EEMS

Capital/Financing Update • Sep 30, 2023

COMUNICATO STAMPA

Informativa mensile al mercato ai sensi dell'art. 114 comma 5, D. Lgs. n. 58/98

Milano (MI), 30 settembre 2023

EEMS Italia S.p.A. (nel seguito anche "EEMS Italia" o la "Società"), in ottemperanza alla richiesta pervenuta dalla Consob in data 13 settembre 2012 e ai sensi dell'art. 114 del D. Lgs. n. 58/98, rende note le seguenti informazioni riferite al 31 agosto 2023 ("Data di riferimento"). Ai fini del presente documento per Gruppo EEMS (nel seguito anche "Gruppo") si intende l'insieme delle società facenti parte del Gruppo e Consolidate da EEMS Italia alla data di riferimento.

A) Strumenti finanziari

EEMS Italia in data 13 settembre 2022 ha sottoscritto con Negma Group Investment LTD ("Negma") un nuovo accordo di investimento avente ad oggetto un programma di finanziamento della Società mediante emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie EEMS Italia riservato a Negma ("POC Negma"), approvato dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società il 24 ottobre 2022.

Il POC Negma è stato stipulato ai fini del supporto all'attività operativa della EEMS Italia che come evidenziato nel paragrafo precedente ha approvato l'aggiornamento del proprio Piano Industriale per il periodo 2023-2027 in data 8 giugno 2023.

Si evidenzia che nel corso del 2022 EEMS Italia ha emesso n.250 obbligazioni (ciascuna del valore nominale di Euro 10 migliaia) per un valore complessivo di Euro 2,5 milioni relative alle prime due tranche del POC Negma ottenendo liquidità per Euro 2 milioni, al netto delle prime due rate della Commitment Fee pari complessivamente ad Euro 500 migliaia.

Nel corso del primo semestre 2023, in relazione al POC Negma:

• ✓ è stata sottoscritta la terza tranche e una porzione della quarta tranche. A fronte di queste due tranche sono state emesse n.188 obbligazioni (ciascuna del valore nominale di Euro 10 migliaia) per un valore complessivo di Euro 1,88 milioni, incassando liquidità per Euro 1,5 milioni, al netto della terza rata e di parte della quarta rata della Commitment Fee pari complessivamente a Euro 380 migliaia;
• ✓ sono state convertite n. 130 obbligazioni, per un valore complessivo di Euro 1,3 milioni, relative alla terza tranche (per n.125 obbligazioni) e alla porzione della quarta tranche (per n.5 obbligazioni) del POC Negma. A fronte di tale richiesta la Società ha emesso complessivamente 44.202.274 azioni ordinarie EEMS Italia a favore di Negma.

Nel corso del mese di luglio e agosto 2023 non sono state sottoscritte ulteriori tranche del POC Negma, e sono state convertite n. 31 obbligazioni, per un valore complessivo di Euro 310 migliaia, relative ad una parte della quarta tranche. A fronte di tale richiesta la Società ha emesso n. 14.220.850 azioni ordinarie EEMS Italia in favore di Negma. Alla data di riferimento residuano da convertire n. 27 obbligazioni della quarta tranche del POC Negma.

Di seguito si riepilogano le conversioni del POC effettuate nei mesi di luglio e agosto 2023.

Richiesta Tranche		Data conversione	N. obbligazioni	Importo convertito	Prezzo di conversione	Progressivo conversioni per emissione	N. azioni sottoscritte	N. azioni in circolazione	Aumento CS per conversione	Riserva sovrapprezzo azione	Valore del CS post sottoscrizione	Riserva sovrapprezzo azione post conversione
	2 Quarta	04/07/2023	2	20.000	0,025	70.000		800.000 540.700.036	3.142	16.858	2.123.697	3.445.325
	3 Quarta	05/07/2023	2	20.000	0,025	90.000		800.000 541.500.036	3.142	16.858	2.126.839	3.462.183
	4 Quarta	06/07/2023	5	50.000	0,024	140.000		2.083.333 543.583.369	8.183	41.817	2.135.022	3.504.000
	5 Quarta	14/07/2023	5	50.000	0,022	190.000		2.272.727 545.856.096	8.927	41.073	2.143.949	3.545.073
	6 Quarta	19/07/2023	5	50.000	0,022	240.000		2.272.727 548.128.823	8.927	41.073	2.152.876	3.586.146
	7 Quarta	21/07/2023	5	50.000	0,021	290.000		2.380.952 550.509.775	9.352	40.648	2.162.228	3.626.794
	8 Quarta	27/07/2023	5	50.000	0,020	340.000		2.500.000 553.009.775	9.819	40.181	2.172.047	3.666.975
	9 Quarta	02/08/2023	2	20.000	0,018	360.000		1.111.111 554.120.886	4.364	15.636	2.176.411	3.682.611
TOTALE				3 1 310.000			14.220.850		55.856	254.144

Come già riportato nel precedente comunicato integrativo pubblicato in data 15 settembre 2023 (a cui si rimanda per maggiori informazioni), la riduzione del prezzo del titolo ha determinato un'accelerazione della tempistica di possibile raggiungimento – a fronte della possibile richiesta, da parte di Negma, di conversione delle obbligazioni in azioni - del limite massimo del 20% del numero di azioni già ammesse alle negoziazioni, come previsto ai sensi della normativa applicabile per la quotazione delle Azioni in regime di esenzione di cui all'art. 1, comma 5, lett. (a), del Regolamento (UE) n. 1129/2017 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017, come integrato. In particolare, non è stato possibile effettuare nei termini previsti dal Piano Industriale 2023-2027 il tiraggio della residua parte della quarta tranche, pari a Euro 500 migliaia al netto delle spese, nonché il tiraggio delle tranche previste per agosto e ottobre 2023 (le "Tranche Mancanti"), pari ad Euro 2.000 migliaia

Conseguentemente, la Società ha sospeso i tiraggi del POC ed ha tempestivamente avviato il processo di approvazione di un prospetto di quotazione – che è stato approvato in data 27 settembre 2023.

B) Posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo EEMS, con evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine

Posizione finanziaria netta del Gruppo EEMS

	(Dati in migliaia di Euro)	31/08/2023	31/07/2023	31/12/2022
A	Disponibilità liquide	1.075	1.255	1.604
B	Mezzi equivalenti e disponibilità liquide	-	-	-
C	Altre attività finanziarie correnti	-	-	-
D	Liquidità (A + B + C)	1.075	1.255	1.604
E	Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)	291	310	1.063
F	Parte corrente del debito finanziario non corrente	-	-	-
G	Indebitamento finanziario corrente (E + F)	291	310	1.063
H	Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	(784)	(945)	(541)
I	Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito).	139	147	-
J	Strumenti di debito	-	-	-
K	Debiti commerciali e altri debiti non correnti	-	-	-
L	Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	139	147	-
M	Totale indebitamento finanziario (H + L)	(644)	(798)	(541)

Al 31 agosto 2023 la posizione finanziaria del Gruppo è positiva per Euro 644 migliaia, con un peggioramento della stessa di Euro 154 migliaia rispetto al periodo precedente. La movimentazione del periodo deriva:

• ✓ dalla conversione di n.2 obbligazioni del POC Negma, del valore nominale di complessivi euro 20 migliaia relative alla porzione della quarta tranche del POC Negma;
• ✓ dal saldo negativo derivante dalle attività connesse alla gestione operativa.

Alla data di riferimento, i debiti finanziari correnti sono relativi alla residua parte della quarta tranche del POC Negma, non ancora convertita per Euro 266 migliaia, con scadenza 27 giugno 2024 e per euro 25 migliaia alla quota a breve termine della passività finanziaria iscritta in relazione alla locazione della sede sociale.

I debiti finanziari non correnti fanno riferimento, per Euro 139 migliaia, alla quota a lungo termine della passività finanziaria relativa al contratto di locazione della sede sociale.

Posizione finanziaria netta di EEMS Italia

	(Dati in migliaia di Euro)	31/08/2023	31/07/2023	31/12/2022
A	Disponibilità liquide	628	781	1.039
B	Mezzi equivalenti e disponibilità liquide	-	-	-
C	Altre attività finanziarie correnti	-	-	-
D	Liquidità (A + B + C)	628	781	1.039
E	Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)	291	310	1.728
F	Parte corrente del debito finanziario non corrente	-	-	-
G	Indebitamento finanziario corrente (E + F)	291	310	1.728
H	Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	(337)	(471)	689
I	Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito).	794	802	-
J	Strumenti di debito	-	-	-
K	Debiti commerciali e altri debiti non correnti	-	-	-
L	Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	794	802	-
M	Totale indebitamento finanziario (H + L)	457	331	689

Al 31 agosto 2023, l'indebitamento finanziario netto della Società è pari ad Euro 457 migliaia e presenta un peggioramento, rispetto al precedente periodo, di Euro 126 migliaia.

Per quanto riguarda la variazione del periodo, vista la limitata attività delle altre società del Gruppo, si rimanda a quanto descritto nel paragrafo precedente.

I debiti finanziari correnti sono relativi alla residua parte della porzione della quarta tranche del POC Negma, non ancora convertita per Euro 266 migliaia, con scadenza 27 giugno 2024 e per euro 25 migliaia alla quota a breve termine della passività finanziaria iscritta in relazione alla locazione della sede sociale.

I debiti finanziari non correnti fanno riferimento al residuo del finanziamento erogato dalla controllata EEMS China Co. Ltd., pari ad Euro 655 migliaia, con scadenza al 31 dicembre 2026, ed alla quota a lungo termine, pari ad Euro 139 migliaia, della passività finanziaria relativa al contratto di locazione della sede sociale.

La Società e il Gruppo non hanno rilevato il mancato rispetto di covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento facente capo alle stesse, comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie.

C) Posizioni debitorie scadute del Gruppo ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti) e connesse iniziative di reazione dei creditori del Gruppo (solleciti, ingiunzioni, sospensioni della fornitura, ecc.)

Il Gruppo EEMS, ha proceduto regolarmente al pagamento dei debiti finanziari, tributari e previdenziali. In relazione ai debiti commerciali risultano scadute alcune posizioni debitorie relativi ai debiti delle controllate Abruzzo Energia 2 S.r.l. e IGR 5 S.r.l., acquisite nel mese di giugno 2023, per circa Euro 105 migliaia. Per quanto riguarda tali posizioni debitorie non sono state intraprese iniziative di reazione da parte dei creditori.

D) Informativa sulle parti correlate e rapporti infragruppo

Come richiesto dalla Comunicazione Consob n° DEM/6064293 del 28 luglio 2006 in merito ai rapporti con parti correlate, si evidenzia che, per il Gruppo EEMS nel periodo di riferimento, le operazioni con parti correlate hanno riguardato essenzialmente operazioni con la controllante Gruppo Industrie Riunite S.r.l. (di seguito "GIR") fra cui:

• ✓ i contratti di servizi, di natura operativa e non strategica, aventi ad oggetto attività di assistenza e consulenza in diverse aree aziendali (commerciale, amministrazione e finanza, logistica etc.) che la controllante GIR presta in favore di EEMS Italia e delle società da questa controllate (EEMS Renewables S.r.l. e Belanus1 S.r.l.). La scadenza di tali contratti, fissata al 31 luglio 2023, è stata prorogata fino al 31 dicembre 2023 mediante la sottoscrizione di appositi addendum ai contratti stessi.
• ✓ i due nuovi contratti di servizi, di natura operativa e non strategica, aventi ad oggetto attività di assistenza e consulenza in diverse aree aziendali (commerciale, amministrazione e finanza, logistica etc.) stipulati da GIR rispettivamente con le società Abruzzo Energia 2 S.r.l. e IGR Cinque S.r.l. Entrambi i contratti hanno scadenza il 31 dicembre 2023 e prevedono un corrispettivo massimo, parametrato alle ore lavorate, di Euro 20 migliaia ciascuno;
• ✓ un contratto con EEMS Italia relativo all'assistenza nella strutturazione e redazione del prospetto informativo per l'ammissione alla negoziazione delle azioni della Società per complessivi Euro 30 migliaia;
• ✓ un contratto con EEMS Italia con il quale GIR ha messo a disposizione della Società fino al 31 dicembre 2023 la soluzione dei Servizi "Digital Energy Enterprise" al fine di coprire il ciclo attivo delle società che operano nel settore di vendita di energia elettrica e di gas naturale. Il corrispettivo fisso dell'accordo è pari, per l'intero periodo di durata, a Euro 12 migliaia, oltre ad un corrispettivo variabile che sarà determinato in base alla numerosità dei clienti.

Di seguito viene rappresentata in forma tabellare l'incidenza delle operazioni del Gruppo EEMS con le parti correlate alla data di riferimento.

(Dati in migliaia di Euro)	31/8/2023	31/7/2023	31/12/2022
Rapporti patrimoniali vs Gruppo Industrie Riunite S.r.l.
Attività immateriali a vita definita	3	3	2 0
Altre attività correnti	-	-	-
Altre attività a breve termine	-	-	-
Debiti commerciali	3 2	3 5	1 2
Rapporti economici vs Gruppo Industrie Riunite S.r.l.
Costi per servizi	210	190	275
Interessi passivi	-	-	3

Si segnala inoltre che l'Ing. Giuseppe De Giovanni, Amministratore Delegato della Società, (titolare di una partecipazione pari al 95% nel Gruppo Industrie Riunite S.r.l. società controllante della EEMS Italia) a far data dal 1° luglio 2023 è stato nominato Direttore Generale della Società. Si rimanda allo specifico "Documento informativo relativo ad una operazione di maggiore rilevanza con parte correlata" approvato in data 8 giugno 2023 per maggiori informazioni.

Si segnala inoltre che a seguito del parere positivo del Comitato Parti Correlate, tenutosi in data 28 settembre 2023, GIR ha stipulato con EEMS Italia un contratto con GIR per l'erogazione di un finanziamento, per un importo di Euro 2 milioni, a un tasso di interesse pari all'8% su base annua/365 (il "Tasso di Interesse"). Le somme dovute per interessi saranno corrisposte contestualmente al rimborso della somma capitale.

GIR ha specificato che tale apporto finanziario, è:

• da considerarsi a supporto della continuità aziendale per almeno 12 (dodici) mesi dalla data di approvazione della Relazione Finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 del Gruppo EEMS nel caso di mancata approvazione del Prospetto Informativo entro la data di approvazione della Relazione Semestrale al 30 giugno 2023;

• eseguito nella forma di finanziamenti soci, con le modalità e nei termini che verranno concordati dalle parti nel rispetto della procedura per le operazioni con parti correlate del Gruppo EEMS, prevedendo una data di scadenza non antecedente al 31 dicembre 2027, ferme restando sia la facoltà di rimborso anticipato da parte di EEMS (senza condizioni, oneri o penali), sia la facoltà di GIR di richiedere il rimborso anticipato limitatamente ad uno dei seguenti casi: (i) ove EEMS ottenga la rinegoziazione delle condizioni dell'Accordo di Investimento Negma che consenta ad EEMS di ottenere la sottoscrizione e liberazione integrale del POC Negma residuo (in relazione al quale residuano allo stato 15 tranches per complessive n. 1.562 obbligazioni di controvalore complessivo di Euro 15.620.000 ancora da sottoscrivere); oppure (ii) ove EEMS ottenga la concessione di ulteriori finanziamenti e/o versamenti in danaro (anche sotto forma di capitale di rischio o di debito) funzionali ad assicurare la copertura integrale del fabbisogno finanziario da coprirsi con il POC Negma (facendo così fronte ai minori introiti di liquidità che potrebbero eventualmente derivare dalla mancata integrale sottoscrizione e liberazione del POC Negma entro la scadenza del relativo Commitment Period).

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Diego Corsini, attesta, ai sensi del comma 2 articolo 154-bis del D. Lgs. n. 58/98, che l'informativa contabile, contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.