EPH SpA

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 28, 2022

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL

28 APRILE 2022 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

AI SENSI DELL'ART. 125-TER D.LGS. 58/1998

SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020; deliberazioni inerenti e conseguenti in merito al risultato d'esercizio.

Signori Azionisti,

siete chiamati ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 di ePrice S.p.A..

Il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, che sottoponiamo alla Vostra approvazione, evidenzia una perdita pari ad Euro 33.856.837. Rinviamo, per una più ampia informativa sul punto, alla Nota Integrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione che siete chiamati ad approvare e che sarà messa a disposizione degli Azionisti ai sensi di legge e di regolamento, nonché alla documentazione relativa al punto 1 all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'odierna assemblea ("1. Esame della situazione patrimoniale al 30 dicembre 2021, ai sensi degli articoli 2446 e 2447 c.c.; informativa ai soci e delibere conseguenti, anche ai sensi dell'art. 6 del d.l. n. 23 dell'8 aprile 2020 come modificato dalla legge n. 178 del 30 dicembre 2020").

Signori Azionisti, il Consiglio di Amministrazione della Società, tenuto conto che:

• (i) il bilancio di esercizio di ePrice S.p.A. al 31 dicembre 2020 chiude con una perdita di Euro 33.856.837;
• (ii) il bilancio di esercizio di ePrice S.p.A. al 31 dicembre 2020 registra perdite portate a nuovo per Euro 116.796.204;
• (iii) il Consiglio di Amministrazione della Società ha proposto all'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società, da tenere prima dell'adozione della delibera sul bilancio di esercizio, di portare a nuovo fino alla chiusura del quinto esercizio successivo (i.e., 2026) - ai sensi dell'art. 6 del Decreto Legge n. 23 dell'8 aprile 2020, come successivamente modificato - le perdite indicate nei punti (i) e (ii) che precedono, essendo la Società nella situazione prevista dall'art. 2447 del Codice Civile, sottopone alla Vostra attenzione la seguente proposta di delibera:

* * *

Sottoponiamo, pertanto, alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di ePrice S.p.A. riunita in sede ordinaria,

• - esaminati i dati del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 con le relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di revisione legale;
• - preso atto della delibera adottata dall'Assemblea degli Azionisti della Società tenutasi in data odierna ai sensi dell'art. 2446 c.c., in relazione alla situazione patrimoniale al 30 dicembre 2021, anche ai sensi dell'art. 6 del D.L. 23/2020;

delibera

• 1. di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, che chiude con una perdita di esercizio di Euro 33.856.837;
• 2. di coprire le perdite degli esercizi precedenti, e quindi sino all'esercizio 2019, ammontanti a complessivi Euro 116.796.204 mediante utilizzo delle seguenti riserve disponibili:
• riserva sottoscrizione warrant per Euro 342.188 che viene azzerata;
• • riserva Altre riserve per Euro 86.910 che viene azzerata;
• • riserva stock option per Euro 649.352 che viene azzerata;
• • riserva Versamenti dei soci c/ futuro aum.cap per Euro 109.124 che viene azzerata;
• • riserva sovrapprezzo azioni che viene parzialmente utilizzata per Euro 115.608.630;
• 3. di coprire parzialmente le perdite di esercizio al 31 dicembre 2020, di euro 33.856.837, per euro 22.717.433 mediante integrale utilizzo della parte rimanente della riserva sovrapprezzo, che viene pertanto azzerata, dando atto che le residue perdite di esercizio al 31 dicembre 2020, pari a euro 11.139.404, vengono mandate a nuovo in virtù di quanto disposto dall'art. 6 del D.L. 23/2020.

La documentazione di cui all'art. 154-ter del D. Lgs. 58/1998 e successive modifiche e integrazioni (ivi incluse la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari ai sensi dell'art. 123-bis del TUF) verrà messa a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in unica convocazione presso la sede sociale della Società, in Milano, via degli Olivetani 10/12, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato , e sul sito internet della Società corporate.eprice.it nella sezione "Investor /Governance/Assemblea degli Azionisti".

2. Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998: 2.1 deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58; 2.2 deliberazione non vincolante sulla seconda sezione in materia di compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Vostra società Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per presentarVi la Relazione sulla Remunerazione 2020, redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D.lgs 58/1998 come successivamente modificato ed integrato ("TUF") e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti") ed in conformità all'Allegato 3A Schemi 7-bis e 7-ter dello stesso Regolamento Emittenti (la "Relazione sulla Remunerazione").

La Relazione sulla Remunerazione è articolata sulle seguenti due sezioni:

• la Sezione I illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
• la Sezione II, relativamente ai compensi attribuiti agli Amministratori ed ai Sindaci:

• fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione approvata nell'esercizio precedente;

• illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

La Relazione sulla Remunerazione contiene anche l'informativa richiesta ai sensi dell'art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Consob n. 11971/1999, sulle partecipazioni detenute, nella Società e nelle società da questa controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche.

La Relazione sulla Remunerazione sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A., e sarà inoltre pubblicata sul sito internet della Società all'indirizzo corporate.eprice.it, sezione Corporate Governance / Assemblea Azionisti, almeno 21 giorni prima della data fissata per l'Assemblea in unica convocazione.

Si ricorda che i Signori Azionisti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, D. Lgs. 58/1998, saranno chiamati a deliberare in modo vincolante sulla Sezione I Politica della Remunerazione in senso favorevole o contrario.

I Signori Azionisti saranno altresì tenuti a deliberare in modo non vincolante sulla Sezione II Relazione sulla Remunerazione 2020. L'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, D. Lgs. 58/1998.

* * *

Tutto ciò premesso e rinviando per una più ampia informativa in merito a quanto indicato nella Relazione sulla remunerazione, sottoponiamo, in linea con le disposizioni di cui all'art. 123-ter, commi 3-bis e 6, del Testo Unico della Finanza, alla Vostra approvazione le seguenti proposte di deliberazione:

2.1 deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di ePRICE S.p.A.,

- preso atto della Relazione sulla remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione e redatta ai sensi degli articoli 123-ter del Testo Unico della Finanza e 84-quater del Regolamento Emittenti,

• - esaminata in particolare la Sezione Prima relativa alla politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche e alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica,
• - avuto riguardo al Codice di Autodisciplina delle società quotate, al quale la Società aderisce,

delibera

di approvare la sezione prima della relazione sulla remunerazione redatta ai sensi degli articoli 123-ter del Testo Unico della Finanza e 84-quater del Regolamento Emittenti.".

2.2 deliberazione non vincolante sulla seconda sezione in materia di compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di ePRICE S.p.A.,

• - preso atto della Relazione sulla remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione e redatta ai sensi degli articoli 123-ter del Testo Unico della Finanza e 84-quater del Regolamento Emittenti,
• - esaminata in particolare la Sezione Seconda della Relazione sulla remunerazione,
• - avuto riguardo al Codice di Autodisciplina delle società quotate, al quale la Società aderisce,

delibera

in senso favorevole sulla seconda sezione della relazione sulla remunerazione redatta ai sensi degli articoli 123-ter del Testo Unico della Finanza e 84-quater del Regolamento Emittenti.".

3. Riduzione del numero dei membri del Consiglio di Amministrazione da sette a cinque.

In considerazione delle dimissioni di alcuni Consiglieri intervenute nei mesi scorsi, e del mantenimento comunque del rispetto del numero di consiglieri indipendenti previsti dallo Statuto e dalla normativa applicabile (attuali 3 su 5 membri), il Consiglio di amministrazione ritiene opportuno proporre la riduzione del numero dei Consiglieri dagli attuali 7 (sette) a 5 (cinque) membri, nel rispetto del limite massimo di componenti dell'organo amministrativo fissato dallo Statuto.

Si ricorda che, ai sensi dell'articolo 15 dello Statuto, "la Società è amministrata da un consiglio di

amministrazione composto da un minimo di 5 (cinque) ad un massimo di 11 (undici) membri, determinato con delibera dell'Assemblea ordinaria in sede di nomina del consiglio di amministrazione o modificato con successiva deliberazione".

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società Vi propone di assumere la seguente deliberazione:

• "L'Assemblea ordinaria degli azionisti di ePrice S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, delibera
• ‐ di ridurre il numero dei membri del Consiglio di amministrazione dagli attuali sette a cinque.

Milano, 28 marzo 2022.

ePrice S.p.A.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Claudio Calabi