EPH SpA

Audit Report / Information • Nov 13, 2023

ePRICE S.p.A.

COMUNICATO STAMPA

ERRATA CORRIGE - Relazioni della Società RSM S.p.A.

alla Relazione Semestrale al 30 giugno 2023

Milano, 13 novembre 2023

ePrice S.p.A. ("ePrice" o la "Società") informa di aver provveduto alla correzione di un refuso consistente nella ripetizione delle pagine 5, 6 e 7 della relazione contabile limitata sulla Relazione Semestrale abbreviata al 30 giugno 2023 rilasciata dalla Società di Revisione RSM S.p.A. (la "Relazione") pubblicata il 12 novembre.

Si riporta di seguito la Relazione corretta.

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EPRICE S.P.A.

RELAZIONE DI REVISIONE CONTABILE LIMITATA SUL BILANCIO SEMESTRALE ABBREVIATO AL 30 GIUGNO 2023

9 NOVEMBRE 2023

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Relazione di revisione contabile limitata sul bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno 2023

Agli Azionisti della ePrice S.p.A.

Introduzione

Abbiamo svolto la revisione contabile limitata del bilancio semestrale abbreviato, costituito dal prospetto dalla situazione patrimoniale-finanziaria, dal prospetto dell'utile/perdita dell'esercizio e dal prospetto di dell'utile/perdita dell'esercizio complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalle relative note illustrative della ePrice S.p.A. al 30 giugno 2023. Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio semestrale abbreviato in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea. È nostra la responsabilità di esprimere una conclusione sul bilancio semestrale abbreviato sulla base della revisione contabile limitata svolta.

Portata della revisione contabile limitata

Il nostro lavoro è stato svolto secondo i criteri per la revisione contabile limitata raccomandati dalla Consob con Delibera n. 10867 del 31 luglio 1997. La revisione contabile limitata del bilancio semestrale abbreviato consiste nell'effettuare colloqui. prevalentemente con il personale della società responsabile degli aspetti finanziari e contabili, analisi di bilancio ed altre procedure di revisione contabile limitata. La portata di una revisione contabile limitata è sostanzialmente inferiore rispetto a quella di una revisione contabile completa svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) e, conseguentemente, non ci consente di avere la sicurezza di essere venuti a conoscenza di tutti i fatti significativi che potrebbero essere identificati con lo svolgimento di una revisione contabile completa. Pertanto, non esprimiamo un giudizio sul bilancio semestrale abbreviato.

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RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A is a ember of the RSM network and trad the trading name used by the members of the RSM network. Each member of the RSM network is an independent accounting and consulting firm which practices in Its own right. The RSM network is not itself a separatelegal entity in any jurisdiction.

zioni/Capitale Sociale di Euro 1.106.600,00 i.v CF.eP.IVA 01889000509 Sede legale: Via San Prospero, 1 - 20121 Milano (Mi) REA MI 2055222 / Registro dei Revisori Contabili 155781

Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere le nostre conclusioni

Come indicato dagli amministratori nel paragrafo "Continuità aziendale – Significative incertezze sulla continuità aziendale" delle note illustrative al bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno 2023 e al paragrafo "Evoluzione prevedibile della gestione e continuità aziendale" della Relazione degli amministratori sulla gestione al 30 giugno 2023, il bilancio semestrale abbreviato evidenzia un patrimonio netto negativo di Euro 13.117 migliaia ed un indebitamento finanziario netto di Euro 7.689 migliaia. La ePrice S.p.A. versa nella fattispecie prevista all'art. 2447 del Codice Civile.

Gli amministratori informano che, in data 13 gennaio 2023 la Società ha depositato ricorso ex art. 40 CCII, per la richiesta di omologazione degli accordi di ristrutturazione dei debiti ex art. 57 CCI, stipulati con alcuni creditori rappresentanti oltre il 60% dell'indebitamento complessivo della Società, unitamente al Piano di Ristrutturazione del debito ed alla relazione dell'esperto che attesta la veridicità dei dati aziendali e la fattibilità del Piano di Ristrutturazione. In data 15 marzo 2023, il Tribunale di Milano ha omologato l'Accordo di Ristrutturazione. In data 26 aprile 2023, la Società ha ricevuto attestazione, da parte della Corte d'Appello di Milano, che non è stato proposto alcun reclamo avverso la sentenza di omologa dell'accordo di ristrutturazione dei debiti, nei termini di cui all'art. 51 CCII, e che, dunque, l'omologa risulta definitiva. In data 28 giugno 2023, la Consob ha rilasciato l'autorizzazione alla pubblicazione del Prospetto Informativo avente ad oggetto l'ammissione alle negoziazioni sull'Euronext Milan delle azioni di ePrice rivenienti dall'aumento di capitale a servizio del prestito obbligazionario convertibile di cui all'Investment Agreement sottoscritto con Negma in data 16 marzo 2023.

Come indicato nei paragrafi soprarichiamati, gli accordi di ristrutturazione ed il Piano di ePrice S.p.A. si basano sulle seguenti assunzioni:

perfezionamento degli accordi di ristrutturazione dei debiti stipulati con alcuni creditori rappresentanti oltre il 60% dell'indebitamento complessivo della Società. Il Piano di Ristrutturazione prevede (i) l'integrale pagamento dei creditori non aderenti per Euro 2.991 migliaia entro 120 giorni dalla data di scadenza o, per quelli già scaduti, dalla data di omologa (ii) ripagamento degli aderenti nella misura prevista dagli accordi sottoscritti (iii) ripagamenti Euro 5.536 migliaia rispetto ad Euro 9.911 migliaia del totale debito nei confronti dei creditori aderenti. Il Piano prevede quindi il rimborso del passivo oggetto di ristrutturazione pari a complessivi Euro 8.528 migliaia alla data di riferimento del Piano. Si segnala che la Società, nelle more della definizione delle divergenze emerse con Negma in relazione all'Accordo di Investimento, definite con la sottoscrizione dell'Amendment e dell'approvazione del Supplemento al prospetto informativo, non ha proceduto ad effettuare il pagamento dei Creditori Non Aderenti agli Accordi di Ristrutturazione né ha provveduto ai primi due pagamenti rateali in favore dei Creditori Aderenti agli

Accordi di Ristrutturazione. L'Emittente ha reso noto, in data 20 settembre, il raggiungimento di accordi con creditori rappresentanti nel complesso circa il 74% dei crediti vantati da Creditori Aderenti e Non Aderenti agli Accordi di Ristrutturazione nei confronti dell'Emittente, al fine di modificare (i.e. differire) la tempistica di pagamento degli stessi. La Società dalla fine del mese di settembre ha iniziato a dare esecuzione ai pagamenti;

le risorse necessarie per implementare il Piano di Ristrutturazione deriverebbero dalla sottoscrizione da parte di Negma di obbligazioni convertibili cum warrant (le "Obbligazioni") per massimi complessivi circa Euro 20.000 migliaia (il "POC") come previsto nella proposta ricevuta nel febbraio 2022 da Negma ("Investitore"), confermata da una nuova Proposta di Investimento, pervenuta in data 10 gennaio 2023 ed accettata dalla Società in data 16 marzo 2023, aggiornata, rispetto al testo originario, per tenere conto degli avvenimenti che hanno interessato ePrice successivamente alla proposta di Investimento originaria. La proposta di investimento prevede una Commitment Fee di Euro 600 migliaia che potrà essere corrisposto in Obbligazioni aventi le medesime caratteristiche delle altre obbligazioni di cui al POC, da emettersi pro-rata valoris, alla data di emissione della prima, seconda e terza tranche delle Obbligazioni, in aggiunta alle Obbligazioni versate. Al fine di poter dare seguito al progetto di cui alla suddetta proposta originaria di Negma, l'Assemblea dei Società tenutasi in data 28 aprile 2022 aveva incrementato il POC già deliberato in data aprile 2021 da 10 milioni di Euro sino a massimi Euro 22 milioni (di cui 2 milioni di euro risultano essere già stati sottoscritti e versati). Il Piano prevede che entreranno risorse per Euro 14.000 migliaia nel 2023 ed Euro 6.000 migliaia nel 2024. In considerazione del fatto che il Contratto di Investimento scade il 30 settembre 2024 e tenuto conto delle previsioni del Contratto di Investimento, così come modificato dall'Amendment, il rafforzamento patrimoniale che potrà conseguire la Società dal POC sarebbe pari a circa Euro 9 milioni, salvo che in ipotesi di accelerazione della tempistica di sottoscrizione del POC, ipotesi attuabile solo a discrezione di Negma. L'Amendment prevede altresì l'impegno della Società a che, entro il 30 novembre 2023, venga convocata un'assemblea straordinaria degli azionisti chiamata a deliberare in ordine alla proroga del termine finale per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale a servizio del POC (attualmente fissato al 30 settembre 2024);

le risorse finanziarie derivanti dalla sottoscrizione del POC, che residueranno dopo il ripagamento dell'indebitamento ristrutturato di ePrice, saranno, invece, destinate all'implementazione del Progetto di Sviluppo di ePrice, sulla base del Piano di Ristrutturazione. Come indicato al precedente punto, in forza del Contratto di Investimento così come modificato dall'Amendment, il rafforzamento patrimoniale che potrà conseguire la Società dal POC sarebbe pari ad Euro 9 milioni;

il Progetto di Sviluppo, in particolare, atto alla creazione e all'espansione di una piattaforma di investimenti quotata. Gli investimenti riguarderanno (i) strumenti finanziari quotati (azioni e/o obbligazioni), (ii) attività e progetti di private equity nel settore del digital e green mobile, (iii) start-up che operano nel settore del terziario avanzato con particolare riferimento alle applicazioni web & mobile. Nell'orizzonte di Piano (2022-2025) sono previsti tre investimenti per un ammontare complessivo investito di 8 milioni di euro;

l'impegno di Negma di procedere alla sottoscrizione del POC era sospensivamente condizionato al verificarsi entro e non oltre il 30 giugno 2023: (i) all'ottenimento dell'Omologazione Definitiva, notificata alla Società il 26 aprile 2023 e (il) all'approvazione, da parte di Consob, del Prospetto Informativo per la quotazione delle nuove azioni della Società a servizio del POC, intervenuta il 28 giugno 2023. Ferme le Condizioni Sospensive POC, l'Accordo di Investimento prevede altresi l'impegno di Negma a procedere con la sottoscrizione di ogni singola tranche subordinatamente alle seguenti assunzioni: (a) nessuna autorità competente (ivi incluse Borsa Italiana e Consob) abbia adottato o stia adottando misure per impedire l'emissione del POC, dei warrant o la relativa conversione o esercizio; (b) la Data di Scadenza del POC (30 settembre 2024) non sia ancora intervenuta; (c) le azioni di ePrice rimangano quotate in negoziazione; (d) non vi siano eventi o cambiamenti che incidano sulla veridicità o correttezza delle warranties di cui alla Proposta di Investimento; (e) non si verifichi un Event of Default come definito nell'Accordo di Investimento che non sia sanato dalla Società entro il rispettivo periodo di tolleranza o termine per porvi rimedio;

come espressamente previsto dall'Accordo di Investimento, l'eventuale violazione, successiva ad una parziale esecuzione dell'Accordo di Investimento, delle assunzioni di cui alle precedenti lettere (d) e (e) non potrà influire in alcun modo sull'obbligo dell'Investitore di continuare a sottoscrivere il POC né permetterà a Negma di avvalersi di alcun rimedio per risolvere l'Accordo di Investimento e/o esercitare qualsiasi diritto di indennizzo sino a quando l'Importo Destinato ai Creditori non sarà stato integralmente versato dall'Investitore attraverso la sottoscrizione del POC ed il relativo debito estinto, nonché nessuna violazione delle Assunzioni potrà dare diritto all'Investitore di richiedere alla Società il rimborso in denaro delle tranche del POC sino a quel momento sottoscritte sino a quanto l'Importo Destinato ai Creditori non sarà stato integralmente finanziato dall'Investitore e/o in relazione all'Importo Destinato ai Creditori ed i relativi debiti estinti.

Gli amministratori evidenziano che vi sono significative incertezze sulle capacità dell'entità di continuare a operare come un'entità in funzionamento, tutte rilevanti al fine del mantenimento della continuità aziendale, in particolare:

• gli Accordi di Ristrutturazione non hanno ancora trovato integrale esecuzione e non vi è certezza che tutti i creditori dell'Emittente accettino la proposta di pagamenti delle proprie ragioni creditorie secondo termini allineati a quanto previsto dalla dinamica dei tiraggi del POC di cui all'Amendment;
• alla luce delle previsioni dell'Amendment, la Società non avrà diritto di richiedere a Negma ulteriori risorse, rispetto ai circa 9 milioni previsti entro il 30 settembre 2024, per l'implementazione del Piano di Sviluppo ed in particolare per l'effettuazione di nuovi investimenti selezionati dalla Società stessa, e dall'altro, sussiste il rischio che Negma non proponga in concreto alla Società alcun investimento, di talché ePrice non sarebbe in grado di avviare una nuova operatività;
• le disponibilità liquide della Società, pari a Euro 1.985 migliaia al 31 agosto 2023, sono destinate a ridursi significativamente a seguito del pagamento delle prime tranche di debito nei confronti dei Creditori Aderenti e Non Aderenti e vi è il rischio che si verifichi un disallineamento temporale tra i flussi di cassa in entrata legati ai tiraggi del POC secondo l'Amendment ed i flussi di cassa in uscita legati al pagamento dei Creditori.

Sulla base di tutte le considerazioni evidenziate, gli amministratori ritengono che pur in presenza delle significative incertezze, sopra illustrate, che fanno sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento, sussistano le condizioni per redigere la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 nel presupposto della continuità aziendale.

Quanto sopra descritto evidenzia che il presupposto della continuità aziendale di ePrice è soggetto a molteplici significative incertezze con potenziali interazioni e possibili effetti cumulati sul bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno 2023.

Conclusioni

Sulla base della revisione contabile svolta, a causa di quanto indicato nel paragrafo "Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere le nostre conclusioni", non siamo in grado di esprimerci sulla conformità del bilancio semestrale abbreviato di ePrice S.p.A. al 30 giugno 2023 al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea.

Altri Aspetti

Il bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 e il bilancio semestrale abbreviato per il periodo chiuso al 30 giugno 2022 sono stati rispettivamente sottoposti a revisione contabile e a revisione contabile limitata da parte di un altro revisore che, il 18 aprile 2023 ha emesso una dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio sul bilancio al 31 dicembre 2022 e il 6 dicembre 2022 ha emesso una dichiarazione di impossibilità di esprimere le conclusioni sul bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno 2022.

Milano, 9 novembre 2023

RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A.

Avee Roll
Luca Pulli (Socio - Revisore legale)