EEMS

Related Party Transaction • Apr 14, 2022

ADDENDUM AL DOCUMENTO INFORMATIVO PUBBLICATO IN DATA 3 FEBBRAIO 2022 RELATIVO AD UNA OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON UNA PARTE CORRELATA

predisposto ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 17221/10 e dell'art. 7 della Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di EEMS Italia S.p.A.

INTEGRAZIONE DEL CONTRATTO DI SERVIZI IN

AREA COMMERCIALE, AMMINISTRAZIONE E FINANZA, LOGISTICA, FATTURAZIONE ATTIVA, COMUNICAZIONE E MARKETING,

SEGRETERIA E COORDINAMENTO DEI SERVIZI IT

PREMESSA 3
1. AVVERTENZE 3
2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE4
ALLEGATO A 8

PREMESSA

Il presente documento, che costituisce un addendum (da ora in avanti, l'"Addendum") al documento informativo pubblicato in data 3 febbraio 2022 (da ora in avanti, il "Documento Informativo"), è stato approvato in data 6 aprile 2022 dal Consiglio di Amministrazione di EEMS Italia S.p.A. (da ora in avanti, "EEMS", la "Società" o l'"Emittente") al fine di rappresentare al mercato l'intervenuta integrazione del Contratto di Servizi sottoscritto tra EEMS e la controllante Gruppo Industrie Riunite S.r.l. (da ora in avanti, anche, "GIR" o la "Parte Correlata") (l'"Operazione"), che alla data del presente Addendum detiene una partecipazione pari all'88,07% nel capitale sociale della Società. Al riguardo si rammenta che l'Amministratore Delegato della Società, Dott. Giuseppe De Giovanni, risulta, alla data del presente Addendum, il soggetto che controlla indirettamente EEMS in quanto titolare di una partecipazione di controllo pari al 95% del capitale sociale di GIR che, come anticipato, controlla direttamente EEMS detenendo una partecipazione pari all'88,07% del capitale sociale di quest'ultima; per quanto non qui riportato si rinvia al Documento Informativo disponibilie - come il presente Addendum - presso la sede sociale della Società, il meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo , nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.eems.com (sezione "Governance").

L'Addendum è redatto ai sensi e per gli effetti dell'articolo 5 del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 17221/10 (da ora in avanti, anche, il "Regolamento OPC") e dell'art. 7 della Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di EEMS Italia S.p.A. (da ora in avanti, anche, la "Procedura OPC"), unitamente al parere favorevole rilasciato in data 4 aprile 2022 dal Comitato per il Controllo sulla Gestione, organo a cui il Consiglio di Amministrazione della Società, nella seduta del 15 giugno 2020, ha attribuito il ruolo di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/10 e della procedura adottata dalla Società in materia (il "Comitato").

1. AVVERTENZE

Le condizioni dell'Operazione avrebbero potuto in astratto essere negativamente influenzate dalla qualifica di parte correlata della controparte (GIR è titolare dell'88,07% del capitale sociale di EEMS) tuttavia, come si può evincere anche dal presente Addendum, nonché al Documento Informativo, a cui si rinvia, si reputa che tali rischi non siano concretizzabili.

Come anticipato nel Documento Informativo e ripreso nelle Premesse, si dà atto che l'Amministratore Delegato della Società, Dott. Giuseppe De Giovanni, risulta, alla data del presente Addendum, il soggetto che controlla indirettamente EEMS in quanto titolare di una partecipazione di controllo pari al 95% del capitale sociale di GIR che controlla direttamente EEMS detenendo una partecipazione pari all'88,07% del capitale sociale di quest'ultima.

Inoltre si sengala che il Comitato è stato tempestivamente informato dell'Operazione valutando per tempo l'integrazione del Contratto di Servizi e ha rilasciato un ulteriore parere favorevole sulla sostanziale correttezza e convenienza dei termini contenuti nel Contratto di Servizi così come da ultimo integrato; il suddetto parere è allegato al presente Documento Informativo (Allegato A).

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1. DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE (INTEGRAZIONE DEL CONTRATTO DI SERVIZI).

La Società ha convenuto con GIR di integrare il Contratto di Servizi, sottoscritto in data 1 febbraio 2022, alla luce della situazione di instabilità politica ed economica derivante dall'evoluzione dello scenario geopolitico ed in particolare dal conflitto russo-ucraino, con la previsione secondo la quale EEMS ha la facoltà di richiedere a GIR, al verificarsi di circostanze e/o emergenziali che coinvolgano l'italia e che determinino un impatto significativo sui prezzi dell'energia e delle materie prime (a titolo esemplificativo e non esaustivo: embargo, dichiarazioni di guerra, rivolte popolari, disastri nucleari, etc.), la sospensione dell'erogazione di tutti o parte dei Servizi previsti dal Contratto di Servizi sino alla prima nel tempo tra: (i) la data in cui verrà meno la circostanza eccezionale e/o emergenziale che ha dato luogo alla sospensione dei Servizi e (ii) la data in cui EEMS richiederà la riattivazione dei Servizi sospesi previa comunicazione scritta da inviarsi a GIR con un preavviso di 10 (dieci) giorni di calendario rispetto alla data di effettiva riattivazione dei Servizi.

TERMINI E CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE
INTEGRAZIONE DEL CONTRATTO	- Qualora si verifichino circostanze eccezionali e/o
	emergenziali (a titolo esemplificativo e non esaustivo:
	embargo, conflitti, rivolte popolari, disastri nucleari,
	calamità naturali, etc.) che comportino una
	variazione significativa dei prezzi dell'energia e delle
	materie prime così come previsto tra le parti, EEMS
DI SERVIZI:	ha la facoltà di richiedere la sospensione immediata
	dell'erogazione di tutti o di parte dei Servizi previsti
	dal Contratto di Servizi, previa comunicazione scritta
	da trasmettere a GIR.
	Tale sospensione avrà effetto automatico, a
	decorrere dalla data indicata da EEMS, che non potrà

TERMINI E CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE
essere anteriore alla data di ricevimento da parte di
GIR della comunicazione di sospensione, e persisterà
sino alla prima nel tempo tra (i) la data in cui verrà
meno la circostanza eccezionale e/o emergenziale
che ha dato luogo alla sospensione dei Servizi e (ii) la
data in cui EEMS richiederà la riattivazione dei
Servizi sospesi previa comunicazione scritta da
inviarsi a GIR con un preavviso di 10 (dieci) giorni
di calendario rispetto alla data di effettiva
riattivazione dei Servizi.
Nell'ipotesi di sospensione totale dei Servizi, resta
inteso tra le Parti che EEMS corrisponderà a GIR il
corrispettivo maturato pro rata temporis sino alla data
della comunicazione di sospensione dei Servizi, con
le modalità e nei termini previsti dal Contratto di
Servizi; pertanto, nel periodo di sospensione dei
Servizi, EEMS non corrisponderà a GIR alcun
corrispettivo.

2.2. INDICAZIONE DELLE PARTI CORRELATE CON CUI L 'OPERAZIONE È STATA POSTA IN ESSERE, DELLA NATURA DELLA CORRELAZIONE E DELLA NATURA E DELLA PORTATA DEGLI INTERESSI DI TALI PARTI NELL 'OPERAZIONE.

PARTE CORRELATA	NATURA DELLA CORRELAZIONE
GRUPPO INDUSTRIE RIUNITE S.R.L.	Società che detiene una partecipazione pari
	all'88,07% del capitale sociale di EEMS.
GIUSEPPE DE GIOVANNI	- Soggetto che controlla indirettamente
	EEMS in quanto titolare di una
	partecipazione di controllo pari al 95% del
	capitale sociale di GIR che, come
	anticipato, controlla direttamente EEMS
	detenendo una partecipazione pari
	all'88,705% del capitale sociale di

L'operazione coinvolge le seguenti parti correlate della Società:

quest'ultima.

• Amministratore Delegato di EEMS.

2.3. INDICAZIONE DELLE MOTIVAZIONI ECONOMICHE E DELLA CONVENIENZA PER LA SOCIETÀ DELL'OPERAZIONE DI INTEGRAZIONE DEL CONTRATTO DI SERVIZI

Le motivazioni economiche dell'Operazione, consistente nell'integrazione del Contratto di Servizi in essere tra EEMS e GIR, si originano dalla situazione di instabilità politica ed economica derivante dall'evoluzione dello scenario geopolitico ed in particolare dal conflitto russo-ucraino; pertanto la convenienza economica dell'Operazione è essenzialmente da ricondursi alla possibilità per EEMS di sospendere in tutto o in parte i Servizi resi da GIR al verificarsi di circostanze eccezionali e/o emergenziali (a titolo esemplificativo e non esaustivo: embargo, conflitti, rivolte popolari, disastri nucleari, calamità naturali, etc.) che comportino una variazione significativa dei prezzi dell'energia e delle materie prime, così come concordato tra le parti, e quindi un impatto negativo sul business della Società tale da ritenere preferibile e prudente sospendere tutti o solo alcuni dei Servizi erogati da GIR e previsti dal Contratto di Servizi.

EEMS inoltre potrà in qualsiasi momento richiedere a GIR la ripresa dell'erogazione dei Servizi sospesi alle medesime condizioni del Contratto di Servizi.

L'Operazione non comporta il pagamento di penali od altri indennizzi a favore di GIR.

2.4. ILLUSTRAZIONE DEGLI EFFETTI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL'OPERAZIONE.

L'Operazione non comporta alcun aggiornamento e/o modifica dei termini economici del Contratto di Servizi e pertanto non ha alcun effetto economico, patrimoniale e finanziario per EEMS.

2.5. INCIDENZA SUI COMPENSI DEI COMPONENTI DELL 'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ E/O DI SOCIETÀ DA QUESTA CONTROLLATE IN CONSEGUENZA DELL'OPERAZIONE.

L'Operazione non comporta alcuna variazione dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società, né di alcuna delle società dalla stessa controllate.

2.6. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE DETENUTI DA COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO, DIRETTORI GENERALI O DIRIGENTI DELL'EMITTENTE E AGLI

INTERESSI DI QUESTI ULTIMI IN OPERAZIONI STRAORDINARIE PREVISTE DAI PARAGRAFI 14.2 E 17.2 DELL'ALLEGATO I AL REGOLAMENTO N. 809/2004/CE.

Non vi sono membri degli organi di amministrazione e controllo o dirigenti dell'Emittente direttamente coinvolti nell'operazione.

2.7. INDICAZIONE DEGLI ORGANI O DEGLI AMMINISTRATORI CHE HANNO CONDOTTO O PARTECIPATO ALLE TRATTATIVE E /O ISTRUITO E/O APPROVATO L'OPERAZIONE SPECIFICANDO I RISPETTIVI RUOLI, CON PARTICOLARE RIGUARDO AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI.

L'Operazione è stata adottata nel rispetto dell'art. 2391-bis del codice civile, del Regolamento OPC e della Procedura OPC.

In particolare, il Presidente e Amministratore Delegato della Società, in conformità all'iter di cui all'articolo 4 della Procedura OPC, applicabile sia per operazioni di maggiore rilevanza sia per le operazioni di minore rilevanza, ha preliminarmente acquisito il parere favorevole del Comitato.

Al Comitato sono state fornite, con congruo anticipo, informazioni complete e adeguate sull'operazione, consentendo quindi di effettuare un approfondito e documentato esame, nella fase istruttoria e nella fase deliberativa, delle ragioni dell'operazione, nonché della convenienza e della correttezza sostanziale delle sue condizioni; e in particolare:

i) in data 4 aprile 2022, il Comitato ha preso favorevolmente atto della volontà dell'Amministratore Delegato di integrare, alla luce dello scenario geopolitico attuale, il contenuto del Contratto di Servizi tra EEMS e GIR e ha espresso parere favorevole al compimento dell'operazione;

ii) in data 6 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione ha preso favorevolmente atto dell'Operazione e ha pertanto approvato la medesima ed il presente Addendum.

In conformità con l'art. 5 del Regolamento OPC, il parere rilasciato dal Comitato è allegato al presente Addendum.

2.8. SE LA RILEVANZA DELL'OPERAZIONE DERIVA DAL CUMULO, AI SENSI DELL'ARTICOLO 5, COMMA 2, DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 17221/10 DI PIÙ OPERAZIONI COMPIUTE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO CON UNA STESSA PARTE CORRELATA, O CON SOGGETTI CORRELATI SIA A QUEST'ULTIMA SIA ALLA SOCIETÀ, LE INFORMAZIONI INDICATE NEI PRECEDENTI PUNTI DEVONO ESSERE FORNITE CON RIFERIMENTO A TUTTE LE PREDETTE OPERAZIONI.

La fattispecie descritta non è applicabile.

Milano, 6 aprile 2022

Per il Consiglio d'Amministrazione La Presidente Dott.ssa Susanna Stefani

Allegato A

Alla c.a. del Consiglio di Amministrazione di EEMS Italia S.p.A.

PARERE AI SENSI DELL' ART. 8, COMMA 1 DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 17221/2010 IN MATERIA DI OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E DELL'ART. 4.1 DELLA PROCEDURA PER LA DISCIPLINA DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DI EEMS ITALIA S.P.A.

Egregi Signori,

il Comitato per il Controllo sulla Gestione (il "Comitato") di EEMS Italia S.p.A. ("EEMS" o la "Società"), organo a cui il Consiglio di Amministrazione della Società, nella seduta del 15 giugno 2020, ha attribuito il ruolo di Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/10 e ss.mm.ii. (il "Regolamento OPC") e della "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di EEMS Italia S.p.A." (la "Procedura OPC"), ha predisposto il presente parere (il "Parere"), ai sensi dell'art. 8, comma 1 del Regolamento OPC, nonché dell'articolo 4.1 della Procedura OPC, in conformità con quanto previsto – a livello di legislazione primaria – dall'art. 2391-bis del codice civile.

PREMESSO CHE

• l'operazione oggetto del presente parere riguarda l'integrazione del Contratto di Servizi, sottoscritto in data 1° febbraio 2022 tra EEMS e GIR (rispetto al quale il Comitato ha già formulato il proprio parere favorevole allegato al Documento Informativo pubblicato dalla Società in data 3 febbraio 2022), con la previsione che EEMS potrà richiedere, a suo insindacabile giudizio, la sospensione immediata dell'erogazione di tutti o di parte dei Servizi previsti dal Contratto di Servizi al verificarsi di circostanze eccezionali e/o emergenziali (a titolo esemplificativo e non esaustivo: embargo, conflitti, operazioni militati, rivolte popolari, disastri nucleari, calamità naturali, etc.) che comportino una significativa variazione o volatilità dei prezzi dell'energia e delle materie prime (l'"Operazione");
• GIR è azionista di controllo diretto della Società in quanto detiene una partecipazione pari all'88,071% del capitale sociale di EEMS e, dunque, risulta essere parte correlata della Società ai sensi del par.1, lett. (a) (i) dell'Allegato 1 al Regolamento OPC;
• l'Amministratore Delegato, Dott. Giuseppe De Giovanni, di EEMS risulta essere il soggetto che controlla indirettamente EEMS in quanto titolare di una partecipazione di controllo pari al 95% del capitale sociale di GIR che, come riportato al precedente punto, controlla direttamente EEMS detenendo una partecipazione pari all'88,071% del capitale sociale di quest'ultima;

• l'Operazione, consistente in un'integrazione del Contratto di Servizi in essere tra EEMS e GIR, è da ritenersi un'operazione di maggiore rilevanza in quanto l'ammontare del controvalore del Contratto di Servizi, in applicazione dell'indice del contro valore di cui al par. 1.1., lett. a) dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, è superiore alla soglia di rilevanza oggi applicabile pari ad Euro 193.000,00, (centonovantatremila/00) corrispondente al 5% della capitalizzazione della Società rilevata da Borsa Italiana S.p.A. al 30 giugno 2021 (Euro 3,86 milioni), ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato al momento dell'approvazione dell'Operazione (i.e. Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2021).

CONSIDERATO CHE

• in applicazione dell'art. 4 della Procedura OPC e della vigente normativa, al Comitato e al Consiglio di Amministrazione sono state fornite informazioni complete ed adeguate sull'Operazione consentendo ad entrambi di effettuare un approfondito e documentato esame nella fase istruttoria e deliberativa delle ragioni dell'Operazione, nonché della convenienza e della correttezza sostanziale delle sue condizioni;

VALUTATE

• le seguenti caratteristiche dell'Operazione:

TERMINI E CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE
INTEGRAZIONE DEL CONTRATTO DI SERVIZI:	- Qualora si verifichino circostanze eccezionali e/o
	emergenziali (a titolo esemplificativo e non esaustivo:
	embargo, conflitti, operazioni militati, rivolte
	popolari, disastri nucleari, calamità naturali, etc.) che
	comportino una significativa variazione o volatilità
	dei prezzi dell'energia e delle materie prime, EEMS
	potrà richiedere, a suo insindacabile giudizio, la
	sospensione immediata dell'erogazione di tutti o di
	parte dei Servizi previsti dal Contratto di Servizi,
	previa comunicazione scritta da trasmettere a GIR.
	- Tale sospensione avrà effetto automatico, a
	decorrere dalla data indicata da EEMS, che non potrà
	essere anteriore alla data di ricevimento da parte di
	GIR della comunicazione di sospensione, e persisterà
	sino alla prima nel tempo tra (i) la data in cui verrà

TERMINI E CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE
	meno la circostanza eccezionale e/o emergenziale
	che ha dato luogo alla sospensione dei Servizi e (ii) la
	data in cui EEMS richiederà la riattivazione dei
	Servizi sospesi previa comunicazione scritta da
	inviarsi a GIR con un preavviso di 10 (dieci) giorni
	di calendario rispetto alla data di effettiva
	riattivazione dei Servizi.
	- Nell'ipotesi di sospensione totale dei Servizi, resta
	inteso tra le Parti che EEMS corrisponderà a GIR il
	corrispettivo maturato pro rata temporis sino alla data
	della comunicazione di sospensione dei Servizi, con
	le modalità e nei termini previsti dal Contratto di
	Servizi; pertanto, nel periodo di sospensione dei
	Servizi, EEMS non corrisponderà a GIR alcun
	corrispettivo.

• le motivazioni economiche dell'Operazione si originano dalla situazione di instabilità politica ed economica derivante dall'evoluzione dello scenario geopolitico ed in particolare dal conflitto russoucraino che potrebbe generare una significativa variazione o volatilità dei prezzi dell'energia e delle materie prime;

• la convenienza economica dell'Operazione che è essenzialmente da ricondursi alla possibilità per EEMS di sospendere in tutto o in parte i Servizi resi da GIR al verificarsi di circostanze eccezionali e/o emergenziali (a titolo esemplificativo e non esaustivo: embargo, conflitti, operazioni militati, rivolte popolari, disastri nucleari, calamità naturali, etc.) e che comportino una significativa variazione o volatilità dei prezzi dell'energia e delle materie prime e, quindi, un impatto negativo sul business della Società tale da ritenere preferibile e prudente sospendere tutti o solo alcuni dei Servizi previsti dal Contratto di Servizi; EEMS inoltre potrà in qualsiasi momento richiedere a GIR la ripresa dell'erogazione dei Servizi alle medesime condizioni del Contratto di Servizi. L'Operazione non comporta alcun aggiornamento e/o modifica dei termini economici del Contratto di Servizi e pertanto non ha alcun effetto economico, patrimoniale e finanziario per EEMS.

Tutto ciò premesso, considerato e valutato, il Comitato per il Controllo sulla Gestione, nella riunione del 4 aprile 2022,

RITIENE

• che l'Operazione è conforme all'interesse sociale della Società e di tutti i suoi stakeholders;

E, ALL'UNANIMITÀ, ESPRIME PARERE FAVOREVOLE

sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione e sulla convenienza e la correttezza sostanziale delle sue condizioni nei termini sopra rappresentati.

Milano, 4 aprile 2022

Per il Comitato per il Controllo sulla Gestione

Il Presidente

Stefano Modena