EEMS

Audit Report / Information • Apr 23, 2022

Deloitte & Touche S.p.A. Via della Camilluccia, 589/A 00135 Roma Italia

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RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI AI SENSI DELL'ART. 14 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N SENSI DELL'ART. 14 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39 E DE . 39 E DELL'ART. LL'ART. LL'ART.10 DEL REGOLAMENTO (UE) N. 537/2014 DEL

Agli Azionisti della Agli della EEMS Italia S.p.A. EEMS S.p.A.

RELAZIONE SULLA REVISIONE CONTABILE DEL BILANCIO CONSOLIDATO NSOLIDATO

Giudizio Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del gruppo EEMS Italia (il "Gruppo"), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2021, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2021, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05.

Elementi alla base del giudizio Elementi giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla società EEMS Italia S.p.A. (la "Società" o "Capogruppo") in conformità alle norme ed ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile Aspetti della revisione contabile a revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio consolidato nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

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Il nome Deloitte si riferisce a una o più delle seguenti entità: Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una società inglese a responsabilità limitata ("DTTL"), le member firm aderenti al suo network e le entità a esse correlate. DTTL e ciascuna delle sue member firm sono entità giuridicamente separate e indipendenti tra loro. DTTL (denominata anche "Deloitte Global") non fornisce servizi ai clienti. Si invita a leggere l'informativa completa relativa alla descrizione della struttura legale di Deloitte Touche Tohmatsu Limited e delle sue member firm all'indirizzo www.deloitte.com/about.

Valutazione dell'appropriatezza del presupposto del dell'appropriatezza del presupposto della continuità aziendale atezza aziendale la

Descrizione dell'aspetto chiave della revisione della revisione	Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 evidenzia una perdita di Euro 287 migliaia e un patrimonio netto di Euro 997 migliaia. Alla stessa data la posizione finanziaria netta consolidata risulta positiva per Euro 820 migliaia. Inoltre, la Capogruppo ha conseguito una perdita pari a Euro 1.075 migliaia e il patrimonio netto del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021 risulta pari a Euro 326 migliaia, venendo a ricorrere la fattispecie prevista dall'art. 2446 del Codice Civile, a fronte della quale gli Amministratori indicano che all'Assemblea degli Azionisti verrà richiesto di deliberare in merito al differimento della copertura della perdita al quinto esercizio successivo, come consentito dall'art. 6 del Decreto Liquidità, successivamente modificato e integrato.
	Gli Amministratori informano, altresì, che in data 11 giugno 2021 si è perfezionato l'accordo di cessione, a titolo gratuito, delle quote di partecipazione in EEMS Italia S.p.A. detenute da Gala Holding S.r.l. e Flower Holding S.r.l. a favore della società Gruppo Industrie Riunite S.r.l., la quale è divenuta azionista di controllo del Gruppo EEMS Italia e successivamente, in data 30 settembre 2021, ha sottoscritto un accordo di accollo liberatorio a favore della EEMS Italia S.p.A. per i debiti iscritti nei confronti dei suddetti ex azionisti, pari a complessivi Euro 430 migliaia.
	Gli Amministratori evidenziano inoltre che la società Gruppo Industrie Riunite S.r.l. è controllata dall'attuale Amministratore Delegato della EEMS Italia S.p.A
	In data 3 novembre 2021, il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ha approvato il piano industriale per il periodo 2022-2026 che prevede il rilancio di EEMS Italia S.p.A. come grossista nel libero mercato dell'energia elettrica, del gas e di qualsiasi altro vettore energetico e il successivo avvio di ulteriori attività.
	A seguito delle recenti vicende inerenti il conflitto Russia-Ucraina, che hanno determinato, tra l'altro, tensioni sul mercato finale dell'energia elettrica e del gas naturale, nonché dei nuovi scenari geo-politici che si stanno delineando, la Capogruppo ha ritenuto opportuno rivedere alcune ipotesi e assunzioni poste alla base del piano industriale. Il nuovo Piano Industriale 2022-2026 ("Piano Industriale"), approvato dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo in data 12 aprile 2022, considera l'aumento del prezzo delle materie prime ed uno slittamento della ripresa dell'attività di commercializzazione di energia elettrica e gas naturale nella seconda parte del 2022, senza però modificare obiettivi e linee guida, che gli Amministratori ritengono conseguibili, seppur in ritardo rispetto alla previsione iniziale.

Gli Amministratori evidenziano che le previsioni riflesse nel Piano Industriale mostrano risultati economici negativi nei primi due esercizi e il raggiungimento di un risultato positivo a partire dal 2024, per effetto delle previsioni di crescita dei volumi di vendita di energia elettrica e gas, oltre che dei ricavi attesi dal business delle colonnine elettriche e della mobilità elettrica.

Al fine di reperire le risorse finanziarie necessarie allo sviluppo del business previsto nel Piano Industriale, gli Amministratori evidenziano che, in data 3 novembre 2021 la Capogruppo ha sottoscritto un contratto di Prestito Obbligazionario Convertibile con l'investitore svizzero Nice & Green S.A.. Il contratto prevede l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie quotate di EEMS Italia S.p.A., suddiviso in tranche, per un massimo di Euro 20.450 migliaia, in un periodo di 48 mesi dalla data di approvazione dell'emissione della prima tranche del prestito obbligazionario.

La EEMS Italia S.p.A. ad oggi ha emesso tranche per un importo complessivo di Euro 1.250 migliaia. Per far fronte alle esigenze correnti del business legato alle prime fasi di esecuzione del Piano Industriale, gli Amministratori prevedono che nell'arco del 2022 saranno emesse ulteriori tranche del prestito obbligazionario per un importo pari ad Euro 3.300 migliaia.

Al fine dell'emissione delle prossime tranche del Prestito Obbligazionario Convertibile, il contratto prevede, quale condizione sospensiva, che le azioni di EEMS Italia S.p.A. detenute dall'azionista di maggioranza, attualmente non quotate, siano ammesse a quotazione sull'Euronext Milan. Al riguardo, gli Amministratori informano che la Capogruppo sta effettuando tutte le attività necessarie a tal fine.

Al fine di considerare gli elementi di incertezza che potrebbero incidere sulle previsioni di piano, legati in particolare all'approvazione del prospetto predisposto per la quotazione delle azioni da parte dell'autorità competente, nonché ad ulteriori sviluppi del conflitto Russia-Ucraina, al momento non prevedibili, la Capogruppo ha condotto un'analisi di stress test del Piano Industriale nello scenario in cui vi sia un rinvio del processo di quotazione che comporterebbe la mancata sottoscrizione di ulteriori tranche del Prestito Obbligazionario Convertibile e un ulteriore rinvio dell'operatività aziendale nel medio periodo. In tale scenario di inoperatività, gli Amministratori indicano che le attuali risorse finanziarie a disposizione del Gruppo, integrate dal finanziamento fruttifero ottenuto da parte del socio di maggioranza in data 6 aprile 2022 per Euro 120 migliaia, con scadenza prevista in data 30 giugno 2023, saranno sufficienti a soddisfare il fabbisogno finanziario del Gruppo per almeno i dodici mesi successivi alla data di approvazione del bilancio e, quindi, a garantire la continuità aziendale.

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	Pertanto, pur in presenza di incertezze sulla concretizzazione del Piano Industriale e sull'integrità finanziaria della EEMS Italia S.p.A. e del Gruppo EEMS Italia, gli Amministratori hanno ritenuto, per l'orizzonte temporale e con le modalità sopra indicate, che sussista il presupposto della continuità aziendale e su tale base hanno predisposto il bilancio consolidato al 31 dicembre 2021.
	In considerazione della significatività delle valutazioni effettuate dagli Amministratori ai fini della determinazione dei criteri di redazione del bilancio, abbiamo considerato che tali valutazioni configurino un aspetto chiave della revisione del bilancio consolidato del Gruppo.
	La Nota 3 del bilancio consolidato ed il paragrafo "Informativa sulla valutazione in ordine al presupposto della continuità aziendale" della relazione sulla gestione riportano l'informativa resa in merito agli aspetti sopra evidenziati.
Procedure di revisione svolte svolte	Le nostre procedure di revisione hanno incluso, tra le altre, le seguenti: • comprensione, anche attraverso colloqui con la Direzione, delle analisi svolte dagli Amministratori al fine di valutare l'appropriatezza del presupposto della continuità aziendale; • ottenimento del Piano Industriale 2022-2026 approvato dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo e delle relative analisi del settore di riferimento e discussione con la Direzione in merito alle principali assunzioni adottate dagli Amministratori per la predisposizione di tale piano; • analisi dei flussi di cassa previsti per i prossimi 12 mesi dal Piano Industriale e dallo scenario di stress test in caso di inoperatività; • analisi del contratto relativo al Prestito Obbligazionario Convertibile; • lettura dei verbali del Consiglio di Amministrazione; • analisi degli eventi successivi alla data di chiusura del bilancio; • esame dell'informativa fornita dagli Amministratori nelle note illustrative e nella relazione sulla gestione.

Responsabilità degli Amministratori e del Comitato Responsabilità per il Controllo sulla Gestione per il bil il sulla bilancio consolidato consolidato

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs.

n. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo EEMS Italia S.p.A. o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Responsabilità della società di revisione per la re Responsabilità di per la revisione contabile del bilancio consolidato la revisione contabile del bilancio consolidato visione del consolidato

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio consolidato.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• Abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio consolidato, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno.
• Abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno del Gruppo.
• Abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa.

• Siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio, ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che il Gruppo cessi di operare come un'entità in funzionamento.
• Abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio consolidato nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio consolidato rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.
• Abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati sulle informazioni finanziarie delle imprese o delle differenti attività economiche svolte all'interno del Gruppo per esprimere un giudizio sul bilancio consolidato. Siamo responsabili della direzione, della supervisione e dello svolgimento dell'incarico di revisione contabile del Gruppo. Siamo gli unici responsabili del giudizio di revisione sul bilancio consolidato.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014 Regolamento (UE) 537/2014

L'assemblea degli azionisti della EEMS Italia S.p.A. ci ha conferito in data 29 maggio 2015 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2015 al 31 dicembre 2023.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio consolidato espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Comitato per il Controllo sulla Gestione, nella sua funzione di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

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RELAZIONE SU ALTRE DISPOSIZIONI DI LEGGE E REGOLAMENTARI

Giudizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 olamento 2019/815

Gli Amministratori della EEMS Italia S.p.A. sono responsabili per l'applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF – European Single Electronic Format) (nel seguito "Regolamento Delegato") al bilancio consolidato, da includere nella relazione finanziaria annuale.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 700B al fine di esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio consolidato alle disposizioni del Regolamento Delegato.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato è stato predisposto nel formato XHTML ed è stato marcato, in tutti gli aspetti significativi, in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato.

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123 , del 123-bis, comma 4, del bis, comma 4, D.Lgs.58/98

Gli Amministratori della EEMS Italia S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del Gruppo EEMS Italia al 31 dicembre 2021, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio consolidato e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio consolidato del Gruppo EEMS Italia al 31 dicembre 2021 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio consolidato del Gruppo EEMS Italia al 31 dicembre 2021 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

DELOITTE & TOUCHE S.p.A.

Carlo Berardelli Carlo

Socio

Roma, 22 aprile 2022