EEMS

Remuneration Information • Apr 23, 2022

Relazione sulla Remunerazione

redatta in conformità all'art. 123ter D. Lgs n. 58/98 (così come successivamente modificato e integrato) e all'art. 84quater Regolamento Emittenti Consob n. 11971/99 (così come successivamente modificato e integrato)

Si precisa che, nelle more dell'approvazione da parte della Consob delle modifiche regolamentari finalizzate all'attuazione della disciplina contenuta nella Direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 maggio 2017, che modifica la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti, che ha modificato il D.lgs. 58/98, la Società fa riferimento al vigente allegato 3A Schema 7-bis del Regolamento Emittenti Consob.

EEMS Italia S.p.A

Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Gruppo Industrie Riunite s.r.l.

P.IVA/C.F. 00822980579

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SOMMARIO:

1. Le Politiche di Remunerazione del Gruppo EEMS Italia S.p.A.: Principi Generali

I. Prima Sezione

• 2. Soggetti/Organi coinvolti nella adozione e nella attuazione delle Politiche di Remunerazione 2.1. Assemblea dei Soci
  • 2.2 Consiglio di Amministrazione 2.3 Comitato per la Remunerazione 2.4 Organi Delegati 2.5 Organo di Controllo
• 3. Altre informazioni previste dalla Sezione I dello Schema 7-bis, di cui all'Allegato 3A al regolamento concernente gli emittenti

II. Seconda Sezione

• II.1. Prima parte
  • 4. Componenti della Remunerazione
  • 5. Obiettivi di Performance e altri parametri
  • 6. Piani di Remunerazione basati su strumenti finanziari
  • 7. Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro: coperture assicurative
  • 8. Dirigenti con responsabilità strategiche e altri dipendenti
  • 9. Cambiamenti rispetto all'Esercizio precedente
  • 10. Informazioni sull'eventuale applicazione di meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back"), con indicazione in sintesi delle motivazioni, dell'ammontare oggetto della correzione e l'esercizio di riferimento dei compensi oggetto delle misure.
  • 11. Informazioni di confronto, per gli ultimi cinque esercizi tra la variazione annuale della remunerazione totale di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni di cui alla presente sezione della Relazione sono fornite nominativamente
  • 12. Informazioni su come la Società ha tenuto conto del voto espresso dall'assemblea sulla seconda sezione della Relazione dell'esercizio precedente.
• II.2. Seconda parte
  • 13. Analisi, in forma nominativa, per i componenti degli organi di amministrazione e controllo dei compensi corrisposti nell'Esercizio 2021

1. Le Politiche di Remunerazione del Gruppo EEMS Italia S.p.A.: Principi Generali

1.1 Il presente documento è stato adottato dal Consiglio di Amministrazione di EEMS Italia S.p.A. (di seguito "EEMS" o la "Società") in data 6 aprile 2022.

Esso ha lo scopo di:

• fissare le modalità di determinazione dei compensi degli Amministratori e in particolare degli Amministratori Esecutivi – di EEMS, nonché degli eventuali Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, ove esistenti, nel rispetto delle normative applicabili ed in conformità con la best practice, nazionale ed internazionale, riflessa nei Principi del Codice di Corporate Governance;
• individuare, in particolare, i soggetti e/o gli organi coinvolti nell'adozione e attuazione delle Politiche e Procedure in materia di Remunerazione (di seguito, anche le "Procedure"), che – secondo le rispettive competenze – propongono, deliberano e/o determinano i compensi degli Amministratori, degli eventuali Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, ove esistenti, esprimono pareri in materia, o sono chiamati a verificare la corretta attuazione di quanto deliberato o determinato dagli organi competenti;
• garantire maggiore trasparenza in tema di remunerazione nei confronti degli investitori, sia attuali che potenziali, attraverso una adeguata formalizzazione: (a) dei relativi processi decisionali, e (b) dei criteri ispiratori delle Politiche e delle Procedure in materia di Remunerazione;
• responsabilizzare i diversi organi competenti coinvolti nella definizione dei compensi degli Amministratori, degli eventuali Direttori Generali e dei Dirigenti aventi responsabilità strategiche.

1.2 Le Procedure garantiscono remunerazioni sufficienti ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate di specifiche qualità professionali all'interno dell'azienda, favorendo una gestione di successo e la competitività della Società medesima.

1.3 Attraverso le Politiche e le Procedure in materia di Remunerazione, EEMS intende garantire la corretta elaborazione e attuazione dei sistemi di remunerazione, assicurando che i sistemi retribuitivi riferiti – in particolare – agli Amministratori Esecutivi, agli eventuali Direttori Generali e ai Dirigenti aventi responsabilità strategiche non siano in contrasto con gli obiettivi e i valori aziendali, le strategie di medio-lungo periodo e le politiche di prudente gestione del rischio.

1.4 Le Politiche e le Procedure in materia di Remunerazione devono perseguire l'allineamento tra gli interessi degli Amministratori, degli eventuali Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, ove esistenti, e il conseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo, e – contestualmente – l'adozione di forme di retribuzione incentivanti, in danaro o basate su strumenti finanziari, collegate ad obiettivi di performance aziendali, che tengano conto dei rischi assunti e del capitale necessario a fronteggiare l'attività d'impresa.

1.5 Le Politiche e le Procedure di Remunerazione adottate da EEMS, e più in generale, ogni modifica alle stesse, sono riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione di EEMS, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione.

I. Prima Sezione

2. Soggetti coinvolti nella adozione e nella attuazione delle Politiche di Remunerazione

I principali Soggetti/Organi coinvolti nell'adozione e nell'attuazione delle Politiche di Remunerazione sono (secondo le rispettive competenze, stabilite nel presente documento in conformità con le disposizioni di legge o di regolamento vigenti, e con le raccomandazioni stabilite nel Codice di Corporate Governance):

• a) l'Assemblea dei Soci;
• b) il Consiglio di Amministrazione;
• c) il Comitato per la Remunerazione (o il "Comitato"), ove costituito;
• d) gli Organi Delegati;
• e) l'Organo di Controllo.

2.1. Assemblea dei Soci

In materia di Remunerazione, l'Assemblea dei Soci:

• determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2364, c. 1, n. 3, c.c.; tali compensi sono stabiliti in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate di qualità professionali necessarie per gestire con successo la Società;
• delibera in senso favorevole o contrario sulla politica di remunerazione definita dal Consiglio di Amministrazione (su proposta del Comitato per la Remunerazione) dei componenti degli organi di amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 123-ter, c. 6, TUF; la deliberazione non è vincolante, e gli esiti della votazione devono essere resi noti al mercato ai sensi dell'art. 125-quater, c. 2, TUF;
• riceve adeguata informativa in merito all'attuazione delle politiche retributive;
• delibera sui Piani di Remunerazione basati su strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi gli eventuali Direttori Generali e i Dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis TUF.

2.2. Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione:

• determina la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche su proposta del Comitato per la Remunerazione;
• definisce, su proposta del Comitato per la Remunerazione, la Politica generale per la remunerazione degli Amministratori – e in particolare degli Amministratori Esecutivi e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche – degli eventuali Direttori Generali e degli eventuali Dirigenti con responsabilità strategiche. Tale politica definisce le linee guida che tutti gli organi societari coinvolti devono osservare al fine di determinare le remunerazioni degli Amministratori – e in particolare degli Amministratori Esecutivi e di quelli aventi particolari cariche – degli eventuali Direttori Generali e dei Dirigenti aventi responsabilità strategiche, tenuto conto anche delle remunerazioni percepite a livello di Gruppo. Tali linee guida sono adottate nel presente documento (componenti fissa e variabile delle remunerazioni, obiettivi di performance, indennità da corrispondere in caso di cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o in caso di mancato rinnovo dello stesso, ecc.);

• approva la relazione sulla remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter TUF, che deve essere pubblicata almeno 21 giorni prima dell'Assemblea dei Soci chiamata a deliberare ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6 TUF;
• predispone, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione, Piani di Remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e li sottopone alla approvazione dell'Assemblea dei Soci ai sensi dell'art. 114-bis TUF;
• attua i Piani di Remunerazione basati su strumenti finanziari, insieme con o con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione, su delega dell'Assemblea dei Soci;
• costituisce al proprio interno un Comitato per la Remunerazione; un componente del Comitato deve possedere una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria; il Consiglio valuta le competenze del soggetto al momento della nomina.

2.3. Comitato per la Remunerazione

Preso atto della assenza di operatività della Società, il Consiglio di Amministrazione in data 25 maggio 2017 non ha riscontrato l'esigenza organizzativa di nominare il Comitato per la Remunerazione, ma ha riportato le competenze in seno al Consiglio di Amministrazione.

2.4. Organi Delegati

Gli Organi Delegati:

• coadiuvano il Comitato per la Remunerazione nella elaborazione delle proposte sulla fissazione degli obiettivi di performance ai quali legare la corresponsione della componente variabile della loro retribuzione, di quella degli eventuali Direttori Generali, e di quella dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
• sottopongono al Comitato i progetti di Piani di Compensi basati su strumenti finanziari o, se del caso, coadiuvano il Comitato nella elaborazione dei medesimi;
• forniscono al Comitato per la Remunerazione ogni informazione utile affinché quest'ultimo possa valutare l'adeguatezza e la concreta applicazione della politica generale di remunerazione, con particolare riguardo alle remunerazioni degli eventuali Direttori Generali e dei Dirigenti aventi responsabilità strategiche;
• attuano le politiche di remunerazione della Società in coerenza con il presente documento.

2.5. Organo di Controllo.

A far data dal 15 giugno 2020 la Società adotta il sistema di amministrazione e controllo monistico ex art. 2409-sexiesdecies del codice civile.

3. Altre informazioni previste dalla Sezione I dello Schema 7-bis, di cui all'Allegato 3A al regolamento concernente gli emittenti

Intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia

Il Consiglio di Amministrazione della Società non ha istituito un Comitato per la Remunera-

zione.

Modalità con cui la Società ha tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei

propri dipendenti nella determinazione della politica delle remunerazioni

La Società non ha avuto dipendenti fino a tutto il 31 gennaio 2022. Dal 1° febbraio 2022 è stata assunta 1 risorsa.

Esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni

La Società non ha fatto ricorso a esperti indipendenti per la predisposizione della politica delle remunerazioni

Descrizione delle finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, dei principi che ne sono alla base, della durata e, in caso di revisione, descrizione dei cambiamenti rispetto alla politica delle remunerazioni da ultimo sottoposta all'assemblea e di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente

La corrente assenza di operatività non consente di formulare una politica delle remunerazioni compiuta.

Le attuali remunerazioni degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono in linea con il livello delle remunerazioni di società analoghe.

Non vi sono stati cambiamenti o revisioni rispetto alla politica da ultimo sottoposta all'Assemblea.

Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzione nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo

La politica delle remunerazioni non prevede componenti variabili.

Descrizione della politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

La politica delle remunerazioni non prevede benefici non monetari.

Con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance finanziari e non finanziari, se del caso tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa, in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di mediolungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione

La politica delle remunerazioni non prevede componenti variabili.

Criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione, specificando la misura della componente variabile di cui è prevista l'erogazione in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi stessi

La politica delle remunerazioni non prevede assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione

Informazioni volte ad evidenziare il contributo della politica delle remunerazioni, e in particolare della politica in materia di componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società

La politica delle remunerazioni non prevede componenti variabili.

I termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back")

La politica delle remunerazioni non prevede componenti variabili.

Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi

La politica delle remunerazioni non prevede assegnazione di strumenti finanziari.

La politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando (i) la durata di eventuali contratti di lavoro e ulteriori accordi, periodo di preavviso, ove applicabile, e quali circostanze determinino l'insorgere del diritto; (ii) i criteri per la determinazione dei compensi spettanti ad amministratori, direttori generali e a livello aggregato ai dirigenti con responsabilità strategica, distinguendo, ove applicabili, le componenti attribuite in forza della carica di Amministratore da quelle relative a rapporti di lavoro dipendente, nonché le componenti per eventuali impegni di non concorrenza. Nel caso tali compensi siano espressi in funzione dell'annualità, indicare in modo dettagliato le componenti di tale annualità (fissa, variabile, etc.); )iii) l'eventuale collegamento tra tali compensi e le performance della società; (iv) gli eventuali effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari o da erogare per cassa; (v) l'eventuale previsione di assegnazione o mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti ovvero di stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto

La Società, alla data del presente documento, ha 1 dipendente. La remunerazione degli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, e dei dirigenti con responsabilità strategiche, è espressa in funzione delle annualità.

Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

La Società ha stipulato una polizza D&O a favore degli Amministratori.

Politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli Amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi

(presidente, vicepresidente, etc.);

Si rimanda alla Sezione II, Seconda Parte, per la rappresentazione tabellare della componente retributiva connessa allo svolgimento di particolari incarichi.

Utilizzo di politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta e l'indicazione di tali società

La Società non ha utilizzato politiche retributive di altre società come riferimento.

Criteri di determinazione del compenso dell'organo di controllo

La remunerazione dell'organo di controllo è allineata al tempo, alle responsabilità e all'impegno stimato per l'esercizio della funzione ricoperta.

II. Seconda Sezione

II.1. Prima parte

4. Componenti della Remunerazione.

4.1. Destinatari delle componenti fisse e delle componenti variabili a carattere incentivante.

Di regola, la remunerazione degli Amministratori Esecutivi, degli eventuali Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche – ove esistenti - ha carattere incentivante ed è pertanto costituita da due diverse componenti: (i) una componente fissa e (ii) una componente variabile, quest'ultima legata al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance, anche di natura non economica, che può consistere in una retribuzione in danaro (bonus o altri incentivi in danaro) o in una partecipazione agli utili d'Esercizio.

Tale Principio, desumibile dalla best practice nazionale e internazionale riflessa nel Codice di Corporate Governance, dovrà peraltro essere opportunamente contemperato con gli ulteriori Principi, altrettanto rilevanti, di: (i) prudente gestione dei rischi e di (ii) coerenza del sistema di remunerazione con il perseguimento di obiettivi e strategie aziendali.

Pertanto, nella coerente attuazione del Principio di incentivazione degli Amministratori Esecutivi, il Consiglio di Amministrazione dovrà operare tenendo conto, tra l'altro: (i) dello specifico contenuto delle deleghe di potere attribuite ai singoli Amministratori Esecutivi e/o (ii) delle funzioni e del ruolo concretamente svolti dall'Amministratore all'interno dell'Azienda; assicurando in tal modo che la previsione di una eventuale componente variabile sia coerente con la natura dei compiti loro assegnati.

La remunerazione degli Amministratori non Esecutivi (ivi inclusi gli Amministratori indipendenti) e degli Organi non Delegati è, di regola, stabilita in misura fissa, e commisurata all'impegno effettivamente richiesto, tenuto conto anche dell'eventuale partecipazione degli stessi ad uno o più Comitati.

La remunerazione "fissa" degli Amministratori non Esecutivi (ivi inclusi gli Amministratori indipendenti) e degli Organi non Delegati può essere individuata in un importo "assoluto" e/o nell'erogazione di "gettoni" di presenza predeterminati, in relazione alle riunioni – anche di Comitato – alle quali prendono parte.

Se del caso, nell'interesse della Società, una parte non significativa della loro retribuzione può essere individuata in misura variabile e collegata ai risultati economici conseguiti dalla Società, con motivata decisione del Consiglio di Amministrazione da adottarsi su proposta del Consiglio di Amministrazione.

La remunerazione del Presidente e, ove presenti, del/dei Vicepresidente/i, è stabilita in misura fissa, salvo che il Presidente o il/i Vicepresidente/i sia/siano anche titolari di deleghe di potere.

Ai componenti dell'Organo di Controllo è preclusa ogni forma di remunerazione variabile.

4.2. Destinatari dei Piani di Remunerazione

I Piani di Remunerazione basati su strumenti finanziari sono destinati, di regola, agli Amministratori Esecutivi, agli eventuali Direttori Generali, ai Dirigenti con responsabilità strategiche e agli altri dipendenti e collaboratori di EEMS.

Gli Amministratori non Esecutivi e, tra questi, in particolare, gli Amministratori

indipendenti, possono essere destinatari di Piani di Remunerazione basati su strumenti finanziari se in presenza di una motivata decisione dell'Assemblea dei soci.

4.3. Principio del bilanciamento adeguato tra componente fissa e variabile

Nel deliberare i compensi, il Consiglio di Amministrazione di EEMS adotta il "Principio di adeguato bilanciamento" tra componente fissa e variabile delle remunerazioni, tenuto conto degli obiettivi strategici, della politica di gestione dei rischi e della natura dell'attività svolta da EEMS. Di regola, la componente variabile sarà determinata all'interno dei seguenti range:

• per gli Organi Delegati la componente variabile assegnata deve essere non inferiore al 30% e non superiore al 150% rispetto alla componente fissa, tenuto conto (i) dello specifico contenuto delle deleghe di potere attribuite e/o (ii) delle funzioni e del ruolo concretamente svolti all'interno dell'Azienda, in modo tale che la componente variabile sia coerente con la natura dei poteri e dei compiti assegnati; tuttavia, la componente variabile potrà essere anche superiore a tali valori, tutte le volte in cui il Consiglio di Amministrazione opti per l'adozione di una componente fissa ragionevolmente ridotta rispetto al benchmark di mercato;
• per gli eventuali Direttori Generali, la componente variabile deve essere non inferiore al 20% e non superiore al 100% rispetto alla componente fissa.
• per i Dirigenti con responsabilità strategiche, la componente variabile deve essere non inferiore al 10% e non superiore al 50% rispetto alla componente fissa.

Ai fini di quanto sopra, per componente fissa si intende la remunerazione monetaria complessivamente percepita dal beneficiario per la carica (cd. "corporate relationship" nell'Emittente: emolumento di Amministratore, emolumento per la carica di Presidente o di Vicepresidente, eventuali gettoni di presenza, ecc.), nonché i compensi percepiti per le cariche ricoperte all'interno del Gruppo ("corporate relationship" a livello di Gruppo), e, se del caso, la remunerazione fissa complessiva lorda percepita in relazione al rapporto di lavoro in essere con il Gruppo (cd. "employement relationship" sia nell'Emittente sia, eventualmente, a livello di Gruppo).

In relazione a ciò, gli organi competenti di EEMS – in sede di determinazione della remunerazione degli Amministratori Esecutivi, degli eventuali Direttori Generali e dei Dirigenti aventi responsabilità strategiche – tengono conto anche della remunerazione percepita dagli stessi nelle Società controllate da EEMS.

Concorrono nella determinazione della componente fissa anche i cd. "gettoni di presenza" alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, ove previsti (da calcolarsi secondo un criterio di ragionevole previsione del numero di riunioni atteso nel periodo di riferimento) e gli eventuali rimborsi spese forfettari.

In ogni caso, la componente fissa deve essere attribuita in misura sufficiente a remunerare la prestazione degli Amministratori nel caso in cui la componente variabile non venga erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione.

I medesimi criteri sono osservati nella determinazione delle remunerazioni degli eventuali Direttori Generali, e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, da parte degli Organi Delegati o dai soggetti di volta in volta competenti.

4.4. Benefici non monetari

L'assegnazione di benefici non monetari – tra cui, ad esempio, l'attribuzione di autovetture aziendali – è decisa in un contesto di sobrietà e di proporzionalità rispetto agli scopi perseguiti, oltre che avuto riguardo alle prassi del settore di attività.

5. Obiettivi di performance e altri parametri.

5.1. La componente variabile della remunerazione assegnata agli Organi Delegati, agli eventuali Direttori Generali e ai Dirigenti con responsabilità strategiche è legata ad obiettivi – aventi carattere generale – predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo, di regola non inferiore ai dodici mesi.

Tenuto conto, tra l'altro, della natura dell'attività svolta, si ritiene che già orizzonti temporali di dodici mesi consentano la determinazione di target adeguatamente coerenti con l'andamento del mercato in cui opera il Gruppo EEMS e conferenti con una politica di prudente gestione del rischio. Nulla osta a che gli organi competenti a ciò possano stabilire orizzonti temporali di più lunga durata per condizionare parte della componente variabile in questione.

Gli obiettivi di performance, dai quali dipende la corresponsione della componente variabile, sono coerenti con i compiti e le funzioni loro assegnate: pertanto, gli obiettivi di performance assegnati agli Amministratori Esecutivi che esercitino prevalentemente ruoli e compiti propulsivi rispetto allo sviluppo e all'espansione del business aziendale possono essere diversi dagli obiettivi di performance attribuiti agli Amministratori Esecutivi i quali, nell'ambito delle deleghe attribuite, svolgano un ruolo e funzioni di carattere prevalentemente amministrativo sulla gestione dell'Azienda.

In particolare, le componenti variabili assegnate agli Amministratori Esecutivi che esercitano prevalentemente ruoli e compiti propulsivi rispetto allo sviluppo e all'espansione del business aziendale saranno, di regola, legate alle performance economiche, patrimoniali e finanziarie del Gruppo EEMS nel suo complesso.

A mero titolo esemplificativo il Consiglio di Amministrazione può individuare gli obiettivi di performance nel contesto del raggiungimento di target a livello di: Posizione Finanziaria Netta; EBITDA; Ricavi; Altre entità di volumi, di interesse per l'Azienda.

Nella individuazione – anche combinata – dei target, il Consiglio di Amministrazione terrà conto del Principio di prudente gestione dei rischi.

Viceversa, le componenti variabili assegnate agli Amministratori Esecutivi che svolgano un ruolo e funzioni di carattere amministrativo e di controllo, agli eventuali Direttori Generali, e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, di regola, saranno legate a target specifici che tengono conto della natura delle funzioni e dei compiti loro attribuiti, fermo restando che naturalmente potranno essere –in parte – subordinate a performance economiche, patrimoniali e finanziarie del Gruppo EEMS.

5.2. Gli obiettivi di performance possono essere anche di natura individuale/qualitativa; essi potranno quindi essere legati ad una valutazione dell'operato di tipo qualitativo, che prescinde dal raggiungimento di obiettivi di performance.

5.3. In ogni caso, la valutazione dell'operato tiene in considerazione anche il contesto complessivo in cui opera EEMS, per cui, anche in caso di mancato raggiungimento del target, e ove lo stesso sia dovuto a fattori straordinari e/o imprevedibili, il Comitato per la Remunerazione – all'unanimità e in via eccezionale – potrà esprimere comunque un giudizio positivo sull'operato e proporre al Consiglio di Amministrazione di EEMS la corresponsione della componente variabile, in tutto o in parte.

La corresponsione delle componenti variabili della remunerazione può, altresì, essere legata ad ulteriori parametri, strumentali al perseguimento delle finalità di incentivazione e/o di fidelizzazione; ad esempio, una componente variabile della remunerazione potrà essere subordinata al raggiungimento di determinati periodi di permanenza all'interno dell'Azienda.

5.4. Attesa la natura dell'attività di EEMS, si ritiene che l'eventuale differimento della corresponsione di una porzione della componente variabile non costituisca di per sé un elemento determinante ai fini della corretta gestione dei rischi aziendali nel contesto della elaborazione della presente politica di remunerazione del Gruppo.

5.5. Sentiti gli Organi Delegati, il Consiglio di Amministrazione può formulare proposte sulla fissazione degli obiettivi di performance (fermo restando che le proposte in ordine alla misura del compenso variabile da riconoscere ai singoli Amministratori Esecutivi verranno formulate dal Consiglio di Amministrazione in autonomia, in assenza dei singoli Amministratori di volta in volta interessati); il Consiglio di Amministrazione controlla il loro effettivo raggiungimento da parte degli Amministratori Esecutivi, degli eventuali Direttori Generali, e dei Dirigenti aventi responsabilità strategiche.

Si segnala che nell'Esercizio 2021 nessun compenso variabile è stato previsto ovvero deliberato né conseguentemente erogato.

Si segnala inoltre che in considerazione di quanto esposto e quindi in assenza di remunerazioni variabili la politica della remunerazione della Società non è stata ancora adeguata alle variazioni del Codice di Corporate Governance ove prevede l'inserimento di "intese contrattuali che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati".

6. Piani di Remunerazione basati su strumenti finanziari.

I Piani di Remunerazione basati su strumenti finanziari sono predisposti dal Consiglio di Amministrazione e approvati dall'Assemblea dei Soci.

Essi sono di regola destinati a:

• a) Amministratori Esecutivi;
• b) eventuali Direttori Generali;

c) Dirigenti con responsabilità strategiche, altri dipendenti e collaboratori (non necessariamente legati da rapporti di lavoro subordinato), della Società Emittente, delle sue controllanti o controllate.

La remunerazione sotto forma di azioni (o altri strumenti finanziari) non è destinata di regola agli Amministratori non Esecutivi, fatta salva la decisione contraria e motivata dell'Assemblea dei Soci.

Tali sistemi di remunerazione:

• a) devono, in particolare, essere ideati e strutturati in modo tale ad allineare gli interessi degli Amministratori Esecutivi, degli eventuali Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con quelli degli Azionisti;
• b) privilegiano l'incremento del valore di mercato delle azioni e la creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Il Consiglio di Amministrazione, nel predisporre tali Piani, si conforma ai seguenti criteri:

• a) le azioni, le opzioni ed ogni altro diritto assegnato agli Amministratori di acquistare le azioni o di essere remunerati sulla base dell'andamento del prezzo delle azioni devono, di regola, avere un periodo di vesting pluriennale; con il termine vesting si intende l'insieme di condizioni concernenti modalità e tempi di maturazione dello strumento finanziario medesimo; nella valutazione di adeguatezza del periodo di vesting, si terrà conto del Piano di Remunerazione nel suo complesso (eventuale presenza di più tranche e di tutti i corrispondenti periodi di maturazione dei diritti, eventuali lock-up, ecc.);.
• b) la maturazione del diritto al termine del periodo di vesting è, di regola, soggetta a predeterminati e misurabili obiettivi di performance;
• c) i Piani sono strutturati in modo idoneo a perseguire l'obiettivo di fidelizzazione dei destinatari.

I Piani di Remunerazione basati su azioni possono prevedere l'erogazione di premi in denaro parametrati all'andamento delle azioni (cd. "Phantom Stock Option"): anche in tali casi, essi sono strutturati in modo idoneo a perseguire l'obiettivo di fidelizzazione dei destinatari (ad esempio, possono essere previsti meccanismi di cd. "share retention": obbligo di reinvestire una quota dei premi assegnati in azioni della Società, ecc.).

Per l'Esercizio 2021 non sono stati previsti ovvero deliberati e conseguentemente erogati compensi sotto forma di strumenti finanziari.

7. Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro. Coperture assicurative.

7.1. Il trattamento economico riconosciuto in caso di scioglimento del rapporto di lavoro è regolamentato dal contratto collettivo nazionale di categoria, di volta in volta vigente, applicabile al rapporto di lavoro dipendente in essere (cd. "employement relationship")

7.2. Inoltre, con riferimento alla carica di Amministratore (cd. "corporate relationship"), EEMS può adottare specifiche indennità da attribuire agli Amministratori nel caso in cui si verifichi la cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o il suo mancato rinnovo; qualora il Consiglio di Amministrazione di EEMS decida di adottare, nell'interesse sociale, specifiche indennità (come, ad esempio, indennità per assunzione di impegni di non concorrenza) o si determini a stipulare appositi contratti di consulenza con l'Amministratore cessato dalla carica, tali decisioni dovranno essere adottate in coerenza con la strategia, i valori e gli interessi di medio-lungo termine del Gruppo EEMS e, in ogni caso, dovranno tener conto dei seguenti Principi guida:

• i) l'indennità (salvo, se del caso, quella relativa a patti di non concorrenza) non potrà essere corrisposta se la cessazione del rapporto di amministrazione è dovuta al raggiungimento di risultati obbiettivamente inadeguati;
• ii) gli eventuali contratti di consulenza saranno limitati a periodi di tempo predefiniti, e circoscritti a quanto necessario od opportuno nell'interesse di EEMS, ai fini di garantire continuità di azione nel contesto di una efficiente ed efficace gestione del Gruppo;
• iii) di regola e salvo casi eccezionali, gli importi da riconoscersi all'Amministratore Esecutivo non potranno superare la remunerazione globale allo stesso riconosciuta in costanza di rapporto nell'arco di 12 mesi.

7.3. EEMS, adotta coperture assicurative e può adottare coperture previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie, in ogni caso in un contesto di sobrietà e di proporzionalità rispetto agli scopi perseguiti, e avuto riguardo alle prassi del settore di attività.

8. Dirigenti con responsabilità strategiche, Direttori Generali e altri dipendenti

8.1 Le remunerazioni dei Direttori Generali e dei Dirigenti aventi responsabilità strategiche – ove esistenti - sono stabilite dai soggetti di volta in volta competenti.

La remunerazione dei Direttori Generali e dei Dirigenti aventi responsabilità strategiche è determinata in coerenza con i criteri stabiliti per le remunerazioni degli Amministratori Esecutivi: essa, pertanto, deve essere determinata in modo da allineare gli interessi dei Direttori e Dirigenti stessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli Azionisti.

Pertanto:

• (i) i Direttori Generali e i Dirigenti con responsabilità strategiche possono essere destinatari di Piani di Compensi basati su strumenti finanziari;
• (ii) i Piani sono strutturati in modo idoneo a perseguire l'obiettivo di fidelizzazione dei destinatari;
• (iii) la componente fissa e quella variabile devono essere adeguatamente bilanciate, tenuto conto degli obiettivi strategici, della politica di gestione dei rischi e della natura dell'attività svolta da EEMS: di regola, la componente variabile deve essere non inferiore rispettivamente al 20% e non superiore al 100% per i Direttori Generali, e non inferiore al 10% e non superiore al 50% per i Dirigenti aventi responsabilità strategiche, rispetto alla componente fissa;

(iv) gli eventuali meccanismi di incentivazione sono coerenti con i compiti loro assegnati e, in relazione a ciò, gli obiettivi individuali assegnati tengono conto della natura delle funzioni e dei compiti loro attribuiti. Pertanto, sono legati al raggiungimento di target specifici collegati alle funzioni attribuite, ma potranno anche essere – in parte – subordinati a target di sviluppo del business, e quindi alle performance economiche, patrimoniali e finanziarie del Gruppo).

Il trattamento economico riconosciuto in caso di scioglimento del rapporto di lavoro è regolamentato dal contratto collettivo nazionale di categoria, di volta in volta vigente, applicabile al rapporto di lavoro dipendente in essere.

8.2 Le remunerazioni dei dipendenti diversi dagli Amministratori, dai Direttori Generali e dai Dirigenti con responsabilità strategiche sono stabilite dagli Organi Delegati e/o dalla struttura aziendale in coerenza con i valori aziendali, le strategie di medio-lungo periodo e le politiche di prudente gestione del rischio del Gruppo.

Gli Organi Delegati fanno sì che i sistemi di remunerazione siano coerenti con l'interesse di EEMS a che tutti i dipendenti, a qualsiasi livello, siano adeguatamente valorizzati, secondo le rispettive competenze e i ruoli ricoperti all'interno dell'Azienda.

9. Cambiamenti rispetto all'Esercizio precedente

Rispetto all'Esercizio precedente non si registrano cambiamenti nelle politiche di remunerazione.

10. Informazioni sull'eventuale applicazione di meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back"), con indicazione in sintesi delle motivazioni, dell'ammontare oggetto della correzione e l'esercizio di riferimento dei compensi oggetto delle misure.

Non sono previste componenti variabili.

11. Informazioni di confronto, per gli ultimi cinque esercizi tra la variazione annuale della remunerazione totale di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni di cui alla presente sezione della Relazione sono fornite nominativamente

nome e cognome	2107	2018	2019	2020	2021
Susanna Stefani	40,1	40	40	37,1	35
Giuseppe De Giovanni	13,4	30	30	35,8	40
Stefano Modena	18	30	30	32,9	35
Ines Gandini	non in carica	non in carica	non in carica	17,5	22,6
Riccardo Delleani	non in carica	non in carica	non in carica	17,5	30
Alessia Antonelli	non in carica	non in carica	non in carica	non in carica	6
Felice De Lillo	38	37,5	37,5	non in carica	non in carica
Lucia Pagliari	25	25	25	non in carica	non in carica
Francesco Masci	25	25	25	non in carica	non in carica

importi in migliaia di euro, al netto di oneri sociali e imposte dirette

12. Informazioni su come la Società ha tenuto conto del voto espresso dall'assemblea sulla seconda sezione della Relazione dell'esercizio precedente.

La Società non ha formulato politiche difformi da quanto espresso dall'assemblea sulla seconda sezione della Relazione dell'esercizio precedente.

II.2. Seconda parte

13. Analisi, in forma nominativa, per i componenti degli organi di amministrazione e controllo, dei compensi corrisposti nell'Esercizio 2021

A	B	C	D	1	2	3		4	5	6	7	8
nome e cognome	Carica	periodo per cui è stata ricoperta la carica	scadenza della ca rica	com pensi fissi	com pensi per la parteci pa zione a Comi tati	compensi va riabili non equity				bene fici non mone tari	altri com pensi	totale	fair value dei com pensi equity	indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di la voro
						bo nus ed al tri in cen tivi	part agli utili
Susanna Stefani	Presidente Consi glio di Ammini strazione	Dal 1° gennaio 2021 al 31 dicem bre 2021	Appr. Bi lancio 2022	35.000						35.000
Susanna Stefani	Consigliere	Dal 1° gennaio 2021 al 31 dicem bre 2021	Appr. Bi lancio 2022
compensi nella Società che redige il bilancio			35.000						35.000
compensi da controllate o collegate
Totale				35.000						35.000

Gli importi sopra riportati sono al lordo di tasse e contributi.

I compensi deliberati ammontano: per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione a euro 15.000;

per la carica di Consigliere ammonta a euro 15.000.

La Dott.ssa Susanna Stefani ha ricevuto, nel corso dell'anno 2021, rimborsi spese per Euro 1.265.

A	B	C	D	1	2	3		4	5	6	7	8
nome e cognome	Carica	periodo per cui è stata ricoperta la carica	scadenza della ca rica	com pensi fissi	com pensi per la parte cipa zione a Comitati	compensi variabili non equity						bene fici non mone tari	altri com pensi	Totale	fair va lue dei com pensi equity	indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di la voro
						bonus ed al tri in cen tivi	part agli utili
Giuseppe De Giovanni	Consigliere	Dal 1° gennaio 2021 al 31 dicem bre 2021	Appr. Bi lancio 2022
Giuseppe De Giovanni	Amministratore Delegato	Dal 1° gennaio 2021 al 31 dicem bre 2021	Appr. Bi lancio 2022	40.000						40.000
compensi nella Società che redige il bilancio			40.000						40.000
compensi da controllate o collegate
Totale				40.000						40.000

Gli importi sopra riportati sono al netto di cassa di previdenza professionale e IVA, prima di applicare la ritenuta d'acconto.

I compensi deliberati ammontano: per la carica di Amministratore Delegato a euro 25.000; per la carica di Consigliere a euro 15.000.

L'Ing. Giuseppe De Giovanni ha ricevuto, nel corso dell'anno 2021, rimborsi spese per Euro 864.26.

A	B	C	D	1	2	3		4	5	6	7	8
nome e co gnome	Carica	periodo per cui è stata ricoperta la carica	scadenza della carica	com pensi fissi	com pensi per la parteci pazione a Comi tati	equity	compensi variabili non	be ne fici non mo ne tari	altri com pens i	totale	fair value dei com pensi equity	inden nità di fine carica o di cessa zione del rap porto di la voro
						bo nus ed altri in cen tivi	part agli utili
Stefano Modena	Consigliere	Dal 1° gennaio 2021 al 31 dicembre 2021	Appr. Bilancio 2022
Stefano Modena	Componente del Co mitato per il Con trollo sulla Gestione	Dal 1° gennaio 2021 al 31 dicembre 2021	Appr. Bilancio 2022	35.000						35.000
Stefano Modena	Presidente del Comi tato per il Controllo sulla Gestione	Dal 1° gennaio 2021 al 31 dicembre 2021	Appr. Bilancio 2022
	compensi nella Società che redige il bilancio			35.000						35.000
compensi da controllate o collegate
Totale				35.000						35.000

Gli importi sopra riportati sono al lordo di tasse e contributi.

I compensi deliberati ammontano: per la carica di Consigliere a euro 15.000; per la carica di Componente del Comitato per il controllo sulla Gestione a euro 15.000. Per la carica di Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione a euro 5.000.

Il Dott. Stefano Modena ha ricevuto, nel corso dell'anno 2021, rimborsi spese per Euro 37..

A	B	C	D	1	2	3		4	5	6	7	8
nome e cognome	Carica	periodo per cui è stata rico perta la ca rica	sca denza della ca rica	compensi fissi	com pensi per la parteci pazione a Comi tati	compensi va riabili non equity		bene fici non mone tari	altri com pensi	totale	fair value dei com pensi equity	indennità di fine ca rica o di cessa zione del rapporto di lavoro
						bonus ed al tri in cen tivi	part agli utili
Ines Gandini	Consigliere	Dal 1° gen naio 2021 al 6 ottobre 2021	Appr. Bilancio 2022
Ines Gandini	Componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione	Dal 1° gen naio 2021 al 6 ottobre 2021	Appr. Bilancio 2022	22.600						22.600
compensi nella Società che redige il bilancio			22.600						22.600
compensi da controllate o collegate
Totale				22.600						22.600

La Dottoressa Ines Gandini ha rassegnato le proprie dimissioni da Amministratore della Società in data 6

ottobre 2021.

Gli importi sopra riportati sono al netto di cassa di previdenza professionale e IVA, prima di applicare la ritenuta d'acconto.

I compensi deliberati ammontano: per la carica di Consigliere a euro 15.000; per la carica di Componente del Comitato per il controllo sulla Gestione a euro 15.000.

La dott.ssa Ines Gandini, non ha ricevuto, nel corso dell'anno 2021, rimborsi spese.

A	B	C	D	1	2	3		4	5	6	7	8
nome e cognome	Carica	periodo per cui è stata rico perta la carica	sca denza della ca rica	compensi fissi	com pensi per la parteci pazione a Comi tati	compensi va riabili non equity																										bene fici non mone tari	altri com pensi	totale	fair value dei com pensi equity	indennità di fine ca rica o di cessa zione del rapporto di lavoro
						bonus ed al tri in cen tivi	part agli utili
Riccardo Delleani	Consigliere	15 giugno 2020	Appr. Bilancio 2022
Riccardo Delleani	Componente del Comitato per il Con trollo sulla Ge stione	15 giugno 2020	Appr. Bilancio 2022	30.000						30.000
compensi nella Società che redige il bilancio			30.000						30.000
compensi da controllate o collegate
Totale				30.000						30.000

Gli importi sopra riportati sono al lordo di tasse e contributi.

I compensi deliberati ammontano: per la carica di Consigliere a euro 15.000; per la carica di Componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione a euro 15.000.

L'Ing. Riccardo Delleani non ha ricevuto, nel corso dell'anno 2021, rimborsi spese.

A	B	C	D	1	2	3		4	5	6	7	8
nome e cognome	Carica	periodo per cui è stata rico perta la ca rica	sca denza della ca rica	compensi fissi	com pensi per la parteci pazione a Comi tati	compensi va riabili non equity		bene fici non mone tari	altri com pensi	totale	fair value dei com pensi equity	indennità di fine ca rica o di cessa zione del rapporto di lavoro
						bonus ed al tri in cen tivi	part agli utili
Alessia Antonelli	Consigliere	Dal 19 ot tobre 2021 al 31 dicem bre 2021	Appr. Bilancio 2022
Alessia Antonelli	Componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione	Dal 19 ot tobre 2021 al 31 dicem bre 2021	Appr. Bilancio 2022	6.016						6.016
compensi nella Società che redige il bilancio				6.016						6.016
compensi da controllate o collegate
Totale			6.016						6.016

In data 19 ottobre 2021 l'Avvocato Alessia Antonelli è stata cooptata quale membro del Consiglio di Amministrazione e componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione; in data 15 dicembre 2021 è stata nominata

Consigliere dall'Assemblea dei Soci e confermata quale membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione dal Consiglio di Amministrazione.

Gli importi sopra riportati sono al lordo di tasse e contributi.

I compensi deliberati ammontano: per la carica di Consigliere a euro 15.000 annui; per la carica di Componente del Comitato per il controllo sulla Gestione a euro 15.000 annui.

L'Avvocato Alessia Antonelli, non ha ricevuto, nel corso dell'anno 2021, rimborsi spese.

Partecipazioni dei componenti dell'organo di amministrazione

Nel corso dell'Esercizio 2021 la Società non è a conoscenza di possesso di azioni da parte dei componenti

dell'organo di amministrazione.

COGNOME	CARICA	SOCIETA'	NUMERO	NUMERO	NUMERO	NUMERO
E NOME		PARTECI	AZIONI POSSE	AZIONI AC	AZIONI	AZIONI POSSE
		PATA	DUTE ALLA	QUISTATE	VENDUTE	DUTE ALLA
			FINE DELL'E			FINE DELL'E
			SERCIZIO PRE			SERCIZIO (2021)
			CEDENTE (2019)

Definizioni

Nel contesto del presente documento il significato dei termini indicati in maiuscolo è quello di seguito riportato:

"Amministratori": si intendono tutti gli Amministratori di EEMS, siano essi esecutivi, non esecutivi, indipendenti, ecc.;

"Amministratori Esecutivi": si intendono tali, in applicazione e in conformità con i criteri del Codice di Corporate Governance:

• i membri del Consiglio di Amministrazione di EEMS, che siano titolari di deleghe individuali di potere nella Società Capogruppo EEMS;
• i membri del Consiglio di Amministrazione di EEMS, che siano titolari di deleghe individuali di potere in Società strategiche del Gruppo EEMS;
• i membri del Comitato Esecutivo, in presenza delle ulteriori condizioni stabilite dal Codice di Corporate Governance;
• i membri del Consiglio di Amministrazione di EEMS, che ricoprano incarichi direttivi in EEMS o in Società strategiche del Gruppo EEMS;
• i membri del Consiglio di Amministrazione di EEMS, che siano anche Presidenti (della Capogruppo o) di Società strategiche del Gruppo EEMS, quando abbiano uno specifico ruolo nella elaborazione delle strategie aziendali;

"Organi Delegati": indica i membri del Consiglio di Amministrazione di EEMS che siano titolari di deleghe di potere individuale nella Capogruppo EEMS;

"Organo di Controllo": indica il Comitato per il Controllo sulla Gestione

"Organi non Delegati": si intendono tali i membri del Consiglio di Amministrazione di EEMS che non siano titolari di deleghe di potere individuale nella Capogruppo EEMS;

"Direttori Generali": si intendono coloro che svolgono funzioni tali da comportare l'esercizio di poteri di direzione e controllo su tutti i dipendenti dell'impresa ovvero su vaste aree della stessa, mentre non è essenziale che abbiano il potere di rappresentanza esterna della Società;

"Dirigenti con responsabilità strategiche": coloro che hanno il potere e la responsabilità – direttamente o indirettamente – della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, compresi gli Amministratori (Esecutivi o meno) della Società stessa, in conformità con la definizione di cui al Regolamento Consob n. 17221/2010 (in materia di Parti Correlate);

"TUF": indica il Decreto Legislativo n. 58/1998.