Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

ai sensi dell'articolo 123-bis del TUF (Modello di Amministrazione e Controllo "Monistico")

Emittente: EEMS Italia S.p.A. Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Gruppo Industrie Riunite S.r.l. Sito Web: www.eems.com Esercizio a cui si riferisce la relazione: 2021

Data di approvazione della Relazione: 6 aprile 2022

Indice

	GLOSSARIO 3
1	PROFILO DELL'EMITTENTE 4
2	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DI APPROVAZIONE DELLA
	PRESENTE RELAZIONE (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, TUF) 6
(a)	Struttura del capitale sociale (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. a), TUF) 6 TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 06 APRILE 2022 6
(b)	Restrizioni al trasferimento di titoli (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. b), TUF) 7
(c)	Partecipazioni rilevanti nel capitale (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. c), TUF) 7
(d) (e)	Titoli che conferiscono diritti speciali (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. d), TUF) 7 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto
	(ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF) 8
(f)	Restrizioni al diritto di voto (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. f), TUF) 8
(g) (h)	Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) 8 Clausole di change of control (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. h), e disposizioni
	statutarie in materia di OPA ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1 del TUF) 8
(i)	Deleghe ad aumentare il capitale sociale ed autorizzazione all'acquisto di azioni
(j)	proprie (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. m), TUF) 8 Attività di direzione e coordinamento (EX ARTICOLO 2497 e ss. cod. civ.) 8
3	COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) 9
4	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 9
4.1	Ruolo del Consiglio di Amministrazione 9
4.2	Nomina e sostituzione degli Amministratori 12
4.3 4.4	Composizione 15 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)
	20
4.5	RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 22
4.6	CONSIGLIERI ESECUTIVI 22
4.7	Amministratori indipendenti e Lead Independent Director 24 Amministratore Indipendenti 24
	Lead Independent Director 24
5	TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 25
6	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO 25
6.1	Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice) 26
7	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE 26
7.1	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI 26
7.2	COMITATO NOMINE 26
8	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI 26
8.1	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 26

8.2	COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 26
9	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 27
	Principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria 28
9.1	CHIEF EXECUTIVE OFFICER 29
9.2	COMITATO CONTROLLO E RISCHI 29
9.3	RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT 29
9.4	MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001 29
9.5	SOCIETÀ DI REVISIONE 30
9.6	DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI 31
9.7	COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO
	INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 31

10	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 32
11	COLLEGIO SINDACALE 33
12	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 34
13	ASSEMBLEE 34
14	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) 35
14.1	COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE 35

15	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 37
16	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 3 DICEMBRE 2021 DEL PRESIDENTE DEL
	COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 37
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI
	CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 39

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA
	DELL'ESERCIZIO 41

GLOSSARIO

Codice/Codice CG: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Cod. civ./c.c.: il codice civile.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Emittente o Società: EEMS Italia S.p.A., con sede legale in 20129 Milano (MI), Piazza delle Cinque Giornaten.10, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 00822980579.

Esercizio: l'Esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento Emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di Operazioni con Parti Correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi dell'articolo 123-bis del TUF, dell'articolo 89-bis del Regolamento Emittenti Consob

Statuto: lo Statuto dell'Emittente.

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) e successive modifiche ed integrazioni.

1 PROFILO DELL'EMITTENTE

Il sistema di governo societario dell'Emittente prevede una ripartizione di competenze principalmente tra l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e le diverse funzioni interne. Con delibera assembleare del 15 giugno 2020, l'Emittente ha adottato, ai sensi dell'articolo 2409-sexiesdecies del codice civile, il sistema di amministrazione e controllo monistico basato sul Consiglio di Amministrazione e un comitato costituito al suo interno denominato "Comitato per il Controllo sulla Gestione".

Consiglio di Amministrazione: La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri compreso da cinque a dodici. Gli Amministratori durano in carica tre esercizi, o per il tempo inferiore stabilito dall'Assemblea all'atto di nomina, e sono rieleggibili. Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società e la nomina dei suoi componenti avviene mediante il meccanismo del voto di lista. Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, nomina fra i suoi membri il Presidente ed eventualmente un Vicepresidente

L'Assemblea degli azionisti, in data 15 giugno 2020, ha nominato la dott.ssa Susanna Stefani Presidente del Consiglio di Amministrazione.

In pari data, il Consiglio di Amministrazione di EEMS Italia S.p.A., nel corso della prima riunione successiva alla nomina, ha:

nominato Giuseppe De Giovanni amministratore delegato di EEMS Italia S.p.A.;
valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai Consiglieri Stefano Modena, Ines Gandini e Riccardo Delleani, ritenendoli indipendenti sia con riferimento ai requisiti di cui all'art. 148, comma 3, del TUF (richiamati dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF), sia con riferimento ai requisiti di cui all'art. 3.C.1. del Codice di Autodisciplina delle società quotate;
provveduto a nominare Stefano Modena, Ines Gandini e Riccardo Delleani, amministratori indipendenti/non esecutivi, quali componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, al quale sono state conferite anche le funzioni attribuite al comitato controllo e rischi dall'art. 6 del Codice di Corporate Governance;
identificato l'Amministratore Delegato, Giuseppe De Giovanni, Chief Executive Officer incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi ai sensi del Codice di Corporate Governance.

In data 6 ottobre 2021, la dott.ssa Ines Gandini ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di amministratore e componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

In data 19 ottobre 2021, l'organo di amministrazione ha cooptato, in sostituzione della consigliera dimissionaria, l'avvocato Alessia Antonelli, amministratore non esecutivo e indipendente, nominandola altresì componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione

L'Assemblea degli azionisti, tenutasi in data 15 dicembre 2021, ha confermato la nomina dell'Avv. Alessia Antonelli a componente del Consiglio di Amministrazione; quest'ultimo, riunitosi in pari data, accertata la sussistenza, in capo all'Avv. Antonelli, dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto e dalla normativa pro tempore vigente, l'ha nominata componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Comitato per il Controllo sulla Gestione:

La funzione di controllo sulla gestione è di competenza di un "comitato per il controllo sulla gestione", eletto nell'ambito del Consiglio di Amministrazione;

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione è composto da 3 membri, tutti dotati dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto e dalla normativa pro tempore vigente. I membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione devono rispettare i requisiti di onorabilità e professionalità nonché i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa vigente per i componenti degli organi di controllo di società emittenti azioni quotate in mercati regolamentati. Essi devono altresì possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del Decreto Legislativo n. 58/1998. Almeno un membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali.

Lo Statuto dell'Emittente contiene le clausole necessarie ad assicurare la rappresentanza della minoranza in seno a tale organo.

Lo Statuto dell'Emittente contiene altresì le clausole necessarie ad assicurare il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

La Presidenza del Comitato per il Controllo sulla Gestione è stata affidata al dott. Stefano Modena.

Assemblea dei soci:

L'Assemblea, che rappresenta l'universalità dei Soci, è convocata dal Consiglio di Amministrazione almeno una volta all'anno nei termini di legge per l'approvazione del bilancio annuale.

L'Assemblea ordinaria e straordinaria è altresì convocata ogni qualvolta il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge.

Hanno diritto di intervenire in Assemblea i soggetti cui spetti il diritto di voto in quella assemblea per i quali sia pervenuta alla Società, in osservanza della normativa – anche regolamentare – di volta in volta vigente, comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ed in sua assenza, nell'ordine, dal Vicepresidente e da un Amministratore Delegato, qualora nominati; in assenza anche di questi ultimi, da persona, anche non Socio, designata dall'Assemblea stessa.

Tutte le norme di funzionamento delle adunanze assembleari sono determinate dall'Assemblea, in sede ordinaria, con apposito regolamento.

La Società di Revisione in carica è Deloitte & Touche S.p.A. nominata dall'Assemblea del 29 maggio 2015, per gli esercizi 2015 – 2023.

A questi organi si affianca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e Chief Executive Officer incaricato, fra l'altro, del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi. È inoltre costituito ed operativo l'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001.

EEMS Italia S.p.A. rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob, come successivamente modificato e integrato. Per il valore della capitalizzazione e di fatturato si fa rinvio ai dati risultanti dall'elenco delle PMI pubblicato dalla Consob sul proprio sito http://www.consob.it/web/area-pubblica/emittenti quotati-pmi.

EEMS si qualifica, ai sensi del Codice, come società a proprietà concentrata e, dunque, destinataria delle raccomandazioni indirizzate a tale categoria di emittenti.

2 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DI APPROVAZIONE DELLA PRESENTE RELAZIONE (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, TUF)

Di seguito vengono riportate le informazioni sugli assetti proprietari alla dta del 6 aprile 2022 di approvazione della presente Relazione.

(a) Struttura del capitale sociale (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)

L'intero capitale sociale dell'Emittente è costituito da azioni ordinarie con diritto di voto.

L'attuale capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è pari a nominali euro 1.649.022 (un milione seicento quaranta novemila ventidue) ed è suddiviso in numero 445.575.640 (quattrocentoquarantacinque milioni cinquecentosettantacinque mila seicentoquaranta) azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 06 APRILE 2022

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE ALLA DATA DEL 06 APRILE 2022
	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	53.033.245	53.033.245	Quotato Euronext Milan	Diritto di voto nelle Assemblee Ordinarie e Straordinarie della Società. Altri diritti previsti dalle applicabili disposizioni di legge e di Statuto*.
Azioni ordinarie	391.521.197	391.521.197	Non quotato	Diritto di voto nelle Assemblee Ordinarie e Straordinarie della Società. Altri diritti previsti dalle applicabili disposizioni di legge e di Statuto*.
Azioni Privilegiate	0	0
Azioni a voto plurimo	0	0
Altre categorie di azioni con diritto di voto	0	0
Azioni risparmio	0	0
Azioni risparmio convertibili	0	0
Altre categorie i azioni senza diritto di voto	0	0
Totale	444.575.640	444.575.640

* Lo Statuto sociale è consultabile sul Sito Web nella sezione "Governance – Statuto" [link: https://www.eems.com/key-listing/uploads/statuto-iscritto-in-visura-31-03-2022.pdf].

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N° azioni al servizio della conversione/esercizio
Obbligazioni convertibili	Non Quotato	10	Azioni Ordinarie di nuova emissione art. 5 dello statuto	Non determinabile **
Warrant	-	-	-	-

** Il numero delle azioni da emettere sarà, di volta in volta, fissato in base al rapporto di conversione previsto nel regolamento del detto prestito.

(b) Restrizioni al trasferimento di titoli (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. b), TUF)

Lo Statuto dell'Emittente non contempla restrizioni al trasferimento delle azioni, né limiti al possesso azionario, o il gradimento di organi sociali o di Soci per l'ammissione degli Azionisti all'interno della compagine sociale.

Lo Statuto dell'Emittente non prevede altresì restrizioni al trasferimento degli strumenti finanziari partecipativi convertibili in azioni ordinarie della Società.

(c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)

In base agli aggiornamenti disponibili alla data di approvazione della presente Relazione, ivi comprese le comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi dell'articolo 120 del TUF, nonché di ogni altra informazione a disposizione, i soggetti che risultano, direttamente o indirettamente, titolari di partecipazioni in misura superiore al 3% del capitale sociale sottoscritto e versato, sono i seguenti:

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
DICHIARANTE	AZIONISTA DIRETTO	QUOTA % SU CAPITALE ORDINARIO	QUOTA % SU CAPITALE VOTANTE
Gruppo Industrie Riunite S.r.l.	Gruppo Industrie Riunite S.r.l.	88,07%	88,07%

In data 9 giugno 2021 Gruppo Industrie Riunite S.r.l. (di seguito "GIR") ha sottoscritto un accordo vincolante con Gala Holding S.r.l. e con Flower Holding S.r.l. avente ad oggetto la cessione gratuita di tutte le partecipazioni allora da queste detenute nell'Emittente, pari complessivamente all'89,99% del relativo capitale sociale.

A seguito del perfezionamento, in data 11 giugno 2021, dell'accordo di cessione a titolo gratuito, GIR è divenuta l'azionista di controllo dell'Emittente. Si fa presente che l'Ingegner Giuseppe De Giovanni, attuale Amministratore Delegato dell'Emittente, controlla direttamente GIR, con una partecipazione pari al 95% del relativo capitale sociale e presso di questa ricopre la carica di Presidente.

(d) Titoli che conferiscono diritti speciali (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)

L'Emittente non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né lo Statuto prevede poteri speciali per alcuni Azionisti o possessori di particolari categorie di azioni.

(e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Lo Statuto dell'Emittente non prevede particolari disposizioni relative all'esercizio dei diritti di voto dei dipendenti Azionisti.

(f) Restrizioni al diritto di voto (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)

Nello Statuto dell'Emittente non vi sono particolari disposizioni che determinino restrizioni o limitazioni al diritto di voto, né i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso dei medesimi.

(g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

All'Emittente non sono noti accordi fra azionisti.

(h) Clausole di change of control (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. h), e disposizioni statutarie in materia di OPA ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1 del TUF)

Lo Statuto della Società non prevede deroghe alle disposizioni dell'art. 104, commi 1 e 1-bis del TUF né la deroga di cui all'art. 104-bis, comma 1, del TUF.

(i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale ed autorizzazione all'acquisto di azioni proprie (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. m), TUF)

Nello Statuto dell'Emittente non vi sono deleghe per gli aumenti di capitale ai sensi dell'articolo 2443 del cod. civ. ovvero del potere in capo agli amministratori o ai componenti del consiglio di gestione di emettere strumenti finanziari partecipativi nonché di autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie.

L'Assemblea straordinaria della Società, in data 15 dicembre 2021, ha deliberato, di approvare l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni della Società stessa, dell'importo massimo complessivo pari ad Euro 20.450.000,00, incluso l'eventuale sovrapprezzo, da emettere in una o più soluzioni, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, 5° comma, del cod. civ., in quanto destinato a Nice & Green S.A., società investitrice di diritto elvetico e, conseguentemente, di aumentare il capitale sociale, ai sensi dell'articolo 2420-bis, 2° comma, del cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, fino all'importo massimo di Euro 20.450.000,00, mediante emissione di azioni ordinarie della Società a servizio della conversione del detto prestito obbligazionario convertibile. Le azioni di nuova emissione avranno il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione; il numero delle azioni da emettere sarà, di volta in volta, fissato in base al rapporto di conversione previsto nel regolamento del detto prestito, fermo restando: (i) che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 15 dicembre 2026 e (ii) che, nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato interamente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e/o al numero di obbligazioni per cui, alla relativa scadenza, non sia stata esercitata la richiesta di rimborso/conversione e/o al numero di obbligazioni in relazione alle quali, su richiesta di rimborso dell'investitore formulata in terminis, la Società abbia optato per l'attribuzione di azioni in conversione

(j) Attività di direzione e coordinamento (EX ARTICOLO 2497 e ss. cod. civ.)

L'Emittente è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte della controllante Gruppo Industrie Riunite S.r.l. ai sensi degli artt. 2497 e segg. del cod. civ..

3 COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

L'Emittente ha aderito al Codice di Corporate Governance approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., disponibile sul sito internet www.borsaitaliana.it alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate governance/codice/2020.pdf.

La presente Relazione ha la funzione di informare il mercato e gli Azionisti della Società sul sistema di governo societario dalla stessa adottato e sulle concrete modalità di adesione al Codice di Corporate Governance, in adempimento agli obblighi previsti dall'articolo 123-bis del TUF e dalle relative norme di attuazione.

La Relazione viene messa a disposizione dei Soci e del pubblico insieme alla documentazione prevista per l'Assemblea degli Azionisti di approvazione del bilancio 2021. La Relazione è consultabile sul sito internet della Società www.eems.it, sezione governance/assemblea.

Si precisa che, per quanto concerne i riferimenti statutari, la presente Relazione fa rinvio allo Statuto - così come vigente alla data di approvazione della stessa. Lo Statuto è consultabile sul sito internet della Società, all'indirizzo www.eems.it sezione governance/Statuto.

Né l'Emittente né sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente.

4 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Con riferimento ai Principi I e II del Codice, si precisa che il Consiglio di Amministrazione definisce le strategie dell'Emittente orientandole alla sostenibilità dell'attività d'impresa e ne monitora l'attuazione. Più in dettaglio, il perseguimento del successo sostenibile, ovvero la creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti e tenendo conto degli interessi degli stakeholders rilevanti per la sua attività, è di primaria importanza nell'attività dell'organo di amministrazione, cui è attribuita anche la responsabilità di integrare gli obiettivi di sostenibilità nel piano industriale, nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (cfr. Sezione 9) e nelle politiche di remunerazione (cfr. Sezione 8).

Inoltre, in ossequio al Principio III del Codice, il Consiglio di Amministrazione definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività di impresa (i) da un lato, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento e (ii) dall'altro, valutando e promuovendo le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'Assemblea dei Soci.

Sotto il primo profilo, si segnala l'adozione da parte della Società del sistema di amministrazione e controllo monistico; sotto il secondo profilo, si rammenta la sottoscrizione con Nice & Green s.a. del prestito obbligazionario convertibile in azioni della Società, fino all'ammontare massimo di euro 20.450.000 e il connesso aumento di capitale sociale, in via scindibile e con esclusione del diritto di opzione, a servizio della detta conversione.

In relazione al Principio IV, si precisa che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholders rilevanti per l'Emittente. A tal fine, la Società ha provveduto ad inserire all'interno della propria struttura organizzativa un soggetto professionalmente qualificato (Investor Relator) che ha, tra l'altro, l'incarico di gestire i rapporti con gli investitori professionali e gli altri Azionisti (cfr. Sezione 12).

Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, essendo di sua competenza tutto ciò che per legge e per Statuto sociale non è espressamente riservato all'Assemblea.

Sono inoltre attribuite all'organo amministrativo le seguenti competenze:

a) le deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis, cod, civ.;

b) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;

c) l'indicazione di quali amministratori abbiano la rappresentanza della società;

d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di un socio;

e) l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;

f) il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale.

Al Consiglio sono riservati:

l'esame e l'approvazione del piano industriale dell'Emittente, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;
il monitoraggio periodico dell'attuazione del piano industriale, nonché la valutazione del generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
la definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile dell'Emittente;
la definizione del sistema di governo societario dell'Emittente e della struttura del gruppo ad esso facente capo;
la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
la delibera in merito alle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso, stabilendo i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
l'adozione, su proposta del presidente, d'intesa con il chief executive officer, di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;

In attuazione dei principi e delle competenze sopra descritte, il Consiglio di Amministrazione, nel coso dell'Esercizio, ha:

a) In data 24 febbraio 2021 ha prorogato il mandato conferito al Dirigente Preposto ed ha confermato il mandato conferito all'Internal Auditor e Organismo di Vigilanza ex d.lgs. 231/2001; ha inoltre valutato nel prendere atto della sostanziale conformità dell'attuale

sistema di governance della Società alle prescrizioni del Codice di Corporate Governance applicabile dal 1° gennaio 2021, per quanto la situazione operativa della Società lo renda possibile;

b) In data 30 aprile 2021 ha approvato l'operazione con parte correlata inerente alla proroga del termine di rimborso del debito nei confronti della parte correlata Gala S.p.A. (già Gala Power S.r.l.) e ha approvato il documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 5 della Delibera Consob 17221/10 e della Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di EEMS Italia S.p.A. pubblicato dalla Società in data 5 maggio 2021;
c) In data 30 aprile 2021 ha approvato la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari e la relazione sulla remunerazione per l'esercizio 2020; sentito il parere del Comitato per il Controllo sulla Gestione e Controllo e Rischi, di avere valutato e preso atto dell'adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi della Società, ritenendo lo stesso adeguato alle specifiche caratteristiche ed al profilo di rischio assunto ed ha approvato il piano di Audit per l'anno 2021;
d) In data 30 aprile 2021 ha valutato positivamente, ai sensi del Codice di Corporate Governance, (i) la dimensione e la composizione dell'attuale Organo Amministrativo, (ii) il numero degli Amministratori indipendenti rispetto alle dimensioni del Consiglio e all'attività svolta dalla Società; (iii) il rapporto tra membri del Consiglio ed Amministratori non esecutivi; (iv) il carattere delle professionalità chiamate a contribuire ai lavori dell'organo amministrativo, e, in particolar modo, delle competenze degli Amministratori non esecutivi nelle materie economiche, amministrativo-contabili, legali, finanziarie e/o di politiche retributive, (v) il funzionamento del Consiglio di Amministrazione e (vi) le informazioni ricevute dagli organi delegati;
e) in data 30 aprile 2021 ha verificato il possesso dei requisiti di indipendenza in capo agli Amministratori non esecutivi e, per quanto di competenza, facenti parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione, valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società, nonché l'adeguatezza della dimensione e della composizione dell'organo amministrativo;
f) in data 25 giugno 2021 ha approvato la nuova procedura per le operazioni con parti correlate della Società e nominato Responsabile OPC, con le mansioni indicate nella procedura, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dott. Diego Corsini;
g) in data 10 settembre 2021 ha modificato le deleghe e i poteri attribuiti all'Amministratore Delegato con delibera del 15 giugno 2020;
h) in data 29 settembre 2021 ha approvato l'operazione con parte correlata inerente all' accollo liberatorio tra la Società, Gruppo Industrie Riunite S.r.l. in veste di accollante, Gala Holding S.r.l. e Flower Holding S.r.l., in relazione ai debiti della Società verso Gala Holding S.r.l. e Flower Holding S.r.l.; il documento informativo relativo alla operazione di maggiore rilevanza è stato pubblicato dalla Società in data 7 ottobre 2010;
i) in data 3 novembre 2021 ha analizzato ed approvato il Piano Industriale 2022 2026 (il "Piano" o "Piano Industriale"), poi sottoposto a independent business review ("IBR") da parte della Società di consulenza Crowe – Bompani. Il Consiglio ha inoltre esaminato gli eventuali impatti che i rischi connessi alla situazione finanziaria dell'Emittente, i rischi di credito, i rischi legati alla pandemia Sars-Covid-2 e i rischi connessi alla disponibilità e ai costi di energia elettrica e/o gas necessari per lo svolgimento dell'attività potrebbero avere sull'attuazione del Piano;

j) in data 30 novembre 2021 ha deliberato di approvare la partecipazione della Società, in qualità di socio fondatore, alla costituzione di una associazione senza scopo di lucro i cui obiettivi strategici sono (i) promuovere schemi e programmi di certificazione e di Rating ESG accreditati rispetto a norme internazionali presso Istituzioni, Enti, Banche, Investitori, Associazioni in Italia e all'Estero, (ii) promuovere le imprese associate che hanno conseguito certificazioni e rating ESG da organismi accreditati rispetto a norme internazionali e schemi accreditati (come, ad esempio, Get It Fair).

4.2 Nomina e sostituzione degli Amministratori

In conformità a quanto previsto dall'articolo 147-ter del TUF, l'articolo 16 dello Statuto dell'Emittente prevede che la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione avvenga mediante il meccanismo del voto di lista.

La composizione del Consiglio di Amministrazione deve assicurare il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

La Società adotta ai sensi dell'articolo 2409-sexiesdecies del codice civile il sistema di amministrazione e controllo monistico basato sul Consiglio di Amministrazione e un comitato costituito al suo interno denominato Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di 5 ad un massimo di 12 membri, anche non soci, di cui gli esponenti del genere meno rappresentato sono due quinti del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

All'interno del Consiglio di Amministrazione è costituito il Comitato per il Controllo sulla Gestione composto da 3 membri. I membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione devono rispettare i requisiti di onorabilità e professionalità nonché i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa vigente per i componenti degli organi di controllo di società emittenti azioni quotate in mercati regolamentati. Essi devono altresì possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del TUF. Almeno un membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali.

Gli Amministratori durano in carica per tre esercizi, o per il tempo inferiore stabilito dall'Assemblea all'atto di nomina, e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli Amministratori sono rieleggibili.

La nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate da soci che, da soli o, insieme ad altri soci, siano titolari di una partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi di legge o di regolamento e che, alla data di approvazione della presente Relazione, corrisponde al 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria. Ciascuna lista dovrà essere divisa in due sezioni di nominativi, in ciascuna delle quali i candidati sono ordinati in numero progressivo. Nella prima sezione dovranno essere indicati i candidati alla carica di Amministratore diversi dai candidati alla carica di componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Nella seconda sezione dovranno essere indicati i canditati alla carica di Amministratore candidati anche alla carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione. I candidati della seconda sezione delle liste dovranno possedere i requisiti di indipendenza di cui al presente Statuto e previsti dalla normativa pro tempore vigente.

Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista: in caso di violazione non si tiene conto dell'appoggio dato relativamente ad alcuna delle liste presentate. I soci appartenenti ad un medesimo gruppo (con ciò intendendosi ogni società controllata, controllante, sotto il comune controllo, ovvero collegata ai sensi dell'art. 2359 cod. civ.), nonché i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF e sue successive modifiche e integrazioni,

potranno presentare e votare una sola lista. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili ad alcuna lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni lista contiene un numero di candidati sino al massimo di dodici elencati mediante un numero progressivo. Le liste che contengano un numero di candidati pari o superiore a tre debbono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, allo scopo di assicurare che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti l'equilibrio tra i generi, secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno due quinti dei candidati, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, per eccesso all'unità superiore. Le liste sottoscritte da coloro che le presentano, accompagnate dal curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati e gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società, con indicazione dei candidati in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3 del TUF e di quelli al riguardo previsti dal Codice predisposto dal Comitato per la Corporate Governance, devono essere depositate presso la sede della Società nei termini stabiliti dalla normativa - anche regolamentare – di volta in volta in vigore. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste è dimostrata dagli azionisti mediante apposita certificazione rilasciata dall'intermediario in osservanza della normativa vigente; tale certificazione potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto dalla normativa vigente per la pubblicazione delle liste da parte della Società. Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica. La lista per la quale non sono osservate le previsioni del presente articolo è considerata non presentata. Il primo candidato della prima sezione di ciascuna lista dovrà inoltre essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3 del TUF e di quelli al riguardo previsti dal Codice predisposto dal Comitato per la Corporate Governance. Ogni azionista ha diritto di votare una sola lista.

All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

i. dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soci saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nelle rispettive sezioni, gli Amministratori pari al numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione meno uno; in particolare, dalla seconda sezione della lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti dei soci saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale i candidati sono indicati, due Amministratori, che assumono la carica di membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione; gli altri Amministratori saranno tratti dalla prima sezione della lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti dei soci, sempre nell'ordine progressivo con il quale i candidati sono in essa indicati;
ii. il restante Amministratore sarà tratto dalla lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti e, precisamente, il candidato indicato al primo posto della seconda sezione della lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti, a condizione che detta lista non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno votato o presentato la lista risultata prima per numero di voti. Se tale candidato non assicuri il rispetto della normativa vigente e del presente Statuto inerente alla composizione del Consiglio di Amministrazione, è eletto il primo dei successivi candidati della seconda sezione della lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti; in mancanza di candidati idonei nella seconda sezione della lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti, è eletto il primo dei candidati idonei della prima sezione della lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti. Il candidato

eletto della lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti assumerà la carica di Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Nel caso di parità di voti fra più di queste liste, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea e risulterà eletto il candidato tratto sempre da quelle liste in base al numero progressivo che avrà ottenuto la maggioranza semplice dei voti;

iii. in caso di parità di voti fra due o più liste previste sub (i), i voti ottenuti da ognuna delle liste presentate saranno divisi successivamente per uno, due, tre e così di seguito fino al numero di Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna sezione delle liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente, una per ciascuna sezione delle liste.

Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. In caso di parità di quoziente per l'ultimo amministratore da eleggere, risulterà eletto il candidato della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, risulterà eletto il candidato più anziano di età. Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere da parte dell'assemblea ordinaria dei soci mediante il meccanismo del voto di lista non si tiene conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dal presente Statuto per la presentazione delle stesse. Almeno un terzo dei componenti del Consiglio di Amministrazione, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, per eccesso all'unità superiore, dovrà possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148 comma 3 e di quelli al riguardo previsti dal Codice predisposto dal Comitato per la Corporate Governance. L'amministratore indipendente che perde, successivamente alla nomina, i requisiti di indipendenza, deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica.

Qualora la composizione del Consiglio di Amministrazione non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto appartenente alla stessa lista secondo l'ordine progressivo con cui gli stessi sono stati indicati nella rispettiva sezione della lista di appartenenza, fermo restando il rispetto del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che la composizione del Consiglio di Amministrazione risulti conforme alla disciplina vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, l'Assemblea provvederà alle necessarie sostituzioni con delibera adottata con le maggioranze di legge. In caso di presentazione di una sola lista di candidati i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno eletti nell'ambito di tale lista, sino a concorrenza dei candidati in essa inseriti, prelevando dalla seconda sezione della lista tutti i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione. In caso di mancata presentazione di liste conformi alla legge e al presente statuto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori non facenti parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione, nominati dall'assemblea ordinaria degli azionisti sulla base del voto di lista, il Consiglio di Amministrazione procederà alla

loro sostituzione mediante cooptazione del primo candidato non eletto appartenente alla sezione della lista da cui era stato tratto l'amministratore venuto meno e così via in caso di indisponibilità e ineleggibilità di quest'ultimo, a condizione che tali candidati siano ancora eleggibili e siano disponibili ad accettare la carica e sempre a condizione che sia garantito il rispetto dei requisiti di composizione del Consiglio di Amministrazione previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto; qualora per qualsiasi ragione non vi fossero nominativi disponibili, il Consiglio convocherà l'Assemblea perché provveda alla loro sostituzione secondo la procedura sopra prevista, nel rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze e della disciplina vigente in materia di equilibrio tra i generi e degli altri requisiti richiesti dalla normativa e dal presente Statuto. Ove venga a cessare un Amministratore facente parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione, al suo posto subentra il primo non eletto della seconda sezione della lista a cui apparteneva l'Amministratore venuto a mancare. Qualora il soggetto così individuato non avesse i requisiti di legge, regolamentari o fissati dal presente Statuto dell'Amministratore venuto a mancare, questi sarà sostituito dal candidato successivo non eletto tratto dalla seconda sezione della stessa lista e dotato dei medesimi requisiti prescritti per il componente da sostituire. Ove per qualsiasi motivo non fosse possibile procedere alla sostituzione sulla base dei criteri descritti, il Consiglio convocherà senza indugio l'Assemblea perché provveda alla sostituzione nel rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze e della disciplina vigente in materia di equilibrio tra i generi e degli altri requisiti richiesti dalla normativa e dal presente Statuto. Ove venga a cessare il Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, di esso assume8 la presidenza il secondo componente eletto nella seconda sezione della lista da cui era stato tratto il Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione cessato. Ove ciò non sia possibile, provvederà l'Assemblea con delibera adottata con le maggioranze di legge. Qualora, tuttavia, per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli Amministratori in carica, si intenderà cessato l'intero Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea dovrà essere convocata d'urgenza dagli Amministratori in carica per la sua ricostituzione integrale in conformità alle disposizioni che precedono. Il Consiglio di Amministrazione resterà peraltro in carica per il compimento dei soli atti di ordinaria amministrazione fino a che non si sarà proceduto al rinnovo del Consiglio di Amministrazione in accordo alle disposizioni che precedono e non sarà intervenuta l'accettazione da parte della maggioranza dei nuovi Amministratori.

4.3 Composizione

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione formato da cinque componenti nominati dalla assemblea degli Azionisti del 15 giugno 2020. Gli attuali componenti del Consiglio di Amministrazione hanno ricevuto incarico sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

In occasione dell'assemblea del 15 giugno 2020 sono state presentate le seguenti candidature:

In data 25 maggio 2020 Gala Holding S.r.l., a tale data titolare di numero 391.542.395 azioni ordinarie della Società pari all'89,98%¹ del capitale sociale, ha presentato la seguente lista di candidati per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società.

Lista di candidati per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione:

Giuseppe De Giovanni (candidato in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente *)
Susanna Stefani (candidato in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente);
Stefano Modena (candidato in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente);
Ines Gandini (candidato in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente);
Riccardo Delleani (candidato in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente).

Dalla lista di candidati per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione presentata da Gala Holding S.r.l. sono stati eletti tutti i candidati in essa contenuti, con voto unanime favorevole dei presenti.

A seguito della cessione della partecipazione azionaria di Gala Holding S.r.l. e Flower Holding S.r.l. a Gruppo Industrie Riunite S.r.l. perfezionata in data 11 giugno 2021, l'Ing. De Giovanni, azionista di riferimento di GIR, ha perso il requisito dell'indipendenza.

Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a nominare Stefano Modena, Ines Gandini e Riccardo Delleani, amministratori indipendenti/non esecutivi, quali componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, al quale sono state conferite anche le funzioni attribuite al comitato controllo e rischi dall'art. 6 del Codice.

A seguito delle dimissioni della dott.ssa Ines Gandini dalla carica di amministratore e componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, efficaci a far data dal 6 ottobre 2021, l'organo di amministrazione, il 19 ottobre 2021, ha provveduto a cooptare Alessia Antonelli alla carica di Consigliere non esecutivo e indipendente di EEMS Italia. L'Assemblea degli azionisti, in data 15 dicembre 2021 ha confermato la nomina della dott.ssa Alessia Antonelli a componente del Consiglio di Amministrazione, fino alla scadenza del mandato. L'organo di amministrazione, in data 19 ottobre 2021, ha nominato l'avvocato Antonelli componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, in quanto amministratore indipendente, non esecutivo. In data 15 dicembre 2021 il Consiglio di Amministrazione ha confermato tale nomina.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione, riunitosi il 15 giugno 2020 a valle del Consiglio di Amministrazione, ha provveduto a nominare Presidente Stefano Modena.

Carica	Nominativ o	In carica dal	Dimissio ni	Lista	Esec utivi	Non esecutivi	Indip.	%Presen ze
Presidente del Consiglio di Amministrazione	Susanna Stefani	15 giugno 2020		Gala H. S.r.l.	No	Si	No	100%
Amministratore Delegato *	Giuseppe De Giovanni	15 giugno 2020		Gala H. S.r.l	Si	No	No	100%
Amministratore, Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione	Stefano Modena	15 giugno 2020		Gala H. S.r.l	No	Si	Si	100%
Amministratore, componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione	Ines Gandini	15 giugno 2020	2 ottobre 2021	Gala H. S.r.l	No	Si	Si	100%

Si riportano di seguito – in forma tabellare – le informazioni rilevanti per ciascun Amministratore. Consiglio di Amministrazione

Amministratore, componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione	Riccardo Delleani	15 giugno 2020	Gala H. S.r.l	No	SI	SI	100%
Amministratore, componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione	Alessia Antonelli	19 ottobre 2021	GIR S.r.l.	No	SI	SI	100%

*L'Amministratore Delegato è il principale responsabile della gestione dell'Emittente (Chief Executive Officer o CEO)

** La lista degli incarichi viene riportata di seguito per esteso.

Criteri e politiche di diversità

L'Emittente applica i criteri di diversità, anche di genere, richiamati dalla Raccomandazione 8 del Codice per la composizione, rispettivamente, del Consiglio di amministrazione e del Comitato per il controllo sulla gestione, al fine di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi componenti

L'Emittente non ha adottato misure specifiche per promuovere la parità di trattamento tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, monitorandone la concreta attuazione

Si riporta di seguito un breve profilo personale e professionale di ciascun Amministratore in carica alla chiusura dell'Esercizio.

Susanna Stefani, nata a Riese Pio X (TV) il 20 marzo 1945, nel 2002 ha fondato GC Governance Consulting di cui è stata Amministratore Delegato fino al 2008. È uno dei pionieri in Europa nella consulenza di corporate governance e delle best practice per i Consiglieri di Amministrazione. È stata Amministratore e membro del Comitato Nomine e Remunerazione del Gruppo SEA (Società Esercizi Aeroportuali) e Presidente dell'Organismo di Vigilanza della Fondazione Milano (ScuoleCiviche). Inoltre, Chairman del Supervisory Board mondiale del Gruppo Amrop International e Consigliere Indipendente di Arena Agroindustrie Alimentari, quotata alla Borsa di Milano. Dal 2000 al 2002 è stata Amministratore Delegato di TMPWS Italia (quotata al Nasdaq) e European Leader della practice Boardroom. Dal 1983 al 1998 è partner e successivamente Presidente di TMC–Top Management Consultants. Dal 1973 al 1982 è Client Service Director in J.Walter Thompson (quotata al NYSE). All'inizio della sua carriera è stata Docente di Diritto Costituzionale Italiano e Comparato presso l'Università di Padova, recentemente è stata Docente al Master di Corporate Governance de II Sole 24 Ore. Susanna Stefani collabora con il Corriere delle Sera, con Harvard Business Review e con L'Impresa. È autrice di saggi e pubblicazioni, tra cui «L'Impresa Conviviale. Protagonisti, regole e governance del modello italiano», Egea 2003. Si è laureata in Scienze Politiche con lode all'Università degli Studi di Padova e si è specializzata in Marketing Strategico alla Boston University (USA). Attualmente ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Giuseppe De Giovanni, nato a Roma il 29 maggio 1959. Ingegnere Meccanico, Master di II livello in Energy and Environment Management, Certificazione INSEAD su Fintech e Certificazione MIT su Blockchain. Attualmente Azionista di maggioranza, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Gruppo Industrie Riunite S.r.l. (incubatore industriale) e Amministratore Delegato di Finitrust S.r.l. (startup Fintech partecipata da Gruppo Industrie Riunite S.r.l. che si occuperà di servizi finanziari, su piattaforma tecnologica, alle società energetiche).

L'Ing. Giuseppe De Giovanni ha lavorato come Southern Europe Product Supply Director e Customer Marketing Director in Procter & Gamble, come Direttore Generale e Marketing & Strategy Managing Director di Vectrix (start-up per la produzione e commercializzazione del primo maxiscooter elettrico ad alte prestazioni), come Founding Partner nel settore di Management Advisory in varie società e come Strategy Development Advisor nel settore Aeronautico (ENAV).

È inoltre: (i) Consigliere di Amministrazione di Morgan Vonwiller S.A.; (ii) Membro del Comitato Scientifico di Assofintech (Associazione Italiana per il Fintech); (iii) Membro del Comitato Tecnico "Blockchain per Banche, Intermediari Finanziari e Fintech" di ABIE (Associazione Blockchain, Imprese ed Enti, federata Confindustria Digitale); (iv) Membro della Crypto Valley Association (ZUG, Svizzera). Attualmente ricopre la carica di Amministratore Delegato dell'Emittente.

Stefano Modena, nato ad Ancona il 3 ottobre 1962 è commercialista e revisore contabile. Si è Laureato in Economia Aziendale all'Università Bocconi di Milano e Scienze politiche e relazioni internazionali all'Università Mercatorum di Roma.

In consulenza dal 2003 è Managing Partner di Governance Advisors e si occupa di consulenza corporate governance, con particolare riguardo ai temi di compliance, compensation, risk management, sistemi di controllo e valutazione dei consigli di amministrazione.

Precedentemente ha avuto esperienze manageriali in aziende internazionali in Spagna come CFO di Unichips España e Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo di Albright & Wilson Iberica. È stato Controller della Divisione Cargo Alitalia e Responsabile del reporting per il New York Stock Exchange di Montedison. Ha iniziato la propria carriera come revisore dei conti in Coopers & Lybrand.

Past leader Leader del Topic Governance della Bocconi Alumni Community è associato a Nedcommunity, di cui è Presidente della Commissione Nomine, componente del Comitato Direttivo del Chapter Roma e Lazio e del Reflection Group Digital Innovation & Transformation.

Cultore della materia per la cattedra di Regional Studies della facoltà di Scienze politiche dell'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano è stato docente e relatore per corsi di Borsa Academy, Assogestioni e Associazione Italiana Internal Auditors.

Ha curato l'edizione italiana del libro "Guida pratica alla corporate governance" e il supplemento di Harvard Business Review "La sfida della Governance". Ha collaborato con Harvard Business Review e L'impresa ed è autore di numerosi articoli sulla Corporate Governance. Attualmente ricopre le cariche di Amministratore Indipendente e Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione dell'Emittente.

Riccardo Delleani, nato a Roma il 1° gennaio 1960, vanta lunga esperienza nel settore delle telecomunicazioni, già Amministratore Delegato di Olivetti e di Telecom Italia Sparkle. Ricopre attualmente i seguenti incarichi: Membro di Italian Angels for Growth (IAG), principale gruppo di business angels in Italia. Membro ABIE, Associazione Blockchain Imprese ed Enti - federata Confindustria Digitale.

Senior Representative di Match Maker Ventures, società internazionale di consulenza per l'innovazione e lo sviluppo digitale delle aziende. Membro dell'Advisory Committee ERSHub LUISS. ERSHub è un network di ricercatori, studenti, professori, personale amministrativo e professionisti interessati alle tematiche ERS (Ethics, Responsibility, Sustainability) della LUISS Business School. Membro del Comitato di indirizzo LUMSA per il corso di laurea in Tecniche Informatiche per la gestione dei dati - L31. Amministratore indipendente e Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine di Rai Way S.p.A.. Attualmente ricopre le cariche di Amministratore Indipendente e Componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione dell'Emittente.

Alessia Antonelli, nata a Roma il 22 maggio 1971. È un avvocato esperta di corporate governance e diritto societario; ha maturato la propria esperienza lavorativa dapprima presso primari studi legali, anche internazionali, e successivamente presso Tod's S.p.A., società presso la quale svolge tutt'ora la sua attività lavorativa come Responsabile dell'Ufficio Governance e Affari Societari. Tod's S.p.A. è un'emittente quotata fin dal 2000 all'Euronext di Milano (attualmente facente parte dell'indice Midcap) ed a capo dell'omonimo gruppo del lusso, attivo nella creazione, produzione e distribuzione di calzature, accessori e abbigliamento di alta qualità con i marchi Tod's, Hogan, Fay e Roger Vivier. Del Gruppo Tod's fanno attualmente parte circa 60 società controllate, italiane ed estere. In Zignago Vetro S.p.A. ricopre le seguenti cariche: Amministratore indipendente e Presidente del Comitato Controllo e Rischi e componente del Comitato Parti Correlate. Attualmente ricopre le cariche di Amministratore Indipendente e componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione dell'Emittente.

Ai sensi dello Statuto, il Presidente ha la rappresentanza legale della Società.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Con riferimento alla Raccomandazione 15 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente non ha ritenuto necessario né opportuno esprimere il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi compatibili con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore dell'Emittente in quanto ha ritenuto che tale valutazione spetti, in primo luogo, ai Soci in sede di designazione dei candidati alla carica di Amministratore, nonché al singolo Amministratore all'atto di accettazione della carica, tenuto conto del ruolo già ricoperto in altre società e della dimensione delle società in cui gli incarichi sono ricoperti.

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente riveste un ruolo centrale nella determinazione degli obiettivi strategici dell'Emittente e del Gruppo che all'Emittente fa capo.

In conformità al Principio IX del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione della Società si riunisce con regolare cadenza e si organizza ed opera in modo da garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni.

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce almeno trimestralmente, e, secondo il calendario delle riunioni pubblicato ai sensi del Regolamento di Borsa Italiana per l'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

Nel corso dell'Esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione si è riunito 16 volte.

Per l'Esercizio in corso sono pianificate riunioni in linea con quelle dell'Esercizio precedente; alla data della presente Relazione si sono già tenute 4 riunioni del Consiglio di Amministrazione.

In base al calendario 2022 pubblicato sul sito internet della Società, sono programmate almeno 2 (due) ulteriori riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Le riunioni del Consiglio hanno avuto una durata media di circa un'ora.

Le riunioni hanno registrato la regolare ed assidua partecipazione dei consiglieri.

I partecipanti al Consiglio di Amministrazione ricevono la documentazione e le informazioni utili con anticipo rispetto alle riunioni dell'organo amministrativo al fine di consentire allo stesso di esprimersi con consapevolezza sugli argomenti sottoposti al proprio esame. Il preavviso con cui detta documentazione è stata ricevuta è stato in generale ritenuto congruo.

In conformità alla legge e allo Statuto Sociale, il Consiglio è investito di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, essendo di sua competenza tutto ciò che per legge e per Statuto non è espressamente riservato all'Assemblea.

Sono inoltre attribuite all'organo amministrativo le seguenti competenze:

a) le deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis, cod, civ.;

b) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
c) l'indicazione di quali amministratori abbiano la rappresentanza della società;

d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di un socio;

e) l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;
f) il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale.

Nell'ambito delle sue competenze, il Consiglio di Amministrazione esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente e del Gruppo di cui l'Emittente è a capo e ne monitora l'attuazione.

In data 30 aprile 2021 il Consiglio ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'Emittente e delle società controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Questa valutazione si è basata sulle verifiche effettuate dal Comitato Controllo Interno e rischi sulla base

delle attività svolte dal Chief Executive Officer e dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Conformemente alle disposizioni normative vigenti, al Consiglio di Amministrazione sono comunque riservati l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate in cui uno o più Amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati.

Al Consiglio di Amministrazione sono poi riservati l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni dell'Emittente, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso.

In conformità a quanto previsto dall'articolo 23 dello Statuto, l'Amministratore Delegato, riferisce tempestivamente e con periodicità almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione e al Comitato per il Controllo sulla Gestione sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle Società controllate, comprese quelle atipiche, inusuali o con parti correlate; in particolare, riferisce sulle operazioni nelle quali gli Amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi. Tale informativa viene effettuata in occasione delle riunioni consiliari.

Inoltre, al Consiglio di Amministrazione spetta il compito di determinare la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari incarichi, nonché la suddivisione del compenso globale spettante ai singoli membri del Consiglio di Amministrazione come deliberato dall'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi il 6 aprile 2022, ha effettuato la valutazione sulla composizione, dimensione e funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati (cd. self assesment), dando atto che attualmente il Consiglio è composto da 5 Amministratori, di cui 4 (quattro) non esecutivi e in possesso dei requisiti di indipendenza sia ai sensi del TUF che del Codice; il Consiglio ha ritenuto che la sua dimensione sia adeguata rispetto alle esigenze gestionali e organizzative della Società e, per quanto riguarda la composizione, ha confermato il carattere diversificato delle professionalità dei consiglieri presenti all'interno dell'organo amministrativo e, in particolare, delle competenze degli Amministratori non esecutivi nelle materie economiche, contabili, giuridiche e finanziarie. Sempre nella medesima riunione, il Consiglio – con valutazione positiva anche della totalità degli Amministratori indipendenti – ha altresì espresso il proprio favorevole apprezzamento circa il funzionamento del Consiglio e dei Comitati, ritenendo adeguate, complete e tempestive le informazioni e la documentazione fornita preliminarmente alle relative riunioni, e valutato adeguate e soddisfacenti le informazioni ricevute dagli organi delegati nel corso delle riunioni consiliari.

Nel compimento delle suddette attività il Consiglio di Amministrazione non si è avvalso del supporto di consulenti.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono dirette dal Presidente il quale garantisce che tutti i consiglieri che lo richiedano possano esprimere la loro opinione in relazione ai punti posti in discussione e disporre del tempo necessario per gli opportuni chiarimenti ed approfondimenti.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione tenutesi nel corso dell'Esercizio ha partecipato assiduamente il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

La Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dottoressa Susanna Stefani, nominata dall'Assemblea degli Azionisti in data 15 giugno 2020, ha un ruolo attivo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari.

La Presidente, più in particolare, cura;

l'idoneità dell'informativa pre-consiliare, nonché delle informazioni complementari fornite durante le riunioni consiliari, a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo (Raccomandazione 12, a);
il coordinamento dell'attività del Comitato per il Controllo sulla Gestione (con funzioni anche istruttorie, propositive e consultive) con l'attività del Consiglio (Raccomandazione 12, b);
d'intesa con il chief executive officer, l'intervento alle riunioni consiliari - anche su richiesta di singoli amministratori - dei dirigenti dell'Emittente e delle società del gruppo che ad esso fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno (Raccomandazione 12, c). Si precisa che il Dirigente Preposto viene di regola invitato a tutte le riunioni di Consiglio di Amministrazione;
la partecipazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile dell'Emittente stesso, nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento (Raccomandazione 12, d).
l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio (Raccomandazione 12, e). In ogni caso, la Presidente del Consiglio assicura che il Consiglio stesso sia in ogni caso informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti (Raccomandazione 3).

Segretario del Consiglio di Amministrazione

Nel corso dell'esercizio l'incarico della segreteria dell'organo amministrativo, su proposta del Presidente e con l'approvazione dell'organo amministrativo stesso, è stata affidata allo studio Torresi e Associati, uno studio di consulenza, specializzato fra l'altro, in servizi Corporate Governance.

In vista della ripresa dell'attività operativa della Società, il 1° febbraio 2022 è stata assunta la dottoressa Roberta Bontempo a cui l'organo amministrativo ha affidato l'incarico di Investor Relator e responsabile della Segreteria Societaria.

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

L'articolo 20 dello Statuto dell'Emittente riserva la rappresentanza della Società di fronte a terzi ed in giudizio al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Vicepresidente, e agli Amministratori Delegati, ove nominati. L'ing. Giuseppe De Giovanni è l'Amministratore Delegato dell'Emittente. In considerazione delle ampie deleghe ricevute, è ad oggi qualificabile come il principale responsabile della gestione dell'impresa. (Chief Executive Officer).

Secondo quanto disposto dall'articolo 19 dello Statuto della Società, il Consiglio di Amministrazione può, entro i limiti di legge, nominare un Comitato Esecutivo, determinandone il numero dei componenti e le norme di funzionamento, e/o uno o più Amministratori Delegati, determinandone il contenuto, i limiti e le modalità di esercizio della delega.

Alla luce di quanto sopra detto, il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 15 giugno 2020, ha nominato Giuseppe De Giovanni Amministratore Delegato, conferendogli tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, come successivamente modificati con delibera del 10 settembre 2021.

All'Amministratore Delegato sono conferiti tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, da esercitare con firma singola e disgiunta, sino a un limite di Euro 200.000,00; per le operazioni eccedenti tale importo, occorrerà una preventiva delibera del Consiglio di Amministrazione.

A titolo esemplificativo e non esaustivo l'Amministratore Delegato potrà:

stipulare ogni contratto inerente all'oggetto sociale; concorrere a licitazioni e gare;
approvare, stipulare, modificare e risolvere contratti di acquisto e vendita di merci, materie prime, beni mobili in genere e servizi, inclusi incarichi professionali, consulenze e prestazioni d'opera;
acquistare, anche mediante contratti di locazione finanziaria, vendere o permutare impianti, macchinari, attrezzature, marchi e brevetti;
riscuotere crediti da chiunque ed a qualsiasi titolo vantati dalla mandante in suo nome e conto rilasciandone quietanza;
pagare i creditori salvo verifica dell'esistenza dell'ammontare del credito;
compiere qualsiasi operazione presso gli Uffici del Debito Pubblico, della Cassa Depositi e Prestiti, delle tesorerie provinciali, delle dogane, delle Intendenze di Finanza e presso qualsiasi pubblica amministrazione;
agire mediante prelievi o depositi sui conti correnti e sui conti titoli di cui essa mandante è titolare, intrattenuti con qualsiasi Banca o Ente creditizio, sempre nei limiti dei fidi concessi; aprire e chiudere conti correnti in nome e per conto di essa mandante con qualsiasi Ente bancario, trarre assegni su di essi;
stipulare, modificare, risolvere contratti di apertura di credito e di finanziamento, convenire concessioni di fidi e altre facilitazioni bancarie;
richiedere e rilasciare fideiussioni, nell'interesse di EEMS e/o delle Società da questa controllate o partecipate;
cedere crediti, conferire ed accettare mandati di credito e per l'incasso, richiedere anticipazioni sui crediti ceduti, costituire garanzie e compiere qualsiasi operazione con la cessionaria con facoltà altresì di delegare a terzi i poteri conferiti;
assumere e licenziare personale, determinare la retribuzione dello stesso in conformità con la politica di remunerazione della Società, autorizzare lavoro straordinario ed in genere compiere tutti gli atti che concernono i rapporti con il personale;
rappresentare la mandante davanti a qualsiasi autorità amministrativa, sindacale, giudiziaria, finanziaria, tributaria, e di pubblica sicurezza, nonché presso qualsiasi ufficio pubblico e privato con facoltà di rendere dichiarazioni di ogni genere, promuovere transazioni, rappresentarla in giudizio, sia come attrice che come convenuta, in ogni grado e sede di giurisdizione comprese le commissioni tributarie e le giurisdizioni speciali amministrative.
la rappresentanza legale della Società nei limiti dei poteri conferiti, con facoltà di nominare e revocare procuratori per specifici incarichi.

L'Amministratore Delegato riferisce al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta nell'esercizio della delega conferitagli con periodicità almeno trimestrale e, comunque, alla prima riunione utile; laddove ritenuto opportuno, sottopone all'organo amministrativo le decisioni per ogni eventuale attività di ratifica.

In ogni caso, l'Amministratore Delegato riferisce della sua attività con modalità idonee a permettere ai consiglieri di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al loro esame.

Oltre all'Amministratore Delegato, non vi sono altri consiglieri esecutivi dell'Emittente.

4.7 Amministratori indipendenti e Lead Independent Director

Amministratore Indipendenti

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che gli Amministratori non esecutivi, Dottor Stefano Modena, Avvocato Alessia Antonelli e Ingegner Riccardo Delleani sono in possesso sia dei requisiti di indipendenza previsti dalla Raccomandazione n. 7 del Codice, sia dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'articolo 148, co. 3, del TUF per i sindaci.

Il Consiglio di Amministrazione valuta, almeno una volta l'anno, la sussistenza dei requisiti di indipendenza di tali Amministratori e, in particolare, le relazioni dagli stessi intrattenute con l'Emittente o soggetti ad essa legati che potrebbero essere tali da condizionarne l'autonomia di giudizio, comunicando al mercato l'esito di tale valutazione.

La valutazione della sussistenza dei requisiti di indipendenza dei consiglieri è stata effettuata dal Consiglio di Amministrazione successivamente alla loro nomina da parte dell'Assemblea dei soci del 15 giugno 2020. L'esito delle valutazioni del Consiglio è stato reso noto mediante un comunicato diffuso al mercato, in conformità a quanto previsto dalla Raccomandazione n. 10 del Codice e dall'art. 144-novies del Regolamento Emittenti Consob.

L'accertamento dei requisiti di indipendenza è stato condotto da parte dell'organo amministrativo sulla base delle informazioni fornite da ciascun Consigliere e mediante la raccolta di apposite dichiarazioni sottoscritte dagli Amministratori in occasione dell'accettazione della candidatura.

In ossequio alla Raccomandazione n. 6 del Codice, la citata valutazione in merito alla sussistenza dei requisiti di indipendenza è stata confermata nel corso dell'Esercizio dal Consiglio di Amministrazione nelle riunioni del 19 ottobre 2021, del 15 dicembre 2021 e, da ultimo, in data 6 aprile 2022 all'esito del procedimento di autovalutazione.

In relazione alla Raccomandazione n. 5 del Codice, si precisa che nel corso dell'Esercizio gli Amministratori indipendenti non hanno ritenuto necessario riunirsi in assenza di altri Amministratori, pur mantenendo uno scambio informativo frequente, anche in considerazione delle numerose occasioni di confronto e comunicazione determinate dalle riunioni dell'intero organo amministrativo.

Lead Independent Director

Non ricorrendo i presupposti previsti dalla Raccomandazione n. 13 del Codice, il Consiglio di Amministrazione, valutata la struttura della Società stessa, non ha ritenuto necessario designare un Lead Independent Director.

5 TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

In relazione alla Raccomandazione n. 1, lettera f) del Codice, si precisa che l'Emittente si è dotato di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società (la "Procedura"), in particolare per quelle price sensitive. La Procedura prevede che EEMS e le società dalla stessa controllate comunichino al mercato con tempestività le Informazioni Rilevanti (come definite nella stessa Procedura) nel rispetto dei criteri di correttezza, chiarezza, trasparenza, continuità e parità di accesso all'informazione.

L'Amministratore Delegato assicura la corretta gestione delle comunicazioni al mercato delle informazioni riguardanti la Società, di quelle riservate, dei fatti di rilievo ed in particolare delle Informazioni Rilevanti, vigilando sull'osservanza della Procedura. All'Amministratore Delegato spetta altresì la valutazione sulla rilevanza dell'informazione oggetto di comunicazione; a tal fine l'Amministratore Delegato si confronta con l'investor relator e con la direzione aziendale direttamente coinvolta.

La comunicazione all'esterno delle Informazioni Rilevanti avviene tramite l'investor relator della Società nel rispetto delle modalità indicate nella Procedura. In particolare, l'investor relator predispone un comunicato stampa e verifica che questo sia conforme ai requisiti previsti dalla normativa vigente. I comunicati stampa, prima della loro diffusione, devono essere approvati:

a) dal Consiglio di Amministrazione quando siano relativi a operazioni straordinarie (fusioni, acquisizioni, aumenti di capitale, ecc.);
b) dall'Amministratore Delegato, in tutti gli altri casi.

I comunicati stampa contenenti informazioni riguardanti altre società del Gruppo EEMS sono approvati dall'Amministratore Delegato di concerto con i singoli presidenti delle società controllate.

La Procedura disciplina poi analiticamente, tra l'altro, anche la diffusione al mercato di Informazioni Previsionali (come definite nella Procedura), la comunicazione in assemblea di Informazioni Rilevanti, gli incontri con gli operatori del mercato, la diffusione di informazioni tramite il sito internet della Società.

6 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 15 giugno 2020 è stato istituito, in ossequio alla Raccomandazione n. 16 del Codice, il Comitato per il Controllo sulla Gestione, a cui sono state conferite, anche le funzioni che la Raccomandazione n. 35 del Codice assegna al Comitato Controllo e Rischi.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione è composto da tre amministratori non esecutivi e in possesso dei requisiti di indipendenza previsti sia dal TUF che dal Codice. Il Comitato per il Controllo sulla Gestione è presieduto dal dott. Stefano Modena.

Si precisa che, risultando composto esclusivamente da amministratore non esecutivi e indipendenti, il Consiglio di Amministrazione della Società, nella seduta del 15 giugno 2020, ha attribuito al Comitato per il Controllo sulla Gestione anche il ruolo e le competenze dei Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/10 e ss.mm.ii. (il "Regolamento OPC") e della "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di EEMS Italia S.p.A." (la "Procedura OPC"), per le operazioni sia di maggiore che di minore rilevanza da concludersi con parti correlate.

Le riunioni del Comitato sono verbalizzate e il Presidente del Comitato ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.

I membri dei Comitato per il Controllo sulla Gestione hanno la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e, ove ritenuto necessario, possono avvalersi di consulenti esterni. Alle riunioni del Comitato possono partecipare, dietro invito dei relativi membri, dipendenti ed esperti con funzioni consultive e/o informative.

6.1 Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)

Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di costituire al proprio interno un comitato esecutivo, né comitati ulteriori rispetto a quelli raccomandati dal Codice, atteso che si è ritenuto che la Società sia comunque dotata dei Comitati necessari alla propria operatività.

7 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

In ossequio al Principio XIV del Codice, si precisa che il Consiglio valuta periodicamente l'efficacia della propria attività ed il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso un procedimento di autovalutazione.

Nonostante la qualifica dell'Emittente quale società "a proprietà concentrata" ai sensi del Codice, il procedimento di autovalutazione è condotto annualmente, nonché ogni qualvolta sia ritenuto opportuno dall'organo amministrativo in vista delle deliberazioni assembleari inerenti alla composizione del Consiglio.

Il processo di autovalutazione annuale si basa sull'attività del Comitato di Controllo e Rischi, del Chief Executive Officer, del Dirigente Preposto e del Responsabile della Funzione di Internal Audit.

Nel corso dell'Esercizio e, da ultimo, in data 6 aprile 2022, il Consiglio ha effettuato la valutazione sul proprio funzionamento e su quello dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione (c.d. self assessment).

7.2 COMITATO NOMINE

Ai sensi di quanto previsto dall'articolo 147-ter del TUF, la nomina degli Amministratori della Società avviene secondo un procedimento trasparente attraverso il meccanismo del voto di lista previsto dall'articolo 16 dello Statuto della Società. Il Consiglio di Amministrazione, anche in considerazione delle procedure di cui all'articolo 16 dello Statuto, non ha ritenuto necessario nominare tale comitato.

8 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per le informazioni inerenti alla remunerazione degli Amministratori si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione redatta e pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

8.2 COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

La Società non ha ritenuto opportuno istituire al proprio interno un comitato per la remunerazione, data l'attuale struttura delle remunerazioni.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Al Comitato per il Controllo sulla Gestione sono state conferite anche le funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi dall'art. 6 del Codice. Il Comitato Controllo Interno e Rischi ha sostanzialmente funzioni consultive e propositive.

Il Comitato Controllo Interno e Rischi svolge le seguenti funzioni:

a) Esprime pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali;
b) Esamina le relazioni periodiche relative alla valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit, ove nominata;
c) Valuta, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti la Società di revisione, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
d) Monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit, ove nominata;
e) Riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione della approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
f) Può chiedere alla funzione di Internal Audit (ove nominata) ove ne ravvisi l'esigenza - lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative.

Nell'espletamento delle sue funzioni il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti. Il comitato non ha avuto necessità di avvalersi di consulenti esterni.

Non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato Controllo Interno e Rischi in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

*****

9 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi è configurato e realizzato, conformemente al framework integrato dell'Enterprise Risk Management emesso dal CoSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) e alle migliori pratiche di riferimento, come un processo svolto dal Consiglio di Amministrazione, dal management o da altro personale, finalizzato a fornire una ragionevole sicurezza circa il raggiungimento di obiettivi riconducibili nei seguenti ambiti:

coerenza con gli obiettivi strategici (ambito strategico);
efficacia ed efficienza delle attività operative (ambito operativo);
affidabilità delle informazioni finanziarie (ambito amministrativo-contabile);
conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili, nonché alle procedure interne (ambito di conformità).

Il Consiglio di Amministrazione, con l'assistenza del Comitato Controllo Interno e rischi:

• definisce le linee di indirizzo del processo di controllo interno e di gestione dei rischi della Società e delle sue controllate in modo che i principali rischi siano identificati, adeguatamente misurati, gestiti e monitorati coerentemente con gli obiettivi definiti e favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli.

• valuta periodicamente l'adeguatezza, rispetto al profilo di rischio assunto, nonché l'efficacia del processo di controllo interno e di gestione dei rischi.

In esecuzione delle linee guida ricevute dal Consiglio di Amministrazione, il Chief Executive Officer nella sua funzione di incaricato al sistema per il controllo interno e di gestione dei rischi, e sotto il suo coordinamento, il management della Società e delle sue controllate, sono responsabili del processo di identificazione dei principali rischi aziendali, dell'adozione di adeguati controlli interni e della loro efficace attuazione, ai fini della più appropriata gestione e monitoraggio dei rischi identificati, massimizzando il conseguimento degli obiettivi aziendali prefissati, nonché assicurando l'affidabilità delle informazioni rilasciate e la conformità alle leggi, ai regolamenti applicabili e alle procedure interne.

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato responsabile della funzione di internal auditing il dott. Daniele Bergamini.

Principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria rappresenta una parte dell'intero sistema di controllo interno e di gestione dei rischi precedentemente descritto, focalizzata a fornire la ragionevole sicurezza circa la capacità da parte della Società di produrre e comunicare in maniera affidabile le informazioni finanziarie in linea con i principi contabili internazionali IFRS adottati dalla UE.

Ai fini delle attestazioni di cui all'articolo 154-bis del TUF, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ha predisposto e svolto anche per il periodo a cui si riferisce la presente relazione un programma di conformità.

Come nei precedenti esercizi, il programma di conformità del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari per l'esercizio 2021 è stato predisposto e svolto in applicazione delle norme (TUF, Regolamento CONSOB) e linee guida applicabili (Linee guida ANDAF), nonché degli standard (International Standard for the Professional Practice of Internal Auditing, International Standard on Auditing, Standards for IS Auditing) e migliori pratiche di riferimento (tra cui il già citato CoSO Framework).

Successivamente alla definizione dell'ambito del programma di conformità per l'esercizio 2021, con identificazione nel perimetro del bilancio consolidato delle entità ed aree di bilancio rilevanti, è stato aggiornato e consolidato il framework di Gruppo elaborato conformemente al citato framework del CoSO e costruito sulle asserzioni di bilancio ricavate dagli standard internazionali di audit e sui corrispondenti obiettivi di controllo, in modo tale da consentire al Dirigente Preposto di esplicitare le asserzioni relativamente alla rilevazione, stima, presentazione e comunicazione delle varie poste di bilancio e relativa informativa integrativa. Il framework di Gruppo accoglie la descrizione delle attività di controllo giudicate "chiave" presso la Società e le sue controllate ossia le attività di controllo la cui assenza o non operatività comporterebbe l'assunzione di un profilo di rischio eccessivo in relazione alla capacità di produrre e comunicare un'informativa finanziaria affidabile e di qualità.

Al fine di esprimere un giudizio professionale sull'efficacia dei controlli interni amministrativocontabili presso le società di diritto italiano, nel periodo di riferimento, sono state aggiornate e svolte, documentando i relativi risultati, delle procedure di test di compliance mediante la raccolta delle evidenze dei controlli interni attesi, dei dati e delle transazioni eseguite e/o dell'assenza di errori relativamente alle transazioni selezionate.

Nel periodo di riferimento in occasione di entrambe le attestazioni relative alla relazione semestrale e annuale, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e l'Amministratore Delegato hanno attestato l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili.

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

Alla data di approvazione del presente documento, la funzione di incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è assolta dall'Amministratore Delegato, Ingegner Giuseppe De Giovanni.

Il Chief Executive Officer, nella sua funzione di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nel corso dell'Esercizio, in coordinamento con il Comitato Controllo Interno e Rischi, come precedentemente anticipato, ha aggiornato ed integrato l'identificazione e la valutazione dei principali rischi inerenti le attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, dando seguito alle rilevanti modifiche occorse nel periodo di riferimento. I risultati di tale attività – che ha tenuto conto del modello di business attuale e prospettico del Gruppo e degli ambiti di rischio operativo e di conformità, – sono stati sottoposti all'esame del Consiglio di Amministrazione nella riunione del 6 aprile 2022.

9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

In data 15 giugno 2020 il Consiglio di Amministrazione ha conferito le funzioni del comitato controllo e rischi al Comitato per il Controllo sulla Gestione.

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato responsabile della funzione di internal auditing il dott. Daniele Bergamini. Nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 6 aprile 2022 è stato approvato il Piano di Audit per il corrente esercizio.

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001

Il Consiglio di Amministrazione, sin dal 22 febbraio 2006, ha adottato il Modello di organizzazione, gestione e Controllo (il "Modello") per la prevenzione dei reati previsto dal decreto legislativo n. 231/2001 ed il Codice Etico e ha affidato ad un Organismo di Vigilanza monocratico il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza di tale Modello.

In data 9 agosto 2007 tale Modello è stato aggiornato al fine di includere ulteriori fattispecie rilevanti. In data 21 dicembre 2011 il Modello è stato ulteriormente aggiornato ed integrato a seguito del mutato assetto organizzativo della Società intervenuto nel corso degli anni, nonché alla luce delle novità legislative che hanno comportato l'introduzione di ulteriori fattispecie di reato nell'ambito del D. Lgs 231/2001.

In data 28 luglio 2017 il Consiglio ha affidato ad un consulente l'incarico di effettuare l'aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 e successivamente, in data 6 aprile 2022, il Consiglio ha approvato un aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. n.

231/2001, Parte Generale, sia rispetto al catalogo dei reati sia rispetto alla rispondenza alla complessità organizzativa della Società.

In data 6 aprile 2022 è stato adottato un nuovo aggiornamento del Codice Etico.

Il la Parte Speciale del modello attualmente in uso è configurato sull'attuale struttura organizzativa e tiene conto della storica inoperatività della Società: pertanto, questa è in fase di adeguamento, coerentemente con il progressivo evolversi del nuovo business, dell'inizio della operatività e dell'organizzazione aziendale dell'Emittente e del Gruppo.

ll Modello Organizzativo adottato dall'Emittente è quindi attualmente strutturato nelle seguenti parti:

una Parte Generale, che introduce il Modello e ne disciplina le regole di governance, con particolare riferimento a (i) destinatari; (ii) composizione, ruolo e poteri dell'Organismo di Vigilanza; (iii) ruolo del Consiglio di Amministrazione; (iv) Flussi informativi verso l'OdV; (v) Sistema sanzionatorio; (vi) divulgazione del Modello ai Destinatari e formazione;
un Parte Speciale, la quale individua e disciplina i processi a rischio e le regole comportamentali che ciascun destinatario è tenuto a rispettare nello svolgimento delle proprie attività per la singola fattispecie di reato astrattamente rilevante per la Società. Ai sensi del Modello sono reati astrattamente rilevanti per l'Emittente i (i) reati contro la Pubblica Amministrazione; (ii) reati societari; (iii) delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico, (iv) delitti contro la personalità individuale, (v) illeciti in materia di abusi di mercato; (vi) reati in materia di sicurezza e salute sul lavoro; (vii) reati di ricettazione, riciclaggio e di impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita; (viii) delitti informatici e trattamento illecito dei dati; (ix) delitti di falsità in strumenti o segni di riconoscimento, nonché delitti contro l'industria e il commercio; (x) delitti in materia di violazione del diritto d'autore; (xi) reati in materia di criminalità organizzata, anche transazionale, e di intralcio alla giustizia.

La Parte Generale del Modello Organizzativo è disponibile sul sito internet www.eems.com/ sezione governance.

A partire dalla nomina, l'Organismo di Vigilanza ha agito in maniera continuativa, con il supporto sia della Funzione di Internal Audit, sia del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in coordinamento con le attività da questi svolte così come descritto nei precedenti paragrafi.

Il Codice Etico è pubblicato sul sito Internet della Società, www.eems.com/sezione governance.

9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE

La Società incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente e delle altre società controllate è la Deloitte & Touche S.p.A., come da deliberazione dell'Assemblea ordinaria dei Soci del 29 maggio 2015.

L'incarico di revisione legale dei conti è stato conferito per gli esercizi compresi tra il 2015 e il 2023 e verrà dunque in scadenza con l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2023.

In relazione alla Raccomandazione n. 33 lett. f) del Codice, si precisa che il Consiglio, nel corso dell'Esercizio, non ha ricevuto lettera di suggerimenti da parte del revisore legale, mentre i risultati esposti dal revisore legale nella relazione aggiuntiva indirizzata al Comitato per il Controllo sulla Gestione sono stati esaminati dal Consiglio in diverse occasioni e le

raccomandazioni sono state inserite in relative azioni declinate nel Piano Industriale della Società.

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

La carica di Dirigente Preposto alla Redazione dei documenti contabili societari è ricoperta dal dott. Diego Corsini a far data dal 30 giugno 2016.

Ai sensi dell'articolo 28 dello Statuto, il Dirigente Preposto alla Redazione dei documenti contabili societari deve essere scelto dall'organo amministrativo su proposta dell'Amministratore Delegato e previo parere del Comitato per il Controllo sulla Gestione, tra professionisti di comprovata professionalità ed esperienza in materia finanziaria e contabile. Le attribuzioni e i doveri del Dirigente Preposto sono quelli stabiliti dalla sezione V-bis del TUF.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, come si è già avuto modo di descrivere nel paragrafo 9.1 "Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria", ha predisposto ed attuato con il supporto della Funzione di Internal Audit un, programma di conformità ai requisiti di cui all'articolo 154-bis del TUF a fondamento delle attestazioni rilasciate nel corso del periodo di riferimento.

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

In osservanza del Principio XX del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione della Società ha definito i principi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri dell'organo di controllo.

In particolare, sono previste periodicamente delle riunioni che si svolgono, in sede congiunta, tra i vari organi deputati al controllo interno e alla gestione dei rischi (Comitato per il Controllo sulla Gestione, Organismo di Vigilanza, funzione di internal audit e Amministratore incaricato) allo scopo di identificare le aree di intervento ed analisi proprie di ciascun organo.

Sono identificate e comunicate all'interno del Gruppo le principali responsabilità dei soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e gestione dei rischi e le modalità di coordinamento e reporting previste.

E' inoltre previsto che le relazioni del Responsabile della funzione di internal audit siano trasmesse, di norma contestualmente, all'Amministratore Incaricato del Controllo Interno, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e, ove del caso in relazione agli eventi oggetto di esame, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché all'Organismo di Vigilanza e, ove le attività di controllo investano società del Gruppo, anche ai relativi organi competenti della società interessata. Infine, con periodicità almeno annuale, la Società di Revisione si riunisce congiuntamente al Comitato per il Controllo sulla Gestione e al Dirigente preposto

alla redazione dei documenti contabili societari al fine, tra l'altro, di valutare il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato.

10 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Come si è anticipato, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 12 novembre 2010, la Società ha adottato, in attuazione di quanto previsto dall'art. 2391-bis cod.civ., del Regolamento Parti Correlate Consob, la Procedura per la Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate ("Procedura OPC") della Società.

La Procedura OPC detta le regole che disciplinano l'approvazione e l'esecuzione delle Operazioni poste in essere dall'Emittente, direttamente o tramite le proprie controllate, con le proprie Parti Correlate, al fine di assicurarne la trasparenza e la correttezza, sia sostanziale che procedurale.

La Procedura OPC è stata successivamente modificata dal Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere favorevole del Comitato per il Controllo sulla Gestione, con delibera del 25 giugno 2021.

Il testo vigente della Procedura OPC è disponibile sul sito internet dell'Emittente www.eems.com / sezione governance.

La Procedura OPC, in applicazione della normativa regolamentare applicabile, distingue le operazioni con parti correlate a seconda della loro minore o maggiore rilevanza, individuando le operazioni di maggiore rilevanza in conformità con gli indici di cui all'Allegato 3 al Regolamento Parti Correlate Consob, e riserva tali ultime operazioni alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.

La Procedura OPC contempla poi due diverse procedure di istruzione ed approvazione delle operazioni con parti correlate e cioè, una procedura "generale" per tutte le operazioni di minore rilevanza con parti correlate, ed una "speciale" per quelle che superino le soglie di rilevanza individuate nel rispetto dei criteri stabiliti dalla stessa Consob. Entrambe le tipologie di procedura (generale e speciale) sono caratterizzate da una forte valorizzazione del ruolo degli amministratori indipendenti, i quali dovranno sempre rilasciare un parere preventivo rispetto all'operazione proposta; è inoltre previsto che, almeno tutte le volte in cui si applichi la procedura "speciale", tale parere sia vincolante per il Consiglio, e che gli amministratori indipendenti, tra l'altro, siano coinvolti nella fase "istruttoria" precedente l'approvazione delle operazioni.

Come già rappresentato, al Comitato per il Controllo sulla Gestione, costituito da soli amministratori non esecutivi e indipendenti, sono attribuiti il ruolo e le competenze rilevanti che il Regolamento Parti Correlate Consob attribuisce al comitato costituito da amministratori non esecutivi e indipendenti con riferimento alle operazioni sia di maggiore che di minore rilevanza.

L'attività svolta nel corso dell'Esercizio dal Comitato per il Controllo sulla Gestione, in veste di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, viene descritta nel paragrafo 14 della presente relazione.

Il Consiglio di Amministrazione non ha adottato specifiche soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione ed adeguata gestione delle situazioni in cui un Amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi; sul punto si ritiene adeguato il presidio esistente in virtù delle prescrizioni contenute nell'art. 2391 cod. civ. e, per effetto, del Regolamento Parti Correlate Consob.

11 COLLEGIO SINDACALE

La Società adotta, ai sensi dell'articolo 2409-sexiesdecies del cod. civ., il sistema di amministrazione e controllo monistico basato sul Consiglio di Amministrazione e un comitato costituito al suo interno, denominato Comitato per il Controllo sulla Gestione.

12 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

L'Emittente, in conformità alla Raccomandazione n. 3 del Codice, ritiene conforme ad un proprio specifico interesse – oltre che ad un dovere nei confronti del mercato – instaurare un dialogo continuativo con i propri Azionisti, fondato sulla comprensione reciproca dei ruoli. Il dialogo con gli Azionisti deve però svolgersi nel rispetto della procedura per la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni aziendali.

Nel sito internet dell'Emittente www.eems.com, nelle sezioni "governance", "investor relations" e "sala stampa" sono messe a disposizione degli Azionisti tutte le informazioni utili all'esercizio dei propri diritti.

In particolare, in tali sezioni è possibile reperire la documentazione contabile, i documenti di carattere societario indirizzati al mercato (comunicati stampa, calendario eventi societari, relazioni, avvisi finanziari ecc.), il Codice Etico, la Parte Generale del Modello Organizzativo, la rassegna stampa e tutti gli strumenti di comunicazione che rendono possibile avvisare il mercato in maniera proattiva circa le novità di carattere finanziario e societario che riguardano l'Emittente.

In osservanza a quanto previsto dall'articolo 2.2.3, comma terzo, lett. i) del Regolamento di Borsa, la Società ha provveduto ad inserire all'interno della propria struttura organizzativa un soggetto professionalmente qualificato (Investor Relator) che ha, tra l'altro, l'incarico di gestire i rapporti con gli investitori professionali e gli altri Azionisti. Ove ritenuto necessario, l'Investor Relator si avvale del supporto di una primaria società di consulenza in materia di comunicazione.

Si precisa che la Società ha strutturato il proprio sito internet in modo da rendere il più agevole possibile al pubblico l'accesso alle informazioni concernenti l'Emittente.

13 ASSEMBLEE

L'Assemblea ordinaria degli azionisti è convocata almeno una volta all'anno per l'approvazione del bilancio di esercizio entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Tale termine è prorogabile sino a centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, quando ricorrano le condizioni di legge.

L'Assemblea straordinaria è convocata per la trattazione delle materie per la stessa previste dalla legge o dallo Statuto. L'Assemblea è convocata presso la sede sociale o altrove nel territorio nazionale, mediante avviso da pubblicarsi nei termini di legge e di regolamento sul sito internet della Società e con le ulteriori modalità previste dalla normativa di volta in volta vigente. L'avviso di convocazione contiene l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare, nonché le ulteriori informazioni prescritte dalla normativa – anche regolamentare – vigente.

Ai fini dell'intervento in assemblea degli Azionisti, l'articolo 13 dello Statuto Sociale recita quanto segue: "Hanno diritto di intervenire all'assemblea i soggetti cui spetti il diritto di voto in quella assemblea per i quali sia pervenuta alla Società, in osservanza della normativa – anche regolamentare – di volta in volta vigente comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione".

L'Emittente ha inoltre approvato, con delibera dell'Assemblea del 17 gennaio 2006 e modificato in data 7 maggio 2007 un regolamento assembleare per disciplinare lo svolgimento dell'assemblea ordinaria e straordinaria della Società. Il testo vigente del regolamento è disponibile anche sul sito internet www.eems.com alla sezione "Governance"/Statuto.

Inoltre, come previsto dalla normativa vigente, il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione degli Azionisti presso la sede della Società e sul sito internet della Società e ne dà conto in sede assembleare, la relazione illustrativa di cui all'articolo 125-ter del TUF sulle proposte concernenti le materie all'ordine del giorno, al fine di garantire agli Azionisti un'adeguata informativa sugli argomenti che saranno discussi

e deliberati durante l'assemblea affinché gli stessi possano esprimere il proprio voto in modo consapevole.

Sul sito istituzionale www.eems.com, sono disponibili i documenti e le informazioni di interesse degli Azionisti e degli investitori istituzionali, con particolare riferimento alle modalità per la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto in assemblea, nonché alla documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno, ivi incluse le liste di candidati alle cariche di Amministratore e di sindaco con l'indicazione delle relative caratteristiche personali e professionali.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute due assemblee, di cui una ordinaria ed una in parte ordinaria e in parte straordinaria.

Nell'assemblea ordinaria tenutasi il giorno 11 giugno 2021 si è proceduto, all'approvazione del Bilancio dell'esercizio 2020 e della relazione sulla remunerazione.

L'assemblea tenutasi il 15 dicembre 2021, in sede ordinaria, ha nominato un componente del Consiglio di Amministrazione, mentre in sede straordinaria, ha deliberato in merito all'emissione di un prestito obbligazionario fino a un massimo di euro 20.450.000 convertibile in azioni quotate EEMS Italia S.p.A. da emettere in una o più tranche, e al connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a euro 20.450.000, incluso sovrapprezzo, a servizio della conversione.

Il Consiglio si è adoperato per assicurare agli Azionisti una adeguata informativa circa gli elementi necessari a poter assumere con cognizione di causa le decisioni di competenza assembleare.

14 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

14.1 COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione in carica alla data di approvazione della presente Relazione è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 15 giugno 2020 e resterà in carica sino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

Si rammenta inoltre che la normativa vigente prevede degli obblighi di informativa e dei limiti al cumulo degli incarichi ai componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione. A tal proposito si segnala che il Comitato per il Controllo sulla Gestione dichiara di rispettare il limite del cumulo degli incarichi di cui all'art. 144-duodecies e seguenti del Regolamento Emittenti Consob.

Successivamente alla chiusura dell'Esercizio, non ci sono stati cambiamenti nella composizione del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Nel corso dell'Esercizio 2021, il Comitato per il Controllo sulla Gestione si è riunito 14 volte (con una durata media delle riunioni di 40 min e la partecipazione di tutti i componenti). Nel corso del 2022 si sono già tenute 5 riunioni con durata media di 1 ora ciascuna.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione ha vigilato sull'indipendenza della Società di Revisione verificando il rispetto delle normative vigenti in materia.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione, nello svolgimento della sua attività, si è coordinato con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e, in conformità agli artt. 2409-septies cod. civ. e 150, commi 3 e 5, del TUF ha provveduto allo scambio di informazioni con il soggetto incaricato della revisione legale dei conti.

Come anticipato, le norme in materia di revisione legale dei conti (D. Lgs. n. 39/2010) con riferimento agli enti di interesse pubblico (tra i quali le società quotate) prevedono (all'art. 19) l'affidamento degli incarichi di vigilanza sull'efficacia del sistema di controllo interno e di revisione interna, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, e sull'indipendenza della Società di revisione legale e sul processo di informativa finanziaria, al "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile", che per la stessa disposizione normativa è identificato nel Comitato per il Controllo sulla Gestione, stante il sistema di amministrazione e controllo (monistico) adottato dalla Società. In ossequio alle previsioni della nuova normativa, il Comitato per il Controllo sulla Gestione ha svolto i suddetti controlli.

L'Amministratore Delegato ha provveduto con continuità e completezza ad aggiornare e informare il Comitato per il Controllo sulla Gestione circa le caratteristiche e le evoluzioni dei settori di attività in cui opera la Società nonché sulla normativa di riferimento, italiana ed estera, nel corso di incontri informali e, comunque, preliminarmente ad ogni deliberazione del Consiglio stesso avente ad oggetto argomenti per cui le informazioni in parola fossero rilevanti.

Di norma il Comitato per il Controllo sulla Gestione, almeno due volte l'anno, incontra il responsabile della funzione di Internal Audit della Società per scambiare informazioni ed aggiornamenti sullo stato e sulle risultanze dell'attività frattanto posta in essere dal soggetto stesso nell'ambito delle proprie competenze.

In data 15 giugno 2020 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire al Comitato per il Controllo della Gestione, nominato ai sensi dell'art. 2409-octesdiecies del codice civile. il ruolo e le competenze del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ("Comitato OPC") ai sensi del Regolamento Parti Correlate Consob e della Procedura OPC adottata dalla Società,

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione, avente compiti inerenti all'esame delle Operazioni con Parti Correlate, nel corso dell'esercizio 2021 si è riunito per valutare l'interesse della Società al compimento delle seguenti operazioni:

In data 22, 27 e 29 aprile 2021 per valutare:
- o la modifica nella sola parte riguardante i termini di rimborso del debito nei confronti di Gala S.p.A. (originariamente verso Gala Power S.r.l., fusa per incorporazione in Gala S.p.A.) pari ad euro 202.534,14, relativa alla dilazione del termine per il rimborso dalla data del 31 dicembre 2021 alla data del 31 dicembre 2023;
- o la concessione di un finanziamento infruttifero pari a euro 430.000 da parte del socio Gala Holding S.r.l., titolare di una partecipazione pari al 62,99% del capitale sociale.
In data 3 e 25 giugno 2021 per valutare la revisione della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate.
In data 24 e 29 settembre 2021 per valutare l'operazione di accollo, da parte della controllante GIR, parte correlata della Società, dei finanziamenti in essere tra EEMS Italia S.p.A. e Gala Holding S.r.l. e Flower Holding S.r.l..
In data 14 ottobre 2021, per esaminare un accordo di prestito di azioni (c.d. share lending agreement) da sottoscriversi tra la correlata GIR e l'investitore Nice & Green nell'ambito della operazione di finanziamento da realizzarsi con l'emissione, da parte della Società, di un prestito obbligazionario convertibile ("POC") in azioni della stessa EEMS Italia S.p.A..
In data 29 ottobre 2021, per esprimere il proprio parere in merito alla conclusione dell'accordo di prestito di azioni sopra citato.

Successivamente al 31 dicembre 2021, fino alla data della presente relazione, il Comitato OPC si è riunito altre tre volte:

il 21 e il 26 gennaio 2022, al fine di fornire il proprio parere in merito alla conclusione, da parte della Società, di un contratto di servizi con la controllate GIR (parte correlata dell'Emittente);
Il 4 aprile 2022 per
- o valutare una integrazione al contratto di servizi con la controllate GIR approvato dal Consiglio in data 27 gennaio 2022;
- o esaminare un contratto di finanziamento a EEMS Italia S.p.A. da parte del Gruppo Industrie Riunite S.r.l..

I termini delle operazioni di maggiore rilevanza sono descritti nei documenti informativi, messi a disposizione del pubblico nei termini di legge e pubblicati sul sito internet della Società.

15 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Dalla data di chiusura dell'Esercizio al 31 dicembre 2021 non si sono verificati cambiamenti nella struttura di governance dell'Emittente.

16 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 3 DICEMBRE 2021 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

La lettera del 3 dicembre 2021 del presidente del Comitato per la Corporate Governance è stata portata all'attenzione del Consiglio di Amministrazione nella seduta consiliare del 6 aprile 2022.

In tale sede sono state esaminate dall'organo amministrativo le Raccomandazioni per il 2022 formulate nella richiamata lettera.

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Consiglio di amministrazione
Carica	Componenti	Anno di	Data di	In carica	In carica	Lista	Lista (M/m)	Esec.	Non-	Indip.	Indip.	N. altri	Partecipazione
		Nascita	prima	da	fino a	(presentatori)	(***)		esec.	Codice	TUF	incarichi
			nomina (*)			(**)						(****)	(*)
Presidente	Stefani Susanna	1945	25/05/2017	15/06/2020	31/12/2022	Azionisti	M		X			1	16/16
Amministratore Delegato	De Giovanni Giuseppe	1959	25/05/2017	15/06/2020	31/12/2022	Azionisti	M	X				4	16/16
Amministratore	Modena Stefano	1962	25/05/2017	15/06/2020	31/12/2022	Azionisti	M		X	X	X	5	16/16
Amministratore	Delleani Riccardo	1960	15/06/2020	15/06/2020	31/12/2022	Azionisti	M		X	X	X	1	16/16
Amministratore	Antonelli Alessia	1971	19/10/2021	19/10/2021	31/12/2022	Azionisti	M		X	X	X	1	03/03
……AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
Amministratore	Gandini Ines	1968	15/06/2020	15/06/2020	06/10/2021	Azionisti	M		X	X	X	8	13/13

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 16

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2.50% NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA")..

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero

complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

	C.d.A.	Comitato per il Controllo sulla Gestione Comitato Controllo e Rischi Comitato per le Operazioni con Parti Correlate
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)
Amministratore non esecutivo indipendente da TUF e da Codice	Modena Stefano	14/14	P
Amministratore non esecutivo indipendente da TUF e da Codice	Delleani Riccardo	14/14	M
Amministratore non esecutivo indipendente da TUF e da Codice	Antonelli Alessia	01/01	M
……………AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO……….
Amministratore non esecutivo indipendente da TUF e da Codice	Gandini Ines	11/12	M
N. riunioni svolte durante l'Esercizio:			14 (di cui 6 in veste OPC)
NOTE () In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). (*) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

AI Terminal

EEMS

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