EEMS

Capital/Financing Update • Nov 30, 2023

COMUNICATO STAMPA

Informativa mensile al mercato ai sensi dell'art. 114 comma 5, D. Lgs. n. 58/98

Milano (MI), 30 novembre 2023

EEMS Italia S.p.A. (nel seguito anche "EEMS Italia" o la "Società"), in ottemperanza alla richiesta pervenuta dalla Consob in data 13 settembre 2012 e ai sensi dell'art. 114 del D. Lgs. n. 58/98, rende note le seguenti informazioni riferite al 31 ottobre 2023 ("Data di riferimento").

Ai fini del presente documento per Gruppo EEMS (nel seguito anche "Gruppo") si intende l'insieme delle società facenti parte del Gruppo e Consolidate da EEMS Italia alla data di riferimento.

A) Strumenti finanziari

In relazione al POC si evidenzia che nel mese di ottobre EEMS Italia ha:

• emesso in data 25 ottobre 2023 n.112 obbligazioni per un valore complessivo di Euro 1,12 milioni relative alla quinta tranche del POC ottenendo liquidità per Euro 1 milione, al netto del saldo della quarta rata della Commitment Fee pari a Euro 120 migliaia.
• convertito n. 24 obbligazioni, per un valore complessivo di Euro 240 migliaia, relative ad una parte della quarta tranche (n.21 obbligazioni) e della quinta tranche (n.3 obbligazioni). Alla data di riferimento, residuano da convertire n.6 obbligazioni della quarta tranche e n.109 obbligazioni della quinta tranche. A fronte di tale richiesta la Società ha emesso n.22.492.781 azioni ordinarie EEMS Italia in favore di Negma.

Di seguito si riepilogano le conversioni del POC effettuate nel corso del mese di ottobre 2023.

Richiesta Tranche	Data conversione	N. obbligazioni	Importo convertito	Prezzo di conversione	Progressivo conversioni per emissione	N. azioni sottoscritte	N. azioni in circolazione	Aumento CS per conversione	Riserva sovrapprezzo azione	Valore del CS post sottoscrizione	Riserva sovrapprezzo azione post conversione
1 0 Quarta	04/10/2023	2	20.000	0,012	380.000		1.666.666 555.787.552	6.546	13.454	2.182.957	3.696.065
1 1 Quarta	05/10/2023	3	30.000	0,012	410.000		2.500.000 558.287.552	9.819	20.181	2.192.776	3.716.246
1 2 Quarta	10/10/2023	5	50.000	0,012	460.000		4.166.666 562.454.218	16.365	33.635	2.209.141	3.749.881
1 3 Quarta	13/10/2023	5	50.000	0,012	510.000		4.166.666 566.620.884	16.365	33.635	2.225.506	3.783.516
1 4 Quarta	16/10/2023	2	20.000	0,012	530.000		1.666.666 568.287.550	6.546	13.454	2.232.052	3.796.970
1 5 Quarta	20/10/2023	2	20.000	0,011	550.000		1.818.181 570.105.731	7.141	12.859	2.239.193	3.809.829
1 6 Quarta	26/10/2023	2	20.000	0,009	570.000		2.222.222 572.327.953	8.728	11.272	2.247.921	3.821.101
1 Quinta	31/10/2023	3	30.000	0,007	30.000		4.285.714 576.613.667	16.833	13.167	2.264.754	3.834.268
TOTALE		2 4	240.000			22.492.781		88.343	151.657

Al riguardo, come già riportato nel precedente comunicato, si evidenzia che in data 18 ottobre 2023, Negma e EEMS Italia hanno concordato, inter alia, quanto segue:

• fatte salve le restanti disposizioni dell'Accordo di Investimento, la tranche n. 5 avrà un valore di Euro 1.000.000 e sarà soggetta a un Periodo di Cool Down di 40 (quaranta) giorni lavorativi in conformità ai termini e alle condizioni dell'Accordo, mentre le restanti tranche (ciascuna di valore pari ad Euro 500.000) saranno soggette a un Periodo di Cool Down ridotto proporzionalmente di 20 (venti) giorni lavorativi;
• fatte salve le restanti disposizioni della definizione di Prezzo di Conversione, nel caso in cui il Prezzo di Conversione sia inferiore alla terza cifra decimale, il Prezzo di Conversione sarà determinato mediante troncamento dopo la quarta cifra decimale.

Alla data di riferimento sono state erogate complessivamente tranche per Euro 5,5 milioni di cui Euro 4,35 milioni già convertite. In relazione alla attuale scadenza del POC Negma prorogabile fino al 26 ottobre 2025 possono essere sottoscritte tranche per Euro 12,5 milioni.

B) Posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo EEMS, con evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine

Posizione finanziaria netta del Gruppo EEMS

	(Dati in migliaia di Euro)	31/10/2023	30/09/2023	31/12/2022
A	Disponibilità liquide	1.666	1.085	1.604
B	Mezzi equivalenti e disponibilità liquide	-	-	-
C	Altre attività finanziarie correnti	-	-	-
D	Liquidità (A + B + C)	1.666	1.085	1.604
E	Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)	1.157	291	1.063
F	Parte corrente del debito finanziario non corrente	-	-	-
G	Indebitamento finanziario corrente (E + F)	1.157	291	1.063
H	Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	(509)	(794)	(541)
I	Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito).	140	140	-
J	Strumenti di debito	-	-	-
K	Debiti commerciali e altri debiti non correnti	-	-	-
L	Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	140	140	-
M	Totale indebitamento finanziario (H + L)	(368)	(654)	(541)

Al 31 ottobre 2023 la posizione finanziaria del Gruppo è positiva per Euro 368 migliaia, con un peggioramento della stessa di Euro 286 migliaia rispetto al periodo precedente.

La movimentazione del periodo deriva:

• dall'incasso di euro 1.000 migliaia per l'emissione della quinta tranche del POC Negma (di nominali euro 1.120 migliaia al netto della "commitment fee" riconosciuta alla stessa Negma di euro 120 migliaia). La passività finanziaria valutata al fair value è pari a circa euro 1.103 migliaia ed è stata iscritta tra i debiti finanziari correnti;
• dalla conversione di n.24 obbligazioni del POC Negma, del valore nominale di complessivi euro 240 migliaia, di cui 21 relative alla quarta tranche e 3 relative alla quinta tranche;
• dalle uscite finanziarie connesse con la gestione operativa.

Alla data di riferimento, i debiti finanziari correnti sono relativi:

• alla residua parte della quarta tranche del POC Negma, non ancora convertita per Euro 58 migliaia, con scadenza 27 giugno 2024;

• alla residua parte della quinta tranche del POC Negma non ancora convertita per Euro 1.074 migliaia, con scadenza 25 ottobre 2024;

• per euro 25 migliaia alla quota a breve termine della passività finanziaria iscritta in relazione alla locazione della sede sociale.

I debiti finanziari non correnti fanno riferimento, per Euro 140 migliaia, alla quota a lungo termine della passività finanziaria relativa al contratto di locazione della sede sociale.

	(Dati in migliaia di Euro)	31/10/2023	30/09/2023	31/12/2022
A	Disponibilità liquide	1.206	680	1.039
B	Mezzi equivalenti e disponibilità liquide	-	-	-
C	Altre attività finanziarie correnti	-	-	-
D	Liquidità (A + B + C)	1.206	680	1.039
E	Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)	1.157	291	1.728
F	Parte corrente del debito finanziario non corrente	-	-	-
G	Indebitamento finanziario corrente (E + F)	1.157	291	1.728
H	Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	(49)	(389)	689
I	Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito).	785	785	-
J	Strumenti di debito	-	-	-
K	Debiti commerciali e altri debiti non correnti	-	-	-
L	Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	785	785	-
M	Totale indebitamento finanziario (H + L)	737	396	689

Posizione finanziaria netta di EEMS Italia

Al 31 ottobre 2023, l'indebitamento finanziario netto della Società è pari ad Euro 737 migliaia e presenta un peggioramento, rispetto al precedente periodo, di Euro 341 migliaia.

La variazione del periodo, deriva oltre che da quanto descritto nel paragrafo precedente, dall'erogazione avvenuta in data 5 ottobre 2023 da parte di EEMS Italia alla controllata EEMS Renewables, dell'importo di Euro 50 migliaia, in esecuzione del contratto di finanziamento stipulato in data 2 dicembre 2022 (con scadenza 31 dicembre 2024).

I debiti finanziari correnti sono relativi:

• alla residua parte della quarta tranche del POC Negma, non ancora convertita per Euro 58 migliaia, con scadenza 27 giugno 2024;

• alla residua parte della quinta tranche del POC Negma non ancora convertita per Euro 1.074 migliaia, con scadenza 25 ottobre 2024;

• per euro 25 migliaia alla quota a breve termine della passività finanziaria iscritta in relazione alla locazione della sede sociale.

I debiti finanziari non correnti fanno riferimento al residuo del finanziamento erogato dalla controllata EEMS China Co. Ltd., pari ad Euro 645 migliaia, con scadenza al 31 dicembre 2026 ed alla quota a lungo termine, pari ad Euro 140 migliaia, della passività finanziaria relativa al contratto di locazione della sede sociale.

La Società e il Gruppo non hanno rilevato il mancato rispetto di covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento facente capo alle stesse, comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie.

C) Posizioni debitorie scadute del Gruppo ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti) e connesse iniziative di reazione dei creditori del Gruppo (solleciti, ingiunzioni, sospensioni della fornitura, ecc.)

Il Gruppo EEMS ha proceduto regolarmente al pagamento dei debiti finanziari, tributari e previdenziali. In relazione ai debiti commerciali risultano scadute alcune posizioni debitorie (entro i 30 giorni) relative ai debiti di EEMS Italia, per circa Euro 73 migliaia. Per quanto riguarda tali posizioni debitorie non sono state intraprese iniziative di reazione da parte dei creditori.

D) Informativa sulle parti correlate e rapporti infragruppo

Come richiesto dalla Comunicazione Consob n° DEM/6064293 del 28 luglio 2006 in merito ai rapporti con parti correlate, si evidenzia che, per il Gruppo EEMS nel periodo di riferimento, le operazioni con parti correlate hanno riguardato essenzialmente operazioni con GIR fra cui:

• i contratti di servizi, di natura operativa e non strategica, aventi ad oggetto attività di assistenza e consulenza in diverse aree aziendali (commerciale, amministrazione e finanza, logistica etc.) che la controllante GIR presta in favore di EEMS Italia e delle società da questa controllate (EEMS Renewables S.r.l. e Belanus1 S.r.l.). La scadenza di tali contratti è fissata al 31 dicembre 2023.
• i due contratti di servizi, di natura operativa e non strategica, aventi ad oggetto attività di assistenza e consulenza in diverse aree aziendali (commerciale, amministrazione e finanza, logistica etc.) stipulati da GIR rispettivamente con le società Abruzzo Energia 2 S.r.l. e IGR Cinque S.r.l. Entrambi i contratti hanno scadenza il 31 dicembre 2023;
• un contratto con EEMS Italia relativo all'assistenza nella strutturazione e redazione del prospetto informativo per l'ammissione alla negoziazione delle azioni della Società per complessivi Euro 30 migliaia;
• un contratto con EEMS Italia con il quale GIR ha messo a disposizione della Società fino al 31 dicembre 2023 la soluzione dei Servizi "Digital Energy Enterprise" al fine di coprire il ciclo attivo delle società che operano nel settore di vendita di energia elettrica e di gas

naturale. Il corrispettivo fisso dell'accordo è pari, per l'intero periodo di durata, a Euro 12 migliaia, oltre ad un corrispettivo variabile che sarà determinato in base alla numerosità dei clienti.

Di seguito viene rappresentata in forma tabellare l'incidenza delle operazioni del Gruppo EEMS con le parti correlate alla data di riferimento.

(Dati in migliaia di Euro)	31/10/2023	30/9/2023	31/12/2022
Rapporti patrimoniali vs Gruppo Industrie Riunite S.r.l.
Attività immateriali a vita definita	3	3	20
Altre attività correnti	-	-	-
Altre attività a breve termine	-	-	-
Debiti commerciali	40	51	12
Rapporti economici vs Gruppo Industrie Riunite S.r.l.
Costi per servizi	274	245	275
Interessi passivi	-	-	3
Rapporti economici vs One Power Company S.r.l.
Costi per servizi	1	-	-

Si segnala, inoltre, che a seguito del parere positivo del Comitato Parti Correlate, tenutosi in data 28 settembre 2023, GIR ha stipulato con EEMS Italia un contratto per l'erogazione di un finanziamento, dell'importo massimo di Euro 2 milioni, a un tasso di interesse pari all'8% su base annua/365 (il "Tasso di Interesse"). Le somme dovute per interessi saranno corrisposte contestualmente al rimborso della somma capitale. La Società è ancora in attesa di ricevere l'erogazione del finanziamento ed in data 17 novembre 2023 la controllante GIR ha comunicato alla stessa EEMS Italia che, entro 20 giorni lavorativi a decorrere da tale data, la stessa avrà la disponibilità della liquidità richiesta e provvederà immediatamente all'erogazione del finanziamento.

Per completezza di informazioni, si descrivono di seguito i rapporti Intercompany avvenuti nel periodo di riferimento:

• in data 5 ottobre 2023 EEMS Italia ha erogato un ulteriore tranche del finanziamento fruttifero di interessi al 2,5%, sottoscritto in data 2 dicembre 2022, verso EEMS Renewables per Euro 50 migliaia;

• in dato 9 ottobre 2023 EEMS Renewables ha erogato la prima tranche del finanziamento fruttifero di interessi al 2,5%, sottoscritto in data 25 settembre 2023 con le due controllate IGR Cinque e Abruzzo Energia 2 per complessivi Euro 30 migliaia verso Abruzzo Energia 2 e Euro 60 migliaia verso IGR Cinque.

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Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Diego Corsini, attesta, ai sensi del comma 2 articolo 154-bis del D. Lgs. n. 58/98, che l'informativa contabile, contenuta

nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.