Borgosesia

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 24, 2022

VERBALE DI ASSEMBLEA Borgosesia S.p.A. Viale Luigi Majno 10 20129 Milano

Capitale Sociale $69.896.380.07$ i.v.

Registro Imprese di Milano Monza Brianza Lodi n. 00554840017 R.E.A. di Milano n. 2587835 C.F. - P.IVA : 00554840017

L'anno duemilaventidue, il giorno venticinque del mese di maggio, in modalità di teleconferenza si è tenuta l'assemblea della società Borgosesia S.p.A. avente il seguente

ORDINE DEL GIORNO

• $\mathbf{I}$ . Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021 e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre $2021:$
• $\overline{a}$ Proposta di distribuzione di un dividendo;
• $\overline{3}$ . Relazione sulla politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58: deliberazioni inerenti e conseguenti:
• $3.1.$ approvazione della politica in materia di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione;
• $3.2.$ voto consultivo sulla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione;
• 1. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale. Determinazione dei relativi compensi. Delibere inerenti e conseguenti;

* * *

Alle ore 15:00 assume la presidenza dell'assemblea, con il consenso degli intervenuti, il presidente del Consiglio di Amministrazione, Mauro Girardi, il quale comunica:

• Che ai sensi dell'art. 106, commi 4 e 5, Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 recante "Misure di potenziamento" del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", convertito in legge con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, nonché del decreto legge 30 dicembre 2021, n. 228, convertito in legge 25 febbraio 2022, n. 15 ("Decreto"), l'intervento dei signori azionisti in questa riunione può avvenire esclusivamente attraverso il delegato designato dalla società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF e dell'art. 106 del Decreto Legge 18/2020 (Infomath Torresi Srl con sede in Viale Giuseppe Mazzini 6, 00195 Roma, di seguito Rappresentate Designato);
• che a cura del personale da lui autorizzato, è stata accertata la legittimazione degli azionisti intervenuti all'assemblea per il tramite del Rappresentante Designato in persona del dott. Paolo Pavan collegato in teleconferenza;
• che sono presenti in proprio o per delega numero 10 azionisti rappresentanti numero 19.295.728 azioni pari al 40,437% delle complessive n. 47.717.694 azioni;
• che l'elenco nominativo dei predetti azionisti, con specificazione delle azioni possedute verrà allegato del presente verbale sotto la lettera "A".

Il Presidente dichiara quindi validamente costituita l'assemblea per deliberare sulle materie all'ordine del giorno e propone di designare quale segretario dell'assemblea la Signora Eleonora Fanin che accetta.

Il Presidente fornisce quindi le informazioni preliminari portando a conoscenza:

• che le azioni della società sono negoziate presso Euronext Milan (ex MTA), organizzato e gestito da Borsa Italiana $S.p.A.;$
• che l'avviso di convocazione della presente assemblea, indetta per il giorno 25 maggio 2022 alle 15.00, in unica convocazione, è stato pubblicato sul sito internet della società in data 15 aprile 2022 e sul quotidiano "Il Giornale" in pari data;
• che in data 15 aprile 2022 è stata messa a disposizione del pubblico, nel rispetto dei termini e con le modalità prescritte dalla legge, la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno che verrà allegata al presente verbale sotto la lettera "B";

• che non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis TUF;

• che, per il Consiglio di Amministrazione è presente presso la sede sociale il presidente Mauro Girardi mentre sono ÷, presenti mediante collegamento in teleconferenza i Consiglieri Davide Schiffer, Andrea Zanelli, Bartolomeo Rampinelli Rota, Gabriella Tua, Margherita Pala, Virginia Marini, Giada Merendino e Matteo Genoni;

• che, per il Collegio Sindacale, sono presenti in mediante collegamento in teleconferenza il presidente Alessandro $\blacksquare$ Nadasi ed i sindaci effettivi Andrea Foglio Bonda e Irene Flamingo;
• che è presente in teleconferenza Andrea Ceccarelli, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti societari e contabili:
• $\overline{a}$ che sono presenti, con funzioni ausiliarie, alcuni dipendenti e collaboratori della società:
• che il capitale sociale di euro 9.896.380,07 è diviso in n. 47.717.694 azioni senza indicazione del valore nominale;
• che per le azioni intervenute, sono stati regolarmente espletati gli adempimenti preliminari, sono state esaminate le comunicazioni degli intermediari autorizzati ed è stata verificata la legittimità delle deleghe e delle istruzioni di voto conferite al Rappresentate Designato a norma della legislazione vigente;
• che gli azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, una partecipazione al capitale sociale in misura superiore al cinque per cento, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120, 2 comma, TUF e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti:
• Dama S.r.l.: n. 9.393.199 azioni pari al 19,685% del capitale sociale;
• Zanelli Andrea (anche attraverso AZ Partecipazioni Srl): n. 4.690.202 azioni pari al 9,829% del capitale sociale;
• DDM Invest III AG: n. 2.385.886 azioni pari al 5,000% del capitale sociale; $\overline{a}$
• $\ddot{\phantom{0}}$ DEMI5 S.r.l.: n. 2.385.886 azioni pari al 5,000% del capitale sociale;

Il Presidente precisa che la Società non assume alcuna responsabilità sulle dichiarazioni rese dai Soci ai sensi dell'art. 120 del TUF e ricorda che ai sensi dell'articolo medesimo, coloro che detengono partecipazioni in misura significativa ai sensi della disciplina di tempo in tempo vigente e non abbiano provveduto a darne segnalazione alla Società e alla Consob non possono esercitare il diritto di voto inerente le azioni per le quali è stata omessa la comunicazione.

Precisa inoltre:

• che la società non detiene azioni proprie;
• che in data 13 dicembre 2021, è stato stipulato un patto parasociale ex art. 122 TUF e art. 127 e ss. Regolamento $\mathbf{r}$ Emittenti, tra gli azionisti (i) Dama Srl, (ii) DDM Invest III AG;
• che in conformità al disposto dell'art. 129 Regolamento Emittenti, i patti sono consultabili per estratto sul sito internet della società:
• che la società ha designato Infomath Torresi Srl quale rappresentante cui i soci hanno avuto diritto di inviare le proprie deleghe, ai sensi dell'art. 135-undecies TUF
• che sono pervenute domande ai sensi dell'art. 127-ter TUF da parte dell'azionista Stella D'Atri in data 16 maggio 2022 alle quali è stata data risposta attraverso la pubblicazione nel sito internet della Società www.borgosesiaspa.it, Sezione "investor-relations/assemblee" in data 20 maggio 2022;

Il Presidente invita quindi i soci intervenuti a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione – a norma di legge - del diritto di voto, relativamente a tutte le materie espressamente elencate all'ordine del giorno, ivi comprese quelle relative al mancato rispetto degli obblighi di comunicazione e di pubblicità dei patti parasociali, ai sensi dell'art. 122 TUF, ottenendo risposta negativa.

Il Presidente, precisato che le votazioni avverranno per dichiarazione da parte del Rappresentante Designato che si esprimerà in conformità con le istruzioni di voto ricevute, ferma la rilevazione nominativa degli azionisti contrari o astenuti, dichiara aperti i lavori dell'Assemblea.

Il Presidente passa quindi a trattare il primo punto all'ordine giorno ed in considerazione del fatto che tutta la documentazione di bilancio è da tempo a disposizione dei soci e del pubblico, il Presidente, col consenso degli intervenuti, ne omette la lettura procedendo a quella della relativa proposta di deliberazione formulata dall'organo amministrativo:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A.,

• preso atto della Relazione sulla gestione,

• preso atto delle Relazioni del Collegio sindacale e della Società di revisione,

• esaminato il progetto di Bilancio d'esercizio di Borgosesia S.p.A. al 31 dicembre 2021,

• preso atto del Bilancio consolidato di Borgosesia S.p.A. al 31 dicembre 2021,

• preso atto delle proposte avanzate dagli amministratori

Delibera

• di approvare il Bilancio d'esercizio di Borgosesia S.p.A. al 31 dicembre 2021, portante un utile di euro 5.786 migliaia, che viene così destinato:
• per il 5% pari a Euro289 migliaia, a riserva legale;
• per il residuo pari a Euro 5.497 migliaia, a riserva indisponibile.

Il Presidente quindi pone in votazione la proposta di deliberazione di cui sopra.

Al termine della votazione si dà atto del seguente risultato:

• favorevoli: n. 19.295.728 voti;
• contrari: n. 0 voti:
• astenuti: n. 0 voti:
• non votanti: n. 0 voti

Il Presidente dichiara pertanto la proposta approvata all'unanimità dei votanti.

Il Presidente passa quindi a trattare il secondo punto all'ordine giorno ed in considerazione del fatto che la relazione degli Amministratori è da tempo a disposizione dei soci e del pubblico, il Presidente, col consenso degli intervenuti, ne omette la lettura procedendo a quella della relativa proposta di deliberazione formulata dall'organo amministrativo:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A.,

• preso atto della Relazione sulla gestione,

• preso atto delle Relazioni del Collegio sindacale e della Società di revisione.

• esaminato il progetto di Bilancio d'esercizio di Borgosesia S.p.A. al 31 dicembre 2021.

• preso atto del Bilancio consolidato di Borgosesia S.p.A. al 31 dicembre 2021,

• preso atto delle proposte avanzate dagli amministratori

Delibera

di procedere alla distribuzione di un dividendo, attinto da riserve disponibili, in ragione di Euro 0,022 per ciascuna delle azioni in circolazione prevedendo che lo stesso sia posto in distribuzione (data valuta) il 1º giugno 2022 con data stacco della cedola 52 (IT0003217335) il 30 maggio 2022 (record date il 31 maggio 2022).

Il Presidente terminata la propria esposizione pone in votazione la proposta di deliberazione di cui sopra.

Al termine della votazione si dà atto del seguente risultato:

• favorevoli: n. 19.295.728 voti;
• contrari: n. 0 voti;
• astenuti: n. 0 voti;
• non votanti: n. 0 voti

Il Presidente dichiara pertanto la proposta approvata all'unanimità dei votanti.

Il Presidente passa quindi a trattare il terzo punto all'ordine giorno e ricorda che, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, il Consiglio di Amministrazione sia tenuto a sottopone al vaglio degli azionisti la Relazione in materia di remunerazione procedendo quindi a dare lettura della proposta dell'organo amministrativo, sul terzo punto all'ordine del giomo:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A., (i) esaminata la prima sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione prevista dall'art. 123-ter, comma 3, del TUF - predisposta dal Consiglio di Amministrazione col supporto del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, messa a disposizione del pubblico nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente e contenente l'illustrazione della Politica della Società in materia di remunerazione nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della stessa: (ii) ritenuto il contenuto della suddetta sezione e le politiche in essa descritte conformi con quanto previsto dalla normativa applicabile in materia (iii) preso atto che la Politica ha durata annuale

delihera

• di approvare la Politica in materia di Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF di cui alla prima sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione;

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A, esaminata la seconda sezione della Relazione prevista dall'art. 123-ter, comma 4, del TUF, predisposta dal Consiglio di Amministrazione col supporto del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, contenente l'illustrazione, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo e in forma aggregata per i dirigenti con responsabilità strategiche, di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione ed i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento

delibera

• di esprimersi in senso favorevole sulla stessa.

Il Presidente procede quindi ad illustrare in sintesi il documento in rassegna e su invito dello stesso si procede con la votazione della proposta di deliberazione di cui sopra.

Al termine della votazione sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione si dà atto del seguente risultato:

• favorevoli: n. 19.269.307 voti:
• contrari: $n. 26.421$ voti:
• astenuti: n. 0 voti:
• non votanti: n. 0 voti

Il Presidente dichiara pertanto la proposta approvata a maggioranza dei votanti.

Al termine della votazione seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione si dà atto del seguente risultato:

• favorevoli: n. 19.295.728 voti;
• contrari: n. 0 voti;
• astenuti: n. 0 voti;
• non votanti: n. 0 voti

Il Presidente dichiara pertanto la proposta approvata all'unanimità dei votanti.

Il Presidente passa quindi a trattare il quarto punto all'ordine giorno e ricorda come con l'approvazione del bilancio al 31 Dicembre 2021 venga a scadere l'incarico del Collegio Sindacale per cui l'assemblea degli azionisti è chiamata a deliberare in ordine al rinnovo dello stesso, stabilendo al contempo i compensi spettanti ai soggetti nominati.

Il Presidente rammenta che ai sensi dell'articolo 24 dello statuto sociale il Collegio Sindacale è composto da tre membri effettivi e due supplenti, la cui nomina viene effettuata, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente.

Il Presidente segnala, quindi, che, nei termini e con le modalità prescritte dalla normativa applicabile, sono state presentate due liste per il rinnovo dell'Organo di Controllo di cui una da parte dell'azionista Dama Srl (che detiene una partecipazione pari al 19,685% del capitale sociale) e l'altra da parte dell'azionista DEMI5 Srl (che detiene una partecipazione pari al 5,000% del capitale sociale) e precisa come DEMI5 ha dichiarato – ai sensi della raccomandazione Consob Dem/9017893 del 26 febbraio 2009 – l'assenza di rapporti di collegamento di cui all'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti con altri azionisti che detengono anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa e, più in generale, dallo Statuto e dalla disciplina vigente.

Di seguito le liste di candidati all'elezione del Collegio Sindacale predisposte ai sensi dell'art. 24 dello statuto:

Lista n. 1 - Presentata dall'azionista Dama Srl:

Sindaci Effettivi

• 1. Marelli Silvia
• 1. Flamingo Irene
• 1. Foglio Bonda Andrea

Sindaci Supplenti

• 1. Ferrara Marzia Erika
• 1. Maggia Carlo

Lista n. 2 - Presentata dall'azionista DEMI5 Srl:

Sindaco Effettivo

1. Bisioli Aldo

Il Presidente evidenzia inoltre come l'azionista DAMA Srl abbia altresì proposto di determinare il compenso spettante all'intero Collegio Sindacale nella misura complessiva di Euro 25.000 annui.

Il Presidente informa quindi che:

• le liste, unitamente alla documentazione di corredo, sono state messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società in data 1º maggio 2022 nonché sul meccanismo di stoccaggio in pari data;
• riguardo alle disposizioni in materia di equilibrio tra generi, la nomina dei Sindaci dovrà essere effettuata altresì nel rispetto della disciplina pro tempore vigente;
• in applicazione delle disposizioni dell'articolo 24 dello statuto della Società, la nomina dei Sindaci avverrà sulla base Ŵ. di liste presentate dagli azionisti;
• al fine di assicurare alla minoranza una adeguata rappresentanza, risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati alla carica della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato alla carica della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato e votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti mentre risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato alla carica della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato alla carica della lista che sarà risultata seconda per numero di voti ai sensi del comma che precede fermo restando che la Presidenza del Collegio Sindacale spetterà al primo candidato indicato nella lista presentata dalle minoranze che abbia ricevuto il maggior numero di voti.

Il Presidente invita quindi l'assemblea a provvedere, in base alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari e dello statuto, alla nomina dei componenti il collegio sindacale in numero pari a tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti e rammenta che ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

A questo punto, il Presidente, dopo aver ringraziato i membri del Collegio Sindacale uscente per l'attività prestata, introduce la prima votazione relativa alla nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2022-2024 e cede la parola al Rappresentante Designato che dà lettura dei risultati della votazione come segue:

• n. 16.452.287 voti favorevoli alla lista n. 1 presentata da Dama S.r.l.;
• n. 2.843.441 voti favorevoli alla lista n. 2 presentata da DEMI5 S.r.l.;
• contrari: n. 0 voti:
• astenuti: n. 0 voti;
• non votanti: n. 0 voti ψ,

Il Presidente della riunione rammenta quindi che, ai sensi dello statuto, dalla lista n. 1 sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due sindaci effettivi nonché - non avendo l'azionista DEMI5 proposto candidati supplenti – entrambi i sindaci supplenti mentre il restante sindaco effettivo è tratto dalla lista n. 2.

Proclama quindi l'elezione dei seguenti candidati:

quali Sindaci Effettivi

• Aldo Bisioli, tratto dalla lista n. 2 – in qualità di Presidente del Collegio Sindacale,

• Marelli Silvia, tratta dalla lista n. 1;

• Flamingo Irene, tratta dalla lista n. 1;

mentre quali Sindaci Supplenti risultano eletti

• Ferrara Marzia Erika tratta dalla lista n. 1;

• Maggia Carlo, tratto dalla lista n. 1,

Rammenta quindi che, alla luce di quanto testé deliberato dall'odierna assemblea, il Collegio Sindacale così nominato resterà in carica per gli esercizi 2022-2024 e, pertanto, sino alla data dell'assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

Il Presidente della riunione passa quindi alla votazione della proposta di delibera formulata dall'azionista Dama S.r.l. (compenso spettante al Collegio Sindacale) e cede la parola al Rappresentante Designato che dà lettura dei risultati della votazione come segue:

• favorevoli: n. 19.269.307 voti;
• contrari: n. 0 voti; Ŵ,
• astenuti: n. 26.421 voti; $\equiv$
• non votanti: n. 0 voti

Il Presidente dichiara pertanto la proposta approvata a maggioranza dei votanti.

* * * * *

Esaurita la trattazione di tutti gli argomenti all'ordine del giorno, il Presidente dichiara chiusi i lavori assembleari alle ore 15:30

* * * * *

Il Presidente Mauro Girardi

Il Segretario Eleonora Fanin formus Form

BORGOSESIA S.P.A.

BORGOSESIA S.P.A.

Progr.	Nominativo Azionista	Vincolo	In Rappresentanza	Rapp. Designato	In proprio Per delega	Azioni con diritto di voto	% Cap.Soc. con diritto di voto
1	DAMA S.R.L.			INTO SRL/PAVAN PAOLO	9.393.199	9.393.199	19,685
2	AZ PARTECIPAZIONI S.R.L.			INTO SRL/PAVAN PAOLO	4.431.082	4.431.082	9,286
10	DEMI5 SRL			INTO SRL/PAVAN PAOLO	2.385.886	2.385.886	5,000
3	DDM INVEST III AG			INTO SRL/PAVAN PAOLO	2.385.886	2.385.886	5,000
4	MAS S.R.L.			INTO SRL/PAVAN PAOLO	457.555	457.555	0,959
9	SCHIFFER DAVIDE			INTO SRL/PAVAN PAOLO	160.000	160.000	0,335
5	TUA GABRIELLA			INTO SRL/PAVAN PAOLO	43.176	43.176	0,090
7	ISHARES VII PLC			INTO SRL/PAVAN PAOLO	26.419	26.419	0,055
6	GIRARDI MAURO			INTO SRL/PAVAN PAOLO	7.523	7.523	0,016
6	GIRARDI MAURO			INTO SRL/PAVAN PAOLO	5.000	5.000	0,010
8	AZ FUND 1 AZ ALLOCATION INTERNATIONAL			INTO SRL/PAVAN PAOLO	2	2	0,000

N. Azionisti	10	TOTALE AZIONI CON DIRITTO DI VOTO:	0	19.295.728	19.295.728
		TOTALE % CAP. SOC. CON DIRITTO DI VOTO:	0,000	40,437	40,437

$\Omega$	19.295.728	19.2
0.000	40.437

Allegato B

RELAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI BORGOSESIA SPA PREDISPOSTA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

AI SENSI DELL' ART. 125-TER, COMMA 1, D.LGS. 58/98 ("TUF")

Signori Azionisti,

mediante avviso pubblicato per estratto su "Il Giornale" in data 15 aprile 2022 è stata convocata l'Assemblea ordinaria degli azionisti di Borgosesia S.p.A. (la "Società" o "BGS" o l' "Emittente") per il giorno 25 maggio 2022 alle ore 15:00 per discutere e assumere le deliberazioni inerenti e conseguenti sugli argomenti di cui al seguente:

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021 e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021;
• 1. Proposta di distribuzione di un dividendo;
• 1. Relazione sulla politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti:
• 3.1. approvazione della politica in materia di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione;
• 3.2. voto consultivo sulla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione ;
• 1. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale. Determinazione dei relativi compensi. Delibere inerenti e conseguenti.

Tanto premesso, si sottopongono le seguenti proposte di deliberazione con riferimento ai singoli punti posti all'ordine del giorno:

1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021 e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021.

Signori Azionisti

si propone di approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021, costituito dai prospetti della situazione patrimoniale-finanziaria, del conto economico, del conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario, dalle relative note esplicative e corredato dalla Relazione sulla gestione, dalla Relazione del Collegio sindacale e dalla Relazione della Società di Revisione (anche in funzione di soggetto incaricato del controllo contabile). Inoltre, viene presentato all'assemblea degli azionisti il bilancio consolidato di Gruppo corredato dalla Relazione sulla gestione, dalla Relazione del Collegio Sindacale e dalla Relazione della Società di Revisione (anche in funzione di soggetto incaricato del controllo contabile).

Il fascicolo di bilancio della Società, contenente i documenti sopra elencati, unitamente al bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, alle relative relazioni di corredo e alla relazione annuale sulla Corporate Governance, sarà pubblicato nei termini di legge e regolamentari.

Il progetto di bilancio d'esercizio della Società di cui viene richiesta l'approvazione, evidenzia un utile netto di Euro 5.786 migliaia (mentre a livello di Gruppo il risultato è positivo per Euro 7.868 al lordo della quota di terzi) che si propone di destinare – preso atto che alla formazione del risultato di

esercizio concorrono, in misura eccedente lo stesso, plusvalenze nette derivanti dalla valutazione al fair value di partecipazioni e titoli - come segue:

• per il 5% pari a Euro 289 migliaia, a riserva legale;
• per il residuo pari a Euro 5.497 migliaia, a riserva indisponibile

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata Assemblea la seguente proposta di deliberazione in merito al primo punto all'ordine del giorno in parte ordinaria:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A.,

• preso atto della Relazione sulla gestione,
• preso atto delle Relazioni del Collegio sindacale e della Società di revisione,
• esaminato il progetto di Bilancio d'esercizio di Borgosesia S.p.A. al 31 dicembre 2021,
• preso atto del Bilancio consolidato di Borgosesia S.p.A. al 31 dicembre 2021,
• preso atto delle proposte avanzate dagli amministratori

Delibera

• di approvare il Bilancio d'esercizio di Borgosesia S.p.A. al 31 dicembre 2021, portante un utile di euro 5.786 migliaia, che viene così destinato:
• per il 5% pari a Euro289 migliaia, a riserva legale;
• per il residuo pari a Euro 5.497 migliaia, a riserva indisponibile.

* * *

2. Proposta di distribuzione di un dividendo

Signori Azionisti,

Il Consiglio di Amministrazione intende proporre all'assemblea la distribuzione di un dividendo, attinto da riserve disponibili, in ragione di Euro 0,022 per ciascuna delle azioni in circolazione e quindi per complessivi Euro 1.049.789,268.

Al riguardo si precisa che, laddove l'assemblea ne deliberasse la distribuzione, il dividendo – che, esclusivamente ai fini borsistici, deve qualificarsi come "ordinario" essendo intenzione della società, verificandosene le condizioni, perseguire anche in futuro un obiettivo di costante remunerazione dei propri azionisti - verrà posto in distribuzione (data valuta) il 1° giugno 2022 con data stacco della cedola 52 (IT0003217335) il 30 maggio 2022 (record date il 31 maggio 2022).

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata Assemblea la seguente proposta di deliberazione in merito al secondo punto all'ordine del giorno in parte ordinaria:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A.,

• preso atto della Relazione sulla gestione,
• preso atto delle Relazioni del Collegio sindacale e della Società di revisione,
• esaminato il progetto di Bilancio d'esercizio di Borgosesia S.p.A. al 31 dicembre 2021,
• preso atto del Bilancio consolidato di Borgosesia S.p.A. al 31 dicembre 2021,

preso atto delle proposte avanzate dagli amministratori

Delibera

di procedere alla distribuzione di un dividendo, attinto da riserve disponibili, in ragione di Euro 0,022 per ciascuna delle azioni in circolazione prevedendo che lo stesso sia posto in distribuzione (data valuta) il 1° giugno 2022 con data stacco della cedola 52 (IT0003217335) il 30 maggio 2022 (record date il 31 maggio 2022).

3. Relazione sulla Remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Al riguardo, si rinvia a quanto esposto nella Relazione che – predisposta col supporto del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni - verrà depositata nei termini previsti dalla vigente normativa presso la sede sociale, sul meccanismo di diffusione e stoccaggio autorizzato , nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.borgosesiaspa.com

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata Assemblea le seguenti proposte di deliberazione in merito al terzo punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A., (i) esaminata la prima sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione prevista dall'art. 123-ter, comma 3, del TUF predisposta dal Consiglio di Amministrazione col supporto del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, messa a disposizione del pubblico nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente e contenente l'illustrazione della Politica della Società in materia di remunerazione nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della stessa; (ii) ritenuto il contenuto della suddetta sezione e le politiche in essa descritte conformi con quanto previsto dalla normativa applicabile in materia (iii) preso atto che la Politica ha durata annuale

delibera

di approvare la Politica in materia di Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF di cui alla prima sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione;

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A, esaminata la seconda sezione della Relazione prevista dall'art. 123-ter, comma 4, del TUF, predisposta dal Consiglio di Amministrazione col supporto del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, contenente l'illustrazione, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo e in forma aggregata per i dirigenti con responsabilità strategiche, di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione ed i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento

delibera

di esprimersi in senso favorevole sulla stessa.

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4. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale. Determinazione dei relativi compensi. Delibere inerenti e conseguenti.

Con l'approvazione del bilancio al 31 Dicembre 2021 verrà a scadere l'incarico del Collegio Sindacale per cui l'assemblea degli azionisti è chiamata a deliberare in ordine al rinnovo dello stesso, stabilendo al contempo i compensi spettanti ai soggetti nominati.

Si rammenta peraltro come la nomina dei componenti del Collegio Sindacale vada effettuata sulla base di liste presentate dai soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5 (due virgola cinque per cento) del capitale sociale, avente diritto di voto in assemblea ordinaria.

Ai sensi dell'articolo 24 dello Statuto, le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede sociale, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'assemblea e saranno soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente.

Ai sensi dell'articolo 24 dello Statuto, unitamente a ciascuna lista, devono depositarsi presso la sede sociale, entro il termine di cui sopra:

• i. informazioni relative all'identità dei soci presentatori (con la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta);
• ii. una dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una

partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di cui all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti; e

iii. un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano le proprie candidature e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di sindaco e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.

La presente Relazione è a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge presso la sede legale della Società, sul sito internet della Società all'indirizzo www.borgosesiaspa.com, nell'area dedicata https://borgosesiaspa.it/investor-relations/assemblee/, nonché sul sistema di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

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Milano, 15 aprile 2022 Borgosesia S.p.A. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Mauro Girardi