PROSPETTO INFORMATIVO RELATIVO ALL'AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI SULL'EURONEXT MILAN, ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA S.P.A., DI AZIONI ORDINARIE EEMS ITALIA S.P.A.

Il Prospetto è stato redatto in forma semplificata ai sensi dell'art. 14 del Regolamento (UE) n. 1129/2017 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017, come integrato dal Regolamento (UE) 2115/2019, del Regolamento Delegato (UE) n. 979/2019 della Commissione del 14 marzo 2019 e del Regolamento Delegato (UE) n. 980/2019 della Commissione del 14 marzo 2019, che integrano il Regolamento (UE) n. 1129/2017 del Parlamento europeo e del Consiglio, e dal Regolamento di attuazione del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999.

Il Prospetto è stato depositato presso la CONSOB in data 29 giugno 2022 a seguito di comunicazione dell'avvenuto rilascio del provvedimento di approvazione con nota del 28 giugno 2022, protocollo n. 0453548/22.

L'adempimento di pubblicazione del Prospetto non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle materie allo stesso relativi.

Il Prospetto rimane valido per 12 mesi a decorrere dalla data di relativa approvazione. Decorso il termine di validità del Prospetto non si applica l'obbligo di pubblicare un supplemento in caso di nuovi fattori significativi, errori o imprecisioni rilevanti.

Il Prospetto è disponibile presso la sede legale dell'Emittente in Milano, Piazza Cinque Giornate n. 10, nonché sul sito internet dell'Emittente www.eems.com.

INDICE
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	NOTA DI SINTESI 8
A.1	RISCHI CONNESSI ALLA SITUAZIONE FINANZIARIA DELL'EMITTENTE . 10
A.1.1	Incertezze connesse alla prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo, all'andamento economico negativo, alla situazione patrimoniale dell'Emittente ed all'insufficienza del capitale circolante del Gruppo 10
A.1.2	Rischi connessi alla mancata attuazione del Piano Industriale 2022-2026 10
A.1.3	Rischio di credito e di liquidità 11
A.1.4	Rischi connessi alle clausole del POC che comportano limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie. 11
A.2	RISCHI CONNESSI ALL'ATTIVITA' OPERATIVA ED AL SETTORE DELL'EMITTENTE 11
A.2.1	Rischi connessi alla disponibilità e ai costi di energia elettrica e/o gas necessari per lo svolgimento dell'attività anche in considerazione dell'attuale contesto geopolitico 11
A.2.2	Rischi connessi alla pandemia da Covid-19 11
A.3	RISCHI CONNESSI A FATTORI AMBIENTALI, SOCIALI E DI GOVERNANCE 11
A.3.2	Rischi connessi alla struttura organizzativa dell'Emittente e al mancato adeguamento del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi 12
A.3.4	Rischi legati alla responsabilità amministrativa delle persone giuridiche e all'eventuale inadeguatezza del modello organizzativo di cui al D.lgs. n. 231/2001 12
A.3.5	Rischi connessi alle operazioni con parti correlate 12
A.4	RISCHI CONNESSI AL QUADRO LEGALE E NORMATIVO 13
A.4.1	Rischio autorizzativo connesso alla vendita del gas naturale ai clienti finali 13
A.4.2	Rischio connesso ai rapporti contrattuali da acquisire e mantenere per operare nel sistema 13
B.1	Rischi connessi alla liquidità e volatilità delle azioni e alla scarsità di flottante 14
PARTE I	15
	FATTORI DI RISCHIO 16
A.	RISCHI CONNESSI ALL'EMITTENTE ED AL GRUPPO 16
A.1	RISCHI CONNESSI ALLA SITUAZIONE FINANZIARIA DELL'EMITTENTE . 16
A.1.1	Incertezze connesse alla prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo, all'andamento economico negativo, alla situazione patrimoniale dell'Emittente ed all'insufficienza del capitale circolante del Gruppo 16
A.1.2	Rischi connessi alla mancata attuazione del Piano Industriale 2022-2026 19
A.1.3	Rischio di credito e di liquidità 22
A.1.4	Rischi connessi alle clausole del POC che comportano limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie. 23
A.1.5	Rischi di tasso 24

A.2	RISCHI CONNESSI ALL'ATTIVITA' OPERATIVA ED AL SETTORE DELL'EMITTENTE 25
A.2.1	Rischi connessi alla disponibilità e ai costi di energia elettrica e/o gas necessari per lo svolgimento dell'attività anche in considerazione dell'attuale contesto geopolitico 25
A.2.2	Rischi connessi alla pandemia da Covid-19 26
A.2.3	Rischi connessi alla raccolta, conservazione e trattamento dei dati personali 28
A.3	RISCHI CONNESSI A FATTORI AMBIENTALI, SOCIALI E DI GOVERNANCE 29
A.3.2	Rischi connessi alla struttura organizzativa dell'Emittente e al mancato adeguamento del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi 30
A.3.3	Rischi connessi alla dipendenza da figure chiave 32
A.3.4	Rischi legati alla responsabilità amministrativa delle persone giuridiche e all'eventuale inadeguatezza del modello organizzativo di cui al D.lgs. n. 231/2001 33
A.3.5	Rischi connessi alle operazioni con parti correlate 34
A.4	RISCHI CONNESSI AL QUADRO LEGALE E NORMATIVO 35
A.4.1	Rischio autorizzativo connesso alla vendita del gas naturale ai clienti finali 35
A.4.2	Rischio connesso ai rapporti contrattuali da acquisire e mantenere per operare nel sistema 37
B.	FATTORI DI RISCHIO LEGATI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DI AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE 38
B.1	Rischi connessi alla liquidità e volatilità delle azioni e alla scarsità di flottante 38
PARTE II	39
	SEZIONE PRIMA 39
1	PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE DELLE AUTORITÀ COMPETENTI 40
1.1.	Responsabili del Prospetto 40
1.2.	Dichiarazione di responsabilità 40
1.3.	Relazioni e pareri di esperti 40
1.4	Informazioni provenienti da terzi 40
1.5	Dichiarazione dell'Emittente 40
2	REVISORI LEGALI DEI CONTI 41
2.1.	Revisori legali dell'Emittente 41
3	FATTORI DI RISCHIO 42
4	INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE 43
4.1	Denominazione legale e commerciale dell'Emittente 43
4.2	Residenza e forma giuridica dell'Emittente, codice identificativo del soggetto giuridico (LEI), legislazione in base alla quale opera, paese di registrazione, nonché indirizzo, numero di telefono della sede sociale e sito web 43
5	PANORAMICA DELLE ATTIVITA' AZIENDALI 44

5.1	Principali attività dell'Emittente 44
5.1.1	Principali attività dell'Emittente 44
5.1.2	Cambiamenti significativi che hanno avuto ripercussioni sulle operazioni o sulle principali attività dell'Emittente dalla fine del periodo coperto dall'ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato. 48
5.2	Investimenti 50
5.2.1	Investimenti rilevanti effettuati dalla data dell'ultimo bilancio pubblicato, in corso di realizzazione e/o che siano già stati oggetto di un impegno definitivo, insieme alla prevista fonte dei finanziamenti 50
6	INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 51
6.1	Tendenze più significative manifestatesi recentemente nell'andamento della produzione delle vendite e delle scorte e nell'evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita dalla chiusura dell'ultimo esercizio fino alla Data del Prospetto 51
6.2	Eventuali cambiamenti significativi dei risultati finanziari del Gruppo dalla fine dell'ultimo esercizio per il quale le informazioni finanziarie sono state pubblicate fino alla Data del Prospetto 52
6.3	Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente almeno per l'esercizio in corso 52
7	PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI 53
7.1	Premessa 53
7.2	Principali assunzioni discrezionali sottostanti l'elaborazione dei Dati Previsionali 55
7.3	Principali assunzioni di carattere ipotetico relative a variabili non completamente sotto la sfera di influenza dell'Emittente 59
7.4	Dati previsionali 61
7.4.1	Risultanze dell'analisi di sensitivity condotta sulle principali assunzioni del Piano 62
7.5	Dichiarazione 66
8	ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI SORVEGLIANZA E PRINCIPALI DIRIGENTI 67
8.1.	Organi sociali e principali dirigenti 67
8.1.1.	Consiglio di Amministrazione 67
8.1.2.	Principali Dirigenti 73
8.2.	Conflitti di interesse dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei direttori generali e dei principali dirigenti 74
9	PRINCIPALI AZIONISTI 76
9.1.	Principali azionisti dell'Emittente 76
9.2.	Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti dell'Emittente 77
9.3.	Soggetto controllante l'Emittente 78
9.4.	Accordi dalla cui attuazione possa scaturire una variazione dell'assetto di controllo dell'Emittente 78
10	OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 79
10.1
	Premessa 79

10.3	Rapporti dell'Emittente con le società del Gruppo 82
11	INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITA' E LE PASSIVITA', LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL'EMITTENTE 83
11.1	Bilancio 83
11.1.1	Informazioni finanziarie relative all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 83
11.2	Revisione contabile delle informazioni finanziarie annuali 91
11.2.1	Relazione di revisione 91
11.2.2	Indicazione di altre informazioni contenute nel documento di registrazione che siano state controllate dai revisori dei conti. 106
11.2.3	Informazioni finanziarie contenute nel Prospetto non estratte dal bilancio dell'emittente sottoposto a revisione. 106
11.3	Procedimenti giudiziari e arbitrali 106
11.4	Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell'Emittente 108
11.5	Politica dei dividendi 108
11.5.1	Ammontare del dividendo per azione per l'ultimo esercizio; qualora il numero delle azioni dell'emittente sia cambiato, l'ammontare deve essere adeguato per renderlo comparabile. 109
12	INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 110
12.1.	Capitale azionario 110
12.1.1.	Importo dei titoli convertibili, scambiabili o con warrant, con indicazione delle condizioni e delle modalità di conversione, di scambio o di sottoscrizione. 110
12.1.2.	Informazioni su eventuali diritti e/o obbligazioni di acquisto su capitale autorizzato ma non emesso o di impegni all'aumento del capitale e relative condizioni. 110
13	DISPOSIZIONI IN MATERIA DI INFORMATIVA 111
14	PRINCIPALI CONTRATTI 117
14.1.	Convertible Notes Funding Program 117
14.2.	Contratto di somministrazione gas naturale 122
14.3.	Contratto con GIR 122
14.4	Accollo dei finanziamenti verso Gala Holding e Flower Holding 123
14.5
	Finanziamento verso Gala S.p.A. (già Gala Power S.p.A.) 123
14.6	Contratto con Snam Rete Gas S.p.A 124
14.7	Contratto di finanziamento sottoscritto tra GIR e l'Emittente per un importo di Euro 120.000 124
15	DOCUMENTI DISPONIBILI 126
PARTE II	127
	SEZIONE SECONDA 127
1	PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE DELLE AUTORITÀ COMPETENTI 128
1.1.	Responsabili del Prospetto 128
1.2.	Dichiarazione di responsabilità 128

1.4	Informazioni provenienti da terzi 128
1.5	Dichiarazione dell'Emittente 128
2.	FATTORI DI RISCHIO 130
3.	INFORMAZIONI ESSENZIALI 131
3.1	Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'emissione 131
3.2	Ragioni dell'offerta e impiego dei proventi 131
3.3	Dichiarazione relativa al capitale circolante 131
3.4	Capitalizzazione e indebitamento 133
4.	INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE 135
4.1	Descrizione delle Azioni 135
4.2	Valuta di emissione dei titoli 135
4.3	Delibere e autorizzazioni in virtù delle quali le Azioni sono emesse 135
4.4	Eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle Azioni 136
4.5	Avvertenze n relazione alla normativa fiscale e trattamento fiscale dei titoli 136
4.6	Informazioni sull'offerente e/o sulla persona che richiede l'ammissione alle negoziazioni, se diversi dall'Emittente 136
4.7	Descrizione dei diritti connessi alle Azioni e procedura per il loro esercizio 136
4.8	Legislazione nazionale in materia di offerta pubblica di acquisto applicabile all'Emittente che possa impedire un'eventuale offerta 137
4.9	Offerte pubbliche di acquisto sulle azioni ordinarie dell'Emittente nell'esercizio precedente e in quello in corso 138
5.	TERMINI E CONDIZIONI DELL'OFFERTA 139
5.1	Condizioni, statistiche relative all'offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell'offerta. 139
5.1.1	Condizioni alle quali l'offerta è subordinata 139
5.1.2	Periodo di validità dell'offerta, comprese possibili modifiche, e descrizione della procedura di sottoscrizione, unitamente alla data di emissione dei nuovi titoli. 139
5.1.3	Descrizione delle eventuali possibilità di ridurre la sottoscrizione e delle modalità di rimborso dell'ammontare eccedente versato dai sottoscrittori. 139
5.1.4	Indicazione dell'ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione 139
5.1.5	Modalità e termini per il pagamento e la consegna dei titoli. 139
5.1.6	Indicazione della data in cui i risultati dell'offerta verranno resi pubblici e descrizione completa delle modalità seguite. 139
5.1.7	Procedura per l'esercizio di un eventuale diritto di prelazione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati. 139
5.1.8	Ammontare totale dell'emissione/dell'offerta 139
5.1.9	Indicazione del momento e delle circostanze in cui l'offerta può essere revocata o sospesa 139
5.1.10	Indicazione del periodo durante il quale una sottoscrizione può essere ritirata 139
5.2	Piano di ripartizione e di assegnazione 140
5.3	Fissazione del prezzo 140

5.3.1	Indicazione del prezzo al quale i titoli saranno offerti e dell'importo delle spese e delle imposte a carico del sottoscrittore o dell'acquirente. 140
5.3.2	Procedura per la comunicazione del prezzo dell'offerta. 140
5.3.3	Limitazione o esclusione del diritto di opzione 140
5.4	Collocamento e sottoscrizione 140
5.4.1	Nome e indirizzo dei Coordinatori dell'Offerta 140
5.4.2	Organismi incaricati del servizio finanziario 140
5.4.3	Collocamento e garanzia 140
5.4.4	Data accordo di sottoscrizione 140
6.	AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA' DI NEGOZIAZIONE 141
6.1	Domanda di ammissione alla negoziazione 141
6.2	Altri mercati regolamentati 141
6.3	Altre operazioni 141
6.4	Impegni degli intermediari nelle operazioni sul mercato secondario 141
7.	POSSESSORI DI TITOLI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA 142
7.1	Accordi di lock-up 142
8.	SPESE RELATIVE ALL'EMISSIONE/ALL'OFFERTA 143
9.	DILUIZIONE 144
9.1	Diluizione derivante dall'Offerta 144
9.2	Diluizione derivante dall'eventuale offerta destinata a determinati investitori diversi dagli azionisti dell'Emittente 144
10.	INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 145
10.1	Consulenti 145
10.2	Altre informazioni sottoposte a revisione 145
DEFINIZIONI	146

NOTA DI SINTESI

La presente nota di sintesi (la "Nota di Sintesi"), redatta ai sensi dell'art. 7 del Regolamento 1129/2017, del Regolamento Delegato 979/2019 e del Regolamento Delegato 980/2019, fornisce le informazioni chiave di cui gli investitori necessitano per comprendere la natura e i rischi dell'Emittente dei titoli che sono offerti o ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato e deve essere letta insieme con le altre parti del Prospetto per aiutare gli investitori al momento di valutare l'opportunità di investire in tali titoli. I termini riportati con la lettera maiuscola hanno il significato loro attribuito nell'apposita Sezione "Definizioni" e "Glossario" del Prospetto.

SEZIONE A – INTRODUZIONE CONTENENTE AVVERTENZE

Denominazione dei titoli e codice internazionale di identificazione dei titoli (ISIN): azioni ordinarie di EEMS Italia S.p.A. non ammesse alla negoziazione (ISIN IT0005125270); l'Emittente ha altresì azioni già ammesse alle negoziazioni (ISIN IT0001498234).

Identità e dati di contatto dell'Emittente, codice identificativo del soggetto giuridico (LEI): EEMS ITALIA S.p.A., sede legale in Milano, Piazza Cinque Giornate n. 10, iscritto nel Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza e Lodi al n. 00822980579 (telefono Segreteria Societaria 02 82197746, e-mail PEC [email protected], sito internet www.eems.com), codice LEI 81560069517A53E0F607 (l'"Emittente"). L'Emittente è soggetto ad attività di direzione e coordinamento da parte di Gruppo Industrie Riunite S.r.l.

Identità e dati di contatto dell'Offerente e del soggetto che richiede l'ammissione alle negoziazioni sul mercato regolamentato: Il soggetto che richiede l'ammissione alle negoziazioni è l'Emittente.

Identità e i dati di contatto dell'autorità competente che approva il Prospetto: Il Prospetto è stato approvato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa - con sede in Roma Via Giovanni Battista Martini, 3 telefono: +39 06 84771.

Data di approvazione del Prospetto: Il Prospetto è stato depositato presso la Consob in data 29 giugno 2022 a seguito del provvedimento di approvazione con nota del 28 giugno 2022, protocollo n. 0453548/22.

Avvertenze ai sensi dell'articolo 7, comma 5, del Regolamento (UE) 1129/2017

La presente Nota di Sintesi deve essere letta come un'introduzione al Prospetto, in conformità a quanto previsto dall'articolo 7, comma 5, del Regolamento 1129/2017. Qualsiasi decisione di investire nelle Azioni dovrebbe basarsi sull'esame del Prospetto nella sua interezza da parte dell'investitore. L'investitore potrebbe incorrere in una perdita totale o parziale del capitale investito. Qualora sia proposto un ricorso dinanzi all'organo giurisdizionale in merito alle informazioni contenute nel Prospetto, l'investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto prima dell'inizio del procedimento. La responsabilità civile incombe solo sulle persone che hanno presentato la Nota di Sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se tale nota risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto o non offre, se letta insieme con le altre parti del Prospetto, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l'opportunità di investire in tali Azioni.

SEZIONE B – INFORMAZIONI FONDAMENTALI CONCERNENTI L'EMITTENTE B.1 Chi è l'Emittente dei titoli?

B.1.1 Domicilio, forma giuridica, codice LEI, ordinamento in base alla quale opera e paese in cui ha sede L'Emittente è denominato EEMS Italia S.p.A., è costituito in forma di società per azioni e opera in base alla legislazione italiana. L'Emittente ha sede legale in Milano, Piazza Cinque Giornate n. 10, ed è iscritto nel Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza e Lodi al n. 00822980579 codice LEI 81560069517A53E0F607.

Natura di PMI dell'Emittente: Alla Data del Prospetto, l'Emittente rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del D. Lgs. 58/98 ("TUF") e dell'art. 2-ter della Delibera Consob n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni. Per il valore della capitalizzazione e di fatturato si fa rinvio ai dati risultanti dall'elenco delle PMI pubblicato dalla Consob sul proprio sito http://www.consob.it/web/areapubblica/emittentiquotati-pmi.

B.1.2 Attività principali

L'Emittente è una società quotata sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana. L'Emittente fa parte del Gruppo Industrie Riunite S.r.l., holding di partecipazioni le cui strategie si focalizzano nello sviluppo del business energetico, della chimica industriale e finanziario, il quale in data 9 giugno 2021, ha sottoscritto un accordo vincolante con Gala Holding S.r.l. e con Flower Holding S.r.l. avente ad oggetto la cessione gratuita di tutte le partecipazioni a tale data da queste detenute nel capitale sociale dell'Emittente, pari complessivamente all'89,99% del relativo capitale sociale, accordo che è stato perfezionato in data 11 giugno 2021. In data 12 gennaio 2022 l'Emittente ha avviato la propria operatività in qualità di grossista idoneo alle attività di libero mercato nel campo dell'energia elettrica (di seguito anche EE), del gas e di qualsiasi altro vettore energetico, avendo presentato a tal fine in data 10 gennaio 2022 la specifica al competente Registro delle Imprese. Fino a settembre 2022, è previsto che l'operatività dell'Emittente sia limitata ad un solo contratto e le attività si concentreranno nelle vendite sulle piattaforme all'ingrosso (in particolare sull'hub italiano del

	gas, cosiddetto PSV). Solo a partire da ottobre 2022 è prevista una crescita delle operazioni connesse al business di riferimento che consentirà a parere dell'Emittente di dare corso al piano di sviluppo previsto.
B.1.3	Maggiori azionisti e Azioni ammesse
	indicazione del	Azioni non ammesse alle negoziazioni	alle negoziazioni
	soggetto controllante ai sensi dell'art. 93 TUF	ISIN IT0005125270	ISIN IT0001498234	Totale Q.tà	Percentuale %
	Gruppo Industrie Riunite S.r.l.	391.521.197	21.198	391.542.395	88,07%
	Mercato	0	53.033.245	53.033.245	11,93%
	Totale	391.521.197	53.054.443	444.575.640	100%
		Alla Data del Prospetto l'Emittente è soggetto ad attività di direzione e coordinamento da parte di Gruppo
	Industrie Riunite S.r.l.
	Il controllo ai sensi dell'art. 2359, comma 1 n. 1) del Codice Civile e dell'art. 93 TUF da parte di Gruppo Industrie Riunite S.r.l. continuerà a sussistere anche dopo l'ammissione alle negoziazioni delle Azioni sull'Euronext Milan. Si precisa che Giuseppe De Giovanni (Amministratore Delegato di EEMS) controlla Gruppo Industrie Riunite
	l'Emittente.	S.r.l. (detenendo una partecipazione pari al 95% del relativo capitale sociale) e, quindi, controlla indirettamente
B.1.4		Identità dei principali amministratori delegati
		Alla Data del Prospetto l'Amministratore Delegato dell'Emittente è Giuseppe De Giovanni.
B.1.5	Identità dei revisori legali
		Alla Data del Prospetto, la società incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente è Deloitte & Touche
		S.p.A. con sede legale e amministrativa in Milano, Via Tortona n. 25, iscritta al Registro dei Revisori Legali
		di cui agli artt. 6 e seguenti del D. Lgs. n. 39/2010, come modificato dal D. Lgs. 17 luglio 2016, n. 135
		B.2 Quali sono le informazioni finanziarie fondamentali relative all'Emittente?
B.2.1		Informazioni finanziarie fondamentali selezionate
		Si riportano di seguito le informazioni finanziarie fondamentali del Gruppo EEMS per l'esercizio chiuso al 31
		dicembre 2021 e i relativi dati comparativi. I dati sono tratti dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2021.
	Conto economico
					Esercizio chiuso al 31 dicembre
	(Dati in migliaia di Euro)				2021	2020
	Ricavi e proventi operativi				721	18
	Risultato operativo				(99)	(757)
	Risultato prima delle imposte Risultato del periodo				(145) (287)	(749) (757)
	Quota di pertinenza del Gruppo			(287) (757)
	Utile/(perdita) del Gruppo per azione *utile (perdita) per azione espresso in unità di Euro				(0,0007)	(0,0017)
	Stato Patrimoniale
	(Dati in migliaia Euro)				Esercizio chiuso al 31 dicembre 2021	2020
	Totale Attività			2.706 2.420
	Patrimonio Netto			997 480
		Indebitamento finanziario netto /(Posizione finanziaria netta)(i)			(820)	(764)
	(i) La relazione finanziaria annuale consolidata e la relazione finanziaria semestrale consolidata includono indicatori economici e finanziari consolidati che vengono utilizzati dalla Società per monitorare l'andamento economico e finanziario del Gruppo EEMS. Tali indicatori non sono definiti o specificati nella disciplina applicabile sull'informativa finanziaria. Poiché la composizione di tali misure non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di loro determinazione applicato dal Gruppo EEMS potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri Gruppi e conseguentemente non comparabile. Gli Indicatori Alternativi di Performance sono costruiti esclusivamente a partire da dati contabili storici del Gruppo e sono determinati in conformità a quanto stabilito dagli Orientamenti sugli Indicatori Alternativi di Performance emessi dall'ESMA/2015/1415 come da comunicazione CONSOB n.92543 del 3 dicembre 2015 e non sono soggetti a revisione contabile.
	Rendiconto sui flussi di cassa
	(Dati in migliaia Euro)			Esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 2020
	Flusso monetario derivante dalla gestione operativa Flusso monetario derivante dall'attività di investimento				(691) (3)	(941) -
	Flusso monetario derivante dall'attività di finanziamento 1.333				650
B.2.2	Eventuali rilievi contenuti nella relazione di revisione per quanto concerne le informazioni finanziarie fondamentali Le informazioni finanziarie relative all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 sono state sottoposte a revisione contabile da parte della Società di Revisione che ha espresso il proprio giudizio senza rilievi in data 22 aprile
	2022.
B.3 Quali sono i principali rischi specifici dell'Emittente?
Di seguito si riportano i principali fattori di rischio indicati con la medesima numerazione riportata nella Parte I, Fattori di Rischio, del Prospetto.

Il capitale sociale dell'Emittente, interamente sottoscritto e versato, è pari a nominali Euro 1.649.022,00 ed è suddiviso in numero 444.575.640 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, di cui alla Data del Prospetto n. 53.054.443 azioni sono ammesse alle negoziazioni sull'Euronext Milan e n. 391.521.197 azioni - ovvero le azioni derivanti dall'aumento di capitale dell'Emittente sottoscritto da Gala Holding S.r.l. in data 4 agosto 2015 dopo l'omologa del concordato in continuità intervenuta nel luglio 2015 (di seguito "Azioni") – non sono ammesse alle negoziazioni su tale mercato. Nel giugno 2021, per effetto della cessione delle partecipazioni detenute nell'Emittente da Gala Holding S.r.l. e Flower Holding S.r.l. in favore di GIR (Gruppo Industrie Riunite S.r.l.), holding di partecipazioni le cui strategie si focalizzano nello sviluppo del business energetico, della chimica industriale e finanziario, EEMS è entrata a far parte del gruppo GIR. Il Prospetto Informativo ha per oggetto l'ammissione alle negoziazioni sull'Euronext Milan delle suddette Azioni (n. 391.521.197) e delle azioni rivenienti dalla conversione del POC di cui infra.

Alla Data del Prospetto l'Emittente e il Gruppo EEMS versano in una situazione di sostanziale inoperatività. Sulla base delle azioni delineate nel Piano Industriale 2022-2026 il Gruppo EEMS intende avviare e sviluppare la propria operatività nel comparto energetico, prevalentemente come grossista idoneo alle attività di libero mercato nel campo dell'energia elettrica, del gas e di qualsiasi altro vettore energetico. Non avendo alcuna esperienza in tale settore, alla Data del Prospetto non sussistono certezze in merito alla capacità del Gruppo EEMS di svolgere l'attività in tale comparto in modo profittevole. A tale Data il processo di attuazione della nuova operatività del Gruppo è stato solo avviato. Ai fini dell'implementazione del Piano Industriale 2022-2026 è cruciale il reperimento di risorse finanziarie in misura congrua e secondo tempi coerenti rispetto ai flussi di cassa in uscita previsti per l'avvio e lo sviluppo del business oggetto del Piano. A tal fine, in data 3 novembre 2021, l'Emittente ha sottoscritto con Nice & Green SA ("Nice & Green" o "Investitore"), investitore istituzionale svizzero, un accordo di investimento avente ad oggetto un programma di emissione di obbligazioni convertibili riservato ("Convertible Notes Funding Program" o "POC") per un controvalore complessivo pari ad Euro 20.450 migliaia, di cui la quota parte a servizio del finanziamento del Piano Industriale è pari a Euro 13.250 migliaia ("Accordo di Investimento"). Alla Data del Prospetto la stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo EEMS per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto è pari a Euro 1.893 migliaia. L'Emittente prevede di coprire il suddetto fabbisogno finanziario mediante le risorse derivanti, nei dodici mesi successivi alla Data del Prospetto, dall'esecuzione del suddetto programma di emissione per un ammontare pari a Euro 3.900 migliaia. Si evidenzia che l'Accordo di Investimento prevede taluni casi al verificarsi dei quali l'Investitore è legittimato a non dare seguito alle richieste di sottoscrizione delle obbligazioni avanzate dall'Emittente, con ciò pregiudicando la capacità dell'Emittente di reperire le risorse finanziarie per la copertura del fabbisogno corrente del Gruppo e/o a supporto del business aziendale oggetto del Piano secondo le misure ed i tempi ivi previsti. Si evidenzia altresì che le società facenti capo a GIR diverse dall'Emittente operano nel settore energetico, pertanto non si può escludere che l'attività che sarà svolta dal Gruppo EEMS in tale comparto possa risentire negativamente della presenza di concorrenti all'interno del gruppo cui appartiene l'Emittente, con impatti negativi rilevanti sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo EEMS. Alla Data del Prospetto il Gruppo non si è ancora dotato di una struttura organizzativa e di un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi adeguato al business aziendale che intende svolgere.

La prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo è strettamente legata alla capacità di implementare il Piano Industriale 2022-2026 secondo i tempi e le misure ivi indicati. Tenuto conto delle incertezze che caratterizzano il Piano Industriale 2022-2026, alla Data del Prospetto è elevato il rischio che gli obiettivi di Piano non siano raggiunti e che, in assenza di alternative azioni tempestive, sia pregiudicata la prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo.

Si richiama l'attenzione sulla circostanza che, qualora, successivamente ad un investimento in azioni dell'Emittente, il presupposto della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo venisse meno, il valore delle azioni EEMS potrebbe essere azzerato, incorrendo così l'investitore in una perdita totale del capitale investito. A.1.2 RISCHI CONNESSI ALLA MANCATA ATTUAZIONE DEL PIANO INDUSTRIALE 2022-2026

Il Piano Industriale 2022-2026 del Gruppo EEMS - che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha da ultimo aggiornato in data 12 aprile 2022 - delinea il percorso che il Gruppo intende intraprendere per avviare e sviluppare la propria operatività nel settore dell'energia. Alla Data del Prospetto, salva la sottoscrizione di un contratto di somministrazione di gas naturale per un quantitativo previsto di 400.000 metri cubi rientrante nell'attività di trading all'ingrosso, non sono stati ancora sottoscritti accordi commerciali. Il Piano prevede vendite di gas naturale per circa 2,2 milioni di metri cubi nel 2022, che crescono di anno in anno per giungere, nel 2026 ad un volume atteso di vendita di circa 44,8 milioni di metri cubi. In base al Piano è previsto che il Gruppo EEMS consegua ricavi e margini reddituali (in termini di EBITDA) nel 2026 pari rispettivamente a Euro 81,3 milioni e Euro 2,6 milioni. Si evidenzia che la maggior parte delle assunzioni del Piano Industriale 2022-2026 è al di fuori del controllo degli amministratori dell'Emittente; tra queste vi sono le assunzioni inerenti alla dinamica dei clienti da acquisire, all'evoluzione dei consumi pro-capite, alla dinamica del rapporto tra clienti in uscita e clienti a portafoglio (in base al Piano tale rapporto è atteso variare dal 7% nel 2022 al 3% nel 2026), alla dinamica dei prezzi delle materie prime, alla capacità del gruppo di ribaltare sui prezzi di vendita i costi per l'acquisto, il dispacciamento e il trasporto della materia prima, agli effetti della prosecuzione della pandemia da Covid-19 e del conflitto tra Russia e Ucraina. Si evidenzia altresì che il Piano si basa sull'attesa che nell'ambito del programma di emissione di obbligazioni convertibili di cui all'Accordo di Investimento stipulato tra l'Emittente e Nice & Green SA in data 3 novembre 2021 l'Emittente sia in grado di reperire, secondo le misure ed i tempi previsti, le risorse finanziarie necessarie per supportare e sviluppare l'operatività del Gruppo nell'arco di Piano (il Piano non prevede il ricorso da parte del Gruppo ad ulteriore indebitamento oltre a quello già assunto alla Data del Prospetto e a quello connesso al suddetto programma di emissione). Alla Data del Prospetto è elevato il rischio che il Gruppo non sia in grado, nell'orizzonte temporale su cui si sviluppano i Dati Previsionali, di conseguire gli obiettivi prefissati ovvero di conseguirli secondo le tempistiche e le misure attese, con conseguenti effetti negativi significativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società e del Gruppo nonché sulla continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo.

A.1.3 RISCHIO DI CREDITO E DI LIQUIDITÀ

Il Gruppo EEMS è soggetto al rischio di credito ovvero al rischio di perdite che potrebbero derivare dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalle controparti contrattuali, ciò anche tenuto conto del contesto attuale ove l'impennata dei prezzi delle commodities (materie prime) è atta a determinare tensioni finanziarie e, di conseguenza, possibili allungamenti dei tempi di incasso dei crediti. Inoltre, il Gruppo EEMS è esposto al rischio di non riuscire ad ottenere, con la necessaria tempestività, finanziamenti - a condizioni di mercato - necessari per fronteggiare le attività operative, ove le assunzioni del Piano Industriale 2022-2026 non si verificassero ovvero si verificassero secondo misure e tempi diversi da quelli attesi. Tali evenienze comporterebbero impatti negativi rilevanti sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

A.1.4 RISCHI CONNESSI ALLE CLAUSOLE DEL POC CHE COMPORTANO LIMITI ALL'UTILIZZO DELLE RISORSE FINANZIARIE

L'Accordo di Investimento prevede alcuni "events-of-default" che, in caso si avverassero, legittimerebbero l'Investitore a non dare seguito alle richieste dell'Emittente nell'ambito del programma di emissione di obbligazioni convertibili oggetto dell'Accordo e pertanto ad interrompere i flussi finanziari in favore dell'Emittente. Inoltre, l'Investitore ha il diritto di sospendere l'Accordo di Investimento nel caso in cui l'importo di ciascuna tranche di obbligazioni rappresenti un importo maggiore o uguale al 25% del valore totale negoziato giornalmente delle azioni dell'Emittente durante i 42 giorni di mercato aperto antecedenti l'emissione di ciascuna tranche di obbligazioni. L'Investitore avrà il diritto di risolvere l'Accordo di Investimento laddove tale situazione perduri nei 6 mesi successivi. Le suddette evenienze comporterebbero impatti negativi rilevanti sulla capacità dell'Emittente di coprire il fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto nonché di realizzare il Piano industriale 2022-2026 secondo le misure ed i tempi previsti, con ciò pregiudicando la prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo.

A.2 RISCHI CONNESSI ALL'ATTIVITA' OPERATIVA ED AL SETTORE DELL'EMITTENTE

A.2.1 RISCHI CONNESSI ALLA DISPONIBILITÀ E AI COSTI DI ENERGIA ELETTRICA E/O GAS NECESSARI PER LO SVOLGIMENTO DELL'ATTIVITÀ ANCHE IN CONSIDERAZIONE DELL'ATTUALE CONTESTO GEOPOLITICO

Il Gruppo è esposto al rischio di dover ritardare e/o interrompere la propria attività e conseguentemente di incorrere in eventuali penali o sanzioni a causa dell'impossibilità di reperire energia elettrica e/o gas, la cui disponibilità ed il cui prezzo potrebbero essere soggetti a fluttuazioni, anche significative, a causa di fattori esogeni non prevedibili (quali, ad esempio, condizioni geo-politiche e macroeconomiche dei Paesi produttori) con conseguenti effetti negativi rilevanti sull'attività, le prospettive e la situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo. In particolare, il perdurare del conflitto Russia Ucraina (che nel Piano 2022-2026 si è ipotizzato concludersi nel corso del primo semestre 2023) potrebbe avere effetti negativi rilevanti sia sul prezzo di gas naturale ed energia elettrica che, addirittura, sulla loro disponibilità.

A.2.2 RISCHI CONNESSI ALLA PANDEMIA DA COVID-19

Il Gruppo è esposto al rischio che la prosecuzione della diffusione della pandemia da Covid-19 produca impatti negativi, anche significativi, sulla propria situazione economico-patrimoniale e finanziaria. La sensitivity di Piano relativa alla pandemia da Covid-19 fa emergere il rischio di contrazione della redditività del Gruppo, nell'eventualità in cui la pandemia continui a diffondersi e, quindi, a comportare limitazioni nello sviluppo del settore di riferimento.

A.3 RISCHI CONNESSI A FATTORI AMBIENTALI, SOCIALI E DI GOVERNANCE A.3.1 RISCHI CONNESSI ALL'ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO DI GIR

Alla Data del Prospetto, GIR, che detiene una partecipazione pari all'88,07% del capitale sociale dell'Emittente, detiene il controllo dell'Emittente ai sensi dell'art. 2359, comma 1 n.1) del Codice Civile e dell'art. 93 TUF ed esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti dell'Emittente ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del Codice Civile. Si evidenzia che l'attività di direzione e coordinamento di GIR su EEMS si sostanzierà in atti di indirizzo funzionali alla realizzazione del Piano. Tale attività potrebbe pregiudicare l'autonomia gestionale del Gruppo e determinare impatti negativi significativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo stesso. Si evidenzia inoltre che alcune società del Gruppo GIR diverse dall'Emittente sono attive nel medesimo settore in cui l'Emittente, secondo quanto delineato dal Piano Industriale 2022-2026, intende sviluppare la propria operatività. Alla Data del Prospetto sussiste il rischio che lo svolgimento dell'attività aziendale del Gruppo EEMS sia influenzato da atti e decisioni emanati nell'ambito dell'attività di direzione e coordinamento cui l'Emittente è soggetta, nonché da posizioni in conflitto di interesse riferibili all'Amministratore Delegato, Ing. De Giovanni, il quale controlla direttamente, con una partecipazione pari al 95% del relativo capitale sociale, GIR (attuale azionista di controllo dell'Emittente) presso la quale ricopre la carica di Presidente. L'accadimento degli eventi oggetto del suddetto rischio comporterebbe impatti negativi anche rilevanti sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo EEMS e sulle prospettive di rendimento dell'investimento in azioni EEMS.

A.3.2 RISCHI CONNESSI ALLA STRUTTURA ORGANIZZATIVA DELL'EMITTENTE E AL MANCATO ADEGUAMENTO DEL SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI E DI GESTIONE DEI RISCHI

Alla Data del Prospetto l'organico del Gruppo è composto da un solo dipendente. In data 1 febbraio 2022 l'Emittente ha sottoscritto con GIR un contratto, la cui durata è prevista fino al 31 dicembre 2022, avente ad oggetto la prestazione da parte di GIR di taluni servizi in favore dell'Emittente nelle seguenti aree: (i) attività commerciale (back office), (ii) amministrazione e finanza, (iii) logistica, (iv) fatturazione attiva, (v) comunicazione e marketing. Al fine di tener conto delle mutate condizioni geo-politiche legate al conflitto Russia-Ucraina che potrebbero incidere sull'operatività della Società, in data 6 aprile 2022, il suddetto contratto è stato integrato con una clausola che consente a EEMS Italia di sospendere insindacabilmente tutti o alcuni dei Servizi e conseguentemente non dover sostenere i costi connessi qualora "si verifichino circostanze eccezionali e/o emergenziali (a titolo esemplificativo e non esaustivo: embargo, conflitti, rivolte popolari, disastri nucleari, calamità naturali, etc.) che comportino, tra l'altro, una significativa variazione o volatilità dei prezzi dell'energia e delle materie prime". Entro il 31 dicembre 2022, data di scadenza del suddetto contratto, la Società dovrà dotarsi di una struttura organizzativa autonoma e adeguata alle esigenze derivanti dallo svolgimento del business aziendale del Gruppo in coerenza con le fasi delle attività attese da doversi sviluppare in base al Piano industriale 2022-2026. Il Comitato per il Controllo sulla Gestione, nella sua attività di vigilanza sul sistema amministrativo contabile, ha evidenziato che la Società di Revisione ha riscontrato nel corso dell'audit del bilancio chiuso al 31 dicembre 2021, una carenza circa la struttura amministrativa che giudica "insufficiente al fine di identificare tempestivamente e risolvere questioni contabili complesse e di svolgere controlli efficaci sui processi di formazione del bilancio di fine esercizio e della relativa informativa, da cui potrebbe derivare un potenziale rischio di bilancio non corretto e/o di una informativa di bilancio non completa". Un eventuale sistema di controllo e di gestione inadeguato potrebbe determinare effetti negativi rilevanti sulla rappresentazione sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. I costi connessi all'implementazione di tale struttura potrebbero risultare significativamente superiori a quelli previsti in base al Piano con impatti negativi sulla dinamica reddituale prospettica del Gruppo. La Società ha inoltre necessità di inserimento di figure professionali dell'area commerciale, essenziali per conseguire gli obiettivi di vendita previsti. L'inserimento di tali figure professionali è ipotizzato a partire dai primi mesi del 2023. La Società è esposta al rischio di non essere in grado di assumere risorse in possesso delle qualifiche necessarie a permettere alla Società di compiere le attività essenziali a conseguire gli obiettivi previsti dal Piano Industriale, con particolare riguardo agli obiettivi di vendita, con effetti negativi rilevanti sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

A.3.4 RISCHI LEGATI ALLA RESPONSABILITÀ AMMINISTRATIVA DELLE PERSONE GIURIDICHE E ALL'EVENTUALE INADEGUATEZZA DEL MODELLO ORGANIZZATIVO DI CUI AL D.LGS. N. 231/2001

L'Emittente e le società del Gruppo sono esposte al rischio di incorrere in sanzioni derivanti da un'eventuale valutazione di inadeguatezza del proprio modello di organizzazione, gestione e controllo previsto dalle disposizioni del D. Lgs. 231/2001 o dalla commissione di un reato che preveda la responsabilità amministrativa dell'Emittente ai sensi del D. Lgs. 231/2001. Tale circostanza potrebbe determinare effetti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

A.3.5 RISCHI CONNESSI ALLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

L'Emittente e il Gruppo hanno intrattenuto, intrattengono e intratterranno rapporti di natura commerciale e/o finanziaria con parti correlate e, sebbene a parere dell'Emittente e del relativo Comitato, le Operazioni con Parti Correlate avvengano a normali condizioni di mercato, non vi è tuttavia certezza che, ove tali operazioni fossero state concluse con parti terze, le stesse avrebbero potuto negoziare e stipulare i relativi contratti, ovvero avrebbero eseguito le operazioni alle stesse condizioni e con le stesse modalità. Non si può escludere che una eventuale carenza nell'attuazione dei presidi volti alla gestione dei conflitti di interesse previsti dalla Procedura per la Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate possa influenzare negativamente gli interessi dell'Emittente e del Gruppo e che le operazioni condotte dal Gruppo e le relative condizioni economiche, possano essere negativamente influenzate da (i) atti e disposizioni emanati nell'ambito dell'attività di direzione e coordinamento cui l'Emittente è soggetta nonché (ii) posizioni di conflitto di interessi ai sensi dell'art. 2391 del Codice Civile in capo a taluni esponenti aziendali, con conseguenti effetti negativi, anche significativi, sull'operatività e l'interesse sociale dell'Emittente nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

A.4 RISCHI CONNESSI AL QUADRO LEGALE E NORMATIVO

A.4.1 RISCHIO AUTORIZZATIVO CONNESSO ALLA VENDITA DEL GAS NATURALE AI CLIENTI FINALI

L'attività di vendita di gas naturale è soggetta all'ottenimento ed al mantenimento dell'autorizzazione di cui all'articolo 17, commi 1 e 5, del decreto legislativo 23 maggio 2000, n.164, come modificato dall'articolo 30 del decreto legislativo 1 giugno 2011, n.93 ("Decreto Letta"), nonché al decreto del Ministro dello sviluppo economico 29 dicembre 2011, rilasciata dal Ministero della Transizione Ecologica. Tale attività è soggetta al controllo da parte dell'ARERA. La perdita dell'autorizzazione provocherebbe un effetto negativo significativo sull'attività, sulle prospettive e sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale della Società e del Gruppo. Alla Data del Prospetto il processo di attuazione della nuova operatività del Gruppo è stato solo avviato. Alla Data del Prospetto Informativo la Società non ha ancora ottenuto: (i) l'accreditamento come utente del dispacciamento con Terna; (ii) l'accreditamento come utente della distribuzione con le società di distribuzione locale; (iii) il rilascio del codice accise presso l'Agenzia delle Dogane e dei Monopoli. Il mancato ottenimento dei suddetti accreditamenti e del suddetto codice accise ovvero un significativo ritardo nell'ottenimento dei suddetti accreditamenti e del suddetto codice accise influenzerebbe significativamente in negativo la capacità del Gruppo di realizzare il Piano 2022-2026.

A.4.2 RISCHIO CONNESSO AI RAPPORTI CONTRATTUALI DA ACQUISIRE E MANTENERE PER OPERARE NEL SISTEMA

Ai sensi della regolamentazione applicabile, per potere accedere alle infrastrutture del sistema del gas naturale ed operare la Società deve stipulare accordi che prevedano i) la preventiva definizione degli impegni di capacità di trasporto (quantità e durata) attraverso processi di conferimento (ovvero i processi mediante i quali vengono definiti i punti della rete di trasporto e le quantità che si possono trasportare) e (ii) la presentazione da parte della Società medesima delle prescritte garanzie finanziarie. Alla Data del Prospetto i suddetti accordi non sono stati ancora stipulati e non sono state presentate garanzie finanziarie. Il mancato adempimento di detti accordi (ad es. la mancata corresponsione dei corrispettivi ivi previsti) o l'impossibilità di far fronte alle garanzie da essi richieste ne determinerebbe la risoluzione e la conseguente impossibilità per la Società ed il Gruppo di poter operare (oltre all'eventuale perdita delle garanzie prestate), con conseguenti effetti negativi sulla capacità del Gruppo di sviluppare il proprio business e sulla propria situazione economico-patrimoniale e finanziaria.

SEZIONE C - INFORMAZIONI FONDAMENTALI SUI TITOLI C.1 Quali sono le principali caratteristiche dei titoli? C.1.1 Tipologia, classe e codice ISIN Le n. 391.521.197 azioni ordinarie già emesse ma non ammesse alle negoziazioni (ISIN IT0005125270) e le

	azioni ordinarie rivenienti dal prestito obbligazionario convertibile emesso in data 15 dicembre 2021 – salve
	le azioni ordinarie rivenienti dalla conversione della prima tranche del POC già ammesse alle negoziazioni -
	("Azioni") saranno ammesse alle negoziazioni sull'Euronext Milan sulla base del Prospetto Informativo, con
	godimento regolare al pari delle azioni già in circolazione e già ammesse alle negoziazioni.
	Alla Data del Prospetto, le azioni della Società sono quotate sull'Euronext Milan. Si specifica che, alla Data
	del Prospetto, solo n. 53.054.443 azioni della Società, pari all'11,93% del capitale sociale, sono ammesse alle
	negoziazioni sull'Euronext Milan con Codice ISIN IT0001498234.
C.1.2	Valuta, valore nominale di titoli emessi e durata dei titoli
	Le Azioni sono denominate in Euro, prive di indicazione del valore nominale.
C.1.3
	Diritti connessi ai titoli
	Le Azioni avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno i medesimi diritti delle azioni ordinarie della Società
	in circolazione alla data della loro emissione. In particolare, le Azioni sono nominative, liberamente trasferibili
	ed indivisibili e ciascuna di esse dà diritto a un voto in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie della Società,
	nonché agli altri diritti patrimoniali e amministrativi secondo le disposizioni di legge e di Statuto sociale
	applicabili. In caso di liquidazione, le Azioni hanno diritto di partecipare alla distribuzione del residuo attivo
	ai sensi di legge. Non esistono altre categorie di azioni.
C.1.4	Rango dei titoli nella struttura di capitale dell'Emittente in caso d'insolvenza comprese, ove applicabile,
	informazioni sul livello di subordinazione dei titoli e l'impatto potenziale sugli investimenti in caso di
	risoluzione a norma della direttiva 2014/59/UE
	Addivenendosi per qualsiasi motivo allo scioglimento della Società, l'Assemblea straordinaria: (a) determinerà
	le modalità per la liquidazione, nominando uno o più liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la
	rappresentanza della Società, stabilendo le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di
	liquidatori; (b) stabilirà i poteri dei liquidatori, con particolare riguardo alla cessione dell'azienda sociale, di
	rami di essa, ovvero anche di singoli beni o diritti, o blocchi di essi, e le retribuzioni degli stessi; (c) delibererà
	gli atti necessari per la conservazione del valore dell'impresa, ivi compreso il suo esercizio provvisorio, anche
	di singoli rami, in funzione del migliore realizzo. La liquidazione potrà essere revocata in sede straordinaria ai
	sensi dell'art. 2487-ter.
C.1.5	Eventuali restrizioni alla libera negoziabilità dei titoli

Le Azioni sono nominative e liberamente trasferibili.

C.1.6
	Politica in materia di dividendi o pagamenti
L'Emittente non ha distribuito dividendi negli ultimi 3 esercizi sociali e, alla Data del Prospetto, non ha
approvato alcuna diversa politica di dividendi in materia.
C.2 Dove saranno negoziati i titoli? Le Azioni saranno negoziate sull'Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
	C.3 Quali sono i principali rischi specifici dei titoli?
	Di seguito si riportano i principali fattori di rischio indicati con la medesima numerazione riportata nella Parte I,
	Fattori di Rischio, del Prospetto.
B.1	RISCHI CONNESSI ALLA LIQUIDITÀ E VOLATILITÀ DELLE AZIONI E ALLA SCARSITÀ DI FLOTTANTE
	Alla Data del Prospetto non vi è certezza che si mantenga un mercato liquido per le azioni della Società, ivi incluse le Azioni, né che l'andamento dei prezzi e dei volumi negoziati sia stabile, anche in considerazione della forte volatilità dei mercati azionari derivante dalle incertezze nel contesto macroeconomico e, in particolare, dalla prosecuzione degli impatti della pandemia da COVID-19 e del conflitto tra Russia ed Ucraina, con conseguenti effetti negativi, anche significativi, sul prezzo di mercato al quale le Azioni potrebbero essere vendute. L'assenza di accordi volti a impedire all'azionista di riferimento e/o all'Investitore, per un determinato periodo di tempo, di vendere le
vendita.	Azioni detenute, potrebbe comportare un maggiore rischio di volatilità del prezzo delle azioni e maggiori difficoltà di disinvestimento per gli azionisti ai prezzi espressi dal mercato al momento dell'immissione di un eventuale ordine di Si segnala che, alla Data del Prospetto, la parte di flottante del capitale sociale della Società, calcolata in applicazione delle disposizioni di cui al Regolamento di Borsa è pari al 11,93% del capitale sociale dell'Emittente. Nel caso in cui si verificasse una scarsità di flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni dell'Emittente, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione e/o la revoca delle azioni ordinarie dalle negoziazioni ai sensi dell'art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa.
	SEZIONE D - INFORMAZIONI FONDAMENTALI SULL'AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE IN
	UN MERCATO REGOLAMENTATO
D.1.1	D.1 A quali condizioni posso investire in questo titolo e qual è il calendario previsto?
	Termini generali, condizioni e calendario previsto dell'offerta
D.1.2	Non applicabile, in quanto non è prevista offerta di azioni né in vendita, né in sottoscrizione. Dettagli dell'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato e piano di ripartizione
	Alla Data del Prospetto, le azioni ordinarie dell'Emittente sono ammesse alle negoziazioni sull'Euronext Milan. Le Azioni saranno negoziate in via automatica, ai sensi dell'art. 2.4.1, comma 7, del Regolamento di Borsa e dell'art. IA.2.1.9, comma 3, delle relative istruzioni, presso lo stesso mercato in cui sono già negoziate le azioni dell'Emittente già ammesse alle negoziazioni, ossia sull'Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
	Piano di ripartizione: non applicabile
D.1.3	Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall'Offerta L'operazione di ammissione alle negoziazioni non comporta l'emissione di azioni ulteriori rispetto alle Azioni derivanti dall'esercizio del POC e pertanto, fatta eccezione per l'effetto diluitivo derivante dall'eventuale conversione delle obbligazioni, non ci sarà alcun effetto diluitivo.
D.1.4	Spese totali relative all'ammissione alle negoziazioni
	L'ammontare complessivo delle spese connesse all'ammissione delle Azioni sull'Euronext Milan è stimato in circa Euro 200.000 e saranno sostenute dall'Emittente.
D.2 Chi è l'offerente e/o il soggetto che chiede l'ammissione alla negoziazione?
L'Emittente è il soggetto che richiede l'ammissione alle negoziazioni delle Azioni.
	D.3 Perché è redatto il presente prospetto?
D.3.1	Utilizzo e importo stimato dei proventi
D.3.2	Il Prospetto è redatto ai fini dell'operazione di ammissione alle negoziazioni sull'Euronext Milan delle Azioni. L'operazione di ammissione alle negoziazioni oggetto del Prospetto non prevede una contemporanea offerta di strumenti finanziari in sottoscrizione e pertanto, all'esito dell'ammissione alle negoziazioni, non sono previste nuove risorse finanziarie per l'Emittente derivanti dall'operazione stessa.
	Accordo di sottoscrizione con assunzione a fermo Non applicabile.
D.3.3	Indicazione dei conflitti di interesse più significativi che riguardano l'offerta o l'ammissione alla
	negoziazione Si segnala che l'Amministratore Delegato Giuseppe De Giovanni controlla direttamente, con una partecipazione pari al 95% del relativo capitale sociale, Gruppo Industrie Riunite S.r.l. attuale azionista di controllo dell'Emittente, presso la quale ricopre la carica di Presidente.

PARTE I

L'operazione descritta nel presente Prospetto presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in azioni; pertanto, costituendo le azioni capitale di rischio, l'investitore potrebbe incorrere in una perdita totale o parziale del capitale investito.

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell'investimento, si invitano gli investitori a leggere attentamente i seguenti fattori di rischio relativi all'Emittente e al settore di attività in cui esso opera. I fattori di rischio di seguito descritti devono essere letti congiuntamente alle altre informazioni contenute nel Prospetto nonché ai documenti e alle informazioni inclusi nel medesimo mediante riferimento.

Ai sensi dell'art. 16 del Regolamento 1129/2017, tale Parte del Prospetto riporta esclusivamente i rischi che l'Emittente ritiene specifici per l'Emittente medesimo e/o per il Gruppo e/o per le Azioni e rilevanti, ai fini dell'assunzione di una decisione di investimento informata, tenendo conto della probabilità di accadimento e dell'entità prevista dell'impatto negativo.

I rinvii alle Sezioni e ai Paragrafi si riferiscono alle Sezioni e ai Paragrafi del Prospetto.

A. RISCHI CONNESSI ALL'EMITTENTE ED AL GRUPPO

A.1 RISCHI CONNESSI ALLA SITUAZIONE FINANZIARIA DELL'EMITTENTE

A.1.1 INCERTEZZE CONNESSE ALLA PROSPETTIVA DELLA CONTINUITÀ AZIENDALE DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO, ALL'ANDAMENTO ECONOMICO NEGATIVO, ALLA SITUAZIONE PATRIMONIALE DELL'EMITTENTE ED ALL'INSUFFICIENZA DEL CAPITALE CIRCOLANTE DEL GRUPPO

Il capitale sociale dell'Emittente, interamente sottoscritto e versato, è pari a nominali Euro 1.649.022,00 ed è suddiviso in numero 444.575.640 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, di cui alla Data del Prospetto n. 53.054.443 azioni sono ammesse alle negoziazioni sull'Euronext Milan e n. 391.521.197 azioni - ovvero le azioni derivanti dall'aumento di capitale dell'Emittente sottoscritto da Gala Holding S.r.l. in data 4 agosto 2015 dopo l'omologa del concordato in continuità intervenuta nel luglio 2015 (di seguito "Azioni") –non sono ammesse alle negoziazioni su tale mercato. Nel giugno 2021, per effetto della cessione delle partecipazioni detenute nell'Emittente da Gala Holding S.r.l. e Flower Holding S.r.l. in favore di GIR (Gruppo Industrie Riunite S.r.l.), holding di partecipazioni le cui strategie si focalizzano nello sviluppo del business energetico, della chimica industriale e finanziario, EEMS è entrata a far parte del gruppo GIR. Il Prospetto Informativo ha per oggetto l'ammissione alle negoziazioni sull'Euronext Milan delle suddette Azioni (n. 391.521.197) e delle azioni rivenienti dalla conversione del POC di cui infra.

Investimento prevede taluni casi al verificarsi dei quali l'Investitore è legittimato a non dare seguito alle richieste di sottoscrizione delle obbligazioni avanzate dall'Emittente, con ciò pregiudicando la capacità dell'Emittente di reperire le risorse finanziarie per la copertura del fabbisogno corrente del Gruppo e/o a supporto del business aziendale oggetto del Piano secondo le misure ed i tempi ivi previsti. Si evidenzia altresì che le società facenti capo a GIR diverse dall'Emittente operano nel settore energetico; pertanto, non si può escludere che l'attività che sarà svolta dal Gruppo EEMS in tale comparto possa risentire negativamente della presenza di concorrenti all'interno del gruppo cui appartiene l'Emittente, con impatti negativi rilevanti sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo EEMS. Alla Data del Prospetto il Gruppo non si è ancora dotato di una struttura organizzativa e di un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi adeguato al business aziendale che intende svolgere.

Si richiama l'attenzione sulla circostanza che, qualora, successivamente ad un investimento in azioni dell'Emittente, il presupposto della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo venisse meno, il valore delle azioni EEMS potrebbe essere azzerato, incorrendo così l'investitore in una perdita totale del capitale investito.

Il verificarsi degli eventi oggetto di tali rischi, che è considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di rilevanza alta.

Alla Data del Prospetto l'Emittente ed il Gruppo versano ancora in una situazione di sostanziale inoperatività. Il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2021 evidenzia una perdita di Euro 287 migliaia e un patrimonio netto di Euro 997 migliaia. Alla stessa data, l'Emittente ha conseguito una perdita di Euro 1.075 migliaia ed il patrimonio netto risulta pari a Euro 326 migliaia, ricorrendo quindi la fattispecie prevista dall'art. 2446 del codice civile. A tal riguardo, l'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 18 maggio 2022 ha deliberato positivamente in merito alla possibilità di avvalersi, per la perdita rilevata nel 2021, dell'art. 3, comma 1-ter, del decreto-legge 30 dicembre 2021, n. 228 - convertito con modificazioni dalla legge 25 febbraio 2022, n. 15 che modifica l'art. 6, comma 1, del Decreto "Liquidità" – rinviando pertanto la copertura delle perdite al quinto esercizio successivo.

Al 31 dicembre 2021 il Gruppo ha una posizione finanziaria netta positiva pari a Euro 820 migliaia.

Alla suddetta data i debiti finanziari del Gruppo ammontano a Euro 1.150 migliaia e sono composti: (i) dal debito verso Gala S.p.A. per Euro 214 migliaia, comprensivo degli interessi maturati dall'inizio del finanziamento, pari a circa Euro 11 migliaia, ad un tasso di interesse del 2 % + Euribor 6m, con scadenza al 31 dicembre 2022; e (i) dal debito relativo alla prima tranche del POC, valutato al fair value, per Euro 937 migliaia, con scadenza al 27 dicembre 2022. Al 31 dicembre 2021 la posizione finanziaria netta del Gruppo include i residui depositi vincolati per i contenziosi esistenti alla data di procedura di concordato dell'Emittente, per circa Euro 172 migliaia, necessari per far fronte al potenziale rischio di soccombenza nei giudizi ancora non conclusi.

A tal fine, si evidenzia che, parte di tali depositi sono collegati ad un contenzioso in relazione al quale in data 7 aprile 2022 è stata notificata all'Emittente la sentenza della Corte di Cassazione (n. 1332/2022 dell'11 marzo 2022) che ha accolto il ricorso proposto dall'Agenzia delle Entrate, condannando la EEMS Italia al pagamento di Euro 147 migliaia, comprensivi di interessi, sanzioni e spese di istruttoria.

Alla Data del Prospetto la stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo EEMS per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto è pari a Euro 1.893 migliaia.

Per ulteriori informazioni in merito all'indebitamento finanziario vedasi la Parte II, Sezione Seconda, Capitolo III, Paragrafo 3.4 e Capitolo VII del Prospetto.

L'Assemblea della Società ha deliberato di usufruire delle disposizioni di cui all'art. 3, comma 1-ter, del decreto-legge 30 dicembre 2021, n. 228, convertito con modificazioni dalla legge 25 febbraio 2022, n. 15 che modifica l'art. 6, comma 1, del Decreto "Liquidità" che ha consentito alla stessa di differire la copertura della perdita al quinto esercizio successivo a quello della sua emersione.

Si evidenzia che, al fine di riprendere l'attività operativa e, pertanto, il conseguimento di risultati economici positivi nel prevedibile futuro, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato il Piano Industriale 2022-2026, da ultimo aggiornato in data 12 aprile 2022, che prevede il rilancio di EEMS Italia come grossista nel libero mercato dell'energia elettrica, del gas e di qualsiasi altro vettore energetico attraverso quattro fasi di esecuzione, a partire da ottobre 2022.

Si segnala inoltre che l'Assemblea Straordinaria dell'Emittente in data 15 dicembre 2021, al fine di reperire le risorse finanziarie sufficienti allo sviluppo del business previsto nel Piano Industriale 2022-2026, ha deliberato un Prestito Obbligazionario Convertibile (POC) e un conseguente aumento di capitale fino a Euro 20.450 migliaia. Alla Data del Prospetto, a seguito della conversione in azioni di parte delle obbligazioni già emesse, il capitale sociale si è incrementato di Euro 1.150 migliaia. Il Piano Industriale prevede l'emissione e la conseguente conversione, nel periodo di Piano, di circa Euro 12.300 migliaia e l'inversione di segno dell'EBITDA, da negativo a positivo, nell'esercizio 2023.

La continuità aziendale del Gruppo è pertanto strettamente legata alla realizzazione del Piano Industriale. Nel caso in cui il Gruppo non riuscisse a realizzare le ipotesi attualmente riflesse nel Piano Industriale, l'attuale situazione di sostanziale inoperatività potrebbe protrarsi ulteriormente, determinando l'assenza di ricavi operativi pur in presenza del costante sostenimento dei costi relativi al mantenimento della struttura organizzativa. Tale circostanza potrebbe far incorrere il Gruppo in ulteriori perdite tali da ridurre il capitale sociale dell'Emittente al di sotto del limite indicato dal legislatore.

La Società ha iniziato ad essere operativa nel settore energetico a gennaio 2022 non avendo precedentemente mai svolto tale attività. Pertanto, tutte le previsioni effettuate non sono sorrette da una storia operativa in tale settore.

Nel caso in cui il Gruppo non riuscisse ad emettere le ulteriori tranche del POC e a reperire, quindi, nuove risorse finanziarie, le risorse finanziarie a disposizione del Gruppo sono attese esaurirsi nella seconda metà del 2022. Ciò comporterebbe il rischio che il Gruppo non riesca a fronteggiare il fabbisogno finanziario per soddisfare le proprie obbligazioni, con conseguenti effetti negativi sulla propria situazione economica, patrimoniale e finanziaria, con pregiudizio della prospettiva della continuità aziendale.

Si specifica che nella "Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021 la Società ha dichiarato quanto segue: "In relazione ai dubbi sulla concretizzazione delle (…) ipotesi, connesse allo sviluppo del Piano Industriale, si evidenziano alcune incertezze sull'integrità finanziaria della Società e del Gruppo; pertanto gli Amministratori, si riservano di monitorare attentamente l'evolversi della situazione, nonché di valutare ogni iniziativa o strategia volta alla miglior tutela e valorizzazione del patrimonio aziendale di EEMS Italia, consapevoli che l'eventuale protrarsi dell'attuale situazione di assenza di operatività potrebbe comportare l'avvio della procedura di liquidazione della Società ai sensi dell'art. 2484 del Codice Civile. Il Consiglio terrà di ciò debitamente e tempestivamente informati tutti gli Azionisti e il mercato."

Per quanto riguarda la continuità aziendale, si segnala inoltre che:

(i) la società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. ha espresso, con relazione emessa in data 22 aprile 2022, un giudizio senza rilievi sul bilancio consolidato e sul bilancio civilistico dell'Emittente al 31 dicembre 2021, evidenziando quale aspetto chiave della revisione la "Valutazione dell'appropriatezza del presupposto della continuità aziendale".
(ii) il Comitato per il Controllo sulla Gestione in data 22 aprile 2022, nella propria relazione agli azionisti sul bilancio chiuso al 31 dicembre 2021, ha indicato quanto segue "la Relazione Aggiuntiva [di cui all'art. 11 del Regolamento UE 537/2014] nell'illustrare i risultati della revisione legale effettuata, ha riscontrato nel corso dell'audit del bilancio chiuso al 31 dicembre 2021, così come già avvenuto con riferimento al bilancio chiuso al 31 dicembre 2020, una carenza significativa circa la struttura amministrativa che recita "struttura amministrativa insufficiente al fine di identificare tempestivamente e risolvere questioni contabili complesse e di svolgere controlli efficaci sui processi di formazione del bilancio di fine esercizio e della relativa informativa, da cui potrebbe derivare un

potenziale rischio di bilancio non corretto e/o di una informativa di bilancio non completa". Il Comitato per il Controllo sulla Gestione è stato informato di tale criticità nel corso degli incontri avuti con i revisori legali e, anche a seguito di tali interlocuzioni, osserva che essendo i potenziali rischi connessi alla formazione del bilancio e/o alla relativa informativa relativi a "questioni contabili complesse", si può ragionevolmente assumere che il "rischio di bilancio non corretto e/o di una informativa di bilancio non completa" sia di fatto mitigato dalla oggettiva inoperatività della Società che, nel corso del 2021, si è limitata ad effettuare un ridotto numero di operazioni di natura esclusivamente ordinaria e/o legate alla provvista finanziaria necessaria per mantenere la continuità aziendale e predisporre la ripresa dell'attività operativa."

Si evidenzia inoltre che l'Emittente, in ottemperanza alla richiesta della Consob del 13 settembre 2012, è assoggettata agli obblighi di informativa mensile ai sensi dell'art. 114 del TUF, che prevede la pubblicazione delle seguenti informazioni:

la posizione finanziaria netta dell'Emittente e del Gruppo;
le posizioni debitorie scadute della Società e del Gruppo ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura ecc.);
i rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo ad essa facente capo.

Inoltre, l'Emittente è tenuta ad integrare le relazioni finanziarie annuali e semestrali e i resoconti intermedi di gestione, ove pubblicati su base volontaria, nonché, laddove rilevanti, i comunicati stampa aventi ad oggetto l'approvazione dei suddetti documenti contabili, con le seguenti ulteriori informazioni in merito a:

l'eventuale mancato rispetto dei covenant, dei negative pledge, e di ogni altra clausola dell'indebitamento del Gruppo comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, con l'indicazione a data aggiornata del grado di rispetto di dette clausole;
lo stato di implementazione di eventuali piani industriali e finanziari del Gruppo, con l'evidenziazione degli scostamenti dei dati consuntivi rispetto a quelli previsti.

Per ulteriori informazioni vedasi la Parte II, Sezione Seconda, Capitolo III, Paragrafo 3.3 del Prospetto.

A.1.2 RISCHI CONNESSI ALLA MANCATA ATTUAZIONE DEL PIANO INDUSTRIALE 2022-2026

In data 9 giugno 2021 GIR ha sottoscritto un accordo vincolante con Gala Holding S.r.l. e con Flower Holding S.r.l. avente ad oggetto la cessione gratuita di tutte le partecipazioni allora da queste detenute nell'Emittente, pari complessivamente all'89,99% del relativo capitale sociale.

A seguito dell'esecuzione con atto notarile, in data 11 giugno 2021 di detto accordo di cessione a titolo gratuito, GIR è divenuta l'azionista di controllo dell'Emittente. L'Ingegner Giuseppe De Giovanni, attuale Amministratore Delegato dell'Emittente, controlla direttamente GIR, le cui strategie si focalizzano nello sviluppo del business nei seguenti settori: energia, chimica industriale e finanza.

Il Consiglio di Amministrazione di EEMS Italia in data 3 novembre 2021 ha approvato il Piano Industriale 2022-2026, così come da ultimo aggiornato in data 12 aprile 2022.

In data 3 novembre 2021 l'Emittente ha sottoscritto con Nice & Green SA, investitore istituzionale svizzero, un accordo di investimento avente ad oggetto un programma di emissione di obbligazioni convertibili ("Convertible Notes Funding Program") per un controvalore complessivo pari ad Euro 20.450.000 – per ulteriori informazioni in merito vedasi la Parte II, Sezione Prima, Capitolo XIV, Paragrafo 14.1 del Prospetto.

L'operazione è finalizzata a supportare lo sviluppo del Piano Industriale 2022-2026 della Società. La raccolta di capitale derivante dall'operazione con Nice & Green sarà infatti impiegata per attuare le strategie della Società.

Il Piano Industriale approvato in data 3 novembre 2021 è stato aggiornato in data 27 gennaio 2022 per tenere conto dei notevoli incrementi di prezzo avvenuti nel periodo successivo all'approvazione del Piano medesimo. A causa delle vicende legate al conflitto fra Russia e Ucraina, che hanno determinato volatilità e uno shock nei prezzi medi delle materie prime energetiche, già fortemente sollecitati dai rincari che hanno caratterizzato la ripresa economica post pandemica, il Consiglio di Amministrazione della Società in data 6 aprile 2022 ha rivisto talune assunzioni poste alla base del Piano Industriale 2022-2026 precedentemente approvato adeguando le strategie e i piani commerciali alla nuova realtà dei mercati internazionali delle commodities. Il Piano, che già conteneva l'assunzione inerente alla pandemia da Covid 19, è pertanto stato riformulato tenendo conto degli impatti derivanti dal conflitto tra Russia ed Ucraina. Successivamente, in data 7 aprile 2022, la Corte di Cassazione ha accolto il ricorso proposto dall'Agenzia delle Entrate contro EEMS Italia in relazione ad una cartella di pagamento di complessivi Euro 142 migliaia per Ires relativa all'esercizio 2010, inclusi sanzioni e interessi. Tale sentenza ha portato il Consiglio d'Amministrazione a rivisitare il progetto di bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, già approvati in data 6 aprile 2022, per tener conto degli effetti economici e patrimoniali di tale sentenza. Pertanto, in data 12 aprile 2022 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha ulteriormente aggiornato il Piano Industriale 2022-2026 del Gruppo per tener conto della suddetta vicenda.

Tra le principali incertezze connesse alle assunzioni di Piano, assumono rilievo quelle derivanti dagli impatti e dalla durata del conflitto Russia-Ucraina e dall'evoluzione della pandemia da Covid 19. Tali impatti sono previsti venir meno nel corso del primo semestre del 2023. Un eventuale procrastinarsi dei sopracitati eventi straordinari oltre i termini previsti comporterebbe da un lato un aumento dei prezzi attesi dell'energia elettrica e del gas naturale e, dall'altro, una diminuzione dei volumi di vendita attesi. Entrambi questi aspetti sono oggetto di specifiche analisi di sensitività. Per ulteriori informazioni in merito, vedasi la Parte II, Sezione Prima, Capitolo VII, Paragrafo 7.4.1 del Prospetto.

In particolare, il Piano Industriale 2022-2026 rispecchia, nel proprio perimetro di operazioni, quanto definito nell'oggetto sociale di EEMS, ovvero "attivarsi ed operare come grossista idoneo alle attività di libero mercato nel campo dell'energia elettrica, del gas e di qualsiasi altro vettore energetico".

Gli unici investimenti previsti nel Piano fanno riferimento alla implementazione del software gestionale, per un ammontare complessivo pari a Euro 48 migliaia e agli investimenti finanziari legati ai versamenti di depositi cauzionali necessari all'ottenimento delle forniture per poter operare nel mercato di riferimento, per un ammontare complessivo pari a Euro 7.520 migliaia. Fermo restando quanto indicato, il Piano non prevede ulteriori investimenti. Si prevedono quattro fasi di esecuzione del Piano che si riepilogano di seguito:

1. avvio delle operazioni come grossista di energia elettrica e gas nella strategia commerciale business to business rivolgendosi così a clienti "reseller";
1. estensione dei servizi di vendita di energia elettrica e gas anche a clienti domestici "retail" (business to consumer), con la finalità di migliorare i margini di profitto;
1. avvio delle operazioni commerciali nel comparto della mobilità elettrica, in particolare nell'ambito infrastrutturale attraverso l'installazione di centraline di ricarica elettrica;
1. avvio commerciale nel comparto dell'Efficienza Energetica e Gestione di Comunità Energetiche completando il profilo ed il posizionamento di EEMS, come operatore multiservizi dell'energia.

Si specifica che non sono previste dal Piano altre fonti di finanziamento oltre al finanziamento di Euro 120.000 concesso da GIR ed al POC, essendo quest'ultimo strutturato a parere dell'Emittente per garantire la massima flessibilità sia in termini di flussi di cassa in entrata, sia di rapidità di esecuzione per accompagnare le esigenze del circolante (per ulteriori informazioni in merito al POC vedasi la Parte II, Sezione Prima, Capitolo XIV, Paragrafo 14.1 del Prospetto).

Il Piano prevede inoltre una significativa crescita dei ricavi e proventi operativi nel periodo 2022-2026, i quali sono attesi aumentare ad un tasso medio annuo di crescita (CAGR) del +88,0%, passando da Euro 6.503 migliaia a Euro 81.283 migliaia.

In base alle assunzioni del Piano l'Emittente prevede di raggiungere risultati tali da non incorrere, nell'arco di Piano, nelle fattispecie previste dal legislatore, di cui agli art. 2446-2447 del codice civile.

La mancata implementazione o gestione efficace della strategia dell'Emittente potrebbe tuttavia non condurre ai risultati desiderati in termini di conseguimento e sviluppo dei ricavi e dei profitti, producendo effetti negativi sull'attività e sulle prospettive, nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo potendo comprometterne anche la continuità aziendale. Per ulteriori informazioni in merito vedasi la Parte II, Sezione Prima, Capitolo VII del Prospetto.

Si specifica, infine, che l'Emittente ha effettuato diverse analisi di sensitività intorno ai principali parametri non controllabili dall'Emittente, anche al fine di valutare gli impatti che eventuali variazioni, rispetto alle assunzioni utilizzate nel Piano, potrebbero avere sulla situazione patrimoniale, finanziaria ed economica del Gruppo. Per ulteriori informazioni in merito, vedasi la Parte II, Sezione Prima, Capitolo VII, Paragrafo 7.4.1 del Prospetto.

Le principali assunzioni riguardanti il Piano, che esulano dal controllo dell'Emittente, sono riconducibili ai livelli di prezzo che si manifesteranno sui mercati dell'energia elettrica e del gas naturale, quando saranno avviate le attività di vendita.

Il Piano industriale 2022-2026 e gli obiettivi sottostanti sono stati definiti sulla base (i) di assunzioni relative agli effetti di azioni specifiche o concernenti eventi futuri sui quali l'Emittente può solo parzialmente influire e che potrebbero non verificarsi, nonché (ii) di alcuni aspetti dello scenario esterno, soggetti ai rischi e alle incertezze che caratterizzano l'attuale contesto macroeconomico sui quali l'Emittente non può influire e il cui verificarsi determinerebbe effetti negativi rilevanti sui risultati economici e finanziari del Gruppo rispetto agli obiettivi indicati nel Piano stesso. Si pone in evidenza che la maggior parte delle assunzioni del Piano Industriale 2022-2026 è al di fuori del controllo degli amministratori dell'Emittente.

Alla Data del Prospetto è elevato il rischio di mancata esecuzione del Piano.

A.1.3 RISCHIO DI CREDITO E DI LIQUIDITÀ

Il rischio di credito rappresenta l'esposizione del Gruppo EEMS a potenziali perdite. Le principali cause di inadempienza sono riconducibili al venir meno dell'autonoma capacità di rimborso di alcuna controparte contrattuale e ai possibili deterioramenti del merito di credito connessi anche ad un eventuale aumento dei prezzi della materia prima dovuto alle incertezze correlate al conflitto Russia-Ucraina. Con l'avvio dell'attività commerciale nel settore energetico, il Gruppo è soggetto al rischio di inadempimento da parte delle controparti e detto rischio è accentuato dal contesto attuale, ove l'impennata dei prezzi delle commodities (materie prime) è atta a determinare tensioni finanziarie e, di conseguenza, possibili allungamenti dei tempi di incasso. Si evidenzia che è stato previsto un fondo svalutazione crediti parametrato al fatturato, in crescita nell'arco di Piano.

Il Gruppo EEMS è esposto al rischio di non riuscire ad ottenere, con la necessaria tempestività, finanziamenti - a condizioni di mercato - necessari per fronteggiare le attività operative, ove le assunzioni del Piano Industriale 2022-2026 non si verificassero ovvero si verificassero secondo misure e tempi diversi da quelli attesi - per esempio nel caso di ritardi e/o problematiche legate all'incasso dei crediti -.

L'eventuale inadempimento ai propri obblighi da parte di controparti contrattuali potrebbe avere impatti negativi rilevanti sulla situazione patrimoniale e finanziaria dell'Emittente o del Gruppo.

Al 31 dicembre 2021 i crediti commerciali del Gruppo, pari ad Euro 734 migliaia, sono relativi a poste scadute da anni ritenute non incassabili e pertanto completamente svalutate in attesa di essere completamente stralciate; si precisa che tali poste sono state azzerate in bilancio. L'ammontare dei crediti commerciali è stimato in Euro 2.962 migliaia al 31 dicembre 2022, per giungere un importo pari ad Euro 14.551 migliaia al 31 dicembre 2026, con un CAGR del 48,9% sull'arco Piano. Per l'analisi di sensitività del Piano Industriale 2022-2026 legata ad un differimento degli incassi dei crediti si fa rinvio alla Parte II, Sezione Prima, Capitolo VII, Paragrafo 7.4 del Prospetto.

Al fine di garantire la liquidità necessaria al Gruppo per l'implementazione del Piano Industriale 2022- 2026, in data 15 dicembre 2021 l'assemblea degli Azionisti della Società ha deliberato l'emissione di un prestito obbligazionario fino a un massimo di Euro 20.450.000 convertibile in azioni EEMS da emettere in più tranche, ed il connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2 del Codice Civile in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 20.450.000, incluso sovrapprezzo, a servizio della conversione. Alla Data del Prospetto sono state emesse tranche di tale prestito obbligazionario per un importo complessivo pari a Euro 1.250 migliaia.

Per ulteriori informazioni in merito vedasi la Parte II, Sezione Prima, Capitolo VII e Capitolo XIV, Paragrafo 14.1 del Prospetto.

A.1.4 RISCHI CONNESSI ALLE CLAUSOLE DEL POC CHE COMPORTANO LIMITI ALL'UTILIZZO DELLE RISORSE FINANZIARIE

Con riferimento all'Accordo di Investimento avente ad oggetto un programma di emissione di obbligazioni convertibili riservato per un controvalore complessivo pari ad Euro 20.450.000 sottoscritto tra l'Emittente e Nice & Green SA (l'"Investitore") in data 3 novembre 2021 (l'"Accordo di Investimento"), si specifica che l'Investitore ha il diritto di sospendere l'Accordo di Investimento nel caso in cui l'importo di ciascuna tranche di obbligazioni rappresenti un importo maggiore o uguale al 25% del valore totale negoziato giornalmente delle azioni dell'Emittente durante i 42 giorni di mercato aperto antecedenti l'emissione di ciascuna tranche di Obbligazioni. L'Investitore avrà il diritto di risolvere l'Accordo di Investimento laddove tale situazione perduri nel corso dei 6 mesi successivi.

L'Accordo di Investimento non prevede la corresponsione di una up-front fee (ossia, di una commissione anticipata) ma prevede, bensì, una commitment fee (ossia, di una commissione di impegno) da calcolarsi in un ammontare pari al 5% delle somme via via erogate dall'Investitore. In particolare, ad ogni tiraggio della tranche l'Emittente dovrà pagare all'Investitore una fee del 5% sul valore nominale della tranche stessa e detta fee sarà decurtata dal saldo del valore nominale.

L'Accordo di Investimento prevede alcuni "events-of-default" che, in caso si avverassero, legittimerebbero l'Investitore a recedere anticipatamente dall'Accordo di Investimento.

Per evento di default si intende il verificarsi, di uno dei seguenti eventi:

(i) l'inadempimento, da parte della Società, nel pagamento di qualsiasi importo in contanti dovuto all'Investitore ai sensi dell'Accordo di Investimento ovvero del Prestito Titoli (incluso il pagamento delle spese legali, già corrisposte alla data di stipula dell'Accordo di Investimento, e delle Commitment Fee – Fee che vengono direttamente detratte dall'Investitore a fronte di ciascun tiraggio della tranche considerata) e l'inadempimento da parte di GIR del Prestito Titoli o la mancata consegna da parte dell'Emittente delle azioni di nuova emissione derivanti dall'esercizio del POC;
(ii) violazione (i) di qualunque obbligazione prevista dall'Accordo di Investimento o (ii) di qualunque covenant dell'Accordo (come di seguito riportati), o (iii) di qualsiasi dichiarazione e garanzia dell'Emittente di cui all'Accordo di Investimento, non rinunciata per iscritto dall'Investitore e che, se sanabile, non venisse completamente sanata entro quarantacinque giorni lavorativi a partire dalla prima delle seguenti date: (a) la data in cui l'Emittente abbia conoscenza di tale violazione e (b) la data in cui l'Investitore notifichi tale violazione all'Emittente, chiedendo di sanarla;
(iii) il verificarsi di un material adverse change ai sensi dell'Accordo di Investimento ovvero di un'offerta pubblica di acquisto o scambio avente per effetto l'acquisizione del controllo della Società. Per material adverse change ai sensi dell'Accordo deve intendersi: (a)

qualsiasi effetto sull'attività, le operazioni, le proprietà o le condizioni finanziarie dell'Emittente che sia rilevante e sfavorevole per l'Emittente e o le sue Affiliate, considerato nel suo complesso; e/o (b) qualsiasi condizione o situazione che comprometta la capacità dell'Emittente e delle sue Affiliate di rimborsare le obbligazioni convertibili o qualsiasi altro debito o che impedisca o influisca in modo sostanziale e significativo sulla capacità dell'Emittente di sottoscrivere e adempiere a qualsiasi obbligazione ai sensi dell'Accordo di Investimento in qualsiasi aspetto sostanziale o che possa compromettere in modo sostanziale la validità, l'applicabilità e l'efficacia delle obbligazioni di cui l'Emittente è responsabile ai sensi dell'Accordo di Investimento. A tal proposito si specifica che le parti dell'Accordo di Investimento hanno espressamente convenuto che il conflitto Russia-Ucraina e la pandemia da Covid-19 non costituiscano un material adverse change;

(iv) qualunque variazione sfavorevole che impatti sull'operatività dell'Emittente, ivi inclusa un'offerta pubblica di acquisto che possa diminuire il controllo della proprietà stessa.
(v) l'Emittente volontariamente sospenda o interrompa la propria attività ovvero ceda i propri beni (salvo nel caso in cui la cessione avvenga a condizioni di mercato o per un equo corrispettivo), ovvero l'Emittente sia posto in liquidazione o dichiarato fallito o soggetto ad una riorganizzazione aziendale che comporti l'avveramento di uno o più degli eventi o della procedura sopra indicati;
(vi) la condanna definitiva dell'Emittente, emessa da Tribunale competente, al pagamento di un ammontare superiore a Euro 1.000.000, fatta salva l'eventuale sospensione della predetta sentenza a seguito di impugnazione;
(vii) l'ordinanza emessa da parte della competente autorità giudiziaria di sostituire uno o più membri del Consiglio di Amministrazione.

La sospensione dell'attività indicata dalla Società a partire da aprile 2022 fino a settembre 2022 non è stata ritenuta dalle parti dell'Accordo di Investimento "event-of-default".

Inoltre, l'Emittente ha la facoltà di rimborsare le obbligazioni in denaro durante tutta la durata del prestito obbligazionario. Tale facoltà verrà attivata solamente nel caso in cui l'Emittente disponga di risorse sufficienti per procedere con detto rimborso.

Per ulteriori informazioni in merito vedasi la Parte II, Sezione Prima, Capitolo XIV, Paragrafo 14.1 del Prospetto.

A.1.5 RISCHI DI TASSO

Al 31 maggio 2022 l'indebitamento finanziario lordo del Gruppo è pari a Euro 435 migliaia. Alla suddetta Data l'incidenza dell'indebitamento finanziario del Gruppo a tasso variabile rispetto all'indebitamento finanziario totale del Gruppo alla suddetta data è pari al 47%. L'indebitamento a tasso variabile deriva unicamente dal contratto di finanziamento fruttifero che l'Emittente ha stipulato con Gala S.p.A. (già Gala Power S.p.A.) in data 22 marzo 2019, la cui scadenza è stata prorogata al 31 dicembre 2022, per un ammontare pari a Euro 203 migliaia. Alla Data del Prospetto il Gruppo è soggetto al rischio che per effetto di un incremento dei tassi di interesse, il costo dell'indebitamento subisca un incremento, con impatti negativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del gruppo EEMS.

Il verificarsi degli eventi oggetto di tali rischi, che è considerato dall'Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere impatti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente ritiene che il rischio di cui al presente Paragrafo sia bassa.

Il Gruppo EEMS è esposto alle variazioni dei tassi di interesse in relazione al finanziamento fruttifero concesso da Gala S.p.A. (già Gala Power S.p.A.), la cui scadenza è stata prorogata al 31 dicembre 2022, legato al tasso di interesse Euribor 6m, con conseguenti possibili impatti negativi sulla situazione patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

In particolare, l'importo del finanziamento su cui incide il rischio di tasso è di Euro 202.534. Alla Data del Prospetto, sebbene il tasso Euribor 6m sia stato negativo per oltre 6 anni, lo stesso ha subito incrementi già a partire dal mese di gennaio 2022 fino a raggiungere un valore pari a "0" il 6 giugno 2022. Alla Data del Prospetto il tasso Euribor 6m sta continuando la fase rialzista, accentuata dall'annuncio, in data 9 giugno 2022, dell'aumento dei tassi di ¼ di punto da parte della Banca Centrale Europea (BCE) e dalla decisione, in data 15 giugno 2022, della Federal Reserve americana di aumentare i tassi di interesse dello 0,75%.Per quanto le attuali previsioni rilevino possibili rialzi dei tassi di interesse nei prossimi mesi, si evidenzia che, anche ove gli stessi aumentassero di circa un punto percentuale -, arrivando a superare quindi livelli di circa 8 anni fa -, determinerebbero un impatto comunque limitato sulla situazione economica e finanziaria del Gruppo stimabile in un importo non superiore a circa Euro 1.500.

Si evidenzia inoltre che in data 6 aprile 2022 l'Emittente ha sottoscritto un ulteriore contratto di finanziamento con la controllante GIR per Euro 120 migliaia, in scadenza al 30 giugno 2023, al tasso di interesse fisso del 2,5% (non soggetto, quindi, a variazioni di tasso).

Per ulteriori informazioni in merito vedasi la Parte II, Sezione Prima, Capitolo X, Paragrafo 10.2 del Prospetto.

A.2 RISCHI CONNESSI ALL'ATTIVITA' OPERATIVA ED AL SETTORE DELL'EMITTENTE

A.2.1 RISCHI CONNESSI ALLA DISPONIBILITÀ E AI COSTI DI ENERGIA ELETTRICA E/O GAS NECESSARI PER LO SVOLGIMENTO DELL'ATTIVITÀ ANCHE IN CONSIDERAZIONE DELL'ATTUALE CONTESTO GEOPOLITICO

Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, che è considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di rilevanza alta.

Il prezzo dell'energia elettrica e/o del gas è soggetto al rischio di fluttuazioni, anche significative, che dipendono essenzialmente da fattori esogeni e non controllabili dall'Emittente. Tali fluttuazioni potrebbero dipendere dall'introduzione di nuove leggi e regolamenti, da modifiche dei tassi di cambio, da variazioni dei livelli di domanda nei mercati di riferimento, dalla preferenza accordata da parte dei fornitori a favore di soggetti concorrenti nonché interruzioni dei cicli di produzione o fornitura delle materie prime determinati da fattori geopolitici e/o macroeconomici.

L'instabilità e le incertezze derivanti dal contesto geopolitico globale e dall'evoluzione del panorama politico, normativo ed economico, internazionale e nazionale, compreso il potenziale cambiamento delle politiche commerciali mondiali (in particolare, a livello di sanzioni e introduzione di barriere commerciali), così come i costi di adeguamento a normative sempre più complesse e spesso contrastanti, potrebbero compromettere la capacità dell'Emittente di adeguare prodotti, prezzi o strategie necessari ad accrescere la propria attività commerciale, così come potrebbe essere compromessa la capacità dell'Emittente di migliorare la propria produttività e mantenere margini operativi in linea con i margini operativi attesi, influenzando negativamente le prospettive di crescita dell'Emittente.

Il modello di business dell'Emittente è basato sull'applicazione alle vendite di uno spread prefissato rispetto al prezzo di acquisto, per cui la Società ritiene che l'aumento del prezzo non avrà ripercussioni sul margine unitario. Tuttavia, poiché l'acquisto dei vettori energetici è legato al pagamento anticipato, o almeno alla fornitura di adeguate garanzie, i volumi di vendita potrebbero ridursi rispetto alle previsioni nel caso in cui il prezzo si mantenesse per un significativo periodo di tempo su livelli significativamente superiori a quelli previsti dal Piano.

EEMS non prevede di operare durante il periodo di Piano 2022-2026 su mercati internazionali; le transazioni attuali e future saranno pertanto eseguite in Euro. Tuttavia, il rapporto tra le valute Euro/Dollaro Americano potrebbe influire sulle operazioni effettuate nel mercato domestico, poiché il prezzo di approvvigionamento del gas può risentire delle fluttuazioni dell'andamento del Dollaro Americano.

Inoltre, nel caso in cui l'Emittente non fosse in grado di adeguarsi tempestivamente ai cambiamenti normativi, potrebbe essere altresì sottoposto a sanzioni, con effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dello stesso e del Gruppo.

In particolare, le tensioni geopolitiche sfociate nel riconoscimento da parte della Russia dell'indipendenza delle provincie Ucraine del Donbass e la sua successiva occupazione, congiuntamente con una minore offerta sul mercato internazionale di gas, hanno causato l'aumento di prezzi spot del gas naturale dai 18-19 Euro/MWh/ del febbraio 2021 ai circa 100 Euro/MWh di inizio aprile 2022 (Fonte: https://www.powernext.com/spot-market-data).

La straordinaria impennata dei prezzi del gas, e di conseguenza dell'energia elettrica, ha causato un significativo impatto a livello internazionale (dovuto sostanzialmente all'aumento della domanda di gas da parte della Cina e al citato conflitto bellico); in particolare l'Unione Europea sta cercando di implementare strategie di approvvigionamento alternative al gas di origine russa, i cui risultati sono ancora da valutare - e, comunque, richiederanno un orizzonte temporale di qualche anno -.

Ove si dovessero riscontrare difficoltà nel reperimento di energia elettrica e/o gas o dovesse essere riscontrata dall'Emittente un'indisponibilità degli stessi, l'Emittente sarebbe esposto al rischio di dover ritardare ovvero interrompere la propria attività, con conseguente ritardo dei tempi di consegna concordati con la clientela.

In particolare, a seguito dei suddetti eventi, ed in particolare dell'impennata dei prezzi del gas e di conseguenza dell'energia elettrica a partire da gennaio 2022 , il Piano ha dovuto subire alcune modifiche connesse all'incremento dei prezzi delle commodities che, oltre ad influenzare i valori economici, patrimoniali e finanziari ivi originariamente ipotizzati, ha determinato un sostanziale rallentamento delle attività operative. La durata di tale arresto (con l'eccezione dell'unico contratto attualmente in essere) è stata stimata fino a settembre 2022, periodo in corrispondenza del quale i segnali riscontrabili sul mercato prevedono una sostanziale stabilizzazione al ribasso dei prezzi in corrispondenza dell'inizio dell'anno termico. Tali effetti sono riflessi nel Piano 2022-2026 da ultimo aggiornato in data 12 aprile 2022.

Eventuali pressioni connesse all'offerta di materie prime dovute a carenze delle stesse, a significativi incrementi di prezzo o a un aumento della relativa domanda da parte di concorrenti dell'Emittente o di società attive in altri settori, potrebbero compromettere in misura anche significativa la capacità dell'Emittente di rispondere alla domanda di mercato e costringere la Società a interrompere momentaneamente le proprie attività commerciali, con conseguente rischio di effetti negativi sull'attività, le prospettive e la situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Per maggiori informazioni circa i mercati di riferimento si rinvia alla Parte II, Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.1 del Prospetto; per maggiori informazioni circa il modello di business e la politica di incasso dell'Emittente si rinvia alla Parte II, Sezione Prima, Capitolo VII, Paragrafo 7.4.

A.2.2 RISCHI CONNESSI ALLA PANDEMIA DA COVID-19

Il Gruppo è esposto al rischio che la prosecuzione della diffusione della pandemia da Covid-19 produca impatti negativi, anche significativi, sulla propria situazione economico-patrimoniale e finanziaria. La sensitivity di Piano relativa alla pandemia da Covid-19 fa emergere il rischio di contrazione della redditività del Gruppo, nell'eventualità in cui la pandemia continui a diffondersi e, quindi, a comportare limitazioni nello sviluppo del settore di riferimento.

Il verificarsi degli eventi oggetto di tali rischi, che è considerato dall'Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi anche significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di rilevanza media.

In data 12 gennaio 2022, l'Emittente ha avviato la propria operatività nel mercato energetico in qualità di grossista idoneo alle attività di libero mercato nel campo dell'energia elettrica, del gas e di qualsiasi altro vettore energetico, presentando a tal fine in data 10 gennaio 2022 tale specifica al competente Registro delle Imprese.

Come noto, gli esercizi 2020 e 2021 si sono sviluppati in un contesto caratterizzato dalla diffusione della forma di polmonite virale denominata "Coronavirus" (Covid-19).

Dopo una partenza debole dell'economia italiana ed europea nel primo trimestre del 2021, condizionata dagli effetti della terza ondata Covid-19, l'intensificazione delle campagne vaccinali ha consentito un miglioramento della congiuntura economica che ha permesso di recuperare una porzione significativa della caduta del prodotto interno sofferta nel 2020. In soli cinque trimestri, una profonda recessione è stata seguita da una rapidissima ripresa, con un rimbalzo economico a "V", senza precedenti. La rapidità della crescita rischia però di determinare gli effetti di medio-lungo termine più deleteri che la pandemia potrebbe indirettamente lasciare in eredità all'economia mondiale: l'aumento della disuguaglianza reddituale, diffuse interruzioni delle catene di approvvigionamento iniziate nel 2020 e prolungatesi nel 2021, nonché una solida ripresa della dinamica dei prezzi al consumo, specie nelle economie avanzate, agevolata dall'inedita crescita delle masse monetarie. Inoltre, nell'ultimo trimestre del 2021, la veloce diffusione della variante Omicron ha riportato una crescente incertezza, rappresentando un potenziale ostacolo alla ripresa economica.

Si segnala a tal proposito che la Società opera nel settore dei cd "beni di prima necessità" (ovvero energia elettrica e gas), settore in cui l'impatto negativo del Covid-19 sui volumi di vendita non è significativo in quanto i consumi energetici dei clienti cosiddetti "domestici" hanno riscontrato un aumento per la prolungata permanenza in casa causata dalle quarantene. Inoltre, tutte le attività svolte dalla Società possono essere condotte in regime di smart working in quanto le stesse prevedono trattazioni di natura elettronica e attività di back office.

Un peggioramento della situazione sanitaria e/o gli effetti a medio-lungo termine della pandemia da Covid-19 potrebbero avere un impatto negativo sulla complessiva situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo. I risultati finanziari dipendono anche dall'andamento delle condizioni economiche globali: una recessione prolungata quale quella eventualmente causata dalla pandemia di Covid-19 potrebbe far calare la domanda e avere ripercussioni negative sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria. In particolare, cause esogene che generano stress finanziari a causa di tensioni geopolitiche non possono essere previste né controllate dalla Società. Si rammenta al riguardo che la Società, anche al fine di creare una elasticità finanziaria nel caso di rialzo dei prezzi, ha emesso un prestito obbligazionario fino a un massimo di Euro 20.450.000 convertibile. Sebbene, alla Data del Prospetto, il fenomeno pandemico legato alla diffusione del Covid-19 sia parzialmente limitato e controllato, anche in ragione delle campagne vaccinali in corso, non è possibile escludere che tale fenomeno possa tornare a inasprirsi ovvero che fenomeni pandemici simili possano verificarsi in futuro e non è quindi possibile escludere che le suddette misure straordinarie possano essere reintrodotte e che, ove reintrodotte, comportino ripercussioni, a livello di condizioni economiche italiane nonché globali con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo EEMS.

Il Piano è costruito considerando, per il 2022, una situazione di stabilità per quanto attiene all'evoluzione della pandemia Covid 19 e alla durata del conflitto Russia-Ucraina. e presuppone che gli effetti di tali eventi vadano gradualmente a diminuire negli anni successivi. In particolare, gli impatti derivanti dal conflitto Russia-Ucraina e dall'evoluzione della pandemia da Covid 19 sono previsti venir meno nel corso del primo semestre del 2023.

La riduzione delle limitazioni e il calmierarsi dell'aumento dei contagi, uniti al passaggio dalla fase pandemica ad una fase endemica propendono ad un futuro in cui la diffusione del virus SARS-CoV-2 non avrà degli impatti avvilenti nel settore energetico. Tuttavia, la Società ha condotto apposite analisi di sensitività nel Piano includendovi scenari peggiorativi dovuti ad un nuovo aumento dei contagi a cui consegue un impatto negativo nel settore energetico e, quindi, per il fatturato dell'Emittente, a causa, in particolare, della riduzione dei consumi, di dilazioni nei tempi di incasso, di incremento di eventuali inadempimenti nel pagamento delle fatture.

In particolare, l'ottava analisi di sensitività fa emergere il rischio di contrazione della redditività dell'Emittente, nell'eventualità in cui la pandemia continui a diffondersi e, quindi, a comportare limitazioni nello sviluppo del settore di riferimento. Per ulteriori informazioni in merito, vedasi la Parte II, Sezione Prima, Capitolo VII, Paragrafo 7.4.1 del Prospetto.

Tenuto conto delle importanti incertezze presenti in relazione alla pandemia, qualora si verificassero successive ondate di contagi di Covid-19, anche dovute a nuove varianti del virus SARS-CoV-2 o di ulteriori malattie infettive, le autorità nazionali potrebbero ripristinare, in tutto o in parte, le suddette misure. Tali misure potrebbero incidere indirettamente sulle capacità operative del gruppo e sulla domanda dei beni forniti dallo stesso, con conseguenti effetti negativi anche significativi sulla sua redditività, attuale e prospettica, e, pertanto, sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

Per ulteriori informazioni in merito, vedasi la Parte II, Sezione Prima, Capitolo VII, Paragrafo 7.4 del Prospetto.

A.2.3 RISCHI CONNESSI ALLA RACCOLTA, CONSERVAZIONE E TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI

L'Emittente è esposto al rischio che le procedure e le misure adottate in relazione alla normativa sulla circolazione e il trattamento dei dati personali si rivelino inadeguate e/o non conformi e/o che non siano tempestivamente o correttamente implementate e, pertanto, che i dati possano essere danneggiati o perduti, oppure sottratti, divulgati o trattati per finalità diverse da quelle per cui i dati sono stati raccolti. Tali circostanze potrebbero condurre all'accertamento di violazioni degli obblighi previsti dalla normativa applicabile in materia di protezione dei dati personali e alla connessa applicazione di sanzioni a carico dell'Emittente, con possibili effetti negativi rilevanti sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

Il verificarsi degli eventi oggetto di tali rischi, che è considerato dall'Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di rilevanza media.

Nello svolgimento della propria attività, l'Emittente sarà in possesso, raccoglierà, conserverà e tratterrà dati personali dei propri dipendenti, collaboratori e clienti. Al fine di assicurare un trattamento conforme alle prescrizioni normative, l'Emittente ha posto in essere adempimenti richiesti dal Codice in materia di protezione dei dati personali di cui al D.Lgs. del 30 giugno 2003, n. 196, come successivamente modificato ("Codice Privacy") e al nuovo Regolamento (UE) 2016/679 in materia di protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati ("Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati" o "GDPR").

In ottemperanza alle recenti disposizioni di legge e di regolamento applicabili, l'Emittente, allo scopo di garantire la sicurezza dei dati personali nell'ambito delle attività di trattamento, sta adottando un sistema di gestione dei predetti dati. Tuttavia, l'eventuale mancato rispetto, da parte dell'Emittente, degli obblighi di legge relativi al trattamento dei dati personali nel corso dello svolgimento dell'attività, può esporre lo stesso al rischio che tali dati siano danneggiati o perduti, ovvero sottratti, divulgati o trattati per finalità diverse da quelle consentite e/o per cui i soggetti interessati hanno espresso il loro consenso, anche ad opera di soggetti non autorizzati (sia terzi sia dipendenti dell'Emittente). Nel caso in cui le procedure per la gestione e il trattamento dei dati personali dei clienti implementate dall'Emittente non risultassero adeguate a prevenire accessi e trattamenti di dati personali non autorizzati e/o comunque trattamenti illeciti, ovvero nel caso in cui venisse accertata una responsabilità dell'Emittente per eventuali casi di violazione di dati personali e delle leggi poste a loro tutela, ciò potrebbe dare luogo a richieste di risarcimento ai sensi della normativa, di volta in volta, in vigore, nonché all'erogazione di sanzioni amministrative da parte dell'autorità Garante Privacy, con possibili effetti negativi sull'immagine dell'Emittente e sulle sue prospettive di crescita nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

Si precisa che, dalla Data del Prospetto, non si sono verificate le potenziali condizioni di rischio indicate nel presente Paragrafo che abbiano avuto o potrebbero avere impatto negativo sui risultati, sull'operatività e sulle prospettive dell'Emittente.

Per ulteriori informazioni in merito vedasi la Parte II, Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.1 del Prospetto.

A.3 RISCHI CONNESSI A FATTORI AMBIENTALI, SOCIALI E DI GOVERNANCE

A.3.1 RISCHI CONNESSI ALL'ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO DI GIR

Il verificarsi degli eventi oggetto di tali rischi, che è considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi anche rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di rilevanza alta.

L'Emittente è partecipata da GIR per l'88,07% e l'Amministratore Delegato dell'Emittente, Ingegner Giuseppe De Giovanni, possiede il 95% della partecipazione di GIR.

L'Emittente è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di GIR. Si evidenzia che l'attività di direzione e coordinamento di GIR su EEMS si esplicherà mediante atti di indirizzo funzionali alla realizzazione del Piano. Tale attività potrebbe pregiudicare l'autonomia gestionale del Gruppo e determinare impatti negativi significativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo stesso.

L'Emittente, alla Data del Prospetto, ha un organico limitato ad una unità. La direzione mercato e la direzione finanziaria è affidata a risorse manageriali legate alla Società da contratti di consulenza. Pertanto, mentre l'autonomia decisionale e la formulazione delle strategie è integralmente esercitata dalla Società, il supporto quotidiano per gli aspetti operativi viene garantito tramite il contratto sottoscritto tra l'Emittente e GIR in data 1° febbraio 2022, in forza del quale GIR fornisce servizi all'Emittente nelle seguenti aree: (i) supporto all'attività commerciale (back office), (ii) amministrazione e finanza, (iii) logistica, (iv) fatturazione attiva, (v) comunicazione e marketing, anche in un'ottica di massimizzazione delle sinergie e delle risorse del Gruppo. L'esecuzione del Piano Industriale 2022 - 2026 prevede il graduale aumento dell'organico della Società, prioritariamente nella direzione mercato e nella direzione finanziaria. Al fine di tener conto delle mutate condizioni geo-politiche legate al

conflitto Russia-Ucraina che potrebbero incidere sull'operatività della Società, in data 6 aprile 2022, il suddetto contratto è stato integrato con una clausola che consente a EEMS Italia di sospendere insindacabilmente tutti o alcuni dei Servizi e conseguentemente non dover sostenere i costi connessi qualora "si verifichino circostanze eccezionali e/o emergenziali (a titolo esemplificativo e non esaustivo: embargo, conflitti, rivolte popolari, disastri nucleari, calamità naturali, etc.) che comportino, tra l'altro, una significativa variazione o volatilità dei prezzi dell'energia e delle materie prime".

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione, nella sua attività di vigilanza sul sistema amministrativo contabile, ha riscontrato nel corso dell'audit del bilancio chiuso al 31 dicembre 2021, una carenza circa la struttura amministrativa che giudica "insufficiente al fine di identificare tempestivamente e risolvere questioni contabili complesse e di svolgere controlli efficaci sui processi di formazione del bilancio di fine esercizio e della relativa informativa". Il Comitato per il Controllo sulla Gestione ha parimenti osservato che ragionevolmente si può assumere che il "rischio di bilancio non corretto e/o di una informativa di bilancio non completa" sia di fatto mitigato dalla oggettiva sostanziale inoperatività della Società che, nel corso del 2021, si è limitata ad effettuare un ridotto numero di operazioni di natura esclusivamente ordinaria e/o legate alla provvista finanziaria necessaria per mantenere la continuità aziendale e predisporre la ripresa dell'attività operativa.

Il Comitato dà atto che nell'esercizio 2021 non sono state effettuate operazioni con parti correlate diverse da quelle poste in essere con la controllante Gala Holding fino alla data dell'11 giugno 2021 e, a partire da tale data, con GIR, né con le sue controllate; dà inoltre atto che nessuno tra i componenti del Consiglio di Amministrazione ha avuto alcun interesse, per conto proprio o di terzi, in una determinata operazione della Società.

In data 6 aprile 2022, la controllante GIR ha provveduto a sottoscrivere con l'Emittente un nuovo contratto di finanziamento, fruttifero di interessi ad un tasso annuo fisso pari al 2,5%, per complessivi Euro 120 migliaia con scadenza al 30 giugno 2023. Tale finanziamento è stato erogato dalla controllante, con l'intento di garantire la continuità aziendale per almeno 12 mesi successivi alla data di approvazione della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021. Per ulteriori informazioni in merito al contratto di finanziamento vedasi la Parte II, Sezione Prima, Capitolo XIV, Paragrafo 14.7. L'Emittente prevede di rimborsare il suddetto finanziamento ed i relativi interessi con le risorse derivanti dall'emissione delle tranche a valere sul programma di emissione di obbligazioni convertibili riservato all'Investitore Nice & Green ("Convertible Notes Funding Program").

L'Emittente è soggetta al rischio che la controllante GIR possa esercitare influenza dominante sulla sua autonomia decisionale e di gestione con conseguenti effetti negativi significativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale della Società e del Gruppo.

Per ulteriori informazioni vedasi il la Parte II, Sezione Prima, Capitolo IX, Paragrafo 9.1 e Capitolo XIV del Prospetto.

A.3.2 RISCHI CONNESSI ALLA STRUTTURA ORGANIZZATIVA DELL'EMITTENTE E AL MANCATO ADEGUAMENTO DEL SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI E DI GESTIONE DEI RISCHI

aziendale del Gruppo in coerenza con le fasi delle attività attese da doversi sviluppare in base al Piano industriale 2022-2026. Il Comitato per il Controllo sulla Gestione, nella sua attività di vigilanza sul sistema amministrativo contabile, ha evidenziato che la Società di Revisione ha riscontrato nel corso dell'audit del bilancio chiuso al 31 dicembre 2021, una carenza circa la struttura amministrativa che giudica "insufficiente al fine di identificare tempestivamente e risolvere questioni contabili complesse e di svolgere controlli efficaci sui processi di formazione del bilancio di fine esercizio e della relativa informativa, da cui potrebbe derivare un potenziale rischio di bilancio non corretto e/o di una informativa di bilancio non completa". Un eventuale sistema di controllo e di gestione inadeguato potrebbe determinare effetti negativi rilevanti sulla rappresentazione sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. I costi connessi all'implementazione di tale struttura potrebbero risultare significativamente superiori a quelli previsti in base al Piano con impatti negativi sulla dinamica reddituale prospettica del Gruppo. La Società ha inoltre necessità di inserimento di figure professionali dell'area commerciale, essenziali per conseguire gli obiettivi di vendita previsti. L'inserimento di tali figure professionali è ipotizzato a partire dai primi mesi del 2023. La Società è esposta al rischio di non essere in grado di assumere risorse in possesso delle qualifiche necessarie a permettere alla Società di compiere le attività essenziali a conseguire gli obiettivi previsti dal Piano Industriale, con particolare riguardo agli obiettivi di vendita, con effetti negativi rilevanti sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Alla Data del Prospetto l'organico consolidato del Gruppo risulta composto da un dipendente.

L'Emittente ha assunto la Dottoressa Roberta Bontempo quale responsabile per lo sviluppo e l'organizzazione delle risorse umane, segreteria societaria e investor relations, e ha stipulato in data 31 gennaio 2022 con Consulting Partners S.r.l. un contratto inerente allo sviluppo commerciale sia degli approvvigionamenti sia della rete di vendita del Gruppo.

Alla Data del Prospetto l'Emittente ha implementato una struttura organizzativa che prevede, a far data dal 1° febbraio 2022, il supporto esterno da parte della controllante GIR per consentire alla stessa Emittente di creare gradualmente una struttura autonoma propria coerente con quelle che sono le esigenze operative di gestione nonché con la necessità di continuare a produrre documenti per il mercato chiari e tempestivi.

In particolare, per far fronte alla ripresa dell'attività operativa prevista, la Società si avvale anche di parti correlate per lo svolgimento di alcune attività legate alla gestione di tutti gli aspetti di natura amministrativa, commerciale, segretariale della Società; a tal proposito, ha sottoscritto in data 1 febbraio 2022 un contratto con la parte correlata GIR avente ad oggetto il supporto da parte della controllante nelle seguenti aree: (i) supporto all'attività commerciale (back office), (ii) amministrazione e finanza, (iii) logistica, (iv) fatturazione attiva, (v) comunicazione e marketing. Tale contratto avrà durata fino al 31 dicembre 2022 e consentirà all'Emittente di strutturare e definire in modo completo ed efficiente la propria organizzazione a partire dall'esercizio 2023; per ulteriori informazioni in merito vedasi la Parte II, Sezione Prima, Capitolo X, Paragrafo 10.2 del Prospetto.

In particolare, per quanto riguarda la struttura commerciale, al fine di realizzare il previsto aumento dei volumi dei clienti già acquisiti e l'acquisizione di nuovi clienti, l'Emittente prevede di impiegare forza commerciale specificamente dedicata a clienti grossisti, assunta direttamente dalla Società. Più in dettaglio, è prevista l'assunzione di una risorsa dedicata a partire dal 2023, per poi arrivare a due risorse nel 2025, con conseguente incremento di costi legati alla forza lavoro; per ulteriori informazioni in merito vedasi la Parte II, Sezione Prima, Capitolo VII, Paragrafo 7.2 del Prospetto. La creazione di questa struttura potrebbe determinare un aggravio dei costi di gestione con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale della Società e del Gruppo.

L'Emittente il 16 febbraio 2022 ha conferito altresì incarico ad un primario studio di consulenza di eseguire un'analisi dell'assetto organizzativo aziendale, attuale e prospettico, in relazione al profilo di sviluppo delle attività previste nel Piano Industriale 2022-2026 ed eseguire un'analisi dei rischi di commissione reato, nonché di rischi operativi, finalizzato all'integrazione del corpo procedurale principale – i) ciclo attivo, ii) ciclo passivo, iii) gestione ispezioni della PA e iv) sistema di deleghe e procure. Inoltre, l'Emittente ha stabilito con GIR una policy per l'utilizzo dei sistemi informativi che determini segregazione delle informazioni della Società rispetto a quelle di qualsiasi altra società del Gruppo. Tale corpo procedurale, insieme con il regolamento per la gestione interna e la comunicazione al mercato di documenti ed informazioni riguardanti la Società stessa, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate, e la procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate, tutela il flusso di informazione fra l'Emittente e la società di servizi e garantisce alla direzione amministrativa e mercato della Società la corretta esecuzione da parte di GIR delle disposizioni operative.

Sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, il Comitato per il Controllo sulla Gestione, nella "Relazione del Comitato per il Controllo sulla gestione-Attività di vigilanza sul sistema amministrativo contabile e sull'attività di revisione legale dei conti" del 22 aprile 2022 in merito, tra l'altro, all'assetto organizzativo dell'Emittente, definisce il sistema amministrativo contabile "insufficiente al fine di identificare tempestivamente e risolvere questioni contabili complesse e di svolgere controlli efficaci sui processi di formazione del bilancio di fine esercizio e della relativa informativa".

Come emerge dalla suddetta Relazione del Comitato per il Controllo sulla Gestione, il Comitato ritiene che l'assetto organizzativo, il sistema dei controlli interni e l'apparato amministrativo-contabile siano nel complesso sostanzialmente adeguati alle attuali esigenze aziendali, "fermo restando che, per la ripresa dell'attività della Società, si renderà necessario migliorare l'assetto organizzativo e il sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi, incluso il sistema amministrativo contabile, in modo da renderli adeguati allo svolgimento dell'attività prevista. Sul punto il Comitato richiama l'attenzione dell'Amministratore Delegato ad un costante monitoraggio delle tempistiche previste per la ripresa dell'operatività della Società, al fine di rendere il sistema di controllo interno e gestione dei rischi, l'assetto organizzativo e il sistema amministrativo contabile pronti e strutturati in maniera adeguata per supportare la ripresa dell'attività".

La Società ha inoltre necessità di inserimento di figure professionali dell'area commerciale, essenziali per conseguire gli obiettivi di vendita previsti. L'inserimento di tali figure professionali è ipotizzato a partire dai primi mesi del 2023. La Società è esposta al rischio di non essere in grado di assumere risorse in possesso delle qualifiche necessarie a permettere alla Società di compiere le attività essenziali a conseguire gli obiettivi previsti dal Piano Industriale, con particolare riguardo agli obiettivi di vendita, con effetti negativi sulla situazione patrimoniale del Gruppo.

Qualora l'Emittente, anche in ragione della propria strategia, non avesse previsto correttamente il dimensionamento della propria struttura rispetto alle necessità legate all'operatività delineata dal Piano Industriale 2022-2026, e quindi qualora la quantità di transazioni e la complessità dei temi contabili e gestionali risultassero superiori alle previsioni, potrebbe dunque essere costretto ad effettuare investimenti di ampliamento della propria struttura organizzativa, con conseguente aggravio dei costi di gestione ed impatti negativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Per ulteriori informazioni in merito vedasi la Parte II, Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.1.1 del Prospetto.

A.3.3 RISCHI CONNESSI ALLA DIPENDENZA DA FIGURE CHIAVE

Il personale chiave dell'Emittente, identificato, in coerenza con le attuali dimensioni, in un numero ristretto di figure, ha un ruolo importante per l'operatività, la gestione e la crescita dell'Emittente e del Gruppo. L'eventuale perdita o il mancato reperimento da parte dell'Emittente di risorse qualificate potrebbe provocare un effetto negativo significativo sull'attività, sulle prospettive e sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale della Società e del Gruppo.

Il verificarsi degli eventi oggetto di tali rischi, che è considerato dall'Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di rilevanza media.

L'Emittente è esposto al rischio della morte o incapacità fisica o psichica dell'Amministratore Delegato Giuseppe De Giovanni, che contribuisce in modo determinante alla gestione e alla crescita della Società svolgendo altresì un ruolo essenziale nella definizione e implementazione della strategia dell'Emittente. Si precisa che l'Ing. De Giovanni controlla direttamente, con una partecipazione pari al 95% del relativo capitale sociale, GIR attuale azionista di controllo dell'Emittente, presso la quale ricopre la carica di Presidente. Le attività dell'Emittente dipendono significativamente, inoltre, dalla continuità dei servizi prestati dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, dott. Diego Corsini.

Alla Data del Prospetto l'Emittente non ha adottato un piano di successione degli amministratori esecutivi.

L'eventuale perdita o il mancato reperimento da parte dell'Emittente di risorse qualificate potrebbe provocare un effetto negativo rilevante sull'attività, sulle prospettive e sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale della Società e del Gruppo.

Per ulteriori informazioni in merito vedasi la Parte II, Sezione Prima, Capitolo VII, Paragrafo 8.1 del Prospetto.

A.3.4 RISCHI LEGATI ALLA RESPONSABILITÀ AMMINISTRATIVA DELLE PERSONE GIURIDICHE E ALL'EVENTUALE INADEGUATEZZA DEL MODELLO ORGANIZZATIVO DI CUI AL D.LGS. N. 231/2001

L'Emittente ha adottato (sin dal 2006) e, successivamente, aggiornato il modello di organizzazione e gestione previsto dal D.lgs. 231/2001 (di seguito, anche solo il "Modello") allo scopo di creare un sistema di regole atte a prevenire l'adozione di comportamenti illeciti ritenuti potenzialmente rilevanti ai fini dell'applicazione di tale normativa. L'ultima versione del Modello è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione il 6 aprile 2022, al fine di adeguare la Parte Generale del Modello alla complessità organizzativa della Società riveniente dallo svolgimento a regime del business aziendale oggetto del Piano industriale 2022-2026, nonché al fine di aggiornare il catalogo dei reati-presupposto alle fattispecie di illecito nel frattempo introdotte.

In data 6 aprile 2022 è stato aggiornato anche il Codice Etico.

Nello specifico il Modello attualmente vigente è configurato sull'attuale struttura organizzativa e tiene conto della storica inoperatività della Società: pertanto, lo stesso è in fase di adeguamento, coerentemente con il progressivo evolversi del nuovo business, dell'inizio della operatività e dell'organizzazione aziendale dell'Emittente e del Gruppo.

La Società si è affidata fin dal febbraio 2006 ad un Organismo di Vigilanza monocratico in possesso dei requisiti previsti dalla legge. Inizialmente tale Organismo era collegiale, dal luglio 2014 è stato nominato un unico componente.

Tuttavia, l'adozione di modelli di organizzazione e gestione non esclude di per sé l'applicabilità delle sanzioni previste nel D.lgs. 231/2001. Infatti, in caso di commissione di un reato che preveda la responsabilità amministrativa dell'Emittente ai sensi del D.lgs. 231/2001, l'Autorità Giudiziaria è chiamata a valutare tali modelli e la loro concreta attuazione. Qualora l'Autorità Giudiziaria ritenga che il Modello adottato dall'Emittente non sia idoneo a prevenire reati della specie di quello eventualmente verificatosi, ovvero che tale modello non sia stato efficacemente attuato, ovvero qualora ritenga insufficiente la vigilanza sul suo funzionamento e osservanza da parte dell'organismo a ciò appositamente preposto, l'Emittente verrebbe comunque assoggettato a sanzioni con conseguenti effetti negativi, anche significativi, sull'attività, sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici dell'Emittente.

Inoltre, la Società dovrà dotarsi di una struttura amministrativa adeguata ai fini della risoluzione di questioni contabili complesse – che tengano in considerazione altresì la ripresa delle attività dell'Emittente -, allo svolgimento di controlli efficaci e per permettere un'adeguata segregazione dei ruoli nei processi di formazione del bilancio. Un eventuale sistema di controllo e di gestione inadeguato potrebbe determinare effetti negativi rilevanti sulla rappresentazione sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Per ulteriori informazioni in merito vedasi la Parte II, Sezione Prima, Capitolo VIII, Paragrafo 8.1.2 del Prospetto.

A.3.5 RISCHI CONNESSI ALLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il verificarsi degli eventi oggetto di tali rischi, che è considerato dall'Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi anche rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di rilevanza media.

Le operazioni con parti correlate presentano i rischi tipici, connessi a operazioni che intervengono tra soggetti la cui appartenenza o comunque la vicinanza all'Emittente e/o alle sue strutture decisionali potrebbe compromettere l'oggettività e l'imparzialità delle decisioni relative a dette operazioni. Non vi è infatti garanzia che, ove tali operazioni fossero state concluse fra, o con, parti terze, le stesse avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le operazioni stesse, alle medesime condizioni e con le stesse modalità.

Si specifica che il 12 novembre 2010, il Consiglio di Amministrazione ha approvato all'unanimità la "Procedura per la Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate" (la "Procedura OPC") ai sensi del Regolamento Consob emanato con delibera n. 17221/2010, previo parere favorevole e unanime del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. In data 25 giugno 2021, il Consiglio di Amministrazione ha approvato una nuova versione della Procedura OPC, previo parere favorevole del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Per ulteriori informazioni in merito vedasi la Parte II, Sezione Prima, Capitolo X, Paragrafo 10.1 del Prospetto.

Alla Data del Prospetto, i rapporti tra l'Emittente e le proprie parti correlate sono relativi:

al residuo prestito infruttifero concesso alla propria controllata EEMS China Pte Ltd pari, alla Data del Prospetto, ad Euro 695 migliaia;
al contratto di servizi sottoscritto dall'Emittente con GIR in data 1 febbraio 2022, avente ad oggetto il supporto da parte della controllante nelle seguenti aree: (i) commerciale, (ii) amministrazione e finanza, (iii) logistica, (iv) fatturazione attiva, (v) comunicazione e

marketing. A fronte di tale supporto, EEMS dovrà corrispondere a GIR un importo pari a circa Euro 210 migliaia (oltre IVA e accessori di legge) per l'intera durata del contratto. Al fine di tener conto delle mutate condizioni geo-politiche legate al conflitto Russia-Ucraina che potrebbero incidere sull'operatività della Società, in data 6 aprile 2022, il suddetto contratto è stato integrato con una clausola che consente a EEMS Italia di sospendere insindacabilmente tutti o alcuni dei Servizi e conseguentemente non dover sostenere i costi connessi qualora "si verifichino circostanze eccezionali e/o emergenziali (a titolo esemplificativo e non esaustivo: embargo, conflitti, rivolte popolari, disastri nucleari, calamità naturali, etc.) che comportino, tra l'altro, una significativa variazione o volatilità dei prezzi dell'energia e delle materie prime". Alla Data del Prospetto tale clausola non è stata attivata in considerazione del fatto che l'avvio dell'operatività non è stata interrotta alla Data del Prospetto. Il contratto tra EEMS e GIR configura una operazione di maggiore rilevanza in relazione alla quale è stato pubblicato uno specifico documento informativo nel mese di febbraio 2022 e successivamente integrato, per quanto concerne l'introduzione della clausola sopra riportata in data 6 aprile 2022 disponibile sul sito internet della Società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato ;

al contratto di finanziamento fruttifero di interessi ad un tasso pari al 2,5% sottoscritto con GIR in data 6 aprile 2022 per complessivi Euro 120 migliaia, con scadenza 30 giugno 2023.

In relazione ai contratti in essere tra l'Emittente e le parti correlate, non vi è certezza che, una volta giunti a scadenza, gli stessi verranno rinnovati o verranno rinnovati a condizioni simili a quelle in vigore alla Data del Prospetto.

Per ulteriori informazioni in merito vedasi la Parte II, Sezione Prima, Capitolo X e Capitolo XIV, Paragrafi 14.3 e 14.7, del Prospetto.

A.4 RISCHI CONNESSI AL QUADRO LEGALE E NORMATIVO

A.4.1 RISCHIO AUTORIZZATIVO CONNESSO ALLA VENDITA DEL GAS NATURALE AI CLIENTI FINALI

Secondo quanto stabilito dall'articolo 3, comma 2, del decreto del Ministro dello sviluppo economico 29 dicembre 2011, il requisito dell'effettiva capacità di condurre l'iniziativa di vendita di gas naturale si desume dalla capacità di finanziare l'acquisto previsto di gas naturale per un periodo di tre mesi. Questo impegno è commisurato al prezzo del gas sul mercato all'ingrosso (indice PSV) e viene confrontato con la consistenza dell'attivo circolante netto desumibile dai bilanci degli ultimi tre anni, ove disponibili ovvero all'ammontare del capitale sociale versato. Per l'Emittente l'impegno in parola è di circa Euro 50 migliaia mentre l'attivo circolante è oltre 4 volte questo valore. L'attività di vendita di gas naturale è soggetta al preventivo ottenimento da parte dell'impresa di vendita dell'autorizzazione di cui all'articolo 17, commi 1 e 5, del

decreto legislativo 23 maggio 2000, n.164, come modificato dall'articolo 30 del decreto legislativo 1 giugno 2011, n.93 ("Decreto Letta"), nonché al decreto del Ministro dello sviluppo economico 29 dicembre 2011, rilasciata dal Ministero della Transizione Ecologica.

Inoltre, le modalità con cui l'attività stessa è condotta sono soggette a uno stretto controllo da parte dell'ARERA, tanto in termini di codici di condotta e contenuti minimi e forma necessari dei contratti, quanto in termini di vigilanza ispettiva da parte dell'ARERA.

Esistono inoltre obblighi di reportistica periodica all'ARERA.

Fra i requisiti soggettivi e le condizioni oggettive per il rilascio e il mantenimento dell'autorizzazione alla vendita di gas naturale si segnala, in particolare, quanto segue:

disponibilità di un servizio di modulazione adeguato, in base ai criteri di cui all'art. 18 del d.lgs. n. 164/2000, alle necessità delle forniture, comprensivo delle relative capacità di stoccaggio, ubicate nel territorio nazionale;
dimostrazione della provenienza del gas naturale e dell'affidabilità del sistema di trasporto;
adeguatezza delle capacità tecniche e finanziarie dell'impresa richiedente.

La vendita di gas naturale ai clienti finali nell'arco temporale del Piano pesa per circa il 45% sui ricavi complessivi attesi in tale arco temporale. L'autorizzazione alla vendita di gas naturale è un elemento essenziale, mancando il quale, oltre a integrarsi gravi illeciti in caso di prosecuzione dell'attività, una impresa grossista di gas naturale sarebbe priva di alcun avviamento, perché il sistema regolamentare prevede rimedi automatici che provvedono in brevissimo termine a sottrarre tutto il portafoglio clienti al grossista non più autorizzato. Tali rimedi possono addirittura essere anticipati nei casi di c.d. default trasporto o default distribuzione, ossia laddove l'impresa grossista sia sprovvista dei contratti di trasporto e di distribuzione necessari alla consegna (anche in punti virtuali) del gas naturale.

Una eventuale revoca dell'autorizzazione potrebbe intervenire qualora non vi fosse il perfezionamento dei contratti relativi alla fornitura di gas naturale e non vi fosse disponibilità delle capacità di trasporto, di distribuzione e di stoccaggio di modulazione o i medesimi dovessero venir meno in corso di validità dell'autorizzazione. Alla Data del Prospetto sono state rispettate tutte le condizioni.

Tali cause di revoca si devono intendere perduranti; tali condizioni devono quindi essere costantemente e scrupolosamente mantenute per non mettere a rischio l'autorizzazione alla vendita. L'eventuale perdita dell'autorizzazione pregiudicherebbe lo sviluppo del business aziendale oggetto di Piano.

Alla Data del Prospetto il processo di attuazione della nuova operatività del Gruppo è stato solo avviato. Alla Data del Prospetto Informativo la Società non ha ancora ottenuto: (i) l'accreditamento come utente del dispacciamento con Terna; (ii) l'accreditamento come utente della distribuzione con le società di distribuzione locale; (iii) il rilascio del codice accise presso l'Agenzia delle Dogane e dei Monopoli. A tal proposito si specifica che la Società si aspetta di concludere le sopra citate attività entro il mese di settembre 2022. In particolare, i) l'accreditamento come utente del dispacciamento con Terna necessita dei depositi cauzionali richiesti da quest'ultima a garanzia del pagamento delle fatture che saranno emesse, per un ammontare iniziale stimato di circa Euro 20 migliaia; ii) l'accreditamento come utente della distribuzione è in fase di completamento, necessitando anch'esso il versamento dei depositi cauzionali a garanzia del pagamento delle fatture, in un ammontare iniziale stimato in circa Euro 55 migliaia per l'energia elettrica e di circa Euro 50 migliaia per il gas, iii) il rilascio del codice accise presso l'Agenzia delle Dogane e dei Monopoli sono in fase di evasione (anche tale attività è in via di completamento ed ha richiesto il rilascio di apposite garanzie, sotto forma di depositi cauzionali per circa Euro 5.000, già versati dall'Emittente. Queste somme vengono incamerate dall'Agenzia delle Dogane e dei Monopoli laddove le società operanti nel settore dell'energia elettrica e del gas naturale omettano il versamento delle somme che vengono incassate dai clienti finali a titolo di accisa sul consumo). Si specifica che, alla Data del Prospetto, è attivo il contratto con Snam Rete Gas.

I depositi cauzionali sopra citati sono inclusi tra le immobilizzazioni finanziarie previste dalla Società nell'arco di Piano fino ad un importo complessivo, alla fine dell'esercizio 2026, di Euro 7.520 migliaia di cui Euro 4.547 migliaia relativi alle forniture di energia elettrica (acquisto materia prima, distributori locali, dispacciamento Terna) ed Euro 2.973 migliaia relativi alle forniture di gas naturale (acquisto materia prima, distribuzione locale, impegno in capacità di trasporto).Per ulteriori informazioni in merito vedasi la Parte II, Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.1.1 del Prospetto.

A.4.2 RISCHIO CONNESSO AI RAPPORTI CONTRATTUALI DA ACQUISIRE E MANTENERE PER OPERARE NEL SISTEMA

Il verificarsi degli eventi oggetto di tali rischi, che è considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di rilevanza alta.

La stipula di contratti di trasporto di gas e di energia è funzionale al business del Gruppo. Il principale operatore del trasporto di gas è Snam Rete Gas; oltre a tale principale operatore esistono tuttavia altri soggetti che trasportano il gas (Società Gasdotti Italia S.p.A., Retragas S.r.l., Consorzio della Media Valtellina per il Trasporto del Gas). Per l'energia elettrica l'unico operatore di trasporto nazionale è Terna S.p.A.

In data 24 febbraio 2022 la Società ha stipulato il contratto di trasporto con Snam Rete Gas S.p.A. i cui contenuti sono disciplinati dal Codice di Rete, approvato con Delibera ARERA n° 75 del 4 luglio 2003 (per ulteriori informazioni vedasi la Parte II, Sezione Prima, Capitolo XIV, Paragrafo 14.6 del Prospetto). Tale contratto consente, da un lato, di acquistare e vendere il gas all'ingrosso e, dall'altro, di traportarlo fino agli utilizzatori finali. Alla Data del Prospetto non sono stati ancora stipulati gli accordi con i clienti finali che consentirebbero di definire gli impegni di capacità di trasporto, né a tale Data l'Emittente ha prestato le correlate garanzie.

Il contratto di trasporto con Snam Rete Gas S.p.A. stipulato in data 24 febbraio 2022 ha durata fino al 30 settembre 2022. Al riguardo si evidenzia che i contratti di trasporto con Snam Rete Gas S.p.A. prevedono clausole standard contrattuali non negoziabili e sono sottoscritti, tipicamente, all'inizio di ciascun anno termico ovvero, laddove ne ricorrano le condizioni, ad anno termico avviato. Alla Data del Prospetto la Società impiega tale contratto con Snam Rete Gas per i soli scambi all'ingrosso con l'unico cliente contrattualizzato.

I presupposti per la sottoscrizione di uno o più contratti di trasporto con gli operatori con i quali l'Emittente dovrà sottoscrivere detti contratti per condurre la propria attività a fronte dell'inizio dell'operatività nei confronti dei clienti finali sono (i) la preventiva definizione degli impegni di capacità di trasporto (quantità e durata) attraverso processi di conferimento e (ii) la presentazione da parte dell'utente delle prescritte garanzie finanziarie.

Alla Data del Prospetto non vi è certezza che il Gruppo sia in grado di stipulare detti contratti alle condizioni ed ai termini desiderati, con conseguenti effetti negativi anche significativi sulla situazione patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

In virtù dell'accordo stipulato in data 24 febbraio 2022, la Società ha accesso alle piattaforme di Snam Rete Gas. Tuttavia, ai fini del mantenimento dell'accesso a tali piattaforme, secondo i termini dell'accordo, è previsto che vengano versate adeguate garanzie finanziarie; ogni requisito di accesso deve essere pertanto puntualmente rispettato, così come i relativi pagamenti e obblighi di fornitura e di adeguamento delle garanzie finanziarie previste.

L'eventuale violazione delle pattuizioni contrattuali contenute nell'accordo stipulato in data 24 febbraio 2022 determinerebbe la risoluzione degli stessi e la conseguente impossibilità per la Società ed il Gruppo di poter operare (oltre all'eventuale perdita delle garanzie prestate), con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale della Società e del Gruppo.

Per ulteriori informazioni in merito vedasi la Parte II, Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.1.1 del Prospetto.

B. FATTORI DI RISCHIO LEGATI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DI AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE

B.1 RISCHI CONNESSI ALLA LIQUIDITÀ E VOLATILITÀ DELLE AZIONI E ALLA SCARSITÀ DI FLOTTANTE

Alla Data del Prospetto non vi è certezza che si mantenga un mercato liquido per le azioni della Società, ivi incluse le Azioni, né che l'andamento dei prezzi e dei volumi negoziati sia stabile, anche in considerazione della forte volatilità dei mercati azionari derivante dalle incertezze nel contesto macroeconomico e, in particolare, dalla prosecuzione degli impatti della pandemia da COVID-19 e del conflitto tra Russia ed Ucraina, con conseguenti effetti negativi, anche significativi, sul prezzo di mercato al quale le Azioni potrebbero essere vendute. L'assenza di accordi volti a impedire all'azionista di riferimento e/o all'Investitore, per un determinato periodo di tempo, di vendere le Azioni detenute, potrebbe comportare un maggiore rischio di volatilità del prezzo delle azioni e maggiori difficoltà di disinvestimento per gli azionisti ai prezzi espressi dal mercato al momento dell'immissione di un eventuale ordine di vendita. Si segnala che, alla Data del Prospetto, la parte di flottante del capitale sociale della Società, calcolata in applicazione delle disposizioni di cui al Regolamento di Borsa è pari al 11,93% del capitale sociale dell'Emittente. Nel caso in cui si verificasse una scarsità di flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni dell'Emittente, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione e/o la revoca delle azioni ordinarie dalle negoziazioni ai sensi dell'art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa.

Il verificarsi degli eventi oggetto di tali rischi, che è considerato dall'Emittente di alta probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi rilevanti sul valore dell'investimento in azioni EEMS. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di rilevanza medio alta.

Alla Data del Prospetto le azioni ordinarie non ammesse alle negoziazioni sono n. 391.521.197 e rappresentano l'88,07% del numero totale delle azioni di cui è composto il capitale sociale a tale Data. Si evidenzia che l'assenza di accordi volti a impedire all'azionista di riferimento e/o all'Investitore, per un determinato periodo di tempo, di vendere le Azioni detenute, potrebbe comportare un maggiore rischio di volatilità del prezzo delle azioni e maggiori difficoltà di disinvestimento per gli azionisti ai prezzi espressi dal mercato al momento dell'immissione di un eventuale ordine di vendita.

Si segnala che, alla Data del Prospetto, la parte di flottante del capitale sociale della Società, calcolata in applicazione delle disposizioni di cui al Regolamento di Borsa è pari al 11,93% del capitale sociale dell'Emittente. In particolare, si evidenzia che l'Accordo di Investimento non prevede impegni a non compiere, durante il periodo di relativa vigenza, operazioni aventi ad oggetto azioni della Società. Per ulteriori informazioni in merito vedasi la Parte II, Sezione Seconda, Capitolo VI, Paragrafo 6.1 del Prospetto.

PARTE II SEZIONE PRIMA

1 PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE DELLE AUTORITÀ COMPETENTI

1.1. Responsabili del Prospetto

EEMS Italia S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza Cinque Giornate n. 10, in qualità di Emittente, assume la responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel presente Prospetto.

1.2. Dichiarazione di responsabilità

L'Emittente dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Prospetto sono conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

Il Prospetto è conforme al modello depositato presso la Consob in data 29 giugno 2022, a seguito dell'avvenuto rilascio dell'autorizzazione alla pubblicazione con nota del 28 giugno 2022, protocollo n. 0453548/22.

1.3. Relazioni e pareri di esperti

Ai fini della redazione del Prospetto non sono state emesse dichiarazioni o relazioni attribuite ad esperti.

1.4 Informazioni provenienti da terzi

Salvo quanto riportato espressamente nel Prospetto, lo stesso non contiene informazioni provenienti da terzi.

In particolare, il Prospetto contiene le seguenti informazioni provenienti da terzi:

Arera: Relazione Annuale 2021;
https://www.powernext.com/spot-market-data;
Terna National Trends Italia 2021 utilizzando i dati di diffusione tecnologica riportati nel PNIEC;
MOTUS-E.org.

Le sopra citate informazioni sono state riprodotte fedelmente e che, per quanto l'Emittente sappia o sia in grado di accertare sulla base di informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli.

1.5 Dichiarazione dell'Emittente

L'Emittente dichiara che:

(a) il Prospetto è stato approvato da Consob in qualità di autorità competente ai sensi del regolamento (UE) 2017/1129;
(b) Consob approva tale Prospetto solo in quanto rispondente ai requisiti di completezza, comprensibilità e coerenza imposti dal regolamento (UE) 2017/1129;
(c) tale approvazione non dovrebbe essere considerata un avallo dell'Emittente oggetto del Prospetto;
(d) il Prospetto è stato redatto come parte di un prospetto semplificato conformemente all'articolo 14 del Regolamento (UE) 2017/1129.

2 REVISORI LEGALI DEI CONTI

2.1. Revisori legali dell'Emittente

Alla Data del Prospetto, la società incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente è Deloitte & Touche S.p.A., con sede legale e amministrativa in Milano, Via Tortona n. 25, iscritta al Registro dei Revisori Legali di cui agli artt. 6 e seguenti del D. Lgs. N. 39/2010, come modificato dal D. Lgs. 17 luglio 2016, n. 135.

Più precisamente, in data 29 maggio 2015, l'Assemblea ordinaria dell'Emittente, sulla base della proposta motivata avanzata dal Collegio Sindacale, ha approvato il conferimento dell'incarico alla Società di Revisione per gli esercizi 2015-2023.

Per una descrizione dei rischi significativi specifici dell'Emittente si rinvia alla Parte I, Fattori di rischio.

4 INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE

4.1 Denominazione legale e commerciale dell'Emittente

La Società è denominata "EEMS Italia S.p.A." ed è costituita in forma di società per azioni.

4.2 Residenza e forma giuridica dell'Emittente, codice identificativo del soggetto giuridico (LEI), legislazione in base alla quale opera, paese di registrazione, nonché indirizzo, numero di telefono della sede sociale e sito web

L'Emittente ha sede in Milano, Piazza Cinque Giornate n. 10, numero di telefono della Segreteria Societaria 02 82197746.

Alla Data del Prospetto l'Emittente è costituito in Italia sotto forma di "società per azioni" e opera in base alla legislazione italiana.

L'Emittente è iscritto nel Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi al n. 00822980579.

L'Emittente è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Gruppo Industrie Riunite S.r.l.

Il codice identificativo dell'Emittente (LEI) è il seguente: 81560069517A53E0F607.

Il sito internet dell'Emittente è www.eems.com.

Si precisa che le informazioni contenute nel sito web dell'Emittente non sono state controllate né approvate dall'autorità competente e non fanno parte del Prospetto, a meno che le predette informazioni siano incluse nel Prospetto mediante riferimento.

Natura di PMI dell'Emittente

Alla Data del Prospetto, l'Emittente rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del D. Lgs. 58/98 e dell'art. 2-ter della Delibera Consob n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni. Per il valore della capitalizzazione e di fatturato si fa rinvio ai dati risultanti dall'elenco delle PMI pubblicato dalla Consob sul proprio sito http://www.consob.it/web/areapubblica/emittentiquotati-pmi.

5 PANORAMICA DELLE ATTIVITA' AZIENDALI

5.1 Principali attività dell'Emittente

5.1.1 Principali attività dell'Emittente

Il Gruppo EEMS Italia, precedentemente operativo nel comparto dei semiconduttori e nel fotovoltaico, a partire dal 1° gennaio 2013, ha operato esclusivamente nel settore fotovoltaico attraverso la controllata italiana Solsonica S.p.A., fino a quando quest'ultima ha affittato e poi, nel febbraio 2016, ceduto ad una parte correlata il ramo d'azienda relativo alla produzione di celle e moduli fotovoltaici in esecuzione del proprio piano concordatario ex art. 161, comma 2 L.F.

Successivamente a tale data, pur ad esito della variazione degli assetti proprietari dell'Emittente che si è verificata nell'agosto 2015 (con l'ingresso di Gala Holding S.r.l. nell'azionariato) e nel giugno 2021 (con l'ingresso di Gruppo Industrie Riunite S.r.l., "GIR", nell'azionariato) il gruppo EEMS è rimasto inoperativo fino all'inizio del 2022.

In esecuzione del Piano Industriale 2022-2026 approvato nel novembre 2021 e da ultimo aggiornato lo scorso mese di aprile, a gennaio 2022 l'Emittente ha avviato le operazioni in qualità di grossista nel campo dell'energia e del gas naturale; tale fase, iniziata nel gennaio 2022, è stata momentaneamente limitata ad un solo contratto, a causa delle tensioni derivanti dal conflitto fra Russia e Ucraina. Si prevede la crescita di tali operazioni a partire da ottobre 2022.

L'Emittente fa parte del Gruppo Industrie Riunite S.r.l., holding di partecipazioni le cui strategie si focalizzano nello sviluppo del business energetico, della chimica industriale e finanziario, il quale in data 9 giugno 2021, ha sottoscritto un accordo vincolante con Gala Holding S.r.l. e con Flower Holding S.r.l. avente ad oggetto la cessione gratuita di tutte le partecipazioni a tale data da queste detenute nel capitale sociale dell'Emittente, pari complessivamente al 89,99% del relativo capitale sociale, accordo che è stato perfezionato in data 11 giugno 2021. A parere dell'Emittente, l'ingresso di EEMS nel gruppo facente capo a GIR è funzionale a cogliere le nuove opportunità del mercato dell'energia elettrica e gas naturale in cui GIR vanta già un'ampia esperienza e nel quale può fornire all'Emittente servizi ad elevato valore aggiunto.

In data 12 gennaio 2022 l'Emittente ha avviato la propria operatività, in qualità di grossista idoneo alle attività di libero mercato nel campo dell'energia elettrica, del gas e di qualsiasi altro vettore energetico (di seguito anche EE), avendo presentato a tal fine in data 10 gennaio 2022 la specifica al competente Registro delle Imprese.

Fino a settembre 2022 è previsto che l'operatività dell'Emittente sia limitata ad un solo contratto ed in particolare le attività si concentreranno nelle vendite sulle piattaforme all'ingrosso (sull'hub italiano del gas, cosiddetto PSV). Solo a partire da ottobre 2022 è prevista una crescita delle operazioni connesse al business di riferimento che consentirà a parere dell'Emittente di dare corso al piano di sviluppo previsto. La Società è iscritta nell'elenco del Ministero della Transizione Ecologica (aggiornato al 31 dicembre 2021) quale operatore autorizzato alla vendita ai clienti finali (codice 1678) con specifico riguardo a una capacità pari a 200.000 mc annui ed ha ottenuto l'autorizzazione dall'ARERA con codice identificativo 37463.

In particolare, in attuazione della nuova strategia di sviluppo, in data 12 gennaio 2022 – come successivamente modificato - l'Emittente ha sottoscritto il primo contratto di somministrazione di gas naturale per un quantitativo previsto di 400.000 metri cubi rientrante nell'attività di trading all'ingrosso.

Sempre in attuazione della nuova strategia di sviluppo, alla Data del Prospetto l'organico consolidato del Gruppo risulta composto da 1 dipendente. A tal proposito infatti, l'Emittente ha assunto la Dottoressa Roberta Bontempo, con effetto dal 1 febbraio 2022, quale responsabile per lo sviluppo e l'organizzazione delle risorse umane, segreteria societaria e investor relations, e ha stipulato in data 1 febbraio 2022 con Consulting Partner S.r.l. un contratto inerente allo sviluppo commerciale sia degli approvvigionamenti, sia della rete di vendita del Gruppo (l'Ing. Luigi Cervone, Amministratore Delegato di Consulting Partner S.r.l., e professionista di comprovata esperienza nel settore energetico, è il manager incaricato per lo sviluppo della direzione "Mercato" di EEMS). Il contratto con tale società, non parte correlata dell'Emittente, prevede una durata fino al 31 dicembre 2022, con possibilità di estensione qualora, sulla base delle valutazioni delle parti, appaiano ancora sussistenti le esigenze e le

finalità organizzative che ne hanno determinato la sottoscrizione. Il costo annuo di tale contratto ammonta ad Euro 75.000.

Si segnala altresì che la Società si avvale anche di parti correlate per lo svolgimento di alcune attività legate alla gestione degli aspetti di natura amministrativa, commerciale, segretariale; a tal proposito, la Società ha sottoscritto in data 1 febbraio 2022 un contratto con la parte correlata GIR avente ad oggetto, la prestazione, da parte della controllante, di alcuni servizi in favore della propria controllata nelle seguenti aree: (i) attività commerciale (back office), (ii) amministrazione e finanza, (iii) logistica, (iv) fatturazione attiva, (v) comunicazione e marketing. Tale contratto avrà durata fino al 31 dicembre 2022 e consentirà all'Emittente di beneficiare immediatamente di risorse e professionalità altamente qualificate, nonché di programmare l'inserimento graduale di personale nella propria struttura organizzativa in modo da poter operare autonomamente a partire dall'esercizio 2023. Quale corrispettivo per l'esecuzione dei Servizi, EEMS corrisponderà a GIR l'importo pari ad Euro 210.105,33 (oltre IVA e accessori di legge) per l'intera durata contrattuale; per ulteriori informazioni in merito vedasi la Parte II, Sezione Prima, Capitolo X, Paragrafo 10.2 del Prospetto.

Alla Data del Prospetto, la Società continuerà ad implementare il processo di attuazione della nuova operatività mediante: (i) l'accreditamento come utente del dispacciamento con Terna; (ii) l'accreditamento come utente della distribuzione con le società di distribuzione locale; (iii) il rilascio del codice accise presso l'Agenzia delle Dogane e dei Monopoli. A tal proposito si specifica che la Società si aspetta di concludere le sopra citate attività indicativamente entro il mese di settembre 2022. Si precisa inoltre che, alla Data del Prospetto, è attivo il contratto con Snam Rete Gas ed è stato richiesto il codice accise presso l'Agenzia delle Dogane; sono infine in via di finalizzazione gli accreditamenti come utente del dispacciamento e della distribuzione.

Per quanto concerne il posizionamento competitivo della Società, quest'ultima ritiene che la snellezza dei propri processi, sostenuta da un'adeguata infrastruttura informatica, potrà consentire ai propri clientipartner la minimizzazione dei tempi di risposta al mercato e, quindi, una conseguente contrazione dei costi operativi. Tale struttura è attualmente stata installata ed è in fase di test e si prevede sarà utilizzabile già partire dall'inizio del mese di giugno 2022.

Nel mercato dell'energia elettrica e del gas naturale, fattori critici di successo sono la riduzione dei tempi di posa di nuovi contatori, il subentro (apertura di contatori precedentemente chiusi), le volture (cambio di cliente finale) e lo switch (cambio fornitore). Anche la gestione dei processi post-vendita è cruciale per il conseguimento di un adeguato posizionamento competitivo; in quest'ottica, l'Emittente porrà massima attenzione alla minimizzazione dei tempi di fatturazione (per sé e per i suoi clienti grossisti), alla gestione di richieste di assistenza e ai processi di gestione del credito (compreso il sistema indennitario, tipico del settore, che consente, se ben strutturato, un adeguato ristoro delle fatture impagate dal cliente uscente con specifico riferimento agli ultimi mesi di fornitura).

Si riporta di seguito la struttura del Gruppo EEMS alla Data del Prospetto:

Alla Data del Prospetto le società EEMS China Pte Ltd. (Singapore) e EEMS Suzhou Co. Ltd (Cina) sono società non operative. A tal proposito si specifica che, per quanto riguarda EEMS Suzhou, il Consiglio di Amministrazione della Società aveva già deliberato, nei precedenti esercizi, di procedere alla liquidazione della controllata, tenuto conto del prolungarsi dei tempi per la chiusura del contenzioso in essere con le Autorità doganali cinesi (per ulteriori informazioni vedasi la Parte II, Sezione Prima, Capitolo XI, Paragrafo 11.3). L'assemblea dei soci di EEMS Suzhou, in data 29 novembre 2019 aveva, pertanto, nominato un Comitato liquidatore rappresentato da membri facenti capo a una società di consulenza indipendente operante in Cina. Il Comitato liquidatore aveva iniziato le attività propedeutiche alla liquidazione; tuttavia, a fronte della positiva evoluzione del contenzioso doganale e su parere dei legali locali che assistono la società, la liquidazione era stata rimandata ad una data successiva alla conclusione del contenzioso medesimo.

Il contenzioso in essere con le autorità doganali cinesi si è positivamente concluso nel mese di novembre 2021 con la cancellazione dei libri degli equipment presso l'amministrazione doganale, il pagamento delle imposte richieste ed il completo incasso di tutti i crediti residui verso la Taiji.

Da recenti verifiche effettuate tramite i consulenti legali che assistono la controllata è emerso che EEMS Suzhou potrà peraltro iniziare il processo di liquidazione solo dopo aver sanato il proprio c.d. "abnormal status" risultante all'amministrazione fiscale cinese e sorto in relazione ad aspetti formali legati allo spostamento della sede legale avvenuto in esercizi precedenti.

La Società sta avviando, pertanto, tutte le azioni necessarie al fine di soddisfare tali adempimenti, seppur incontrando rallentamenti causati da un ulteriore lockdown disposto recentemente dalle autorità locali nel distretto di riferimento di Suzhou, in relazione alla pandemia Covid-19. Si stanno comunque adottando tutte le necessarie misure per dare impulso alle attività di liquidazione della società cinese.

Gli amministratori dell'Emittente hanno ritenuto, altresì, di non avviare il processo di liquidazione per EEMS China (Singapore) se non a seguito della chiusura della liquidazione della EEMS Suzhou, al fine di non incorrere in ulteriori adempimenti che sarebbero necessari per poter incassare la liquidità che residuerà dal processo di liquidazione della EEMS Suzhou.

Si segnala che l'Amministratore Delegato Giuseppe De Giovanni controlla direttamente, con una partecipazione pari al 95% del relativo capitale sociale, GIR attuale azionista di controllo dell'Emittente, presso la quale ricopre la carica di Presidente.

Si rinvia alla Parte II, Sezione Prima, Capitolo VII per informazioni in merito ai programmi futuri e alle strategie dell'Emittente.

Modello di business

La Società operando nel mercato dell'energia elettrica e del gas naturale ha la necessità di far fronte a versamenti di depositi cauzionali necessari all'ottenimento delle forniture per poter operare nel mercato di riferimento.

Al fine di ottenere il rilascio del codice accise necessario per la vendita ai clienti finali è altresì richiesto il rilascio di apposite garanzie, sotto forma di depositi cauzionali per circa Euro 5.000 in favore dell'Agenzia delle Dogane e dei Monopoli, già versati dall'Emittente. Queste somme vengono incamerate dall'Agenzia delle Dogane e dei Monopoli laddove le società operanti nel settore dell'energia elettrica e del gas naturale omettano il versamento delle somme che vengono incassate dai clienti finali a titolo di accisa sul consumo).

Le attività operative dell'Emittente sono schematizzabili in funzione del mercato target secondo due macro direttrici: vendite a clienti grossisti e vendite ai clienti finali.

Nel primo caso, le attività commerciali di individuazione dei clienti potenziali (prospect) passano attraverso i contatti diretti del management e la partecipazione ad associazioni di categoria. Per ciascun prospect-cliente, sarà condotta una imprescindibile analisi di affidabilità finanziaria per valutare gli eventuali volumi che potrebbero essere venduti in open credit. Oltre il limite individuato, prima dell'inizio di ciascuna fornitura, verrà verificato che i volumi contrattualizzati siano coperti dalle necessarie garanzie. In caso contrario, non verrà dato inizio alla fornitura.

Per i clienti finali, siano essi domestici o business, le vendite saranno effettuate attraverso il riferimento, oltre che a personale interno, a strutture commerciali esterne che, entro la fine di ciascun mese, dovranno caricare sul gestionale aziendale le proposte di contratto. Queste saranno validate da personale interno per verificarne la completezza documentale ed effettuare l'analisi di credit check al fine di valutare la possibilità di somministrazione di energia elettrica e gas naturale in assenza di garanzie fideiussorie o depositi cauzionali attivi.

Una volta effettuata la somministrazione, nel corso del mese successivo a quello di competenza, saranno emanate le relative fatture sulla scorta dei dati di misura messi a disposizione dal distributore locale territorialmente competente. Le richieste di supporto dei clienti saranno evase attraverso personale interno promuovendo, però, con apposite campagne marketing, soprattutto l'utilizzo di apertura di ticket di richiesta supporto sull'apposita sezione personale dell'area clienti, che sarà adeguatamente predisposta sul gestionale aziendale.

Quadro normativo

L'attività di vendita di gas naturale è soggetta al preventivo ottenimento da parte dell'impresa di vendita dell'autorizzazione di cui all'articolo 17, commi 1 e 5, del decreto legislativo 23 maggio 2000, n.164, come modificato dall'articolo 30 del decreto legislativo 1 giugno 2011, n.93 ("Decreto Letta"), nonché del decreto del Ministro dello sviluppo economico 29 dicembre 2011, rilasciata dal Ministero dello sviluppo economico.

Esistono inoltre obblighi di reportistica periodica all'ARERA.

Fra i requisiti soggettivi e le condizioni oggettive per il rilascio e il mantenimento dell'autorizzazione alla vendita di gas naturale si segnala, in particolare, quanto segue:

disponibilità di un servizio di modulazione adeguato, in base ai criteri di cui all'art. 18 del d.lgs. n. 164/2000, alle necessità delle forniture, comprensivo delle relative capacità di stoccaggio, ubicate nel territorio nazionale;
dimostrazione della provenienza del gas naturale e dell'affidabilità del sistema di trasporto;
adeguatezza delle capacità tecniche e finanziarie dell'impresa richiedente.

L'autorizzazione alla vendita di gas naturale è un elemento essenziale, mancando il quale, oltre a integrarsi gravi illeciti in caso di prosecuzione dell'attività, una impresa grossista di gas naturale è priva di alcun avviamento, perché il sistema regolamentare prevede rimedi automatici che provvedono in brevissimo termine a sottrarre tutto il portafoglio clienti al grossista non più autorizzato. Tali rimedi possono addirittura essere anticipati nei casi di c.d. default trasporto o default distribuzione, ossia laddove l'impresa grossista sia sprovvista dei contratti di trasporto e di distribuzione necessari alla consegna (anche in punti virtuali) del gas naturale.

La Società è iscritta nell'elenco del Ministero della Transizione Ecologica (aggiornato al 31 dicembre 2021) quale operatore autorizzato alla vendita ai clienti finali (codice 1678) con specifico riguardo a una capacità pari a 200.000 mc annui. A tal proposito si specifica che il contratto di somministrazione di gas naturale per un quantitativo previsto di 400.000 metri cubi rientra nell'attività di trading all'ingrosso. Per ulteriori informazioni vedasi la Parte II, Sezione Prima, Capitolo XIV, Paragrafo 14.2.

Le condizioni di cui sopra devono essere costantemente e scrupolosamente mantenute per non mettere a rischio l'autorizzazione alla vendita.

Il principale rapporto contrattuale è quello con l'impresa di maggiore trasporto Snam Rete Gas S.p.A. ("SRG").

I contratti di trasporto con SRG sono standard contrattuali non negoziabili e sono sottoscritti, tipicamente, all'inizio di ciascun anno termico ovvero, laddove ne ricorrano le condizioni, ad anno termico avviato. Alla Data del Prospetto la Società ha stipulato un contratto da trader per le negoziazioni all'ingrosso; un eventuale contratto di trasporto potrà essere sottoscritto successivamente ove necessario.

Presupposto per la sottoscrizione di tali contratti sono (i) la preventiva definizione degli impegni di capacità di trasporto (quantità e durata) attraverso processi di conferimento e (ii) la presentazione da parte dell'utente delle prescritte garanzie finanziarie.

La Società ha accesso alle piattaforme di Snam Rete Gas. L'accesso a tali piattaforme è necessario alla corretta operatività del business della Società; ogni requisito di accesso deve essere pertanto puntualmente rispettato, così come i relativi pagamenti e obblighi di fornitura e di adeguamento delle garanzie finanziarie previste.

5.1.2 Cambiamenti significativi che hanno avuto ripercussioni sulle operazioni o sulle principali attività dell'Emittente dalla fine del periodo coperto dall'ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato.

In data 12 gennaio 2022 l'Emittente ha avviato la propria operatività; prima di detta data il Gruppo EEMS, precedentemente operativo nel comparto dei semiconduttori e nel fotovoltaico, a partire dal 1° gennaio 2013 ha operato esclusivamente nel settore fotovoltaico attraverso la controllata italiana Solsonica S.p.A. fino a quando quest'ultima ha affittato e poi, nel febbraio 2016, ceduto ad una parte correlata il ramo d'azienda relativo alla produzione di celle e moduli fotovoltaici in esecuzione del proprio piano concordatario ex art. 161, comma 2 L.F, uscendo successivamente dal perimetro di consolidamento del Gruppo EEMS Italia.

Nel corso del 2022, l'Emittente ha ricevuto, da parte di Nice & Green e in esecuzione del POC, le richieste di conversione di Obbligazioni evidenziate nella seguente tabella:

Tranch	Emissione	Data richiesta	N.	Importo	Progressivo	N. azioni	N. azioni in	Valore del CS
e n.			obbligazioni	convertito	conversioni per	sottoscritte	circolazione	post
					emissione			sottoscrizione
	1 Prima	14/01/2022		5 50.000	50.000		426.257 435.544.574	549.022
	1 Prima	17/01/2022		45 450.000	500.000		3.836.317 439.380.891	999.022
	1 Prima	21/01/2022		25 250.000	750.000		2.016.129 441.397.020	1.249.022
	1 Prima	01/02/2022		10 100.000	850.000		688.231 442.085.251	1.349.022
	1 Prima	15/02/2022		10 100.000	950.000		668.896 442.754.147	1.449.022
	1 Seconda	14/03/2022		20 200.000	200.000		1.821.493 444.575.640	1.649.022

In data 12 gennaio 2022, l'Emittente ha sottoscritto il primo contratto di somministrazione di gas naturale per un quantitativo di circa 200.000 metri cubi al mese per i mesi di gennaio e febbraio; tale accordo è stato in seguito integrato per estendere la vendita ai successivi mesi di marzo per un quantitativo di circa 200.000 metri cubi ed aprile per un quantitativo ulteriore di circa 100.000 metri cubi. Conseguentemente il quantitativo totale fra gennaio 2022 ed aprile 2022 ammonta a 700.000 metri cubi.

In data 1° febbraio 2022, l'Emittente ha sottoscritto con GIR un contratto avente ad oggetto, la prestazione, da parte della controllante e in favore dell'Emittente, di taluni servizi nelle seguenti aree: (i) attività commerciale (back office), (ii) amministrazione e finanza, (iii) logistica, (iv) fatturazione attiva, (v) comunicazione e marketing.

In data 6 aprile 2022, la controllante GIR ha provveduto a sottoscrivere con l'Emittente un nuovo contratto di finanziamento, fruttifero di interessi ad un tasso annuo pari al 2,5%, per complessivi Euro 120 migliaia, con scadenza 30 giugno 2023.

In data 6 aprile 2022 l'Emittente e GIR, alla luce della situazione di instabilità politica ed economica derivante dall'evoluzione dello scenario geopolitico ed in particolare dal conflitto russo-ucraino, hanno integrato il contratto di servizi con la previsione secondo la quale EEMS ha la facoltà di richiedere a GIR, al verificarsi di circostanze eccezionali e/o emergenziali che coinvolgano l'Italia e che determinino un impatto significativo sui prezzi dell'energia e delle materie prime (a titolo esemplificativo e non esaustivo: embargo, dichiarazioni di guerra, rivolte popolari, disastri nucleari, etc.), la sospensione dell'erogazione di tutti o parte dei Servizi previsti dal Contratto di Servizi sino alla prima nel tempo tra: (i) la data in cui verrà meno la circostanza eccezionale e/o emergenziale che ha dato luogo alla sospensione dei Servizi e (ii) la data in cui EEMS richiederà la riattivazione dei Servizi sospesi previa comunicazione scritta da inviarsi a GIR con un preavviso di 10 (dieci) giorni di calendario rispetto alla data di effettiva riattivazione dei servizi.

A seguito del conflitto fra Ucraina e Russia, iniziato in data 24 febbraio 2022, l'Emittente ha approvato un nuovo Piano Industriale in data 6 aprile 2022 per tenere conto del diffuso rialzo nei prezzi medi delle materie prime energetiche. A seguito di un evento successivo di rilievo (ossia, la notifica a EEMS Italia in data 7 aprile 2022 della sentenza della Corte di Cassazione n.11332/2022 dell'11 marzo 2022), in data 12 aprile 2022 il Consiglio d'Amministrazione è stato ha dovuto riapprovare il progetto di bilancio e, in pari data, è stato conseguentemente aggiornato anche il Piano Industriale, esclusivamente per tenere conto del citato evento.

Si specifica a tal riguardo che la Corte di Cassazione ha accolto il ricorso proposto dall'Agenzia delle Entrate contro EEMS Italia in relazione ad una cartella di pagamento di complessivi Euro 142 migliaia per Ires relativa all'esercizio 2010, inclusi sanzioni e interessi. Tale sentenza ha portato il Consiglio d'Amministrazione a rivisitare il bilancio civilistico e consolidato al 31 dicembre 2021, già approvato in data 6 aprile 2022, per tener conto degli effetti economici e patrimoniali di tale sentenza.

5.2 Investimenti

5.2.1 Investimenti rilevanti effettuati dalla data dell'ultimo bilancio pubblicato, in corso di realizzazione e/o che siano già stati oggetto di un impegno definitivo, insieme alla prevista fonte dei finanziamenti

Investimenti rilevanti effettuati alla data dell'ultimo bilancio

La Società non ha effettuato investimenti rilevanti nell'ultimo esercizio.

Investimenti in corso di realizzazione e/o che siano già stati oggetto di un impegno definitivo, insieme alla prevista fonte dei finanziamenti

La Società non ha in corso di realizzazione né ha assunto impegni definitivi in merito ad investimenti rilevanti.

6 INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE

6.1 Tendenze più significative manifestatesi recentemente nell'andamento della produzione delle vendite e delle scorte e nell'evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita dalla chiusura dell'ultimo esercizio fino alla Data del Prospetto

Da agosto 2021 si è registrato un repentino ed importante aumento del prezzo del gas e, di conseguenza, del prezzo dell'energia elettrica per ragioni di mercato e di geo-politica internazionale.

Si specifica che, alla Data del Prospetto, le azioni poste in essere dalla Società per la ripresa della propria attività operativa (attività ricominciata in data 12 gennaio 2022), sono in linea per tempistica e misura con quanto previsto dal Piano.

In particolare, alla Data del Prospetto l'Emittente:

ha emesso il Programma (per ulteriori informazioni in merito vedasi la Parte II, Sezione prima, Capitolo XIV, Paragrafo 14.1 del Prospetto);
ha ottenuto le necessarie autorizzazioni e, in particolare, l'iscrizione nell'elenco del Ministero della Transizione Ecologica (aggiornato al 31 dicembre 2021) quale operatore autorizzato alla vendita ai clienti finali (codice 1678) con specifico riguardo a una capacità pari a 200.000 mc annui e l'autorizzazione dall'ARERA con codice identificativo 37463;
è stata accreditata come utente del trasporto con Snam Rete Gas;
ha richiesto il codice accise presso l'Agenzia delle Dogane;
in data 12 gennaio 2022 ha sottoscritto il primo contratto di somministrazione di gas naturale per un quantitativo di circa 200.000 metri cubi al mese per i mesi di gennaio e febbraio; tale accordo è stato in seguito integrato per estendere la vendita ai successivi mesi di marzo per un quantitativo di circa 200.000 metri cubi ed aprile, per un quantitativo ulteriore di circa 100.000 metri cubi. Conseguentemente il quantitativo totale fra gennaio 2022 ed aprile 2022 ammonta a 700.000 metri cubi;
ha implementato l'organico aziendale mediante l'assunzione della Dottoressa Roberta Bontempo, con effetto dal 1 febbraio 2022, quale responsabile per lo sviluppo e l'organizzazione delle risorse umane, segreteria societaria e investor relations, e ha stipulato in data 1 febbraio 2022 con Consulting Partner S.r.l. un contratto inerente allo sviluppo commerciale sia degli approvvigionamenti sia della rete di vendita del Gruppo;
ha sottoscritto in data 1 febbraio 2022 un contratto con la parte correlata GIR avente ad oggetto la prestazione, da parte della controllante e in favore della Società, di taluni servizi nelle seguenti aree: (i) attività commerciale (back office), (ii) amministrazione e finanza, (iii) logistica, (iv) fatturazione attiva, (v) comunicazione e marketing (per ulteriori informazioni in merito vedasi la Parte II, Sezione Prima, Capitolo X, Paragrafo 10.2 del Prospetto);
in data 6 aprile 2022 l'Emittente ha approvato il Piano al fine di riflettere eventuali effetti inerenti, inter alia, il conflitto Russia – Ucraina. In particolare, al riguardo, tale evento non ha avuto, per l'Emittente effetti sull'andamento della produzione delle vendite e delle scorte e sull'evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita dalla chiusura dell'ultimo esercizio fino alla Data del Prospetto, in considerazione dell'operatività dell'Emittente stesso. A seguito di un evento successivo di rilievo (ossia, la notifica a EEMS in data 7 aprile 2022 della sentenza della Corte di Cassazione n.11332/2022 dell'11 marzo 2022), in data 12 aprile 2022 il Consiglio d'Amministrazione ha dovuto riapprovare il progetto di bilancio e, in pari data, è stato conseguentemente aggiornato anche il Piano Industriale, esclusivamente per tenere conto del citato evento.

6.2 Eventuali cambiamenti significativi dei risultati finanziari del Gruppo dalla fine dell'ultimo esercizio per il quale le informazioni finanziarie sono state pubblicate fino alla Data del Prospetto

Dalla fine dell'ultimo esercizio per il quale le informazioni finanziarie sono state pubblicate fino alla Data del Prospetto, fatta eccezione per le spese legate all'ammissione alle negoziazioni delle azioni derivanti dall'aumento di capitale sociale deliberato dall'Assemblea della Società il 25 aprile del 2015 e dal POC, non vi sono stati cambiamenti significativi dei risultati finanziari del Gruppo.

I ricavi e gli altri proventi operativi del Gruppo dal 1° gennaio 2022 al 31 maggio 2022, pari ad Euro 862 migliaia, fanno riferimento per Euro 850 migliaia a ricavi operativi derivanti dal contratto di somministrazione di gas naturale stipulato a gennaio 2022 (per ulteriori informazioni vedasi la Parte II, Sezione Prima, Capitolo XIV, Paragrafo 14.2) e per Euro 12 migliaia a sopravvenienze attive.

I costi operativi dal 1° gennaio 2022 al 31 maggio 2022, pari a circa Euro 1.578 migliaia, derivano per Euro 845 migliaia dai costi connessi con il contratto di trasporto stipulato con Snam Rete Gas S.p.A. (per ulteriori informazioni vedasi la Parte II, Sezione Prima, Capitolo XIV, Paragrafo 14.5) e, per la restante parte, derivano dallo svolgimento di servizi contabili, amministrativi fiscali e legali, comprensivi di quelli legati alla risoluzione dei contenziosi ed alle attività propedeutiche alla realizzazione del Piano Industriale, nel periodo di riferimento.

Nel periodo dal 1° gennaio 2022 al 31 maggio 2022 il risultato operativo è negativo per Euro 718 migliaia e il risultato netto è negativo per Euro 779 migliaia.

Dal 1° gennaio 2022 al 31 maggio 2022 sia i volumi di vendita che i connessi costi di acquisto sono stati superiori a quelli previsti da Piano principalmente per la continuazione dell'unico contratto attualmente in essere per cui si prevedeva la sospensione già nel mese di aprile 2022 e a cui invece la Società ha potuto dare continuità. Non si rilevano invece differenze di rilievo negli altri principali indicatori economici tra il consuntivo al 31 maggio 2022 e quanto previsto nel Piano alla stessa data.

I dati del periodo 1° gennaio 2022 - 31 maggio 2022 sopra riportati sono dati di natura gestionale e non sono stati sottoposti ad esame da parte della Società di Revisione.

Per ulteriori informazioni in merito ai Dati Previsionali al 31 dicembre 2022 vedasi la Parte II, Sezione Prima, Capitolo VII, Paragrafo 7.4.

6.3 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente almeno per l'esercizio in corso

La straordinaria crescita dei prezzi del gas correlata anche al conflitto in corso tra Russia ed Ucraina, sta conducendo l'Unione Europea verso l'implementazione di strategie di approvvigionamento alternative al gas d'origine russa.

Gli esiti di tali strategie e i riflessi sulle quotazioni del gas sono soggetti a risultati aleatori, al momento non prevedibili.

Gli assetti che ne deriveranno potranno influire considerevolmente sul business dell'Emittente, in termini di reperibilità della materia prima e dei prezzi che la caratterizzeranno.

Per quanto noto all'Emittente, non vi sono tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente almeno per l'esercizio in corso.

7 PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI

7.1 Premessa

Il Consiglio di Amministrazione di EEMS Italia in data 3 novembre 2021 ha approvato il Piano Industriale 2022-2026 poi aggiornato, in data 27 gennaio 2022, per tenere conto dei notevoli incrementi di prezzo avvenuti nel periodo successivo all'approvazione del Piano medesimo. A causa delle vicende legate al conflitto fra Russia e Ucraina, che hanno determinato volatilità e uno shock nei prezzi medi delle materie prime energetiche, già fortemente sollecitati dai rincari che hanno caratterizzato la ripresa economica post pandemica, il Consiglio di Amministrazione della Società in data 6 aprile 2022 ha rivisto talune assunzioni poste alla base del Piano Industriale 2022-2026 precedentemente approvato adeguando le strategie e i piani commerciali alla nuova realtà dei mercati internazionali delle commodities. Il Piano, che già conteneva l'assunzione inerente alla pandemia da Covid 19, è pertanto stato riformulato tenendo conto degli impatti derivanti dal conflitto tra Russia ed Ucraina. Successivamente, in data 7 aprile 2022, la Corte di Cassazione ha accolto il ricorso proposto dall'Agenzia delle Entrate contro EEMS Italia in relazione ad una cartella di pagamento di complessivi Euro 142 migliaia per Ires relativa all'esercizio 2010, inclusi sanzioni e interessi. Tale sentenza ha portato il Consiglio d'Amministrazione a rivisitare il progetto di bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, già approvati in data 6 aprile 2022, per tener conto degli effetti economici e patrimoniali di tale sentenza.

Pertanto, in data 12 aprile 2022 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha ulteriormente aggiornato il Piano Industriale 2022-2026 del Gruppo per tener conto della suddetta vicenda.

Il Gruppo EEMS Italia, precedentemente operativo nel comparto dei semiconduttori e nel fotovoltaico, a partire dal 1° gennaio 2013 ha operato esclusivamente nel settore fotovoltaico attraverso la controllata italiana Solsonica S.p.A., fino a quando quest'ultima ha affittato e poi, nel febbraio 2016, ceduto ad una parte correlata il ramo d'azienda relativo alla produzione di celle e moduli fotovoltaici in esecuzione del proprio piano concordatario ex art. 161, comma 2 L.F.. Da quest'ultima data il Gruppo EEMS è sempre rimasto inoperativo.

L'Emittente fa parte del Gruppo Industrie Riunite S.r.l., holding di partecipazioni le cui strategie si focalizzano nello sviluppo del business energetico, della chimica industriale e finanziario, il quale in data 9 giugno 2021, ha sottoscritto un accordo vincolante con Gala Holding S.r.l. e con Flower Holding S.r.l. avente ad oggetto la cessione gratuita di tutte le partecipazioni a tale data da queste detenute nel capitale sociale dell'Emittente, pari complessivamente al 89,99% del relativo capitale sociale, accordo che è stato perfezionato in data 11 giugno 2021. In considerazione del fatto che per GIR il settore energetico rappresenta il core business, l'ingresso in EEMS è stato un passo decisivo per sviluppare e consolidare ulteriormente la sua presenza nel mercato energetico posizionandosi come società multiservizi.

Il Piano è stato predisposto in accordo con i Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS, omogenei a quelli utilizzati dall'Emittente per la redazione del bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, da cui sono tratte le informazioni finanziarie selezionate contenute nella Parte II, Sezione Prima, Capitolo XI, del Prospetto.

Il Piano Industriale 2022-2026 rispecchia quanto definito nell'oggetto sociale di EEMS Italia, ovvero prevede che l'Emittente si attivi ed operi come grossista idoneo alle attività di libero mercato nel campo dell'energia elettrica, del gas e di qualsiasi altro vettore energetico.

In particolare, il Piano prevede le seguenti fasi per lo sviluppo del business del Gruppo:

avvio delle operazioni come grossista di energia elettrica e gas nella strategia commerciale business to business rivolgendosi così a clienti "reseller"; tale fase, iniziata nel gennaio 2022, è stata momentaneamente limitata ad un solo contratto, a causa delle tensioni derivanti dal conflitto fra Russia e Ucraina. Si prevede la crescita di tali operazioni a partire da ottobre 2022;

1. estensione dei servizi di vendita di energia elettrica e gas anche a clienti domestici "retail" (business to consumer), con la finalità di migliorare i margini di profitto; è previsto che tale fase inizi ad ottobre 2022;
1. avvio delle operazioni commerciali nel comparto della mobilità elettrica, in particolare nell'ambito infrastrutturale, attraverso l'installazione di centraline di ricarica elettrica, sia su sedime pubblico sia privato/residenziale. Tale area di business, sebbene a parere dell'Emittente troverà il proprio sviluppo e consolidamento nel primo semestre del 2023, è previsto sia avviata gradualmente già al termine del primo semestre 2022 con le prime commercializzazioni di colonnine di ricarica dei veicoli elettrici. Le fasi conclusive inerenti i rapporti commerciali con un operatore del settore sono in corso. Nel frattempo, per consolidare tale business nel 2023, la Società sta studiando la possibilità di definire partnership strutturate con altri operatori di settore che hanno già avviato la rete di commercializzazione e installazione di colonnine di ricarica ma, non avendo la Società ancora raggiunto accordi vincolanti con tali operatori, il Piano è stato elaborato senza considerare i benefici di tali partnership nell'orizzonte del Piano stesso;
1. avvio commerciale nel comparto dell'Efficienza Energetica, produzione elettrica da fonti rinnovabili e Gestione di Comunità Energetiche completando il profilo, ed il posizionamento del Gruppo EEMS, come operatore multiservizi dell'energia; le attività di cui alla presente fase potrebbero aggiungersi alle attività svolte dall'Emittente di cui alle fasi 1, 2 e 3 che precedono a partire dal secondo semestre 2023. Tuttavia, la strategia implementativa di tale fase, pur rientrando nell'arco temporale di Piano, non è ancora stata definita in modo puntuale dall'Emittente e, pertanto le azioni previste nella fase 4 non sono state considerate dall'Emittente nell'elaborazione dei Dati Previsionali.

In conclusione, i Dati Previsionali tengono conto delle fasi 1, 2 e dell'avvio della fase 3 in relazione alle attività di preparazione allo sviluppo del business della commercializzazione delle colonnine di ricarica dei veicoli elettrici mentre non tengono conto della strategia implementativa per l'intera fase 4.

Al fine di implementare il Piano Industriale 2022-2026, l'Emittente ha attuato un'operazione di finanziamento a supporto dell'avvio dell'operatività e conseguente sviluppo commerciale di EEMS.

In particolare, l'Emittente ha sottoscritto con Nice & Green S.A., investitore professionale con sede in Nyon, Svizzera ("Nice & Green"), un accordo di investimento avente ad oggetto un programma di finanziamento mediante emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie EEMS Italia, costituito da obbligazioni convertibili di importo nominale pari a Euro 10 migliaia ciascuna, per un importo complessivo massimo di Euro 20.450 migliaia riservato a Nice & Green (l'"Accordo di Investimento"). L'Accordo di Investimento prevede l'emissione del prestito obbligazionario in un periodo di 48 mesi decorrenti dalla data di approvazione dell'emissione della prima tranche di obbligazioni da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, mediante sottoscrizione di massimo n. 24 tranche. Il periodo di 48 mesi termina il 31 ottobre 2025.

A parere dell'Emittente la sottoscrizione del Programma consentirà all'Emittente stesso e al Gruppo di reperire risorse da destinare al soddisfacimento delle esigenze di liquidità dell'Emittente, necessarie a (i) dare attuazione al proprio Piano Industriale ed a (ii) sviluppare le ulteriori attività previste nelle fasi di sviluppo del proprio business non riflesse nel Piano.

Il Piano attuale prevede l'utilizzo del POC per Euro 12.300 migliaia, oltre la quota già sottoscritta nel 2021 per un valore nominale di Euro 950 migliaia, al fine di far fronte alle esigenze correnti del business legato alle fasi 1, 2 e 3, il cui dettaglio temporale di estensione è dettagliato nel successivo Paragrafo 7.2. La facoltà di utilizzare in modo flessibile il POC fino all'importo massimo di Euro 20.450 migliaia garantisce, inoltre, al Gruppo l'accesso alla liquidità necessaria per far fronte a potenziali ulteriori aumenti del prezzo delle commodities (energia e gas) e consentirebbe di supportare le esigenze finanziarie derivanti dal futuro ulteriore sviluppo delle fasi 1, 2 e 3 sopra delineate, oltre all'avvio della fase 4 in un mercato in forte evoluzione. Prudenzialmente, l'utilizzo completo del POC e i conseguenti effetti sulle fasi di sviluppo del business non sono attualmente riflessi nel Piano e nei dati previsionali ivi contenuti (i "Dati Previsionali") presentati nel presente Capitolo VII.

I Dati Previsionali sono basati su un insieme di ipotesi di realizzazione di eventi futuri e di azioni che dovranno essere intraprese da parte degli amministratori dell'Emittente. I Dati Previsionali sono infatti

basati su: (i) assunzioni discrezionali relative a eventi futuri che il Gruppo si aspetta si verificheranno e relative azioni che il Gruppo intende intraprendere nel momento in cui il Piano e i Dati Previsionali vengono elaborati, e (ii) assunzioni di carattere ipotetico relative a eventi futuri e azioni per le quali non esiste una significativa esperienza storica che consenta di supportare le previsioni future o relative ad eventi futuri che non necessariamente si verificheranno, sulle quali l'Emittente e il Gruppo non possono, o possono solo in parte, influire.

Si evidenzia infine che, a causa dell'aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, sia per quanto concerne il concretizzarsi dell'accadimento sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della sua manifestazione, gli scostamenti fra valori consuntivi e valori preventivati nel Piano potrebbero essere significativi, anche qualora gli eventi ivi previsti si manifestassero. A riguardo sono state svolte opportune analisi di sensitività sulle principali assunzioni ipotetiche considerate nel Piano, che sono state riportate nel successivo Paragrafo 7.4.1.

Il Piano e i Dati Previsionali ivi contenuti, infine, sono stati elaborati nella prospettiva della continuità aziendale.

7.2 Principali assunzioni discrezionali sottostanti l'elaborazione dei Dati Previsionali

Nella predisposizione del Piano, l'Emittente ha effettuato alcune assunzioni discrezionali per il raggiungimento degli obiettivi dello stesso.

Tali assunzioni sono descritte in dettaglio nel seguito.

Start up della operatività come grossista idoneo alle attività di libero mercato nel campo dell'energia

Il Piano prevede l'avvio dell'operatività come grossista nel campo dell'energia e del gas naturale ad ottobre 2022 e, al fine di realizzare e accrescere i ricavi, sono stati già avviati contatti con associazioni di categoria e con strutture commerciali esterne (agenzie di vendita) per l'individuazione dei primi potenziali clienti, con i quali, tuttavia, alla Data del Prospetto non sono stati ancora conclusi accordi quadro o contratti.

In particolare, le vendite ai clienti domestici e PMI saranno veicolate attraverso le agenzie di vendita cui sarà riconosciuto un corrispettivo provvigionale.

Le vendite ai grandi clienti industriali saranno gestite attraverso trattativa privata guidata dal personale commerciale interno.

Le vendite ai resellers saranno effettuate sulla base di accordi e partnership con associazioni di categoria.

Il Piano prevede una crescita costante dei ricavi di vendita di Energia Elettrica ("EE") e GAS nel periodo 2022-2026. Tale crescita è principalmente connessa ad un costante incremento atteso dei volumi di vendita di EE e GAS, nei confronti di un numero sempre maggiore di clienti.

Nel 2021 il numero di clienti domestici è risultato pari a 29,8 milioni, di cui 13,6 serviti nella maggior tutela e 16,2 nel mercato libero. In un contesto di crescita complessiva (+290.000 punti di prelievo domestici rispetto al 2019) è avvenuto il pieno sorpasso del mercato libero sul servizio di maggior tutela. I punti domestici serviti nel mercato libero sono saliti al 54,3% contro il 49,3% del 2020 (dati Fonte Arera: Relazione Annuale 2021).

Se si osservano i volumi, poi, il superamento del mercato libero è ancora più netto: nel 2021, infatti, l'energia acquistata dal settore domestico in questo mercato è salita al 57%, mentre nel 2020 superava di poco la metà, con il 51,7% (dati Fonte Arera: Relazione Annuale 2021).

Nel 2021 lo switching delle famiglie è rimasto molto attivo, come nel 2019, sia che lo si misuri in termini di punti di prelievo, sia che lo si calcoli in termini di volumi. Il 13,1% dei clienti domestici – poco meno di 3,9 milioni di punti di prelievo – ha cambiato fornitore almeno una volta nel corso dell'anno. I volumi corrispondenti a questa porzione di clienti sono pari al 14,2% circa del totale dell'energia acquistata dal settore domestico (dati Fonte Arera: Relazione Annuale 2021).

Lo switching dei clienti non domestici in bassa tensione ha evidenziato nel 2019 un ritmo piuttosto elevato (20% in termini di clienti e quasi il 30% in termini di volumi). Nel 2020, però, l'attività di switching ha rallentato, rimanendo comunque su livelli considerevoli: 15,9% in termini di punti di prelievo e 17,1% in termini di volumi, realizzati nell'anno in cui la pandemia ha fortemente ridotto i consumi di energia elettrica della clientela non domestica (dati Fonte Arera: Relazione Annuale 2021).

La dinamica prospettica sottesa al Piano in termini di aumento dei volumi di vendita di Energia Elettrica e GAS trova una sostanziale giustificazione nel fenomeno dello switching (cambio fornitore) registrato - come emerge dalla Relazione Annuale 2021 di ARERA - nel settore energy nel suo complesso, fenomeno che a parere dell'Emittente si intensificherà successivamente alla data di fine del regime tutelato, fissata a gennaio 2024.

A parere dell'Emittente il fenomeno dello switching, dinamica dovuta al cambiamento continuo del fornitore da parte del cliente, risulta essere un'opportunità di acquisire nuovi clienti mediante opportune scelte strategiche. Il posizionamento competitivo dell'Emittente atteso sulla base del Piano è fondato sull'implementazione del proprio modello di business (vedasi il precedente Paragrafo 7.1) che tra l'altro prevede: i) processi di digitalizzazione performanti che si ritiene consentiranno ai potenziali clienti di cogliere servizi a valore aggiunto, quali la possibilità di richieste di prestazioni (verifiche di corretto funzionamento del contatore e di trasmissione di autoletture) direttamente online; ii) strategie di marketing digitali al fine di consolidare il proprio brand awareness societario; iii) campagne pubblicitarie al fine di far conoscere sempre di più il brand ai potenziali clienti; iv) il consolidamento delle partnership con le strutture di vendite esterne che potrà trarre giovamento da una sempre maggiore diffusione del brand.

In particolare, l'Emittente prevede di realizzare ed accrescere i ricavi di vendita, rivolgendosi alle seguenti tipologie di clienti:

Clienti domestici e PMI: il numero di clienti è stimato su base mensile, ipotizzando (i) l'incremento del numero di clienti acquisiti mensilmente e (ii) la riduzione del churn rate (tasso di abbandono) nell'intero periodo del Piano. Tale tasso di abbandono (rapporto tra clienti usciti e clienti a portafoglio) è atteso passare dal 7% al mese – come previsto nel 2022 - al 3% al mese nel 2026, sulla base delle azioni di implementazione del proprio modello di business sopra indicate.

In relazione all'espansione della base clienti, GIR metterà a disposizione le proprie competenze, di tipo amministrativo-gestionale dei processi di back office e di customer care, maturate attraverso le società controllate già operative nel settore dell'energia (One Power & Gas S.r.l. e One Power Company S.r.l.). Al fine di ridurre il churn rate (percentuale di clienti usciti rispetto al totale del portafoglio), l'Emittente è intenzionato ad applicare diverse strategie, sia nel breve che nel lungo periodo, volte ad accrescere la fidelizzazione dei clienti, tra cui:

l'implementazione di un sistema di monitoraggio a lungo termine, che consenta l'identificazione dei periodi critici nei quali agire;
la creazione di un sito web caratterizzato da un'interfaccia digitale all'avanguardia che garantisca un'esperienza di navigazione più efficace e più intuitiva;
l'organizzazione di contenuti informativi che consentano al cliente, tramite uno specifico blog che verrà predisposto sul sito, di avere visibilità e trasparenza sulla struttura dei propri costi e delle bollette per il raggiungimento di una ottimizzazione dei consumi;
una maggiore focalizzazione e potenziamento del servizio post-vendita.
Grandi Clienti: il numero di grandi clienti è previsto in crescita su tutto l'arco di Piano, aumentando da n. 6 utenti (ottobre 2022) a n. 78 (2026) per la componente di ricavo EE, e da n. 3 utenti (ottobre 2022) a n. 30 (2026) per la componente di ricavo GAS. Tali assunzioni di crescita sono state elaborate sulla base di (i) analisi di mercato effettuate da GIR, attraverso la propria società controllata che opera nel settore dell'energia e (ii) considerando la maggiore forza commerciale che è prevista nel Piano a favore dei clienti retail. Alla Data del Prospetto, sebbene il personale commerciale abbia avviato contatti con potenziali clienti, non sono stati ancora sottoscritti accordi.

La diversificazione del fatturato sulle varie tipologie di clienti retail (quindi grandi clienti, PMI e domestici nel B2C ma anche clienti B2B) ha come obiettivo la riduzione del rischio di concentrazione del fatturato sulla singola tipologia di clienti.

Grossisti: per tale categoria di clienti, l'Emittente ha ipotizzato una crescita di volumi di pari entità tra i grossisti che vendono a utenti della distribuzione e grossisti che vendono a controparti commerciali.

In particolare, sia per i ricavi dai grossisti che vendono a utenti della distribuzione, sia per i ricavi da grossisti che vendono a controparti commerciali, i volumi considerati nel calcolo della componente di ricavo EE sono ipotizzati aumentare da circa 777 MWh (2022) a circa 34.000 MWh (2026). I ricavi considerati nel calcolo della componente di ricavo GAS da grossisti che vendono a controparti commerciali sono ipotizzati aumentare nell'arco di Piano da circa 250.000 metri cubi (2022) a circa 1,8 milioni metri cubi (2026), mentre i ricavi da grossisti che vendono a utenti della distribuzione aumentano nell'arco di Piano da circa 500.000 metri cubi (2022) a circa 1,8 milioni metri cubi (2026). Si assume di realizzare tale crescita sia grazie all'aumento dei volumi dei clienti già acquisiti, sia per l'acquisizione di nuovi clienti, attraverso l'utilizzo di forza commerciale specifica per questa tipologia di clientela. Ogni categoria di cliente è acquisita attraverso canali diversi; in particolare, i resellers saranno oggetto di trattative dirette di personale interno sostenute da accordi con associazioni di categoria. È prevista l'assunzione di una risorsa dedicata a partire dal 2023, per poi arrivare a due risorse nel 2025, con conseguente incremento di costi legati alla forza lavoro. Tenendo conto che il portafoglio medio seguito da una risorsa dedicata corrisponde a circa 15/20 GWh per anno (per l'energia) erogata alla clientela e oltre un milione di metri cubi (per il gas), i suddetti obiettivi a parere dell'Emittente sono sostenibili.

In particolare, per quanto attiene all'energia elettrica, si passa dai circa 0,7 GWh del 2022 ai circa 34,4 GWh del 2026.

Con riferimento al gas naturale, dai circa 250.000 metri cubi per la controparte commerciale e circa 500.000 metri cubi per l'utente della distribuzione, si passa a circa 840.000 metri cubi del 2023 ai circa 1,8 milioni metri cubi del 2026.

La vendita a questo segmento non comporta incrementi di costi operativi, potendo fare leva su standardizzazione di processi che, se ben supportati da adeguate infrastrutture informative, possono essere replicati a costo marginale quasi nullo. Infatti, per questo segmento non sono previsti oneri per provvigioni alle strutture di vendita. Tale tipologia di cliente è, infatti, acquisibile con maggiore incisività se i processi gestionali interni sono efficienti: trasmissione dei dati per emettere le fatture in tempo, facile implementazione delle richieste di gestione del cliente (volture, subentri, aumenti di potenza) sono elementi fondanti per la crescita dei volumi di vendita e della sostenibilità del posizionamento competitivo.

I ricavi di vendita di EE e GAS derivanti dai clienti domestici e PMI e dai grandi clienti, dunque, dipendono dalle stime relative al (i) numero di clienti acquisiti e ai consumi pro-capite, e al (ii) prezzo di vendita, che è determinato considerando il ribaltamento dei costi per l'acquisto della materia prima, per il dispacciamento della stessa e per il trasporto, con l'aggiunta di uno spread (e di una quota fissa in fattura esclusivamente ai clienti domestici e PMI).

I ricavi di vendita attribuibili ai grossisti, invece, dipendono dai (i) volumi stimati di EE e GAS venduti e dal (ii) prezzo di vendita, determinato considerando il ribaltamento dei costi per l'acquisto della materia prima (e per il dispacciamento e il trasporto esclusivamente per la categoria grossista a controparte commerciale), con l'aggiunta di uno spread.

Con riguardo ai ricavi e proventi operativi attesi per il 2026: (i) i ricavi derivanti dalla vendita di EE e GAS sono attesi rappresentare il 95,85% del totale dei ricavi; (ii) con riguardo ai ricavi derivanti dalla vendita di EE e GAS, circa il 35,84% è atteso derivare dai Clienti domestici e PMI, circa il 44,36% è atteso derivare dai Grandi Clienti e circa il 19,79% è atteso derivare da Grossisti.

Il Piano prevede inoltre una crescita degli Altri Ricavi, rappresentati dai ricavi derivanti dal business delle colonnine elettriche e della mobilità elettrica, seppure inferiore rispetto a quella attesa per i ricavi di vendita di EE e GAS. Come esplicitato precedentemente, infatti, si prevede di sviluppare

ulteriormente tale business nella fase 3. Conseguentemente il Piano prevede un aumento di Altri Costi, propedeutici al sostentamento del business durante questa fase.

Durante l'arco di Piano, è previsto un miglioramento dell'EBITDA Margin consolidato di Gruppo. In particolare, l'incidenza dell'EBITDA sul totale dei ricavi e proventi operativi è prevista aumentare dal -17,6% (2022) a +3,1% (2026). Tale miglioramento è atteso essenzialmente in quanto i costi fissi vengono ripartiti su ricavi e proventi operativi in crescita per tutto l'arco di Piano.

Alla Data del Prospetto sono state avviate trattative con le diverse tipologie di clienti con cui l'Emittente prevede di realizzare ed accrescere i ricavi, ma non sono stati ancora conclusi accordi quadro o contratti.

Inoltre, la crescita attesa per il consolidamento del posizionamento competitivo sul mercato è supportata da campagne di marketing previste a partire dal 2023.

Si precisa, peraltro, che il Piano non prevede investimenti in immobilizzazioni materiali ed immateriali per l'avvio e l'implementazione delle fasi di sviluppo del business. Gli unici investimenti previsti nel Piano fanno riferimento alla implementazione del software gestionale.

Nel Piano sono invece previsti investimenti finanziari legati ai versamenti di depositi cauzionali necessari all'ottenimento delle forniture necessarie per poter operare nel mercato di riferimento per un importo complessivo pari a Euro 7.520 migliaia. Ove tali depositi cauzionali non potessero essere stanziati il Gruppo non potrebbe svolgere la propria attività operativa.

Finanziamento del Piano tramite Prestito Obbligazionario Convertibile (POC)

L'Accordo di Investimento prevede l'emissione del POC, per un importo complessivo massimo di Euro 20.450 migliaia, in un periodo di 48 mesi decorrenti dal 27 dicembre 2021 (data di emissione della prima tranche del valore nominale di Euro 950 migliaia).

In aggiunta alla prima tranche di cui sopra, il Piano prevede l'emissione di ulteriori tranche del POC per un totale di Euro 12.300 migliaia durante il periodo oggetto di analisi (2022-2026), così suddivisi:

2022: Euro 3.300 migliaia (di cui Euro 200 migliaia già richiesti in data 10 febbraio 2022 e che sono stati incassati in data 14 febbraio 2022 ed Euro 100 migliaia richiesti e incassati in data 21 febbraio 2022);
2023: Euro 3.600 migliaia;
2024: Euro 3.600 migliaia;
2025: Euro 1.800 migliaia;
2026: non è prevista alcuna emissione.

Le obbligazioni convertibili hanno una scadenza corrispondente al dodicesimo mese successivo all'emissione di ciascuna tranche, salvo conversione anticipata concessa dall'Emittente. L'Emittente assume che l'intero prestito obbligazionario convertibile emesso nell'arco di Piano (pari a Euro 12.300 migliaia) sarà convertito, a scadenza, in azioni ordinarie dell'Emittente.

Come descritto nel precedente paragrafo 7.1, la facoltà dell'Emittente di emettere ulteriori tranche del POC per un ulteriore tiraggio complessivo pari a Euro 7.200 migliaia è volta a (i) consentire all'Emittente di garantire l'accesso alla liquidità necessaria per far fronte a potenziali aumenti del prezzo delle commodities (energia e gas) e (ii) supportare le esigenze finanziarie derivanti dal futuro sviluppo delle fasi strategiche sopra delineate e non incluse nel Piano Industriale.

Si specifica, inoltre, che il Piano non considera, prudenzialmente, l'incentive fee pari al dieci per cento della differenza positiva tra la Plusvalenza Netta e la Minusvalenza Netta generata sulla vendita delle azioni rivenienti dalla conversione del POC (i.e. capital gain) che, nell'Accordo di Investimento, Nice & Green si impegna a riconoscere all'Emittente. Tale incentive fee verrà calcolata e trasferita trimestralmente dall'Investitore alla Società.

Nello specifico, le risorse residue del POC - pari ad Euro 7.200.000 - che, allo stato, non si prevede di utilizzare, potrebbero essere utilizzate come riserve a fronte dei maggiori impegni finanziari per l'Emittente derivanti sia da incrementi delle quotazioni di energia elettrica e gas naturale sia da eventuali aumenti dei giorni di incasso crediti. Nel caso in cui tale maggior fabbisogno non risulti necessario, tali risorse potrebbero essere destinate per cogliere eventuali opportunità di sviluppo nel campo dell'efficientamento energetico o di produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili; alla Data del Prospetto tali opportunità non si sono ancora manifestate.

Per ulteriori informazioni in merito al POC, vedasi la Parte II, Sezione Prima, Capitolo 14.1.

7.3 Principali assunzioni di carattere ipotetico relative a variabili non completamente sotto la sfera di influenza dell'Emittente

Con riferimento alle assunzioni sottostanti all'elaborazione del Piano 2022-2026, si evidenzia che una buona parte di esse, dipendendo da eventi e circostanze al di fuori del controllo degli amministratori del Gruppo, è caratterizzata da un elevato grado di incertezza.

Date le tensioni e la volatilità sui prezzi, conseguenti al conflitto Russia-Ucraina, si è rivelato necessario prevedere, in via conservativa, di stanziare depositi cauzionali sugli acquisti pari a Euro 7.520 migliaia, in quanto le suddette tensioni hanno indotto gli operatori a non fornire energia elettrica e gas naturale in assenza di adeguate garanzie collaterali, se non a fronte di uno standing creditizio e di una conclamata regolarità negli adempimenti sui pagamenti.

Il Gruppo, trovandosi nella condizione di nuovo operatore sul mercato dell'energia, non gode di performance storiche. In considerazione dei trend di mercato, la Società ritiene che nel medio termine, le tendenze di sviluppo del mercato stimoleranno nuove opportunità di business e di cross selling per gli operatori che passeranno da un approccio basato sulle materie prime a un approccio basato sui servizi; a guidare questa transizione di mercato saranno l'evoluzione normativa già in atto, la spinta verso la digitalizzazione e l'implementazione di nuovi modelli di business integrati basati sull'offerta di una combinazione di prodotto e servizio.

Nel Piano si prevede che, i volumi di gas, complessivamente venduti passino dai circa 2,2 milioni di metri cubi nel 2022 ai circa 45 milioni di metri cubi nel 2026.

Per quanto attiene ai volumi di vendita di energia elettrica complessivamente venduti si prevede che si passi dai circa 2,8 GWh nel 2022, ai circa 187 GWh nel 2026.

La principale tendenza di mercato è contestualizzabile nella piena liberalizzazione del mercato: come previsto dal Decreto Legge n. 36 del 30 aprile 2022, dal 2024 il mercato regolamentato dell'elettricità sarà abolito e ciò determinerà un aumento della competitività, che porterà a una progressiva riduzione dei prezzi per i clienti finali e anche a nuove opportunità per operatori entrati nel mercato come EEMS Italia.

Il D.L. 79/99 (c.d. Decreto Bersani) ha recepito la direttiva europea 96/92/CE recante norme comuni per il mercato interno dell'energia elettrica e ha dato l'avvio in Italia alla liberalizzazione del sistema elettrico; il D.L. 164/00 (c.d. Decreto Letta) ha recepito la direttiva europea 30/98/CE recante norme comuni per il mercato interno del gas naturale e ha dato l'avvio in Italia alla liberalizzazione del sistema gas naturale.

Al momento in Italia coesistono tre tipologie di mercati dell'energia:

mercato tutelato, prevede tariffe regolate sia per il mercato dell'energia elettrica che del gas naturale, fissate dall'ARERA e aggiornate con cadenza trimestrale;
mercato libero, nato a inizi anni 2000, ha aperto la possibilità ad aziende private di poter proporre la propria offerta con tariffe concorrenziali, permettendo agli utenti di poter scegliere il proprio fornitore;

servizio a tutele graduali: è il servizio predisposto dall'ARERA per accompagnare il passaggio al mercato libero delle piccole imprese e di quelle microimprese per le quali dal 1° gennaio 2021 è prevista la rimozione della tutela di prezzo.

A febbraio 2021, un emendamento al "Decreto Milleproroghe 2021" ha stabilito come data di fine del regime tutelato gennaio 2024. Entro tale data tutti i clienti italiani che dispongono ancora di una fornitura di energia legata al mercato tutelato dovranno passare al mercato libero, scegliendo un fornitore tra quelli che operano in Italia.

La transizione dei clienti provenienti dal mercato tutelato al mercato libero rappresenterà un'importante opportunità di penetrazione nel mercato per l'Emittente, attraverso un'offerta completa, che va dalla fornitura dell'energia elettrica e gas all'installazione di colonnine elettriche.

Inoltre, l'offerta di servizi paralleli aumenterà la fidelizzazione dei clienti così da ridurre i tassi di switchout.

Attualmente i clienti del mercato libero sono già in costante e marcato aumento (Fonte ARERA), con prospettive di una notevole espansione anche nei prossimi anni. In tale contesto, l'Emittente intende affacciarsi al mercato dell'energia come un grossista, specializzandosi sulle esigenze sia della clientela reseller, sia dei clienti finali, offrendo un servizio di approvvigionamento basato su servizi a valore aggiunto.

Il Piano Industriale attuale esprime l'impegno dell'Emittente a focalizzarsi sulle attività commerciali di grossista idoneo alle attività di libero mercato nel campo dell'energia elettrica, del gas e di qualsiasi altro vettore energetico.

Si considerano fuori dalla sfera di influenza dell'Emittente le seguenti assunzioni ipotetiche che verranno monitorate per poter adeguare tempestivamente le azioni commerciali, finanziarie/patrimoniali e organizzative:

il grado di volatilità del mercato con riferimento all'andamento dei prezzi delle materie prime, ed in particolare: del prezzo all'ingrosso dell'energia elettrica e del gas naturale. Il verificarsi di un futuro aumento dei prezzi delle materie prime, influenzerebbe negativamente il Piano, perché ciò avrebbe un impatto negativo sull'utente finale che vedrebbe aumentato il costo della propria utenza, così da esporre il Gruppo ad un maggior rischio d'insolvenza.

Nel Piano, il prezzo del gas naturale, sulla scorta dei valori futures (quotazione dell'energia elettrica e del gas per consegne su periodi futuri) riscontrabili sulle piattaforme all'ingrosso lo scorso marzo (fonte: Powernext), è pari a 165 €cent/metri cubi per il 2022 e diminuisce del 42% nel 2023 e di un ulteriore 45% nel 2024 per attestarsi al livello di 52,5 c€/metri cubi.

Per quanto attiene all'energia elettrica, i valori futures considerati sono 380 €/MWh per il 2022, per diminuire del 45% nel 2023 e di un ulteriore 33,3% nel 2024, attestandosi al valore di 140€/MWh (valori di marzo scorso sulle piattaforme EEX: Marketdata: https://www.eex.com).
Per quanto concerne i crediti commerciali si ipotizza, sulla base di quanto consta alla Società circa l'esperienza delle società del Gruppo GIR diverse dall'Emittente già operative nel settore dell'energia, che le scadenze dei documenti contabili, lungo tutto l'arco di Piano, siano strutturate come di seguito: i) domestico 25 giorni; ii) PMI e grossisti 30 giorni; iii) grandi clienti 45 giorni. Tenendo conto dell'evoluzione dei ricavi, i crediti commerciali passano da un valore pari a Euro 2.962 migliaia nel 2022 ad un valore pari ad Euro 14.551 migliaia nel 2026, con un CAGR del 48,9%.
Le aspettative degli operatori di mercato sono riflesse nelle citate quotazioni futures e, di conseguenza, il Piano è costruito considerando che, per il 2022, da un lato la pandemia Covid 19 resti ai livelli attuali, dall'altro che, una situazione di stabilità prospettica sia per quanto attiene all'evoluzione della pandemia Covid 19 che il conflitto Russia-Ucraina non termini. In altri termini, l'evoluzione del conflitto e della pandemia Covid 19, che certamente influenza sia i prezzi dell'energia elettrica che del gas naturale e i relativi volumi di vendita, è implicitamente considerata nel ritenere validi, per l'arco di Piano, le quotazioni che sono riscontrabili sul mercato.

Nello specifico, come sottolineato nel precedente capoverso, il Piano riflette la diminuzione attesa dei prezzi (nel 2023 per il 42% per il gas naturale e del 45% per l'energia elettrica) e, conseguentemente, presuppone che gli effetti della pandemia Covid 19 e del conflitto Russia-Ucraina vadano gradualmente a diminuire. Nel corso del 2023, quindi, si ipotizza che terminino sia il conflitto Russia-Ucraina che la pandemia Covid 19.

L'evoluzione del fabbisogno di energia elettrica in Italia, previsto in crescita per tutta la durata del Piano. I motivi sono legati all'evoluzione normativa e alla digitalizzazione (Fonte: Terna National Trends Italia 2021 utilizzando i dati di diffusione tecnologica riportati nel Piano Energia e Clima del MISE). In particolare, il consumo di energia elettrica che nel 2021 è stato di 318 miliardi di KWh, è previsto essere di 326 miliardi di KWh nel 2025 per poi giungere ad oltre 331 miliardi di KWh al 2030 e ad oltre 380 miliardi di KWh al 2040.
L'evoluzione della domanda di gas in Italia, influenzata negativamente sia dalle misure di efficienza energetica previste negli usi finali, sia dalla progressiva penetrazione delle fonti rinnovabili nella generazione elettrica (Fonte: Terna National Trends Italia 2021). In particolare, se al 2025 la domanda di gas si mantiene al di sopra dei 70 miliardi di metri cubi (72,2 miliardi di metri cubi), il decremento dei consumi è atteso soprattutto nel periodo successivo al 2025, raggiungendo al 2030 i 62,3 miliardi di metri cubi per scendere a 60,6 miliardi di metri cubi al 2040.
Le previsioni sull'andamento del mercato delle colonnine elettriche, strettamente connesso al mercato dei veicoli elettrici. Tali mercati sono correlati perché più saranno acquistati veicoli elettrici, più saranno necessarie le colonnine di ricarica, perché aumenterà la domanda. L'evoluzione di entrambi i mercati che hanno permesso tali assunzioni nel Piano Industriale ha come fonte l'analisi del mercato italiano di MOTUS-E.org;
Il contesto macroeconomico italiano, previsto in crescita per tutta la durata del Piano (Fonte ARERA). In particolare, il Prodotto Interno Lordo è previsto in crescita del 4% annuo e l'inflazione prevista è del 3,5%.
Le aspettative degli operatori del settore energia elettrica e gas naturale sono influenzate da tali dati macroeconomici. I prezzi di mercato assunti nel Piano riflettono, a loro volta, tali aspettative.
Il contesto competitivo in Italia nel settore dell'energia elettrica e del gas.

Le principali assunzioni di carattere ipotetico sono valide ed attuali alla Data del Prospetto.

7.4 Dati previsionali

Di seguito si riporta la tabella riepilogativa con i principali dati economici consolidati del Gruppo al 31 dicembre 2021, nonché i principali Dati Previsionali relativi ai risultati consolidati attesi al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2026:

(Valori in migliaia di Euro)	Dati al 31 dicembre 2021	Dato previsionale al 31 dicembre 2022	Dato previsionale al 31 dicembre 2026
Ricavi e proventi operativi	721	6.503	81.283
EBITDA	-642	-1.142	2.555
Reddito Netto	-287	-1.182	1.248

Come si evince dalla tabella, il Piano prevede una significativa crescita dei ricavi e proventi operativi nel periodo 2022-2026, i quali sono attesi aumentare ad un tasso medio annuo di crescita (CAGR) del +88,0%, passando da Euro 6.503 migliaia a Euro 81.283 migliaia. Le previsioni di risultato per il 2022 tengono conto del fatto che l'operatività del Gruppo è stata sostanzialmente posticipata ad ottobre 2022 e tali previsioni sono ritenute valide alla Data del Prospetto in considerazione dei riscontri positivi che

si stanno rinvenendo nelle attività commerciali pre-contrattuali che la Società sta conducendo a tale Data. Nell'arco di Piano, l'EBITDA è previsto variare da circa Euro -1.142 migliaia del 2022 a Euro 2.555 migliaia nel 2026. Contestualmente, anche l'incidenza dell'EBITDA sul totale dei ricavi di gestione è prevista in costante crescita, passando da -17,6% nel 2022 a 3,1% nel 2026. Il Piano Industriale prevede l'inversione di segno dell'EBITDA, da negativo a positivo, nell'esercizio 2023. Inoltre, il Piano prevede che il Reddito Netto del Gruppo inverta il proprio segno (da negativo a positivo) nel 2024 e si sviluppi fino a Euro 1.248 migliaia nel 2026.

Di seguito si riporta la tabella riepilogativa con i principali dati patrimoniali del Gruppo al 31 dicembre 2021, nonché i principali Dati Previsionali relativi alla situazione consolidata attesa al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2026:

(Valori in migliaia di Euro)	Dati al 31 dicembre 2021	Dato previsionale al 31 dicembre 2022	Dato previsionale al 31 dicembre 2026
Prestito Obbligazionario Convertibile	937	2.500	0
Indebitamento finanziario netto /(Posizione finanziaria netta)	(820)	1.335	(1.262)
Patrimonio Netto	997	1.565	15.044

Come rappresentato nella tabella, il valore del POC durante l'orizzonte di Piano è previsto azzerarsi nel 2026, partendo da un valore di Euro 2.500 migliaia nel 2022. In particolare, come già illustrato nel precedente Paragrafo 7.2, il Piano prevede l'erogazione nei confronti dell'Emittente di un totale di Euro 12.300 migliaia di prestito obbligazionario nel periodo preso in considerazione (2022-2026), oltre alla prima tranche di Euro 950 migliaia emessa nel dicembre 2021. La stima dell'ammontare del POC al 31 dicembre 2021, valutata al Fair Value attraverso l'attualizzazione al tasso di mercato, è pari ad Euro 937 migliaia.

Le obbligazioni convertibili hanno una scadenza corrispondente al dodicesimo mese successivo all'emissione di ciascuna tranche, salvo conversione anticipata concessa dall'Emittente. Si assume che l'intero prestito obbligazionario convertibile emesso nell'arco di Piano (pari a Euro 12.300 migliaia) sarà convertito, a scadenza, in azioni ordinarie dell'Emittente.

L'Indebitamento finanziario netto del Gruppo nel 2022 è previsto pari a Euro 1.335 migliaia per effetto dell'utilizzo del POC per un importo pari a Euro 2.500 migliaia. Nel 2026, invece, l'Indebitamento finanziario netto è previsto negativo per un importo pari a Euro 1.262 migliaia (ovvero è prevista una posizione finanziaria netta positiva per Euro 1.262 migliaia) per effetto della conversione del POC.

Il Patrimonio Netto del Gruppo è previsto crescere gradualmente durante tutto il periodo di Piano. Infatti, il capitale sociale è previsto aumentare sulla base dell'ipotesi di completa conversione del POC erogato durante l'arco di Piano. Un'ulteriore componente che contribuisce alla crescita del Patrimonio Netto è costituita dall'Utile portato a nuovo a partire dal 2024.

Su tale patrimonio non vi sono effetti di rilievo legati alle controllate cinesi che alla Data del Prospetto risultano inattive e che nel corso dell'esercizio 2021 hanno già definito tutte le proprie pendenze di rilievo.

I Dati Previsionali sono validi ed attuali alla Data del Prospetto.

7.4.1 Risultanze dell'analisi di sensitivity condotta sulle principali assunzioni del Piano

I Dati Previsionali contenuti nel Piano sono stati assoggettati a differenti analisi di sensitività al fine di considerare gli effetti ritenuti ragionevolmente possibili derivanti da eventi futuri non controllabili da parte dell'Emittente.

Nel seguito sono riportate le risultanze delle analisi di sensitività, rispetto ad alcune assunzioni di carattere generale, predisposte rispetto ad alcune variabili chiave dei Dati Previsionali.

La prima analisi di sensitività è stata effettuata ipotizzando una crescita mensile dei clienti retail di EE e GAS (Clienti domestici e PMI) ridotta del 50% rispetto al Piano.

Nella prima analisi di sensitività nel 2022 si rileva la diminuzione dei ricavi e proventi operativi dell'1,1%, dell'EBITDA dello 0,3% e dell'indebitamento finanziario netto dell'1,8% rispetto al Piano. Nel 2026 si evidenzia invece la diminuzione del 17,1% dei ricavi e proventi operativi del 17,6% dell'EBITDA e un miglioramento del 75,8% della posizione finanziaria netta rispetto al Piano.

Di seguito si riportano le principali grandezze economico-finanziarie consolidate risultanti dallo scenario ipotizzato nella prima analisi di sensitività:

(Valori in migliaia di Euro)	Dato previsionale al 31 dicembre 2022	Dato previsionale al 31 dicembre 2026
Ricavi e proventi operativi	6.431	67.354
EBITDA	-1.145	2.106
Indebitamento finanziario netto /(Posizione finanziaria netta)	1.311	-2.219

Nella seconda analisi di sensitività, l'Emittente ha ipotizzato uno scenario in cui la crescita annuale dei volumi di Energia Elettrica e GAS venduti ai clienti grossisti sia ridotta del 50% rispetto al Piano. Come si può evincere dalla tabella riportata nel seguito, nell'anno 2022 non vi è un impatto osservabile sui risultati attesi, poiché l'ipotesi di variazione di sensitività influisce solo sulla crescita annuale, prevista a partire dalla fine del primo anno di Piano, che corrisponde al 2022, fino alla fine del penultimo anno di Piano, che corrisponde al 2025. Per tali ragioni, le variazioni degli output rispetto al Piano, elencati nella tabella sottostante, si possono osservare solo per il 2026.

Nella seconda analisi di sensitività nel 2022 non vi sono, per quanto sopra specificato, variazioni dei ricavi e proventi operativi, dell'EBITDA e dell'indebitamento finanziario netto rispetto al Piano. Nel 2026 si rileva invece una diminuzione dell'11,4% dei ricavi e proventi operativi, una diminuzione del 10,1% dell'EBITDA e un miglioramento dell'89,4% della posizione finanziaria netta rispetto al Piano dovuto principalmente alla minore quantità di depositi cauzionali da impegnare.

Di seguito si riportano le principali grandezze economico-finanziarie consolidate risultanti dallo scenario ipotizzato nella seconda analisi di sensitività:

(Valori in migliaia di Euro)	Dato previsionale al 31 dicembre 2022	Dato previsionale al 31 dicembre 2026
Ricavi e proventi operativi	6.503	72.018
EBITDA	-1.142	2.296
Indebitamento finanziario netto	1.335	-2.390
/(Posizione finanziaria netta)

La terza analisi di sensitività è stata effettuata ipotizzando un incremento dell'incidenza dei costi di marketing sul fatturato (da 0,40% a 0,65% nel 2026) e delle spese per consulenze (da Euro 686 migliaia a 754 migliaia nel 2026) e per servizi (da Euro 140 migliaia a 151 migliaia nel 2026), con l'obiettivo di allineare l'EBITDA Margin a quello osservato nelle principali società comparabili.

Nella terza analisi di sensitività nel 2022 pertanto non si registrano variazioni dei ricavi e proventi operativi, dell'EBITDA e dell'indebitamento finanziario netto rispetto al Piano. Nel 2026 invece non si rileva alcuna variazione dei ricavi e proventi operativi, in quanto gli elementi variati incidono solo sui costi citati, mentre si rileva una diminuzione del 11,1% dell'EBITDA ed una riduzione del 35,7% della posizione finanziaria netta rispetto al Piano.

Di seguito si riportano le principali grandezze economico-finanziarie consolidate risultanti dallo scenario ipotizzato nella terza analisi di sensitività:

(Valori in migliaia di Euro)	Dato previsionale al 31 dicembre 2022	Dato previsionale al 31 dicembre 2026
Ricavi e proventi operativi	6.503	81.283
EBITDA	-1.142	2.272
Indebitamento finanziario	netto 1.335	-811
/(Posizione finanziaria netta)

Nella quarta analisi di sensitività l'Emittente ha ipotizzato un numero di giorni di dilazione per l'incasso dei crediti commerciali superiore di 15 giorni rispetto al Piano. I risultati di tale analisi di sensitività sono apprezzabili in termini di variazione dell'Indebitamento finanziario netto.

Poiché tale analisi incide solo nei giorni di incasso nel 2022 non si rilevano variazioni dei ricavi e proventi operativi e dell'EBITDA, mentre si evidenzia un aumento dell'81,4% dell'indebitamento finanziario netto rispetto al Piano. Nel 2026 per quanto detto non si nota alcuna variazione dei ricavi e proventi operativi e dell'EBITDA, mentre si registra l'emersione di un indebitamento finanziario netto di Euro 4.473 rispetto alla posizione finanziaria netta di Euro 1.262 migliaia del Piano.

Di seguito si riportano le principali grandezze economico-finanziarie consolidate risultanti dallo scenario ipotizzato nella quarta analisi di sensitività:

(Valori in migliaia di Euro)	Dato previsionale al 31 dicembre 2022	Dato previsionale al 31 dicembre 2026
Ricavi e proventi operativi	6.503	81.283
EBITDA	-1.142	2.555
Indebitamento finanziario	netto 2.422	4.473
/(Posizione finanziaria netta)

Nella quinta analisi di sensitività l'Emittente ha ipotizzato un aumento del prezzo della Materia Prima, sia di Gas che di Energia Elettrica, pari al 10% su base annua. I risultati di tale analisi di sensitività sono apprezzabili in termini di aumento di Ricavi e proventi operativi ed in termini di variazione dell'Indebitamento finanziario netto.

Nella quinta analisi di sensitività nel 2022, incidendo il prezzo delle materie prime in modo quasi uniforme su costi e ricavi, si rileva un aumento del 6,4% dei ricavi e proventi operativi, mentre rimane sostanzialmente invariato l'EBITDA e si registra un aumento del 16% dell'indebitamento finanziario netto rispetto al Piano. Nel 2026 si rileva un aumento del 6,1% dei ricavi e proventi operativi, una diminuzione dell'1,2% dell'EBITDA e un peggioramento dell'82,4% della posizione finanziaria netta rispetto al Piano.

Di seguito si riportano le principali grandezze economico-finanziarie consolidate risultanti dallo scenario ipotizzato nella quinta analisi di sensitività:

(Valori in migliaia di Euro)		Dato previsionale al 31 dicembre 2022	Dato previsionale al 31 dicembre 2026
Ricavi e proventi operativi		6.920	86.281
EBITDA		-1.142	2.524
Indebitamento finanziario	netto	1.549	-222
/(Posizione finanziaria netta)

Nella sesta analisi di sensitività è stato ipotizzato uno scenario peggiorativo per gli spread, intesi come margine (espresso in €/MwH per l'EE e €cent/Smc per il GAS) che l'Emittente applica alle materie prime vendute alla clientela.

Alla luce delle condizioni incerte del settore energetico nel quale il Gruppo opera, sono stati ipotizzati spread inferiori rispetto al Piano, applicati a tutte le tipologie di clienti EE e GAS. In particolare, si è ipotizzata una riduzione di tale spread, pari al 7,50% per ciascuna tipologia di cliente.

La riduzione dei margini non modifica l'anno in cui il Gruppo raggiunge il break-even point, in termini di EBITDA, rimanendo invariato rispetto al Piano, al 2023.

Nella sesta analisi di sensitività nel 2022 si rileva una diminuzione dello 0,2% dei ricavi e proventi operativi, una riduzione dello 0,8% dell'EBITDA, un aumento dello 0,4% dell'indebitamento finanziario netto rispetto al Piano. Nel 2026 si rileva invece una diminuzione dello 0,4% dei ricavi e proventi operativi, una diminuzione del 12,4% dell'EBITDA e un peggioramento del 42,2% della posizione finanziaria netta rispetto al Piano.

Di seguito si riportano le principali grandezze economico-finanziarie consolidate risultanti dallo scenario ipotizzato nella sesta analisi di sensitività:

(Valori in migliaia di Euro)		Dato previsionale al 31 dicembre 2022	Dato previsionale al 31 dicembre 2026
Ricavi e proventi operativi		6.493	80.965
EBITDA		-1.151	2.239
Indebitamento finanziario /(Posizione finanziaria netta)	netto	1.340	-730

Nella settima analisi di sensitività l'Emittente ha ipotizzato uno scenario di stress che potrebbe scaturire dalle incertezze derivanti dal conflitto Russia-Ucraina. Alla luce di tali incertezze, sono stati assunti valori di crescita mensili della clientela retail EE e GAS (domestici e PMI) e valori di crescita annuali di volumi EE e GAS (grossista) inferiori del 25% rispetto a quelli ipotizzati nel Piano, oltre ad una diminuzione del 25% del numero di colonnine.

Nella settima analisi di sensitività nel 2022 si rileva una diminuzione del 4,5% dei ricavi e proventi operativi, una riduzione del 5,4% dell'EBITDA, un aumento dello 0,9% dell'indebitamento finanziario netto rispetto al Piano. Nel 2026 si rileva una diminuzione del 16,3% dei ricavi e proventi operativi, una diminuzione del 33,5% dell'EBITDA, un miglioramento del 25,1% della posizione finanziaria netta rispetto al Piano. Il miglioramento della posizione finanziaria netta deriva principalmente dalle minori risorse necessarie in relazione ai depositi cauzionali da impegnare per lo svolgimento dell'attività operativa.

Di seguito si riportano le principali grandezze economico-finanziarie consolidate risultanti dallo scenario ipotizzato nella settima analisi di sensitività:

(Valori in migliaia di Euro)	Dato previsionale al 31 dicembre 2022	Dato previsionale al 31 dicembre 2026
Ricavi e proventi operativi	6.213	68.073
EBITDA	- 1.204	1.700
Indebitamento finanziario /(Posizione finanziaria netta)	netto 1.347	-1.579

Nell'ottava analisi di sensitività, l'Emittente ha ipotizzato uno scenario di stress dovuto al riacutizzarsi della pandemia da Covid-19 e i correlati impatti sul sistema economico globale, derivanti anche dalle eventuali misure restrittive adottate dalle autorità governative.

In tale ipotesi di stress, si assume che:

1. le dilazioni per il pagamento concesse ai clienti retail aumentino di 5 giorni per tutta la durata del Piano;
1. la crescita mensile del numero di clienti retail per i settori di Energia Elettrica e Gas sia ridotta del 20% per tutta la durata del Piano;
1. la percentuale mensile di clienti retail persi per il settore di Energia Elettrica e Gas sia maggiore del 15% per tutta la durata del Piano;
1. aumentino i crediti commerciali inesigibili del 20% per tutta la durata del Piano;
1. gli spread, intesi come margine (espresso in €/MwH per l'EE e €cent/Smc per il GAS) che applicato alle materie prime vendute ai clienti domestici, si ipotizzano ridotti del 15% per tutta la durata del Piano.

Nell'ottava analisi di sensitività nel 2022 si rileva una riduzione dei ricavi e proventi operativi dello 0,6%, dell'EBITDA dello 0,3% e dell'indebitamento finanziario netto del 2,2% rispetto al Piano. Nel 2026 si rileva una diminuzione del 8,6% dei ricavi e proventi operativi, una diminuzione del 12,6% dell'EBITDA e un aumento del 39,2% della posizione finanziaria netta rispetto al Piano.

Di seguito si riportano le principali grandezze economico-finanziarie consolidate risultanti dallo scenario ipotizzato nell'ottava analisi di sensitività:

(Valori in migliaia di Euro)	Dato previsionale al 31 dicembre 2022	Dato previsionale al 31 dicembre 2026
Ricavi e proventi operativi	6.467	74.267
EBITDA	- 1.145	2.233
Indebitamento finanziario netto /(Posizione finanziaria netta)	1.305	-1.757

7.5 Dichiarazione

L'Emittente dichiara che i Dati Previsionali - come integrati dalle informazioni circa il fatto che nell'esercizio 2021 il Gruppo EEMS è stato inattivo - sono stati redatti su una base che è comparabile alle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati e coerente con le pratiche contabili dell'Emittente.

8 ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI SORVEGLIANZA E PRINCIPALI DIRIGENTI

8.1. Organi sociali e principali dirigenti

8.1.1. Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, la Società ha adottato ai sensi dell'articolo 2409-sexiesdecies del Codice Civile, il sistema di amministrazione e controllo monistico, basato sul Consiglio di Amministrazione e un comitato costituito al suo interno denominato Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di 5 ad un massimo di 12 membri, anche non soci, di cui gli esponenti del genere meno rappresentato sono due quinti del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

All'interno del Consiglio di Amministrazione è costituito il Comitato per il Controllo sulla Gestione composto da 3 membri.

I membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità nonché rispettare i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa vigente per i componenti degli organi di controllo di società emittenti azioni quotate in mercati regolamentati. Essi devono altresì possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3 del TUF. Almeno un membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali.

Gli Amministratori durano in carica per tre esercizi, o per il tempo inferiore stabilito dall'Assemblea all'atto di nomina, e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli Amministratori sono rieleggibili.

La composizione del Consiglio di Amministrazione deve assicurare il rispetto delle disposizioni normative e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Alla Data del Prospetto la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione formato da 5 componenti nominati dall'Assemblea degli Azionisti del 15 giugno 2020, fatta eccezione per Alessia Antonelli (cooptata dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 19 ottobre 2021, a seguito delle dimissioni della Dott.ssa Ines Gandini intervenute in data 6 ottobre 2021), la cui nomina a consigliere è avvenuta con delibera dell'Assemblea degli Azionisti del 15 dicembre 2021. Il Consiglio di Amministrazione rimarrà in carica sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

La tabella che segue mostra le generalità dei componenti del Consiglio di Amministrazione alla Data del Prospetto:

Nome e cognome	Carica
Susanna Stefani	Presidente
Giuseppe De Giovanni	Amministratore Delegato
Stefano Modena	Amministratore Indipendente
Riccardo Delleani	Amministratore Indipendente
Alessia Antonelli	Amministratore Indipendente

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione in carica alla Data del Prospetto è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 giugno 2020 e resterà in carica sino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

La tabella che segue mostra le generalità dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione alla Data del Prospetto:

Nome e cognome	Carica
Stefano Modena	Amministratore Indipendente
Riccardo Delleani	Amministratore Indipendente
Alessia Antonelli(*)	Amministratore Indipendente

(*) nominata per cooptazione in data 19 ottobre 2021.

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono tutti domiciliati per la carica presso la sede della Società.

I componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione sono tutti amministratori indipendenti anche ai sensi del Codice di Corporate Governance.

In particolare, il Dottor Stefano Modena ed il Dottor Riccardo Delleani sono stati tratti dalla lista dei candidati presentata da Gala Holding S.r.l., mentre l'Avvocato Antonella Alessi proviene dalla lista presentata da Gruppo Industrie Riunite S.r.l..

La Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dottoressa Stefani, non è un amministratore esecutivo.

La composizione degli organi sociali rispetta le vigenti disposizioni di legge che disciplinano la parità di accesso agli organi di amministrazione delle società quotate in mercati regolamentati (art. 147-ter TUF).

Si specifica altresì che la Società non ha istituito comitati endoconsiliari e che al Comitato per il Controllo sulla Gestione sono state riferite anche le funzioni attribuite al comitato controllo e rischi dal Codice di Corporate Governance (così come emerge dalla relazione sul governo societario da ultimo pubblicata).

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 15 giugno 2020, ha attribuito al Comitato per il Controllo sulla Gestione anche il ruolo e le competenze dei Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/10 come successivamente modificato e della "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di EEMS Italia S.p.A." ed ha nominato responsabile della funzione di internal auditing il dott. Daniele Bergamini.

Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae di ogni amministratore, dal quale emergono la competenza e l'esperienza maturate in materia di gestione aziendale.

Susanna Stefani, nata a Riese Pio X (TV) il 20 marzo 1945, nel 2002 ha fondato GC Governance Consulting di cui è stata Amministratore Delegato fino al 2008. È uno dei pionieri in Europa nella consulenza di corporate governance e delle best practice per i Consiglieri di Amministrazione. È stata Amministratore e membro del Comitato Nomine e Remunerazione del Gruppo SEA (Società Esercizi Aeroportuali) e Presidente dell'Organismo di Vigilanza della Fondazione Milano (ScuoleCiviche). Inoltre, Chairman del Supervisory Board mondiale del Gruppo Amrop International e Consigliere Indipendente di Arena Agroindustrie Alimentari, quotata alla Borsa di Milano. Dal 2000 al 2002 è stata Amministratore Delegato di TMPWS Italia (quotata al Nasdaq) e European Leader della practice Boardroom. Dal 1983 al 1998 è partner e successivamente Presidente di TMC–Top Management Consultants. Dal 1973 al 1982 è Client Service Director in J.Walter Thompson (quotata al NYSE). All'inizio della sua carriera è stata Docente di Diritto Costituzionale Italiano e Comparato presso l'Università di Padova, recentemente è stata Docente al Master di Corporate Governance de II Sole 24

Ore. Susanna Stefani collabora con il Corriere delle Sera, con Harvard Business Review e con L'Impresa. È autrice di saggi e pubblicazioni, tra cui «L'Impresa Conviviale. Protagonisti, regole e governance del modello italiano», Egea 2003. Si è laureata in Scienze Politiche con lode all'Università degli Studi di Padova e si è specializzata in Marketing Strategico alla Boston University (USA). Attualmente ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Giuseppe De Giovanni, nato a Roma il 29 maggio 1959. Ingegnere Meccanico, Master di II livello in Energy and Environment Management, Certificazione INSEAD su Fintech e Certificazione MIT su Blockchain. Attualmente Azionista di maggioranza, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Gruppo Industrie Riunite S.r.l. (incubatore industriale) e Presidente del Consiglio di Amministrazione di Finitrust S.r.l. (startup Fintech partecipata da Gruppo Industrie Riunite S.r.l. che si occuperà di servizi finanziari, su piattaforma tecnologica, alle società energetiche). L'Ing. Giuseppe De Giovanni ha lavorato come Southern Europe Product Supply Director e Customer Marketing Director in Procter & Gamble, come Direttore Generale e Marketing & Strategy Managing Director di Vectrix (start-up per la produzione e commercializzazione del primo maxi-scooter elettrico ad alte prestazioni), come Founding Partner nel settore di Management Advisory in varie società e come Strategy Development Advisor nel settore Aeronautico (ENAV). È inoltre: (i) Consigliere di Amministrazione di Morgan Vonwiller S.A.; (ii) Membro del Comitato Scientifico di Assofintech (Associazione Italiana per il Fintech); (iii) Membro del Consiglio Direttivo e del Comitato Tecnico "Blockchain per Banche, Intermediari Finanziari e Fintech" di ABIE (Associazione Blockchain, Imprese ed Enti, federata Confindustria Digitale); (iv) Membro della Crypto Valley Association (ZUG, Svizzera). Attualmente ricopre la carica di Amministratore Delegato dell'Emittente.

Stefano Modena, nato ad Ancona il 3 ottobre 1962 è commercialista e revisore contabile. Si è Laureato in Economia Aziendale all'Università Bocconi di Milano e Scienze politiche e relazioni internazionali all'Università Mercatorum di Roma.

In consulenza dal 2003 è Managing Partner di Governance Advisors e si occupa di consulenza corporate governance, con particolare riguardo ai temi di compliance, compensation, risk management, sistemi di controllo e valutazione dei consigli di amministrazione.

Precedentemente ha avuto esperienze manageriali in aziende internazionali in Spagna come CFO di Unichips España e Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo di Albright & Wilson Iberica. È stato Controller della Divisione Cargo Alitalia e Responsabile del reporting per il New York Stock Exchange di Montedison. Ha iniziato la propria carriera come revisore dei conti in Coopers & Lybrand.

Past leader del Topic Governance della Bocconi Alumni Community è associato a Nedcommunity, di cui è Presidente della Commissione Nomine, componente del Comitato Direttivo del Chapter Roma e Lazio e del Reflection Group Digital Innovation & Transformation.

Cultore della materia per la cattedra di Regional Studies della facoltà di Scienze politiche dell'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano è stato docente e relatore per corsi di Borsa Academy, Assogestioni e Associazione Italiana Internal Auditors.

Ha curato l'edizione italiana del libro "Guida pratica alla corporate governance" e il supplemento di Harvard Business Review "La sfida della Governance". Ha collaborato con Harvard Business Review e L'impresa ed è autore di numerosi articoli sulla Corporate Governance.

Attualmente ricopre le cariche di Amministratore Indipendente e Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione dell'Emittente.

Riccardo Delleani, nato a Roma il 1 gennaio 1960, vanta lunga esperienza nel settore delle telecomunicazioni, già Amministratore Delegato di Olivetti e di Telecom Italia Sparkle. Ricopre attualmente i seguenti incarichi: Membro di Italian Angels for Growth (IAG), principale gruppo di business angels in Italia. Membro del Consiglio Direttivo di ABIE, Associazione Blockchain Imprese ed Enti - federata Confindustria Digitale. Senior Representative di Match Maker Ventures, società internazionale di consulenza per l'innovazione e lo sviluppo digitale delle aziende. Membro dell'Advisory Committee ERSHub LUISS. ERSHub è un network di ricercatori, studenti, professori, personale amministrativo e professionisti interessati alle tematiche ERS (Ethics, Responsibility, Sustainability) della LUISS Business School. Membro del Comitato di indirizzo LUMSA per il corso

di laurea in Tecniche Informatiche per la gestione dei dati - L31. Amministratore indipendente e Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine di Rai Way S.p.A.. Attualmente ricopre le cariche di Amministratore Indipendente e Componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione dell'Emittente.

Alessia Antonelli, nata a Roma il 22 maggio 1971. È un avvocato esperta di corporate governance e diritto societario; ha maturato la propria esperienza lavorativa dapprima presso primari studi legali, anche internazionali, e successivamente presso Tod's S.p.A., società presso la quale svolge tutt'ora la sua attività lavorativa come Responsabile dell'Ufficio Governance e Affari Societari. Tod's S.p.A. è un'emittente quotata fin dal 2000 all'Euronext Milano (facente parte dell'indice Mid-cap) ed a capo dell'omonimo gruppo del lusso, attivo nella produzione e commercializzazione di calzature, accessori e abbigliamento di alta qualità con i marchi Tod's, Hogan, Fay e Roger Vivier. Del Gruppo Tod's fanno attualmente parte circa 55 società controllate, italiane ed estere.

Riveste la carica di consigliere indipendente di Zignago Vetro S.p.A., società quotata all'Euronext Milano (segmento STAR), attiva nella produzione e commercializzazione di contenitori in vetro cavo, destinati ai settori food & beverage, skincare e profumeria. È altresì Presidente del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Zignago Vetro S.p.A.

Dal 19 ottobre 2021, è consigliere indipendente dell'Emittente, nonché membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

L'articolo 20 dello Statuto dell'Emittente riserva la rappresentanza della Società di fronte a terzi ed in giudizio al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Vicepresidente, e agli Amministratori Delegati, ove nominati. L'ing. Giuseppe De Giovanni, indirettamente socio di controllo dell'Emittente, è Amministratore Delegato dell'Emittente stesso.

Secondo quanto disposto dall'articolo 19 dello Statuto della Società, il Consiglio di Amministrazione può, entro i limiti di legge, nominare un Comitato Esecutivo, determinandone il numero dei componenti e le norme di funzionamento, e/o uno o più Amministratori Delegati, determinandone il contenuto, i limiti e le modalità di esercizio della delega.

Alla luce di quanto sopra detto, il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 15 giugno 2020, ha nominato Giuseppe De Giovanni Amministratore Delegato, conferendogli tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, come successivamente modificati con delibera del 10 settembre 2021.

All'Amministratore Delegato sono conferiti tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, da esercitare con firma singola e disgiunta, sino a un limite di Euro 200.000,00; per le operazioni eccedenti tale importo, occorrerà una preventiva delibera del Consiglio di Amministrazione. A titolo esemplificativo e non esaustivo l'Amministratore Delegato potrà:

stipulare ogni contratto inerente all'oggetto sociale; concorrere a licitazioni e gare;
approvare, stipulare, modificare e risolvere contratti di acquisto e vendita di merci, materie prime, beni mobili in genere e servizi, inclusi incarichi professionali, consulenze e prestazioni d'opera;
acquistare, anche mediante contratti di locazione finanziaria, vendere o permutare impianti, macchinari, attrezzature, marchi e brevetti;
riscuotere crediti da chiunque ed a qualsiasi titolo vantati dalla mandante in suo nome e conto rilasciandone quietanza;
pagare i creditori salvo verifica dell'esistenza dell'ammontare del credito;
compiere qualsiasi operazione presso gli Uffici del Debito Pubblico, della Cassa Depositi e Prestiti, delle tesorerie provinciali, delle dogane, delle Intendenze di Finanza e presso qualsiasi pubblica amministrazione;
agire mediante prelievi o depositi sui conti correnti e sui conti titoli di cui essa mandante è titolare, intrattenuti con qualsiasi Banca o Ente creditizio, sempre nei limiti dei fidi concessi; aprire e chiudere conti correnti in nome e per conto di essa mandante con qualsiasi Ente bancario, trarre assegni su di essi;
stipulare, modificare, risolvere contratti di apertura di credito e di finanziamento, convenire

concessioni di fidi e altre facilitazioni bancarie;

richiedere e rilasciare fideiussioni, nell'interesse di EEMS e/o delle Società da questa controllate o partecipate;
cedere crediti, conferire ed accettare mandati di credito e per l'incasso, richiedere anticipazioni sui crediti ceduti, costituire garanzie e compiere qualsiasi operazione con la cessionaria con facoltà altresì di delegare a terzi i poteri conferiti;
assumere e licenziare personale, determinare la retribuzione dello stesso in conformità con la politica di remunerazione della Società, autorizzare lavoro straordinario ed in genere compiere tutti gli atti che concernono i rapporti con il personale;
rappresentare la mandante davanti a qualsiasi autorità amministrativa, sindacale, giudiziaria, finanziaria, tributaria, e di pubblica sicurezza, nonché presso qualsiasi ufficio pubblico e privato con facoltà di rendere dichiarazioni di ogni genere, promuovere transazioni, rappresentarla in giudizio, sia come attrice che come convenuta, in ogni grado e sede di giurisdizione comprese le commissioni tributarie e le giurisdizioni speciali amministrative.
la rappresentanza legale della Società nei limiti dei poteri conferiti, con facoltà di nominare e revocare procuratori per specifici incarichi.

La seguente tabella indica le società di capitali e di persone diverse dalla Società con riferimento alle quali i componenti del Consiglio di Amministrazione siano stati membri degli organi di amministrazione, direzione e vigilanza, ovvero soci negli ultimi cinque anni, con l'indicazione circa il loro status alla Data del Prospetto.

Nome e cognome	Società	Carica o partecipazione detenuta	Stato della carica /partecipazione
Susanna Stefani	GC Governance Consulting S.r.l.	Socio (5%)	In essere
	Sea S.p.A.	Consigliere indipendente	Cessata
Giuseppe De Giovanni	Gruppo Industrie Riunite S.r.l.	Presidente	In essere
	Gruppo Industrie Riunite S.r.l.	Amministratore Delegato	Cessata
	Finintrust S.r.l.	Amministratore Delegato	Cessata
	Finintrust S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	In essere
	Gruppo Industrie Riunite S.r.l.	Socio (95%)	In essere
	Innocenti Italia S.r.l.	Amministratore Delegato	Cessata
	Industrie Riunite Tessili S.r.l.	Amministratore Unico	Cessata
	One Power & Gas S.r.l.	Amministratore Delegato	Cessata
	Innocenti Network S.r.l. in liquidazione	Socio	In essere

Stefano Modena	Governance Advisors S.r.l.	Amministratore Unico	In essere
	Governance Advisors S.r.l.	Socio (95%)	In essere
	FBS RE S.p.A. (Gruppo Banca IFIS)	Sindaco Supplente	In essere
	ASM Impianti Servizi Ambientali S.p.A.	Presidente Organismo di Vigilanza	In essere
	Comola & Partners Srl	Organismo di Vigilanza Monocratico	In essere
	Centomilacandele S.C.p.A.	Organismo di Vigilanza Monocratico	Cessata
	Actavis Italy S.p.A.	Presidente Organismo di Vigilanza	Cessata
	Sicor S.p.A.	Componente Organismo di Vigilanza	Cessata
Riccardo Delleani	Olivetti S.p.A.	Amministratore Delegato	Cessata
	Telecom Italia Sparkle S.p.A.	Amministratore Delegato	Cessata
	Rai Way S.p.A.	Consigliere Indipendente	In essere
Alessia Antonelli	Zignago Vetro S.p.A.	Amministratore indipendente	In essere

Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione in carica alla Data del Prospetto posseggono i requisiti di onorabilità previsti dall'art. 147-quinquies TUF.

Nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione ha rapporti di parentela con gli altri membri del Consiglio di Amministrazione o con i principali dirigenti della Società.

Per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione ha, negli ultimi dieci anni, riportato condanne in relazione a reati di frode o bancarotta né è stato associato nell'ambito dell'assolvimento dei propri incarichi a procedure di bancarotta, amministrazione controllata o liquidazione non volontaria né, infine, è stato soggetto a incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o di interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell'Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente.

8.1.2. Principali Dirigenti

La tabella che segue riporta le informazioni concernenti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari dell'Emittente alla Data del Prospetto, il quale non è dipendente della Società.

Nome e cognome	Funzione	Anzianità di servizio presso l'Emittente
Diego Corsini	dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari	In carica dal 30 giugno 2016

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari non ha rapporti di parentela con i membri del Consiglio di Amministrazione della Società.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è domiciliato per la carica in Piazza Pietro Merolli 2, 00151 - Roma.

Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Diego Corsini, nato a Roma il 23 maggio 1971. Libero professionista iscritto all'albo dei dottori commercialisti e dei revisori contabili. Ha lavorato come auditor in Ernst & Young dal 1999 al 2007 occupandosi dell'audit di società industriali anche quotate. Dal 2007 al 2009 ha svolto attività di responsabile della redazione del consolidato e del controllo sulle società in un gruppo italiano (Ifitel S.p.A.). Dal 2010 quale libero professionista si è occupato principalmente: di assistenza contabile e fiscale, di piani di risanamento ed accordi di ristrutturazione del debito, ha svolto come free lance l'attività di auditor presso una primaria società di revisione sia per revisioni volontarie che per attività di due diligence. È stato internal auditor del Gruppo quotato Seri Industrial S.p.A. Svolge ed ha svolto attività di sindaco effettivo/sindaco unico in alcune società industriali e nel campo della gestione delle acque.

La seguente tabella indica le società di capitali e di persone diversi dalla Società con riferimento alle quali il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari dell'Emittente sia stato membro degli organi di amministrazione, direzione e vigilanza, ovvero socio negli ultimi cinque anni, con l'indicazione circa il loro status alla Data del Prospetto.

Nome e cognome	Società	Carica o partecipazione detenuta	Stato della carica /partecipazione
Diego Corsini	EEMS China Pte Ltd	Consigliere di Amministrazione	In essere
	Crewfunding S.r.l.	Consigliere d'Amministrazione/Socio (8%)	In essere
	YIBF Co. Ltd.	Supervisor1	In essere
	Tecno Imac S.r.l.	Sindaco Unico	In essere
	Tecno Bay S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere

¹ La New Company Law cinese in vigore dal 1° gennaio 2006 pone l'obbligo alle società private (e pubbliche), costituitesi dopo la suddetta data, di nominare un supervisor con il potere di controllare i bilanci della società, la gestione aziendale, la conformità delle decisioni degli amministratori con le decisioni dell'assemblea dei soci ai fini dell'interesse della tutela dell'interesse societario.

E2E S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
Seri Industrial S.p.A.	Internal Auditor	Cessata
FIB S.p.A. (già Fib S.r.l.)	Internal Auditor	Cessata
Seri Plast S.p.A. (già ICS S.r.l.)	Internal Auditor	Cessata
Seri Plant S.r.l. (fusa in FIB S.p.A.)	Internal Auditor	Cessata
Repiombo S.r.l.	Internal Auditor	Cessata
Acea Molise S.p.A. (già Crea Gestioni S.r.l.)	Sindaco Effettivo	Cessata
Lunigiana Acque S.p.A. in liquidazione	Sindaco Effettivo	Cessata

Per quanto a conoscenza della Società, fatto salvo quanto di seguito indicato, nessuno dei principali dirigenti dell'Emittente ha, negli ultimi dieci anni, riportato condanne in relazione a reati di frode o bancarotta né è stato associato nell'ambito dell'assolvimento dei propri incarichi a procedure di bancarotta, amministrazione controllata o liquidazione non volontaria né, infine, è stato soggetto a incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o di interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell'Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente.

Modello organizzativo di cui al D.lgs. n. 231/2001

L'Emittente ha adottato (sin dal 2006) e, successivamente, aggiornato il modello di organizzazione e gestione previsto dal D.lgs. 231/2001 (di seguito, anche solo il "Modello") allo scopo di creare un sistema di regole atte a prevenire l'adozione di comportamenti illeciti ritenuti potenzialmente rilevanti ai fini dell'applicazione di tale normativa. L'ultimo aggiornamento del Modello risale al 6 aprile 2022, data in cui il Consiglio di Amministrazione ha approvato una nuova versione del Modello al fine di adeguare la Parte Generale del Modello alla complessità organizzativa della Società e aggiornare il catalogo dei reati-presupposto nel frattempo introdotti.

In data 6 aprile 2022 la Società ha provveduto ad aggiornare il Codice Etico.

Il Modello attualmente vigente è configurato sull'attuale struttura organizzativa e tiene conto della storica inoperatività della Società: pertanto, lo stesso è in fase di adeguamento, coerentemente con il progressivo evolversi del nuovo business, dell'inizio della operatività e dell'organizzazione aziendale dell'Emittente e del Gruppo.

8.2. Conflitti di interesse dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei direttori generali e dei principali dirigenti

Salvo quanto sopra indicato, alla Data del Prospetto, nessun membro del consiglio di amministrazione dell'Emittente, né alcun principale dirigente dell'Emittente è portatore di interessi privati in conflitto con i propri obblighi derivanti dalla carica o qualifica ricoperta presso l'Emittente.

9 PRINCIPALI AZIONISTI

9.1. Principali azionisti dell'Emittente

Secondo le risultanze del libro soci, nonché sulla base delle altre informazioni a disposizione della Società, alla Data del Prospetto il capitale sociale dell'Emittente, interamente sottoscritto e versato, è pari a nominali Euro 1.649.022,00 ed è suddiviso in numero 444.575.640 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.

La tabella che segue illustra la composizione dell'azionariato dell'Emittente alla Data del Prospetto, con indicazione del numero di azioni detenute dagli azionisti nonché della rispettiva incidenza percentuale sul totale del capitale sociale.

	Azioni non ammesse alle negoziazioni	Azioni ammesse alle negoziazioni	Totale Q.tà	Percentuale %
	ISIN IT0005125270	ISIN IT0001498234
Gruppo Industrie Riunite S.r.l.	391.521.197	21.198	391.542.395	88,07%
Mercato	0	53.033.245	53.033.245	11,93%
Totale	391.521.197	53.054.443	444.575.640	100%

Alla Data del Prospetto GIR, che detiene una partecipazione pari all'88,07% del capitale sociale dell'Emittente, detiene il controllo dell'Emittente ai sensi dell'art. 2359, comma 1 n. 1) del Codice Civile e dell'art. 93 TUF.

Si precisa che Giuseppe De Giovanni (Amministratore Delegato di EEMS) controlla GIR (detenendo una partecipazione pari al 95% del relativo capitale sociale) e, quindi, controlla indirettamente l'Emittente.

L'Emittente è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di GIR ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del Codice Civile. Si specifica che prima del cambiamento del controllo l'Emittente era soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di Gala Holding.

Alla Data del Prospetto, a fronte delle richieste di conversione del prestito obbligazionario convertibile riservato a Nice & Green SA, deliberato dell'assemblea straordinaria della società del 15 dicembre 2021, l'Emittente ha provveduto all'emissione di complessive n. 9.457.323 nuove azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale.

La seguente tabella illustra la variazione della percentuale di azioni detenute dagli azionisti rispetto al totale del capitale sociale a seguito del suddetto aumento di capitale:

	n° azioni	Percentuale %	n° azioni	Percentuale %
Gruppo Industrie Riunite S.r.l.	391.542.395(*)	89,99%	391.542.395	88,07%
Mercato ante Aumento di capitale	43.575.922	10,01%	43.575.922	9,80%
Aumento di capitale			9.457.323	2,13%
Totale	435.118.317	100,00%	444.575.640	100%
Capitale	Euro 1.649.022

(*) di cui 21.198 quotate; pertanto, il totale delle azioni ammesse a negoziazione era numero 43.597.120 prima dell'aumento di capitale e numero 53.054.443 dopo l'aumento di capitale considerato.

Nel maggio 2014 l'accordo di ristrutturazione sottoscritto in data 27 novembre 2013 con un Pool di banche finanziatrici è stato anticipatamente risolto e, conseguentemente, sia EEMS Italia sia la controllata Solsonica S.p.A., hanno avviato due procedure di concordato preventivo con riserva ex art. 161 comma 6 L.F.

Contestualmente, gli amministratori hanno lavorato per individuare un investitore interessato ad immettere risorse finanziarie nel Gruppo; il soggetto è stato individuato nel Gruppo Gala che ha formulato due distinte offerte vincolanti subordinate, tra l'altro, all'avvenuta omologa delle rispettive proposte di concordato preventivo di EEMS Italia S.p.A. e di Solsonica S.p.A. A seguito della presentazione di tali offerte gli amministratori hanno presentato proposte di concordato preventivo in continuità ex art. 161 comma 2 L.F. per entrambe le società.

Alla data del 27 aprile 2015 il capitale sociale della Società era pari a Euro 21.798.560,00 diviso in n. 43.597.120 azioni ordinarie prive del valore nominale. Tutte le azioni erano ammesse a negoziazione. In tale data, l'Assemblea approvava una situazione patrimoniale ed appurava la sussistenza delle condizioni disciplinate dall'art 2446 c.c..

Pertanto, la stessa assemblea ha deliberato, subordinatamente all'omologazione definitiva del concordato preventivo della società, di: (i) ridurre il capitale da Euro 21.798.560 sino ad Euro 50.000, senza annullamento di azioni; (ii) aumentare a pagamento, ed in via inscindibile, il capitale sociale della società per nominali Euro 449.022 (oltre a sovrapprezzo), mediante emissione, in via riservata ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6 c.c. alla società Gala Holding S.r.l., di n. 391.521.197 azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, aumento da inserire entro trenta giorni dall'omologazione definitiva del concordato preventivo della società.

Il piano concordatario presentato da EEMS Italia S.p.A. ha ricevuto decreto di omologa emesso dal Tribunale di Rieti il 16 luglio 2015 e notificato il 20 luglio 2015 che ha stabilito l'esecuzione del Concordato Preventivo entro il 31 agosto 2015. L'aumento di capitale è stato eseguito in data 4 agosto 2015.

In data 11 giugno 2021 Gruppo Industrie Riunite S.r.l. ("GIR") ha sottoscritto un accordo vincolante con Gala Holding S.r.l. e con Flower Holding S.r.l. avente ad oggetto la cessione gratuita di tutte le partecipazioni a tale data da queste detenute nel capitale sociale dell'Emittente, pari complessivamente all' 89,99% del relativo capitale sociale. Pertanto, l'Emittente fa parte del gruppo facente capo a GIR, holding di partecipazioni le cui strategie si focalizzano nello sviluppo del business energetico, della chimica industriale e finanziario.

Alla data del Prospetto l'Emittente è controllato da GIR - società controllata al 95% dall'Amministratore Delegato dell'Emittente, Giuseppe De Giovanni - con una partecipazione pari all'88,07% circa del relativo capitale sociale, ad esito dell'emissione di azioni (in numero pari a 9.457.323) al servizio delle richieste di conversione del prestito obbligazionario convertibile riservato a Nice & Green SA, deliberato dell'assemblea straordinaria della società del 15 dicembre 2021. GIR esercita altresì attività di direzione e coordinamento. L'Emittente opera nello stesso settore di business di GIR, con cui ha sottoscritto un contratto di servizi in forza del quale GIR fornisce servizi all'Emittente nelle seguenti aree: (i) attività commerciale (back office), (ii) amministrazione e finanza, (iii) logistica, (iv) fatturazione attiva, (v) comunicazione e marketing, anche in un'ottica di massimizzazione delle sinergie e delle risorse del Gruppo.

9.2. Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti dell'Emittente

Alla Data del Prospetto non sono state emesse dall'Emittente azioni portatrici di diritti di voto o di altra natura diverse dalle azioni ordinarie.

In data 15 dicembre 2021 l'Assemblea dell'Emittente ha deliberato l'emissione di massimo 2.045 obbligazioni convertibili in azioni ordinarie dell'Emittente, con valore nominale pari ad Euro 10.000 ciascuna. Dette obbligazioni sono riservate a Nice & Green SA, investitore istituzionale svizzero, in forza di un Accordo di Investimento avente ad oggetto un programma di emissione di obbligazioni convertibili riservato. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Parte II, Sezione Prima, Capitolo XIV, Paragrafo 14.1 del Prospetto.

9.3. Soggetto controllante l'Emittente

L'Emittente è controllato da GIR – società controllata al 95% dall'Amministratore Delegato dell'Emittente, Giuseppe De Giovanni -, con una partecipazione pari all'88,07% circa del relativo capitale sociale. GIR esercita altresì attività di direzione e coordinamento.

In particolare, oltre al controllo di diritto, l'Emittente opera nello stesso settore di business di GIR, con cui ha sottoscritto un contratto di servizi in forza del quale GIR fornisce taluni servizi all'Emittente nelle seguenti aree: (i) attività commerciale (back office), (ii) amministrazione e finanza, (iii) logistica, (iv) fatturazione attiva, (v) comunicazione e marketing, anche in un'ottica di massimizzazione delle sinergie e delle risorse del Gruppo.

L'Emittente il 16 febbraio 2022 ha dato incarico ad un primario studio di consulenza di eseguire un'analisi dell'assetto organizzativo aziendale attuale e prospettico in relazione al profilo di sviluppo delle attività previste nel Piano Industriale 2022-2026 ed eseguire un'analisi dei rischi di commissione reato, ai sensi del D. lgs 231/2001 e del TUF, nonché di rischi operativi, finalizzato all'integrazione del corpo procedurale principale - i) ciclo attivo, ii) ciclo passivo, iii) gestione ispezioni della PA e iv) sistema di deleghe e procure. Tale operazione di implementazione delle procedure è finalizzata a garantire il rispetto dei principi e delle norme di riferimento - dato l'assetto organizzativo attuale che prevede, fra l'altro, l'utilizzo di GIR come società di servizi - e compatibilmente con la prevista crescita aziendale.

Inoltre, l'Emittente ha stabilito con GIR una policy per l'utilizzo dei sistemi informativi necessari per le attività amministrative, contabili e di back office commerciale che determini la segregazione delle informazioni della Società rispetto a quelle di GIR e di qualsiasi altra società da questa partecipata.

Le sopra menzionate procedure, unitamente al regolamento per la gestione interna e la comunicazione al mercato di documenti ed informazioni riguardanti la Società stessa, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate, disciplina il flusso di informazione fra l'Emittente e la società di servizi.

Inoltre, in data 6 aprile 2022 l'Emittente ha sottoscritto con la parte correlata GIR un nuovo contratto di finanziamento, fruttifero di interessi ad un tasso pari al 2,5%, per complessivi Euro 120 migliaia con scadenza 30 giugno 2023.

Alla Data del Prospetto, delle complessive n. 444.575.640 azioni ordinarie in circolazione, n. 391.521.197 azioni non sono ammesse alle negoziazioni.

9.4. Accordi dalla cui attuazione possa scaturire una variazione dell'assetto di controllo dell'Emittente

Alla Data del Prospetto, fatta eccezione per il Programma, non esistono accordi dalla cui attuazione possa scaturire una variazione dell'assetto di controllo dell'Emittente.

10 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

10.1 Premessa

Con riferimento alle operazioni con parti correlate – così come definite dal principio contabile internazionale concernente l'informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate, adottato secondo la procedura di cui all'articolo 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 (Principio Contabile Internazionale IAS 24 Parti correlate, "IAS 24") – poste in essere dall'Emittente nel corso dell'esercizio 2020, nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 e fino alla Data del Prospetto, si segnala quanto segue.

Il 12 novembre 2010 il Consiglio di Amministrazione ha approvato all'unanimità la "Procedura per la Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate" (la "Procedura OPC") ai sensi del Regolamento Consob emanato con delibera n. 17221/2010, come successivamente modificata, previo parere favorevole e unanime del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. In data 25 giugno 2021, il Consiglio di Amministrazione ha approvato una nuova versione della Procedura OPC, previo parere favorevole del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Tale Procedura è adottata ai sensi dell'art. 2391-bis cod. civ. e del "Regolamento Operazioni con Parti Correlate" emanato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibere n. 17389 del 23 giugno 2010, n. 19925 del 22 marzo 2017 e n. 19974 del 27 aprile 2017 e n. 21624 del 10.12.2020 (il "Regolamento Consob OPC"), tenendo altresì conto di quanto indicato dalla Consob con Comunicazione n. DEM/100786883 del 24 settembre 2010 (la "Comunicazione Consob OPC").

La Procedura è reperibile sul sito internet dell'Emittente: www.eems.com nella sezione "Governance". Si specifica che la Società, ai sensi dell'art. 10 del Regolamento Consob OPC e come previsto nello Statuto, fintanto che manterrà lo status di "Società di minore dimensione", intende applicare, in deroga all'articolo 8 del Regolamento Consob OPC, la procedura di cui all'art. 7 del Regolamento Consob OPC medesimo (procedura per le operazioni di minore rilevanza) anche per le Operazioni di Maggiore Rilevanza.

Si segnala che alla Data del Prospetto, l'Emittente non ha posto in essere operazioni con Parti Correlate inusuali per caratteristiche, ovvero significative per ammontare, diverse da quelle rappresentate nel successivo Paragrafo 10.2.

Si precisa che i dati forniti nel prosieguo sono espressi in migliaia di Euro.

10.2 Descrizione delle operazioni con parti correlate

Nel presente Paragrafo si riporta il prospetto dei rapporti economici e patrimoniali del Gruppo EEMS Italia con le Parti Correlate, come così definite dallo IAS 24, per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021. Tutte le informazioni relative alle parti correlate precedenti a tale data sono desumibili dai bilanci del Gruppo EEMS Italia consultabili sul sito internet: www.eems.com nella sezione "Investor Relations".

In conformità a quanto disposto dal principio IAS 24, si considerano Parti Correlate le seguenti entità:

(a) le società che direttamente, o indirettamente attraverso una o più imprese intermedie, controllano, o sono controllate dalla o sono sotto un comune controllo con l'impresa che redige il bilancio;
(b) le società collegate;
(c) le persone fisiche che hanno direttamente o indirettamente un potere di voto nell'impresa che redige il bilancio che conferisca loro un'influenza dominante sull'impresa ed i loro stretti familiari;
(d) i dirigenti con responsabilità strategiche, cioè coloro che hanno il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività dell'impresa che redige il bilancio, compresi amministratori e funzionari della società e gli stretti familiari di tali persone;

(e) le imprese nelle quali è posseduto, direttamente, o indirettamente, un rilevante potere di voto da qualsiasi persona fisica descritta sub c) o sub d) o sulle quali tale persona fisica è in grado di esercitare un'influenza notevole.

Il caso sub e) include le imprese possedute dagli amministratori o dai maggiori azionisti dell'impresa che redige il bilancio e le imprese che hanno un dirigente con responsabilità strategiche in comune con l'impresa che redige il bilancio.

Le operazioni effettuate con parti correlate, ivi comprese le operazioni infragruppo, non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando nella normale attività delle società del Gruppo.

Si riporta di seguito l'elenco delle parti considerate correlate con le quali il Gruppo EEMS ha intrattenuto rapporti economici e patrimoniali fino alla Data del Prospetto, con indicazione della tipologia di correlazione:

Nome	Tipologia e principale rapporto di correlazione
Persone fisiche
Susanna Stefani	Presidente del Consiglio di Amministrazione nominato in data 15 giugno 2020
Giuseppe De Giovanni	Amministratore Delegato nominato in data 15 giugno 2020
Stefano Modena	Consigliere Indipendente e membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione nominato in data 15 giugno 2020
Riccardo Delleani	Consigliere Indipendente e membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione nominato in data 15 giugno 2020
Alessia Antonelli	Consigliere Indipendente e membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione nominato in data 19 ottobre 2021
Società controllanti
Gruppo Industrie Riunite S.p.A.	Accollo liberatorio di un finanziamento infruttifero – Contratto di supporto su diverse aree - contratto di finanziamento, fruttifero di interessi

Si precisa che le transazioni di carattere sia commerciale che finanziario avvenute con tali soggetti sono state concluse alle normali condizioni di mercato e nell'interesse del Gruppo.

La tabella che segue illustra i saldi patrimoniali dei rapporti con le parti correlate intrattenuti nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021:

		Esercizio chiuso al 31 dicembre 2021
(Dati in migliaia di Euro)	Altre passività correnti	Debiti commerciali	Costi per servizi
Amministratori	11	31	187
Totale	11	31	187

I compensi erogati ai componenti del Consiglio di Amministrazione comprendono anche la quota relativa all'attività espletata in qualità di membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Alla Data del Prospetto la quota dei compensi maturata nei confronti dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione ammonta a Euro 71 migliaia.

Non sono presenti dirigenti con responsabilità strategiche differenti dai consiglieri a cui sono state attribuite deleghe.

Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti da ultimo pubblicata, a disposizione del pubblico sul sito internet della Società all'indirizzo www.eems.com, nella sezione "Investor Relations".

Operazioni con parti correlate successive al 31 dicembre 2021

Contratto con GIR

In data 1 febbraio 2022 l'Emittente ha sottoscritto con GIR un contratto avente ad oggetto la prestazione da parte della controllante di taluni servizi in favore di EEMS nelle seguenti aree: (i) attività commerciale (back office), (ii) amministrazione e finanza, (iii) logistica, (iv) fatturazione attiva, (v) comunicazione e marketing. Si specifica che quale, corrispettivo per l'esecuzione dei Servizi, EEMS corrisponderà a GIR un importo in misura fissa pari ad Euro 210 migliaia (oltre IVA e accessori di legge) per l'intera durata del contratto.

Il contratto avrà durata fino al 31 dicembre 2022 e consentirà all'Emittente di beneficiare di risorse e professionalità qualificate in attesa di strutturare e definire in modo completo ed efficiente la propria struttura organizzativa interna a partire dall'esercizio 2023.

Tale contratto è stato modificato in data 6 aprile 2022 introducendo una clausola di maggiore garanzia per l'Emittente, resasi necessaria a seguito delle mutate condizioni geo-politiche legate al conflitto Russia-Ucraina, che potrebbero incidere sull'operatività della Società. Tale clausola consentirà alla stessa EEMS Italia di sospendere insindacabilmente tutti o alcuni dei Servizi e conseguentemente non dover sostenere i costi connessi qualora "si verifichino circostanze eccezionali e/o emergenziali (a titolo esemplificativo e non esaustivo: embargo, conflitti, rivolte popolari, disastri nucleari, calamità naturali, etc.) che comportino, tra l'altro, una significativa variazione o volatilità dei prezzi dell'energia e delle materie prime"

La successiva modifica del contratto del 6 aprile 2022 è stata esaminata dal Comitato per il Controllo sulla Gestione, che ha rilasciato il proprio parere favorevole al compimento dell'operazione.

Trattandosi di operazione con parti correlate di maggior rilevanza, la Società ha redatto un documento informativo. Per maggiori informazioni in merito si rinvia al documento informativo redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Consob OPC, disponibile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo e sul sito della Società all'indirizzo www.eems.com (Sezione Governance/Documenti su operazioni con parti correlate – https://www.eems.com/it.php?pid=219&page=Documenti%20su%20operazioni%20con%20parti%20 correlate - ) e pubblicato nel mese di febbraio 2022.

Alla data del Prospetto, i costi mensili stimati per il suddetto contratto con GIR ammontano a Euro 19 migliaia.

In data 6 aprile 2022, inoltre, la controllante GIR ha provveduto a sottoscrivere con l'Emittente un nuovo contratto di finanziamento, fruttifero di interessi ad un tasso annuo fisso pari al 2,5%, per complessivi Euro 120 migliaia con scadenza 30 giugno 2023. Tale finanziamento è stato erogato dalla controllante, con l'intento di garantire la continuità aziendale per almeno 12 mesi successivi alla data di approvazione della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021, in attesa della possibilità da parte di EEMS Italia di poter emettere le tranche successive alla prima prevista a valere sul programma di emissione di obbligazioni convertibili riservato ("Convertible Notes Funding Program") che potrà avvenire all'ammissione alle negoziazioni delle Azioni dell'Emittente, attualmente non ammesse alle negoziazioni e detenute dall'azionista di maggioranza, sull'Euronext Milan. Al momento della sottoscrizione di una tranche di obbligazioni convertibili per un valore, uguale o superiore, all'importo del finanziamento la parte finanziatrice potrà richiedere il rimborso anticipato dello stesso finanziamento.

Per ulteriori informazioni in merito ai contratti sopra descritti si rinvia alla Parte II, Sezione Prima, Capitolo XIV del Prospetto.

10.3 Rapporti dell'Emittente con le società del Gruppo

I rapporti che l'Emittente ha nei confronti della società controllata EEMS China Pte. Ltd., in relazione ad un contatto di finanziamento infruttifero di interessi, ammonta al 31 dicembre 2021 ad Euro 705 migliaia e alla Data del Prospetto sono stimati in Euro 695 migliaia.

1RMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITA' E LE PASSIVITA', LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL'EMITTENTE

11.1 Bilancio

Le informazioni finanziarie e i risultati economici dell'Emittente e del Gruppo riportati nel presente Capitolo sono estratti dal bilancio di esercizio della Società approvato dall'Assemblea degli azionisti in data 18 maggio 2022 e dal bilancio consolidato del Gruppo EEMS approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente (unitamente al progetto di bilancio di esercizio) in data 12 aprile 2022. I suddetti bilanci sono stati assoggettati a revisione contabile da parte della Società di Revisione, la quale ha emesso le relative relazioni in data 22 aprile 2022.

Si evidenzia che il bilancio di esercizio dell'Emittente al 31 dicembre 2021 registrava una perdita dell'esercizio che ammonta ad Euro 1.075 migliaia ed il patrimonio netto è pari ad Euro 326 migliaia; poiché il capitale sociale, alla medesima data, è diminuito di oltre un terzo trova applicazione la fattispecie normata dall'art. 2446, comma 1, del codice civile. L'Assemblea degli Azionisti ha deliberato in data 18 maggio 2022 di usufruire delle disposizioni di cui all'art. 3, comma 1-ter, del decreto-legge 30 dicembre 2021, n. 228, convertito con modificazioni dalla legge 25 febbraio 2022, n. 15, che modifica l'art. 6, comma 1, del Decreto "Liquidità" che ha consentito alla stessa di differire la copertura della perdita al quinto esercizio successivo a quello della sua emersione.

Tali documenti devono intendersi qui inclusi mediante riferimento ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento 1129/2017 e sono a disposizione del pubblico sul sito internet della Società all'indirizzo www.eems.com, sezione "Investor Relations".

Per agevolare l'individuazione dell'informativa finanziaria nella documentazione contabile, si riporta di seguito una tabella di riconduzione degli elementi informativi incorporati mediante riferimento ai documenti pubblicati in cui tali elementi sono rinvenibili.

	Bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 (Numero di pagina)	Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021 (Numero di pagina)
Conto Economico	43	78
Conto Economico Complessivo	44	79
Situazione patrimoniale – finanziaria	45	80
Rendiconto finanziario	46	81
Prospetto delle variazioni del Patrimonio	47	82
Netto
Note esplicative	48	83
Relazione della Società di Revisione	www.eems.com/Investor Relations/Bilancio e	www.eems.com/Investor Relations/Bilancio e
	relazioni/ Documenti 2022	relazioni/ Documenti 2022

11.1.rmazioni finanziarie relative all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021

Bilancio Consolidato

Si riportano di seguito gli schemi di Conto economico consolidato, di Conto economico complessivo consolidato, della Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata, di Rendiconto finanziario consolidato e di prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

Conto economico consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021

(Dati in migliaia di Euro)	31/12/2021	31/12/2020
Ricavi	-	-
Altri proventi	721	18
Totale ricavi e proventi operativi	721	18
Materie prime e materiali consumo utilizzati	1	4
Servizi	1.086	757
Costo del personale	-	-
Altri costi operativi	276	14
Risultato operativo ante ammortamenti e ripristini/svalutazioni di attività non correnti	(642)	(757)
Ammortamenti	-	-
Ripristini/Svalutazioni	(543)	-
Risultato operativo	(99)	(757)
Proventi finanziari	11	17
Oneri finanziari	(57)	(9)
Risultato prima delle imposte	(145)	(749)
Imposte	142	8
Risultato del periodo	(287)	(757)
Quota di pertinenza del Gruppo	(287)	(757)
Quota di pertinenza di terzi	-	-
Utile (perdita) del Gruppo per azione*	(0,0007)	(0,0017)
Utile (perdita) del Gruppo diluito per azione*	(0,0007)	(0,0017)

*utile (perdita) per azione espresso in unità di Euro

Conto economico complessivo consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021

(Dati in migliaia di Euro)	31/12/2021	31/12/2020
Risultato del periodo	(287)	(757)
Altre componenti del conto economico complessivo: Differenze di conversione di bilanci esteri	31	34
Utili/(Perdite) attuariali su TFR	-	-
Effetto fiscale relativo agli altri Utili/(Perdite)	-	-
Altre componenti del conto economico complessivo, al netto degli effetti fiscali	31	34

Totale conto economico complessivo	(256)	(723)

Quota di pertinenza del Gruppo	(256)	(723)
Quota di pertinenza di terzi	-	-

Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021
---------------------------------------------------------------------------------------------------

(Dati in migliaia di Euro)	31/12/2021	31/12/2020

Attività non correnti
Attività immateriali
Avviamento	-	-
Attività immateriali a vita definita	3	-
Attività materiali
Immobili, impianti e macchinari di proprieta'	-	-
Beni in locazione finanziaria	-	-
Altre attivita non correnti
Crediti vari e altre attività non correnti	271	384
TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI	274	384
Attività correnti
Crediti commerciali	-	638
Crediti tributari	402	90
Disponibilita liquide e mezzi equivalenti	1.970	1.305
Altre attività correnti	60	3
TOTALE ATTIVITA' CORRENTI	2.432	2.036
TOTALE ATTIVITA'	2.706	2.420
Patrimonio netto
Patrimonio netto quota di pertinenza della Capogruppo	997	480
Patrimonio netto quota di pertinenza di Terzi	-	-
TOTALE PATRIMONIO NETTO	997	480
Passività non correnti
Passività finanziarie non correnti	-	-
TFR e altri fondi relativi al personale	-	-
Fondo imposte differite	-	-
Fondi per rischi e oneri futuri	-	-
Debiti vari e altre passività non correnti	6	11
TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI	6	11
Passività correnti
Passività finanziarie correnti	1.150	541
Debiti commerciali	270	669
Debiti verso società controllate	-	-
Fondo rischi ed oneri futuri correnti	-	-
Debiti tributari	152	6
Altre passività correnti	131	713
TOTALE PASSIVITA' CORRENTI	1.703	1.929
TOTALE PASSIVITA'	1.709	1.940
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'	2.706	2.420

Rendiconto finanziario consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021

(dati in migliaia di Euro)	31/12/2021	31/12/2020
Risultato del periodo	(287)	(757)
Rettifiche per riconciliare il risultato del periodo ai flussi di cassa generati dalla gestione operativa:
Ammortamenti	-	-
Accantonamento TFR	-	-
Altri elementi non monetari	65	(59)
Accantonamento/Ripristino a fondo rischi su crediti	-	-
Utilizzo TFR	-	-
Decrem. (increm.) crediti commerciali ed altri	653	4
Decrem. (increm.) crediti tributari	(23)	(2)
Decrem. (increm.) rimanenze	-	-
Increm. (decrem.) debiti commerciali ed altri	(435)	5
Increm. debiti / (decrem.) debiti tributari	145	(13)
Altre variazioni	(809)	(120)
Flusso monetario generato dalla gestione operativa	(691)	(942)
Acquisti di immobilizzazioni immateriali	(3)	-
Decrem. (increm.) depositi cauzionali	-	-
Flusso monetario impiegato nell'attività di investimento	(3)	-
Finanziamento da terzi	430	650
Emissione prestiti obbligazionari	903
Flusso monetario impiegato dalla attività di finanziamento	1.333	650
Effetto cambio sulla liquidità	26	69
Aumento (diminuzione) della liquidità	665	(223)
Liquidità all'inizio del periodo	1.305	1.528
Liquidità alla fine del periodo	1.970	1.305

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021

(Dati in migliaia di Euro)	Capitale sociale	Riserva sovrapprezzo azioni	Riserva Legale	Riserva FTA	Riserva da differenza di conversione	Altre riserve	Utili (perdite) portati a nuovo	Utile (perdita) del periodo	Totale patrimonio netto del Gruppo
01/01/2020	499	-	100	1.125	354	1.067	(1.970)	(923)	252
Risultato del periodo Differenze di conversione di bilanci esteri					34			(757)	(757) 34
Totale risultato complessivo	-	-	-	-	34	-	-	(757)	(723)
Riporto a nuovo utile (perdite) 2019							(923)	923	-
Rinuncia al credito del 5 marzo 2020						450			450
Rinuncia al credito del 16 settembre 2020						500			500
Altre variazioni						1			1
31/12/2020	499	-	100	1.125	388	2.018	(2.893)	(757)	480
Risultato del periodo								(287)	(287)
Differenze di conversione di bilanci esteri					31				31
Totale risultato complessivo	-	-	-	-	31	-	-	(287)	(256)
Riporto a nuovo utile (perdite) 2020							(757)	757	-
Rinuncia al credito del 20 aprile 2021						330			330
Rinuncia al credito del 30 settembre 2021						430			430
Variazioni IAS 32						14			14
Arrotondamenti						(1)			-
31/12/2021	499	-	100	1.125	419	2.791	(3.650)	(287)	997

Bilancio d'esercizio

Si riportano di seguito gli schemi di Conto economico, di Conto economico complessivo, della Situazione patrimoniale-finanziaria, di Rendiconto finanziario e di prospetto delle variazioni del patrimonio netto della EEMS Italia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

(Dati in Euro)	31/12/2021	31/12/2020

Ricavi	-	-
Altri proventi	7.624	18.360
Totale ricavi e proventi operativi	7.624	18.360
Materie prime e materiali consumo utilizzati	-	1.283
Servizi	897.991	674.831
Costo del personale	-	-
Altri costi operative	49.505	7.208

Risultato operativo ante ammortamenti e ripristini/svalutazioni di attività non correnti	(939.872)	(664.962)
Ammortamenti	-	-
Ripristini/Svalutazioni	-	-
Risultato operativo	(939.872)	(664.962)
Proventi finanziari	10.723	3.931
Oneri finanziari	(4.701)	(4.306)
Risultato prima delle imposte	(933.850)	(665.337)
Imposte del periodo	141.632	-
Risultato del periodo	(1.075.482)	(665.337)
Quota di pertinenza del Gruppo	(1.075.482)	(665.337)

Conto economico relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021

Conto economico complessivo relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021

(Dati in Euro)	31/12/2021	31/12/2020
Risultato del periodo	(1.075.482)	(665.337)
Altre componenti del conto economico complessivo: Effetto fiscale relativo agli altri Utili/(Perdite)
Altre componenti del conto economico complessivo, al netto degli effetti fiscali

Totali utile (perdita) complessiva al netto delle imposte	(1.075.482)	(665.337)

Situazione patrimoniale-finanziaria relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021

(Dati in Euro)	31/12/2021	31/12/2020

Attività non correnti:
Attività immateriali:
Avviamento	-	-
Attività immateriali a vita definita	3.050	-
Attività materiali:
Immobili, impianti e macchinari di proprieta'	-	-
Beni in locazione finanziaria	-	-
Altre attivita non correnti:
Partecipazioni	365.213	365.213
Crediti Finanziari	-	-
Crediti vari e altre attività non correnti	252.212	367.261
Imposte differite attive	-	-
TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI	620.475	732.474
Attività correnti:
Rimanenze di magazzino	-	-
Crediti commerciali	-	378
Crediti verso società controllate		-
Crediti tributari	399.878	88.946
Attivita' finanziarie correnti	-	-
Disponibilita liquide e mezzi equivalenti	1.613.515	1.261.593
Altre attività correnti	59.740	2.737
TOTALE ATTIVITA' CORRENTI	2.073.133	1.353.654
TOTALE ATTIVITA'	2.693.608	2.086.128
Patrimonio netto:
Patrimonio netto quota di pertinenza della Capogruppo	325.934	627.801
Patrimonio netto quota di pertinenza di Terzi	-	-
TOTALE PATRIMONIO NETTO	325.934	627.801
Passività non correnti:
Passività finanziarie non correnti	705.000	-
TFR e altri fondi relativi al personale	-	-
Fondo imposte differite	-	-
Fondi per rischi e oneri futuri	-	-
Debiti vari e altre passività non correnti	5.590	10.998
TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI	710.590	10.998
Passività correnti:
Passività finanziarie correnti	1.150.337	1.280.701
Debiti commerciali	269.776	46.021
Debiti verso società controllate	-	-
Fondo rischi ed oneri futuri correnti	-	-
Debiti tributari	152.116	5.910
Altre passività correnti	84.855	114.697
TOTALE PASSIVITA' CORRENTI	1.657.084	1.447.329
TOTALE PASSIVITA'	2.367.674	1.458.327
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'	2.693.608	2.086.128

Rendiconto finanziario relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021

(Dati in Euro)	31/12/2021	31/12/2020
Risultato del periodo	(1.075.482)	(665.337)
Rettifiche per riconciliare il risultato del periodo ai flussi di cassa generati dalla gestione operativa:
Ammortamenti	-	-
Accantonamento TFR	-	-
Accantonamento a fondo rischi	-	-
Sopravvenienza per falcidia concordataria	-	-
Altri elementi non monetari	13.615	-
(Riversamento)/Svalutazioni immobili impianti e macchinari	-	-
Accantonamento/(Utilizzo) fondo rischi su crediti	-	-

Utili netti su vendite di immobili impianti e macchinari	-	-
Utilizzo TFR	-	-
Svalutazioni/(Rivalutazioni) partecipazioni in società controllate	-	-
Variazione dell'Attivo Circolante:
Decrem. (increm.) crediti commerciali ed altri	378	3.660
Decrem. (increm.) crediti tributari	(23.718)	(1.935)
Debiti vs. fornitori al netto dei fornitori di beni di investimento	223.755	14.563
Incremen. Crediti e debiti verso società controllate	(1)	1
Increm. debiti / (decrem.) debiti tributari	146.206	(13.217)
Altre variazioni	(230.271)	(55.901)
Flusso monetario impiegato dalla gestione operativa	(945.518)	(718.166)
Acquisti di immobilizzazioni immateriali	(3.050)	-
Flusso monetario impiegato nell'attività di investimento	(3.050)	-
Finanziamenti da terzi	430.000	650.000
Emissione prestiti obbligazionari	902.500	-
Rimborso di finanziamenti	(35.000)	(60.000)
Altro	2.990	3.291
Flusso monetario generato dalla attività di finanziamento	1.300.490	593.291
Effetto cambio sulla liquidità	-	-
Aumento (diminuzione) della liquidità	351.922	(124.875)
Liquidità all'inizio del periodo	1.261.593	1.386.468
Liquidità alla fine del periodo	1.613.515	1.261.593

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021

(dati in di Euro)	Capitale Sociale	Riserva Legale	Altre riserve	Utili (perdite) portati a nuovo	Utile (perdita) del periodo	Totale
Saldo al 1/01/2020	499.022	99.804	1.100.000	(604.639)	(751.049)	343.138
Riporto a nuovo utile (perdite) 2019				(751.049)	751.049	-
Rinuncia al credito del 5 marzo 2020			450.000			450.000
Rinuncia al credito del 16 settembre 2020			500.000			500.000
Risultato dell'esercizio					(665.337)	(665.337)
Saldo al 31/12/2020	499.022	99.804	2.050.000	(1.355.688)	(665.337)	627.801
Riporto a nuovo utile (perdite) 2020				(665.337)	665.337	-
Rinuncia al credito del 20 aprile 2021			330.000			330.000
Rinuncia al credito del 30 settembre 2021			430.000			430.000
Variazioni IAS 32			13.615			13.615
Risultato dell'esercizio					(1.075.482)	(1.075.482)
Saldo al 31/12/2021	499.022	99.804	2.823.615	(2.021.025)	(1.075.482)	325.934

11.2 Revisione contabile delle informazioni finanziarie annuali

11.2.1 Relazione di revisione

Il bilancio consolidato del Gruppo e il bilancio d'esercizio della EEMS Italia S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 sono stati assoggettati a revisione contabile da parte della Società di Revisione, la quale ha emesso le relative relazioni senza rilievi in data 22 aprile 2022.

Si riportano di seguito le relazioni della Società di Revisione sopramenzionate.

	Pertanto, pur in presenza di incertezze sulla concretizzazione del Piano Industriale e sull'integrità finanziaria della EEMS Italia S.p.A. e del Gruppo EEMS Italia, gli Amministratori hanno ritenuto, per l'orizzonte temporale e con le modalità sopra indicate, che sussista il presupposto della continuità aziendale e su tale base hanno predisposto il bilancio consolidato al 31 dicembre 2021. In considerazione della significatività delle valutazioni effettuate dagli Amministratori ai fini della determinazione dei criteri di redazione del bilancio, abbiamo considerato che tali valutazioni configurino un aspetto chiave della revisione del bilancio consolidato del Gruppo.
	La Nota 3 del bilancio consolidato ed il paragrafo "Informativa sulla valutazione in ordine al presupposto della continuità aziendale" della relazione sulla gestione riportano l'informativa resa in merito agli aspetti sopra evidenziati.
svolte	Procedure di revisione Le nostre procedure di revisione hanno incluso, tra le altre, le seguenti: · comprensione, anche attraverso colloqui con la Direzione, delle analisi svolte dagli Amministratori al fine di valutare l'appropriatezza del presupposto della continuità aziendale;
	· ottenimento del Piano Industriale 2022-2026 approvato dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo e delle relative analisi del settore di riferimento e discussione con la Direzione in merito alle principali assunzioni adottate dagli Amministratori per la predisposizione di tale piano;
	· analisi dei flussi di cassa previsti per i prossimi 12 mesi dal Piano Industriale e dallo scenario di stress test in caso di inoperatività;
	· analisi del contratto relativo al Prestito Obbligazionario Convertibile;
	· lettura dei verbali del Consiglio di Amministrazione;
	· analisi degli eventi successivi alla data di chiusura del bilancio;
	· esame dell'informativa fornita dagli Amministratori nelle note illustrative e nella relazione sulla gestione.
consolidato	Responsabilità degli Amministratori e del Comitato per il Controllo sulla Gestione per il bilancio

-

Descrizione dell'aspetto chiave della revisione	Il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021 evidenzia una perdita di Euro 1.075 migliaia e un patrimonio netto di Euro 326 migliaia, venendo a ricorrere la fattispecie prevista dall'art. 2446 del Codice Civile, a fronte della quale gli Amministratori indicano che all'Assemblea degli Azionisti verrà richiesto di deliberare in merito al differimento della copertura della perdita al quinto esercizio successivo, come consentito dall'art. 6 del Decreto Liquidità, successivamente modificato e integrato. Alla stessa data la posizione finanziaria netta risulta positiva per Euro 242 migliaia.
	Gli Amministratori informano, altresì che in data 11 giugno 2021 si è perfezionato l'accordo di cessione, a titolo gratuito, delle quote di partecipazione in EEMS Italia S.p.A. detenute da Gala Holding S.r.I. e Flower Holding S.r.l. a favore della società Gruppo Industrie Riunite S.r.l., la quale è divenuta azionista di controllo del Gruppo EEMS Italia e successivamente, in data 30 settembre 2021, ha sottoscritto un accordo di accollo liberatorio a favore della EEMS Italia S.p.A. per i debiti iscritti nei confronti dei suddetti ex- azionisti, pari a complessivi Euro 430 migliaia.
	Gli Amministratori evidenziano inoltre che la società Gruppo Industrie Riunite S.r.l. è controllata dall'attuale Amministratore Delegato della EEMS Italia S.p.A
	In data 3 novembre 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il piano industriale per il periodo 2022-2026 che prevede il rilancio di EEMS Italia S.p.A. come grossista nel libero mercato dell'energia elettrica, del gas e di qualsiasi altro vettore energetico e il successivo avvio di ulteriori attivita.
	A seguito delle recenti vicende inerenti il conflitto Russia-Ucraina, che hanno determinato, tra l'altro, tensioni sul mercato finale dell'energia elettrica e del gas naturale, nonché dei nuovi scenari geo-politici che si stanno delineando, la Società ha ritenuto opportuno rivedere alcune ipotesi e assunzioni poste alla base del piano industriale. Il nuovo Piano Industriale 2022-2026 ("Piano Industriale"), approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 12 aprile 2022, considera l'aumento del prezzo delle materie prime ed uno slittamento della ripresa dell'attività di commercializzazione di energia elettrica e gas naturale nella seconda parte del 2022, senza però modificare obiettivi e linee guida, che gli Amministratori ritengono conseguibili, seppur in ritardo rispetto alla previsione iniziale.
	Gli Amministratori evidenziano che le previsioni riflesse nel Piano Industriale mostrano risultati economici negativi nei primi due esercizi e il raggiungimento di un risultato positivo a partire dal 2024, per effetto delle previsioni di crescita dei volumi di vendita di energia elettrica e gas, oltre che dei ricavi attesi dal business delle colonnine elettriche e della mobilità elettrica.

	In considerazione della significatività delle valutazioni effettuate dagli Amministratori ai fini della determinazione dei criteri di redazione del bilancio, abbiamo considerato che tali valutazioni configurino un aspetto chiave della revisione del bilancio d'esercizio della Società. La Nota 3 del bilancio d'esercizio ed il paragrafo "Informativa sulla valutazione in ordine al presupposto della continuità aziendale" della relazione sulla gestione riportano l'informativa resa in merito agli aspetti sopra evidenziati.
svolte	Procedure di revisione Le nostre procedure di revisione hanno incluso, tra le altre, le seguenti:
	· comprensione, anche attraverso colloqui con la Direzione, delle analisi svolte dagli Amministratori al fine di valutare l'appropriatezza del presupposto della continuità aziendale;
	· ottenimento del Piano Industriale 2022-2026 approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società e delle relative analisi del settore di riferimento e discussione con la Direzione in merito alle principali assunzioni adottate dagli Amministratori per la predisposizione di tale piano;
	· analisi dei flussi di cassa previsti per i prossimi 12 mesi dal Piano Industriale e dallo scenario di stress test in caso di inoperatività;
	· analisi del contratto relativo al Prestito Obbligazionario Convertibile;
	· lettura dei verbali del Consiglio di Amministrazione;
	· analisi degli eventi successivi alla data di chiusura del bilancio;
	· esame dell'informativa fornita dagli Amministratori nelle note illustrative e nella relazione sulla gestione.

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11.2.2 Indicazione di altre informazioni contenute nel documento di registrazione che siano state controllate dai revisori dei conti.

Le informazioni finanziarie relative all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 sono state sottoposte a revisione contabile da parte della Società di Revisione che ha espresso il proprio giudizio senza rilievi in data 22 aprile 2022.

Ad eccezione di quanto sopra descritto, non sono incluse altre informazioni che siano state assoggettate a revisione contabile, completa o limitata, da parte della Società di Revisione.

11.2.3 Informazioni finanziarie contenute nel Prospetto non estratte dal bilancio dell'emittente sottoposto a revisione.

Il Prospetto non contiene informazioni finanziarie che non sono state estratte dai bilanci assoggettati a revisione contabile o a revisione contabile limitata, ad eccezione di informazioni finanziarie elaborate dal management e predisposte sulla base delle risultanze della contabilità generale e gestionale non assoggettate a revisione contabile da parte della Società di Revisione, neppure su base limitata, riportate nella Parte II, Sezione Prima, Capitoli V e VI del Prospetto.

11.3 Procedimenti giudiziari e arbitrali

Si riporta di seguito il contenzioso di cui è parte l'Emittente alla Data del Prospetto.

Verifica Guardia di Finanza IVA IRES 2007

Nel corso dell'esercizio 2009, EEMS Italia è stata sottoposta a una verifica per l'anno di imposta 2007 da parte della Guardia di Finanza. A seguito della notifica dell'avviso di accertamento sono stati emessi, nei confronti della Società, due atti impositivi per maggiore IVA pari ad Euro 326 migliaia, per il disconoscimento di costi ai fini di IRES ed IRAP per Euro 344 migliaia e maggiore imposta IRES pari a Euro 114 migliaia, oltre sanzioni ed interessi.

Tale importo è stato definito mediante il pagamento di un importo pari al 5% del valore della controversia (c.d. pace fiscale) definito in circa Euro 22 migliaia e definitivamente estinto con comunicazione del 21 settembre 2021della Suprema Corte di Cassazione di "cessata materia del contendere".

Controllo Agenzia delle Entrate ex art 36-bis del DPR 600/73

L'Agenzia delle Entrate, a seguito di un controllo formale ai sensi dell'articolo 36-bis del DPR 600/73, notificava alla Società una cartella di pagamento di Euro 142 migliaia, di cui Euro 100 migliaia per imposta ed il restante importo per sanzioni ed interessi. In particolare, ripercorrendo i calcoli dell'Agenzia delle Entrate e i righi contestati del Modello Unico 2011 risultava presuntivamente imputata la maggior imposta pari a Euro 100 migliaia derivante da partecipazioni in imprese estere (Controlled Foreign Companies o CFC) in applicazione dell'aliquota IRES ordinaria del 27,5% anziché l'aliquota del 27% correttamente applicata dalla Società ai sensi e per gli effetti dell'articolo 167, comma 6, del TUIR.

La Società impugnava la cartella di pagamento. La CTP di Rieti in data 11 febbraio 2015 accoglieva il ricorso di EEMS Italia. L'Ufficio, quindi, proponeva appello avverso la predetta sentenza. La CTR del Lazio con sentenza n. 5792/02/2016 respingeva l'appello dell'Ufficio. Quest'ultimo proponeva ricorso per Cassazione. EEMS Italia si costituiva nel predetto procedimento per Cassazione mediante controricorso dell'11 aprile 2017.

In data 4 agosto 2020 la Società ha presentato istanza per richiedere l'anticipo della fissazione dell'udienza, poiché a tale contenzioso sono collegati depositi cauzionali per complessivi Euro 172 migliaia.

In data 7 aprile 2022 è stata notificata alla Società la sentenza della Corte di Cassazione (n. 11332/2022 dell'11 marzo 2022) che ha accolto il ricorso proposto dall'Agenzia delle Entrate; tale sentenza ribalta le sentenze della CTP di Roma e della CTR del Lazio. La Società, coadiuvata dai propri consulenti legali, aveva giudicato il rischio di soccombenza in tale contenzioso remoto, pertanto, nel bilancio 2021, sono stati rilevati gli oneri derivanti da tale passività per un importo complessivo di Euro 147 migliaia inclusivo di Euro 6 migliaia per spese di lite.

Contenzioso fiscale legato alla cessione delle attività produttive alla Taiji

Nel corso dei primi mesi del 2014, a seguito della cessione avvenuta in data 1° gennaio 2013 delle proprie attività produttive da parte di EEMS Suzhou ed EEMS Suzhou Technology, alla Taiji Semiconductor Suzhou Co. Ltd. (in breve Taiji), era stata avviata - dall'Ufficio Doganale di Suzhou una verifica relativa al libro doganale nel quale erano registrate le movimentazioni in entrata e in uscita dei macchinari e dei materiali di consumo (insieme identificati anche solo come "equipments") di EEMS Suzhou (si ricorda che EEMS Suzhou è una società con sede in una zona agevolata ai fini delle imposte indirette). Ad esito di tale verifica, l'ente accertatore aveva contestato ad EEMS Suzhou alcune incongruenze tra i dati riportati nel libro doganale e quelli registrati dalla Dogana.

Tale controllo aveva riguardato tutte le movimentazioni riportate sul libro doganale dal 2005, anno di costituzione di EEMS Suzhou, fino al 31 dicembre 2012.

Nell'aprile del 2015 è stato effettuato da parte di una società di revisione terza (Certified Public Accountant firm) nominata dalla dogana stessa un inventario di tutti i macchinari e materiali di consumo presenti presso EEMS Suzhou; tale inventario, denominato "stocktake CPA", è stato inviato alla Dogana come riferimento di quanto allora esistente e posseduto dalla società come macchinari e materiali di consumo.

Oltre all'analisi del libro doganale sui macchinari e sulle parti di ricambio, nel mese di settembre 2015 gli Uffici Doganali hanno richiesto altresì un controllo sull'ultimo libro doganale relativo ai materiali diretti (cosiddetti "bonded materials"). Tale libro doganale era stato analizzato con l'autorità sin dalla fine del 2011. Anche nel caso dei "bonded materials" la Dogana ha riscontrato differenze tra le movimentazioni registrate presso la Dogana e il libro doganale di EEMS Suzhou.

Per risolvere le incongruenze, EEMS Suzhou si è avvalsa della consulenza di esperti in materia doganale per cercare di venire incontro alle pretese delle Autorità Doganali.

A causa di alcuni avvicendamenti nell'amministrazione doganale cinese il contenzioso ha subito notevoli ritardi nonostante si fossero succeduti numerosi incontri con le Autorità Doganali, al fine della chiusura dello stesso.

A seguito delle ulteriori interlocuzioni con il team di consulenti legali e fiscali che assistono la società e l'audizione di alcuni ex dipendenti della EEMS Suzhou, il competente ufficio dell'Anti-Smuggling Bureau (ASB), in data 13 dicembre 2018, ha dichiarato concluse le investigazioni sia sull'area "equipment" che sull'area "bonded materials" deliberando di non applicare alcuna sanzione e trasferendo il caso all'Ufficio Doganale del distretto industriale di Suzhou per la discussione relativa alla parte delle imposte indirette.

La competenza sul caso è così passata integralmente all'Autorità Doganale, al fine di accertare in via definitiva l'ammontare dovuto in termini di imposte indirette sia per il caso dei bonded materials che degli equipment.

Si specifica che Taiji non ha accettato le risultanze inventariali (condivise e formalizzate nel 2014) della società di revisione indipendente appositamente nominata, in quanto aveva rilevato, nel corso di proprie verifiche interne, avvenute nei mesi di febbraio e maggio 2019, discrepanze tra i propri valori contabili e lo Stocktake CPA.

Nel mese di gennaio 2020, gli Amministratori di EEMS Suzhou hanno provveduto a contattare le Autorità Doganali per definire un nuovo incontro ai fini della chiusura del contenzioso su richiesta del nuovo Direttore (Supply & Utility Management) di Taiji che voleva riconsiderare l'accettazione

dell'inventario CPA. L'incontro, avvenuto nel mese di giugno 2020, non ha sortito gli effetti sperati per l'atteggiamento ondivago della controparte che ha nuovamente sollevato eccezioni alle tesi precedentemente evidenziate. Alla luce di tali avvenimenti, EEMS Italia nel mese di agosto 2020 ha incaricato uno studio legale cinese di verificare la possibilità di procedere ad aprire un contenzioso con la Taiji.

A seguito della approfondita ricognizione da parte del legale cinese, si è potuto procedere a colloqui informali con le controparti ed è emersa la concreta possibilità di risolvere amichevolmente la disputa almeno per quanto riguarda una parte delle contestazioni doganali.

In data 30 dicembre 2020 è stato siglato con la Taiji un Supplementary Agreement sulla base del quale EEMS Suzhou ha incassato, in data 19 gennaio 2021, una parte del credito vantato verso Taiji pari a 3.500 migliaia di RMB corrispondenti a Euro 436 migliaia e con tale liquidità in data 3 febbraio 2021 ha corrisposto alla Amministrazione Doganale un importo di 1.974 migliaia di RMB pari a complessivi Euro 257 migliaia per la chiusura della questione legata ai "bonded materials".

Per quanto riguarda la parte relativa agli equipment in data 11 gennaio 2021, EEMS Suzhou e Taiji hanno firmato un contratto di affidamento comune ad una società terza della conta fisica degli stessi. In data 24 marzo 2021 tale società ha concluso le attività di conta fisica degli equipment e successivamente il riscontro di tali conte fisiche con i connessi libri contabili.

In data 30 giugno 2021 è stato firmato un Supplementary Agreement II con Taiji con il quale quest'ultima ha riconosciuto ad EEMS Suzhou un credito complessivo di 5.443 migliaia di RMB e 581 migliaia di USD (inclusivi dell'importo di 3.500 migliaia di RMB che erano già stati versati a gennaio 2021). In data 8 luglio 2021 la Taiji ha versato ulteriori 3.500 migliaia di RMB.

In ottemperanza del Supplementary Agreement II, nello stesso giorno è stato firmato un accordo tra EEMS Suzhou, Taiji e una società di consulenza terza per svolgere tutte le attività necessarie al trasferimento alla Taiji dei tre libri relativi agli equipment e per la conseguente chiusura e cancellazione di tali libri per la EEMS Suzhou.

In data 26 settembre 2021 sono stati corrisposti all'Amministrazione doganale cinese 2.732 migliaia di RMB pari a complessivi Euro 361 migliaia.

In data 8 ottobre 2021 la Taiji ha liquidato la residua parte del credito a EEMS Suzhou per 2.197 migliaia di RMB pari a circa Euro 293 migliaia. Inoltre, nel mese di ottobre 2021 si è concluso il trasferimento dei beni relativi agli equipment alla Taiji.

In data 9 novembre 2021, la dogana ha confermato l'avvenuta cancellazione dei libri doganali della EEMS Suzhou, chiudendo così anche la questione relativa agli equipment.

Al 31 dicembre 2021 non residuano importi a credito o a debito né nei confronti della Taiji, né dell'Amministrazione Doganale cinese.

11.4 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell'Emittente

Si segnala che dal 31 dicembre 2021 e fino alla Data del Prospetto, non si sono verificati cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell'Emittente ad eccezione dell'emissione di ulteriori tranches del Programma e la sottoscrizione di un nuovo contratto di finanziamento erogato dalla controllante GIR, fruttifero di interessi ad un tasso fisso del 2,5%, per complessivi Euro 120 migliaia con scadenza 30 giugno 2023.

11.5 Politica dei dividendi

L'Emittente non ha distribuito dividendi negli ultimi tre esercizi sociali e, alla Data del Prospetto, non ha approvato alcuna politica di dividendi in materia.

11.5.1 Ammontare del dividendo per azione per l'ultimo esercizio; qualora il numero delle azioni dell'emittente sia cambiato, l'ammontare deve essere adeguato per renderlo comparabile.

L'Emittente non ha distribuito dividendi negli ultimi tre esercizi sociali.

12 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

12.1. Capitale azionario

Alla Data del Prospetto il capitale sociale dell'Emittente, interamente sottoscritto e versato, è pari a nominali 1.649.022,00 ed è suddiviso in numero 444.575.640 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.

Alla Data del Prospetto, delle complessive n. 444.575.640 azioni ordinarie, n. 391.521.197 azioni non sono ammesse alle negoziazioni.

Si rammenta che l'eventuale conversione delle complessive massime n. 2.045 obbligazioni convertibili nell'ambito del Programma comporterebbe una diluizione dell'attuale azionariato correlata al numero di azioni ordinarie che verranno emesse a fronte della conversione di dette obbligazioni, da determinarsi in considerazione della formula prevista nel Programma ai fini della definizione, di volta in volta, del prezzo di conversione.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Parte II, Sezione Prima, Capitolo XIV, Paragrafo 14.1 del Prospetto.

12.1.1. Importo dei titoli convertibili, scambiabili o con warrant, con indicazione delle condizioni e delle modalità di conversione, di scambio o di sottoscrizione.

In data 15 dicembre 2021, l'assemblea degli Azionisti ha deliberato l'emissione di un prestito obbligazionario, fino a un massimo di Euro 20.450.000, convertibile in azioni EEMS Italia S.p.A. da emettere in una o più tranche e da ammettere alle negoziazioni, ed il connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2 del Codice Civile in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 20.450.000, incluso sovrapprezzo, a servizio della conversione.

Si rammenta che l'eventuale conversione delle complessive massime n. 2.045 obbligazioni convertibili nell'ambito del Programma comporterebbe un numero di azioni ordinarie da determinarsi in considerazione della formula prevista nel Programma ai fini della definizione, di volta in volta, del prezzo di conversione sulla base del valore del titolo al momento della conversione stessa.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Parte II, Sezione Prima, Capitolo XIV, Paragrafo 14.1 del Prospetto.

12.1.2. Informazioni su eventuali diritti e/o obbligazioni di acquisto su capitale autorizzato ma non emesso o di impegni all'aumento del capitale e relative condizioni.

Vedasi quanto riportato al precedente Paragrafo 12.1.1.

13 DISPOSIZIONI IN MATERIA DI INFORMATIVA

Si riporta di seguito una sintesi delle informazioni comunicate dall'Emittente nel corso degli ultimi 12 mesi ai sensi del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento e del Consiglio del 16 aprile 2014, che appaiono pertinenti ai fini di quanto contenuto nel presente Prospetto.

Ciascuno dei comunicati menzionati di seguito è disponibile per la consultazione sul sito internet www.eems.com, sezione "Investor Relations/Comunicati stampa".

Obbligo di informativa mensile

Si sottolinea che l'Emittente è soggetto all'obbligo di informativa mensile ai sensi e per gli effetti dell'art. 114 TUF. In particolare, la Società è tenuta a

diffondere al mercato, entro la fine di ogni mese a decorrere dalla data del 30 settembre 2012, con le modalità previste nella Parte III, Titolo II, Capo I del regolamento Consob n. 11971/1999, un comunicato stampa contenente le seguenti informazioni aggiornate alla fine del mese precedente:
a) la posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo ad essa facente capo, con l'evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine;
b) le posizioni debitorie scadute della Società e del Gruppo ad essa tacente capo, ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso i dipendenti) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura etc);
c) i rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo ad essa facente capo;
integrare i resoconti intermedi di gestione e le relazioni finanziarie annuali e semestrali, a partire dal resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2012, nonché i comunicati stampa aventi ad oggetto l'approvazione dei suddetti documenti contabili, con le seguenti ulteriori informazioni in merito a:
a) l'eventuale mancato rispetto dei covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento della Società e del Gruppo ad essa facente capo, comportante limiti all''utilizzo delle risorse finanziarie, con l'indicazione a data aggiornata del grado di rispetto di dette clausole:
b) lo stato di implementazione del piano industriale con l'evidenziazione degli eventuali scostamenti dei dati consuntivati rispetto a quelli previsti.

La Società è tenuta comunque a fornire nei comunicati stampa ogni informazione utile per un compiuto apprezzamento dell'evoluzione della situazione societaria con l'indicazione che sono diffusi a seguito di richiesta della Consob.

Comunicati price sensitive

In data 9 giugno 2021, l'Emittente ha reso noto che, nella medesima data, GIR ha sottoscritto un accordo vincolante con gli azionisti rilevanti Gala Holding S.r.l. e Flower Holding S.r.l. , avente ad oggetto la cessione di tutte le partecipazioni detenute dai medesimi azionisti nel capitale sociale di EEMS, pari rispettivamente al 62,99% e al 27% circa del capitale sociale di EEMS. Secondo quanto è stato comunicato alla Società, le partecipazioni sarebbero state trasferite a GIR, società controllata (con una partecipazione pari al 95% del relativo capitale sociale) dall'Amministratore Delegato di EEMS Giuseppe De Giovanni, a titolo gratuito. Poiché la cessione delle partecipazioni, pari complessivamente all'89,99% del capitale sociale di EEMS, sarebbe avvenuta – come è stato comunicato alla Società – a titolo gratuito, il superamento della soglia di controllo non comporterà il sorgere dell'obbligo di offerta pubblica di acquisto in virtù degli artt. 106, comma 5, lett. f) del D.Lgs. n. 58/98 e 49, comma 1, lett. h) del Regolamento n. 11971/99 di attuazione del D.Lgs. n. 58/98 concernente la disciplina degli emittenti.

In data 10 giugno 2021 l'Emittente ha comunicato che l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti, sotto la presidenza di Susanna Stefani, ha esaminato il bilancio consolidato del Gruppo ed ha approvato il bilancio dell'esercizio 2020, così come era stato proposto dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 30 aprile 2021, deliberando di rinviare nella riserva utili e perdite a nuovo, la perdita dell'esercizio pari ad Euro 665.337 conseguita da EEMS Italia S.p.A. L'Assemblea ha, inter alia:

approvato con deliberazione vincolante la prima sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter c.3-bis del D.Lgs. 58/1998;
si è espressa in senso favorevole, con deliberazione di carattere non vincolante, in merito alla seconda sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter c.6 del D.Lgs. 58/1998.

In data 11 giugno 2021 l'Emittente, facendo seguito a quanto diffuso in data 9 giugno 2021, ha comunicato che, nella medesima data, è stato perfezionato l'atto di cessione a titolo gratuito a GIR (società controllata dall'Ing. Giuseppe De Giovanni) di tutte le partecipazioni detenute da Gala Holding S.r.l. e Flower Holding S.r.l. in EEMS Italia S.p.A., pari rispettivamente al 62,99% e al 27% circa del capitale sociale di EEMS. L'Ing. Giuseppe De Giovanni, Amministratore Delegato di EEMS Italia S.p.A., non possiede, direttamente o indirettamente, azioni ulteriori rispetto a quelle oggetto di cessione e, pertanto, non vi è mutamento nell'entità del flottante. Il nuovo azionista di controllo, GIR, è una holding di partecipazioni le cui strategie si focalizzano nello sviluppo del business nei seguenti settori strategici: Energia, Chimica Industriale e Finanza.

In data 25 giugno 2021, l'Emittente ha comunicato che il Consiglio di Amministrazione della Società, in forza dei poteri attribuiti dall'art. 18 dello Statuto sociale, ha deliberato il trasferimento della sede legale, a decorrere dal 25 giugno 2021, da Viale delle Scienze n. 5, in Cittaducale, (RI), a Viale Giovanni Battista Pirelli n. 30, in Milano.

In data 6 ottobre 2021 l'Emittente ha comunicato di aver ricevuto nella medesima data le dimissioni della dott.ssa Ines Gandini dalla carica di consigliere indipendente e componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione di EEMS Italia S.p.A., presentate in data 6 ottobre 2021, con effetto immediato, per "motivi personali". Per quanto a conoscenza della Società, la dott.ssa Ines Gandini non detiene partecipazioni in EEMS Italia S.p.A. Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad adottare i provvedimenti opportuni ai sensi di legge e di statuto.

In data 19 ottobre 2021 l'Emittente ha comunicato che, nella medesima data, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato all'unanimità di cooptare l'avv. Alessia Antonelli alla carica di consigliere non esecutivo e indipendente di EEMS Italia S.p.A., in sostituzione della dimissionaria dott.ssa Ines Gandini. L'avv. Alessia Antonelli ha dichiarato di essere in possesso dei requisiti di non esecutività e indipendenza previsti dalla normativa applicabile, nonché dallo statuto sociale e dal Codice di Corporate Governance, per l'assunzione della carica. Sulla base di tali dichiarazioni e delle informazioni a disposizione della Società, il Consiglio di Amministrazione ha accertato il possesso dei suddetti requisiti in capo all'avv. Alessia Antonelli, il cui curriculum vitae è reperibile sul sito internet di EEMS Italia S.p.A., sezione Governance. Si rende noto, inoltre, che il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a nominare l'avv. Alessia Antonelli quale componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

In data 3 novembre 2021 l'Emittente ha comunicato di aver approvato il Piano Industriale 2022 - 2026 e di aver sottoscritto con Nice & Green SA, investitore istituzionale svizzero, l'Accordo di Investimento avente ad oggetto un programma di emissione di obbligazioni convertibili ("Convertible Notes Funding Program") per un controvalore complessivo pari ad Euro 20.450.000 (il "Programma"). L'operazione è finalizzata a supportare lo sviluppo del Piano Industriale 2022-2026 della Società. La raccolta di capitale derivante dall'operazione con Nice & Green sarà infatti impiegata per attuare le strategie della Società.

Il Programma prevede un periodo di emissione complessivo pari a 48 mesi per un impegno complessivo di Nice & Green fino a Euro 20.450.000, ed è costituito da:

(i) una prima emissione di obbligazioni convertibili in azioni della Società costituita da un'unica tranche del valore nominale di Euro 950.000;
(ii) una seconda emissione di obbligazioni convertibili in azioni della Società costituita da massime 4 tranche, ciascuna del valore nominale di Euro 600.000,
(iii) una terza emissione di obbligazioni costituita da massime 19 tranche del valore nominale di Euro 900.000.

In data 27 dicembre 2021, l'Emittente ha comunicato di aver dato corso alla richiesta di procedere alla prima emissione, a favore di Nice & Green S.A., del prestito obbligazionario convertibile in azioni

EEMS da ammettersi alle negoziazioni, prevista dall'Accordo di Investimento concluso tra la Società e Nice & Green in data 3 novembre 2021. La richiesta aveva per oggetto 95 obbligazioni convertibili in azioni della Società da ammettersi alle negoziazioni, del valore unitario di Euro 10.000 ciascuna, per un controvalore complessivo di Euro 950.000.

In data 13 gennaio 2022 l'Emittente ha comunicato di aver sottoscritto il primo contratto di somministrazione di gas naturale per un quantitativo previsto di 200.000 metri cubi.

In data 17 gennaio 2022 l'Emittente ha comunicato che in data 14 gennaio 2022, ha ricevuto la prima richiesta di conversione parziale della prima tranche del prestito obbligazionario convertibile riservato a Nice & Green SA. Nello specifico, Nice & Green SA ha richiesto la conversione di n. 5 obbligazioni per un controvalore di Euro 50.000,00.

In data 18 gennaio 2022 l'Emittente ha comunicato:

di aver emesso in pari data n. 426.257 azioni ordinarie in favore di Nice & Green SA, a seguito della prima richiesta di parziale conversione della prima tranche di obbligazioni ad essa riservate. Per effetto dell'intervenuta conversione il capitale sociale di EEMS Italia è risultato pari a Euro 549.022,00 suddiviso in n. 435.544.574 azioni ordinarie, di cui n. 44.023.377 azioni ordinarie ammesse alle negoziazioni e n. 391.521.197 azioni ordinarie non ammesse alle negoziazioni;
di aver ricevuto in data 17 gennaio 2022 la seconda richiesta di conversione parziale della prima tranche del POC riservato a Nice & Green SA. In particolare, Nice & Green SA ha richiesto la conversione di n. 45 obbligazioni per un controvalore di Euro 450.000,00. Il numero di azioni da doversi emettere a servizio della richiesta di conversione è stato determinato in conformità all'Accordo di Investimento sottoscritto con Nice & Green SA sulla base del 93% del minor prezzo medio giornaliero ponderato per i volumi scambiati (il cosiddetto VWAP ovvero Volume Weighted Average Price) delle azioni ordinarie della Società, registrato nel corso dei sei giorni di mercato aperto precedenti la data di richiesta di conversione delle obbligazioni da parte dell'Investitore. Il prezzo così determinato è risultato essere pari a Euro 0,1173 per azione. Pertanto, complessivamente, le obbligazioni oggetto della richiesta di conversione ricevuta in data 17 gennaio 2022, daranno diritto a n. 3.836.317 nuove azioni ordinarie della Società.
di aver emesso n. 3.836.317 azioni ordinarie in favore di Nice & Green SA , a seguito della seconda richiesta di parziale conversione della prima tranche di obbligazioni ad essa riservate, di cui si è data notizia in pari data. Per effetto dell'intervenuta conversione il capitale sociale di EEMS Italia è risultato pari a Euro 999.022,00 suddiviso in n. 439.380.891 azioni ordinarie, di cui n. 47.859.694 azioni ordinarie ammesse alle negoziazioni e n. 391.521.197 azioni ordinarie non ammesse alle negoziazioni.

In data 24 gennaio 2022, l'Emittente ha comunicato di aver ricevuto, in data 21 gennaio 2022, la terza richiesta di conversione parziale della prima tranche del prestito obbligazionario convertibile riservato a Nice & Green SA. In particolare, Nice & Green SA ha richiesto la conversione di n. 25 obbligazioni per un controvalore di Euro 250.000,00. Con riferimento alla prima tranche, emessa in data 27 dicembre 2021, per un controvalore complessivo di Euro 950.000,00, l'Emittente segnalava un residuo, a fronte della terza richiesta di conversione parziale pervenuta in data 21 gennaio 2022, di n. 20 obbligazioni ancora da convertire, per un valore complessivo di Euro 200.000,00. Il numero da doversi emettere a servizio della richiesta di conversione è stato determinato in conformità all'Accordo di Investimento sottoscritto con Nice & Green SA sulla base del 93% del più basso valore ricavabile dal cd. VWAP delle azioni ordinarie della Società, registrato nel corso dei sei giorni di mercato aperto precedenti la data di richiesta di conversione. Il prezzo così determinato è risultato essere pari a Euro 0,1240 per azione. Pertanto, complessivamente, le obbligazioni oggetto della richiesta di conversione ricevuta in data 21 gennaio 2022, daranno diritto a n. 2.016.129 nuove azioni ordinarie della Società.

In data 24 gennaio 2022 l'Emittente ha comunicato di aver emesso n. 2.016.129 azioni ordinarie in favore di Nice & Green SA, a seguito della terza richiesta di parziale conversione della prima tranche di obbligazioni ad essa riservate.

In data 1 febbraio 2022 l'Emittente ha comunicato di aver ricevuto la quarta richiesta di conversione parziale della prima tranche del prestito obbligazionario convertibile riservato a Nice & Green SA. In particolare, Nice & Green SA ha richiesto la conversione di n. 10 obbligazioni per un controvalore di

Euro 100.000,00. Con riferimento alla prima tranche, emessa in data 27 dicembre 2021, per un controvalore complessivo di Euro 950.000,00, l'Emittente segnalava un residuo, a fronte della quarta richiesta di conversione parziale pervenuta alla Società, di n. 10 obbligazioni ancora da convertire, per un valore complessivo di Euro 100.000,00. Il numero di azioni da doversi emettere a servizio della richiesta di conversione è stato determinato in conformità all'Accordo di Investimento sottoscritto con Nice & Green SA sulla base del 93% del più basso valore ricavabile dal cd. VWAP delle azioni ordinarie della Società, registrato nel corso dei sei giorni di mercato aperto precedenti la data di richiesta di conversione. Il prezzo così determinato è risultato essere pari a Euro 0,1453 per azione. Pertanto, complessivamente, le obbligazioni oggetto della richiesta di conversione ricevuta in data 1 febbraio 2022, daranno diritto a n. 688.231 nuove azioni ordinarie della Società che saranno emesse nei termini contrattuali e avranno le medesime caratteristiche delle azioni già in circolazione a detta data.

In data 1 febbraio 2022 l'Emittente ha comunicato di aver emesso n. 688.231 azioni ordinarie in favore di Nice & Green SA, a seguito della quarta richiesta di parziale conversione della prima tranche di obbligazioni ad essa riservate, di cui si è data notizia in pari data.

In data 8 febbraio 2022 l'Emittente ha comunicato la nuova composizione del capitale sociale intervenuta a seguito dell'emissione di complessive n. 6.966.934 nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale, a fronte delle richieste di conversione del POC riservato a Nice & Green SA ricevute dalla Società.

In data 14 febbraio 2022 l'Emittente ha comunicato che il Consiglio di Amministrazione della Società, in forza dei poteri attribuiti dall'art. 2 dello Statuto sociale, ha deliberato il trasferimento della sede legale da Viale Giovanni Battista Pirelli n. 30, in Milano, a Piazza Cinque Giornate n. 10, Milano precisando che la decisione sarà sottoposta alla ratifica da parte della prima assemblea dei soci. La variazione è stata iscritta presso il competente Registro delle Imprese in data 8 febbraio 2022.

In data 16 febbraio 2022 l'Emittente ha comunicato di aver ricevuto la quinta richiesta di conversione a saldo della prima tranche del POC riservato a Nice & Green SA. Nello specifico, la richiesta di conversione a saldo della prima tranche ha riguardato le restanti 10 obbligazioni della Società per un controvalore di Euro 100.000,00. L'Emittente ha comunicato pertanto che la prima tranche è stata interamente convertita. Il numero di azioni da doversi emettere a servizio della richiesta di conversione è stato determinato in conformità all'Accordo di Investimento sottoscritto con Nice & Green SA sulla base del 93% del più basso valore ricavabile dal cd. VWAP delle azioni ordinarie della Società, registrato nel corso dei sei giorni di mercato aperto precedenti la data di richiesta di conversione. Il prezzo così determinato è risultato essere pari a Euro 0,1495 per azione. Pertanto, complessivamente, le obbligazioni oggetto della richiesta di conversione ricevuta in data 16 febbraio, daranno diritto a n. 668.896 nuove azioni ordinarie della Società che saranno emesse nei termini contrattuali e avranno le medesime caratteristiche delle azioni già in circolazione a detta data.

In data 16 febbraio 2022 l'Emittente ha comunicato di aver emesso n. 668.896 azioni ordinarie in favore di Nice & Green SA, a seguito della richiesta di conversione a saldo della prima tranche di obbligazioni ad essa riservate. Per effetto dell'intervenuta conversione il capitale sociale della Società sarà pari a Euro 1.449.022,00 suddiviso in n. 442.754.147 azioni ordinarie, di cui n. 51.232.950 azioni ordinarie ammesse alle negoziazioni e n. 391.521.197 azioni ordinarie non ammesse alle negoziazioni.

In data 8 marzo 2022 l'Emittente ha comunicato la nuova composizione del capitale sociale intervenuta a seguito dell'emissione di complessive n. 668.896 nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale, di cui si è data notizia lo scorso 16 febbraio, a fronte delle richieste di conversione del prestito obbligazionario convertibile riservato a Nice & Green SA ricevute dalla Società specificando che l'attestazione di cui all'art. 2444 cod. civ. è stata depositata in data 7 marzo 2022 presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi.

In data 14 marzo 2022 l'Emittente ha comunicato di aver ricevuto la prima richiesta di conversione parziale della prima tranche della seconda emissione del prestito obbligazionario convertibile riservato a Nice & Green SA. Nello specifico, si segnala che Nice & Green SA ha richiesto la conversione di n. 20 obbligazioni EEMS Italia per un controvalore di Euro 200.000,00. Con riferimento alla prima tranche della seconda emissione, emessa in data 23 febbraio 2022, per un controvalore complessivo di Euro 300.000,00, l'Emittente evidenzia un residuo, a fronte della prima richiesta di conversione parziale

pervenuta alla Società in data 14 marzo 2022, di n. 10 obbligazioni ancora da convertire, per un valore complessivo di Euro 100.000,00. Il numero di azioni che saranno emesse a servizio della richiesta di conversione è stato determinato in conformità all'Accordo di Investimento sottoscritto con Nice & Green SA sulla base del 93% del più basso valore ricavabile dal cd. VWAP delle azioni ordinarie della Società, registrato nel corso dei sei giorni di mercato aperto precedenti la data di richiesta di conversione. Il prezzo così determinato è risultato essere pari a Euro 0,1098 per azione. Pertanto, complessivamente, le obbligazioni oggetto della richiesta di conversione ricevuta in data 14 marzo 2022, daranno diritto a n. 1.821.493 nuove azioni ordinarie dell'Emittente che saranno emesse nei termini contrattuali e avranno le medesime caratteristiche delle azioni già in circolazione alla data del 14 marzo 2022.

In data 15 marzo 2022 l'Emittente ha comunicato di aver emesso in pari data n. 1.821.493 azioni ordinarie in favore di Nice & Green SA, a seguito della prima richiesta di parziale conversione della prima tranche della seconda emissione di obbligazioni ad essa riservate, di cui l'Emittente ha dato notizia in data 14 marzo 2022. Per effetto dell'intervenuta conversione il capitale sociale dell'Emittente sarà pari a Euro 1.649.022,00 suddiviso in n. 444.575. 640 azioni ordinarie, di cui n. 53.054.443 azioni ordinarie ammesse alle negoziazioni e n. 391.521.197 azioni ordinarie non ammesse alle negoziazioni.

In data 1 aprile 2022 l'Emittente ha comunicato l'iscrizione presso il Registro delle Imprese in data 28 marzo 2022 del nuovo statuto comprendente la modifica derivante dall'aumento del capitale sociale intervenuto a seguito dell'emissione di complessive n. 1.821.493 nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale, a fronte delle richieste di conversione del prestito obbligazionario convertibile riservato a Nice & Green SA ricevute dalla Società.

In data 6 aprile 2022 l'Emittente ha comunicato che il Consiglio di Amministrazione ha approvato il progetto di bilancio civilistico e bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 specificando i principali risultati consolidati nell'anno 2021:

Ricavi e proventi operativi a 0,721 milioni di Euro (0,018 milioni di Euro nel 2020);
EBITDA negativo per 0,637 milioni di Euro (negativo per 0,757 milioni di Euro nel 2020);
EBIT negativo per 0,094 milioni di Euro (negativo per 0,757 milioni di Euro nel 2020);
Perdita netta di 0,140 milioni di Euro (Perdita netta di 0,757 milioni di Euro nel 2020);
Posizione Finanziaria Netta pari a 0,820 milioni di Euro al 31 dicembre 2021 (pari a 0,764 milioni di Euro al 31 dicembre 2020).

L'Emittente ha altresì comunicato che il Consiglio di Amministrazione ha inoltre:

approvato il nuovo Piano Industriale 2022-2026, le cui assunzioni sono state aggiornate per tener conto dei nuovi scenari geo-politici a seguito della crisi tra Russia e Ucraina e delle tensioni che ne sono seguite sul mercato finale dell'energia elettrica e del gas, prevedendo, in relazione all'evoluzione e alla sperata stabilizzazione della situazione internazionale, la ripresa dell'attività di commercializzazione di energia elettrica e gas naturale nel secondo semestre del 2022;
preso atto del supporto patrimoniale e finanziario dell'azionista di controllo Gruppo Industrie Riunite S.r.l. (di seguito anche "GIR") ottenuto tramite un nuovo finanziamento.

In data 8 aprile 2022, l'Emittente ha comunicato che in data 7 aprile 2022 è stata notificata alla Società una sentenza della Corte di Cassazione (n. 11332/2022 dell'11 marzo 2022) che accoglie il ricorso proposto dall'Agenzia delle Entrate contro la stessa EEMS Italia in relazione ad una cartella di pagamento di complessivi Euro 142 migliaia per Ires relativa all'esercizio 2010, inclusi sanzioni e interessi. L'Emittente ha altresì specificato che, poiché la manifestazione di tale evento ha un effetto rilevante sulla Relazione Finanziaria al 31 dicembre 2021, approvata il 6 aprile 2022, si è ritenuto necessario convocare una nuova riunione del Consiglio d'Amministrazione, per il giorno 12 aprile 2022, al fine di rettificare la menzionata Relazione Finanziaria 2021, per tener conto degli effetti di tale sentenza.

In data 12 aprile 2022 l'Emittente ha comunicato che in pari data il Consiglio di Amministrazione ha approvato il progetto di bilancio civilistico e bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 così come

modificato alla luce dei fatti rilevanti comunicati in data 8 aprile 2022 specificando i principali risultati consolidati nell'anno 2021. Tali risultati mostrano un peggioramento rispetto ai dati comunicati il 6 aprile 2022 come segue

EBITDA negativo per 0,642 milioni di Euro (era negativo per 0,637 milioni di Euro precedentemente);
EBIT negativo per 0,099 milioni di Euro (era negativo per 0,094 milioni di Euro precedentemente);
Perdita netta di 0,287 milioni di Euro (Perdita netta era pari a 0,140 milioni di Euro precedentemente);

L'Emittente ha comunicato che il Consiglio in pari data ha inoltre:

• approvato l'aggiornamento del Piano Industriale 2022-2026, già approvato in data 6 aprile 2022, per tener conto della modifica dei dati del progetto di bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021

In data 26 aprile 2022 e, successivamente, in data 28 aprile 2022, l'Emittente ha comunicato, a rettifica e integrazione dell'avviso di convocazione pubblicato in data 12 aprile 2022, e al fine di consentire agli Azionisti di partecipare in presenza ai lavori assembleari, che il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi il 22 aprile 2022, ha deciso di consentire che l'intervento in Assemblea possa avvenire anche (e non esclusivamente) attraverso il Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135 undecies del TUF e dall'art. 106 del Decreto Legge 18/2020.

In data 18 maggio 2022 l'Emittente ha comunicato che l'Assemblea della Società riunitasi in pari data ha: (i) esaminato il bilancio consolidato del Gruppo ed ha approvato il bilancio dell'esercizio 2021, così come era stato proposto dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 12 aprile 2022, deliberando di rinviare a nuovo la perdita emergente dal bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021, pari a Euro 1.075.000,00; (ii) approvato la prima e la seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti; (iii) ratificato e approvato lo spostamento della sede legale e; (iv) adottati i provvedimenti ai sensi dell'articolo 2446 del codice civile.

14 PRINCIPALI CONTRATTI

14.1. Convertible Notes Funding Program

In data 3 novembre 2021 l'Emittente ha sottoscritto con Nice & Green SA ("Nice & Green" o "Investitore"), investitore istituzionale svizzero, un accordo di investimento avente ad oggetto un programma di emissione di obbligazioni convertibili riservato ("Convertible Notes Funding Program") per un controvalore complessivo pari ad Euro 20.450.000 (il "Programma").

Nice & Green è un investitore internazionale specializzato nella finanza per la crescita e lo sviluppo dedicato a società quotate, con un consistente portafoglio attivo di operazioni su società di media e piccola capitalizzazione (Fonte: https://niceandgreen.ch/index.php).

Il Programma prevede un periodo di emissione complessivo pari a 48 mesi per un impegno di Nice & Green fino a massimi Euro 20.450.000, ed è costituito da:

(i) una prima emissione di obbligazioni convertibili in azioni della Società costituita da un'unica tranche del valore nominale di Euro 950.000 (tranche interamente emessa in data 27 dicembre 2021);
(ii) una seconda emissione di obbligazioni convertibili in azioni della Società costituita da massime 4 tranche, ciascuna del valore nominale di Euro 600.000; della prima tranche della seconda emissione è stata emessa una quota dal valore nominale di Euro 300.000, di cui una parte (Euro 200.000) in data 14 febbraio 2022 e una seconda parte (Euro 100.000) in data 21 febbraio 2022; e
(iii) una terza emissione di obbligazioni costituita da massime 19 tranche del valore nominale di Euro 900.000 ciascuna.

L'accordo prevede l'impegno di Nice & Green a sottoscrivere le diverse tranche a seguito di specifica richiesta da parte della Società. La Società avrà, pertanto, il diritto (e non l'obbligo) di richiedere la sottoscrizione di ciascuna tranche di obbligazioni presentando a Nice & Green apposita richiesta di sottoscrizione. La Società potrà consegnare la richiesta di sottoscrizione delle obbligazioni decorsi 42 giorni lavorativi a partire dal secondo giorno lavorativo successivo a quello in cui è stata emessa la tranche precedente. Nice & Green ha l'obbligo di sottoscrivere la tranche quanto prima possibile successivamente alla richiesta di sottoscrizione di ciascuna tranche del POC pervenuta dall'Emittente. L'Investitore ha il diritto di sospendere l'Accordo di Investimento nel caso in cui l'importo di ciascuna tranche di obbligazioni rappresenti un importo maggiore o uguale al 25% del valore totale negoziato giornalmente delle azioni dell'Emittente durante i 42 giorni di borsa antecedenti l'emissione di ciascuna tranche di Obbligazioni. L'Investitore avrà il diritto di risolvere l'Accordo di Investimento laddove tale situazione perduri nel corso dei 6 mesi successivi. L'accordo prevede, altresì, quanto segue:

che l'emissione obbligazionaria sia infruttifera di interessi;
che alla data di sottoscrizione di ciascuna tranche da parte dell'Investitore, quest'ultimo corrisponda il prezzo di sottoscrizione (pari al 100% del valore nominale di ciascuna obbligazione convertibile corrispondente a Euro 10.000);
che ciascuna obbligazione abbia la durata massima di 12 mesi decorrenti dalla data di emissione di ciascuna tranche;
che, in caso di mancata richiesta di conversione da parte dell'Investitore entro la data di scadenza, le obbligazioni in circolazione siano convertite in azioni di nuova emissione;
che l'Investitore possa chiedere la conversione delle obbligazioni in azioni in qualsiasi momento, previo invio di apposita richiesta, fino alla data di scadenza.

L'accordo non prevede:

condizioni sospensive o risolutive (ad es. clausole di stop-loss), in relazione a ciascuna tranche dell'aumento di capitale a servizio delle obbligazioni, fatti salvi gli "events-of-default" sotto descritti;

impegni delle parti a non compiere, durante il periodo di riferimento, operazioni aventi ad oggetto azioni della Società.

Le obbligazioni saranno convertite a un prezzo di conversione pari a una percentuale del minor prezzo medio giornaliero ponderato per i volumi scambiati (il cosiddetto VWAP ovvero Volume Weighted Average Price) delle azioni ordinarie della Società, registrato nel corso dei sei giorni di mercato aperto precedenti la data di richiesta di conversione delle obbligazioni da parte dell'Investitore. Il rapporto di conversione, invece, sarà determinato sulla base del controvalore ricevuto dalla Società per ciascuna tranche di obbligazioni diviso il predetto prezzo di conversione.

Alla richiesta di conversione la Società potrà, in luogo dell'emissione di nuove azioni, rimborsare le obbligazioni in denaro mediante ricorso ad una apposita formula prevista dal contratto.

L'Accordo di Investimento non prevede la corresponsione di una up-front fee (ossia, una commissione anticipata) ma prevede, bensì, una commitment fee (ossia, una commissione di impegno) da calcolarsi in un ammontare pari al 5% delle somme via via erogate dall'Investitore. In particolare, ad ogni tiraggio della tranche l'Emittente dovrà pagare una fee del 5% sul valore nominale della tranche stessa e detta fee sarà decurtata dal saldo del valore nominale.

Si specifica, inoltre, che, nell'Accordo di Investimento, Nice & Green si è impegnata a riconoscere all'Emittente una incentive fee pari al dieci per cento della differenza positiva tra la Plusvalenza Netta e la Minusvalenza Netta generata sulla vendita delle azioni rivenienti dalla conversione del POC (i.e. capital gain). Tale incentive fee verrà calcolata e trasferita trimestralmente dall'Investitore alla Società.

La Società ha il diritto (e non l'obbligo) di richiedere la sottoscrizione di ciascuna tranche di obbligazioni presentando all'Investitore apposita richiesta di sottoscrizione delle obbligazioni.

La Società potrà consegnare la richiesta di sottoscrizione delle obbligazioni decorsi 42 giorni lavorativi a partire dal secondo giorno lavorativo successivo a quello in cui è stata emessa la tranche precedente.

Tuttavia, fermo quanto precede, l'Investitore potrà, a sua esclusiva discrezione e in considerazione delle condizioni di mercato, offrire alla Società la possibilità di emettere una nuova richiesta di sottoscrizione di obbligazioni antecedentemente alla fine del predetto termine di 42 giorni lavorativi, restando inteso che la Società non sarà obbligata ad emettere tale nuova richiesta se non ritenuto opportuno. L'Accordo di Investimento non prevede alcuna formalità con riferimento alla facoltà dell'Investitore di consentire che una nuova richiesta di sottoscrizione di obbligazioni venga emessa prima del decorso dei 42 giorni.

Si precisa che l'Investitore ha il diritto di sospendere l'Accordo di Investimento nel caso in cui l'importo di ciascuna tranche di obbligazioni rappresenti un importo maggiore o uguale al 25% del valore totale negoziato giornalmente delle azioni dell'Emittente durante i 42 giorni di borsa antecedenti l'emissione di ciascuna tranche di Obbligazioni. L'Investitore avrà il diritto di risolvere l'Accordo di Investimento laddove tale situazione perduri nel corso dei 6 mesi successivi.

L'Accordo di Investimento prevede alcuni "events-of-default" che, in caso si avverassero, legittimerebbero l'Investitore a recedere anticipatamente dall'Accordo di Investimento.

Per evento di default si intende il verificarsi, di uno dei seguenti eventi:

(i) l'inadempimento, da parte della Società, nel pagamento di qualsiasi importo in contanti dovuto all'Investitore ai sensi dell'Accordo di Investimento ovvero del Prestito Titoli (incluso il pagamento delle spese legali, già corrisposte alla data di stipula dell'Accordo di Investimento, e delle commitment fee che vengono direttamente detratte dall'Investitore a fronte di ciascun tiraggio della tranche considerata) e l'inadempimento da parte di GIR del Prestito Titoli o la mancata consegna da parte dell'Emittente delle azioni di nuova emissione derivanti dall'esercizio del POC;
(ii) violazione (i) di qualunque obbligazione prevista dall'Accordo di Investimento o (ii) di qualunque covenant dell'Accordo (come di seguito riportati), o (iii) di qualsiasi dichiarazione e garanzia dell'Emittente di cui all'Accordo di Investimento, non rinunciata per iscritto dall'Investitore e che, se sanabile, non venisse completamente sanata entro quarantacinque giorni lavorativi a partire dalla prima delle seguenti date: (a) la data in cui

l'Emittente abbia conoscenza di tale violazione e (b) la data in cui l'Investitore notifichi tale violazione all'Emittente, chiedendo di sanarla;

(iii) il verificarsi di un material adverse change ai sensi dell'Accordo di Investimento ovvero di un'offerta pubblica di acquisto o scambio avente per effetto l'acquisizione del controllo della Società. Per material adverse change ai sensi dell'Accordo deve intendersi: (a) qualsiasi effetto sull'attività, le operazioni, le proprietà o le condizioni finanziarie dell'Emittente che sia rilevante e sfavorevole per l'Emittente e o le sue Affiliate, considerato nel suo complesso; e/o (b) qualsiasi condizione o situazione che comprometta la capacità dell'Emittente e delle sue Affiliate di rimborsare le obbligazioni convertibili o qualsiasi altro debito o che impedisca o influisca in modo sostanziale e significativo sulla capacità dell'Emittente di sottoscrivere e adempiere a qualsiasi obbligazione ai sensi dell'Accordo di Investimento in qualsiasi aspetto sostanziale o che possa compromettere in modo sostanziale la validità, l'applicabilità e l'efficacia delle obbligazioni di cui l'Emittente è responsabile ai sensi dell'Accordo di Investimento. A tal proposito si specifica che le parti dell'Accordo di Investimento hanno espressamente convenuto che il conflitto Russia-Ucraina e la pandemia da Covid-19 non costituiscano un material adverse change;
(iv) qualunque variazione sfavorevole che impatti sull'operatività dell'Emittente, ivi inclusa un'offerta pubblica di acquisto che possa diminuire il controllo della proprietà stessa.
(v) l'Emittente volontariamente sospenda o interrompa la propria attività ovvero ceda i propri beni (salvo nel caso in cui la cessione avvenga a condizioni di mercato o per un equo corrispettivo), ovvero l'Emittente sia posto in liquidazione o dichiarato fallito o soggetto ad una riorganizzazione aziendale che comporti l'avveramento di uno o più degli eventi o della procedura sopra indicati;
(vi) la condanna definitiva dell'Emittente, emessa da Tribunale competente, al pagamento di un ammontare superiore a Euro 1.000.000, fatta salva l'eventuale sospensione della predetta sentenza a seguito di impugnazione;
(vii) l'ordinanza emessa da parte della competente autorità giudiziaria di sostituire uno o più membri del Consiglio di Amministrazione.

Nell'ambito dell'Accordo di Investimento, sono considerati covenant applicabili a partire dalla data di sottoscrizione dell'Accordo di Investimento sino all'ultima delle seguenti date: (i) termine di 48 mesi successivi alla richiesta di emissione della prima tranche, (ii) l'integrale conversione del POC:

"Covenants dell'Emittente:

(i) L'Emittente farà in modo che tutte le Obbligazioni Convertibili sottoscritte siano registrate presso Monte Titoli senza indugio;
(ii) l'Emittente, a seguito della Conversione, adotterà tutte le misure necessarie affinché, una volta emesse, le Nuove Azioni siano, a seconda dei casi, registrate e consegnate sul conto titoli dell'Investitore;
(iii) l'Emittente adotterà tutte le misure necessarie al fine di rispettare in tutti gli aspetti sostanziali l'Accordo e tutte le norme e i regolamenti applicabili di qualsiasi autorità competente in Italia in relazione all'emissione delle Obbligazioni Convertibili e delle Nuove Azioni;
(iv) l'Emittente deve in ogni momento rispettare e procedere in conformità alle disposizioni pertinenti del contratto di quotazione con Euronext Milan, alle regole applicabili alle società le cui azioni sono quotate su Euronext Milan, allo Statuto dell'Emittente e a ogni altra normativa applicabile all'Emittente.
(v) l'Emittente farà in modo che le altre Società del Gruppo:
- a) facciano tutto ciò che è ragionevolmente necessario per preservare e mantenere in pieno vigore le loro esistenze, diritti e franchigie aziendali; e

b) pagare ed estinguere tutte le tasse, gli accertamenti e gli oneri o prelievi governativi imposti su di loro o sul loro reddito o profitto, o su una qualsiasi delle loro proprietà; fermo restando che non sarà tenuta a pagare o estinguere alcuna tassa, accertamento, onere, prelievo o pretesa che sia contestata in buona fede o sulla quale le autorità competenti avrebbero trovato un accordo;
(vi) l'Emittente non si fonderà con o in, o si consoliderà con, qualsiasi altra persona o entità, ad eccezione di (i) con le proprie società del Gruppo e a condizione che l'Emittente sia la società incorporante e (ii) nel caso in cui l'operazione coinvolga qualsiasi terzo e l'Emittente non sia la società incorporante, tale fusione o consolidamento comporti un beneficio per l'Emittente e/o i suoi azionisti e l'Emittente fornisca qualsiasi informazione e documentazione all'Investitore, incluso qualsiasi programma di fusione o consolidamento, al fine di (a) consentire all'Investitore di valutare l'operazione e i relativi rischi e opportunità e (b) ottenere il consenso dell'Investitore;
(vii) l'Emittente non dovrà, e dovrà fare in modo che le altre Società del Gruppo non vendano, affittino, trasferiscano, liquidino o dispongano in altro modo di tutte o sostanzialmente tutte le loro attività ora possedute o acquisite in un'unica transazione (o in una serie di transazioni correlate), se non per un equo corrispettivo o a condizioni di mercato;
(viii) fatta eccezione per l'Indebitamento sostenuto nel corso ordinario dell'attività, l'Emittente non dovrà, e dovrà fare in modo che le altre Società del Gruppo non contraggano o creino alcun Indebitamento che sia senior in termini di pagamento degli interessi e del capitale rispetto alle Obbligazioni Convertibili in circolazione. La stipula di contratti di fido bancario e l'emissione di obbligazioni non senior rispetto alle Obbligazioni Convertibili in circolazione saranno considerate come "corso ordinario dell'attività";
(ix) nella misura in cui ciò sia legalmente consentito e possibile, nel rispetto della tempestività e della parità di accesso all'informativa rilevante dovuta al mercato, l'Emittente fornirà all'Investitore una bozza del comunicato stampa che l'Emittente emetterà in relazione alla sottoscrizione dell'Accordo di Investimento ed all'emissione delle Obbligazioni Convertibili;
(x) l'Emittente non sarà tenuto ad ottenere il consenso dell'Investitore;
(xi) l'Emittente dovrà comunicare all'Investitore qualsiasi aumento o diminuzione del numero di azioni in circolazione entro il Giorno di Negoziazione successivo alla data in cui si sono verificati tali cambiamenti. Per Giorno di Negoziazione deve intendersi qualsiasi giorno in cui le Azioni vengano negoziate sull'Euronext Milan - già Mercato Telematico Azionario (MTA) -, fermo restando che il Giorno di Negoziazione non include (i) alcun giorno in cui le Azioni sono programmate per essere negoziate su tale mercato per meno di 4,5 ore (restando inteso che qualsiasi giorno in cui non vi siano negoziazioni effettive sarà considerato un Giorno di Negoziazione a meno che ciò non sia dovuto ad una sospensione richiesta dall'Emittente o da Borsa Italiana); né (ii) alcun giorno in cui le Azioni siano sospese dalle negoziazioni su richiesta dell'Emittente o di Borsa Italiana o della CONSOB, a meno che tale giorno non sia altrimenti designato come Giorno di Negoziazione per iscritto dall'Investitore. Ai fini dell'Accordo di Investimento, il provvedimento n. 8791 adottato da Borsa Italiana S.p.A. in data 25 agosto 2021 che vieta gli ordini di vendita sulle Azioni EEMS senza prezzo ("ordini al meglio") non è considerato come una "sospensione del titolo".

Si specifica che l'Emittente non ha azioni proprie e non sono stati assunti impegni di acquisto di azioni proprie nei confronti dell'Investitore.

La sospensione dell'attività indicata dalla Società a partire da aprile 2022 fino a settembre 2022 non è stata ritenuta dalle parti dell'Accordo di Investimento "event-of-default".

Non è prevista la quotazione delle obbligazioni. L'ammissione alle negoziazioni sull'Euronext Milan delle azioni derivanti dalla conversione della prima emissione e di una parte della prima tranche della seconda emissione - per complessive n. 9.457.323 azioni - è avvenuta in esenzione dall'obbligo di

pubblicare un prospetto per dette nuove azioni ai sensi dell'articolo 1, paragrafo 5, lettera a) e/o lettera b), del Regolamento Prospetto e nel rispetto delle indicazioni operative per il rispetto della percentuale e l'effettuazione del calcolo formulate dall'ESMA con il documento ESMA2019/ESMA31-62-780.

La sopraggiunta scadenza dell'obbligazione comporta la conversione automatica e irrevocabile in azioni dell'Emittente. La facoltà concessa all'Emittente di rimborsare le obbligazioni in denaro è ammessa durante tutta la durata del prestito obbligazionario ma limitata dalle seguenti disposizioni: deve essere comunicata all'Investitore entro 3 ore decorrenti dalla ricezione della comunicazione di conversione da parte dell'Investitore, oppure, al più tardi due giorni lavorativi antecedenti la data di maturità di ciascuna obbligazione in circolazione. Tale facoltà verrà attivata solamente nel caso in cui l'Emittente disponga di risorse sufficienti per procedere con detto rimborso.

Infine, l'Accordo di Investimento prevede l'impegno da parte di GIR a sottoscrivere un contratto di prestito titoli ai sensi del quale GIR presta – a titolo gratuito e senza alcuna finalità di compravendita – all'Investitore un numero sufficiente di azioni EEMS che l'Investitore potrà utilizzare in anticipo rispetto all'emissione delle nuove azioni EEMS ("Prestito Titoli" o "Prestito").

L'Emittente non ha alcun ruolo attivo nel contratto di Prestito Titoli fra GIR e l'Investitore; tuttavia, l'operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 3 novembre 2021, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, rilasciato in data 29 ottobre 2021, al fine di verificarne la correttezza sostanziale delle condizioni. Si specifica a tal proposito che l'Emittente non ha assunto impegni, anche di garanzia, nell'ambito del Prestito Titoli.

Il Prestito Titoli costituisce una condizione, rinunziabile da parte dell'Investitore, per l'emissione delle tranche relative alla seconda e terza emissione. Limitatamente alla prima emissione, l'Accordo di Investimento ha previsto che tale Prestito fosse sostituito da un impegno della Società volto a replicare sostanzialmente gli effetti e gli scopi del Prestito Titoli.

In particolare, l'Accordo di Investimento ha previsto che fino a che non fosse stato possibile consegnare all'Investitore le azioni di EEMS ammesse alle negoziazioni da includere nel contratto di prestito titoli, all'atto della conversione delle obbligazioni l'Emittente sarebbe stato tenuto a pagare all'Investitore un importo in denaro pari alla differenza, se negativa, tra (a) il prezzo di conversione previsto nell'avviso di conversione spedito dall'Investitore all'Emittente e (b) il cosiddetto Daily VWAP (ovvero volume weighted average price) alla chiusura del giorno di consegna delle azioni da parte dell'Emittente all'Investitore moltiplicato per il numero di azioni che l'Emittente avrebbe dovuto consegnare all'Investitore secondo l'avviso di conversione. Tale importo avrebbe dovuto essere versato dall'Emittente all'Investitore entro tre giorni lavorativi dalla data in cui le azioni rivenienti dalla richiesta di conversione delle obbligazioni fossero state effettivamente consegnate all'Investitore. Tuttavia, alla Data del Prospetto, la prima tranche di obbligazioni della prima emissione e, inoltre, una parte della prima tranche di obbligazioni della seconda emissione, sono state già emesse e convertite in azioni dall'Emittente, e in seguito, trasferite all'Investitore senza necessità di dover dare corso al menzionato impegno della Società volto a replicare gli effetti e gli scopi del Prestito Titoli, ciò in quanto l'ammissione alle negoziazioni di tali azioni è avvenuta, come detto, in esenzione dall'obbligo di pubblicare un prospetto per dette nuove azioni ai sensi dell'articolo 1, paragrafo 5, lettera a) e/o lettera b), del Regolamento Prospetto e nel rispetto delle indicazioni operative per il rispetto della percentuale e l'effettuazione del calcolo formulate dall'ESMA con il documento ESMA2019/ESMA31-62-780.

L'operazione di Prestito Titoli è stata approvata previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di EEMS Italia S.p.A., rilasciato in data 29 ottobre 2021.

Per maggiori informazioni in merito si rinvia al documento informativo redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Consob OPC disponibile sul sito della Società all'indirizzo www.eems.com (Sezione Governance/Documenti su operazioni con parti correlate – https://www.eems.com/it.php?pid=219&page=Documenti%20su%20operazioni%20con%20parti%20 correlate - ) e pubblicato nel mese di novembre 2021.

È prevista la possibilità, previo accordo di entrambe le parti, di rinnovare il Programma per ulteriori 48 mesi e per ulteriori complessivi Euro 20.450.000.

In data 15 dicembre 2021 l'Assemblea dell'Emittente ha deliberato l'emissione di massime 2.045 obbligazioni convertibili in azioni ordinarie dell'Emittente, con valore nominale pari ad Euro 10.000 ciascuna.

In data 27 dicembre 2021 è stata emessa l'unica tranche della prima emissione del valore nominale di Euro 950.000, in data 14 febbraio 2022 è stata emessa parte della prima tranche della seconda emissione del valore nominale di Euro 200.000 e, in data 21 febbraio 2022 è stata emessa la seconda parte della prima tranche della seconda emissione del valore nominale di Euro 100.000, pertanto alla Data del Prospetto l'Emittente ha emesso complessivamente Euro 1.250.000.

Alla Data del Prospetto sono state emesse complessivamente n. 1.250 obbligazioni, delle quali n. 1.150 obbligazioni sono state convertite in n. 9.457.323 azioni. Tali azioni derivano dalla conversione, in più tranche, di parte delle obbligazioni sottoscritte dall'Investitore nell'ambito del POC.

Alla Data del Prospetto le azioni emesse a seguito della conversione di obbligazioni nell'ambito del POC sono n. 9.457.323 azioni; tali azioni sono state ammesse alle negoziazioni in esenzione dall'obbligo di pubblicare un prospetto. Alla Data del Prospetto, ai fini dell'esecuzione dell'Accordo di Investimento non sono state date azioni in prestito.

14.2. Contratto di somministrazione gas naturale

In data 12 gennaio 2022, come successivamente modificato, l'Emittente ha sottoscritto con Onova S.r.l., società non correlata all'Emittente, il primo contratto di fornitura di somministrazione di gas naturale per un quantitativo previsto di 400.000 metri cubi rientrante nell'attività di trading all'ingrosso.

Il periodo di somministrazione è stato dal 18 al 31 gennaio 2022 e dal 14 al 28 febbraio 2022 con possibilità di ulteriori proroghe. Il contratto infatti è stato successivamente integrato per effettuare ulteriori forniture dal 9 al 21 marzo e dal 19 al 29 aprile.

Sono stati somministrati circa 200.000 metri cubi per ciascuno dei mesi di gennaio, febbraio e marzo e circa 100.000 metri cubi per aprile. Pertanto, il quantitativo totale di mc per la somministrazione di gas naturale sottoscritto tra gennaio e aprile 2022 è stato pari a 700.000 mc.

Questi volumi, configurandosi come compravendite tra operatori e non a clienti finali, non rientrano nei limiti quantitativi fissati dall'autorizzazione concessa dal Ministero della Transizione Ecologica.

14.3. Contratto con GIR

In data 1 febbraio 2022 l'Emittente ha sottoscritto con GIR un contratto avente ad oggetto la prestazione da parte di GIR di taluni servizi in favore dell'Emittente nelle seguenti aree: (i) attività commerciale (back office), (ii) amministrazione e finanza, (iii) logistica, (iv) fatturazione attiva, (v) comunicazione e marketing. Al fine di tener conto delle mutate condizioni geo-politiche legate al conflitto Russia-Ucraina che potrebbero incidere sull'operatività della Società, in data 6 aprile 2022, il suddetto contratto è stato integrato con una clausola che consente a EEMS Italia di sospendere insindacabilmente tutti o alcuni dei Servizi e conseguentemente non dover sostenere i costi connessi qualora "si verifichino circostanze eccezionali e/o emergenziali (a titolo esemplificativo e non esaustivo: embargo, conflitti, rivolte popolari, disastri nucleari, calamità naturali, etc.) che comportino, tra l'altro, una significativa variazione o volatilità dei prezzi dell'energia e delle materie prime". Si specifica che quale corrispettivo per l'esecuzione dei Servizi, EEMS corrisponderà a GIR un importo in misura fissa pari ad Euro 210.105,33 (oltre IVA e accessori di legge) per l'intera durata del contratto.

Tale contratto avrà durata fino al 31 dicembre 2022 e consentirà all'Emittente di strutturare e definire in modo completo ed efficiente la propria organizzazione a partire dall'esercizio 2023.

La sottoscrizione del contratto di servizi tra GIR ed EEMS trova la sua ragione sia nella necessità di supportare l'avvio delle operazioni commerciali-amministrative della Società. Quest'ultima ha ripreso la propria attività operativa in data 12 gennaio 2022 e, pertanto, non dispone di un'autonoma struttura

organizzativa per la gestione delle operazioni inerenti il business. Il contratto di servizi con GIR consente all'Emittente di ridurre i tempi per la completa ripresa delle attività operatività, in considerazione della messa a disposizione, da parte di GIR, di figure professionali qualificate ed idonee alle esigenze dell'Emittente.

In assenza del Contratto di Servizi, EEMS, avrebbe dovuto farsi carico sin dall'inizio dei costi fissi del personale saturandone, tuttavia, la capacità operativa solo nel tempo, ovvero solo quando i processi di business avessero raggiunto un livello "a regime". La programmazione dell'autonomia operativa di EEMS a partire dal 2023 è coerente con la durata del Contratto di Servizi, che scade al 31 dicembre 2022.

Trattandosi di operazione con parti correlate di maggior rilevanza, la Società ha redatto un documento informativo. Per maggiori informazioni in merito si rinvia al documento informativo redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento CONSOB OPC , disponibile sul sito della Società all'indirizzo www.eems.com (Sezione Governance/Documenti su operazioni con parti correlate – https://www.eems.com/it.php?pid=219&page=Documenti%20su%20operazioni%20con%20parti%20 correlate - ) e pubblicato nel mese di febbraio 2022 e successivamente integrato in data 6 aprile 2022.

Per ulteriori informazioni vedasi Parte II, Sezione Prima, Capitolo X Paragrafo 10.2.

14.4 Accollo dei finanziamenti verso Gala Holding e Flower Holding

In data 28 aprile 2021, Gala Holding S.r.l. e Flower Holding S.r.l., ex azioniste di maggioranza dell'Emittente fino all'11 giugno 2021, al fine di contribuire al mantenimento della continuità aziendale della Società, hanno provveduto a sottoscrivere un nuovo contratto di finanziamento infruttifero (di seguito anche "Debito finanziario" o "Contratto") in misura pari a complessivi Euro 430 migliaia con scadenza al 31 dicembre 2023 così ripartito:

(i) Gala Holding S.r.l. per Euro 301 migliaia e,
(ii) Flower Holding S.r.l. per Euro 129 migliaia.

In data 11 giugno 2021, Gala Holding S.r.l. e Flower Holding S.r.l. hanno ceduto la totalità delle proprie partecipazioni nel capitale sociale dell'Emittente a Gruppo Industrie Riunite S.r.l., che è divenuta così il principale azionista della Società.

In data 30 settembre 2021 GIR, al fine del sostenimento patrimoniale e finanziario della Società ha stipulato con Gala Holding S.r.l. e con Flower Holding S.r.l., un contratto di accollo liberatorio dei finanziamenti sopra menzionati. Tale contratto prevede che GIR, ai sensi dell'art. 1273 c.c., fa proprio il Debito finanziario per complessivi Euro 430 migliaia, divenendo unico debitore nei confronti di Gala Holding S.r.l. e Flower Holding S.r.l., in relazione a tale contratto di finanziamento, liberando irrevocabilmente l'Emittente da qualsivoglia obbligazione derivante dal succitato Contratto.

Contestualmente a tale operazione, la GIR ha specificato che tale accollo costituisce per l'Emittente un versamento in conto capitale.

A tal proposito si specifica che, essendo Gala Holding S.r.l. parte correlata dell'Emittente alla data del contratto di finanziamento, e trattandosi di operazione con parti correlate di maggior rilevanza la Società ha redatto un documento informativo ed un addendum allo stesso. Per maggiori informazioni in merito si rinvia al documento informativo ed al relativo addendum redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Consob OPC, disponibile sul sito della Società all'indirizzo www.eems.com (Sezione Governance/Documenti su operazioni con parti correlate – https://www.eems.com/it.php?pid=219&page=Documenti%20su%20operazioni%20con%20parti%20 correlate - ) e pubblicato nel mese di maggio 2021.

14.5 Finanziamento verso Gala S.p.A. (già Gala Power S.p.A.)

L'Emittente ha sottoscritto in data 22 marzo 2019 un contratto di finanziamento fruttifero con Gala S.p.A., i cui interessi decorrono dal 1° settembre 2018 (data in cui era nato il credito), pari ad originari

Euro 203 migliaia, ad un tasso di interesse pari all'Euribor 6m + 2% con scadenza prorogata in data 28 aprile 2021 fino al 31 dicembre 2022.

A tal proposito si specifica che, essendo Gala S.p.A. parte correlata dell'Emittente alla data del contratto di finanziamento, e trattandosi di operazione con parti correlate di maggior rilevanza la Società ha redatto un documento informativo ed i relativi addendum allo stesso. Per maggiori informazioni in merito si rinvia al documento informativo ed ai relativo addendum redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Consob OPC, disponibile sul sito della Società all'indirizzo www.eems.com (Sezione Governance/Documenti su operazioni con parti correlate – https://www.eems.com/it.php?pid=219&page=Documenti%20su%20operazioni%20con%20parti%20 correlate - ) e pubblicato nel mese di marzo 2019.

14.6 Contratto con Snam Rete Gas S.p.A.

L'Emittente ha sottoscritto un contratto di trasporto con Snam Rete Gas S.p.A. i cui contenuti sono disciplinati dal Codice di Rete, approvato con Delibera ARERA n° 75 del 4 luglio 2003.

In particolare, il contratto di trasporto disciplina le condizioni di accesso, non discriminatorie, al sistema di trasporto nazionale con riferimento al quale è necessario il rilascio di apposite garanzie finanziarie, di importo pari a circa il 33% del costo complessivo annuo da sostenere, calcolato sulla base degli impegni di trasporto che ciascun utente richiede. I costi di trasporto sono anch'essi approvati da apposite deliberazioni ARERA (180/2020/R/GAS del 26 maggio 2020) e sono suddivisi in una parte connessa con la capacità di trasporto (quantità massima trasportabile in un giorno) ed in una parte correlata ai volumi di gas trasportato.

Inoltre, Snam Rete Gas svolge il ruolo di Responsabile del Bilanciamento, garantendo il monitoraggio dei flussi su rete e, regolando commercialmente eventuali squilibri tra acquisti e vendite di ciascun operatore. Anche ai fini della regolazione delle partite commerciali di bilanciamento è necessario il rilascio di apposite garanzie finanziarie che sono correlate alle stime di prelievo effettuate dagli operatori. Il prezzo con cui vengono effettuate tali stime è pari alla media ponderata dei prezzi giornalieri scambiati all'ingrosso.

I termini di pagamento delle fatture sono pari a 30 giorni dalla relativa emissione per quelle di trasporto (emesse il mese successivo a quello di competenza) e 15 giorni per quelle di bilanciamento (emesse intorno alla metà del secondo mese successivo a quello di competenza.

Il richiamato codice di rete è reperibile sul sito di Snam Rete Gas all'indirizzo https://www.snam.it/it/trasporto/codice-rete-tariffe/Codice\_di\_rete/Aree/codice\_rete.html.

14.7 Contratto di finanziamento sottoscritto tra GIR e l'Emittente per un importo di Euro 120.000

In data 6 aprile 2022 l'Emittente ha sottoscritto con la parte correlata GIR un contratto di finanziamento, fruttifero di interessi ad un tasso fisso del 2,5%, per complessivi Euro 120 migliaia, con scadenza 30 giugno 2023.

Ai sensi del contratto di finanziamento, GIR può richiedere l'immediato rimborso del finanziamento e dei relativi interessi maturati all'avverarsi della seguente condizione: sottoscrizione di una tranche di obbligazioni convertibili – per un valore, uguale o superiore, all'importo del finanziamento – a valere sul POC.

Al verificarsi della suddetta condizione, EEMS dovrà effettuare il rimborso del Finanziamento, comprensivo degli interessi maturati alla data della richiesta di rimborso da parte di GIR, entro e non oltre 7 giorni dal ricevimento della richiesta.

Ai sensi del contratto di finanziamento l'Emittente ha la facoltà, senza oneri né penali e previa comunicazione scritta da inviare a GIR, di effettuare rimborsi anticipati - interamente o in parte - del finanziamento in qualsiasi data con un preavviso non inferiore a 10 (dieci) giorni lavorativi.

A tal proposito si specifica che l'operazione sopra descritta, che configura una transazione di minore rilevanza, ai sensi dell'art. 7 del Regolamento OPC, nonché dell'articolo 4.1 della Procedura OPC, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente previo parere favorevole del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

15 DOCUMENTI DISPONIBILI

Per il periodo di validità del Prospetto, copia della seguente documentazione sarà a disposizione del pubblico per la consultazione presso la sede legale dell'Emittente in Milano, Piazza Cinque Giornate n. 10, in orari d'ufficio e durante i giorni lavorativi, nonché sul sito web dell'Emittente (www.eems.com):

(i) Statuto dell'Emittente.
(ii) Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari predisposta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF relativa all'esercizio 2021.
(iii) Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti relativa all'esercizio 2021.
(iv) Bilancio d'esercizio e bilancio consolidato dell'Emittente al 31 dicembre 2021, corredati dalla relazione di revisione della Società di Revisione.
(v) Documenti Informativi relativi ad operazioni di maggior rilevanza con parti correlate poste in essere in data, maggio 2019, febbraio 2021, maggio 2021, ottobre 2021, novembre 2021 e febbraio 2022 (come successivamente integrato in data 6 aprile 2022).

PARTE II SEZIONE SECONDA

1 PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE DELLE AUTORITÀ COMPETENTI

1.1. Responsabili del Prospetto

1.2. Dichiarazione di responsabilità

1.3. Relazioni e pareri di esperti

Ai fini della redazione del Prospetto non sono state emesse dichiarazioni o relazioni attribuite ad esperti.

1.4 Informazioni provenienti da terzi

Salvo quanto riportato espressamente nel Prospetto, lo stesso non contiene informazioni provenienti da terzi.

In particolare, il Prospetto contiene le seguenti informazioni provenienti da terzi:

Arera: Relazione Annuale 2021;
https://www.powernext.com/spot-market-data;
Terna National Trends Italia 2021 utilizzando i dati di diffusione tecnologica riportati nel PNIEC;
Terna National Trends Italia 2021;
MOTUS-E.org.

Le sopra citate informazioni sono state riprodotte fedelmente e che, per quanto l'Emittente sappia o sia in grado di accertare sulla base di informazioni pubblicate dai terzi in questione, non stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli.

1.5 Dichiarazione dell'Emittente

L'Emittente dichiara che:

(a) il Prospetto è stato approvato da Consob in qualità di autorità competente ai sensi del regolamento (UE) 2017/1129;
(b) Consob approva tale Prospetto solo in quanto rispondente ai requisiti di completezza, comprensibilità e coerenza imposti dal regolamento (UE) 2017/1129;
(c) tale approvazione non dovrebbe essere considerata un avallo della qualità dei titoli oggetto di tale Prospetto;
(d) gli investitori dovrebbero valutare in prima persona l'idoneità dell'investimento nei titoli;

(e) il Prospetto è stato redatto come parte di un prospetto semplificato conformemente all'articolo 14 del Regolamento (UE) 2017/1129.

Per una descrizione dei Fattori di Rischio relativi alle Azioni, si rinvia alla Sezione Fattori di Rischio, del Prospetto

3. INFORMAZIONI ESSENZIALI

3.1 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'emissione

L'operazione descritta nel Prospetto non prevede alcuna offerta di strumenti finanziari ed ha ad oggetto esclusivamente l'ammissione alle negoziazioni sull'Euronext Milan, delle Azioni.

Oltre all'interesse dell'azionista di controllo GIR in relazione all'ammissione alle negoziazioni delle proprie azioni, non vi sono interessi di persone fisiche o giuridiche partecipanti all'ammissione alle negoziazioni delle Azioni. Ovviamente, l'ammissione alle negoziazioni delle azioni consentirà altresì alla Società di proseguire con l'esecuzione dell'Accordo di Investimento – essendo l'ammissione delle azioni propedeutica alla conversione del POC -. Per ulteriori informazioni in merito al POC vedasi la Parte II, Sezione Prima, Capitolo XIV, Paragrafo 14.1 del Prospetto.

3.2 Ragioni dell'offerta e impiego dei proventi

L'operazione descritta nel Prospetto non prevede alcuna offerta di strumenti finanziari ed ha ad oggetto esclusivamente l'ammissione alle negoziazioni sull'Euronext Milan, delle Azioni.

3.3 Dichiarazione relativa al capitale circolante

Ai sensi del Regolamento Delegato (UE) 2019/980 e tenuto conto degli Orientamenti ESMA32-382- 1138 del 4 marzo 2021, alla Data del Prospetto il Gruppo non dispone del capitale circolante sufficiente per far fronte ai propri fabbisogni finanziari correnti, per tali intendendosi quelli relativi ai dodici mesi successivi alla suddetta data.

La stima del capitale circolante netto alla Data del Prospetto (differenza tra attivo corrente e passivo corrente) è positiva per Euro 1.280 migliaia.

La stima del fabbisogno finanziario netto del Gruppo per i dodici mesi successivi alla data del Prospetto è pari a Euro 3.173 migliaia ed è stata determinata sommando:

(i) il flusso di cassa netto stimato essere assorbito dalla gestione operativa per Euro 700 migliaia;
(ii) il flusso di cassa netto per investimenti/disinvestimenti stimato negativo per Euro 2.211 migliaia;
(iii) il flusso di cassa stimato essere assorbito dalla gestione finanziaria per Euro 262 migliaia.

La stima di tale fabbisogno è stata determinata in coerenza con le assunzioni del Piano Industriale 2022- 2026 e senza tener conto dei flussi positivi attesi derivare dall'esecuzione del POC per i dodici mesi successivi alla data del Prospetto.

Si precisa che il flusso di cassa per investimenti è principalmente legato allo stanziamento di depositi cauzionali sugli acquisti per circa Euro 2.188 migliaia e all'implementazione dei sistemi gestionali per circa Euro 23 migliaia.

La stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto - derivante dalla somma algebrica tra la stima del capitale circolante netto alla Data del Prospetto e la stima del fabbisogno finanziario netto del Gruppo per i dodici mesi successivi alla data del Prospetto - è pari a Euro 1.893 migliaia.

Il Gruppo intende finanziare il fabbisogno finanziario complessivo netto di circa Euro 1.893 migliaia sopra indicato mediante l'utilizzo del Prestito Obbligazionario Convertibile. Ai sensi dell'Accordo di Investimento è previsto per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto il reperimento di risorse finanziarie per un ammontare pari a circa Euro 3,9 milioni.

Per ulteriori informazioni in merito al POC, vedasi la Parte II, Sezione Prima, Capitolo 14.1.

Qualora non fosse possibile reperire risorse finanziarie sufficienti per la copertura del fabbisogno finanziario netto complessivo per i dodici mesi successivi alla data del Prospetto, la prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo sarebbe compromessa.

3.4 Capitalizzazione e indebitamento

La tabella che segue, redatta conformemente a quanto previsto dall'Allegato 12 del Regolamento 980/2019 e dagli Orientamenti in materia di obblighi di informativa ai sensi del regolamento sul prospetto (04/03/2021 | ESMA32-382-1138), riporta la composizione dei fondi propri e dell'indebitamento del Gruppo al 31 maggio 2022.

(Dati in migliaia Euro)	al 31 maggio 2022*
Indebitamento finanziario corrente
Garantito da garanzie reali	-
Garantito da garanzie non reali	-
Non garantito	315
Totale indebitamento finanziario corrente (a)	315
Indebitamento finanziario non corrente
Garantito da garanzie reali	-
Garantito da garanzie non reali	-
Non garantito	120
Totale indebitamento finanziario non corrente (b)	120
Patrimonio netto
Capitale sociale	1.649
Riserve	-218
Totale patrimonio netto (c)	1.431
Totale fondi propri e indebitamento (a+b+c)	1.866

(*) Conformemente a quanto previsto al paragrafo 127 delle Raccomandazioni ESMA/2013/319, i dati relativi ai fondi propri e all'indebitamento fanno riferimento al 31 maggio 2022, non assoggettati a revisione contabile da parte della Società di Revisione.

Alla Data del Prospetto, non sono intervenute variazioni significative della voce fondi propri.

Di seguito si riporta il prospetto di dettaglio della composizione dell'"Indebitamento finanziario netto" del Gruppo al 31 maggio 2022, determinato secondo quanto previsto dagli "Orientamenti in materia di obblighi di informativa ai sensi del regolamento sul prospetto | ESMA32-382-1138)".

	(Dati in migliaia Euro)	al 31 maggio 2022
A	Disponibilità liquide	1.377
B	Mezzi equivalenti e disponibilità liquide	-
C	Altre attività finanziarie correnti	-
D	Liquidità (A + B + C)	1.377
E	Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)	315
F	Parte corrente del debito finanziario non corrente	-
G	Indebitamento finanziario corrente (E + F)	315
H	Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	(1.062)
I	Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito).	120
J	Strumenti di debito	-
K	Debiti commerciali e altri debiti non correnti	-
L	Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	-

M	Totale indebitamento finanziario / (Posizione finanziaria netta) (H + L)	(941)

Si segnala che alla Data del Prospetto non si sono verificate variazioni rilevanti nella composizione dei fondi propri o dell'indebitamento del Gruppo.

Inoltre, si evidenzia che alla Data del Prospetto non sussiste indebitamento indiretto e/o soggetto a condizioni in capo al Gruppo.

4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE

4.1 Descrizione delle Azioni

L'operazione descritta nel Prospetto non prevede alcuna offerta di strumenti finanziari e, pertanto, le informazioni di seguito riportate attengono esclusivamente alle Azioni.

Le Azioni hanno il codice IT0005125270.

La Società ha altresì azioni ammesse alle negoziazioni con codice ISIN IT0001498234.

Le Azioni hanno le stesse caratteristiche e attribuiscono i medesimi diritti delle azioni ordinarie già in circolazione negoziate sull'Euronext Milan.

In particolare, ciascuna Azione dà diritto a un voto in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie dell'Emittente, nonché agli altri diritti patrimoniali e amministrativi secondo le disposizioni di legge e di statuto sociale applicabili. In caso di liquidazione, le Azioni hanno diritto di partecipare alla distribuzione del residuo attivo ai sensi di legge. Non esistono altre categorie di azioni.

4.2 Valuta di emissione dei titoli

Le Azioni sono denominate in Euro.

4.3 Delibere e autorizzazioni in virtù delle quali le Azioni sono emesse

Le n. 391.521.197 Azioni già emesse alla Data del Prospetto e non ancora ammesse alle negoziazioni, sono state emesse in virtù dell'aumento del capitale dell'Emittente sottoscritto da Gala Holding S.r.l. in data 4 agosto 2015 dopo l'omologa del concordato in continuità intervenuta nel luglio 2015, per un importo pari ad Euro 1,57 milioni – con cui sono state ripianate le perdite fino a quel momento accumulate ed è stato ricostituito il capitale sociale fino a Euro 499.022, rappresentato, a tale data, da n. 435.118.317 azioni ordinarie, di cui l'89,98% (prevalentemente non ammesso alle negoziazioni) detenuto da Gala Holding S.r.l..

Non è stato, invece, perfezionato l'ulteriore aumento di capitale che avrebbe dovuto essere sottoscritto da Gala Holding S.r.l. secondo quanto dalla stessa prospettato nel corso della procedura di concordato.

Alla Data del Prospetto soltanto una parte minoritaria delle azioni che costituiscono il capitale sociale di EEMS Italia risulta negoziata su Euronext Milan. Risulta, in particolare scambiata su Euronext Milan la parte delle azioni quotate su tale mercato all'esito dell'operazione di initial public offering o "IPO" dell'aprile 2006 che è residuata dopo il ripianamento delle perdite e la ricostituzione del capitale sociale effettuati nell'agosto 2015 da Gala Holding S.r.l. nell'ambito della procedura di concordato, sotto la direzione e all'esito del provvedimento di omologa da parte del Tribunale.

In particolare, l'assemblea straordinaria della Società del 27 aprile 2015 ha deliberato, subordinatamente all'omologazione definitiva del concordato preventivo della Società, di:

(i) ridurre il capitale da Euro 21.798.560 sino ad Euro 50.000, senza annullamento di azioni;
(ii) aumentare a pagamento, ed in via inscindibile, il capitale sociale della società per nominali Euro 449.022 (oltre a sovrapprezzo), mediante emissione, in via riservata ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6 cod. civ. alla società GALA Holding S.r.l., di n. 391.521.197 azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, aumento da inserire entro trenta giorni dall'omologazione definitiva del concordato preventivo della Società.

Prima dell'attuazione di tale delibera, il capitale sociale dell'Emittente era suddiviso in numero 43.597.120 azioni ordinarie ammesse alle negoziazioni sul mercato gestito da Borsa Italiana.

A seguito del provvedimento di omologa della procedura di concordato e dell'aumento di capitale dell'agosto 2015 l'Emittente non ha infatti presentato domanda di ammissione alle negoziazioni delle ulteriori azioni ordinarie che sarebbero state emesse e sottoscritte da Gala Holding S.r.l. e, pertanto, non

ha espletato la procedura prevista al fine di ammettere alle negoziazioni anche le azioni di nuova emissione.

L'Emittente fa parte del Gruppo Industrie Riunite S.r.l., holding di partecipazioni le cui strategie si focalizzano nello sviluppo del business energetico, della chimica industriale e finanziario, il quale in data 9 giugno 2021, ha sottoscritto un accordo vincolante con Gala Holding S.r.l. e con Flower Holding S.r.l. avente ad oggetto la cessione gratuita di tutte le partecipazioni a tale data da queste detenute nel capitale sociale dell'Emittente, pari complessivamente al 89,99% del relativo capitale sociale, accordo che è stato perfezionato in data 11 giugno 2021. In considerazione del fatto che per GIR il settore energetico rappresenta il core business, l'ingresso in EEMS è stato un passo decisivo per sviluppare e consolidare ulteriormente la sua presenza nel mercato energetico posizionandosi come società multiservizi.

Le ulteriori Azioni riverranno dall'eventuale conversione delle obbligazioni convertibili emesse in favore di Nice & Green nell'ambito del Programma.

Per ulteriori informazioni, vedasi la Parte II, Sezione Prima, Capitolo XIV, Paragrafo 14.1 del Prospetto.

4.4 Eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle Azioni

Non esistono limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni.

4.5 Avvertenze n relazione alla normativa fiscale e trattamento fiscale dei titoli

La normativa fiscale dello Stato Membro dell'investitore e quella del paese di registrazione dell'Emittente possono avere un impatto sul reddito generato dai titoli.

Alla Data del Prospetto, l'investimento proposto non è soggetto a un regime fiscale specifico.

4.6 Informazioni sull'offerente e/o sulla persona che richiede l'ammissione alle negoziazioni, se diversi dall'Emittente

Non applicabile.

4.7 Descrizione dei diritti connessi alle Azioni e procedura per il loro esercizio

Tutte le Azioni hanno le stesse caratteristiche e attribuiscono i medesimi diritti delle azioni ordinarie già in circolazione; in particolare, ai sensi dell'art. 7 dello Statuto, le Azioni sono nominative e liberamente trasferibili.

Tutte le Azioni conferiscono uguali diritti ai loro titolari e, in particolare:

i) per quanto riguarda la data o le date fisse di decorrenza del diritto, ai sensi dell'Articolo 83 terdecies TUF (Pagamento dei dividendi) la legittimazione al pagamento degli utili è determinata con riferimento alle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile individuata dall'Emittente, conformemente al regolamento ed alle istruzioni dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana;
ii) per quanto riguarda il termine di prescrizione del diritto ai dividendi e indicazione della persona che trae vantaggio dalla prescrizione, i dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili si prescrivono a favore della Società;
iii) mentre non esistono restrizioni sui dividendi, le procedure per i titolari del diritto non residenti sono stabilite dal provvedimento recante la disciplina della gestione accentrata degli strumenti finanziari;
iv) per quanto riguarda l'importo del dividendo o metodo di calcolo dello stesso, la periodicità e natura cumulativa o non cumulativa dei pagamenti, ogni azione attribuisce il diritto a una

parte proporzionale degli utili netti. Non sono emesse speciali categorie di azioni. I dividendi sono pagati ai possessori delle azioni nei limiti degli utili risultanti dal bilancio della Società.

Le Azioni sono indivisibili, conferiscono uguali diritti ai loro titolari e danno diritto ad un voto ciascuna. In caso di contitolarità di azioni trovano applicazione le norme dell'art. 2347 del Codice Civile.

Nel caso di aumenti di capitale o di emissione di obbligazioni convertibili, è riservato il diritto di opzione ai soci, ai sensi di legge. Il diritto di opzione è escludibile ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, del codice civile, alle condizioni ivi indicate.

Le azioni conferiscono uguali diritti di partecipazione agli utili ai loro titolari ed in caso di liquidazione di eventuale residuo attivo, ogni azione attribuisce il diritto a una parte proporzionale del patrimonio netto risultante dalla liquidazione.

Non vi sono disposizioni in caso di rimborso o di conversione di azioni.

Con riferimento alla politica di distribuzione dei dividendi vedasi la Parte Seconda, Sezione Prima, Capitolo XI, Paragrafo 11.5 del Prospetto.

4.8 Legislazione nazionale in materia di offerta pubblica di acquisto applicabile all'Emittente che possa impedire un'eventuale offerta

L'Emittente è assoggettata alle norme in materia di offerte pubbliche di acquisto e scambio di cui agli articoli 101-bis e seguenti del TUF e ai relativi regolamenti attuativi, incluse le disposizioni in materia di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie (articoli 105 e seguenti del TUF), di obbligo di acquisto (articolo 108 del TUF) e di diritto di acquisto (articolo 111 del TUF).

Si precisa che l'Emittente rientra nella qualifica di "PMI" ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lett. quater.1) del TUF, in quanto la media semplice delle capitalizzazioni giornaliere calcolate con riferimento al prezzo ufficiale, registrate nel corso dell'esercizio sociale annuale risulta inferiore alla soglia di Euro 500 milioni. Ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF, per "PMI" si intendono, fermo quanto previsto da altre disposizioni di legge, le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate, che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore agli Euro 500 milioni. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato tale limite per tre anni consecutivi.

Si riportano di seguito le principali disposizioni applicabili alle PMI in materia di offerte pubbliche di acquisto e scambio.

L'articolo 106, comma 1, del TUF prevede che chiunque, a seguito di acquisti ovvero di maggiorazione dei diritti di voto, venga a detenere una partecipazione superiore alla soglia al 30% (ovvero a disporre di diritti di voto in misura superiore al 30% degli stessi) è tenuto a promuovere un'offerta pubblica di acquisto ("OPA").

Con riferimento alla determinazione della soglia rilevante ai fini del sorgere dell'obbligo di offerta, l'articolo 106, comma 1-bis, del TUF, che disciplina l'obbligo di promuovere un'OPA a chiunque superi, a seguito di acquisti, la soglia del 25% (in assenza di altro socio che detenga una partecipazione più elevata), non si applica alle PMI.

Inoltre, ai sensi dell'articolo 106, comma 1-ter, del TUF, ai fini di determinare la percentuale di partecipazione al superamento della quale sorge l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto, gli statuti delle PMI possono prevedere una soglia diversa da quella del 30% indicata nel comma 1 del medesimo articolo, comunque non inferiore al 25% né superiore al 40%.

A tal riguardo, l'Emittente non si è avvalso della possibilità di prevedere statutariamente una soglia diversa da quella del 30% ai fini del sorgere dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto.

Peraltro, ai sensi del richiamato articolo 106, comma 1-ter, TUF, qualora la modifica dello statuto relativa alla soglia rilevante ai fini del sorgere dell'obbligo intervenisse dopo la data di inizio delle negoziazioni, gli azionisti che non concorressero alla relativa deliberazione avrebbero diritto di recedere

per tutte o parte delle azioni da loro detenute, con applicazione degli articoli 2437-bis, 2437-ter e 2437 quater del Codice Civile.

Con riferimento alla disciplina dell'OPA da consolidamento, ai sensi dell'articolo 106, comma 3-quater, del TUF, gli statuti delle PMI possono derogare alla previsione in base alla quale l'obbligo di offerta pubblica consegue ad acquisti superiori al 5% o alla maggiorazione dei diritti di voto in misura superiore al 5% dei medesimi, da parte di coloro che già detengono la partecipazione del 30% (ovvero l'eventuale percentuale individuata in statuto dalla PMI) senza detenere la maggioranza dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria. Ove adottata, tale deroga può essere mantenuta fino alla data dell'assemblea convocata per approvare il bilancio relativo al quinto esercizio successivo all'ammissione alle negoziazioni. A tal riguardo, l'Emittente non si è avvalso di tale deroga.

Ai sensi dell'articolo 120, comma 2, del TUF, la soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti nelle PMI è pari al 5%, anziché al 3% del capitale sociale della società partecipata.

Si specifica, con riferimento al POC che nell'eventualità in cui l'Investitore superasse, per il tramite della conversione delle obbligazioni, la soglia del 30% del capitale sociale dell'Emittente si applicheranno le disposizioni di cui all'art. 106 TUF, sebbene ciò non rientri nella strategia di investimento dell'Investitore stesso.

4.9 Offerte pubbliche di acquisto sulle azioni ordinarie dell'Emittente nell'esercizio precedente e in quello in corso

Le azioni ordinarie dell'Emittente non sono state oggetto di offerte pubbliche di acquisto promosse da terzi nel corso dell'ultimo esercizio e dell'esercizio in corso.

5. TERMINI E CONDIZIONI DELL'OFFERTA

5.1 Condizioni, statistiche relative all'offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell'offerta.

L'operazione descritta nel Prospetto non prevede alcuna offerta di strumenti finanziari e pertanto le informazioni richieste dal presente Paragrafo non sono applicabili.

5.1.1 Condizioni alle quali l'offerta è subordinata

Non applicabile.

5.1.2 Periodo di validità dell'offerta, comprese possibili modifiche, e descrizione della procedura di sottoscrizione, unitamente alla data di emissione dei nuovi titoli.

Non applicabile.

5.1.3 Descrizione delle eventuali possibilità di ridurre la sottoscrizione e delle modalità di rimborso dell'ammontare eccedente versato dai sottoscrittori.

Non applicabile.

5.1.4 Indicazione dell'ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione

Non applicabile.

5.1.5 Modalità e termini per il pagamento e la consegna dei titoli.

Non applicabile.

5.1.6 Indicazione della data in cui i risultati dell'offerta verranno resi pubblici e descrizione completa delle modalità seguite.

Non applicabile.

5.1.7 Procedura per l'esercizio di un eventuale diritto di prelazione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati.

Non applicabile.

5.1.8 Ammontare totale dell'emissione/dell'offerta

Non applicabile.

5.1.9 Indicazione del momento e delle circostanze in cui l'offerta può essere revocata o sospesa

Non applicabile.

5.1.10 Indicazione del periodo durante il quale una sottoscrizione può essere ritirata

5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione.

Non applicabile.

5.3 Fissazione del prezzo

L'operazione descritta nel Prospetto non prevede alcuna offerta di strumenti finanziari e pertanto le informazioni richieste dal presente Paragrafo non sono applicabili.

5.3.1 Indicazione del prezzo al quale i titoli saranno offerti e dell'importo delle spese e delle imposte a carico del sottoscrittore o dell'acquirente.

Non applicabile.

5.3.2 Procedura per la comunicazione del prezzo dell'offerta.

Non applicabile.

5.3.3 Limitazione o esclusione del diritto di opzione

Non applicabile.

5.4 Collocamento e sottoscrizione

L'operazione descritta nel Prospetto non prevede alcuna offerta di strumenti finanziari e pertanto le informazioni richieste dal presente Paragrafo non sono applicabili.

5.4.1 Nome e indirizzo dei Coordinatori dell'Offerta

Non applicabile.

5.4.2 Organismi incaricati del servizio finanziario

Non applicabile.

5.4.3 Collocamento e garanzia

Non applicabile.

5.4.4 Data accordo di sottoscrizione

6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA' DI NEGOZIAZIONE

6.1 Domanda di ammissione alla negoziazione

In data 3 aprile 2006, con provvedimento n. 4572, Borsa Italiana ha disposto l'ammissione a quotazione presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (ora Euronext Milan) delle azioni ordinarie della Società.

Alla Data del Prospetto il capitale sociale dell'Emittente, interamente sottoscritto e versato, è suddiviso in numero 444.575.640 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale: di queste n. 53.054.443 azioni (ISIN IT0001498234) sono ammesse a negoziazione, n. 391.521.197 azioni (ISIN IT0005125270) non sono negoziate.

Le Azioni saranno negoziate in via automatica, ai sensi dell'art. 2.4.1, comma 7, del Regolamento di Borsa e dell'art. IA.2.1.9, comma 3, delle relative istruzioni, presso lo stesso mercato in cui sono già negoziate le azioni dell'Emittente già ammesse alle negoziazioni, ossia sull'Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

6.2 Altri mercati regolamentati

Alla Data del Prospetto, le azioni ordinarie dell'Emittente non sono quotate in nessun altro mercato regolamentato o equivalente, italiano o estero diverso da Euronext Milan.

Le obbligazioni convertibili non sono e non saranno quotate.

6.3 Altre operazioni

Non applicabile.

6.4 Impegni degli intermediari nelle operazioni sul mercato secondario

7. POSSESSORI DI TITOLI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA

7.1 Accordi di lock-up

8. SPESE RELATIVE ALL'EMISSIONE/ALL'OFFERTA

8.1 Proventi netti totali e stima delle spese totali dell'Offerta

Non è prevista l'effettuazione di alcuna offerta di titoli.

L'ammontare complessivo delle spese connesse all'ammissione alle negoziazioni delle Azioni sull'Euronext Milan è stimato in circa Euro 200.000.

9. DILUIZIONE

9.1 Diluizione derivante dall'Offerta

Non applicabile.

9.2 Diluizione derivante dall'eventuale offerta destinata a determinati investitori diversi dagli azionisti dell'Emittente

10. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

10.1 Consulenti

La presente Sezione Seconda non menziona consulenti legati all'operazione.

10.2 Altre informazioni sottoposte a revisione

Il Prospetto non contiene ulteriori informazioni che siano state sottoposte a revisione contabile completa o limitata fatta eccezione per:

il bilancio consolidato del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 aprile 2022 e assoggettato a revisione contabile da parte della Società di Revisione, la quale ha emesso la relativa relazione in data 22 aprile 2022;
il bilancio di esercizio dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 aprile 2022 e assoggettato a revisione contabile da parte della Società di Revisione, la quale ha emesso la relativa relazione in data 22 aprile 2022.

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni utilizzate all'interno del Prospetto, in aggiunta a quelle indicate nel testo. Tali definizioni, salvo quanto diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.

Gli ulteriori termini utilizzati nel Prospetto hanno il significato loro attribuito ed indicato nel testo.

Accordo di Investimento	L'accordo di investimento sottoscritto in data 3 novembre 2021 tra l'Emittente e Nice & Green SA, investitore istituzionale svizzero, avente ad oggetto un programma di emissione di obbligazioni convertibili ("Convertible Notes Funding Program") per un controvalore complessivo pari ad Euro 20.450.000.
Azioni	Le n. 391.521.197 azioni ordinarie dell'Emittente non ammesse alle negoziazioni alla Data del Prospetto e le azioni ordinarie dell'Emittente rivenienti dalla conversione delle massime n. 2.045 obbligazioni emesse nell'ambito del Programma al netto delle azioni ordinarie emesse nell'ambito della prima tranche del Programma.
B2B	Business-to-business, ovvero le transazioni commerciali che intercorrono tra imprese industriali, commerciali o di servizi all'interno dei cosiddetti mercati interorganizzativi o mercati B2B.
B2C	Business to Consumer, ovvero il modello di business e gli scambi commerciali che prevedono che un'azienda venda prodotti o servizi direttamente al consumatore finale.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Codice Civile	Il Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato e integrato.
Codice di Corporate Governance	Il codice di corporate governance per le società quotate predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate, promosso da Borsa Italiana (edizione gennaio 2020).
Consob	Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Data del Prospetto	La data di approvazione del Prospetto.
Dati Previsionali	I dati previsionali contenuti nel Piano.
D.lgs. 231/2001	Il Decreto legislativo dell'8 giugno 2001, n. 231, recante "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di

	personalità giuridica" entrato in vigore il 4 luglio 2001 in attuazione dell'art. 11 della Legge Delega 29 settembre 2000, n. 300.
Emittente o Società o EEMS o EEMS Italia	EEMS Italia S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza Cinque Giornate n. 10.
Euronext Milan	L'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Gruppo EEMS o Gruppo	EEMS e le società dalla stessa controllate.
GIR	Gruppo Industrie Riunite S.r.l. con sede in Via Giovan Battista Pirelli, 30, 20124 Milano.
Piano Industriale 2022-2026 o Piano	Il piano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 6 aprile 2022, così come aggiornato in data 12 aprile 2022.
Programma o POC	Il programma di emissione di obbligazioni convertibili ("Convertible Notes Funding Program") approvato dall'assemblea degli azionisti EEMS in data 15 dicembre 2021, per un controvalore complessivo pari ad Euro 20.450.000.
Prospetto	Il presente Prospetto.
Onova	Onova S.r.l., con sede in Piazza Fontana 6, Milano, società non correlata all'Emittente.
Regolamento 2017/1129	Il Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio.
Regolamento di Borsa	Regolamento dei Mercato organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., come di volta in volta vigente.
Regolamento Emittenti	Il Regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato.
Regolamento Intermediari	Il Regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli intermediari, adottato dalla Consob con delibera n. 20307 del 15 febbraio 2018 e successive modificazioni ed integrazioni.
Regolamento MAR	Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato e che abroga la direttiva 2003/6/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e le direttive 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE della Commissione.
Regolamento Consob OPC	Il regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato.
Statuto	Il testo di statuto dell'Emittente vigente alla Data del Prospetto.

Testo Unico (o TUF)

Decreto
Legislativo
24
febbraio
1998,
n.
58,
come
successivamente modificato.

VWAP

Il VWAP (volume weighted average price ovvero
il "prezzo
medio ponderato per volume") è uno strumento di analisi tecnica
che mostra qual è la relazione tra il prezzo di un bene e il suo
volume totale di operazioni e per questo motivo è generalmente
utilizzato dagli investitori che vogliono assicurarsi che un titolo
sia
stato
acquistato
o
venduto
a
buon
prezzo.
Per calcolare il VWAP l'indicatore prende in considerazione in
un
complesso
calcolo
il
volume
degli
asset
acquistati,
moltiplicati per il prezzo dell'asset, in rapporto alla media dei
volumi
del
time
frame
di
riferimento,
generalmente
rappresentata dalla giornata precedente. Questo indicatore viene
usato per analizzare il prezzo e applicare strategie che si basano
sulla conoscenza del valore più rappresentativo dell'asset.

AI Terminal

EEMS

4222_iss_2022-06-29_61d9fe7e-e275-4cca-add1-3f06f3f7d1c6.pdf

PROSPETTO INFORMATIVO RELATIVO ALL'AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI SULL'EURONEXT MILAN, ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA S.P.A., DI AZIONI ORDINARIE EEMS ITALIA S.P.A.

NOTA DI SINTESI

SEZIONE A – INTRODUZIONE CONTENENTE AVVERTENZE

SEZIONE B – INFORMAZIONI FONDAMENTALI CONCERNENTI L'EMITTENTE B.1 Chi è l'Emittente dei titoli?

B.1.2 Attività principali

A.1.3 RISCHIO DI CREDITO E DI LIQUIDITÀ

A.1.4 RISCHI CONNESSI ALLE CLAUSOLE DEL POC CHE COMPORTANO LIMITI ALL'UTILIZZO DELLE RISORSE FINANZIARIE

A.2 RISCHI CONNESSI ALL'ATTIVITA' OPERATIVA ED AL SETTORE DELL'EMITTENTE

A.2.1 RISCHI CONNESSI ALLA DISPONIBILITÀ E AI COSTI DI ENERGIA ELETTRICA E/O GAS NECESSARI PER LO SVOLGIMENTO DELL'ATTIVITÀ ANCHE IN CONSIDERAZIONE DELL'ATTUALE CONTESTO GEOPOLITICO

A.2.2 RISCHI CONNESSI ALLA PANDEMIA DA COVID-19

A.3 RISCHI CONNESSI A FATTORI AMBIENTALI, SOCIALI E DI GOVERNANCE A.3.1 RISCHI CONNESSI ALL'ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO DI GIR

A.3.2 RISCHI CONNESSI ALLA STRUTTURA ORGANIZZATIVA DELL'EMITTENTE E AL MANCATO ADEGUAMENTO DEL SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI E DI GESTIONE DEI RISCHI

A.3.4 RISCHI LEGATI ALLA RESPONSABILITÀ AMMINISTRATIVA DELLE PERSONE GIURIDICHE E ALL'EVENTUALE INADEGUATEZZA DEL MODELLO ORGANIZZATIVO DI CUI AL D.LGS. N. 231/2001

A.3.5 RISCHI CONNESSI ALLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

A.4 RISCHI CONNESSI AL QUADRO LEGALE E NORMATIVO

SEZIONE C - INFORMAZIONI FONDAMENTALI SUI TITOLI C.1 Quali sono le principali caratteristiche dei titoli? C.1.1 Tipologia, classe e codice ISIN Le n. 391.521.197 azioni ordinarie già emesse ma non ammesse alle negoziazioni (ISIN IT0005125270) e le

A.1 RISCHI CONNESSI ALLA SITUAZIONE FINANZIARIA DELL'EMITTENTE

A.1.1 INCERTEZZE CONNESSE ALLA PROSPETTIVA DELLA CONTINUITÀ AZIENDALE DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO, ALL'ANDAMENTO ECONOMICO NEGATIVO, ALLA SITUAZIONE PATRIMONIALE DELL'EMITTENTE ED ALL'INSUFFICIENZA DEL CAPITALE CIRCOLANTE DEL GRUPPO

A.1.2 RISCHI CONNESSI ALLA MANCATA ATTUAZIONE DEL PIANO INDUSTRIALE 2022-2026

A.1.3 RISCHIO DI CREDITO E DI LIQUIDITÀ

A.1.4 RISCHI CONNESSI ALLE CLAUSOLE DEL POC CHE COMPORTANO LIMITI ALL'UTILIZZO DELLE RISORSE FINANZIARIE

A.1.5 RISCHI DI TASSO

A.2 RISCHI CONNESSI ALL'ATTIVITA' OPERATIVA ED AL SETTORE DELL'EMITTENTE

A.2.1 RISCHI CONNESSI ALLA DISPONIBILITÀ E AI COSTI DI ENERGIA ELETTRICA E/O GAS NECESSARI PER LO SVOLGIMENTO DELL'ATTIVITÀ ANCHE IN CONSIDERAZIONE DELL'ATTUALE CONTESTO GEOPOLITICO

A.2.2 RISCHI CONNESSI ALLA PANDEMIA DA COVID-19

A.2.3 RISCHI CONNESSI ALLA RACCOLTA, CONSERVAZIONE E TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI

A.3 RISCHI CONNESSI A FATTORI AMBIENTALI, SOCIALI E DI GOVERNANCE

A.3.1 RISCHI CONNESSI ALL'ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO DI GIR

A.3.2 RISCHI CONNESSI ALLA STRUTTURA ORGANIZZATIVA DELL'EMITTENTE E AL MANCATO ADEGUAMENTO DEL SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI E DI GESTIONE DEI RISCHI

A.3.3 RISCHI CONNESSI ALLA DIPENDENZA DA FIGURE CHIAVE

A.3.4 RISCHI LEGATI ALLA RESPONSABILITÀ AMMINISTRATIVA DELLE PERSONE GIURIDICHE E ALL'EVENTUALE INADEGUATEZZA DEL MODELLO ORGANIZZATIVO DI CUI AL D.LGS. N. 231/2001

A.3.5 RISCHI CONNESSI ALLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

A.4 RISCHI CONNESSI AL QUADRO LEGALE E NORMATIVO

A.4.1 RISCHIO AUTORIZZATIVO CONNESSO ALLA VENDITA DEL GAS NATURALE AI CLIENTI FINALI

A.4.2 RISCHIO CONNESSO AI RAPPORTI CONTRATTUALI DA ACQUISIRE E MANTENERE PER OPERARE NEL SISTEMA

B. FATTORI DI RISCHIO LEGATI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DI AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE

B.1 RISCHI CONNESSI ALLA LIQUIDITÀ E VOLATILITÀ DELLE AZIONI E ALLA SCARSITÀ DI FLOTTANTE

1 PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE DELLE AUTORITÀ COMPETENTI

1.1. Responsabili del Prospetto

1.2. Dichiarazione di responsabilità

1.3. Relazioni e pareri di esperti

1.4 Informazioni provenienti da terzi

1.5 Dichiarazione dell'Emittente

2 REVISORI LEGALI DEI CONTI

2.1. Revisori legali dell'Emittente

4 INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE

4.1 Denominazione legale e commerciale dell'Emittente

4.2 Residenza e forma giuridica dell'Emittente, codice identificativo del soggetto giuridico (LEI), legislazione in base alla quale opera, paese di registrazione, nonché indirizzo, numero di telefono della sede sociale e sito web

Natura di PMI dell'Emittente

5 PANORAMICA DELLE ATTIVITA' AZIENDALI

5.1 Principali attività dell'Emittente

5.1.1 Principali attività dell'Emittente

Modello di business

Quadro normativo

5.1.2 Cambiamenti significativi che hanno avuto ripercussioni sulle operazioni o sulle principali attività dell'Emittente dalla fine del periodo coperto dall'ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato.

5.2 Investimenti

Investimenti rilevanti effettuati alla data dell'ultimo bilancio

6 INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE

6.1 Tendenze più significative manifestatesi recentemente nell'andamento della produzione delle vendite e delle scorte e nell'evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita dalla chiusura dell'ultimo esercizio fino alla Data del Prospetto

6.2 Eventuali cambiamenti significativi dei risultati finanziari del Gruppo dalla fine dell'ultimo esercizio per il quale le informazioni finanziarie sono state pubblicate fino alla Data del Prospetto

6.3 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente almeno per l'esercizio in corso

7 PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI

7.1 Premessa

7.2 Principali assunzioni discrezionali sottostanti l'elaborazione dei Dati Previsionali

Finanziamento del Piano tramite Prestito Obbligazionario Convertibile (POC)

7.3 Principali assunzioni di carattere ipotetico relative a variabili non completamente sotto la sfera di influenza dell'Emittente

7.4 Dati previsionali

7.4.1 Risultanze dell'analisi di sensitivity condotta sulle principali assunzioni del Piano

7.5 Dichiarazione

8 ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI SORVEGLIANZA E PRINCIPALI DIRIGENTI

8.1. Organi sociali e principali dirigenti

8.1.1. Consiglio di Amministrazione

8.1.2. Principali Dirigenti

Modello organizzativo di cui al D.lgs. n. 231/2001

8.2. Conflitti di interesse dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei direttori generali e dei principali dirigenti

9 PRINCIPALI AZIONISTI

9.1. Principali azionisti dell'Emittente