AI Terminal
SQLI
M&A Activity • Sep 20, 2024
1684_tar_2024-09-20_4ab3fb60-a9fe-4883-8f7c-b610f82a43d0.pdf
M&A Activity
Open in ViewerOpens in native device viewer
COMMUNIQUÉ DU 20 SEPTEMBRE 2024
DÉPÔT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ
INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ
SYNSION BIDCO
PRÉSENTÉE PAR
Banque présentatrice et garante
PRIX DE L'OFFRE :
54 euros par action SQLI
DUREE DE L'OFFRE :
15 jours de négociation Le calendrier de l'Offre sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») conformément à son règlement général.
Le présent communiqué (le « Communiqué ») a été établi par la société Synsion BidCo et est diffusé en application des dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF.
L'Offre et le projet de note d'information (le « Projet de Note d'Information ») restent soumis à l'examen de l'AMF.
AVIS IMPORTANT
Conformément aux dispositions de l'article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237- 1 et suivants du règlement général de l'AMF (« RGAMF »), dans le cas où, à l'issue de l'Offre, le nombre d'actions SQLI non présentées par les actionnaires minoritaires (à l'exception des actions faisant l'objet d'un mécanisme de liquidité et/ou assimilées aux actions détenues par l'Initiateur) ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de SQLI, Synsion BidCo a l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre, dans un délai de trois (3) mois à l'issue de la clôture de l'Offre, d'une procédure de
retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions SQLI non présentées à l'Offre (autres que les actions faisant l'objet d'un mécanisme de liquidité et/ou assimilées aux actions détenues par l'Initiateur), moyennant une indemnisation unitaire égale au prix de l'Offre par action SQLI.
Le Communiqué doit être lu conjointement avec tous les autres documents publiés en relation avec l'Offre. Notamment, conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, une description des caractéristiques juridiques, financières et comptables de Synsion BidCo sera mise à disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.
Le Projet de Note d'Information est disponible sur les sites Internet de la Société (www.sqli.com) et de l'AMF (www.amf-france.org). Il peut être obtenu sans frais auprès de l'Initiateur et de Banque Degroof Petercam à Paris (Degroof Petercam Investment Banking, 44, rue de Lisbonne, 75008 Paris, France).
1. PRESENTATION DE L'OFFRE
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 et suivants du RGAMF, Synsion BidCo, une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 95 rue La Boétie – 75008 Paris, dont le numéro d'identification est 903 881 373 (l'« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société SQLI, société anonyme dont le siège social est situé 2-10, rue Thierry Le Luron, 92300 Levallois-Perret, dont le numéro d'identification est 353 861 909 R.C.S. Nanterre (« SQLI » ou la « Société »), dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0011289040, mnémonique « SQI », d'acquérir en numéraire la totalité de leurs actions de la Société en circulation ou à émettre dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée dans les conditions décrites ci-après (l' « Offre »), au prix de cinquante-quatre euros (54 €) par action SQLI (le « Prix d'Offre »).
A la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur, une société dont le capital est majoritairement détenu par un fonds d'investissement géré par des entités elles-mêmes contrôlées par DBAY Advisors Ltd (« DBAY Advisors »), détient 3.896.369 actions SQLI représentant 83,47% du capital de la Société et 80,87% des droits de vote théoriques de la Société1 . Il est précisé que, le 22 novembre 2024, 1.319.004 actions SQLI détenues par l'Initiateur bénéficieront de droits de vote doubles, conformément à l'article 26.3 des statuts de la Société selon lequel un droit de vote double est conféré à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis 3 ans au nom du même actionnaire. Au résultat de cette attribution de droits de vote doubles et toutes choses égales par ailleurs, l'Initiateur détiendrait, sur la base du capital et des droits de vote au 11 septembre 2024 (information communiquée par la Société), 84,99% des droits de vote théoriques de la Société.
Par ailleurs, l'Initiateur a conclu, le 19 septembre 2024, un contrat d'acquisition avec Amiral Gestion portant sur l'acquisition d'un bloc de 72.503 actions SQLI pour un prix unitaire égal au Prix d'Offre, représentant 1,55% du capital et 1,50% des droits de vote théoriques de la Société (l' « Acquisition de Bloc »). A la suite de la réalisation de l'Acquisition de Bloc, prévue d'ici à la fin du mois de septembre 2024, l'Initiateur détiendra 3.968.872 actions SQLI représentant 85,03% du capital et 82,38% des droits de vote théoriques de la Société. L'Acquisition de Bloc sera réalisée par voie de cession hors marché.
Comme indiqué à la section 1.3.2 du Projet de Note d'Information, l'Initiateur a par ailleurs d'ores et déjà conclu des engagements d'apport avec plusieurs actionnaires de la Société, représentant au total 3,5% du capital et 3,4% des droits de vote théoriques de la Société (les « Engagements d'Apport »).
Compte tenu des 3.896.369 actions d'ores et déjà détenues par l'Initiateur, l'Offre porte sur la totalité des actions SQLI en circulation non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, à l'exclusion :
- (a) des 72.503 actions SQLI faisant l'objet de l'Acquisition de Bloc par l'Initiateur, dont la réalisation est prévue d'ici à la fin du mois de septembre 2024 ;
- (b) des 5.377 actions auto détenues par la Société, assimilées à celles détenues par l'Initiateur en application de l'article L. 233-9, I, 2° du Code de commerce ; et
1 Sur la base d'un nombre total de 4.667.856 actions et de 4.817.775 droits de vote théoriques de la Société (information communiquée par la Société au 11 septembre 2024). Conformément à l'article 223-11 du RGAMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droit de vote.
(c) des 50.105 actions attribuées gratuitement dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions de 20222 et dont les bénéficiaires ont d'ores et déjà, à la date du Projet de Note d'Information, conclu un mécanisme de liquidité décrit à la section 0 du Projet de Note d'Information, dans la mesure où ces actions sont émises à ce jour mais où leur période de conservation n'aura pas expiré avant la date estimée de clôture de l'Offre. Il est précisé qu'il existe au total 55.864 actions attribuées gratuitement dans le cadre du plan gratuite d'actions de 2022 et émises à ce jour mais dont la période de conservation n'aura pas expiré avant la date estimée de clôture de l'Offre (les « Actions Gratuites 2022 en Période de Conservation »).
Compte tenu de ce qui précède et sur la base des informations dont l'Initiateur a connaissance à la date du Projet de Note d'Information, l'Offre porte sur 643.502 actions SQLI3 .
Au résultat (i) de l'assimilation des actions auto-détenues, des actions résultant de l'Acquisition de Bloc et des Actions Gratuites 2022 en Période de Conservation assimilées aux actions de l'Initiateur (car d'ores et déjà couvertes par le mécanisme de liquidité décrit à la section 0 du Projet de Note d'Information), et (ii) du transfert à l'Initiateur dans le cadre de l'Offre des actions faisant l'objet des Engagements d'Apport, l'Initiateur sera réputé détenir, préalablement à la clôture de l'Offre, au moins 4.188.199 actions SQLI, soit environ 89,7% du capital et 87% des droits de vote théoriques de la Société (sans préjudice des apports à l'Offre pouvant intervenir pendant l'Offre et des interventions de l'Initiateur sur le marché des actions de la Société pendant la période d'Offre).
Il est précisé que ne seront pas visées par l'Offre, les actions attribuées gratuitement dont la période d'acquisition expirera après la date estimée de clôture de l'Offre ainsi que les actions attribuées gratuitement dont la période d'acquisition expirera avant la date estimée de clôture de l'Offre mais qui demeureront soumises à une obligation de conservation expirant après la clôture de l'Offre, ce qui concerne :
- (a) les 4.500 actions attribuées gratuitement dans le cadre des plans d'attributions gratuites d'actions de 20214 et faisant encore à ce jour l'objet du mécanisme de liquidité décrit dans la note d'information relative à l'OPA 2021 (telle que définie ci-dessous) dans la mesure où leur période d'acquisition expirera le 12 janvier 2025, soit après la date estimée de clôture de l'Offre (les « Actions Gratuites Indisponibles 2021 »). Ainsi, l'Initiateur bénéficie, au titre de ce mécanisme de liquidité, d'une option d'achat sur les Actions Gratuites Indisponibles 2021 dans des conditions substantiellement similaires à celles décrites à la section 0 du Projet de Note d'Information s'agissant des Actions Gratuites Indisponibles 2022 ; et
- (b) les 98.573 actions attribuées gratuitement dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions de 20225 dont la période d'acquisition n'aura pas expiré avant la date estimée de clôture de l'Offre (les « Actions Gratuites 2022 en Période d'Acquisition » et, ensemble avec les Actions Gratuites 2022 en Période de Conservation, les « Actions Gratuites Indisponibles 2022 » et, ensemble avec les Actions Gratuites Indisponibles 2021, les « Actions Gratuites Indisponibles »), étant précisé que 4.127 Actions Gratuites 2022 en Période d'Acquisition à la
2 Au titre de l'autorisation de l'assemblée générale de la Société du 23 juin 2022.
3 Correspondant au nombre d'actions en circulation (4.667.856) déduction faite des actions détenues par Synsion BidCo (3.896.369), des actions faisant l'objet de l'Acquisition de Bloc (72.503), des actions auto détenues (5.377) et des Actions Gratuites 2022 en Période de Conservation pour lesquelles leurs bénéficiaires ont déjà conclu un accord de liquidité (50.105).
4 Au titre de l'autorisation de l'assemblée générale de la Société du 25 juin 2020.
5 Au titre de l'autorisation de l'assemblée générale de la Société du 23 juin 2022.
date du Projet de Note d'Information, attribuées le 12 octobre 2023, pourraient voir leur période d'acquisition expirer avant la clôture de l'Offre et ainsi passer automatiquement en période de conservation, auquel cas ces actions seront réputées être, pour les besoins du Projet de Note d'Information, des Actions Gratuites 2022 en Période de Conservation. Les Actions Gratuites Indisponibles 2022 ont vocation à faire l'objet d'un mécanisme de liquidité décrit à la section 0 du Projet de Note d'Information.
À l'exception des Actions Gratuites Indisponibles, il n'existe, à la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, aucun titre de capital ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les actions.
L'Offre, laquelle sera, si les conditions requises sont remplies, suivie d'une procédure de retrait obligatoire en application des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.
Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du RGAMF, l'Offre est présentée par Banque Degroof Petercam (ci-après, l'« Établissement Présentateur »). L'établissement Présentateur garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.
1.1 Contexte et motifs de l'Offre
1.1.1 Motifs de l'Offre
SQLI est un groupe européen de services dédié à l'expérience digitale. Depuis sa création en 1990, SQLI aide les entreprises et les marques à construire et gérer l'expérience client digitale dans le contexte de la transformation digitale de leur entreprise, en tirant le meilleur parti des nouvelles technologies pour leur performance globale.
La Société a été introduite en bourse sur le marché réglementé Euronext Paris en 2000 et a depuis poursuivi sa croissance avec l'acquisition de nombreuses sociétés, notamment à l'international, pour devenir un groupe d'une dimension significative. La Société a réalisé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 un chiffre d'affaires consolidé de 251,2 millions d'euros.
L'Initiateur est indirectement contrôlé par DBAY Advisors, une société de gestion internationale basée à l'Ile de Man qui détient des participations dans des sociétés européennes.
Surible TopCo Limited, une société contrôlée par un fonds d'investissement géré par des entités elles-mêmes contrôlées par DBAY Advisors (« Surible TopCo »), a acquis en 2019 une participation substantielle dans le capital de la Société, devenant ainsi l'actionnaire de référence de la Société.
Le 23 novembre 2021, Synsion BidCo a déposé un projet d'offre publique d'achat sur SQLI déclaré conforme par l'AMF le 21 décembre 20216 (l' « OPA 2021 »). A l'issue de la réouverture de cette offre publique, Synsion BidCo détenait 66,63% du capital et au moins 63,75% des droits de vote de SQLI7
6 D&I n° 221C3554 du 21 décembre 2021.
7 D&I n° 222C0385 du 16 février 2022.
(incluant les actions apportées à l'Initiateur par Surible TopCo tel qu'indiqué à la section 1.1.2 du Projet de Note d'Information).
A la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur détient 3.896.369 actions SQLI représentant 83,47% du capital de la Société et 80,87% des droits de vote théoriques de la Société8 , à la suite d'acquisitions d'actions dont celles effectuées dans les douze derniers mois sont détaillées à la section 1.1.3.
L'Offre repose sur le constat, déjà mentionné dans la note d'information relative à l'OPA 2021, que le fonctionnement opérationnel de la Société en cas de sortie de cote serait simplifié au vu des dispositions auxquelles sont soumises les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé. En outre, compte tenu de la structure actuelle de son actionnariat et du faible volume d'échanges sur les actions SQLI sur le marché, la cotation présente une utilité relativement faible pour SQLI. Ainsi, entre 2023 et 2024, le volume quotidien moyen des transactions sur les actions SQLI a baissé de 39%9 .
Si les résultats de l'Offre le permettent, l'Initiateur envisage donc, comme indiqué à la section 1.2.6, de mettre en œuvre un retrait obligatoire sur les actions de la Société.
Conformément aux dispositions de l'article 261-1, III du RGAMF, le Conseil d'administration de la Société a, le 29 août 2024, ratifié et approuvé formellement la constitution d'un comité ad hoc, composé des deux administratrices indépendantes, la société Brand & Retail représentée par Madame Nathalie Mesny (Présidente du comité ad hoc) et Madame Ariel Steinmann, ainsi que Monsieur Philippe Donche-Gay, Président-Directeur général.
Conformément aux articles 261-1 et suivants du RGAMF, le comité ad hoc est chargé de superviser les travaux de l'expert indépendant et d'émettre des recommandations au Conseil d'administration de la Société concernant l'Offre.
Sur recommandation du comité ad hoc, le Conseil d'administration de la Société a décidé, lors d'une réunion le 29 août 2024, de désigner le cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers et Maxime Hazim, en qualité d'expert indépendant sur le fondement de l'article 261-1 (I, 1°, 2° et 4°, et II) du RGAMF, avec pour mission d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre.
Lors d'une réunion du 18 septembre 2024, le Conseil d'administration a pris connaissance des principales caractéristiques du projet d'Offre et des considérations préliminaires du comité ad hoc, avant d'accueillir favorablement le principe du projet d'Offre. Lors d'une réunion du 19 septembre 2024, le Conseil d'administration a par ailleurs approuvé les termes du communiqué de presse du 20 septembre 2024 relatif à l'annonce de l'intention de l'Initiateur de déposer le projet d'Offre auprès de l'AMF.
1.1.2 Présentation de l'Initiateur
L'Initiateur est une société par actions simplifiée de droit français constituée dans le cadre de l'OPA 2021.
8 Sur la base d'un nombre total de 4.667.856 actions et de 4.817.775 droits de vote théoriques de la Société (information communiquée par la Société au 11 septembre 2024). Conformément à l'article 223-11 du RGAMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droit de vote.
9 Source : Euronext, données arrêtées au 15 septembre 2023 et au 15 septembre 2024.
Préalablement au dépôt de l'OPA 2021, le 22 novembre 2021, Surible TopCo a transféré par voie d'apport en nature à l'Initiateur l'ensemble de ses actions SQLI, soit 1.319.004 actions représentant alors 28,6% du capital et 26,8% des droits de vote théoriques de la Société, en échange d'actions de l'Initiateur.
L'Initiateur a ensuite déposé et initié l'OPA 2021 dans les conditions décrites à la section 1.1.1. A cette date, le capital social et les droits de vote de l'Initiateur étaient intégralement détenus par Synsion MidCo (une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 95 rue La Boétie – 75008 Paris, dont le numéro d'identification est 903 881 449, « Synsion MidCo »), elle-même détenue intégralement par Synsion TopCo, elle-même détenue par Douglasbay Capital Fund III LP (également contrôlé par DBAY Advisors) et Surible TopCo Limited.
A l'issue de l'OPA 2021, conformément à ce qui est décrit dans la note d'information relative à l'OPA 2021, l'Initiateur a ouvert son capital à certains investisseurs individuels et a également procédé dans les conditions du code de commerce à des attributions gratuites d'actions de préférence à certains dirigeants et salariés clés.
À la suite de ces opérations, et à la date du Projet de Note d'Information, le capital et les droits de vote de l'Initiateur sont répartis comme suit :
| Actionnaire | Nombre d'actions |
% du capital | Nombre de droits de vote |
% de droits de vote |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Actions ordinaires | |||||
| Synsion MidCo | 92.716.428 | 98,24% | 92.716.428 | 98,24% | |
| Actionnaires personnes | 1.607.430 | 1,70% | 1.607.430 | 1,70% | |
| physiques | |||||
| Actions de préférence | |||||
| Actionnaires personnes | 50.000 | 0,05% | 50.000 | 0,05% | |
| physiques | |||||
| Total | |||||
| 94.373.858 | 100% | 94.373.858 | 100% |
1.1.3 Historique de la participation de l'Initiateur dans la Société
Comme indiqué à la section 1.1.1, l'Initiateur a déposé l'OPA 2021 qui a été déclarée conforme le 21 décembre 2021, et au résultat de laquelle l'Initiateur détenait 66,63% du capital et au moins 63,75% des droits de vote de SQLI.
Depuis la date de clôture de la réouverture de l'OPA 2021, l'Initiateur a acquis sur le marché, hors marché et dans le cadre du mécanisme de liquidité décrit dans la note d'information relatif à l'OPA 2021 un nombre total de 823.289 actions SQLI.
En complément de l'Acquisition de Bloc, sur les douze mois précédant le dépôt de l'Offre, l'Initiateur a acquis un nombre de 97.202 actions SQLI, tel que suit :
| Date d'acquisition | Nombre d'actions SQLI acquises |
Prix unitaire d'acquisition |
Cédants |
|---|---|---|---|
| 13 octobre 2023 | 42.500 | 47,00 € | Véhicule d'investissement contrôlé |
| par Moneta Asset |
|||
|---|---|---|---|
| Management | |||
| Véhicule | |||
| 13 octobre 2023 | 42.500 | 47,00 € | d'investissement contrôlé |
| par Amiral Gestion |
|||
| 28 décembre 2023* | 1.025 | 42,79 € ** | Actionnaires personnes |
| 8 janvier 2024* | 1.025 | 50,64 € ** | physiques bénéficiaires |
| 26 février 2024* | 4.616 | 42,79 € ** | du mécanisme de |
| 30 mai 2024* | 5.536 | liquidité mis en place | |
| 44,29 € ** | dans l'OPA 2021 | ||
| Total | 97.202 | n/a | n/a |
* Dans le cadre du mécanisme de liquidité mis en place dans l'OPA 2021.
** Les modalités de détermination du prix d'achat, plus amplement décrites dans la note d'information relative à l'OPA 2021, sont déterminées sur la base d'une formule prenant en compte le multiple d'EBITDA induit par le prix de l'OPA 2021.
1.1.4 Répartition du capital et des droits de vote de la Société
A la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, le capital social de la Société s'élève à 3.734.284,80 euros, divisé en 4.667.856 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,80 euros chacune.
A la connaissance de l'Initiateur, le capital et les droits de vote théoriques de la Société sont répartis comme suit à la date du Projet de Note d'Information (avant dilution à raison de toute émission ultérieure d'actions attribuées gratuitement, le cas échéant) :
| Actionnaire | Nombre d'actions |
% du capital | Nombre de droits de vote théoriques* |
% de droits de vote théoriques* |
|---|---|---|---|---|
| Synsion BidCo | 3.968.872 | 85,0% | 3.968.872 | 82,4% |
| Dont issues de l'Acquisition de Bloc (auprès de Amiral Gestion) |
72.503 | 1,55% | 72.503 | 1,50% |
| Moneta Asset Management | 115.673 | 2,5% | 115.673 | 2,4% |
| Salariés (dont PEE salariés) |
106.210 | 2,3% | 126.881 | 2,6% |
| Flottant | 471.724 | 10,1% | 600.972 | 12,5% |
| Actions auto détenues | 5.377 | 0,1% | 5.377 | 0,1% |
| Sur un total de | 4.667.856 | 100% | 4.817.775 | 100% |
* Conformément à l'article 223-11 du RGAMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droits de vote.
1.1.5 Déclarations de franchissement de seuils et d'intention
Au cours des douze mois précédant le dépôt du projet d'Offre, aucune déclaration n'a été faite à raison du franchissement d'un seuil légal dans le capital et les droits de vote de la Société.
1.1.6 Titres et droits donnant accès au capital
A la date du Projet de Note d'Information, à la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autre que les Actions Gratuites Indisponibles.
1.1.7 Acquisitions d'actions SQLI au cours des douze derniers mois
Les acquisitions d'actions SQLI par l'Initiateur au cours des douze mois précédant le dépôt de l'Offre sont décrites à la section 1.1.3, et ont fait (ou, s'agissant de l'Acquisition de Bloc, feront dans les délais prescrits par la réglementation), l'objet de déclarations individuelles relative aux opérations des personnes mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier.
Il est précisé que l'Initiateur n'a pas, au cours des douze (12) mois précédant le dépôt du projet d'Offre, et de façon générale n'a jamais, procédé à l'acquisition d'actions de la Société à un prix supérieur au Prix d'Offre, étant rappelé que l'Acquisition de Bloc sera réalisée au Prix d'Offre.
Au titre du contrat d'acquisition relatif à l'Acquisition de Bloc, Amiral Gestion est en droit de recevoir un complément de prix dans l'hypothèse où l'Initiateur viendrait à déposer, dans un délai de 6 mois à compter de la réalisation de l'Acquisition de Bloc, une offre publique d'achat à un prix supérieur au Prix d'Offre, d'un montant égal à (i) la différence positive entre le prix d'achat unitaire de ladite offre publique d'achat et le prix d'achat unitaire des titres de la Société dans le cadre de l'Acquisition de Bloc (à savoir 54 euros) (ii) multiplié par le nombre d'actions objet de l'Acquisition de Bloc.
1.2 Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir
1.2.1 Intentions relatives à la politique industrielle, commerciale et financière
L'Initiateur, qui détient d'ores et déjà le contrôle de la Société, a l'intention de poursuivre les activités de la Société dans la continuité de la stratégie actuellement mise en œuvre.
Préalablement au dépôt de l'Offre, la Société a, grâce à sa trésorerie disponible, procédé au remboursement d'une partie des obligations émises en février 2022 au profit de véhicules d'investissement contrôlés par Tikehau Investment Management SAS, pour un montant total de 20.000.000 d'euros. La dette financière brute de la Société a ainsi été réduite d'environ 37 millions d'euros à environ 17 millions euros. En fonction de ses capacités, la Société envisage de continuer à mobiliser sa trésorerie disponible en vue de réduire sa dette financière.
Il est par ailleurs rappelé qu'en sa qualité de gestionnaire de fonds d'investissement, DBAY Advisors procède régulièrement à la revue de ses participations et pourra, le cas échéant, examiner l'opportunité d'une cession directe ou indirecte de la Société.
1.2.2 Intentions en matière d'emploi
L'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société selon son plan stratégique actuel. L'Offre ne présentera pas d'incidence particulière ni sur les effectifs de la Société ni sur sa politique salariale et de gestion des ressources humaines.
1.2.3 Composition des organes sociaux et direction de la Société
Le Conseil d'administration de la Société est actuellement composé de huit membres comme suit :
- Monsieur Philippe Donche-Gay (Président-Directeur Général) ;
- Madame Ariel Steinmann* ;
- Brand & Retail, représentée par Madame Nathalie Mesny* ;
- DBAY Advisors, représentée par Monsieur Iltay Sensagir ;
- Surible TopCo, représentée par Monsieur Diederik Vos ;
- SWJH Conseil, représentée par Monsieur Sven Hagemann ;
- Synsion BidCo, représentée par Madame Bev White ; et
- Synsion MidCo, représentée par Monsieur Alexis Nasard. * Administrateurs indépendants
Dans le cas où l'Offre serait suivie d'un retrait obligatoire, elle aura pour conséquence la radiation des actions SQLI du marché réglementé d'Euronext Paris. Dans ce contexte, des évolutions concernant la composition des organes sociaux de la Société pourraient être envisagées, et dépendront du résultat de l'Offre.
A ce jour, la direction générale de la Société est assurée par Monsieur Philippe Donche-Gay, également Président du Conseil d'administration.
Le 29 août 2024, la Société a nommé Monsieur Erwan le Duff en qualité de directeur général délégué avec le titre de Chief Operational Officer.
Dans le prolongement des plans d'attributions gratuites d'actions de 2021 et 2022 décrits dans le préambule du Projet de Note d'Information, les mandataires sociaux de la Société pourraient bénéficier de plans d'incitation en actions encadrés par certaines conditions de performance.
1.2.4 Intérêt de l'Offre pour la Société et ses actionnaires – Synergies
L'Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation au prix de 54 euros par action et faisant apparaître des primes de :
- 37% sur le dernier cours de clôture précédant l'annonce de l'Offre, soit le 17 septembre 2024 ;
- 33% sur le cours moyen pondéré par les volumes sur les soixante derniers jours de cotation ; et
- 31% sur le cours moyen pondéré par les volumes à six mois.
Les éléments d'appréciation du Prix d'Offre, établis par l'Établissement Présentateur, sont présentés à la section 3 du Projet de Note d'Information.
L'Initiateur est une société holding qui contrôle déjà la Société depuis la clôture de l'OPA 2021. Par conséquent, l'Initiateur n'anticipe pas la réalisation de synergie de coûts ou de revenus avec la Société, autres que les économies qui résulteraient d'une sortie de cote de la Société en cas de mise en œuvre d'un retrait obligatoire.
1.2.5 Intentions concernant une éventuelle fusion
Il n'est pas envisagé de procéder à une fusion entre l'Initiateur et la Société à l'issue de l'Offre.
1.2.6 Intentions concernant un retrait obligatoire à l'issue de l'Offre - Radiation
Conformément aux dispositions de l'article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du RGAMF, dans le cas où, à l'issue de l'Offre, le nombre d'actions SQLI non présentées par les actionnaires minoritaires (à l'exception des actions faisant l'objet d'un mécanisme de liquidité et/ou assimilées aux actions détenues par l'Initiateur, en ce compris les actions auto détenues) ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de SQLI, Synsion BidCo a l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre, dans un délai de trois (3) mois à l'issue de la clôture de l'Offre, d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions SQLI non présentées à l'Offre (autres que les actions faisant l'objet d'un mécanisme de liquidité et/ou assimilées aux actions détenues par l'Initiateur), moyennant une indemnisation unitaire égale au Prix d'Offre par action SQLI.
Cette procédure de retrait obligatoire entraînerait la radiation des actions de la Société du marché Euronext Paris.
1.2.7 Politique de distribution de dividendes de la Société
Le tableau ci-après présente le montant des dividendes par action versés par la Société au titre des cinq derniers exercices :
| Assemblée générale | Dividende par action |
|---|---|
| 19 juin 2024 | 0,64 € |
| 28 juin 2023 | 0 |
| 23 juin 2022 |
0 |
| 24 juin 2021 |
0 |
| 25 juin 2020 | 0 |
L'Initiateur se réserve la possibilité de modifier la politique de distribution de dividendes de la Société à l'issue de l'Offre. Toute modification de la politique de distribution de la Société sera décidée par ses organes sociaux, conformément aux lois applicables et aux statuts de la Société, en fonction notamment de sa capacité distributive, de sa situation financière, et de ses besoins de financement.
1.3 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue
Les accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue sont ceux mentionnés ci-dessus et sont plus amplement décrits à la section 1.3 du Projet de Note d'Information.
1.3.1 Mécanisme de liquidité
L'Initiateur offre aux titulaires d'Actions Gratuites Indisponibles 2022 le bénéfice d'un mécanisme de liquidité consistant en des promesses de vente et d'achat entre ces titulaires et l'Initiateur portant sur les Actions Gratuites Indisponibles 2022, tel que détaillé à la section 1.3.1 du Projet de Note d'Information.
1.3.2 Engagements d'apport à l'Offre
Préalablement à la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur a conclu des engagements d'apport avec plusieurs actionnaires de la Société, à savoir :
- (i) Moneta Asset Management, qui s'est engagée à apporter à l'Offre les 115.673 actions SQLI, représentant environ 2,5% du capital et 2,4% des droits de vote théoriques de la Société, détenues par les fonds gérés par Moneta Asset Management ; et
- (ii) certains actionnaires personnes physiques de la Société, qui se sont engagés à apporter à l'Offre un total de 48.172 actions SQLI, représentant environ 1% du capital et des droits de vote théoriques de la Société.
Les Engagements d'Apport sont plus amplement décrits à la section 1.3.2 du Projet de Note d'Information.
2. CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE
2.1 Termes de l'Offre
En application des dispositions de l'article 231-13 du RGAMF, l'Établissement Présentateur a déposé le projet d'Offre auprès de l'AMF le 20 septembre 2024. L'AMF publiera un avis de dépôt concernant l'Offre sur son site internet (www.amf-France.org).
L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.
Sous réserve des éventuels ajustements mentionnées à la section 2.2, l'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société toutes les actions visées par l'Offre et qui seront apportées à l'Offre, au prix de cinquante-quatre euros (54 €) par action SQLI, payable uniquement en numéraire, pendant la durée de l'Offre.
L'attention des actionnaires de la Société est appelée sur le fait qu'étant réalisée selon la procédure simplifiée, l'Offre ne sera pas rouverte à la suite de la publication par l'AMF du résultat de l'Offre.
Banque Degroof Petercam garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du RGAMF.
2.2 Ajustement des termes de l'Offre
Dans l'hypothèse où entre la date du Projet de Note d'Information et la date du règlement-livraison de l'Offre (incluse), la Société procéderait sous quelque forme que ce soit à (i) une distribution de dividende, d'un acompte sur dividende, de réserve, de prime, ou toute autre distribution (en numéraire ou en nature), ou (ii) à un amortissement ou une réduction de son capital social, et dans les deux cas, dont la date de détachement ou la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée avant la date de clôture de l'Offre, le Prix d'Offre serait réduit en conséquence pour tenir compte de cette opération.
Tout ajustement du Prix d'Offre sera soumis à l'accord préalable de l'AMF et fera l'objet de la publication d'un communiqué de presse.
2.3 Nombre d'actions susceptibles d'être apportées à l'Offre
Compte tenu des 3.896.369 actions d'ores et déjà détenues par l'Initiateur, l'Offre porte sur la totalité actions SQLI en circulation avant la date de clôture de l'Offre non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, à l'exclusion :
- (a) des 72.503 actions SQLI faisant l'objet de l'Acquisition de Bloc par l'Initiateur, dont la réalisation est prévue d'ici à la fin du mois de septembre 2024 ;
- (b) des 5.377 actions auto détenues par la Société, assimilées à celles détenues par l'Initiateur en application de l'article L. 233-9, I, 2° du Code de commerce ; et
- (c) des 50.105 Actions Gratuites 2022 en Période de Conservation dont les bénéficiaires ont d'ores et déjà, à la date du Projet de Note d'Information, conclu un mécanisme de liquidité décrit à la section 0 du Projet de Note d'Information, étant rappelé qu'il existe à cette date au total 55.864 Actions Gratuites 2022 en Période de Conservation ;
Compte tenu de ce qui précède et sur la base des informations dont l'Initiateur a connaissance à la date du Projet de Note d'Information, l'Offre porte sur 643.502 actions SQLI10 .
Il est par ailleurs précisé que ne seront pas visées par l'Offre, les actions attribuées gratuitement dont la période d'acquisition expirera après la date estimée de clôture de l'Offre ainsi que les actions attribuées gratuitement dont la période d'acquisition expirera avant la date estimée de clôture de l'Offre mais qui demeureront soumises à une obligation de conservation expirant après la clôture de l'Offre, ce qui concerne :
- (a) les 4.500 Actions Gratuites Indisponibles 2021 ; et
- (b) les 98.573 Actions Gratuites 2022 en Période d'Acquisition, étant rappelé que 4.127 Actions Gratuites 2022 en Période d'Acquisition à la date du Projet de Note d'Information, attribuées le 12 octobre 2023, pourraient voir leur période d'acquisition expirer avant la clôture de l'Offre et passer automatiquement en période de conservation, auquel cas ces actions seront réputées être, pour les besoins du Projet de Note d'Information, des Actions Gratuites 2022 en Période de Conservation.
- 2.4 Situation des bénéficiaires d'actions gratuites
À la connaissance de l'Initiateur, le tableau ci-dessous présente les principales caractéristiques des Actions Gratuites Indisponibles attribuées à ce jour (étant rappelé que l'acquisition définitive des Actions Gratuites 2022 en Période d'Acquisition est soumise à des conditions de présence et de performance) :
| Plan d'actions gratuites/ Date d'attribution |
Nombre d'actions gratuites en période d'acquisition |
Date d'expiration de la période d'acquisition |
Nombre d'actions gratuites en période de conservation |
Date d'expiration de la période de conservation |
|---|---|---|---|---|
| Plan du 8 mars 2021 |
4.500 | 12 janvier 2025 | n/a | n/a |
| Plan du 8 juillet 2022 : |
AU TOTAL : 154.437 |
|||
| 12 août 2022 | 41.864 | 12 mai 2025 | 26.380 | 12 août 2026 pour 20.020 actions |
10 Correspondant au nombre d'actions en circulation (4.667.856) déduction faite des actions détenues par Synsion BidCo (3.896.369), des actions faisant l'objet de l'Acquisition de Bloc (72.503), des actions auto détenues (5.377) et des Actions Gratuites 2022 en Période de Conservation pour lesquelles leurs bénéficiaires ont déjà conclu un accord de liquidité (50.105).
| Plan d'actions gratuites/ Date d'attribution |
Nombre d'actions gratuites en période d'acquisition |
Date d'expiration de la période d'acquisition |
Nombre d'actions gratuites en période de conservation |
Date d'expiration de la période de conservation |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 12 mai 2027 pour |
|||||||
| 27 septembre 2022 |
13.082 | 27 juin 2025 | 8.234 | 6.360 actions 27 septembre 2026 pour 6.251 actions 27 juin 2027 pour 1.983 actions |
|||
| 10 octobre 2022 | 29.558 | 10 juillet 2025 | 21.250 | 10 octobre 2026 pour 16.767 actions 10 juillet 2027 pour 4.483 actions |
|||
| 12 octobre 2023 | 14.069* | 12 octobre 2024 pour 4.127 actions 12 juillet 2025 pour 1.309 actions 12 juillet 2026 pour 8.633 actions** |
0 | n/a | |||
| TOTAL | 158.937 |
*Sur un total de respectivement 22.500 actions gratuites attribuées le 12 octobre 2023 et 15.000 actions gratuites attribuées le 5 septembre 2024 mais dont il est dès à présent acquis que l'intégralité ne feront pas l'objet d'une acquisition définitive. ** Sans préjudice d'une période de conservation de 3 ans à compter de l'expiration de la période d'acquisition.
Les titulaires d'Actions Gratuites Indisponibles 2022 bénéficieront ainsi du mécanisme de liquidité prévu à la section 0 du Projet de Note d'Information, étant rappelé que les titulaires d'Actions Gratuites Indisponibles 2021 bénéficient d'un mécanisme similaire de liquidité conclu dans le cadre de l'OPA 2021.
Sous réserve des cas exceptionnels de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou réglementaires applicables (décès ou invalidité du bénéficiaire), les Actions Gratuites Indisponibles seront encore en période d'acquisition ou en période de conservation à la date estimée de clôture de l'Offre, et ne peuvent pas conséquent pas être apportées à l'Offre.
2.5 Modalités de l'Offre
Conformément à l'article 231-13 du RGAMF, le projet d'Offre a été déposé auprès de l'AMF le 20 septembre 2024. L'AMF publiera un avis de dépôt sur son site Internet (www.amf-france.org).
Le Projet de Note d'Information est tenu gratuitement à la disposition du public au siège de l'Initiateur de l'Etablissement Présentateur et sur les sites internet de l'AMF et de la Société (www.sqli.com).
L'Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF qui publiera, le cas échéant, sur son site Internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité motivée relative à l'Offre après s'être assurée de la conformité du projet d'Offre aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note d'information de l'Initiateur.
La note d'information ayant ainsi reçu le visa de l'AMF et le document intitulé « Autres Informations » relatif notamment aux caractéristiques juridiques, financières et comptables de l'Initiateur, seront tenus gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, au siège de l'Initiateur et auprès de l'Etablissement Présentateur. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.sqli.com).
Un communiqué de presse sera publié afin de préciser les conditions dans lesquelles ces documents seront rendus publics conformément à l'article 221-4 IV du règlement général de l'AMF.
Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l'Offre et précisant le calendrier et les modalités de sa réalisation.
L'Offre est soumise au droit français. Tout différend ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à l'Offre sera porté devant les tribunaux compétents.
Il est rappelé à toutes fins utiles que, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du RGAMF, l'Offre est présentée par Banque Degroof Petercam, en qualité d'Établissement Présentateur.
2.6 Procédure d'apport à l'Offre
L'Offre serait ouverte pendant une période de quinze (15) jours de négociation.
L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que l'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Offre ne sera pas réouverte à la suite de la publication par l'AMF du résultat de l'Offre.
Les actions SQLI apportées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit au transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toute action qui ne répondrait pas à cette condition.
Les actionnaires dont les actions sont inscrites sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs actions à l'Offre devront remettre à l'intermédiaire financier dépositaire de leurs actions un ordre de vente au Prix d'Offre, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire en temps utile afin que leur ordre puisse être exécuté et au plus tard le jour de la clôture de l'Offre. Les actionnaires devront se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs procédures propres de prise en compte des ordres afin d'être en mesure d'apporter leurs titres à l'Offre au plus tard à la date de clôture de l'Offre (incluse).
Les actionnaires souhaitant apporter leurs actions à l'Offre devront remettre leur ordre de vente au plus tard le dernier jour de l'Offre et le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution des ordres, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage) toutes taxes comprises resteront à la charge de l'actionnaire vendeur sur le marché.
Banque Degroof Petercam, prestataire de services d'investissement habilité en tant que membre du marché, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, des actions qui seront cédées sur le marché conformément à la réglementation applicable.
2.7 Intervention de l'Initiateur sur le marché des actions de la Société pendant la période d'Offre
L'Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d'actions conforme aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l'AMF.
Ainsi, conformément à l'article 231-38 IV du règlement général de l'AMF, à compter du début de la période d'offre et jusqu'à l'ouverture de l'Offre, l'Initiateur pourrait acquérir des actions de la Société dans la limite de 30 % des actions existantes visées par l'Offre (soit un nombre maximum de 193.050 actions).
2.8 Calendrier indicatif de l'Offre
Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et un calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.
Un calendrier indicatif de l'Offre est proposé ci-dessous :
| Dates | Principales étapes de l'Offre | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 20 septembre |
− Dépôt du projet d'Offre et du Projet de Note d'Information auprès de l'AMF. |
||||
| 2024 | − Mise à disposition du public du Projet de Note d'Information aux sièges de |
||||
| l'Initiateur et de l'Établissement Présentateur. |
|||||
| − Mise en ligne sur les sites Internet de la Société (www.sqli.com) et de l'AMF |
|||||
| (www.amf-france.org) du Projet de Note d'Information. | |||||
| − Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du Projet de Note |
|||||
| d'Information. | |||||
| 16 ou 17 | − Dépôt auprès de l'AMF du projet de note en réponse de SQLI, comprenant l'avis |
||||
| octobre 2024 | motivé du Conseil d'administration de SQLI et le rapport de l'expert indépendant. |
||||
| − Mise à disposition du public du projet de note en réponse de SQLI au siège de |
|||||
| SQLI. | |||||
| − Mise en ligne sur les sites Internet de SQLI (www.sqli.com) et de l'AMF du projet |
|||||
| de note en réponse. | |||||
| − Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du projet de note en |
|||||
| réponse de SQLI. | |||||
| 5 novembre | − Publication de la déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa |
||||
| 2024 | de la note d'information de l'Initiateur et de la note en réponse de SQLI. | ||||
| − Mise à disposition du public au siège de l'Initiateur et de l'Établissement |
|||||
| Présentateur et mise en ligne sur les sites Internet de la Société et de l'AMF de la note d'information visée. |
|||||
| − Mise à disposition du public au siège de SQLI et mise en ligne sur les sites Internet |
|||||
| de SQLI et de l'AMF de la note en réponse visée. | |||||
| 6 novembre | − Mise à disposition du public aux sièges de l'Initiateur et de l'Établissement |
||||
| 2024 | Présentateur et mise en ligne sur le site Internet de la Société et de l'AMF des | ||||
| informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et | |||||
| comptables de l'Initiateur. | |||||
| − Diffusion par l'Initiateur du communiqué de mise à disposition de la note |
|||||
| d'information visée et des informations relatives aux caractéristiques notamment | |||||
| juridiques, financières et comptables de l'Initiateur. |
| Dates | Principales étapes de l'Offre | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| − Mise à disposition du public au siège de SQLI et mise en ligne sur le site Internet de SQLI et de l'AMF des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de SQLI. |
|||||
| − Diffusion par SQLI du communiqué de mise à disposition de la note en réponse visée et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de SQLI. |
|||||
| − Publication par l'AMF de l'avis d'ouverture de l'Offre. |
|||||
| − Publication par Euronext Paris de l'avis relatif à l'Offre et ses modalités. |
|||||
| 7 novembre 2024 |
− Ouverture de l'Offre. |
||||
| 27 novembre 2024 |
− Clôture de l'Offre. |
||||
| 28 novembre 2024 |
− Publication par l'AMF de l'avis de résultat de l'Offre. |
||||
| Dans un bref | − Mise en œuvre du retrait obligatoire si les conditions sont réunies. |
||||
| délai à compter | |||||
| de la clôture de | |||||
| l'Offre |
2.9 Financement et coûts de l'Offre
2.9.1 Frais liés à l'Offre
Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, en ce compris notamment les honoraires et autres frais de conseils externes, financiers, juridiques, comptables ainsi que des experts et autres consultants, les frais de publicité et de communication, est estimé à environ 1.400.000 euros (hors taxes).
2.9.2 Mode de financement de l'Offre
L'acquisition par l'Initiateur de l'intégralité des actions SQLI visées par l'Offre (soit 643.502 actions SQLI) représenterait, sur la base du Prix d'Offre, un montant maximal de 34.749.108 euros (hors frais divers et commissions).
Les termes du financement obligataire mis en place dans le cadre de l'Offre sont plus amplement décrits à la section 2.9.2 du Projet de Note d'Information.
2.9.3 Frais de courtage et rémunération des intermédiaires
Aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission versée par l'Initiateur à un actionnaire qui apporterait ses actions à l'Offre, ou à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l'apport d'actions à l'Offre.
2.10 Restrictions concernant l'Offre à l'étranger
L'Offre est faite exclusivement en France.
Aucun document relatif à l'Offre n'est destiné à être diffusé dans des pays autres que la France. L'Offre n'est pas ouverte et n'a pas été soumise au contrôle et/ou à l'autorisation d'une quelconque autorité réglementaire autre que l'AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.
Le Projet de Note d'Information et tout autre document relatif à l'Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d'échanger ou d'acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégale ou à l'adresse de quelqu'un envers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.
L'Offre n'est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d'aucune façon faire l'objet d'une acceptation depuis un pays dans lequel l'Offre fait l'objet de restrictions.
Les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note d'Information ou de tout autre document relatif à l'Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains Etats. L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables.
Etats-Unis d'Amérique
Aucun document relatif à l'Offre, y compris le Communiqué et le Projet de Note d'Information, ne constitue une extension de l'Offre aux Etats-Unis et l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, à des personnes ayant résidence aux Etats-Unis ou « US persons » (au sens du Règlement S pris en vertu de l'U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des Etats-Unis ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du Communiqué, du Projet de Note d'Information, et aucun autre document relatif à l'Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun actionnaire de la Société ne pourra apporter ses actions à l'Offre s'il n'est pas en mesure de déclarer (i) qu'il n'est pas une « US Person », (ii) qu'il n'a pas reçu aux Etats-Unis de copie du Communiqué, du Projet de Note d'Information ou de tout autre document relatif à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (iii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec l'Offre, (iv) qu'il n'était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre, ou transmis son ordre d'apport de titres, et (v) qu'il n'est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu'un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d'apport de titres qui n'auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l'exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l'Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l'Offre dont on pourrait supposer qu'elle résulterait d'une violation de ces restrictions serait réputée nulle.
Le Projet de Note d'Information et les documents relatifs à l'Offre ne constituent ni une offre d'achat ou de vente ni une sollicitation d'un ordre d'achat ou de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis et n'a pas été soumis à la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis.
Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par Etats-Unis, les Etats-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, ou l'un quelconque de ces Etats et le District de Columbia.
2.11 Régime fiscal de l'Offre
Le régime fiscal de l'Offre est décrit à la section 2.11 du Projet de Note d'Information.
3. SYNTHESE DES ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX D'OFFRE
Le tableau ci-dessous présente la synthèse des valeurs par action induites par les critères d'évaluation et les références de valorisation retenus, ainsi que les primes extériorisées par le Prix d'Offre :
| Valeur par action | Prime/décote vs. prix d'offre | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Eléments | Min. | Valeur centrale | Max | Min. | Valeur centrale | Max |
| Méthodes à titre principal | ||||||
| Cours de bourse au 17/09/2024 | 39,4 | +37,1% | ||||
| VWAP - 20 jours | 40,6 | +32,9% | ||||
| VWAP - 60 jours | 40,6 | +33,1% | ||||
| VWAP - 120 jours | 41,4 | +30,5% | ||||
| VWAP - 180 jours | 41,9 | +28,9% | ||||
| VWAP - 250 jours | 42,1 | +28,3% | ||||
| Comparables boursiers | 39,0 | 41,7 | 44,5 | +38,5% | +29,3% | +21,3% |
| Comparables transactionnels | 38,5 | 42,5 | 46,4 | +40,1% | +27,1% | +16,3% |
| Transactions récentes sur le capital de la société | 42,8 | 54,0 | +26,2% | 0% | ||
| Discounted Cash Flow | 40,8 | 43,1 | 45,6 | +32,3% | +25,3% | +18,3% |
| Autres critères de référence | ||||||
| Objectif de cours ODDO BHF au 14/03/2024 | 44,3 | +21,9% | ||||
| Actif Net Comptable au 30/06/2024 | 28,6 | +88,5% |
Avertissement
Le Communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays.
L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. Le Communiqué n'est pas destiné à être diffusé dans ces pays. En conséquence, les personnes en possession du Communiqué sont tenues de renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.
Synsion BidCo décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne de ces restrictions.