EPH SpA

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 1, 2022

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL GIORNO 10 NOVEMBRE 2022 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

AI SENSI DELL'ART. 125-TER D.LGS. 58/1998

SUI PUNTI 3 E 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA

• 3. Nomina del Consiglio di Amministrazione.
  • 3.1 Determinazione del numero dei componenti.
  • 3.2 Nomina dei componenti.
  • 3.3 Determinazione della durata in carica.
  • 3.4 Determinazione del compenso.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 viene a scadenza il Consiglio di Amministrazione in carica, nominato dall'Assemblea ordinaria del 16 aprile 2019 per tre esercizi, come successivamente integrato.

Si rende quindi necessario provvedere alla nomina del nuovo organo amministrativo, previa determinazione del numero dei componenti, del periodo di durata della carica e del relativo compenso da parte dell'Assemblea.

A tal proposito si ricorda che l'articolo 15 dello Statuto sociale stabilisce che la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 5 (cinque) a un massimo di 11 (undici) membri ed è rimesso all'Assemblea determinarne il numero entro tali limiti.

Ai sensi del medesimo articolo 15 dello Statuto sociale, gli Amministratori sono eletti secondo le modalità del voto di lista e devono essere in possesso dei requisiti richiesti dalla normativa primaria e secondaria pro tempore vigente. In particolare, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del D. Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche e integrazioni ("TUF"), ove il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette membri almeno due di essi devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dal TUF.

Inoltre, si rammenta che l'art. 144-undecies.1 del TUF prevede il principio della parità di generi nell'accesso agli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati, prevedendo che almeno due quinti dei componenti degli organi sociali di tali società deve essere espressione del genere meno rappresentato. A tal proposito si ricorda che il nominando Consiglio sarà il primo nominato dopo il giorno 1 gennaio 2020.

Si ricorda inoltre, che gli Amministratori durano in carica per un periodo determinato dall'Assemblea non superiore a 3 (tre) esercizi e cessano dalla carica alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

L'Assemblea dovrà infine deliberare in merito al compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione. Ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto sociale, a tutti i membri del consiglio di amministrazione spetta un compenso fisso annuo per indennità di carica, determinato complessivamente dall'assemblea e ripartito dal consiglio stesso tra i propri membri, anche in dipendenza della partecipazione agli eventuali comitati costituiti dal consiglio al proprio interno. Oltre al compenso annuo per indennità di carica, il consiglio di amministrazione può riconoscere – ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del codice civile, e previo parere del collegio sindacale – una remunerazione agli amministratori investiti di particolari cariche, entro il limite massimo eventualmente determinato in via preventiva dall'assemblea. Agli amministratori spetta altresì il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio, secondo modalità e criteri stabiliti dal consiglio di amministrazione

Modalità, termini e requisiti per la presentazione delle liste

L'Assemblea sarà chiamata a deliberare sulle liste depositate presso la sede legale, nel rispetto dei termini e modalità indicati nello Statuto sociale, entro i 25 giorni di calendario precedenti a quello fissato per l'Assemblea (ovvero entro il 16 ottobre 2022). Le liste potranno essere depositate, anche tramite le modalità di comunicazione a distanza specificate nella convocazione, dagli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino complessivamente, alla data di deposito della lista, almeno la percentuale del capitale sociale stabilita da Consob ai sensi dell'art. 144-septies, comma 1, del Regolamento Consob n. 1971/1999 ("Regolamento Emittenti"). Con determinazione n. 60 Consob del 28 gennaio 2022, la percentuale applicabile a ePrice S.p.A. è stata fissata al 4,5% del capitale sociale.

Ogni azionista non può presentare né votare più di una lista.

Ciascuna lista dovrà contenere un numero di candidati non superiore a undici, ciascuno dei quali abbinato ad un numero progressivo.

Ciascun candidato può essere presente in una sola lista.

Si ricorda che tutti gli Amministratori della Società devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili.

Ogni lista che contenga un numero di candidati pari o superiore a tre deve prevedere la presenza di candidati di entrambi i generi, in modo che al genere meno rappresentato appartengano almeno due quinti, arrotondato per eccesso in caso di numero frazionario, dei candidati in essa contenuti.

Ogni lista deve prevedere ed identificare almeno un candidato che è in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF; ogni lista che contenga un numero di candidati pari o superiore a tre deve prevedere ed identificare almeno due amministratori indipendenti. Si ricorda, infatti, che nei Consigli di Amministrazione composti fino a otto membri devono essere presenti almeno due amministratori indipendenti mentre nei consigli di amministrazione composti da nove fino a quattordici membri devono essere presenti almeno tre amministratori indipendenti.

Le liste depositate dovranno inoltre essere corredate:

• dalle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• da una dichiarazione degli azionisti che hanno presentato la lista e diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza o la presenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, quali previsti dall'art.144-quinquies del Regolamento Emittenti;
• da i curricula dei candidati contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, dalle dichiarazioni dei medesimi candidati attestanti il possesso dei requisiti stabiliti dalla legge e l'eventuale indicazione del possesso dei requisiti di indipendenza (come raccomandato dal Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A.) e dall'accettazione della candidatura.

Pubblicità delle liste

La Società, almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea (ovvero entro il 20 ottobre 2022) metterà a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul sito internet corporate.eprice.it/it (sezione Investor/Governance/Assemblea degli Azionisti) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , le liste dei candidati depositate dagli azionisti.

Procedura per la nomina

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale, all'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

A) qualora siano state presentate due o più liste, si procede alla votazione delle liste presentate e alla formazione del Consiglio di Amministrazione in base alle disposizioni che seguono:

• risultano eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza"), vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione, un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere meno uno; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza ("Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima;
• non si tiene tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito un numero di voti almeno pari alla metà del numero di azioni corrispondente alla quota richiesta per la presentazione delle liste;
• in caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'Assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti;
• se, con le modalità sopra indicate, non risultano eletti almeno due amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF, si procede come segue: (i) qualora il candidato della Lista di Minoranza non possegga i suddetti requisiti di indipendenza, egli è sostituito dal primo dei candidati della medesima lista in possesso di tali requisiti di indipendenza; (ii) qualora ciò non sia possibile o qualora non risultino comunque eletti almeno due amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, il o i due candidati privi di tali requisiti, eletti come ultimi in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza, sono sostituiti dal primo o dai primi candidati non eletti della stessa lista, in possesso dei requisiti di indipendenza, secondo il numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati e nel numero necessario per raggiungere il numero di due amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza;
• se, con le modalità sopra indicate, non risultano rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, i candidati del genere più rappresentato eletti come ultimi in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza sono sostituiti con i primi candidati non eletti, tratti dalla medesima lista, appartenenti all'altro

genere; nel caso in cui non sia possibile attuare tale procedura di sostituzione, al fine di garantire il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di riparto tra generi, gli amministratori mancanti saranno eletti dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista;

• B) qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono tratti da tale lista nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero;
• C) qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti o qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere o qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dal presente articolo, i membri del Consiglio di Amministrazione sono nominati dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza sopra menzionati e il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi.

Pubblicità dell'elezione degli Amministratori

La società informerà tempestivamente il pubblico, mediante comunicato diramato ai sensi dell'art. 144-novies del Regolamento Emittenti, in merito all'avvenuta nomina del Consiglio di Amministrazione, indicando:

• la lista dalla quale ciascuno dei componenti è stato eletto, precisando se si tratta della lista presentata o votata dalla maggioranza ovvero dalla minoranza;
• gli amministratori che hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF;
• gli esiti delle valutazioni effettuate, sulla base delle informazioni fornite dagli interessati o comunque a disposizione della società in merito al possesso in capo ad uno o più componenti dell'organo amministrativo dei requisiti di indipendenza previsti dal citato art. 148, comma 3,

del TUF nonché dei requisiti d'indipendenza riferibili alle disposizioni del Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A.

***

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione invita l'Assemblea ad assumere le seguenti deliberazioni:

• 1. stabilire il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, da definirsi, in conformità alla relativa previsione dello Statuto sociale, fra un minimo di 5 (cinque) ed un massimo di 11 (undici) amministratori;
• 1. stabilire la durata in carica dei componenti il Consiglio di Amministrazione nel rispetto del limite di tre esercizi di cui all'articolo 2383 del codice civile;
• 1. determinare il compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
• 1. deliberare in merito alla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione secondo le modalità sopra esposte;

il tutto secondo le proposte che saranno presentate e formulate sino al momento della trattazione dell'ordine del giorno.

• 4. Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2022/2023/2024.
  • 4.1 Nomina dei componenti.
  • 4.2 Determinazione del compenso.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 viene a scadenza il Collegio Sindacale in carica, nominato dall'Assemblea ordinaria del 16 aprile 2019 per il triennio 2019/2020/2021.

L'Assemblea è quindi chiamata a procedere alla nomina del Collegio Sindacale, secondo i termini e le previsioni dell'articolo 21 dello Statuto sociale.

Il nuovo Collegio Sindacale resterà in carica per tre esercizi e quindi sino all'assemblea di approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

Si ricorda che, ai sensi del medesimo articolo 21 dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tramite voto di lista ed è composto da 3 (tre) Sindaci effettivi e 2 (due) Sindaci supplenti nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'articolo 148 comma 1-bis del D. Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche e integrazioni ("TUF"); pertanto nel Collegio Sindacale dovrà esserci almeno un terzo dei componenti dovranno appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti richiesti dalle previsioni di legge e regolamentari vigenti e dallo Statuto sociale e, in particolare, essere iscritti nel Registro dei Revisori Legali e delle Società di Revisione ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Inoltre, ai sensi dell'articolo 2402 del codice civile, l'Assemblea determina il compenso spettante ai Sindaci effettivi, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.

Modalità, termini e requisiti per la presentazione delle liste

L'Assemblea sarà chiamata a deliberare sulle liste depositate presso la sede legale, nel rispetto dei termini e modalità indicati nello Statuto sociale, entro i 25 giorni di calendario precedenti a quello fissato per l'Assemblea (ovvero entro il 16 ottobre 2022). Le liste potranno essere depositate, anche tramite le modalità di comunicazione a distanza specificate nella convocazione, dagli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino complessivamente, alla data di deposito della lista,

almeno la percentuale del capitale sociale stabilita da Consob ai sensi dell'art. 144-septies, comma 1, del Regolamento Consob n. 1971/1999 ("Regolamento Emittenti"). Con determinazione n. 13 Consob del 24 gennaio 2019, la percentuale applicabile a ePrice S.p.A. è stata fissata al 4,5% del capitale sociale.

Ogni azionista non può presentare né votare più di una lista.

Ciascuna lista – composta sia dalla sezione per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo sia da quella per i candidati alla carica di Sindaco Supplente - dovrà contenere l'indicazione di almeno un Sindaco Effettivo ed un Sindaco Supplente ed un numero di candidati non superiore al numero dei membri effettivi e supplenti da eleggere, elencati mediante un numero progressivo.

Al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi, almeno due quinti dei componenti del Collegio Sindacale, con arrotondamento per difetto in caso di Collegio composto da tre sindaci effettivi, devono essere rappresentati dal genere meno rappresentato. Pertanto, ogni lista che contenga un numero complessivo di candidati pari o superiori a tre, deve prevedere la presenza di candidati di entrambi i generi, in modo che al genere meno rappresentato appartengano almeno un candidato alla carica di Sindaco Effettivo e uno alla carica di Sindaco Supplente.

Inoltre, non possono essere eletti Sindaci coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa di legge e regolamentare vigente.

Si ricorda che i candidati alla carica di Sindaco devono essere in possesso, tra l'altro, dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti, relativamente ai sindaci delle società con azioni quotate, stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

Le liste depositate dovranno essere corredate:

• dalle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• da una dichiarazione degli azionisti che hanno presentato la lista e diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza o la presenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, con riferimento alle disposizioni dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti;
• da i curricula dei candidati contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato (con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società anche in conformità alle disposizioni dell'articolo 2400 del

codice civile) nonché dalle dichiarazioni dei medesimi candidati attestanti il possesso dei requisiti di legge e di Statuto e dalla loro accettazione della candidatura.

Pubblicità delle liste

La Società, almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea (ovvero entro il 20 ottobre 2022) metterà a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul sito internet orporate.eprice.it/it (sezione Investor/Governance/Assemblea degli Azionisti) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , le liste dei candidati depositate dagli azionisti.

Nell'ipotesi in cui entro i termini di cui sopra sia stata depositata una sola lista, ovvero siano state depositate soltanto liste presentate da azionisti che risultino collegati tra loro, la Società diramerà un comunicato indicando l'ulteriore termine di tre giorni di calendario (ovvero fino al 23 ottobre 2022) per la presentazione delle liste e la riduzione all'2,25% della percentuale di presentazione.

Procedura per la nomina

Ai sensi dell'articolo 21 dello Statuto sociale, all'elezione del Collegio Sindacale si procederà come di seguito precisato:

• A) qualora siano state presentate due o più liste, si procede alla votazione delle liste presentate e alla formazione del collegio sindacale in base alle disposizioni che seguono:

  • risultano eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, 2 (due) sindaci effettivi e 1 (un) sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il terzo sindaco effettivo ("Sindaco di Minoranza"), al quale spetta la presidenza del collegio sindacale, e il secondo sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza");
  • in caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti;

• se, con le modalità sopra indicate, non risultano rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, viene escluso il candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.

• B) qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti, risultano eletti tre sindaci effettivi e due supplenti indicati nella lista come candidati a tali cariche, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero;
• C) in mancanza di liste, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del collegio sindacale con le modalità previste nel presente articolo, i tre sindaci effettivi e i due sindaci supplenti sono nominati dall'assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari, di volta in volta vigenti anche in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero.

Pubblicità dell'elezione del Collegio Sindacale

La Società informerà tempestivamente il pubblico, mediante comunicato diramato ai sensi dell'art. 144-novies del Regolamento Emittenti, in merito all'avvenuta nomina del Collegio Sindacale, indicando:

• la lista dalla quale ciascuno dei componenti è stato eletto, precisando se si tratta della lista presentata o votata dalla maggioranza ovvero dalla minoranza;
• gli esiti delle valutazioni effettuate, sulla base delle informazioni fornite dagli interessati o comunque a disposizione della Società, in merito al possesso in capo ad uno o più componenti del Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea dei requisiti previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF.

***

Tutto ciò premesso, l'Assemblea è invitata ad assumere le seguenti deliberazioni:

1. deliberare in merito alla nomina del Collegio Sindacale secondo le modalità sopra esposte;

2. determinare il compenso del Collegio Sindacale;

il tutto secondo le proposte che saranno presentate e formulate sino al momento della trattazione dell'ordine del giorno.

Milano, 1 ottobre 2022.

ePrice S.p.A.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Claudio Calabi