RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI EEMS ITALIA S.P.A. AI SENSI DEGLI ARTT. 125-TER E 158 DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N.58 E DEGLI ARTT. 2420-BIS E 2441 DEL CODICE CIVILE SUL TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA CONVOCATA PER IL 24 OTTOBRE 2022 IN PRIMA CONVOCAZIONE

Signori Azionisti,

in osservanza degli artt. 125-ter e 158 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), come successivamente integrato e modificato, degli artt. 2420-bis e 2441, comma 6 del codice civile nonché degli artt. 72 e 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99 ("Regolamento Emittenti"), come successivamente modificato e integrato, e nel rispetto di quanto previsto nell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione di EEMS Italia S.p.A. (di seguito anche la "Società", l'"Emittente" o "EEMS") mette a Vostra disposizione la relazione illustrativa sul terzo punto posto all'ordine del giorno dell'Assemblea dei Soci convocata, in sede straordinaria, presso lo Studio Notarile Busani Quaggia & Partners in Milano, Via Santa Maria Fulcorina n. 2, per il giorno 24 ottobre 2022, alle ore 14:00 in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 25 ottobre 2022 in seconda convocazione, stessa ora e luogo, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Proposta di aggiornamento dello statuto sociale con modifica degli artt. 5, 6, 7, 9, 13, 14, 15, 16, 19, 21, 24, 25, 26, 27, 28, 31, 32, 33 ed eliminazione dell'art. 30; deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale per un importo massimo di Euro 100 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi anche in via scindibile, in una o più tranches, entro cinque anni dalla data della deliberazione, ai sensi degli articoli 2420-ter e 2443 del codice civile, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del codice civile e anche mediante emissione di obbligazioni convertibili e/o warrant; conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Emissione di un prestito obbligazionario fino a un massimo di Euro 20 milioni convertibile in azioni quotate EEMS Italia S.p.A. da emettere in una o più tranches e connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, del codice civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un importo massimo pari a euro 20 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, a servizio della relativa conversione, previa revoca delle deliberazioni di emissione di obbligazioni convertibili e del connesso aumento di capitale assunte dall'Assemblea Straordinaria del 15 dicembre 2021 per quanto non utilizzato; conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

§ § §

3. Emissione di un prestito obbligazionario fino a un massimo di Euro 20 milioni convertibile in azioni quotate EEMS Italia S.p.A. da emettere in una o più tranches e connesso

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Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Gruppo Industrie Riunite s.r.l.

Piazza Cinque Giornate n. 10, 20129 Milano N. di Repertorio Economico Amministrativo 2628871 Tel. (+39) 02 82197 746 P.IVA/C.F. 00822980579 R. I. di Milano Monza Brianza Lodi n. MI - 2628871 [email protected]

aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, del codice civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un importo massimo pari a euro 20 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, a servizio della relativa conversione, previa revoca delle deliberazioni di emissione di obbligazioni convertibili e del connesso aumento di capitale assunte dall'Assemblea Straordinaria del 15 dicembre 2021 per quanto non utilizzato; conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

in data 13 settembre 2022 EEMS ha sottoscritto con Negma Group Investment LTD, investitore professionale con sede in Dubai ("Negma" o l'"Investitore"), un accordo di investimento (l'"Accordo di Investimento") avente ad oggetto un programma di finanziamento della Società mediante emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie EEMS, costituito da obbligazioni convertibili di importo nominale pari a Euro 10.000 ciascuna (le "Obbligazioni"), per un importo complessivo massimo di Euro 20.000.000 riservato all'Investitore (il "POC").

Il nuovo Accordo di Investimento ha struttura, importo e condizioni sostanzialmente in linea con il precedente già stipulato in data 3 novembre 2021 con Nice & Green S.A. ("N&G"), il cui relativo prestito obbligazionario convertibile verrà, pertanto, sostituito dal nuovo POC riservato a Negma.

Negma è operatore primario e professionista del settore finanziario che sostituirà N&G e il relativo prestito obbligazionario convertibile deliberato dall'Assemblea Straordinaria del 15 dicembre 2021, in considerazione della progressiva indisponibilità di N&G emersa a partire dallo scorso mese di agosto 2022 a proseguire nel rapporto con la Società e a dar seguito al relativo programma di sottoscrizione.

In data 13 settembre 2022, pertanto, il Consiglio di Amministrazione ha quindi preso atto del maggior allineamento di Negma con i futuri programmi di sviluppo del Gruppo EEMS, anche in considerazione delle incertezze che riguardano il business del gas correlate alla persistente situazione internazionale, ed ha prontamente sottoscritto il nuovo Accordo di Investimento con Negma.

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione del 13 settembre 2022, nel contesto dell'approvazione dell'Accordo di Investimento ha, tra l'altro, deliberato di convocare l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società per il 24 ottobre 2022 in prima convocazione per proporre l'approvazione del prestito obbligazionario fino a un massimo di euro 20.000.000 convertibile in azioni quotate EEMS Italia S.p.A. da emettere in una o più tranches, e connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, del codice civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un importo massimo pari a euro 20.000.000, incluso dell'eventuale sovrapprezzo, a servizio della relativa conversione, previa revoca delle deliberazioni di emissione di obbligazioni convertibili e del connesso aumento di capitale assunte dall'Assemblea Straordinaria del 15 dicembre 2021 per quanto non utilizzato.

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1. Illustrazione dell'operazione e dell'aumento di capitale a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile

La proposta oggetto della presente Relazione consiste – nella logica preventiva revoca delle deliberazioni del 15 dicembre 2021 – nell'approvazione dell'emissione delle 20 tranches del prestito obbligazionario convertibile per un importo complessivo pari a Euro 20.000.000 riservato all'Investitore.

Si riportano di seguito i principali termini e condizioni di cui all'Accordo di Investimento e, in allegato, il regolamento del POC che illustra le caratteristiche delle Obbligazioni.

1.1 Principali caratteristiche del POC

L'Accordo di Investimento prevede l'impegno di Negma a sottoscrivere complessive n. 2.000 obbligazioni (del valore nominale pari a Euro 10.000 ciascuna) in 20 tranches, ciascuna pari a Euro 1.000.000, per un impegno complessivo pari a Euro 20.000.000, in un periodo di 24 mesi (prorogabile sino a 36 mesi su richiesta di EEMS) decorrenti dalla data di emissione della prima tranche di Obbligazioni da parte della Società (il "Periodo di Commitment").

Le Obbligazioni saranno emesse al portatore in forma dematerializzata e saranno interamente ed esclusivamente depositate presso Monte Titoli ai sensi degli articoli 83-bis e ss. del TUF e della delibera congiunta di Consob e Banca d'Italia del 13 agosto 2018. Le Obbligazioni non saranno ammesse alle negoziazioni su alcun mercato.

Le Obbligazioni rappresentano obbligazioni convertibili zero coupon, non matureranno interessi ed avranno una scadenza corrispondente al dodicesimo mese successivo alla data della loro emissione.

Le Obbligazioni costituiscono obbligazioni dirette, incondizionate e non garantite e, in caso di liquidazione, insolvenza o scioglimento saranno considerate pari passu con qualsiasi altro creditore non garantito presente e futuro di EEMS salvo quanto diversamente previsto dalle disposizioni di legge.

1.2 Richiesta di sottoscrizione delle Obbligazioni e prezzo di sottoscrizione delle Obbligazioni

La Società, successivamente all'approvazione da parte della convocanda Assemblea Straordinaria, chiamata a deliberare sull'emissione del POC e del conseguente aumento di capitale a supporto della conversione, e per la durata del Periodo di Commitment, avrà il diritto (e non l'obbligo) di richiedere all'Investitore la sottoscrizione di 20 tranches di Obbligazioni, ciascuna del valore complessivo di Euro 1.000.000, presentando al medesimo Investitore apposita richiesta di sottoscrizione delle Obbligazioni.

A decorrere dalla data di emissione della prima tranche di Obbligazioni successiva alla delibera assembleare di emissione del POC e sino al termine del Periodo di Commitment, le formali richieste di sottoscrizione delle Obbligazioni da parte della Società dovranno rispettare intervalli temporali minimi ed in particolare potranno essere trasmesse alla prima tra le seguenti date:

(i) il giorno di borsa aperta successivo alla conversione (in una volta o più volte) di tutte le Obbligazioni emesse in relazione a una precedente tranche; o

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(ii) il giorno di borsa aperta successivo alla scadenza di un periodo di 40 giorni lavorativi (per tali intendendosi i giorni di apertura degli istituti bancari sulle piazze di Milano, Londra e Dubai) decorrenti dalla emissione della precedente tranche del POC, ridotto a 30 giorni lavorativi per le prime 3 tranche di emissione (c.d. "Periodo di Cool Down").

Si precisa che entrambe le suddette condizioni di consegna della richiesta di sottoscrizione possono essere oggetto di rinuncia da parte di Negma.

Il prezzo di sottoscrizione di ciascuna tranche di Obbligazioni è pari al 100% dell'importo nominale delle Obbligazioni oggetto di sottoscrizione e quindi, complessivamente, ad un importo nominale di Euro 1.000.000 (il "Prezzo di Sottoscrizione"). Pertanto, le Obbligazioni saranno sottoscritte ad un importo pari al relativo valore nominale.

A fronte degli impegni di sottoscrizione assunti da Negma, la Società si è impegnata a versare alla stessa una commissione pari a complessivi euro 1.000.000 (la "Commitment Fee") da corrispondere, ad esclusiva discrezionalità di EEMS, (i) in 4 rate di pari importo in occasione dell'erogazione delle prime 4 tranches, oppure (ii) mediante compensazione, in 4 rate di pari importo in occasione dell'emissione delle prime quattro tranches, oppure (iii) mediante l'emissione, in occasione delle prime 4 tranches del POC, di ulteriori 25 Obbligazioni per ciascuna tranche, aventi ciascuna il medesimo valore nominale (Euro 10.000) e le stesse caratteristiche delle altre Obbligazioni; pertanto, ove EEMS si avvalga di tale facoltà, le prime 4 tranches del POC avranno ciascuna valore nominale di Euro 1.250.000 a fronte della emissione di 125 Obbligazioni, che saranno sottoscritte e liberate da Negma mediante il versamento in danaro di Euro 1.000.000 e la compensazione per Euro 250.000 con il controcredito derivante da ciascuna delle 4 rate della Commitment Fee.

1.3 Condizioni sospensive alla sottoscrizione delle tranche di Obbligazioni

L'obbligo dell'Investitore di sottoscrivere le tranches di Obbligazioni che saranno emesse è subordinato al soddisfacimento di talune condizioni quali, inter alia:

a) il rispetto da parte di EEMS di taluni covenants¹ e l'assenza di qualsiasi elemento che renda le dichiarazioni e garanzie rilasciate dalla Società non veritiere;

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¹ Per covenants si intende il rispetto di talune condizioni da parte dell'Emittente tra cui: (i) conformarsi e agire in ogni momento e sotto tutti gli aspetti rilevanti in conformità con tutte le disposizioni anche regolamentari applicabili alle società con azioni quotate su Euronext Milan; (ii) fare – e far sì che gli affiliati di EEMS facciano – quanto necessario per preservare e mantenere le rispettive esistenze giuridiche ed i relativi diritti assolvendo tempestivamente al pagamento di tutte le loro imposte (salvo i casi di contestazione in buona fede); (iii) non essere parte di operazioni di fusioni, escluse quelle in cui la società riveniente dalla fusione sia l'Emittente stesso; (iv) non cedere, trasferire o liquidare tutti (o sostanzialmente tutti) i propri assets presenti e futuri in un'unica operazione (o in una serie di operazioni tra loro collegate), salvo che per un equo corrispettivo o a condizioni di mercato; (v) finché le Obbligazioni saranno in circolazione, procurare e garantire l'emissione di un numero sufficiente di azioni per garantire la conversione delle Obbligazioni; (vi) non sottoscrivere altri prestiti convertibili in un numero variabile di azioni, a meno che l'elemento di variabilità legato alle azioni (emissione di nuove azioni, rimborso in azioni, ecc.) possa aver luogo dopo la successiva tra il termine del Periodo di Commitment e la data di conversione di tutte le Obbligazioni emesse durante il Periodo di Commitment. Resta inteso che la Società potrà comunque sottoscrivere ulteriori finanziamenti e contratti di finanziamento; (vii) non contrarre o creare, senza la previa approvazione dell'Investitore, alcun indebitamento senior (in termini di pagamento di interessi e capitale) di importo superiore ad euro 5 milioni diverso dalle

b) il mancato verificarsi di una c.d. "material adverse change" (intendendosi con tale termine qualsiasi annuncio fatto dalla Società o mutamento delle condizioni finanziarie, politiche o economiche italiane o internazionali o dei tassi di cambio o dei controlli valutari, ad esclusione di quelli relativi o derivanti dalla guerra in essere tra Russia ed Ucraina, dalla crisi energetica in corso e dalla pandemia da Covid-19, tale da pregiudicare sostanzialmente il buon esito dell'Operazione nonché l'emissione delle Obbligazioni e delle azioni di compendio o la negoziazione delle stesse azioni sul mercato secondario);
c) l'assenza di impegni suscettibili di determinare un cambio di controllo della Società;
d) la mancata rilevazione di qualsiasi eccezione e/o obiezione da parte di qualsivoglia Autorità (ivi incluse Borsa Italiana e Consob) avente a oggetto le Obbligazioni o la loro conversione;
e) la mancata realizzazione di qualsiasi evento che costituisca un inadempimento, ove non vi venga posto rimedio entro un periodo di tempo predeterminato;
f) il Periodo di Commitment non sia scaduto;
g) le azioni della Società (i) siano quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana e (ii) non sia intervenuto un provvedimento di sospensione della negoziazione delle azioni da parte di Consob e/o da parte di Borsa Italiana né tale sospensione sia stata minacciata per iscritto da parte di Consob e/o di Borsa Italiana o in quanto la Società non abbia più i requisiti minimi previsti per la negoziazione delle azioni presso Euronext Milan, salvo deroghe concesse da Borsa Italiana.

Negma ha la facoltà, esercitabile a sua insindacabile discrezionalità, di rinunciare, parzialmente o totalmente, a una o più delle predette condizioni, ad eccezione di quella prevista alla lettera d).

A partire dalla quarta tranche di emissione del POC, nel caso in cui il valore medio giornaliero negoziato nei 20 giorni di negoziazione precedenti la richiesta scenda al di sotto di certe soglie individuate tra le parti, l'Investitore potrà richiedere di ridurre l'importo della tranche da sottoscrivere ad Euro 500.000.

Subordinatamente alla verifica (con esito positivo) circa la sussistenza delle condizioni previste, Negma verserà a favore di EEMS – entro 3 giorni lavorativi dal ricevimento della richiesta in relazione alla prima tranche ed entro 7 giorni lavorativi dal ricevimento della richiesta in relazione alle successive tranches – il corrispettivo dovuto per l'emissione della relativa tranche del POC.

1.4 Caratteristiche principali delle Obbligazioni

Le Obbligazioni verranno emesse in forma dematerializzata e saranno registrate presso il sistema di deposito accentrato gestito e organizzato da Monte Titoli e non saranno ammesse alla negoziazione su alcun mercato regolamentato.

Le Obbligazioni potranno essere assegnate o trasferite, anche senza previo consenso da parte della Società, esclusivamente a soggetti affiliati a Negma (intendendosi per tali le persone che controllano o sono controllate o sono sotto comune controllo con la stessa) che non sono registrati ai sensi delle leggi

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Obbligazioni, dall'indebitamento contratto nel normale svolgimento dell'attività esistente alla data di emissione della prima tranche del POC e dai debiti connessi a contratti di sale and lease back o riguardanti la proprietà immobiliare; a fini di chiarezza, la sottoscrizione di accordi di affidamento bancario e i prestiti obbligazionari rientrano nell'indebitamento contratto nel normale svolgimento dell'attività.

degli Stati Uniti, del Canada, del Giappone o di qualsiasi altra giurisdizione in cui la circolazione delle Obbligazioni sarebbe limitata o richiederebbe la pubblicazione di un documento informativo o di offerta, o sarebbe soggetto a qualsivoglia altra autorizzazione da parte di qualsivoglia autorità competente.

In ogni caso, la circolazione delle Obbligazioni sarà consentita solo a soggetti affiliati che possano essere considerati investitori qualificati ai sensi dell'articolo 34-ter, comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti. Si precisa che qualsiasi soggetto che diventi titolare di un'Obbligazione, con qualunque mezzo e a qualsiasi titolo, sarà soggetto a tutti i diritti e gli obblighi derivanti dall'Accordo di Investimento.

Ciascuna Obbligazione avrà una durata pari a n. 12 mesi decorrenti dalla data di emissione ("Maturity Date") e sarà infruttifera.

La Società non avrà il diritto di rimborsare anticipatamente le Obbligazioni. Alla Maturity Date la Società potrà rimborsare le Obbligazioni ancora in circolazione al loro valore nominale e, ove la Società non si sia avvalsa di tale facoltà, le Obbligazioni ancora esistenti saranno automaticamente convertite in azioni ordinarie della Società.

1.5 Periodo di conversione, facoltà di rimborso in danaro e prezzo di conversione delle Obbligazioni

L'Investitore e ciascun portatore delle Obbligazioni ha il diritto di convertire ciascuna Obbligazione in ogni momento sino alla Maturity Date (il "Periodo di Conversione").

La Società avrà, a propria discrezione, il diritto di:

(a) consegnare all'obbligazionista azioni EEMS di nuova emissione o già in circolazione; ovvero

(b) corrispondere per ciascuna Obbligazione fino a un importo in danaro calcolato sulla base della seguente formula:

(CA/CP) x Closing VWAP alla data di conversione

Dove:

"CA" corrisponde al 33% del valore nominale delle Obbligazioni oggetto di conversione;
"CP" corrisponde al prezzo di conversione pari al 93% del "Daily VWAP" delle azioni della Società più basso registrato nel corso dell'applicabile "Pricing Period" antecedente la data di ricezione da parte della Società della richiesta di conversione;
"Daily VWAP" corrisponde, per ciascun giorno di negoziazione, al prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP, quale benchmark di negoziazione, calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi moltiplicati per le dimensioni degli scambi) per il volume totale (somma delle dimensioni degli scambi), tenendo conto di ogni transazione qualificante effettuata sulle azioni EEMS sul mercato Euronext Milan (a seconda dei codici di condizione della transazione e dei codici di condizione inclusi nel calcolo VWAP definito da Bloomberg, una transazione può o non può essere considerata qualificante e i valori storici possono anche essere adattati al ricevimento di scambi qualificati);
"Pricing Period" corrisponde al periodo di 12 giorni di negoziazione consecutivi precedenti la data in cui la Società riceve la richiesta di conversione delle Obbligazioni da parte dell'Investitore.

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Il numero di azioni che ciascuna Obbligazione darà diritto ad emettere in sede di conversione sarà pari al risultato della divisione fra il valore nominale di ciascuna Obbligazione e il 93% del più basso Daily VWAP delle azioni EEMS nel corso del Pricing Period precedente la data di conversione.

Le nuove azioni saranno emesse dalla Società attraverso il sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. in forma dematerializzata e saranno trasferite per conto della Società al conto di titoli che sarà indicato dall'obbligazionista i cui dettagli saranno forniti tramite la comunicazione di conversione, nel rispetto dei termini previsti dall'allegato regolamento delle Obbligazioni.

1.6 Ulteriori caratteristiche dell'Accordo di Investimento e dell'Operazione

L'Accordo di Investimento non prevede la sussistenza in capo all'Investitore di obblighi di mantenimento delle azioni sottoscritte a seguito della conversione delle Obbligazioni. Si precisa inoltre che non esistono accordi aventi a oggetto cd. "selling restriction" e/o "lock-up".

Nel caso in cui si verifichi un cambio di controllo, una material adverse change o un evento di default² , Negma ha il diritto di richiedere all'Emittente di rimborsare tutte le Obbligazioni emesse in contanti e al loro valore nominale dando all'Emittente un preavviso non inferiore a 60 giorni lavorativi e indicando la data in cui il rimborso dovrà aver luogo; tale diritto potrà essere esercitato da Negma solo se il valore di borsa dell'azione si riduca al di sotto di un determinato limite convenzionalmente individuato dalle parti.

Negma potrà, a sua discrezione, risolvere L'Accordo di Investimento qualora si verifichi una material adverse change (come sopra individuata). Le parti saranno liberate da ogni responsabilità, ferme restando le Obbligazioni già emesse.

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² Per evento di default si intende il verificarsi di uno dei seguenti eventi:

⁽i) un inadempimento da parte di EEMS nella debita esecuzione di uno qualsiasi dei suoi obblighi ai sensi dell'Accordo di Investimento che, se curabile, non è risolto entro 30 giorni dalla prima delle seguenti date: (i) la data in cui l'Emittente viene a conoscenza di tale inadempimento e (ii) la data in cui l'Investitore notifica tale inadempimento a EEMS, chiedendo che sia adempiuto;

⁽ii) la cancellazione delle azioni dalla negoziazione sul mercato Euronext Milan, salvo il caso in cui siano ammesse alla quotazione entro meno di 30 giorni di negoziazione su un altro mercato europeo o italiana o su un sistema multilaterale di negoziazione;

⁽iii) l'eventuale rifiuto di certificare il bilancio da parte dei revisori dei conti dell'Emittente che non sia risolto entro 60 giorni dalla data in cui tale certificazione è richiesta ai revisori;

⁽iv) un cambiamento del controllo dell'Emittente o il verificarsi di una material adverse change;

⁽v) mancato pagamento da parte dell'Emittente di qualsiasi debito superiore a Euro 5.000.000,00 alla scadenza o entro qualsiasi periodo di tolleranza applicabile, ad eccezione di inadempimento derivante da un errore in buona fede che viene diligentemente e prontamente risolto, o dall'incapacità da parte dell'Emittente di rispettare qualsiasi patto o accordo contenuto in qualsiasi accordo o patto da cui è vincolato a dimostrare o garantire tale indebitamento per un periodo di tempo che causerebbe o consentirebbe l'accelerazione della scadenza dello stesso, salvo che tale indebitamento sia contestato in buona fede dall'Emittente;

⁽vi) l'Emittente interrompe volontariamente sostanzialmente tutte le sue attività, liquida tutte le sue attività tranne che per un corrispettivo equo o su base di libera concorrenza, o fallimento, moratoria, insolvenza o procedure simili;

⁽vii) una sentenza definitiva di condanna al pagamento di una somma superiore a Euro 5.000.000,00 nei confronti dell'Emittente, e l'Emittente non adempie allo stesso o impugna tale sentenza o richiede una sospensione dell'esecuzione dello stesso entro 60 giorni dalla data di iscrizione dello stesso.

EEMS potrà, a sua discrezione, risolvere L'Accordo di Investimento qualora il prezzo dell'azione si riduca al di sotto di un determinato limite convenzionalmente individuato dalle parti; Ove EEMS dovesse avvalersi di tale facoltà, Negma potrà comunque convertire le Obbligazioni in circolazione.

Si precisa che la Società ha rilasciato a Negma dichiarazioni e garanzie usuali per il genere di operazione.

Si rappresenta che l'Investitore, per tutto il Periodo di Commitment e sino alla conversione (o rimborso) di tutte le Obbligazioni, si è impegnato a non richiedere alcun rappresentante nel Consiglio di Amministrazione della Società.

1.7 Prospetti di quotazione e prospetti di offerta

A giudizio del Consiglio di Amministrazione l'emissione delle Obbligazioni non richiede la pubblicazione del prospetto di offerta o di quotazione da parte della Società.

L'obbligo di pubblicazione del prospetto di offerta non si applica in quanto Negma è un investitore qualificato.

L'obbligo di pubblicazione del prospetto di quotazione in ogni caso, ai sensi dell'articolo 1, paragrafo 5, lettera a) e/o lettera b), del Regolamento Prospetto, non si applica all'ammissione alle negoziazioni di azioni che rappresentano, in un periodo di 12 mesi meno del 20% del numero delle azioni della medesima categoria già ammesse alle negoziazioni nello stesso mercato regolamentato. A tal riguardo, si rappresenta che a giudizio del Consiglio di Amministrazione l'ammissione alle negoziazioni sull'Euronext Milan delle azioni derivanti dalla conversione del POC riservato a Negma avverrà in esenzione dall'obbligo di pubblicare un prospetto, anche alla luce del prospetto informativo pubblicato in data 29 giugno 2022 dalla Società e del rispetto del riferito limite del 20% delle azioni della medesima classe già ammesse alle negoziazioni sullo stesso mercato (pari alla data odierna a n. 445.306.100 azioni ordinarie), tenuto conto delle indicazioni operative per il rispetto della percentuale e l'effettuazione del calcolo formulate dall'ESMA.

In ogni caso, posto che le azioni di compendio derivanti dalla conversione del POC dovranno essere ammesse alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan, la Società si adopererà per effettuare, se del caso, i necessari adempimenti previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

2. Criteri per la determinazione del prezzo di conversione delle Obbligazioni

In via preliminare si conferma l'avvenuta liberazione di tutte le azioni precedentemente emesse dalla Società a norma dell'art. 2438, comma 1, del codice civile, e l'avvenuta esecuzione di tutti i conferimenti precedentemente dovuti.

Il prezzo di conversione delle Obbligazioni è pari al 93% del più basso Daily VWAP (i.e., per ciascun giorno di negoziazione, il prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP, calcolato dividendo il valore totale scambiato per il volume totale, secondo quanto sopra rappresentato) delle azioni ordinarie della Società registrato nel corso del Pricing Period (i.e. 12 giorni di mercato aperto precedenti la data in cui la Società riceve la richiesta di conversione delle Obbligazioni da parte dell'Investitore) (nel seguito anche il "Prezzo di Conversione").

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Il numero di azioni EEMS da emettere a servizio della conversione delle Obbligazioni sarà quindi determinato in base al rapporto tra il valore nominale delle Obbligazioni (oggetto di comunicazione da parte dell'Investitore sulla base delle singole richieste di conversione) e il Prezzo di Conversione, con arrotondamento per difetto all'unità inferiore in caso di numero non intero.

Le nuove azioni di compendio saranno interamente liberate mediante compensazione con l'importo delle Obbligazioni oggetto di conversione e la conversione non richiederà il pagamento alla Società di alcuna commissione o spesa da parte dell'obbligazionista.

La scelta di non determinare un prezzo stabilito è in linea con la prassi di mercato per operazioni similari caratterizzate da un ampio periodo di tempo in cui avviene la sottoscrizione delle Obbligazioni e l'aumento di capitale a servizio della conversione delle stesse. Il criterio di determinazione del Prezzo di Conversione consente l'emissione di azioni a un prezzo in linea con il valore di mercato delle azioni EEMS al momento di ciascuna operazione di conversione, che si ritiene un criterio idoneo a rispettare le previsioni dell'art. 2441, comma 6, del codice civile, ai sensi del quale il prezzo di emissione è determinato in base al valore del patrimonio netto (da intendersi in senso economico e non solamente contabile), tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre.

Al riguardo si evidenzia che, anche tenuto conto dell'ampiezza del periodo temporale entro cui potrà avvenire la conversione, l'adozione di un prezzo prestabilito potrebbe avere la conseguenza, nell'ipotesi in cui le quotazioni di borsa delle azioni EEMS risultassero in futuro significativamente superiori a tale prezzo al momento della conversione effettiva delle Obbligazioni, di penalizzare la Società e i suoi Azionisti a vantaggio dell'Investitore. L'adozione di un criterio basato sull'andamento delle azioni consente, invece, di emettere azioni a un prezzo che segue l'andamento del valore del titolo stesso, valore riconosciuto anche dal mercato; l'operazione si sostanzia, del resto, nel reperimento di nuovo capitale di rischio che, nell'attuale contesto di elevata volatilità dei mercati finanziari, non può che tenere conto delle condizioni di volta in volta espresse dal mercato borsistico. Inoltre, il criterio selezionato appare in linea con la prassi di mercato seguita per operazioni similari in cui la sottoscrizione dell'aumento di capitale a servizio della conversione delle obbligazioni è dilazionata, potenzialmente, in un periodo anche ampio di tempo.

Si segnala come l'applicazione di uno sconto in favore degli investitori disponibili a sottoscrivere azioni di nuova emissione sia prassi ormai consolidata per tali operazioni.

Dall'analisi delle operazioni similari effettuate in Europa negli ultimi 10 anni da società quotate, è emerso che su un totale di 70 operazioni di emissione di aumento di capitale in private placement ("Campione Generale"), 42 di queste ("Campione Specifico") abbiano previsto l'applicazione di uno sconto rispetto ai valori di borsa, per la determinazione del prezzo di conversione.

Con l'obiettivo di verificare la coerenza del prezzo di emissione rispetto ai criteri stabiliti dall'art. 2441, comma 6, del codice civile è stato analizzato nel dettaglio il Campione Specifico, identificando come criterio di comparabilità l'ammontare dell'operazione rispetto alla dimensione della Società, intesa in termini di capitalizzazione di mercato degli ultimi 6 mesi. L'analisi ha mostrato che 9 delle 15 Società la cui dimensione risulta in linea a quella di EEMS hanno emesso il prestito obbligazionario convertibile applicando uno sconto di conversione compreso tra il 5% e il 12% e con una media del 6,6% (che passa a un intervallo compreso tra il 6% e il 15,5% con una media del 12,2% se si considerano i costi finanziari,

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quali ad esempio la commitment fee), considerando il minor prezzo di borsa dei giorni precedenti la richiesta di conversione.

Si precisa inoltre che l'Accordo di Investimento prevede una commitment fee pari al 5% dell'importo capitale totale del POC sottoscritto dall'Investitore, che occorre sommare allo sconto di conversione al fine di quantificare il rendimento complessivo per l'Investitore, pari a circa il 12% che risulta sostanzialmente in linea con la media del Campione Specifico analizzato, come sopra specificato.

Si puntualizza che la commitment fee deve essere pagata dalla Società, ad esclusiva discrezionalità di EEMS, (i) in 4 rate di pari importo in occasione delle prime 4 tranches, oppure (ii) mediante compensazione in 4 rate di pari importo in occasione dell'emissione delle prime 4 tranches, oppure (iii) mediante l'emissione, in occasione delle prime 4 tranches del POC, di ulteriori 25 obbligazioni per tranche.

Si segnala altresì che l'adozione del minor prezzo di borsa rilevato nell'intervallo temporale di riferimento di dodici giorni comporta uno sconto implicito rispetto al valore medio o mediano dell'intervallo stesso che, sulla base delle quotazioni del titolo EEMS lungo il periodo 14 giugno -13 settembre 2022 risulta quantificabile ad oggi nella misura del 5,67%, determinando uno sconto complessivo dell'operazione pari circa il 17,67% L'analisi degli andamenti dei corsi azionari del titolo EEMS degli ultimi tre mesi ha confermato che tale sconto complessivo risulta sostanzialmente allineato a quello del Campione Specifico, limitatamente alle 16 società che hanno calcolato il prezzo con riferimento alla media dei prezzi di borsa, pari al 16% ed in ogni caso compreso all'interno del range calcolato con riferimento alle medesime società, che si attesta tra il 5% e un valore massimo del 45%.

Si precisa che l'importo del POC, il Prezzo di Sottoscrizione di ciascuna tranche di Obbligazioni nonché il rapporto di conversione in azioni ordinarie EEMS sono stati determinati sulla base della libera negoziazione delle parti nell'Accordo di Investimento, fermo restando quanto previsto dall'art. 2441, comma 6, del codice civile.

Difatti, nell'ipotesi di esclusione del diritto d'opzione ex art 2441, comma 5, del codice civile, l'art. 2441, comma 6, del codice civile statuisce che il prezzo di emissione delle azioni è determinato dagli Amministratori in base al valore del patrimonio netto (da intendersi in senso economico e non solamente contabile), tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre.

Secondo l'opinione più accreditata tra gli esperti tale disposizione va interpretata nel senso che il prezzo di emissione delle azioni non deve essere necessariamente uguale al valore patrimoniale, ma la sua determinazione deve essere fatta "in base" a tale valore; ciò lascia un margine di discrezionalità agli amministratori, che possono emettere le nuove azioni ad un prezzo non coincidente con il valore del patrimonio netto. Analogamente, si ritiene che il riferimento della norma all'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre lasci agli amministratori libertà di scelta nella individuazione del valore dell'azione che possa ritenersi maggiormente rappresentativo della tendenza del mercato nel periodo di osservazione.

Alla luce di quanto precede, gli Amministratori hanno ritenuto opportuno – al fine di individuare il Prezzo di Conversione delle Obbligazioni – tenere conto della valorizzazione implicita nelle quotazioni di borsa delle azioni EEMS, nonché delle specifiche caratteristiche della Società ed in particolare della volatilità del titolo, tenuto conto tra l'altro che, il valore delle azioni, considerando unicamente il patrimonio netto

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contabile del Gruppo EEMS da ultimo bilancio approvato, risulta nettamente inferiore a quello corrente di borsa.

Ai fini dell'individuazione del criterio di determinazione del prezzo delle azioni EEMS, il Consiglio di Amministrazione ha analizzato i metodi di valutazione che vengono comunemente seguiti per operazioni analoghe, sia sul mercato nazionale sia sul mercato internazionale, tenendo altresì conto delle applicabili disposizioni del codice civile. Da un'analisi delle operazioni di emissione registrate in Italia emerge che il prezzo di conversione delle obbligazioni in azioni, anche se deve necessariamente tenere conto delle peculiarità dell'operazione, non può prescindere dalle quotazioni delle azioni in un determinato momento, ai fini di individuare un prezzo di conversione in linea con il valore di patrimonio netto (da intendersi, come detto, in senso economico).

In particolare, per la determinazione del prezzo (ovvero del valore) delle azioni, gli investitori, in conformità alla prassi consolidata in operazioni similari, fanno riferimento – oltre che al prezzo di borsa – anche ad altri elementi di natura sia quantitativa sia qualitativa tra i quali (i) la recente evoluzione dell'andamento del titolo, (ii) la liquidità del titolo, (iii) la volatilità del titolo, (iv) le condizioni di mercato al momento dell'operazione, (v) le aspettative degli investitori in merito ai risultati futuri della società, (vi) la tipologia di operazione posta in essere e la tipologia di sottoscrittori, (vii) le caratteristiche specifiche dell'operazione, quali la dimensione dell'offerta e la destinazione delle nuove risorse finanziarie reperite attraverso l'operazione.

La scelta di applicare il metodo dei prezzi di borsa, oltre che essere richiamata dal codice civile, è inoltre suffragata dalla prassi e dalla dottrina. In particolare, i "Principi Italiani di Valutazione (PIV)", ad esempio, indicano che "in presenza di un mercato di borsa efficiente e privo di perturbazioni, ed in assenza di competizione per acquisire il controllo di una società, la capitalizzazione di borsa (quotazione del titolo azionario per numero di titoli in circolazione) di una società dovrebbe di norma costituire la migliore approssimazione del valore (di mercato ed intrinseco) di un'azienda".

Si fa in ogni caso presente che le quotazioni di borsa possono essere soggette ad oscillazioni anche rilevanti nel corso del tempo, in relazione sia al quadro economico generale sia al contesto finanziario nazionale ed internazionale, sia a previsioni speculative; pertanto, le valutazioni basate sui corsi di borsa, pur se relative ad archi temporali di diversa ampiezza, potrebbero aver risentito di tali oscillazioni nel lasso di tempo preso a riferimento per la determinazione del prezzo.

In considerazione delle analisi svolte, il Consiglio di Amministrazione della Società ritiene che i criteri adottati per la determinazione del Prezzo di Conversione delle Obbligazioni siano coerenti con i criteri stabiliti dall'art. 2441, comma 6, del codice civile e, pertanto, appropriati per individuare un prezzo tale da preservare gli interessi patrimoniali degli Azionisti della Società, in considerazione dell'esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, comma 5, del codice civile.

Si segnala che, data l'inoperatività degli ultimi anni, la Società – sebbene abbia avviato dal 12 gennaio 2022 la propria operatività, in qualità di grossista idoneo alle attività di libero mercato nel campo dell'energia elettrica, del gas e di qualsiasi altro vettore energetico – è allo stato assimilabile di fatto ad una start-up e, pertanto, non è stato possibile applicare altri metodi di valutazione (discounted cash flow method, multipli di borsa), in quanto non sarebbero rappresentativi del reale capitale economico della Società. Per tale ragione, non sono stati individuati dei metodi di controllo per corroborare la valutazione ottenuta

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mediante l'applicazione del metodo dei prezzi azionari. Si evidenzia che l'impossibilità di individuare dei metodi di controllo, per le ragioni sopra descritte, ha rappresentato una difficoltà di valutazione.

Va evidenziato inoltre che il POC sostituisce il precedente prestito obbligazionario convertibile riservato a N&G e risulta un valido e flessibile strumento per reperire risorse da destinare al soddisfacimento delle esigenze di liquidità dell'Emittente, necessarie a (i) dare attuazione al proprio Piano Industriale e a (ii) sviluppare le ulteriori attività previste nelle fasi di sviluppo del proprio business. La facoltà di poter utilizzare in modo flessibile il POC fino all'importo massimo di Euro 20 milioni garantisce, inoltre, al Gruppo EEMS l'accesso alla liquidità necessaria per far fronte a potenziali ulteriori aumenti del prezzo delle commodities (energia e gas) e consentirebbe di supportare le esigenze finanziarie derivanti dal futuro ulteriore sviluppo del business del Gruppo in un mercato in forte evoluzione. Tale strumento consente inoltre, al momento della conversione del POC, di patrimonializzare la Società.

Altre modalità di finanziamento presso il sistema bancario non avrebbero la medesima flessibilità del POC, nonché i notevoli vantaggi derivanti dalla relativa conversione del prestito in capitale sociale.

Gli Amministratori hanno ritenuto l'Investitore, che si è reso disponibile all'operazione, estremamente qualificato ed affidabile anche per le precedenti esperienze maturate nel mercato italiano.

3. Consorzi di garanzia e/o di collocamento ed eventuali altre forme di collocamento previste

Trattandosi di un aumento di capitale riservato a servizio della conversione del POC, non sono previsti consorzi di garanzia e/o di collocamento. Non sono previste altre forme di collocamento.

4. Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere il prestito obbligazionario convertibile di nuova emissione

Ai sensi dell'Accordo di Investimento, la sottoscrizione del POC che sarà emesso è riservata esclusivamente all'Investitore, operatore qualificato di primario standing e professionista del settore, che si è impegnato a sottoscriverlo e che risulta in grado di poter adempiere agli impegni di sottoscrizione derivanti dall'Accordo di Investimento.

5. Motivazione della proposta ed esclusione del diritto di opzione

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La sottoscrizione dell'Accordo di Investimento e il POC consentiranno alla Società di poter proseguire nel fare affidamento sulla reperibilità, con la flessibilità tipica di tale strumento, di risorse sul mercato da destinare al soddisfacimento delle esigenze di liquidità della Società necessarie a dare attuazione al proprio piano industriale, in corso di aggiornamento, nell'orizzonte temporale contemplato dal POC ed a sviluppare tutte le attività previste nelle linee strategiche di riferimento.

Si ricorda che in data 12 gennaio 2022 l'Emittente ha avviato la propria operatività, in qualità di grossista idoneo alle attività di libero mercato nel campo dell'energia elettrica, del gas e di qualsiasi altro vettore energetico, avendo presentato a tal fine in data 10 gennaio 2022 la specifica al competente registro delle imprese.

Si rammenta che l'attuale Piano Industriale 2022-2026 di EEMS prevede che l'Emittente si attivi ed operi come grossista idoneo alle attività di libero mercato nel campo dell'energia elettrica, del gas e di qualsiasi altro vettore energetico attraverso le seguenti fasi per lo sviluppo del business del Gruppo:

avvio delle operazioni come grossista di energia elettrica e gas nella strategia commerciale business to business rivolgendosi così a clienti "reseller";
estensione dei servizi di vendita di energia elettrica e gas anche a clienti domestici "retail" (business to consumer), con la finalità di migliorare i margini di profitto;
avvio delle operazioni commerciali nel comparto della mobilità elettrica, in particolare nell'ambito infrastrutturale, attraverso l'installazione di centraline di ricarica elettrica, sia su sedime pubblico sia privato/residenziale.
avvio commerciale nel comparto dell'efficienza energetica, produzione elettrica da fonti rinnovabili e gestione di comunità energetiche completando il profilo, ed il posizionamento del Gruppo EEMS, come operatore multiservizi dell'energia.

La facoltà di poter espandere il prestito obbligazionario fino all'importo di Euro 20.000.000 consente alla Società sia di garantirsi la liquidità necessaria per far fronte agli aumenti del prezzo delle commodities (energia e gas) sia di supportare le esigenze finanziarie per sviluppare i programmi delle fasi 3 e 4 sopra delineate in un mercato in forte evoluzione, con uno strumento dotato di un elevato grado di flessibilità.

Si conferma la bontà della scelta di procedere all'emissione di un POC, che consente di ottenere risorse finanziarie coerenti con le esigenze della Società, che sarebbero difficilmente ottenibili attraverso strumenti quali l'indebitamento finanziario da parte del ceto bancario o il reperimento di risorse attraverso il mercato finanziario o altre. In particolare, tali strumenti, oltre ad essere di complessa realizzazione, comporterebbero, in ogni caso, lunghi tempi di esecuzione ed elevati costi per EEMS.

Pertanto, il POC permette alla Società, come detto, di sostituire il precedente prestito obbligazionario convertibile emesso nel dicembre 2021 mantenendo la dotazione di uno strumento di provvista flessibile, idoneo a reperire, in tempi brevi e a costi contenuti, risorse dal mercato dei capitali non bancari, necessari per poter dare attuazione alle proprie linee strategiche.

Si rappresenta che Negma è un investitore qualificato di elevato standing in grado di poter adempiere all'impegno di sottoscrizione assunto con l'Accordo di Investimento e che il POC proposto presenta caratteristiche che, in linea generale, riscontrano - nell'attuale contesto di mercato - particolare favore da parte degli investitori qualificati, quale Negma.

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Inoltre, la particolare struttura del POC che prevede l'obbligatoria conversione delle Obbligazioni alla scadenza assicura alla Società la possibilità di rafforzare il proprio patrimonio sociale sterilizzando, al momento della conversione, qualsiasi effetto sulla propria posizione finanziaria netta, con un conseguente rafforzamento della struttura finanziaria della Società.

In tale contesto, pertanto, i vantaggi per la Società derivanti dal collocamento del POC sono principalmente rappresentati:

dall'ottenimento di risorse finanziarie attraverso un'operazione che presenta caratteristiche di flessibilità a favore della Società, consentendo alla medesima di stabilizzare l'acquisizione delle risorse reperite tramite il POC; e
il miglioramento della struttura patrimoniale e finanziaria alla scadenza delle Obbligazioni tramite conversione delle stesse in azioni EEMS.

Si evidenzia inoltre che, con lo strumento proposto riserva in capo alla Società il pieno diritto e l'autonomia decisionale rispetto alla tempistica e alla misura della richiesta di sottoscrizione dell'aumento di capitale a compendio della conversione delle Obbligazioni in quanto: (i) il diritto di effettuare le richieste di sottoscrizione spetta esclusivamente alla Società e Negma non potrà procedere di sua iniziativa alla sottoscrizione, in tutto o in parte, delle Obbligazioni, e (ii) Negma è obbligata a sottoscrivere le Obbligazioni qualora EEMS ne faccia richiesta secondo i limiti e nei termini previsto dall'Accordo di Investimento sopra descritti.

In questa prospettiva, l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile si pone come un elemento strutturale dell'operazione giacché le azioni di nuova emissione rivenienti dalla conversione saranno attribuite esclusivamente all'obbligazionista (Negma o suoi affiliati) che diverrà azionista della Società in virtù del relativo rapporto di conversione. Infatti, la scelta di riservare la sottoscrizione del POC all'Investitore, in qualità di investitore qualificato, trae fondamento dall'esigenza per la Società di reperire prontamente risorse finanziarie a condizioni favorevoli, con l'allungamento della scadenza media dell'indebitamento in essere.

L'esclusione del diritto di opzione favorisce quindi il buon esito dell'operazione in tempi brevi, escludendo la procedura di offerta al pubblico delle Obbligazioni, la quale richiederebbe adempimenti societari più onerosi, tempi di esecuzione più lunghi e maggiori costi.

Per tali ragioni il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che tale operazione risponda all'interesse della Società.

Infine, si precisa, che l'operazione come descritta potrebbe comportare un effetto diluitivo, ad oggi non calcolabile, sulle partecipazioni possedute dagli attuali Azionisti della Società, che dipenderà dalle modalità di esecuzione della stessa, e in particolare, dal numero di azioni che verranno emesse a servizio della conversione delle Obbligazioni e quindi dalla quota di capitale della Società effettivamente sottoscritta dall'obbligazionista nonché dal relativo Prezzo di Sottoscrizione delle Obbligazioni.

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6. Informazioni relative ai risultati del Gruppo

Per una descrizione dell'andamento gestionale del Gruppo EEMS si rinvia a quanto indicato nella relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2022, che sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.eems.com (sezione "INVESTOR RELATIONS > Bilanci e Relazioni") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo entro il 30 settembre 2022.

7. Periodo previsto per l'emissione del prestito obbligazionario e l'esecuzione dell'aumento di capitale a servizio della conversione

Il POC ha durata di 24 mesi decorrenti dalla data di emissione della prima tranche di Obbligazioni successiva all'approvazione dell'operazione da parte dell'Assemblea Straordinaria della Società convocata per il 24 ottobre 2022 in prima convocazione; si rammenta che, su richiesta dell'Emittente, la durata del POC può essere estesa sino a 36 mesi dalla data di emissione della prima tranche di Obbligazioni.

8. Data di godimento delle azioni di nuova emissione

Le azioni ordinarie EEMS che saranno emesse a servizio della conversione delle Obbligazioni avranno godimento regolare e le medesime caratteristiche e diritti delle azioni ordinarie EEMS in circolazione alla data di emissione.

9. Modifiche statutarie

All'approvazione della proposta di delega di cui al terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria consegue la modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale.

L'illustrazione dettagliata della proposta di modifica è contenuta nella tabella sotto riportata, nella quale è messo a confronto il testo che conseguirà alle deliberazioni di cui al primo e al secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria e il nuovo testo proposto, con evidenziazione delle modifiche conseguenti all'approvazione della proposta.

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Testo post delibere 1° e 2° punto parte straordinaria	Testo proposto
(ii) dare attuazione ed esecuzione all'aumento di capitale di	(ii) dare attuazione ed esecuzione all'aumento di capitale di
volta in volta deliberato e adempiere alle formalità necessarie	volta in volta deliberato e adempiere alle formalità necessarie
per procedere all'offerta in sottoscrizione e/o	per procedere all'offerta in sottoscrizione e/o
all'ammissione a quotazione delle azioni di nuova emissione	all'ammissione a quotazione delle azioni di nuova emissione
(e, se del caso, di eventuali obbligazioni convertibili e	(e, se del caso, di eventuali obbligazioni convertibili e
warrant) sui mercati regolamentati, ivi compreso il potere di	warrant) sui mercati regolamentati, ivi compreso il potere di
predisporre e presentare ogni documento richiesto,	predisporre e presentare ogni documento richiesto,
necessario o anche solo opportuno, e presentare alle	necessario o anche solo opportuno, e presentare alle
competenti Autorità ogni domanda, istanza o documento	competenti Autorità ogni domanda, istanza o documento
allo scopo richiesti, necessari o anche solo opportuni; (iii)	allo scopo richiesti, necessari o anche solo opportuni; (iii)
provvedere alle pubblicazioni e comunicazioni richieste ai	provvedere alle pubblicazioni e comunicazioni richieste ai
sensi di legge e di regolamento e apportare alle deliberazioni adottate e ai documenti e regolamenti approvati ogni	sensi di legge e di regolamento e apportare alle deliberazioni adottate e ai documenti e regolamenti approvati ogni
modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o	modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o
opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità	opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità
competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere per	competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere per
compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione	compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione
delle deliberazioni stesse, compreso l'incarico di depositare	delle deliberazioni stesse, compreso l'incarico di depositare
presso il competente registro delle imprese lo statuto sociale	presso il competente registro delle imprese lo statuto sociale
aggiornato.	aggiornato.
	L'Assemblea Straordinaria della Società, in data [24]
	ottobre 2022, ha deliberato, inter alia, di aumentare il
	capitale sociale, ai sensi del secondo comma
	dell'articolo 2420-bis del codice civile, in via scindibile,
	con esclusione del diritto di opzione ai sensi del quinto
	comma dell'articolo 2441 del codice civile, fino ad un massimo di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni virgola
	zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo,
	mediante emissione di azioni ordinarie della Società a
	servizio della conversione del prestito obbligazionario
	convertibile, aventi il medesimo godimento e le
	medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in
	circolazione alla data di emissione, stabilendo che il
	numero delle azioni da emettere sarà, di volta in volta,
	fissato in base al rapporto di conversione previsto nel
	regolamento del detto prestito, fermo restando che il
	termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova
	emissione è fissato al 24 ottobre 2027 e che, nel caso in
	cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato
	interamente sottoscritto, lo stesso si intenderà
	comunque aumentato per un importo pari alle
	sottoscrizioni raccolte.

Le modifiche statutarie sopra riportate non attribuiscono il diritto di recesso ai soci che non hanno concorso alla relativa deliberazione.

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10. Proposta di deliberazione

Alla luce di quanto premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti,

- preso atto di quanto illustrato nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e della relativa proposta di deliberazione;

- preso atto dei principali termini e condizioni del prestito obbligazionario convertibile, come illustrati nella Relazione del Consiglio di Amministrazione e nell'allegato regolamento delle obbligazioni;

visto il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni a servizio della conversione delle obbligazioni redatto dalla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A.;

- riconosciuto l'interesse della Società, ai sensi del quinto comma del citato articolo 2441 del codice civile, per le ragioni illustrate dal Consiglio di Amministrazione;

DELIBERA

1) di revocare le deliberazioni di emissione di obbligazioni convertibili e del connesso aumento di capitale assunte dall'Assemblea Straordinaria del 15 dicembre 2021 di cui al verbale in data 15 dicembre 2021 rep. n. 4.862 notaio Cammarano Guerritore di Ravello, per quanto non utilizzato, fermi restando gli aumenti di capitale eseguiti sino alla data odierna in parziale esecuzione di dette deliberazioni;

2) di approvare l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni della società EEMS Italia S.p.A., di un importo massimo complessivo pari ad Euro 20.000.000,00 (ventimilioni virgola zero zero) incluso l'eventuale sovrapprezzo, da emettere in più tranches, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del quinto comma dell'articolo 2441 del codice civile, in quanto destinato ad un investitore specificamente individuato, avente/i le caratteristiche di seguito riportate:

AMMONTARE COMPLESSIVO: uno o più prestiti, per un ammontare complessivo, incluso l'eventuale sovrapprezzo, di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni virgola zero zero), articolati in più emissioni o tranches;

VALUTA: prestiti denominati in Euro;

FORMA: prestiti rappresentati da titoli obbligazionari nominativi, zero coupon, in forma dematerializzata, interamente ed esclusivamente depositati presso Monte Titoli, ai sensi degli articoli 83-bis e ss. del TUF e del Provvedimento Consob/Banca d'Italia sul post-trading del 13 agosto 2018;

TAGLIO MINIMO: Euro 10.000,00 (diecimila virgola zero zero) per obbligazione convertibile;

DESTINATARIO: prestiti collocati esclusivamente presso NEGMA GROUP INVESTMENT LTD;

QUOTAZIONE: prestiti non destinati alla quotazione;

DURATA COMPLESSIVA DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO: da 24 a 36 mesi dalla data di emissione della prima tranche di obbligazioni;

PREZZO DI EMISSIONE: 100% (cento per cento) del valore nominale;

DURATA DELLE OBBLIGAZIONI: 12 mesi dalla data di emissione;

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RIMBORSO/ESTINZIONE/CONVERSIONE: titoli convertibili in ogni tempo, durante la durata delle obbligazioni, a semplice richiesta dell'investitore (con la precisazione che, a seguito di richiesta di conversione, la Società potrà optare per il relativo rimborso); in caso di mancata conversione, alla scadenza le obbligazioni saranno automaticamente convertite in azioni ordinarie della Società (salvo che la Società abbia optato per il relativo rimborso);

PREZZO DI CONVERSIONE: pari al 93% del più basso "Daily VWAP" delle azioni ordinarie della Società registrato nel corso del "Pricing Period" corrispondente ai 12 giorni di mercato aperto precedenti la data in cui la Società riceve la richiesta di conversione delle obbligazioni da parte dell'obbligazionista. Il "Daily VWAP" corrisponde, per ciascun giorno di negoziazione, al prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP, quale benchmark di negoziazione, calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi moltiplicati per le dimensioni commerciali) per il volume totale (somma delle dimensioni degli scambi), tenendo conto di ogni transazione qualificante effettuata sulle azioni EEMS sul mercato Euronext Milan (a seconda dei codici di condizione della transazione e dei codici di condizione inclusi nel calcolo VWAP definito da Bloomberg, una transazione può o non può essere considerata qualificante e i valori storici possono anche essere adattati al ricevimento di scambi qualificati);

RAPPORTO DI CONVERSIONE: pari al risultato della divisione fra il valore nominale di ciascuna Obbligazione e il 93% del più basso Daily VWAP delle azioni EEMS nel corso del Pricing Period precedente la data di conversione;

SAGGIO DEGLI INTERESSI: titoli non produttivi di interessi;

LEGGE APPLICABILE: prestiti regolati dalla legge italiana;

3) di aumentare il capitale sociale, ai sensi del secondo comma dell'articolo 2420-bis del codice civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del quinto comma dell'articolo 2441 del codice civile, fino ad un massimo di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie della Società a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, stabilendo che il numero delle azioni da emettere sarà, di volta in volta, fissato in base al rapporto di conversione previsto nel regolamento del detto prestito, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 24 ottobre 2027 e che, nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato interamente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte;

4) di approvare il regolamento del deliberato prestito obbligazionario convertibile, contenente la disciplina delle obbligazioni convertibili, nel testo che viene allegato al verbale della presente riunione assembleare;

5) di approvare la modificazione all'art. 5 dello statuto sociale secondo il testo proposto nella Relazione del Consiglio di Amministrazione;

6) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il Presidente e l'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta e con potere di subdelega, a compiere tutti gli atti e negozi necessari o opportuni a dare esecuzione alle delibere sopra assunte con il presente verbale e ad eseguire gli adempimenti previsti dalla legge, con riferimento alla emissione di titoli obbligazionari convertibili ed, in particolare, a:

(i) stabilire la data di emissione ed emettere i titoli obbligazionari convertibili;

(ii) perfezionare la sottoscrizione delle obbligazioni, stipulando ogni negozio o accordo a ciò connesso e funzionale;

(iii) ove necessario, predisporre, modificare e presentare, alle competenti Autorità, ogni domanda, istanza o documento eventualmente opportuno o richiesto;

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(iv) dare attuazione ed esecuzione all'aumento di capitale di volta in volta conseguente alla conversione delle obbligazioni e adempiere alle formalità necessarie per procedere all'ammissione a quotazione delle azioni di nuova emissione sui mercati regolamentati, ivi compreso il potere di predisporre e presentare ogni documento richiesto, necessario o anche solo opportuno, e presentare alle competenti Autorità ogni domanda, istanza o documento allo scopo richiesti, necessari o anche solo opportuni;

(v) apportare al testo delle deliberazioni adottate e ai documenti e regolamenti approvati ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione nel registro delle imprese;

(vi) provvedere alle pubblicazioni e comunicazioni richieste ai sensi di legge e di regolamento e in genere compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, compreso l'incarico di depositare presso il competente registro delle imprese lo statuto sociale aggiornato.".

§ § §

Milano, 13 settembre 2022

Per il Consiglio di Amministrazione La Presidente

Susanna Stefani

EEMS Italia S.p.A.

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ALLEGATO

REGOLAMENTO CONTENENTE LE CARATTERISTICHE DELLE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI EEMS ITALIA S.p.A. RISERVATE ALLA SOTTOSCRIZIONE DI NEGMA GROUP INVESTMENT LTD

1. Form

The Notes shall be issued in a dematerialized form and shall be registered with the centralized deposit system managed and organized by Montetitoli.

2. Enjoyment

The Notes are issued with full rights of enjoyment as from the date of their full subscription by the Investor in accordance with Clauses 2 and 3 of the Agreement.

3. Assignment, transfer and absence of admission to trading of the Notes

3.1. The Notes may be assigned or transferred without the prior consent of the Issuer, only to Affiliates of the Investor which are not registered under the laws of the United States, Canada, Japan, or any other jurisdiction in which the circulation of the Notes would be restricted or would require the publication of an information memorandum/offering circular, or would be subject to any other type of permission and/or authorization from any competent authority. In any event the circulation of the Notes shall be permitted only to Affiliates that may be considered qualified investors pursuant to article 34-ter, paragraph 1, let. b) of the Regulation adopted by CONSOB with Resolution no. 11971 on 14 May 1999.

3.2. Any transferee that becomes a Note holder, by whatever means and for whatever reason, shall have the benefit of, and be subject to, all of the rights and obligations arising under this Agreement.

3.3. The Notes will not be admitted to trading on any financial market.

4. Maturity

EEMS Italia S.p.A.

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Each Note shall have a duration of twelve (12) months as from its date of issuance (the "Maturity Date").

5. Nominal Value

Each Note shall have a nominal value of EUR 10,000.

Interest

The Notes shall accrue no interest.

1. Redemption
7.1. The Issuer shall have no right to early redeem any Note.

7.2. If Notes have not been converted by the Note holder prior to their Maturity Date, (i) the Issuer shall have the right to redeem in cash the outstanding principal amount under the Notes on the Maturity Date or (ii) in the case the Issuer does not exercise the right to redeem in cash the outstanding principal amount under the Notes on the Maturity Date, the Investor shall convert all outstanding Notes on the Maturity Date.

7.3. Notwithstanding the above, at the Note holder's discretion, the Issuer is required to early redeem in cash all or any Notes held by the applicable Note holder in the following circumstances:

(i) failure to issue new Shares to each Note holder in accordance with the terms of the Agreement (for example in the event of a significant delay, attributable to EEMS, of the new Shares); or

(ii) the occurrence of an Event of Default under the Agreement.

7.4. In the event of redemption in cash, the Issuer shall pay to each Note holder the aggregate outstanding principal amount of its Notes, in accordance with Paragraph 8 of this Schedule.

8. Conversion: Termination of Conversion Rights

8.1. Conversion of the Notes into Shares of the Issuer; Conversion Period

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Unless it has terminated its conversion rights pursuant to Paragraph 8.5 of this Schedule, each Note holder shall have the right at any time as of (i) the First Closing Date or (ii) any Closing Date, up to and including the Maturity Date (the "Conversion Period"), to convert all or any of the Notes into new or existing Shares, and to determine the number of Notes to be converted, and the corresponding aggregate principal amount so converted (the "Conversion Amount").

At the Issuer's option, the Issuer shall have then the right, upon conversion of the Notes by the Note holder, to:

deliver new or existing Shares of the Issuer to the Note holder; and

pay to the Note holder up to an amount in cash calculated as per the following formula (the "Conversion Cash Payment"):

= (CA/CP) × ℎ

where:

CA = 33% of the aggregate nominal amount of Notes so converted; CP = the Conversion Price.

Each Note holder is allowed to make multiple conversions of Notes as long as it stays within the outstanding Principal Amount.

For example, if the Investor delivers a notice of conversion for 10 Notes, or EUR 100,000, and the Conversion Price is EUR 1 and Closing VWAP is 1.2 and the CA is EUR 33,333, the Issuer shall have two choices:

1. Deliver 100,000 shares;
1. Deliver 77,777 shares and pay a Conversion Cash Payment of EUR 39,999.6.

8.2. Conversion Date; Notice

Each Note holder may convert all or any of its Notes on any Trading Day of its choice during the Conversion Period, effective at the date of receipt by the Issuer of a Conversion Notice in accordance with Paragraph 8.1 of this Schedule (the "Conversion Date").

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On each chosen Conversion Date, each Note holder shall convert all or part of its Notes by giving Notice to the Issuer (the "Conversion Notice"), using the form attached in the Agreement and specifying a number of Notes to be converted and the corresponding Conversion Amount in accordance with Paragraph 8.1 of this Schedule.

The new Shares upon conversion shall be issued by the Issuer through Montetitoli in a dematerialized and registered form and shall be transferred on the Issuer's behalf by the Agent to the Investor's custodian account held with a financial institution participating to the centralized deposit system managed by Montetitoli whose details shall be set out in the Conversion Notice, within 72 hours of the delivery of the conversion notice by the Investor to the Issuer, excluding non-trading days. The Issuer shall be liable for, and shall indemnify the Investor against, any losses resulting from a delay over the aforementioned 72 hours, if attributable to EEMS.

Specifically, should the Issuer take more than 72 hours to deliver the shares following the delivery of the conversion notice to the Investor by the Issuer, the aforementioned conversion notice shall be cancelled. The Investor shall be entitled to deliver a new, amended conversion notice, with the cool down period and pricing period extended by the length of delay in delivering the prior shares.

8.3. Conversion Ratio

The number of new Shares issued by the Issuer to the relevant Note holder upon conversion of one or several Notes in accordance with Paragraph 8.1 of this Schedule will be calculated as the Conversion Amount divided by the Conversion Price.

If the issuance of new Shares would result in the issuance of a fraction of a Share, the Issuer shall round such fraction of a Share down to the nearest whole Share.

The new Shares shall be fully paid by set-off against the Conversion Amount that will come in deduction from the Principal Amount. Such conversion shall not require the payment of any fee or charge by the relevant Note holder.

The Issuer shall promptly deliver freely tradable Shares and, as the case may be, the Conversion Cash Payment to the relevant Note holder upon each conversion of Note(s). The issuance of the Shares and their admission to trading on EURONEXT MILAN shall occur no later than 72 hours excluding nontrading days. The reception of the Conversion Cash Payment by the relevant Note holder shall occur no later than one (1) Trading Day after the Conversion Date.

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Upon conversion of Notes, if the relevant Note holder does not receive the relevant Shares as provided for in the paragraph above, and if the early redemption of the Notes was not requested by the relevant Note holder, at the Note holder's discretion, the Issuer shall pay to the relevant Note holder an amount equal to the difference (if positive) between the closing price of the Share three (3) Trading Days after the Conversion Date and the closing price of the Share on the day immediately prior to the date on which the relevant Shares are effectively received by the relevant Note holder, for each new Share which was issued upon the relevant conversion of Notes.

The aforesaid amount shall be paid by the Issuer to the relevant Note holders not later than 72 hours excluding non-trading days following the date when the relevant Shares are effectively received by the relevant Note Holders.

Any payment to a Note holder made by the Issuer in accordance with Paragraph 8.3 of this Schedule shall be made by the Issuer to the relevant Note holder in cash, by wire transfer to a bank account notified by the relevant Note holder to the Issuer, in immediately available, freely transferable funds in Euros.

8.4. Rights attached to the Shares

The new Shares issued upon conversion of the Note(s) shall be subject to all provisions of the By-Laws and to decisions of the general meetings of the shareholders of the Issuer. The new Shares shall be admitted to trading on EURONEXT MILAN as from their issuance, will carry immediate and current dividend rights and will be fully assimilated to and fungible with the existing Shares.

8.5. Termination of Conversion Right

The right of each Note holder to convert the Notes pursuant to this Paragraph 8 shall terminate on the date on which the Notes are fully converted or redeemed for cash.

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Testo post delibere 1° e 2° punto parte straordinaria	Testo proposto
"Articolo 5"	"Articolo 5"
Il capitale sociale è fissato in nominali Euro 1.749.022,00	Il capitale sociale è fissato in nominali Euro 1.749.022,00
suddiviso in numero 445.306.100 azioni ordinarie prive	suddiviso in numero 445.306.100 azioni ordinarie prive
dell'indicazione del valore nominale.	dell'indicazione del valore nominale.
L'Assemblea straordinaria della società, in data 15 dicembre	L'Assemblea straordinaria della società, in data 15 dicembre
2021, ha deliberato, inter alia, di aumentare il capitale sociale,	2021, ha deliberato, inter alia, di aumentare il capitale sociale,
ai sensi del secondo comma dell'articolo 2420-bis del codice	ai sensi del secondo comma dell'articolo 2420-bis del codice
civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione,	civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione,
ai sensi del quinto comma dell'articolo 2441 del medesimo	ai sensi del quinto comma dell'articolo 2441 del medesimo
codice, fino ad un massimo di Euro 20.450.000,00	codice, fino ad un massimo di Euro 20.450.000,00
(ventimilioniquattrocentocinquantamila virgola zero zero),	(ventimilioniquattrocentocinquantamila virgola zero zero),
incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni	incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni
ordinarie della società a servizio della conversione di un	ordinarie della società a servizio della conversione di un
prestito obbligazionario convertibile, aventi il medesimo	prestito obbligazionario convertibile, aventi il medesimo
godimento e le medesime caratteristiche delle azioni	godimento e le medesime caratteristiche delle azioni
ordinarie in circolazione alla data di emissione, stabilendo	ordinarie in circolazione alla data di emissione, stabilendo
che il numero delle azioni da emettere sarà, di volta in volta,	che il numero delle azioni da emettere sarà, di volta in volta,
fissato in base al rapporto di conversione previsto nel	fissato in base al rapporto di conversione previsto nel
regolamento del detto prestito, fermo restando che il	regolamento del detto prestito, fermo restando che il
termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova	termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova
emissione è fissato al 15 dicembre 2026 e che, nel caso in	emissione è fissato al 15 dicembre 2026 e che, nel caso in
cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato	cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato
interamente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque	interamente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque
aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte	aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte
e/o al numero di obbligazioni per cui, alla relativa scadenza,	e/o al numero di obbligazioni per cui, alla relativa scadenza,
non sia stata esercita la richiesta di rimborso/conversione	non sia stata esercita la richiesta di rimborso/conversione
e/o al numero di obbligazioni in relazione alle quali, su	e/o al numero di obbligazioni in relazione alle quali, su
richiesta di rimborso dell'investitore, formulata in terminis,	richiesta di rimborso dell'investitore, formulata in terminis,
la società emittente abbia optato per l'attribuzione di azioni	la società emittente abbia optato per l'attribuzione di azioni
in conversione.	in conversione.
Il capitale sociale potrà essere aumentato o ridotto con	Il capitale sociale potrà essere aumentato o ridotto con
delibera dell'Assemblea straordinaria dei soci a termini di	delibera dell'Assemblea straordinaria dei soci a termini di
legge. L'Assemblea straordinaria potrà attribuire al Consiglio	legge. L'Assemblea straordinaria potrà attribuire al Consiglio
di Amministrazione la facoltà di aumentare, in una o più	di Amministrazione la facoltà di aumentare, in una o più
volte, il capitale sociale, anche con esclusione del diritto di	volte, il capitale sociale, anche con esclusione del diritto di
opzione ai sensi dell'art. 2441, commi quarto e quinto del	opzione ai sensi dell'art. 2441, commi quarto e quinto del
codice civile e anche mediante emissione di obbligazioni	codice civile e anche mediante emissione di obbligazioni
convertibili ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, fino	convertibili ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, fino
ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di	ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di
cinque anni dalla data della deliberazione.	cinque anni dalla data della deliberazione.
I conferimenti potranno avere ad oggetto anche beni diversi	I conferimenti potranno avere ad oggetto anche beni diversi
dal danaro.	dal danaro.
Nel caso di aumento del capitale o di emissione di	Nel caso di aumento del capitale o di emissione di
obbligazioni convertibili, è riservato il diritto di opzione ai	obbligazioni convertibili, è riservato il diritto di opzione ai
soci, ai sensi di legge, ferma restando l'esclusione del diritto	soci, ai sensi di legge, ferma restando l'esclusione del diritto
di opzione nei casi previsti dall'art. 2441, commi quarto e	di opzione nei casi previsti dall'art. 2441, commi quarto e
quinto, del codice civile. Ai sensi dell'art. 2441, quarto	quinto, del codice civile. Ai sensi dell'art. 2441, quarto
comma, secondo periodo, del codice civile, la Società può	comma, secondo periodo, del codice civile, la Società può
deliberare aumenti del capitale con esclusione del diritto di	deliberare aumenti del capitale con esclusione del diritto di

Testo post delibere 1° e 2° punto parte straordinaria	Testo proposto
opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale	opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale
preesistente al momento della delibera di aumento del	preesistente al momento della delibera di aumento del
capitale, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda	capitale, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda
al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in una	al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in una
apposita relazione da un revisore legale o da una della società	apposita relazione da un revisore legale o da una della società
incaricata della di revisione contabile legale. È consentita, nei	incaricata della di revisione contabile legale. È consentita, nei
modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili ai	modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili ai
prestatori di lavori dipendenti della Società o di società	prestatori di lavori dipendenti della Società o di società
controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi dell'art.	controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi dell'art.
2349, primo comma, del codice civile.	2349, primo comma, del codice civile.
L'Assemblea Straordinaria, in data [24] ottobre 2022, ha	L'Assemblea Straordinaria, in data [24] ottobre 2022, ha
deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai	deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai
sensi degli articoli 2420-ter e 2443 del codice civile, la facoltà	sensi degli articoli 2420-ter e 2443 del codice civile, la facoltà
di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più	di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più
volte, anche in via scindibile e anche mediante emissione di	volte, anche in via scindibile e anche mediante emissione di
obbligazioni convertibili e/o warrant, in una o più tranches,	obbligazioni convertibili e/o warrant, in una o più tranches,
entro cinque anni dalla data della deliberazione, per	entro cinque anni dalla data della deliberazione, per
l'importo massimo di Euro 100.000.000,00 (cento milioni),	l'importo massimo di Euro 100.000.000,00 (cento milioni),
comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, sia con	comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, sia con
riconoscimento del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441,	riconoscimento del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441,
comma 1, del codice civile sia anche con esclusione del	comma 1, del codice civile sia anche con esclusione del
diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5,	diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5,
del codice civile, in quanto, anche alternativamente: (i) da effettuarsi mediante conferimenti di beni in natura afferenti	del codice civile, in quanto, anche alternativamente: (i) da effettuarsi mediante conferimenti di beni in natura afferenti
all'oggetto sociale, con facoltà di avvalersi delle disposizioni	all'oggetto sociale, con facoltà di avvalersi delle disposizioni
contenute nell'art. 2343-ter del codice civile e, ove del caso,	contenute nell'art. 2343-ter del codice civile e, ove del caso,
di prevedere - nel caso di esistenza di eventuali diritti di	di prevedere - nel caso di esistenza di eventuali diritti di
prelazione sui beni oggetto di conferimento - eventuali	prelazione sui beni oggetto di conferimento - eventuali
conferimenti alternativi; e/o (ii) da effettuarsi nel limite del	conferimenti alternativi; e/o (ii) da effettuarsi nel limite del
dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il	dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il
prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle	prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle
azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un	azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un
revisore legale o da una società di revisione; e/o (iii) da	revisore legale o da una società di revisione; e/o (iii) da
effettuarsi a favore del pubblico e/o di soggetti individuati	effettuarsi a favore del pubblico e/o di soggetti individuati
dall'organo amministrativo nell'ambito di investitori	dall'organo amministrativo nell'ambito di investitori
istituzionali e/o professionali e/o investitori di medio lungo	istituzionali e/o professionali e/o investitori di medio lungo
periodo (persone fisiche e/o giuridiche) e/o partner	periodo (persone fisiche e/o giuridiche) e/o partner
commerciali e/o finanziari e/o strategici.	commerciali e/o finanziari e/o strategici.
L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ha, inoltre,	L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ha, inoltre,
deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere e facoltà per: (i)	deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere e facoltà per: (i)
fissare, per ogni singola tranche, modalità, termini e	fissare, per ogni singola tranche, modalità, termini e
condizioni tutte dell'aumento di capitale e delle emissioni di	condizioni tutte dell'aumento di capitale e delle emissioni di
azioni e/o obbligazioni convertibili e/o warrant, ivi incluso	azioni e/o obbligazioni convertibili e/o warrant, ivi incluso
a titolo esemplificativo il potere di determinare per ogni	a titolo esemplificativo il potere di determinare per ogni
singola tranche, destinatari, la scindibilità o inscindibilità, il	singola tranche, destinatari, la scindibilità o inscindibilità, il
numero, il prezzo di emissione (compreso l'eventuale	numero, il prezzo di emissione (compreso l'eventuale
sovrapprezzo), la tipologia e le caratteristiche delle azioni	sovrapprezzo), la tipologia e le caratteristiche delle azioni
e/o obbligazioni convertibili da emettere, l'eventuale	e/o obbligazioni convertibili da emettere, l'eventuale
assegnazione di warrant, le modalità e le tempistiche di	assegnazione di warrant, le modalità e le tempistiche di
sottoscrizione, nel rispetto dei criteri stabiliti dalla legge;	sottoscrizione, nel rispetto dei criteri stabiliti dalla legge;

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ORDINE DEL GIORNO

§ § §

EEMS Italia S.p.A.

EEMS Italia S.p.A.

1. Illustrazione dell'operazione e dell'aumento di capitale a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile

1.1 Principali caratteristiche del POC

1.2 Richiesta di sottoscrizione delle Obbligazioni e prezzo di sottoscrizione delle Obbligazioni

EEMS Italia S.p.A.

1.3 Condizioni sospensive alla sottoscrizione delle tranche di Obbligazioni

EEMS Italia S.p.A.

1.4 Caratteristiche principali delle Obbligazioni

EEMS Italia S.p.A.

1.5 Periodo di conversione, facoltà di rimborso in danaro e prezzo di conversione delle Obbligazioni

Dove:

EEMS Italia S.p.A.

1.6 Ulteriori caratteristiche dell'Accordo di Investimento e dell'Operazione

EEMS Italia S.p.A.

1.7 Prospetti di quotazione e prospetti di offerta

2. Criteri per la determinazione del prezzo di conversione delle Obbligazioni

EEMS Italia S.p.A.

EEMS Italia S.p.A.

EEMS Italia S.p.A.

EEMS Italia S.p.A.

3. Consorzi di garanzia e/o di collocamento ed eventuali altre forme di collocamento previste

4. Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere il prestito obbligazionario convertibile di nuova emissione

5. Motivazione della proposta ed esclusione del diritto di opzione

EEMS Italia S.p.A.

EEMS Italia S.p.A.

EEMS Italia S.p.A.

6. Informazioni relative ai risultati del Gruppo

7. Periodo previsto per l'emissione del prestito obbligazionario e l'esecuzione dell'aumento di capitale a servizio della conversione

8. Data di godimento delle azioni di nuova emissione

9. Modifiche statutarie

EEMS Italia S.p.A.

EEMS Italia S.p.A.

EEMS Italia S.p.A.

EEMS Italia S.p.A.

10. Proposta di deliberazione

DELIBERA

EEMS Italia S.p.A.

EEMS Italia S.p.A.

EEMS Italia S.p.A.

ALLEGATO

REGOLAMENTO CONTENENTE LE CARATTERISTICHE DELLE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI EEMS ITALIA S.p.A. RISERVATE ALLA SOTTOSCRIZIONE DI NEGMA GROUP INVESTMENT LTD

1. Form

2. Enjoyment

3. Assignment, transfer and absence of admission to trading of the Notes

4. Maturity

EEMS Italia S.p.A.

5. Nominal Value

8. Conversion: Termination of Conversion Rights

EEMS Italia S.p.A.

EEMS Italia S.p.A.

8.3. Conversion Ratio

EEMS Italia S.p.A.

8.4. Rights attached to the Shares

8.5. Termination of Conversion Right

EEMS Italia S.p.A.

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