S.S. Lazio

Governance Information • Oct 6, 2022

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CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE

Approvato nella riunione del Consiglio di Gestione del 21 settembre 2022

INDICE

Informazioni di carattere generale - Principi guida

• Art. 1 Ruolo del consiglio di gestione
• Art. 2 Composizione dei consiglio di gestione
• Art. 3 Amministratori indipendenti
• Art. 4 Istituzione e funzionamento dei comitati interni al consiglio di gestione
• Art. 5 Nomina degli amministratori
• Art. 6 Remunerazione degli amministratori
• Art. 7 Sistema di controllo interno e di gestione del rischi
• Art. 8 Consiglio di sorveglianza
• Art. 9 Rapporti con gli azionisti

INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE – PRINCIPI GUIDA

In ottemperanza alle prescrizioni emanate dal Comitato per la Corporate Governance nel Luglio 2018 e nel gennaio 2020, la S.S. Lazio s.p.a. ha aggiornato il CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE (già Codice di Autodisciplina) in uso alla Società, per quanto compatibile con il proprio modello di governance e con le peculiari caratteristiche dell'attività della Società.

In particolare si è tenuto conto dei seguenti principi tenuto conto del fatto che la S.S. Lazio S.p.A.. ha adottato il sistema di amministrazione dualistico con delibera dell'assemblea straordinaria dei soci in data 30 novembre 2004:

-il Comitato ha ritenuto che, per le società che abbiano adottato il Sistema Dualistico, le raccomandazioni riferite agli amministratori nel sistema tradizionale siano applicabili, in quanto compatibili, al Consiglio di Gestione e che, parimenti, le raccomandazioni riferite ai sindaci siano applicabili ai membri del Consiglio di Sorveglianza.

-il medesimo Comitato ha inoltre ritenuto preferibile, anche tenendo conto delle principali esperienze straniere, che il Consiglio di Gestione non assuma dimensioni pletoriche, ma sia piuttosto un organo composto da un limitato numero di amministratori esecutivi, o comunque attivamente coinvolti nell'attività di gestione e che al Consiglio di Sorveglianza siano attribuite funzioni di alta amministrazione, con competenza a deliberare in merito alle operazioni strategiche e ai piani industriali e finanziari della società;

-può risultare opportuno applicare le raccomandazioni del Codice, in tema di composizione dell'organo di amministrazione e di comitati, non al Consiglio di Gestione ma – in quanto compatibili – al Consiglio di Sorveglianza, assicurando che questo svolga in modo efficiente tali funzioni e che siano fornite adeguate informazioni al riguardo.

Alla luce di tali direttive, si approva il nuovo testo del Codice di Corporate Governance.

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Art. 1 Ruolo del consiglio di gestione

Principi

1 - L'emittente è guidato da un consiglio di gestione che si riunisce con regolare cadenza e che si organizza e opera in modo da garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni.

2 - I componenti agiscono e deliberano con cognizione di causa e in autonomia, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Il Consiglio di Gestione:

a) esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari dell'emittente e del gruppo di cui esso sia a capo, monitorandone periodicamente l'attuazione; guida la società perseguendone il successo sostenibile; definisce il sistema di governo societario dell'emittente e la struttura del gruppo in modo più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento. Se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'assemblea dei soci;

b) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività;

c) valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'emittente, nonché quello delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

d) stabilisce la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;

e) valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;

f) delibera in merito alle operazioni dell'emittente e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'emittente stesso; a tal fine stabilisce criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;

g) effettua, almeno una volta all'anno, una valutazione sul funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto delle caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriali e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica, anche in relazione ai criteri di diversità raccomandati ove applicati;

h) tenuto conto degli esiti della gestione, esprime al Consiglio di Sorveglianza, prima della nomina del nuovo consiglio, orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza in consiglio sia ritenuta opportuna, considerando anche i criteri di diversità raccomandati ove applicati

i) fornisce informativa nella relazione sul governo societario, in particolare: (1) sulla propria composizione, indicando per ciascun componente la qualifica (esecutivo, non esecutivo, indipendente), il ruolo ricoperto all'interno del consiglio, le principali caratteristiche professionali nonché l'anzianità di carica dalla prima nomina; (2) sulle modalità di applicazione del presente articolo 1 e, in particolare, sul numero e sulla durata media delle riunioni del consiglio tenutesi nel corso dell'esercizio, nonché sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun consigliere e, ove applicati, sulla valutazione delle modalità di attuazione dei criteri di diversità; (3) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;

l) promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la società.

2 - I consiglieri di gestione accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, del numero di cariche di amministratore o sindaco da essi ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Il consiglio, sulla base delle informazioni ricevute, rileva annualmente e rende note nella relazione sul governo societario le cariche di amministratore o sindaco ricoperte dai consiglieri nelle predette società.

3 - Qualora il Consiglio di sorveglianza, per far fronte ad esigenze di carattere organizzativo, autorizzi in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ., il consiglio di gestione valuta nel merito ciascuna fattispecie e segnala alla prima assemblea utile eventuali criticità. A tal fine, ciascun amministratore informa il consiglio, all'atto dell'accettazione della nomina, di eventuali attività esercitate in concorrenza con l'emittente e, successivamente, di ogni modifica rilevante.

4 - Il presidente del consiglio di gestione si adopera affinché la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sia portata a conoscenza degli amministratori e dei consiglieri di sorveglianza con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare. Il consiglio fornisce, nella relazione sul governo societario, informazioni sulla tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare, precisando, tra l'altro, il preavviso ritenuto generalmente congruo per l'invio della documentazione e indicando se tale termine sia stato normalmente rispettato.

5 - Il presidente del consiglio di gestione, anche su richiesta di uno o più consiglieri, può chiedere che i dirigenti dell'emittente e quelli delle società del gruppo che ad esso fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. La relazione sul governo societario fornisce informazioni sulla loro effettiva partecipazione.

Art. 2 - Composizione del consiglio di gestione

1 –Il consiglio di gestione è composto da consiglieri dotati di adeguata competenza e professionalità.

2 - Il consiglio di gestione, allorché abbia conferito deleghe gestionali al presidente, fornisce adeguata informativa nella relazione sul governo societario in merito alle ragioni di tale scelta organizzativa.

3 - Gli amministratori sono tenuti a conoscere i compiti e le responsabilità inerenti alla carica.

Il presidente del consiglio di gestione cura che gli amministratori e i componenti del consiglio di sorveglianza possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

L'emittente riporta, nella relazione sul governo societario, la tipologia e le modalità organizzative delle iniziative che hanno avuto luogo durante l'esercizio di riferimento.

Art. 3 — Amministratori indipendenti

La composizione attuale del consiglio di gestione (due membri) non prevede la nomina di amministratori indipendenti (art. 147-quater TUF).

Art. 4 — Istituzione e funzionamento dei comitati interni al consiglio di gestione

1 –Le funzioni assegnate ai Comitati previsti dal Codice sono svolte dal Consiglio di Sorveglianza nel suo complesso. In particolare, il Consiglio di Sorveglianza, con delibera da ultimo in data 28 ottobre 2019, si è attribuito, nella sua collegialità, le funzioni e i compiti propri del "Comitato per il Controllo Interno" e del "Comitato per la remunerazione degli Amministratori".

Art. 5 — Nomina degli amministratori

1 - Il consiglio di sorveglianza provvede alle nomine degli amministratori, secondo modalità che assicurino la trasparenza del procedimento e una equilibrata composizione del consiglio.

2 - La relazione sul governo societario specifica se nel piano di successione sono previsti appositi meccanismi in caso di sostituzione anticipata rispetto all'ordinaria scadenza dalla carica, gli organi sociali e i soggetti coinvolti nella predisposizione del piano, nonché le modalità e i tempi con cui lo stesso è eventualmente soggetto a revisione.

Art. 6 — Remunerazione degli amministratori

Si precisa che nell'organico societario non sussistono le figure del direttore generale o di dirigenti con responsabilità strategiche.

La politica delle remunerazioni è dettagliata nei termini di legge nell'apposita relazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e trovano applicazione, ove siano previste remunerazioni, i principi di seguito enunciati.

1 - La remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche è stabilita in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo l'emittente.

2 - Per gli amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali o che svolgono, anche solo di fatto, funzioni attinenti alla gestione dell'impresa, nonché per i dirigenti con responsabilità strategiche, una parte significativa della remunerazione è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica, preventivamente indicati e determinati in coerenza con le linee guida contenute nella politica societaria.

3 - Il consiglio di gestione definisce una politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

4 - L'emittente, in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale, rende note, ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito, mediante un comunicato diffuso al mercato.

5 - La remunerazione degli amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche è improntata al rispetto dei criteri di seguito indicati: a) la componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi dell'emittente, tenuto anche conto del settore di attività in cui esso opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta; b) sono previsti limiti massimi per le componenti variabili;

c) la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione dell'amministratore nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal consiglio di gestione;

d) gli obiettivi di performance - ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili (ivi compresi gli obiettivi definiti per i piani di remunerazione basati su azioni) sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;

e) la corresponsione di una porzione rilevante della componente variabile della remunerazione è differita per un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione; la misura di tale porzione e la durata del differimento sono coerenti con le caratteristiche dell'attività d'impresa svolta e con i connessi profili di rischio;

f) sono previste intese contrattuali che consentono alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati;

g) l'indennità eventualmente prevista per la cessazione del rapporto di amministrazione è definita in modo tale che il suo ammontare complessivo non superi un determinato importo o un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.

6 - Nel predisporre piani di remunerazione basati su azioni, il consiglio di gestione assicura che: a) le azioni, le opzioni e ogni altro diritto assegnato agli amministratori di acquistare azioni o di essere remunerati sulla base dell'andamento del prezzo delle azioni abbiano un periodo medio di vesting pari ad almeno tre anni; b) il vesting di cui al punto a) sia soggetto a obiettivi di performance predeterminati e misurabili; c) gli amministratori mantengano sino al termine del mandato una quota delle azioni assegnate o acquistate attraverso l'esercizio dei diritti di cui al punto a).

7 - I criteri sopra indicati si applicano, in quanto compatibili, anche alla determinazione - da parte degli organi a ciò delegati - della remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche. I meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di internal audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono coerenti con i compiti ad essi assegnati.

8 - Il consiglio di gestione valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni acquisite, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

9 - Qualora intenda avvalersi dei servizi di un consulente, al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, il consiglio di gestione verifica preventivamente che esso non si trovi in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio.

10 - La comunicazione al mercato sopra prevista comprende: a) l'indennità e/o altri benefici, incluso il relativo ammontare, la tempistica di erogazione - distinguendo la parte corrisposta immediatamente da quella eventualmente soggetta a meccanismi di differimento e distinguendo altresì le componenti attribuite in forza della carica di amministratore da quelle relative a eventuali rapporti di lavoro dipendente - ed eventuali clausole di restituzione, con particolare riferimento a indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro, specificando la fattispecie che ne giustifica la maturazione; il mantenimento dei diritti connessi ad eventuali piani di incentivazione monetaria o basati su strumenti finanziari; benefici (monetari o non monetari) successivi alla cessazione dalla carica; impegni di non concorrenza, descrivendone i principali contenuti; ogni altro compenso attribuito a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma; b) informazioni circa la conformità o meno dell'indennità e/o degli altri benefici alle indicazioni contenute nella politica per la remunerazione, nel caso di difformità anche parziale rispetto alle indicazioni della politica medesima, informazioni sulle procedure deliberative seguite in applicazione della disciplina Consob in materia di operazioni con parti correlate; c) indicazioni circa l'applicazione, o meno, di eventuali meccanismi che pongono vincoli o correttivi alla corresponsione dell'indennità nel caso in cui la cessazione del rapporto sia dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati, nonché circa l'eventuale formulazione di richieste di restituzione di compensi già corrisposti; d) informazione circa il fatto che la sostituzione dell'amministratore o del direttore generale cessato è regolata da un piano per la successione eventualmente adottato dalla società e, in ogni caso, indicazioni in merito alle procedure che sono state o saranno seguite nella sostituzione dell'amministratore o del direttore.

7 — Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

1 - Ogni emittente si dota di un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi. Tale sistema è integrato nei più generali assetti organizzativi e di governo societario adottati dall'emittente e tiene in adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practices esistenti in ambito nazionale e internazionale.

2 - Il consiglio di gestione svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema e individua al suo interno uno o più amministratori, incaricati dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ed il responsabile della funzione di internal audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato.

Il consiglio di sorveglianza vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

3 - L'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi: a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'emittente e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del consiglio di gestione; b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal consiglio di gestione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia; c) si occupa dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare; d) può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al consiglio di gestione ed al consiglio di sorveglianza, affinché possano prendere le opportune iniziative.

4 - Il responsabile della funzione di internal audit: a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal consiglio di gestione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi; b) non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal consiglio di gestione; c) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico; d) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneìtà del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; e) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza; f) trasmette le relazioni di cui al punti d) ed e) al presidenti del consiglio di sorveglianza e del consiglio di gestione nonché all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; g) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

5 - La funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, può essere affidata a un soggetto esterno, purché dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione. L'adozione di tali scelte organizzative, adeguatamente motivata, è comunicata agli azionisti e al mercato nell'ambito della relazione sul governo societario.

Art. 8 – Consiglio di sorveglianza

1 - I consiglieri di sorveglianza agiscono con autonomia ed indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti.

Si raccomanda l'applicazione di criteri di diversità, anche di genere, nella nomina dei Consiglieri di Sorveglianza. Alla data di redazione del presente Codice, pur non essendo state adottate specifiche politiche in materia di diversità, con riferimento all'organo di gestione e di controllo in carica, si evidenzia che i loro componenti rappresentano un mix di professionalità e competenze professionali conformi ai requisiti previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti nonché alle raccomandazioni e sono adeguati alle dimensioni e alle caratteristiche del settore e alle strategie dell'Emittente.

2 - La società predispone le misure atte a garantire un efficace svolgimento dei compiti propri del collegio sindacale.

3 - I consiglieri di sorveglianza sono scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti anche in base ai criteri previsti dal presente Codice con riferimento agli amministratori. Il consiglio di sorveglianza verifica il rispetto di detti criteri dopo la nomina e successivamente con cadenza annuale, trasmettendo l'esito di tale verifica al consiglio di gestione che le espone, dopo la nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato, e, successivamente, nell'ambito della relazione sul governo societario con modalità conformi a quelle previste per gli amministratori.

4 - I consiglieri accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario. La loro remunerazione è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della società.

5 - Il consigliere che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della società informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri ed il presidente del consiglio di gestione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

6 - Nell'ambito delle proprie attività, i consiglieri di sorveglianza possono chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali.

Art. 9 — Rapporti con gli azionisti

1 - Il consiglio di gestione promuove iniziative volte a favorire la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle assemblee e a rendere agevole l'esercizio dei diritti dei soci.

2 - Il consiglio di gestione si adopera per instaurare un dialogo continuativo con gli azionisti fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli.

3 - Il consiglio di gestione assicura che venga identificato un responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti e valuta periodicamente l'opportunità di procedere alla costituzione di una struttura aziendale incaricata di tale funzione.

4 - Alle assemblee, di norma, partecipano tutti gli amministratori. Le assemblee sono occasione anche per la comunicazione agli azionisti di informazioni sull'emittente, nel rispetto della disciplina sulle informazioni privilegiate. In particolare, il consiglio di gestione riferisce in assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

5 - Il consiglio di gestione approva un regolamento che indichi le procedure da seguire al fine di consentire l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari, garantendo, al contempo, il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione.

22 settembre 2022