ePRICE S.p.A.

Sede legale: Milano – Via degli Olivetani, 10/12 Iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al n. 03495470969

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RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE AI SENSI DELL'ART. 153 DEL D.LGS. 58/1998 E DELL'ART. 2429, COMMA 3, DEL CODICE CIVILE

Signori Azionisti,

il Collegio Sindacale della società ePrice S.p.A. (in seguito anche "la Società" o "ePrice" o "Capogruppo") presenta la propria relazione, ai sensi dell'art. 153 del D.lgs. 58/1998 ("T.U.F." o "TUF"), per riferire sull'attività svolta.

Il Collegio Sindacale è stato nominato, nella sua attuale composizione, dall'Assemblea degli Azionisti del 16 aprile 2019 in conformità alle vigenti disposizioni legali, regolamentari nonché statutarie e terminerà il proprio mandato con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021 all'ordine del giorno della prossima Assemblea degli Azionisti convocata il 10 novembre 2022.

L'attività di revisione legale è stata affidata, ai sensi del D.lgs. 58/1998 e del D.lgs. 39/2010, alla società di revisione EY S.p.A. (di seguito la "Società di Revisione"). L'incarico di revisione legale è stato conferito alla società EY S.p.A. dall'Assemblea del 6 novembre 2014 per la durata di nove esercizi (2014-2022).

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, il Collegio Sindacale ha svolto i controlli e le altre attività di vigilanza in osservanza delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, nonché del Codice di Autodisciplina delle società quotate di Borsa Italiana, delle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e delle Comunicazioni emanate dalla CONSOB inerenti i controlli societari e l'attività del Collegio Sindacale. A tal riguardo il Collegio Sindacale ha seguito, per quanto di propria competenza, i richiami di attenzione n.1 e 4 del 2021.

La presente relazione è redatta in conformità alle indicazioni fornite dalla stessa CONSOB con Comunicazione DAC/RM/97001574 del 20 febbraio 1997 e con Comunicazione DEM/1025564 del 6 aprile 2001, modificata e integrata dalle Comunicazioni DEM/3021582 del 4 aprile 2003 e DEM/6031329 del 7 aprile 2006.

Il Collegio si è riunito regolarmente nel corso del 2021, verbalizzando le attività di vigilanza svolte.

Il Collegio ha, inoltre, provveduto all'autovalutazione dell'indipendenza dei propri membri, all'esito della quale ha confermato la sussistenza dei requisiti richiesti dalla legge e dal menzionato Codice di Autodisciplina. Si dà atto che nessun Sindaco ha avuto interessi, per conto proprio o di terzi, in alcuna operazione della Società durante l'esercizio e che i componenti del Collegio Sindacale hanno rispettato il cumulo degli incarichi previsto dall'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti.

Il Collegio ha altresì valutato positivamente i criteri utilizzati dal Consiglio di Amministrazione per valutare la permanenza dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina e di quelli previsti dal T.U.F. in capo agli Amministratori non esecutivi qualificati come indipendenti.

Si ritiene opportuno ricordare che il bilancio d'esercizio al 31.12.2020, riportato nella relazione finanziaria annuale della Società è stato approvato dall'Assemblea degli Azionisti soltanto il 28 aprile 2022. In pari data, come noto, l'Assemblea degli Azionisti, in seduta straordinaria, ha deliberato di portare a nuovo la perdita del periodo 1° gennaio 2021 – 30 dicembre 2021, pari a euro 5.279.854, e di non assumere alcun provvedimento ai sensi degli articoli 2446 e 2447 c.c., in forza di quanto disposto dall'art. 6 del D.L. 23/2020¹ .

Tale norma permette di ricostituire il capitale sociale sopra il minimo di legge non oltre l'assemblea di approvazione del bilancio relativo al quinto esercizio successivo a quello in corso al 31.12.2020. Ricordando che la fattispecie di cui all'art. 2447 c.c. era stata già accertata dal Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio 2021, si rimanda agli atti dell'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 7 luglio 2021, che includono anche le osservazioni del Collegio Sindacale redatte ai sensi dell'art. 2447 c.c. e dell'art. 74 del Regolamento Consob n. 11971 del maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni² . Nell'ambito delle attività e dei compiti assegnati all'Organo di Controllo in esecuzione della normativa di riferimento, il Collegio Sindacale nel corso del 2021:

• si è riunito dodici volte, rispettando la periodicità minima richiesta dalla legge, ed ha effettuato verifiche e raccolto informazioni dai responsabili delle diverse funzioni aziendali, incontrando periodicamente le posizioni apicali per uno scambio di informazioni sull'andamento delle operazioni sociali, acquisendo gli elementi di conoscenza necessari per vigilare, ai sensi dell'art. 149 T.U.F., sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno,

¹ Si rimanda alle Osservazioni del 7 aprile 2022 formulate dal Collegio Sindacale ai sensi degli articoli 2446 e 2447 c.c.

² Osservazioni del 16 giugno 2021 formulate dal Collegio Sindacale ai sensi degli articoli 2446 e 2447 c.c..

del sistema amministrativo - contabile, nonché sull'attuazione delle regole di governo societario previste dai codici di comportamento e sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate; i rapporti con il personale della Società si sono ispirati alla reciproca collaborazione nel rispetto dei ruoli e degli ambiti di competenza soggettivi;

ha acquisito gli elementi di conoscenza necessari per svolgere l'attività di verifica del rispetto della legge, dello statuto, dei principi di corretta amministrazione e dell'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, attraverso l'acquisizione di documenti e di informazioni dai responsabili delle funzioni interessate e periodici scambi di informazioni con la Società di Revisione;
ha scambiato informazioni con l'organo di controllo della controllata ai sensi dell'art. 151 del d.lgs. 58/1998, in merito ai principali accadimenti societari della controllata del 2021 e primi mesi del 2022, sino ad un costante aggiornamento sull'evoluzione della procedura di concordato preventivo ex art. 161 comma 6 L.F., sulla vendita del ramo d'azienda e la successiva dichiarazione di fallimento;
ha monitorato la funzionalità del sistema di controllo sulle società del Gruppo e l'adeguatezza delle disposizioni ad esse impartite, anche ai sensi dell'art. 114, 2° comma, del d.lgs. 58/1998;
ha scambiato tempestivamente con i responsabili della Società di Revisione i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti ai sensi dell'art. 150 del d.lgs. 58/98, anche attraverso l'esame dei risultati del lavoro svolto e la ricezione delle relazioni previste dall'art. 14 del d.lgs. 39/2010 e dall'art. 10 del Reg. UE 537/2014;
ha esaminato i contenuti della Relazione aggiuntiva ex art. 11 del Reg. UE 537/2014 che verrà trasmessa al Consiglio di Amministrazione, dall'esame della quale sono emersi alcuni aspetti meritevoli di evidenza nella presente relazione con particolare riguardo: i) alle carenze significative nel sistema di controllo interno e ii) all'assenza, dal 12 ottobre 2021, del Dirigente Preposto previsto dall' art. 154-bis del T.U.F..;
ha ricevuto, ai sensi dell'art. 6, comma 2, lettera a) del Reg. UE 537/2014, dalla società di revisione legale dei conti, la conferma dell'indipendenza della medesima nonché la comunicazione dei servizi non di revisione legale forniti alla Società dalla società di revisione legale dei conti nonché da entità appartenenti alla rete della stessa;
ha monitorato le concrete modalità di attuazione delle regole di governo societario adottate dalla

Società in conformità al Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A., con le limitazioni riscontrate dal mese di ottobre 2021 con l'assenza del Dirigente Preposto e con le dimissioni del consigliere indipendente dott.ssa Annunziata Melaccio del 10 maggio 2022;

ha vigilato sul processo di informazione societaria, verificando l'osservanza da parte degli amministratori delle norme procedurali inerenti alla redazione, all'approvazione e alla pubblicazione del bilancio separato. A tal proposito si segnala che la convocazione dell'assemblea degli azionisti per l'approvazione del bilancio consolidato e del bilancio separato della Società è avvenuta oltre i termini previsti dall'art. 2364, come meglio indicato nel seguito della presente relazione;
ha verificato che la Relazione degli Amministratori sulla Gestione per l'esercizio 2021 fosse conforme alla normativa vigente, oltre che aderente alle deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione. In merito alla coerenza della stessa con i fatti rappresentati nel bilancio separato si richiama l'impossibilità ad esprime un giudizio formulata dalla Società di Revisione, come riportato nel paragrafo 5;
ha preso atto del contenuto della Relazione Semestrale consolidata al 31 giugno 2021, senza che sia risultato necessario esprimere osservazioni, nonché accertato che quest'ultima fosse stata resa pubblica, seppur in notevole ritardo rispetto al termine previsto dal TUF, secondo le modalità previste dall'ordinamento;
ha svolto, nel ruolo di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, ai sensi dell'art. 19, 1° comma, del d.lgs. 39/2010, come modificato dal d. lgs. 135/2016, le specifiche funzioni di informazione, monitoraggio, controllo e verifica ivi previste, adempiendo ai doveri e ai compiti indicati dalla predetta normativa;
ha reso le richieste formulate dalla CONSOB ai sensi dell'art. 115 del TUF;
ha pubblicato il 13 gennaio 2021 la relazione redatta ai sensi dell'art. 2408 del codice civile.
ha reso le proprie osservazioni all'Assemblea degli Azionisti riunitasi in data 27 aprile 2021, 7 luglio 2021 e 28 aprile 2022.

Nel corso dell'attività di vigilanza, svolta dal Collegio Sindacale secondo le modalità sopra descritte, sulla base delle informazioni e dei dati acquisiti, non sono emersi fatti da cui desumere il mancato rispetto della legge e dell'atto costitutivo o tali da giustificare segnalazioni alle Autorità di Vigilanza o la menzione nella presente relazione al di fuori di quanto di seguito riportato.

i. In data 13 ottobre 2020, con riguardo agli obblighi informativi conseguenti, tra l'altro, dalla richiesta di cui all'art. 114, comma 5, del TUF ricevuta il 26.6.2020 dalla CONSOB, il Collegio Sindacale formulava una comunicazione di irregolarità ai sensi dell'art. 149, comma 3, del TUF, ritenendo che la Società avrebbe dovuto rivalutare ed eventualmente integrare le informazioni diffuse il 30.09.2020, nonché implementare, come già suggerito dal Collegio Sindacale, una revisione del Piano 2020-2024, valutando le variazioni dei risultati economici attesi per il 2020, ed eventualmente per gli anni successivi, ovvero le necessarie e conseguenti comunicazioni al mercato. A tale comunicazione sono seguite delle richieste ai sensi dell'art. 115 del TUF da parte della CONSOB che ha, successivamente, contestato ad ePrice S.p.A., ai sensi degli artt. 187-ter.1 e 195 TUF, la violazione dell'art. 17, paragrafo 1, del Regolamento MAR, nonché del Regolamento di Esecuzione (UE) n. 1055/2016, normativa a cui rinvia l'art. 114 del TUF, avendo diffuso al pubblico tardivamente - soltanto in data 4 novembre 2020 - l'informazione privilegiata relativa al venir meno della validità della guidance per il 2020 ("profit warning"), verificatasi al più tardi il 30 settembre 2020. In data 22 gennaio 2022 la CONSOB ha deliberato di applicare una sanzione amministrativa pecuniaria per euro 40.000,00, della quale ha contestualmente ingiunto alla medesima il pagamento.
ii. Per le motivazioni note al mercato, la Società non ha rispettato il termine previsto dal comma 2 dell'art. 154 ter del TUF, non avendo messo a disposizione del pubblico entro quattro mesi dalla chiusura dell'esercizio la relazione finanziaria 2021. Il medesimo ritardo si osserva anche per la relazione finanziaria semestrale 2022, che ad oggi non risulta ancora redatta, e che la Società avrebbe dovuto pubblicare entro il 30 settembre 2022, ai sensi del comma secondo del medesimo articolo sopra richiamato.
iii. Si segnala che, alla data della presente relazione, la Società non dispone di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'art. 154-bis del TUF, non avendo ancora sostituito la dott.ssa Isabella Pedroni, che ha rassegnato le proprie dimissioni in data 12 ottobre 2021. Di conseguenza i documenti contabili societari pubblicati in data successiva sono privi delle attestazioni richiesta al Dirigente Preposto

dal comma 5 dell'art. 154-bis del TUF.

iv. Per le ragioni meglio precisate nel successivo paragrafo 5, la Società non ha eseguito l'impairment test sulle attività iscritte nel bilancio 2021 e pertanto il Collegio Sindacale non ha potuto verificare l'adeguatezza della procedura adottata.

1. Considerazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e sulla loro conformità alla legge e all'atto costitutivo

Il Collegio Sindacale ha ricevuto periodicamente, soprattutto attraverso la partecipazione alle numerose riunioni del Consiglio di Amministrazione della Società, adeguate informazioni sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle sue controllate. Si ricorda che nel corso dell'esercizio la figura dell'Amministratore Delegato è stata sostituita attraverso la redistribuzione delle funzioni, in precedenza ad esso attribuite con deleghe, al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed al Direttore Generale.

Tra i fatti di rilievo indicati dalla Società nella Relazione sulla Gestione e nel bilancio separato relativamente all'esercizio 2021, si segnalano le seguenti operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società, nel corso del predetto esercizio, anche per il tramite della società controllata.

In data 15 gennaio 2021 il Consiglio di Amministrazione della Società, sulla base dei risultati dell'ultimo trimestre 2020 e delle previsioni di chiusura al 31 dicembre 2020, che confermavano gli scostamenti rispetto ai dati previsionali già evidenziati nel comunicato del 4 novembre 2020, ha deliberato in merito all'aggiornamento del piano industriale di Gruppo e l'avvio di iniziative volte all'individuazione di opportunità di partnership strategiche, idonee a raggiungere una struttura ed una massa critica maggiormente in grado di beneficiare dei trend di mercato. A tal fine ha conferito appositi mandati e sono state avviate attività di esplorazione di potenziali operazioni volte a valorizzare il Gruppo.

I consiglieri di amministrazione Serenella Rossano e Chiara Burberi hanno rassegnato le proprie dimissioni dalla carica rispettivamente in data 2 e 3 marzo 2021.

Il 25 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione ha approvato un nuovo piano industriale che prevedeva per l'esercizio 2021 ricavi complessivi pari a circa 120 milioni di Euro ed un Ebitda

negativo pari a circa 6/7 milioni di Euro. Tale piano si fondava su due elementi fondamentali: (i) accordo strategico con un fornitore per attività sinergiche relative agli acquisti di merci e (ii) il perfezionamento di un prestito obbligazionario convertibile di importo pari ad Euro 10 milioni.

Nel corso dei mesi successivi il Gruppo registrava le consolidate difficoltà nel raggiungimento degli obiettivi posti nei piani aziendali. Da un lato, infatti, l'accordo strategico avviato con un fornitore non ha permesso di ottenere i risultati attesi e, dall'altro, il prestito obbligazionario convertibile, approvato dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 27 aprile 2021³ è stato utilizzato per soli Euro 2,4 milioni nei mesi di luglio e settembre 2021. Per tali ragioni, in mancanza delle risorse finanziarie e a seguito del continuo peggioramento economico e finanziario del Gruppo, il Piano risulta ad oggi superato.

In data 29 Aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione di ePrice S.p.A., prendeva atto che il presupposto della continuità aziendale era, inter alia, condizionato (i) alla realizzabilità dei risultati delle azioni previste nel piano industriale, che contemplava anche un prestito obbligazionario convertibile per massimi Euro 10 milioni, e (ii) dalla definizione e realizzazione di un accordo di investimento con un investitore terzo teso al rafforzamento della struttura patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione in data 23 maggio 2021, constatando che, per effetto delle perdite operative maturate dal Gruppo al 31 marzo 2021, la Società versava nella fattispecie di cui all'art. 2447 del Codice Civile, ha deliberato di convocare l'Assemblea degli Azionisti il 7 luglio 2021 per assumere le delibere in merito agli opportuni provvedimenti da adottare, tra cui una delega ai sensi dell'art. 2443 c.c., ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 10 milioni con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e 6 dell'art. 2441 c.c.

In data 30 maggio 2021 il Consiglio di Amministrazione della Società comunicava di aver preso in esame una manifestazione d'interesse non vincolante formalizzata da parte di un primario operatore

³ L'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2021, nella parte straordinaria, deliberava: i) l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ePrice cum warrant di importo complessivo pari a Euro 10.000.000,00, da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. in quanto destinato a Negma Group Limited, e connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 10.000.000,00, incluso sovrapprezzo, a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile; ii) l'emissione di Warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del prestito obbligazionario convertibile e connesso aumento del capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione͕ ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. a servizio dell'esercizio dei predetti Warrant per un importo massimo pari a Euro 2.000.000,00, incluso sovrapprezzo.

italiano del settore della grande distribuzione alla realizzazione di un'operazione d'investimento nella società controllata ePrice Operations S.r.l. e di averne deliberato la sottoscrizione. Tale manifestazione di interesse prevedeva un periodo di esclusiva iniziale sino al 30 giugno 2021, successivamente esteso sino al 30 settembre 2021 al fine di negoziare e definire la documentazione contrattuale vincolante.

Nei mesi di luglio e ottobre 2021 Negma Group ltd, investitore professionale con sede nelle Isole Vergini Britanniche (di seguito "Negma") sottoscriveva le prime due tranche del prestito obbligazionario per euro 2,0 mln ed a seguito di ulteriori accordi integrativi dell'accordo di finanziamento originario relativo al prestito obbligazionario convertibile, la Società riconosceva alla stessa ulteriori commissioni (i.e. compensation fee), anch'esse in azioni, a fronte dell'impegno assunto da Negma alla contestuale conversione delle obbligazioni sottoscritte, relative alle due tranches del prestito obbligazionario.

In data 29 luglio 2021 il Consiglio di Amministrazione di ePrice nominava Isabella Pedroni come Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, in sostituzione di Stefano Crespi. La stessa ha rivestito la carica soltanto sino al 12 ottobre 2021, data dalla quale ha rassegnato le proprie dimissioni. Da tale data la Società non dispone di un Dirigente Preposto ai sensi dell'art. 154-bis del TUF.

Nel corso dei successivi mesi di agosto e settembre, la controllata ePrice Operations S.r.l. ha intensificato l'attività di contenimento di costi, sia mantenendo il ricorso agli ammortizzatori sociali (e, principalmente, alla cassa integrazione in deroga consentita dai decreti Covid), sia raggiungendo un accordo con ISS Palumbo S.p.A., fornitore strategico dei servizi di logistica 4 . Tale accordo è stato successivamente rinegoziato in data 2 dicembre 2021, tra l'altro, con l'iscrizione di un pegno su attrezzature di magazzino già in comodato d'uso al medesimo fornitore.

In data 30 settembre 2021 la Società comunicava di aver ricevuto una nota dall'operatore, a cui era stato accordato un periodo di trattativa in esclusiva, con la quale lo stesso informava di non ritenere di proseguire nelle negoziazioni con riguardo alla possibile operazione di investimento. Il Consiglio di Amministrazione, preso atto della comunicazione e ravvisando che non vi fossero le condizioni

⁴ In particolare, in data 26 agosto 2021 ePRICE Operations S.r.l. ha siglato un accordo con ISS Palumbo finalizzato a regolare l'esposizione debitoria in essere con tale società alla data per complessivi euro 1,7 milioni tramite l'utilizzo dei depositi cauzionali già versati per Euro 300 migliaia (sostituiti da nuove garanzie sulle merci) ed il trasferimento della proprietà di merce in giacenza in magazzino per un valore complessivo pari ad Euro 1,4 milioni.

per esercitare la delega attribuita dall'Assemblea, ex art. 2443 c.c. al Consiglio di Amministrazione di aumentare il capitale sociale per un importo massimo di Euro 10 milioni con esclusione del diritto di opzione, ha deciso di valutare l'adozione delle migliori opzioni a tutela dei creditori, degli stakeholder e dell'attività svolta dalla controllata ePrice Operations S.r.l.

Nel mese di ottobre 2021, Installo S.r.l ha comunicato, in considerazione al suo grave stato di crisi finanziaria, la sospensione del servizio "Garanzia+", avviato nel 2016, che prevedeva l'estensione del normale periodo di garanzia legale (due anni) assicurando, a fronte del pagamento di un corrispettivo, una garanzia addizionale per interventi di assistenza e/o riparazione della merce.

In data 5 novembre 2021 la Società ha risolto consensualmente il rapporto di lavoro con il Direttore Generale Gaetano Gasperini, con decorrenza immediata.

In data 23 dicembre 2021 la società controllata ePrice Operations S.r.l., successivamente dichiarata fallita in data 30 giugno 2022 dal Tribunale di Milano a seguito di domanda in proprio, approvava il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020 ed in data 30 dicembre 2021 depositava dinanzi al Tribunale di Milano un ricorso per l'ammissione della società medesima alla procedura di concordato preventivo.

In considerazione del lasso temporale intercorso tra la chiusura del Bilancio al 31 dicembre 2021 e la data della presente relazione, il Collegio Sindacale ritiene di richiamare, qui di seguito, anche alcuni dei più rilevanti eventi successivi alla chiusura del bilancio in commento, come riportati nel dettaglio nella Relazione degli Amministratori.

In data 5 gennaio 2022 la domanda è stata accolta ed è stato nominato un Commissario Giudiziale con concessione di un termine di 120 gg per la proposta definitiva di concordato preventivo con il relativo piano.

In data 23 gennaio 2022 il Consiglio di Amministrazione della Società ha preso atto di una manifestazione d'interesse pervenuta da parte di Negma Group Ltd finalizzata al risanamento di ePrice. Tale la manifestazione d'interesse prevedeva una patrimonializzazione della Società tesa a risolvere la situazione di cui all'art. 2447 c.c. in cui si trova la Società e far sì che la stessa sia un investment company. Tale manifestazione di interesse prevedeva l'avvio di una due diligence da completarsi entro il 31 gennaio 2022 e la richiesta di un periodo di esclusiva sino al 15 febbraio 2022.

Il Consiglio di Amministrazione valutata positivamente tale manifestazione di interesse ne ha deliberato la sottoscrizione, concedendo a Negma il periodo di esclusiva sino al 15 febbraio 2022.

In data 16 febbraio 2022 il Consiglio di Amministrazione della Società ha preso atto e deliberato la sottoscrizione di una proposta vincolante pervenuta da Negma che conferma l'interesse a finanziare e ripatrimonializzare la Società ed a ricondurre le attività della stessa ad una società di investimento quotata. Tale proposta prevedeva anche che l'erogazione delle risorse necessarie a risolvere la situazione di cui all'art. 2447 c.c. in cui si trovava la Società mediante l'utilizzo di un prestito obbligazionario convertibile da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione, in favore di Negma, sulla base di quanto già approvato dall'assemblea degli azionisti dell'Emittente in data 27 aprile 2021, aumentato nell'importo fino a massimi Euro 20 – 22 milioni. Negma, sulla base di proprie valutazioni interne, prevedeva di sanare la situazione ex art. 2447 c.c. in cui si trova la Società entro la fine del corrente anno 2022, mediante la conversione delle obbligazioni entro il medesimo periodo. L'efficacia della proposta è subordinata al verificarsi di alcune condizioni sospensive, tra le quali l'avvio del processo di predisposizione del prospetto di quotazione e di un business plan sulla base delle linee guida indicate nella proposta, nonché l'approvazione del bilancio 2020 e l'avvio del processo di predisposizione del Bilancio 2021, e che la Società mantenga lo status di Società quotata.

Con la medesima proposta Negma si rendeva disponibile anche a supportare finanziariamente, attraverso la Società, l'operazione di ristrutturazione che la controllata ePrice Operations intendeva realizzare nel quadro della procedura avviata, ma non positivamente conclusa, di concordato preventivo ex art. 161, sesto comma della Legge Fallimentare, come sopra accennato.

La proposta di Negma, infine, delineava un progetto di sviluppo volto a trasformare ePrice in una piattaforma di investimenti in realtà italiane ed europee attive nel settore tech. Come precisato nel paragrafo "Evoluzione prevedibile della gestione e continuità aziendale" della Relazione Finanziaria annuale 2021 la Società sta attualmente negoziando con Negma, con il supporto dei propri legali, i termini e le condizioni dell'accordo di investimento su cui si fonderà il piano di ristrutturazione della Società; accordo che, rispetto al testo originario, già approvato nello scorso mese di marzo, dovrà essere aggiornato per tenere conto degli ultimi avvenimenti che hanno interessato ePrice e, in particolare, del fatto che l'investimento di Negma verrà attuato a valle ed esecuzione dell'accordo di

ristrutturazione che la Società intende depositare nell'ambito dell'introdotta procedura ex art. 44 CCII.

In data 28 febbraio 2022 Installo S.r.l., controllata di ePrice Operations S.r.l., oggi in fallimento, ha depositato dinanzi al competente Tribunale di Milano un ricorso per l'ammissione della Società alla procedura di concordato preventivo ai sensi dell'art. 161, sesto comma, della Legge Fallimentare⁵

Nei giorni successivi la domanda è stata accolta ed è stato nominato un Commissario Giudiziale. Nel corso del mese di marzo la controllata ePRICE Operations ha continuato le proprie attività con limitata operatività attraverso lo smaltimento del magazzino residuo e privilegiando le attività di market place nell'ambito delle azioni concesse dalla procedura concordataria, allora in corso, che avevacome primo termine il 29 aprile 2022, successivamente esteso al 28 giugno 2022.

In data 7 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione di ePrice ha approvato il progetto di Bilancio 2020 in applicazione del presupposto della continuità aziendale, pur in presenza di significative incertezze sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento, sulla base della proposta vincolante pervenuta da parte di Negma Group Ltd finalizzata al risanamento di ePrice e delle analisi svolte gli amministratori, considerato che l'implementazione dell'operazione prevista nella predetta proposta vincolante di Negma avrebbe consentito una ri-patrimonializzazione della Società tesa a risolvere la situazione di cui all'art. 2447 c.c. in cui si trova la Società e far sì che la stessa sia una investment company.

In data 7 Aprile 2022 la Società di Revisione EY S.p.A. ha rilasciato la relazione al bilancio consolidato al 31 dicembre 2020, che ha concluso con l'impossibilità di esprimere un giudizio, a causa di molteplici e significative incertezze sulla continuità aziendale e dell'impossibilità di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati. Analoga dichiarazione è stata effettuata in relazione al bilancio separato al 31 dicembre 2020 della ePrice S.p.A..

In data 28 aprile 2022 si è riunita l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti di ePrice S.p.A. In sede straordinaria, l'Assemblea (i) ha preso atto dei dati di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, della situazione economica patrimoniale al 30 dicembre 2021; della relazione del consiglio di amministrazione; della normativa Covid-19 di cui all'art. 6 del Decreto Legge n. 23 dell'8

⁵ . Il 15 settembre 2022 il Tribunale di Milano ha emesso il decreto di ammissione del concordato in continuità di Installo S.r.l ed in considerazione delle manifestazioni pervenute è stata indetta l'asta per il 19 ottobre u.s. mentre l'adunanza dei creditori è prevista per il 17 gennaio 2023.

aprile 2020, come successivamente modificato; ii) ha deliberato all'unanimità degli intervenuti di portare a nuovo la perdita del periodo 1 gennaio 2021 – 30 dicembre 2021, pari a euro 5.279.854, e iii) di non assumere alcun provvedimento ai sensi degli articoli 2446 e 2447 c.c., in forza di quanto disposto dall'art. 6 del D.L. 23/2020 (iv) ha approvato all'unanimità degli intervenuti l'incremento dell'ammontare massimo del prestito obbligazionario convertibile in azioni ePrice cum warrant denominato "Obbligazioni ePrice conv. 2021-2023" deliberato dall'assemblea straordinaria in data 27 aprile 2021, da Euro 10.000.000 (diecimilioni) fino ad importo massimo pari a Euro 22.000.000,00 (ventiduemilioni) da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione, in favore di Negma Group Limited, e connesso incremento del relativo aumento di capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione, per un importo fino a massimi Euro 22 milioni, incluso sovrapprezzo, a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile, nonché di prorogare il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione dal 30 giugno 2023 al 30 settembre 2024, (v) ha approvato all'unanimità degli intervenuti di prorogare il termine ultimo di esercizio dei Warrant ePrice 2021-2023 dalla data del 30 giugno 2028 alla data del 30 settembre 2029 e di incrementare l'ammontare massimo dell'aumento di capitale deliberato dall'assemblea straordinaria in data 27 aprile 2021, a servizio dell'esercizio dei Warrant, da Euro 2.000.000 (duemilioni) ad un importo massimo pari a Euro 4.400.000,00, incluso sovrapprezzo. In sede ordinaria, ha deliberato (i) all'unanimità degli intervenuti, (a) di approvare il Bilancio di esercizio separato al 31 dicembre 2020, che chiude con una perdita di esercizio di Euro 33.856.837, (b) di coprire le perdite degli esercizi precedenti, mediante utilizzo delle riserve disponibili, (c) di coprire parzialmente le perdite di esercizio al 31 dicembre 2020, mediante utilizzo della riserva sovrapprezzo, e di riportare a nuovo le residue perdite di esercizio al 31 dicembre 2020, pari a euro 11.139.404, in virtù di quanto disposto dall'art. 6 del D.L. 23/2020, (ii) ha approvato, a maggioranza degli intervenuti, la sezione prima relativa alla politica della remunerazione ed ha deliberato in senso favorevole sulla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi degli articoli 123-ter del Testo Unico della Finanza e 84-quater del Regolamento Emittenti, (iii) ha deliberato all'unanimità degli intervenuti di ridurre il numero dei consiglieri da sette a cinque.

In data 10 maggio 2022 la dott.ssa Annunziata Melaccio ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere.

Il Tribunale di Milano dopo aver concesso ad ePrice Operations S.r.l., come detto, una proroga di 60 giorni e quindi sino al 28 giugno 2022 per la presentazione della definitiva proposta di concordato preventivo, del piano e della relativa documentazione ha dato avvio ad una procedura competitiva ex art. 163 bis Legge Fallimentare per la cessione dell'azienda o di un ramo di essa.

In data 22 giugno 2022, Portobello S.p.A. società quotata sul mercato Euronext Growth Milan, attraverso una sua società interamente controllata, PB Online S.r.l., è risultata aggiudicataria, nell'ambito della procedura di preconcordato preventivo pendente dinanzi al Tribunale di Milano, del ramo d'azienda c.d. "marketplace" di titolarità di ePrice Operations S.r.l. comprendente le immobilizzazioni materiali, immateriali, finanziarie ed i debiti verso il personale (il "Ramo d'Azienda"). La cessione del ramo d'azienda si è perfezionata il 5 luglio 2022 al prezzo di Euro 5,9 mln circa di cui Euro 0,9 mln per accollo del debito inerente ai 25 dipendenti oggetto di trasferimento all'interno del Ramo d'Azienda.

In data 28 giugno 2022 ePrice Operations S.r.l. ha depositato istanza di fallimento in proprio, avendo preso atto della insussistenza delle condizioni giuridiche e materiali per la prosecuzione del concordato preventivo e ha chiesto nel contempo di dare esecuzione al trasferimento del Ramo d'Azienda a favore della società risultata aggiudicataria nel processo competitivo ex art. 163 bis l.f. ed alle condizioni come sopra indicate.

In data 30 giugno 2022 il Tribunale di Milano ha dichiarato improcedibile la domanda di concordato preventivo depositata da ePrice Operations ed ha dichiarato il fallimento della stessa. Si evidenzia che per effetto della dichiarazione di fallimento della controllata ePrice Operations S.r.l., la controllante ePrice S.p.A. ha formalmente perso il controllo sulla stessa in data 30 giugno 2022 e con essa è venuto meno anche il controllo indiretto su Installo S.r.l..

In data 7 luglio la Società ha ricevuto da Banca Intesa intimazioni di pagamento per complessivi Euro 5,2 milioni, con riferimento alle fidejussioni rilasciate dalla Società in favore di ePrice Operations S.r.l, dichiarata fallita con sentenza del Tribunale del 30 giugno 2022. Alla data di approvazione del progetto di bilancio i decreti ingiuntivi ricevuti dalla Società ammontavano ad € 1.086 migliaia.

In data 26 luglio 2022 Negma ha confermato per iscritto il proprio impegno a sottoscrivere il Prestito Obbligazionario Convertibile fino a un ammontare massimo di Euro 20 milioni, risolutivamente condizionato al rilascio da parte di Consob dell'autorizzazione alla pubblicazione del prospetto informativo di quotazione da predisporsi in relazione all'emissione delle azioni derivanti dalla conversione delle obbligazioni del POC.

In data 16 agosto 2022, la Società ha comunicato di aver ricevuto istanza di apertura della liquidazione giudiziale da parte di Nuova Clean S.r.l. per un credito vantato da quest'ultima pari ad euro 5.185 in cui veniva convocata l'audizione del debitore per il 14 settembre 2022.

In data 9 settembre 2022 la Società ha reso noto che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di depositare, dinanzi al competente Tribunale di Milano un ricorso ai sensi dell'art. 44 D.L. 12 gennaio 2019 n. 14, per la concessione del termine massimo di legge (60 giorni) al fine di depositare ricorso per omologa di uno o più accordi di ristrutturazione dei debiti ex art. 57 CCII, ovvero, domanda per ammissione alla procedura di concordato preventivo, producendo la documentazione richiesta dalla legge.

In data 13 settembre 2022 Nuova Clean S.r.l., per mezzo del suo difensore, ha depositato dichiarazione di desistenza dalla domanda di apertura della liquidazione giudiziale presentata nei confronti della società ePrice S.p.A..

In data 14 settembre 2022 si è tenuta l'udienza relativa all'istanza di liquidazione giudiziale da parte di Nuova Clean S.r.l. Il Tribunale di Milano, dato atto dell'intervenuta desistenza del creditore, ha disposto lo stralcio del procedimento, ai fini della sua estinzione, ex art. 43 CCII. Contestualmente la Società, per mezzo dei propri difensori, sulla base della delibera consigliare del 9 settembre 2022, ha depositato ricorso ex art. 44, comma 1 CCII, diretto all'ottenimento del termine per il deposito degli accordi di ristrutturazione.

In tale contesto, con comunicazione in data 12 settembre 2022, Negma ha confermato il proprio interesse alla proposta di investimento già formulata, e comunicata al mercato, anche nell'ipotesi di presentazione da parte della stessa Società di una domanda per l'omologazione di un accordo di ristrutturazione dei debiti.

In data 16 settembre 2022 la Società ha ricevuto da parte del Tribunale di Milano, il decreto ex art. 44 comma 1 CCII con cui è stato concesso il temine massimo di 60 giorni, e quindi sino al 14 novembre 2022, previsto dal nuovo CCII, per il deposito della documentazione di legge e l'avvenuta nomina di un commissario giudiziale nella persona del dott. Andrea Carlo Zonca.

Nella medesima data del 16 settembre 2022 il Tribunale di Milano ha, altresì, emesso il provvedimento con cui, preso atto della desistenza del creditore depositata il 13 settembre 2022, ha dichiarato l'estinzione del medesimo procedimento per l'apertura della liquidazione giudiziale promosso dalla società Nuova Clean S.r.l. nei confronti della Società.

Sulla base delle informazioni fornite dalla Società e dei dati acquisiti relativamente alle predette operazioni, il Collegio Sindacale ha vigilato sulla la conformità alla legge, all'atto costitutivo e ai principi di corretta amministrazione, assicurandosi che le medesime non fossero manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto d'interessi, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea degli Azionisti.

Si ritiene utile richiamare quanto già esposto nella relazione dello scrivente collegio in seno alla relazione resa disponibile all'Assemblea degli Azionisti del 7 aprile 2022, in occasione dell'approvazione del Bilancio 2020, in merito alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo ePrice. La stessa, infatti, ha subito un importante peggioramento sino ad azzerare il valore del Patrimonio Netto della Società già al 31.12.2020. A tale data il Patrimonio Netto della Società assumeva il valore negativo di Euro 7,0 milioni circa nonostante l'integrale sottoscrizione dell'aumento di capitale, deliberato nel 2019 ed eseguito nel secondo semestre del 2020. I rimedi proposti dal Consiglio di Amministrazione e deliberati dall'Assemblea degli Azionisti il 7 luglio 2021, anche ai sensi dell'art. 2447 c.c., non hanno risolto la situazione di grave deficit patrimoniale ed hanno apportato risorse finanziarie non sufficienti a garantire la prosecuzione in via ordinaria delle attività caratteristiche. Nel corso del 2022, lo slittamento temporale dell'operazione Negma, come sopra richiamata ed ampiamente descritta dagli Amministratori nella Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021, unitamente alla richiesta di escussione delle garanzie presentate al ceto bancario in favore della società controllata ePrice Operations s.r.l., oggi fallita, hanno contribuito al deterioramento della situazione finanziaria e patrimoniale della Società.

2. Continuità aziendale

Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 12 agosto 2022, ha approvato il progetto di bilancio chiuso al 31 dicembre 2021 (successivamente modificato nella parte informativa, al fine di dare

evidenza ai principali eventi occorsi nei mesi di agosto e settembre, nel corso della riunione del 30 settembre 2022) ritenendo sussistenti le condizioni per redigere lo stesso nel presupposto della continuità aziendale, seppur in presenza delle significative incertezze, illustrate nel dettaglio nel paragrafo "Continuità Aziendale – Significative incertezze sulla continuità aziendale" della Relazione Finanziaria Annuale 2021, che fanno sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. Il Consiglio di Amministrazione nella propria relazione esplicita le significative incertezze sulle capacità dell'entità di continuare a operare come un'entità in funzionamento ed in particolare:

a. Le ridotte risorse finanziarie a disposizione del management per poter gestire l'operatività dell'emittente nel breve periodo nelle more del deposito e omologa del piano di ristrutturazione ex art. 57 CCII, in assenza di un sostegno finanziario esterno;
b. la presenza di un indebitamento finanziario commerciale scaduto e di un indebitamento finanziario, derivante principalmente da un'intimazione di pagamento per complessivi Euro 5,2 milioni da parte di un istituto finanziario, ricevuta in data 7 luglio 2022, relativa alle fidejussioni rilasciate dalla Società in favore di ePrice Operations S.r.l, dichiarata fallita in data 30 giugno 2022;
c. la definizione ancora in corso di un piano industriale economico-patrimoniale e finanziario anche a supporto dell'accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 57 CCII
d. l'incertezza relativa al buon esito della procedura adita dalla Società la quale, come detto, intende depositare, nel termine concesso dal Tribunale, una domanda di omologa di accordi di ristrutturazione dei debiti ex art. 57 CCII;
e. l'incertezza relativa al buon esito dell'accordo di investimento con Negma su cui si fonderà l'esecuzione del predetto accordo di ristrutturazione e, in particolare, del programma di emissione delle obbligazioni convertibili, strettamente correlato all'approvazione alla pubblicazione del prospetto di quotazione delle nuove azioni a servizio del POC, da parte delle competenti Autorità.

Come già relazionato all'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2022, nel corso dell'esercizio 2021 il Collegio Sindacale ha svolto le proprie funzioni ritenendo le verifiche sulla continuità aziendale un elemento centrale ed assorbente delle circostanze caratterizzanti la Società ed il Gruppo ePrice, che

venivano riassunte alla CONSOB nel riscontro alla richiesta di informazioni ai sensi dell'art.115, comma 1 lett. a) e b) del TUF ricevuta in data 26 gennaio 2022 la cui sintesi si ritiene utile qui riportare.

Con riferimento alla Società, il Collegio Sindacale ha evidenziato che la verifica della sussistenza e la corretta applicazione del principio della continuità aziendale dovevano tenere in considerazione gli indicatori di rischio finanziario, patrimoniale e gestionali. Tali indicatori singolarmente e tra loro combinati facevano ritenere che la continuità aziendale non poteva ritenersi sussistente. Volendo aggiornare tale analisi all'attuale situazione della Società il Collegio Sindacale conferma le proprie considerazioni. In merito agli indicatori finanziari, infatti, il Collegio Sindacale ritiene che le disponibilità finanziarie appaiono non sufficienti a far fronte alle passività (ed ai costi correnti e straordinari in dipendenza e nelle more del deposito e dell'omologa del piano di ristrutturazione ex art. 578 CCII) e ciò soprattutto in considerazione che la Società non ha alcuna prospettiva di generare flussi finanziari utili. Con riguardo agli indicatori patrimoniali si ricorda che la Società versa nella fattispecie di cui all'art. 2447 c.c., seppur con la facoltà concessa dall'art. 6 del Decreto Liquidità che ne sospende gli effetti sino al quinto anno successivo all'esercizio 2020. Con riguardo, infine, agli indicatori gestionali si ritiene che l'attuale struttura organizzativa della Società non permetta l'avvio e/o la prosecuzione di attività operative se non attraverso un importante adeguamento in termini di risorse e figure professionali ad oggi non disponibili.

Il Collegio Sindacale richiama l'attenzione sulle condizioni essenziali a garantire la continuità aziendale, tutte indispensabili e non singolarmente sufficienti, riassunte dagli Amministratori nel medesimo paragrafo della Relazione Finanziaria Annuale 2021 sopra richiamato, over ritengono che: "L'unica soluzione affinché la Società possa far fronte alle proprie obbligazioni sia di breve che lungo periodo attualmente percorribile e che possa garantire la continuità aziendale dell'Emittente è connessa al reperimento delle risorse finanziarie di breve periodo, al positivo esito delle negoziazioni dei termini e delle condizioni d'investimento con Negma, all'omologa del piano di ristrutturazione ex art. 57 CCII e all'effettiva emissione del Prestito Obbligazionario Convertibile".

Il Collegio Sindacale ritiene utile rappresentare che, nonostante lo stato delle trattative in essere, con Negma ed i principali creditori, e l'insieme di tutte le circostanza esposte nella propria relazione vengano ritenuti dagli Amministratori "elementi di adeguata concretezza tali da far ritenere

presumibile che ePrice riesca a definire positivamente tali accordi, a pervenire ad una favorevole conclusione della procedura adita, a dare attuazione al predetto piano di ristrutturazione e a ritrovare, dunque, un equilibrio patrimoniale e finanziario", ad oggi nessuna delle suddette condizioni si è verificata. Pertanto, lo scrivente organo di controllo si ritiene impossibilitato ad esprime un giudizio sulla corretta applicazione del presupposto della continuità aziendale.

3. Indicazioni dell'eventuale esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo o con parti correlate

Il Collegio non ha individuato nel corso delle proprie verifiche operazioni atipiche e/ o inusuali, così come definite dalla Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 n. DEM/6064293.

Le informazioni relative alle principali operazioni infragruppo e con le altre parti correlate, realizzate nel corso dell'esercizio 2020, nonché la descrizione delle loro caratteristiche e dei relativi effetti economici, sono contenute nelle note di commento al bilancio separato della Società e al bilancio consolidato del Gruppo ePRICE.

Il 5 luglio 2021 la Società ha aggiornato la precedente procedura adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società, in data 10 novembre 2014, per la gestione delle operazioni con parti correlate, nel rispetto di quanto disposto dall'art. 2391-bis, c.c. e dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010 e interpretato con delibera n. 78683 del 24 settembre 2010.

4. Valutazioni circa l'adeguatezza delle informazioni rese, nella relazione sulla gestione degli amministratori, in ordine alle operazioni atipiche e/o inusuali comprese quelle infragruppo e con parti correlate

Il Collegio Sindacale ritiene che l'informativa concernente le operazioni poste in essere dalla Società con parti correlate e infragruppo, riportata nelle note di commento al bilancio separato della Società e del Gruppo ePRICE, sia adeguata.

5. Osservazioni e proposte sui rilievi ed i richiami di informativa contenuti nella relazione della

società di revisione

La Società di Revisione ha emesso, in data 20 ottobre 2022, le relazioni ai sensi dell'art. 14 del d.lgs. 39/ 2010 e dell'art. 10 del Reg. UE 537/ 2014 dichiarando l'impossibilità di emettere un giudizio sul bilancio consolidato del Gruppo e sul bilancio separato della Società a causa degli effetti connessi alle incertezze ivi descritte e riportate nella relazione della Società di Revisione nonché, con riguardo al bilancio consolidato, alla impossibilità di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati, come di seguito indicato.

In particolare, con riguardo al bilancio consolidato del Gruppo la Società di Revisione ha indicato quanto segue:

"Molteplici significative incertezze sulla continuità aziendale

Come indicato dagli Amministratori nel paragrafo "Continuità aziendale – Significative Incertezze sulla continuità aziendale" delle note illustrative al bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 e al paragrafo "Evoluzione prevedibile della gestione e continuità aziendale" della Relazione degli amministratori sulla gestione, il bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 evidenzia una perdita del periodo di Euro 20.185 migliaia, un patrimonio netto negativo di Euro 26.251 migliaia ed un indebitamento finanziario netto di Euro 7.300 migliaia. Il bilancio separato della capogruppo ePRICE S.p.A. al 31 dicembre 2021 evidenzia una perdita di esercizio di Euro 6.445 migliaia, un patrimonio netto negativo di Euro 11.426 migliaia ed un indebitamento finanziario netto di Euro 966 migliaia versando pertanto nella fattispecie prevista dall'art. 2447 del codice civile.

Gli Amministratori informano che la controllata ePrice Operations S.r.l., che rappresenta la quasi totalità del business del gruppo, in data 30 giugno 2022 è stata dichiarata fallita dal Tribunale di Milano ed, inoltre, che:

• la controllata indiretta Installo S.r.l. (Installo), il cui business risulta essere strettamente correlato a quello della sua controllante ePrice Operations S.r.l., a fronte dei risultati negativi conseguiti nell'esercizio 2021 e della situazione di deficit patrimoniale riscontrata, nel marzo 2022 è stata ammessa dal Tribunale di Milano alla procedura di concordato preventivo ai sensi dell'art. 161, sesto comma, della Legge Fallimentare. Nel mese di agosto 2022 Installo ha presentato il piano concordatario ed il 15 settembre 2022 il Tribunale di Milano ha emesso il decreto di ammissione al concordato in continuità, disponendo, tra l'altro, in considerazione delle manifestazioni pervenute, l'apertura di una procedura competitiva. L'adunanza dei creditori è stata convocata per il 17 gennaio 2023;

alla data di redazione del bilancio, lo squilibrio patrimoniale di ePRICE S.p.A. risulta acuito dalle perdite maturate nel corso dell'esercizio 2022. In data 14 settembre 2022, ePRICE S.p.A. ha depositato, presso il Tribunale di Milano, ricorso per l'accesso a uno strumento di regolazione della crisi e dell'insolvenza con riserva di deposito della documentazione ex art. 44 CCII e, in data 16 settembre 2022, il Tribunale di Milano ha concesso a ePRICE S.p.A un termine di 60 giorni, e quindi fino al 14 novembre 2022, per il deposito della domanda di omologazione di un accordo di ristrutturazione dei debiti;
in data 7 luglio 2022 un istituto finanziario ha presentato intimazioni di pagamento per complessivi Euro 5,2 milioni, con riferimento alle fidejussioni rilasciate da ePRICE S.p.A. in favore di ePrice Operations S.r.l..

In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione di ePRICE S.p.A., in data 16 marzo 2022, aveva già preso atto e deliberato l'accettazione di una articolata proposta pervenuta da Negma Group Limited ("Negma"), sottoposta a condizioni sospensive ("Proposta"), che, fornendo le linee guida del progetto di risanamento, confermava l'interesse di Negma a ripatrimonializzare e finanziare la ePRICE S.p.A., tramite l'utilizzo di un prestito obbligazionario convertibile ("POC") da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione, in favore di Negma fino a massimi Euro 22 milioni. Detta Proposta prevede che ePRICE S.p.A. implementi un progetto di sviluppo volto all'investimento della società medesima in realtà italiane ed europee attive nel settore tech e che, per perseguire il progetto di sviluppo, vengano utilizzate parte delle risorse finanziarie derivanti dal POC e da un eventuale aumento di capitale da liberarsi mediante conferimenti in natura per l'acquisizione di ulteriori partecipazioni.

Gli Amministratori informano che i termini e le condizioni della proposta di investimento con Negma, approvata nello scorso mese di marzo, sono attualmente in fase di rinegoziazione ed aggiornamento, con il supporto dei consulenti legali, per tenere conto degli avvenimenti che hanno interessato ePrice S.p.A. negli ultimi mesi e, in particolare, del fatto che l'investimento di Negma verrà attuato a valle dell'auspicata omologa da parte del Tribunale di Milano dell'accordo di ristrutturazione che la Società intende depositare nell'ambito della procedura ex art. 44 CCII come sopra indicato.

Gli Amministratori evidenziano la presenza delle seguenti significative incertezze che fanno sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento, tutte rilevanti al fine del mantenimento della continuità aziendale e,

conseguentemente, tra l'altro, al mantenimento dell'iscrizione in bilancio delle attività non correnti:

ridotte risorse finanziarie a disposizione del management per poter gestire l'operatività dell'emittente nel breve periodo, nelle more del deposito e omologa del piano di ristrutturazione ex art. 57 CCII, in assenza di un sostegno finanziario esterno;
presenza di un indebitamento finanziario commerciale scaduto e di un indebitamento finanziario, derivante principalmente dall' intimazione di pagamento da parte di un istituto finanziario sopra citata;
la definizione ancora in corso di un piano industriale economico-patrimoniale e finanziario anche a supporto dell'accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 57 CCII;
l'incertezza relativa al buon esito della procedura adita dalla ePRICE S.p.A. la quale, come indicato sopra, intende depositare, nel termine concesso dal Tribunale, una domanda di omologa di accordi di ristrutturazione dei debiti ex art. 57 CCII;
l'incertezza relativa al buon esito dell'accordo di Investimento con Negma su cui si dovrebbe fondare l'esecuzione del predetto accordo di ristrutturazione e, in particolare, del programma di emissione delle obbligazioni convertibili, strettamente correlato all'approvazione alla pubblicazione del prospetto di quotazione delle nuove azioni a servizio del POC, da parte delle competenti Autorità, tenuto conto delle condizioni incluse nella proposta originaria pervenuta da Negma.

Gli Amministratori, nei suddetti paragrafi, indicano che l'unica soluzione attualmente percorribile affinché ePRICE S.p.A. possa far fronte alle proprie obbligazioni, sia di breve che lungo periodo, e che possa consentirne la continuità aziendale è connessa al reperimento delle risorse finanziarie di breve periodo, al positivo esito delle negoziazioni dei termini e delle condizioni d'investimento con Negma, all'omologa del piano di ristrutturazione ex art. 57 CCII e all'effettiva emissione del Prestito Obbligazionario Convertibile suddetto.

Tuttavia, gli Amministratori ritengono che lo stato delle trattative in essere con Negma e con i principali creditori della Capogruppo, e, in generale, l'insieme di tutte le circostanze evidenziate costituiscano elementi di adeguata concretezza tali da far ritenere presumibile che ePRICE S.p.A. riesca a definire positivamente tali accordi, a pervenire ad una favorevole conclusione della procedura adita e a ritrovare, dunque, un equilibrio patrimoniale e finanziario.

Sulla base di tutte le considerazioni evidenziate, il Consiglio di Amministrazione, pur in presenza delle significative incertezze, sopra illustrate, che fanno sorgere dubbi significativi sulla capacità di

ePRICE S.p.A. di continuare ad operare come un'entità in funzionamento, ha redatto il bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 nel presupposto della continuità aziendale.

Le circostanze descritte in bilancio dagli Amministratori evidenziano che il Gruppo è soggetto a molteplici significative incertezze che possono avere rilevanti effetti negativi sulla capacità del Gruppo a continuare ad operare come un'entità in funzionamento.

In conseguenza di quanto precedentemente descritto, la valutazione dell'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori della continuità aziendale ha rappresentato un aspetto chiave della revisione contabile.

Con riferimento a tale aspetto, le nostre procedure di revisione hanno incluso:

la discussione con gli Amministratori circa la valutazione effettuata in merito alla continuità aziendale del Gruppo, nonché agli eventi e circostanze che, considerati singolarmente o nel loro complesso, possano far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento;
l'analisi delle azioni e delle operazioni previste al fine di superare la situazione ex art. 2447 del Codice Civile in cui versa la ePRICE S.p.A.;
l'analisi degli eventi occorsi successivamente alla data di riferimento del bilancio, al fine di ottenere elementi informativi utili alla valutazione del presupposto della continuità aziendale;
l'esame dell'appropriatezza dell'informativa fornita nelle note esplicative al bilancio in relazione alla continuità aziendale.

Quanto sopra descritto evidenzia che il presupposto della continuità aziendale del Gruppo è soggetto a molteplici e significative incertezze con potenziali interazioni e possibili effetti cumulati sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2021.

A causa degli aspetti descritti nel presente paragrafo non siamo stati in grado di formarci un giudizio sul bilancio consolidato del Gruppo.

Impossibilità di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati

Gli Amministratori informano alle note "Impianti e macchinari" e "Attività immateriali" che pur in assenza di piani industriali e di un impairment test, sono state apportate nel bilancio consolidato svalutazioni alle voci "Impianti e macchinari" ed "Immobilizzazioni immateriali a vita utile definita", principalmente riferibili alle controllate ePrice Operations S.r.l. e Installo. In considerazione dell'assenza di un piano industriale e della mancata formalizzazione di un esercizio di impairment test non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati

a sostegno delle svalutazioni effettuate nell'esercizio e delle valutazioni di fine esercizio degli "Impianti e macchinari" e delle "Attività immateriali".

Inoltre, come indicato nella Relazione degli amministratori sulla gestione, al paragrafo "Fatti di rilievo dell'esercizio", dal mese di ottobre 2021 la controllata indiretta Installo S.r.l., ha sospeso l'esecuzione degli interventi post vendita connessi all'estensione del normale periodo di garanzia legale, dovuti in caso di danni ai prodotti in forza dei contratti sottoscritti anche in esercizi precedenti da clienti di ePrice Operations S.r.l.. Gli Amministratori informano che in tale contesto è presumibile ritenere che il Gruppo possa ricevere richiesta di rimborsi e/o reclami da parte dei clienti che hanno acquistato e pagato tale servizio entro la data di interruzione. Come indicato nella nota "Altre passività correnti" delle note illustrative, Il bilancio consolidato del Gruppo include nella voce anticipi da clienti l'importo di Euro 4.257 migliaia, rappresentativo dei ricavi differiti per le vendite di garanzie sui prodotti già incassate dal Gruppo; i fondi rischi ed oneri non includono accantonamenti relativi ai costi che potrebbero essere sostenuti per eventuali reclami e/o contestazioni dei clienti caudati dall'interruzione del servizio post vendita.

Tenuto conto della sospensione dell'esecuzione dei servizi post vendita ed in considerazione della mancanza di informazioni circa possibili reclami e/o contestazioni dei clienti che hanno acquistato tali servizi in esercizi precedenti e nell'esercizio 2021, non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati a sostegno delle valutazioni effettuate della voce "Anticipi da clienti" e per valutare l'eventuale necessità di iscrivere ulteriori accantonamenti alla voce "Fondi rischi ed oneri".

A causa della rilevanza di tali aspetti non siamo stati in grado in grado di determinare se sarebbero state necessarie ulteriori rettifiche alle voci "Impianti e macchinari", "Attività immateriali", anticipi da clienti incusi nella voce "Altre passività correnti", "Fondi rischi ed oneri" ed alle correlate voci del conto economico e del rendiconto finanziario.".

Anche con riguardo al bilancio di esercizio la Società di Revisione rappresenta l'impossibilità di esprimere un giudizio sullo stesso a causa delle rilevanti incertezze sulla continuità aziendale come descritte in bilancio dagli amministratori e richiamate dalla Società di Revisione nella propria relazione come segue:

• "ridotte risorse finanziarie a disposizione del management per poter gestire l'operatività dell'emittente nel breve periodo nelle more del deposito e omologa del piano di ristrutturazione ex art. 57 CCII, in assenza di un sostegno finanziario esterno;

presenza di un indebitamento finanziario commerciale scaduto e di un indebitamento finanziario, derivante principalmente dall' intimazione di pagamento da parte di un istituto finanziario sopra citata;
la definizione ancora in corso di un piano industriale economico-patrimoniale e finanziario anche a supporto dell'accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 57 CCII;
l'incertezza relativa al buon esito della procedura adita dalla ePRICE S.p.A. la quale, come indicato sopra, intende depositare, nel termine concesso dal Tribunale, una domanda di omologa di accordi di ristrutturazione dei debiti ex art. 57 CCII;

l'incertezza relativa al buon esito dell'accordo di Investimento con Negma su cui si dovrebbe fondare l'esecuzione del predetto accordo di ristrutturazione e, in particolare, del programma di emissione delle obbligazioni convertibili, strettamente correlato all'approvazione alla pubblicazione del prospetto di quotazione delle nuove azioni a servizio del POC, da parte delle competenti Autorità, tenuto conto delle condizioni incluse nella proposta originaria pervenuta da Negma.".

Con la relazione al bilancio consolidato, come anche per il bilancio d'esercizio della Società, la Società di Revisione dichiara anche l'impossibilità di esprimere il giudizio, ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e) D.lgs. 39/2010 e dell'art. 123-bis, comma 4, del TUF, sulla base delle sopra esposte incertezze, "sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate con il bilancio consolidato del Gruppo ePRICE S.p.A. al 31 dicembre 2021 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, né di rilasciare la dichiarazione di cui all'art. 14, c. 2, lettera e), del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione".

Sempre in data 20 ottobre 2022, la Società di Revisione ha altresì trasmesso al Collegio Sindacale, quale Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, la Relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Reg. UE n. 537/ 2014. Il Collegio Sindacale provvederà ad informare l'organo di amministrazione della Società in merito agli esiti della revisione legale, trasmettendo a tal fine la relazione aggiuntiva di cui all'art. 11 del Reg. UE n. 537/ 2014, nella quale, tra l'altro, si richiama l'attenzione sulle "carenze significative nel sistema di controllo interno per l'informativa finanziaria e/o nel sistema contabili dovute al perdurare dell' assenza di un CFO e Dirigente proposto alla redazione dei documenti contabili 2021 che garantisca il rispetto effettivo delle procedure

amministrativo-contabili, alla sostanziale assenza di dipendenti nell'area amministrativa, all'assenza di operatività da parte della funzione di internal audit e alle conseguenti difficoltà riscontrate nel corso delle attività di revisione nel reperimento delle informazioni e degli elementi probativi, dovute anche al rinvio dell'approvazione del bilancio ed agli eventi successivi inclusa la dichiarazione di fallimento della controllata ePrice Operations S.r.l..".

Nel corso delle periodiche riunioni tenute dal Collegio Sindacale con la Società di Revisione, ai sensi dell'art. 150, 3° comma, del d.lgs. 58/1998, non sono emersi ulteriori aspetti che debbano essere evidenziati nella presente Relazione.

Inoltre, il Collegio non ha ricevuto dalla Società di Revisione informative su fatti ritenuti censurabili rilevati nello svolgimento dell'attività di revisione sul bilancio d'esercizio.

6. Indicazione dell'eventuale conferimento di eventuali ulteriori incarichi alla società di revisione e dei relativi costi

I compensi spettanti alla società di revisione con riferimento all'esercizio 2021 per l'attività di revisione legale e per altri servizi resi dalla società di revisione sono i seguenti: con riferimento ad ePrice (i) euro 40.000,00 per la revisione limitata della relazione semestrale; (ii) euro 42.000,00 per la revisione legale al 31 dicembre 2021; (iii) euro 47.000,00 per altri servizi; con riferimento al Gruppo ePRICE euro 38.000 per la revisione legale del bilancio al 31 dicembre 2021.

Il dettaglio dei compensi corrisposti dalla Società nell'esercizio 2021 alla Società di Revisione e a soggetti appartenenti al suo network è indicato nel bilancio d'esercizio della Società, come richiesto dall' art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti.

Il Collegio Sindacale, nel suo ruolo di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, ha adempiuto ai doveri richiesti dall'art. 19, 1° comma, lett. e) del cl. lgs.39/2010 come modificato dal d. lgs. 135/ 2016 e dall'art. 5 par. 4 del Reg. UE 537/ 2014 in materia di preventiva approvazione dei predetti incarichi, verificando la loro compatibilità con la normativa vigente e, specificamente, con le disposizioni di cui all'art. 17 del d. lgs. 39/ 2010 - come modificato dal d. lgs. 135/2016 - nonché con i divieti di cui all'art. 5 del Reg. EU 537/ 2014 ivi richiamato.

Inoltre, il Collegio ha:

a) verificato e monitorato l'indipendenza della Società di Revisione, a norma degli artt.10, 10 bis, 10

ter, 10 quater e 17 del d.lgs. 39/ 2010 e dell'art. 6 del Reg. UE n. 537/2014, accertando il rispetto delle disposizioni normative vigenti in materia e che gli incarichi per servizi diversi dalla revisione conferiti a tale società non apparissero tali da generare rischi potenziali per l'indipendenza del revisore;

b) ricevuto la conferma per iscritto che la Società di Revisione, nel periodo dal 1° gennaio 2021 al momento del rilascio della dichiarazione, non ha riscontrato situazioni che possano compromettere la sua indipendenza ai sensi del combinato disposto degli artt. 6, par. 2, lett. a) del Reg. UE 537/2014, 10 e 17 del d. Lgs 39/2010 nonché 4 e 5 del Reg. UE 537/2014.

7. Indicazioni dell'eventuale presentazione di denunce ex art. 2408 c.c., delle eventuali iniziative intraprese e dei relativi esiti

Nel corso dell'esercizio 2021 il Collegio Sindacale non ha ricevuto alcuna denuncia ai sensi dell'art. 2408 c.c.. Si ricorda, invece, che in data 13 gennaio 2021 il Collegio Sindacale concludeva le attività di verifica rendendo disponibile al pubblico la propria relazione ex art. 2408 c.c. a seguito della denuncia del socio Arepo BZ S.à r.l. del 14 agosto 2020, come già relazionato all'Assemblea degli Azionisti del 7 aprile 2022.

8. Indicazione dell'esistenza di pareri rilasciati ai sensi di legge nel corso dell'esercizio

Nel corso dell'esercizio 2021 il Collegio Sindacale ha espresso parere favorevole, ai sensi dell'art. 154 bis del TUF e dell'art. 25 dello Statuto della Società, alla nomina della dott.ssa Isabella Pedroni come Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari. Ai sensi del Codice di Autodisciplina adottato dalla Società il Collegio Sindacale ha espresso altresì parere favorevole in merito al piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit.

9. Indicazioni della frequenza e del numero delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati e del Collegio Sindacale

Nel corso dell'esercizio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha tenuto n. 30 riunioni alle quali il Collegio Sindacale ha sempre assistito.

Il Comitato Controllo e Rischi si è riunito n. 5 volte, di cui una volta in veste di Comitato Parti

Correlate, il Comitato per la Remunerazione non si è riunito nel corso del 2021.

Il Collegio Sindacale ha assistito alla totalità delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi mediante la partecipazione almeno del Presidente o di altro Sindaco.

Nel corso del 2021 il Collegio Sindacale si è riunito n. 12 volte.

Il Collegio Sindacale, inoltre, ha partecipato all'Assemblea degli Azionisti della Società: del 27 aprile 2021, del 7 luglio 2021 e del 28 aprile 2022.

10. Osservazioni sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza della legge e dell' atto costitutivo e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione mediante la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari, gli incontri con il Dirigente Preposto, il Responsabile dell'Internal Audit e le audizioni del management, assicurandosi che le operazioni deliberate e poste in essere dagli amministratori fossero conformi alle predette regole e principi, oltre che ispirate a principi di razionalità economica e non manifestatamente imprudenti o azzardate, in conflitto d'interessi con la Società, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea, ovvero tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale. Il Collegio ritiene che gli strumenti e gli istituti di governance adottati dalla Società nell'esercizio 2021 siano stati ragionevolmente adeguati al rispetto dei principi di corretta amministrazione.

11. Osservazioni sull'adeguatezza della struttura organizzativa

Nel corso dell'esercizio 2021 il Collegio Sindacale ha monitorato l'evoluzione della struttura organizzativa della Società mediante incontri e scambio di informazioni con i responsabili delle diverse funzioni aziendali, con la funzione Internal Audit, con Organismo di Vigilanza ex Dlgs 231/2001 e con la Società di Revisione.

Nel corso dell'esercizio 2021 l'operatività della società e del Gruppo è stata influenzata da numerosi cambiamenti nella struttura organizzativa e nelle funzioni apicali, come anche nell'esercizio precedente. Si ricorda, infatti, che in data 29 luglio 2021, sono intervenute le dimissioni del Dirigente preposto dott. Stefano Crespi, sostituito, a decorrere dalla medesima data, dalla dott.ssa Isabella Pedroni poi dimessasi in data 12 ottobre 2021.

In data 5 novembre 2021 la Società e il dott. Gaetano Gasperini, Direttore Generale, sono addivenuti

a un accordo di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, con decorrenza immediata.

In data 9 novembre 2021 il dott. Gualtiero Rudella ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere di Amministrazione.

Le incertezze sulle prospettive aziendali riscontrate nel corso degli esercizi 2020 e 2021, anche successivamente al perfezionamento dell'aumento di capitale, hanno fatto registrare un'importante riduzione dell'organico, determinando ad oggi, certamente per la Società, una struttura organizzativa non adeguata ai presidi ed alle funzioni proprie di una società quotata. La Capogruppo ad oggi occupa soltanto tre risorse, oltre ai Consiglieri di Amministrazione, a supporto del Responsabile della Area Legale ed affari societari ed è priva, per la mancata sostituzione, di alcune figure fondamentali proprie di una società quotata, come il Dirigente Preposto o l'Investor Relator, che garantiscono la separazione dei ruoli e delle responsabilità, ed assicurano la concreta applicazione delle procedure aziendali per la Società.

Si ricorda, infatti, che l'attività core del Gruppo ePrice, negli ultimi anni, è stata svolta direttamente dalla società controllata ePrice Operations s.r.l. che è stata dichiarata fallita il 30 giugno 2022.

Gli adempimenti amministrativi, contabili e fiscali sono presidiati con il supporto di consulenti esterni, anche all'uopo coinvolti per la redazione della documentazione finanziaria periodica.

Si evidenzia altresì che a decorrere da marzo 2020, in concomitanza con lo scoppio della pandemia da Covid 19, ed a seguito delle restrizioni imposte, i dipendenti del Gruppo hanno operato mediante procedure di smart working. Inoltre, a seguito della disdetta degli uffici di Via San Marco avvenuta nell'ottobre 2020, e fino all'ingresso nel nuovo stabile di Assago nel mese di aprile 2021, i dipendenti non hanno potuto disporre di una struttura adeguata ed hanno pertanto operato quasi esclusivamente da remoto. Nel mese di febbraio 2022 la Società, rilevato il convergente interesse di ePrice Operations, ha intimato al locatore il recesso dal contratto di locazione degli uffici di Assago.

Nel corso del 2022 il Collegio Sindacale ha rilevato un ritardo, imputabile al deficit della struttura organizzativa più volte richiamato, nei flussi informativi da parte delle funzioni aziendali con particolare riguardo all'impatto organizzativo ed economico-finanziario del fallimento della società controllata ePrice Operations s.r.l..

Alla luce di quanto sopra esposto e della particolare situazione societaria in corso, il Collegio Sindacale ritiene che la Società debba dotarsi nuovamente di una struttura adeguata alla natura dell'attività che sarà chiamata a svolgere nel prossimo futuro.

12. Osservazioni sull'adeguatezza del sistema di controllo interno

Con riferimento alla vigilanza sull'adeguatezza e sull'efficacia del sistema di controllo interno, anche ai sensi del vigente art. 19 del d.lgs. 39/2010, il Collegio ha incontrato il responsabile della Funzione Internal Audit e di altre funzioni aziendali e, tramite la partecipazione di almeno un suo componente alle relative riunioni, l'Organismo di Vigilanza del Modello ex d.lgs. 231/2001.

Il Collegio Sindacale si è confrontato con la Funzione Internal Audit al fine di valutare il piano di audit e le sue risultanze, sia nella fase di impostazione, sia in quella di analisi delle verifiche effettuate e dei relativi follow-up.

Si ricorda che la Funzione Internal Audit è stata esternalizzata alla società KEISDATA S.r.l. a partire da gennaio 2020, nella persona di Fabio Meda.

Il Collegio Sindacale, pur ritenendo che la soluzione adottata dalla Società abbia consentito, nel 2020 e 2021, la prosecuzione delle attività di audit intraprese, ha rinnovato la raccomandazione che il ruolo di Responsabile della Funzione Internal Audit venga nuovamente internalizzato.

Il Collegio Sindacale, infine, condivide i suggerimenti formulati dalla funzione Internal Audit che nella relazione annuale 2020 e piano 2021 suggeriva, nella prospettiva di una maggiore stabilità del contesto interno ed esterno in cui si troverà ad operare la Società, di attivare un generale aggiornamento del Sistema di Controllo Interno definendo un programma pluriennale di audit risk based.

Nel corso del 2021 il Collegio Sindacale ha appreso, inoltre, che le attività della Funzione di Internal Audit pianificate nel Piano di Audit 2021 ed i controlli, delegati al medesimo outsourcer, in conformità alla Legge 262/2005 funzionali, tra l'altro, al rilascio delle attestazioni di conformità ai sensi dell'art. 154-bis del TUF al bilancio 2020 del Dirigente Preposto, sarebbero state eseguite con ritardo, anche a causa della critica situazione finanziaria della Società.

Alla data della presente relazione il Collegio Sindacale non ha ricevuto la relazione della Funzione Internal Audit sulle attività svolte nel 2021 ed il piano di lavoro per il corrente anno, anche in considerazione dell'intervenuto fallimento della società controllata essendo quest'ultima il centro delle attività operative del Gruppo ePrice.

La Società è dotata del modello organizzativo previsto dal d.lgs. 231 / 2001 ("Modello 231"), in ultimo aggiornato il 29 aprile 2021, di cui è parte integrante il Codice Etico, finalizzato a prevenire il compimento degli illeciti rilevanti ai sensi del decreto e, conseguentemente, l'estensione alla Società della responsabilità amministrativa.

Si ricorda, inoltre, che alla funzione Internal Audit nel corso dell'esercizio 2021 erano state affidate anche le verifiche di compliance con riguardo alle disposizioni del D.Lgs. 231/01, della L. 262/05 e del GDPR, oltre che in materia di Sicurezza sul luogo di lavoro (D.Lgs. 81/08).

Alla luce della generale evoluzione della Società e delle società controllate, il Collegio Sindacale ritiene necessaria l'adozione di un adeguato sistema di controllo interno, con il ripristino nel più breve tempo possibile di una proporzionata organizzazione con l'individuazione delle imprescindibili funzioni e responsabilità con un approccio basato sulla gestione del rischio e proporzionato all'attività che la Società sarà chiamata svolgere in concreto.

13. Osservazioni sull'adeguatezza del sistema amministrativo contabile e sulla affidabilità di questo a rappresentare correttamente i fatti di gestione

Nel corso dell'esercizio 2021, il Collegio ha inoltre vigilato sul processo di informativa finanziaria, sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile della Società e sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, ottenendo informazioni e documenti da parte del Dirigente Preposto, ruolo ricoperto da Isabella Pedroni sino al 12 ottobre 2021. Il Collegio ha intrattenuto periodici scambi di informazioni con la società di revisione e con l'organo di controllo della società controllata.

Come detto, dal 12 ottobre 2021, la Società non dispone di un Dirigente Preposto ai sensi dell'art. 154-bis del TUF. Da ciò ne consegue che il bilancio dell'esercizio 2020 (approvato dal Consiglio di Amministrazione il 7 marzo 2022) e dell'esercizio 2021 sono privi delle attestazioni previste dall'art. 154-bis, comma 5, del TUF e dall'art. 81-ter dal Regolamento Consob adottato con delibera 11971 del 1999 ("Regolamento Emittenti"). Il bilancio d'esercizio riporta unicamente le attestazioni rilasciate dal Presidente del Consiglio di Amministrazione Claudio Calabi.

A tal proposito giova evidenziare che il Collegio Sindacale nel corso dell'attività svolta, non ha raccolto evidenze "sostanziali" tali da confutare o smentire tali attestazioni. Ciononostante, lo stesso ritiene che l'assenza del Dirigente Preposto, e quindi l'effettivo svolgimento delle funzioni ad esso assegnate nella predisposizione, anche del bilancio in commento, possa costituire una "formale" non conformità al dettato normativo sopra richiamato.

Con specifico riferimento al protrarsi dell'assenza, dalle dimissioni della dott.ssa Isabella Pedroni del

12 ottobre 2021, di un Dirigente Preposto ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, lo scrivente collegio ritiene che ciò costituisca una rilevante non conformità alle norme statutarie e quelle sopra richiamate. Come noto, tuttavia, l'attuale situazione della Società costituisce, certamente, una circostanza di oggettiva difficoltà da parte della Società ad attrarre risorse che dovranno assumere specifiche responsabilità organizzative e di redazione e pubblicazione di dati economico-finanziari.

In merito al processo di formazione del Bilancio Consolidato 2021, per completezza di informazione si rappresenta che lo stesso è stato redatto sulla base di prospetti contabili ricevuti dall'amministratore unico della società controllata ePrice Operations S.r.l., non approvati formalmente dagli organi sociali, per effetto dell'intervenuta dichiarazione di fallimento, ma recepiti dagli Amministratori della Società e oggetto di procedure di revisione contabile completa da parte di EY S.p.A..

14. Osservazioni sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2, D.Lgs. 58/1998

Il Collegio ha vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alla società controllata ai sensi dell'art. 114, 2° comma, del d.lgs. 58/98, accertandone, sulla base delle informazioni rese dalla Società, l'idoneità a fornire le informazioni necessarie per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge, senza eccezioni. Al riguardo si segnala che la Società ha assicurato appropriati flussi informativi da e verso la controllata ePrice Operations s.r.l., che ha svolto l'attività core del Gruppo, mediante la struttura di governance di quest'ultima, al cui Consiglio di Amministrazione partecipavano, sino al mese di novembre 2021, il Presidente Claudio Calabi ed il Consigliere Gualtiero Rudella. Si ricorda che ad oggi oltre ad ePrice Operations S.r.l. in fallimento, la Società non vanta alcuna partecipazione diretta in società controllate.

15. Indicazione dell'eventuale adesione della Società al Codice di Autodisciplina del Comitato per la Corporate Governance delle società quotate

La Società aderisce al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana e il Collegio Sindacale ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario in esso contenute.

Il Consiglio d'Amministrazione della Società è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 16 aprile 2019 nella seguente composizione: undici amministratori, di cui sette indipendenti e, nel rispetto delle regole in tema di equilibrio di generi, quattro appartenenti al genere meno rappresentato. Come noto già dall'esercizio 2020 l'organo di amministrazione ha registrato numerosi avvicendamenti di consiglieri di amministrazione⁶ come anche nel corso del 2021. I consiglieri Serenella Rossano e Chiara Burberi hanno rassegnato le proprie dimissioni a far data rispettivamente dal 2 e 3 marzo 2021.

In data 27 aprile 2021 l'Assemblea ordinaria degli azionisti della Società ha deliberato: i) di ridurre il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione da nove a sette consiglieri; ii) di nominare quale amministratore della Società la dott.ssa Daniela Pulvirenti; e iii) di confermare i consiglieri Gualtiero Rudella e Fabrizio Redaelli.

In data 9 novembre 2021, come detto in precedenza, Gualtiero Rudella ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di consigliere di amministrazione.

L'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2022 ha deliberato all'unanimità dei soci presenti la riduzione del numero dei consiglieri di amministrazione da sette a cinque.

La Società ha fatto propri i criteri stabiliti dal Codice di Autodisciplina per la qualificazione dell'indipendenza degli amministratori.

Alla data della presente risultano in carica soltanto quattro consiglieri di amministrazione, a seguito delle dimissioni di Annunziata Melaccio intervenute il 10 maggio 2022.

Attualmente, pertanto il Consiglio di Amministrazione è composto da quattro amministratori, di cui

⁶ In data 13 gennaio 2020, il consigliere Matteo Renzulli ha rassegnato le proprie dimissioni. In sua sostituzione, il Consiglio di Amministrazione, in data 17 gennaio 2020, ha cooptato il dr. Claudio Calabi. Inoltre, i consiglieri Arabella Caporello e Pietro Boroli hanno rassegnato le proprie dimissioni rispettivamente in data 24 febbraio 2020 e 21 febbraio 2020. In data 15 maggio 2020 l'Assemblea ordinaria degli azionisti della Società ha deliberato di ridurre il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione da undici a nove consiglieri e di nominare quali amministratori della Società la dr.ssa Serenella Rossano e il dr. Claudio Calabi. Sempre in pari data, l'Assemblea in seduta straordinaria ha deliberato di modificare lo statuto della Società prevedendo la nomina di un direttore generale ai sensi dell'art.2396 cod.civ. Il Consiglio di Amministrazione riunitosi il 15 maggio 2020 ha confermato il dr. Claudio Calabi quale Presidente del Consiglio di Amministrazione e il dott. Gaetano Gasperini quale Direttore Generale della Società. Il 30 ottobre 2020, a seguito delle dimissioni dei consiglieri Paolo Ainio (del 1° luglio 2020), Giovanni La Croce (del 18.10.2020) e Pierluigi Bernasconi (del 28.10.2020), il Consiglio di Amministrazione ha nominato per cooptazione i Consiglieri di Amministrazione Gualtiero Rudella e Fabrizio Redaelli. Infine, il Consigliere Piero Galli ha rassegnato le proprie dimissioni in data 22 novembre 2020.

due indipendenti. La sua composizione rispettava sino al 10 maggio 2022⁷ le regole in tema di equilibrio di genere. Il mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione scade con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021 che sarà chiamata a nominare i nuovi organi sociali. In merito alla procedura seguita dal Consiglio d'Amministrazione ai fini della verifica dell'indipendenza dei propri consiglieri, il Collegio Sindacale ha proceduto alle valutazioni di propria competenza, constatando la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento dei requisiti di indipendenza di cui alla legge e al Codice di Autodisciplina ed il rispetto dei requisiti di composizione dell'organo amministrativo nel suo complesso.

Infine, il Collegio ha verificato il possesso, da parte dei componenti del Collegio Sindacale stesso, dei medesimi requisiti di indipendenza richiesti per gli amministratori, dandone comunicazione al Consiglio di Amministrazione della Società.

Il Collegio Sindacale ha, altresì, fatto propria la raccomandazione del Codice di Autodisciplina, che prescrive di dichiarare l'interesse proprio o di terzi in specifiche operazioni sottoposte al Consiglio di Amministrazione. Nel corso dell'esercizio 2021 non si sono verificate situazioni relativamente alle quali i componenti del Collegio Sindacale abbiano dovuto effettuare tali dichiarazioni.

All'interno del Consiglio d'Amministrazione risultano istituiti: il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e il Comitato per la Remunerazione. Inoltre, in aderenza al Codice di Autodisciplina è stato nominato il Lead Independent Director nella persona del dr. Fabrizio Redaelli, quale punto di coordinamento delle istanze degli Amministratori indipendenti.

16. Valutazioni conclusive in ordine all'attività di vigilanza svolta nonché in ordine alle eventuali omissioni, fatti censurabili o irregolarità rilevate nel corso della stessa

Sulla base di quanto sin qui esposto in merito all'attività svolta ed alla luce del contenuto delle relazioni dalla Società di Revisione circa l'impossibilità di esprimere un giudizio sul bilancio consolidato del Gruppo e sul bilancio separato della Società, il Collegio Sindacale non è in grado di formulare proposte all'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 153 TUF e art. 2429 cod.civ. e ritiene di dover richiamare l'attenzione sui seguenti argomenti:

i. Continuità aziendale

⁷ Data delle dimissioni da consiglieri di amministrazione della dott.ssa Annunziata Melaccio.

La Società ed il Gruppo ePrice nel corso dell'esercizio 2021 e nei primi mesi del 2022 hanno fronteggiato degli eventi tali da impattare la capacità di operare come un'entità in funzionamento, come già affermato nella relazione al Bilancio 2020, approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2022.

Come noto, infatti, la società controllata ePrice Operations S.r.l. è stata dichiarata fallita in data 30.6.2022 e la Società fronteggia le numerose rilevanti incertezze esposte nel paragrafo 2 della presente relazione, così come individuate dal Consiglio di Amministrazione.

Il Collegio Sindacale, inoltre, ha preso atto delle considerazioni, esposte dagli Amministratori, sulla base delle quali, pur in presenza delle significative incertezze che fanno sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento, ritengono sussistenti le condizioni per redigere il bilancio in commento nel presupposto della continuità aziendale. Le considerazioni a cui ci si riferisce riguardano il presunto esito favorevole del percorso di ristrutturazione avviato, ritenuto idoneo a ripianare il deficit patrimoniale e finanziario della Società, ovvero che "la Società:

a. ha già raggiunto accordi di stralcio e rateizzazione con alcuni creditori mentre sono in corso avanzate trattative con altri e, in particolare, con l'istituto finanziario che ha presentato intimazioni di pagamento per complessivi Euro 5,2 milioni, per addivenire ad un accordo di rimodulazione del proprio credito nell'ambito del piano di ristrutturazione;

b. sta finalizzando, con l'ausilio di advisor finanziari, il piano di ristrutturazione ex art. 57 CCII che dovrà essere depositato entro i termini suindicati al Tribunale di Milano nonché sta elaborando un nuovo piano industriale, alla luce delle linee guida contenute nella proposta di investimento formulata da Negma. Si ricorda, infatti, che detta proposta prevede che ePrice implementi un progetto di sviluppo volto all'investimento della Società medesima in realtà italiane ed europee attive nel settore tech. Al fine di perseguire il Progetto di Sviluppo, verranno utilizzate parte delle risorse finanziarie derivanti dal POC e da un eventuale aumento di capitale da liberarsi mediante conferimenti in natura per l'acquisizione di ulteriori partecipazioni;

c. sta negoziando con Negma, con il supporto dei propri legali, i termini e le condizioni dell'accordo di investimento su cui si fonderà il piano di ristrutturazione della Società; accordo che, rispetto al testo originario, già approvato nello scorso mese di marzo, dovrà essere aggiornato per tenere conto degli ultimi avvenimenti che hanno interessato ePrice e,

in particolare, del fatto che l'investimento di Negma verrà attuato a valle dell'auspicata omologa e in esecuzione dell'accordo di ristrutturazione che la Società intende depositare nell'ambito della procedura ex art. 44 CCII dalla stessa adita;

d. A ciò si aggiunga che, allo stato, la Società sta verificando la disponibilità di alcuni azionisti a proseguire nel supporto dell'operatività corrente nelle more della Procedura attraverso la concessione di finanziamenti infruttiferi, che verrebbero rimborsati solo in caso di buon esito della procedura e dell'operazione con Negma".

Il Collegio Sindacale, non essendo chiamato a condividere il giudizio prognostico formulato dagli Amministratori, rilevando, alla data di redazione della presente relazione, che tutte le attività descritte non sono ancora completate e che il loro esito favorevole può anche non dipendere dalla Società, ritiene ad oggi non sussistente in capo alla stessa il presupposto della continuità aziendale.

ii. Adeguamento della struttura organizzativa

Nell'auspicato scenario in cui la Società si ritrovi ad operare nel presupposto della continuità aziendale e quindi abbia, nei tempi ipotizzati dal Consiglio di Amministrazione, ristrutturato il proprio indebitamento, attraverso l'omologa e l'esecuzione degli accordi di ristrutturazione ex art. 57 CCII, perfezionato con NEGMA la nuova proposta di investimento, raccolto il supporto finanziario da parte di alcuni soci ed ottenuto il nulla osta autorizzativo all'aumento di capitale ipotizzato a servizio del POC, il Collegio Sindacale ritiene necessario che la Società si doti di un'adeguata struttura organizzativa, in genere, e nello specifico di un sistema di controllo interno proporzionato all'attività che sarà chiamata a svolgere. A tal proposito si ribadisce la necessità di ricostituire la figura, indispensabile per una società quotata, del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari che dovrà essere responsabile dei controlli e delle funzioni ad esso affidate dall'art. 154-bis del TUF.

iii. Riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale ai sensi dell'art. 2447 c.c.

Le ingenti perdite conseguite dalla Società hanno ridotto il capitale sociale al di sotto del limite legale, il Patrimonio Netto al 31 dicembre 2020 ha assunto un valore negativo pari a circa

Euro 7,0 milioni. Il perdurare delle perdite conseguite nel corso del 2021, pari ad euro 6.445.054, ha ridotto ulteriormente il Patrimonio Netto, che al 31 dicembre 2021 assume un valore negativo pari ad euro 11,4 mln circa, già al netto dell'aumento di capitale, in esito alla conversione delle tranches del prestito obbligazionario emesse nel 2021. In merito alla fattispecie di cui all'art. 2447 del cod.civ., ricordando che in data 28 aprile 2021 l'Assemblea degli Azionisti deliberava, tra l'altro, di avvalersi della facoltà di rinviare ai sensi dell'art. 6 del D.L. 8.4.2020 n. 23 (Decreto Liquidità) la copertura sia delle perdite conseguite al 30.12.2021 per euro 5.279.854 sia di parte delle perdite conseguite al 31.12.2020, per euro 11.139.404 (essendo la restante parte stata coperte attraverso l'utilizzo delle riserve disponibili), il Collegio Sindacale nulla osserva sulla proposta degli Amministratori di portare a nuovo la perdita rilevata al 31.12.2021.

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Milano, 20 ottobre 2022

Il Collegio Sindacale

Giorgio Amato Stefania Bettoni Gabriella Chersicla

AI Terminal

EPH SpA

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