EPH SpA

Audit Report / Information • Oct 20, 2022

ePRICE S.p.A.

Bilancio consolidato al 31 dicembre 2021

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

EY S.D.A. Via Meravigli, 12 20123 Milano

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Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

Agli azionisti della ePRICE S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato

Dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

Siamo stati incaricati di svolgere la revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo ePRICE (il Gruppo), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 31 dicembre 2021, dal prospetto dell'utile/(perdita) complessivo consolidato, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio consolidato che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

Non esprimiamo un giudizio sul bilancio consolidato del Gruppo. A causa della rilevanza di quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio della presente relazione, non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio sul bilancio consolidato.

Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

Molteplici significative incertezze sulla continuità aziendale

Come indicato dagli Amministratori nel paragrafo "Continuità aziendale – Significative Incertezze sulla continuità aziendale" delle note illustrative al bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 e al paragrafo "Evoluzione prevedibile della gestione e continuità aziendale" della Relazione degli amministratori sulla gestione, il bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 evidenzia una perdita del periodo di Euro 20.185 migliaia, un patrimonio netto negativo di Euro 26.251 migliaia ed un indebitamento finanziario netto di Euro 7.300 migliaia. Il bilancio separato della capogruppo ePRICE S.p.A. al 31 dicembre 2021 evidenzia una perdita di esercizio di Euro 6.445 migliaia, un patrimonio netto negativo di Euro 11.426 migliaia ed un indebitamento finanziario netto di Euro 966 migliaia versando pertanto nella fattispecie prevista dall'art. 2447 del codice civile.

Gli Amministratori informano che la controllata ePrice Operations S.r.l., che rappresenta la quasi totalità del business del gruppo, in data 30 giugno 2022 è stata dichiarata fallita dal Tribunale di Milano ed, inoltre, che:

la controllata indiretta Installo S.r.l. (Installo), il cui business risulta essere strettamente correlato a quello della sua controllante ePrice Operations S.r.l., a fronte dei risultati negativi conseguiti nell'esercizio 2021 e della situazione di deficit patrimoniale riscontrata, nel marzo 2022 è stata ammessa dal Tribunale di Milano alla procedura di concordato preventivo ai sensi dell'art. 161, sesto comma, della Legge Fallimentare. Nel mese di agosto 2022 Installo ha presentato il piano concordatario ed il 15 settembre 2022 il Tribunale di Milano ha emesso il decreto di ammissione al concordato in continuità, disponendo, tra l'altro, in considerazione delle manifestazioni

EY S.p.A. Sede Legale: Via Meravigli, 12 - 20123 Milano Sede Secondaria: Via Lombardia, 31 - 00187 Roma Capitale Sociale Euro 2.525.000,00 i.v. Iscritta alla S.O. del Registro delle Imprese presso la CCIAA di Milano Monza Brianza Lodi Codice fiscale e numero di iscrizione 00434000584 - numero R.E.A. di Milano 606158 - P.IVA 00891231003 Iscritta al Registro Revisori Legali al n. 70945 Pubblicato sulla G.U. Suppl. 13 - IV Serie Speciale del 17/2/1998 Iscritta all'Albo Speciale delle società di revisione Consob al progressivo n. 2 delibera n. 10831 del 16/7/1997

A member firm of Ernst & Young Global Limited

pervenute, l'apertura di una procedura competitiva. L'adunanza dei creditori è stata convocata per il 17 gennaio 2023;

• alla data di redazione del bilancio, lo squilibrio patrimoniale di ePRICE S.p.A. risulta acuito dalle perdite maturate nel corso dell'esercizio 2022. In data 14 settembre 2022, ePRICE S.p.A. ha depositato, presso il Tribunale di Milano, ricorso per l'accesso a uno strumento di regolazione della crisi e dell'insolvenza con riserva di deposito della documentazione ex art. 44 CCII e, in data 16 settembre 2022, il Tribunale di Milano ha concesso a ePRICE S.p.A un termine di 60 giorni, e quindi fino al 14 novembre 2022, per il deposito della domanda di omologazione di un accordo di ristrutturazione dei debiti;
• · in data 7 luglio 2022 un istituto finanziario ha presentato intimazioni di pagamento per complessivi Euro 5,2 milioni, con riferimento alle fidejussioni rilasciate da ePRICE S.p.A. in favore di ePrice Operations S.r.I..

In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione di ePRICE S.p.A., in data 16 marzo 2022, aveva già preso atto e deliberato l'accettazione di una articolata proposta pervenuta da Negma Group Limited ("Negma"), sottoposta a condizioni sospensive ("Proposta"), che, fornendo le linee guida del progetto di risanamento, confermava l'interesse di Negma a ripatrimonializzare e finanziare la ePRICE S.p.A., tramite l'utilizzo di un prestito obbligazionario convertibile ("POC") da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione, in favore di Negma fino a massimi Euro 22 milioni. Detta Proposta prevede che ePRICE S.p.A. implementi un progetto di sviluppo volto all'investimento della società medesima in realtà italiane ed europee attive nel settore tech e che, per perseguire il progetto di sviluppo, vengano utilizzate parte delle risorse finanziarie derivanti dal POC e da un eventuale aumento di capitale da liberarsi mediante conferimenti in natura per l'acquisizione di ulteriori partecipazioni.

Gli Amministratori informano che i termini e le condizioni della proposta di investimento con Negma, approvata nello scorso mese di marzo, sono attualmente in fase di rinegoziazione ed aggiornamento, con il supporto dei consulenti legali, per tenere conto degli avvenimenti che hanno interessato ePrice S.p.A. negli ultimi mesi e, in particolare, del fatto che l'investimento di Negma verrà attuato a valle dell'auspicata omologa da parte del Tribunale di Milano dell'accordo di ristrutturazione che la Società intende depositare nell'ambito della procedura ex art. 44 CCII come sopra indicato.

Gli Amministratori evidenziano la presenza delle seguenti significative incertezze che fanno sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento, tutte rilevanti al fine del mantenimento della continuità aziendale e, conseguentemente, tra l'altro, al mantenimento dell'iscrizione in bilancio delle attività non correnti:

• · ridotte risorse finanziarie a disposizione del management per poter gestire l'operatività dell'emittente nel breve periodo, nelle more del deposito e omologa del piano di ristrutturazione ex art. 57 CCII, in assenza di un sostegno finanziario esterno;
• · presenza di un indebitamento finanziario commerciale scaduto e di un indebitamento finanziario, derivante principalmente dall' intimazione di pagamento da parte di un istituto finanziario sopra citata;
• · la definizione ancora in corso di un piano industriale economico-patrimoniale e finanziario anche a supporto dell'accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 57 CCII;
• · l'incertezza relativa al buon esito della procedura adita dalla ePRICE S.p.A. la quale, come indicato sopra, intende depositare, nel fermine concesso dal Tribunale, una domanda di omologa di accordi di ristrutturazione dei debiti ex art. 57 CCII;
• · l'incertezza relativa al buon esito dell'accordo di Investimento con Negma su cui si dovrebbe fondare l'esecuzione del predetto accordo di ristrutturazione e, in particolare, del programma di

emissione delle obbligazioni convertibili, strettamente correlato all'approvazione alla pubblicazione del prospetto di quotazione delle nuove azioni a servizio del POC, da parte delle competenti Autorità, tenuto conto delle condizioni incluse nella proposta originaria pervenuta da Negma.

Gli Amministratori, nei suddetti paragrafi, indicano che l'unica soluzione attualmente percorribile affinché ePRICE S.p.A. possa far fronte alle proprie obbligazioni, sia di breve che lungo periodo, e che possa consentirne la continuità aziendale è connessa al reperimento delle risorse finanziarie di breve periodo, al positivo esito delle negoziazioni dei termini e delle condizioni d'investimento con Negma, all'omologa del piano di ristrutturazione ex art. 57 CCII e all'effettiva emissione del Prestito Obbligazionario Convertibile suddetto.

Tuttavia, gli Amministratori ritengono che lo stato delle trattative in essere con Negma e con i principali creditori della Capogruppo, e, in generale, l'insieme di tutte le circostanze evidenziate costituiscano elementi di adeguata concretezza tali da far ritenere presumibile che ePRICE S.p.A. riesca a definire positivamente tali accordi, a pervenire ad una favorevole conclusione della procedura adita e a ritrovare, dunque, un equilibrio patrimoniale e finanziario.

Sulla base di tutte le considerazioni evidenziate, il Consiglio di Amministrazione, pur in presenza delle significative incertezze, sopra illustrate, che fanno sorgere dubbi significativi sulla capacità di ePRICE S.p.A. di continuare ad operare come un'entità in funzionamento, ha redatto il bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 nel presupposto della continuità aziendale.

Le circostanze descritte in bilancio dagli Amministratori evidenziano che il Gruppo è soggetto a molteplici significative incertezze che possono avere rilevanti effetti negativi sulla capacità del Gruppo a continuare ad operare come un'entità in funzionamento.

In conseguenza di quanto precedentemente descritto, la valutazione dell'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori della continuità aziendale ha rappresentato un aspetto chiave della revisione contabile.

Con riferimento a tale aspetto, le nostre procedure di revisione hanno incluso:

• la discussione con gli Amministratori circa la valutazione effettuata in merito alla continuità aziendale del Gruppo, nonché agli eventi e circostanze che, considerati singolarmente o nel loro complesso, possano far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento;
• l'analisi delle azioni e delle operazioni previste al fine di superare la situazione ex art. 2447 del Codice Civile in cui versa la ePRICE S.p.A .;
• · l'analisi degli eventi occorsi successivamente alla data di riferimento del bilancio, al fine di ottenere elementi informativi utili alla valutazione del presupposto della continuità aziendale;
• · l'esame dell'appropriatezza dell'informativa fornita nelle note esplicative al bilancio in relazione alla continuità aziendale.

Quanto sopra descritto evidenzia che il presupposto della continuità aziendale del Gruppo è soggetto a molteplici e significative incertezze con potenziali interazioni e possibili effetti cumulati sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2021.

A causa degli aspetti descritti nel presente paragrafo non siamo stati in grado di formarci un giudizio sul bilancio consolidato del Gruppo.

Impossibilità di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati

Gli Amministratori informano alle note "Impianti e macchinari" e "Attività immateriali" che pur in assenza di piani industriali e di un impairment test, sono state apportate nel bilancio consolidato svalutazioni alle voci "Impianti e macchinari" ed "Immobilizzazioni immateriali a vita utile definita", principalmente riferibili alle controllate ePrice Operations S.r.I. e Installo. In considerazione dell'assenza di un piano industriale e della mancata formalizzazione di un esercizio di impairment test non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati a sostegno delle svalutazioni effettuate nell'esercizio e delle valutazioni di fine esercizio degli "Impianti e macchinari" e delle "Attività immateriali".

Inoltre, come indicato nella Relazione degli amministratori sulla gestione, al paragrafo "Fatti di rilievo dell'esercizio", dal mese di ottobre 2021 la controllata indiretta Installo S.r.l., ha sospeso l'esecuzione degli interventi post vendita connessi all'estensione del normale periodo di garanzia legale, dovuti in caso di danni ai prodotti in forza dei contratti sottoscritti anche in esercizi precedenti da clienti di ePrice Operations S.r.I. Gli Amministratori informano che in tale contesto è presumibile ritenere che il Gruppo possa ricevere richiesta di rimborsi e/o reclami da parte dei clienti che hanno acquistato e paqato tale servizio entro la data di interruzione. Come indicato nella nota "Altre passività correnti" delle note illustrative, Il bilancio consolidato del Gruppo include nella voce anticipi da clienti l'importo di Euro 4.257 migliaia, rappresentativo dei ricavi differiti per le vendite di garanzie sui prodotti già incassate dal Gruppo; i fondi rischi ed oneri non includono accantonamenti relativi ai costi che potrebbero essere sostenuti per eventuali reclami e/o contestazioni dei clienti caudati dall'interruzione del servizio post vendita.

Tenuto conto della sospensione dell'esecuzione dei servizi post vendita ed in considerazione della mancanza di informazioni circa possibili reclami e/o contestazioni dei clienti che hanno acquistato tali servizi in esercizi precedenti e nell'esercizio 2021, non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati a sostegno delle valutazioni effettuate della voce "Anticipi da clienti" e per valutare l'eventuale necessità di iscrivere ulteriori accantonamenti alla voce "Fondi rischi ed oneri".

A causa della rilevanza di tali aspetti non siamo stati in grado di determinare se sarebbero state necessarie ulteriori rettifiche alle voci "Impianti e macchinari", "Attività immateriali", anticipi da clienti incusi nella voce "Altre passività correnti", "Fondi rischi ed oneri" ed alle correlate voci del conto economico e del rendiconto finanziario.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione delle nostre conclusioni sul bilancio consolidato nel suo complesso; pertanto, su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Non abbiamo identificato altri aspetti chiave della revisione oltre a quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio consolidato

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo ePRICE S.p.A. o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

È nostra la responsabilità di svolgere la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) e di emettere la relazione di revisione. Tuttavia, a causa di quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio della presente relazione, non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio sul bilancio consolidato.

Siamo indipendenti rispetto alla ePRICE S.p.A. in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

L'assemblea degli azionisti della ePRICE S.p.A. ci ha conferito in data 6 novembre 2014 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2014 al 31 dicembre 2022.

Dichiariamo che non sono stati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) n. 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio consolidato espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815

Gli Amministratori della ePRICE S.p.A. sono responsabili per l'applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF -European Single Electronic Format) (nel seguito "Regolamento Delegato") al bilancio consolidato, da includere nella relazione finanziaria annuale.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 700B al fine di esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio consolidato alle disposizioni del Regolamento Delegato.

A causa della rilevanza di quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio della Relazione sul bilancio consolidato, non siamo in grado di esprimere un giudizio sul fatto che il bilancio consolidato sia stato predisposto nel formato XHTML e sia stato marcato, in tutti gli aspetti significativi, in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato.

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

Gli Amministratori della ePRICE S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del Gruppo ePRICE al 31 dicembre 2021, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio consolidato e la loro conformità alle norme di legge.

Siamo stati incaricati di svolgere le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, con il bilancio consolidato del Gruppo ePRICE al 31 dicembre 2021 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A causa della rilevanza di quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio della Relazione sul bilancio consolidato, non siamo in grado di esprimere un qiudizio sulla coerenza della relazione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate con il bilancio consolidato del Gruppo ePRICE al 31 dicembre 2021 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, né di rilasciare la dichiarazione di cui all'art. 14, c. 2, lettera e), del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione.

Milano, 20 ottobre 2022

izio Girardi

(Revisore Legale)