EPH SpA

Annual Report • Oct 20, 2022

RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE AL 31 DICEMBRE 2021

Organi Sociali

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Presidente Claudio Calabi

Amministratori non esecutivi Roberto Mazzei

Amministratori indipendenti Fabrizio Redaelli

Daniela Pulvirenti Annunziata Melaccio

COLLEGIO SINDACALE

Sindaci Supplenti Luca Zoani

Presidente Giorgio Amato

Sindaci effettivi Stefania Bettoni Gabriella Chersicla

Sonia Ferrero

ORGANISMO DI VIGILANZA

Presidente Jean-Paule Castagno Membri Fabio Meda Stefania Bettoni

SOCIETÀ DI REVISIONE

EY S.p.A.

INDICE

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE 10
SCENARIO DI RIFERIMENTO10
COMMENTO AI RISULTATI DEL PERIODO 10
ANALISI DEI PRINCIPALI RISULTATI ECONOMICI12
ANALISI DEI PRINCIPALI RISULTATI PATRIMONIALI E FINANZIARI CONSOLIDATI15
FATTI DI RILIEVO DELL'ESERCIZIO 18
ANDAMENTO ECONOMICO, PATRIMONIALE E FINANZIARIO DELLA CAPOGRUPPO EPRICE S.P.A22
RICERCA, SVILUPPO E INNOVAZIONE 24
RISORSE UMANE E TALENT ACQUISITION24
IL NUMERO MEDIO E PUNTUALE DEI DIPENDENTI DELLA CAPOGRUPPO EPRICE S.P.A. PER CATEGORIA È RIPORTATO NELLA TABELLA SEGUENTE24
GESTIONE DEI RISCHI D'IMPRESA24
EMERGENZA SANITARIA VIRUS COVID-19 ED EFFETTI DELLA PANDEMIA SUI RISULTATI ANNUALI E SUL VALORE DELLE ATTIVITÀ (IAS 36)26
CORPORATE GOVERNANCE 27
RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE 27
FACOLTÀ DI DEROGARE ALL'OBBLIGO DI PUBBLICARE UN DOCUMENTO INFORMATIVO IN IPOTESI DI OPERAZIONI SIGNIFICATIVE27
RAPPORTI CON PARTI CORRELATE27
FATTI DI RILIEVO SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 27
BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 202140
PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA CONSOLIDATA41
PROSPETTO DELL'UTILE/(PERDITA) COMPLESSIVO CONSOLIDATO42
RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO43
PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO44
NOTE ILLUSTRATIVE 45
PRINCIPI CONTABILI E CRITERI DI REDAZIONE ADOTTATI NELLA PREPARAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2021 45
CONTINUITÀ AZIENDALE – SIGNIFICATIVE INCERTEZZE SULLA CONTINUITÀ AZIENDALE 45
CONVERSIONE DEI BILANCI IN MONETA DIVERSA DALL'EURO E DELLE POSTE IN VALUTA ESTERA50
PRINCIPI CONTABILI 51
CRITERI DI VALUTAZIONE 51
ATTIVITÀ IMMATERIALI A VITA UTILE INDEFINITA53
ATTIVITÀ IMMATERIALI A VITA UTILE DEFINITA 54

	PERDITE DI VALORE DI ATTIVITÀ NON FINANZIARIE 56
	PARTECIPAZIONI IN COLLEGATE 57
	AZIONI PROPRIE 58
	STRUMENTI FINANZIARI58
	ATTIVITÀ FINANZIARIE58
	PASSIVITÀ FINANZIARIE61
	RIMANENZE62
	DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI 63
	DEBITI COMMERCIALI E ALTRI DEBITI63
	BENEFICI A DIPENDENTI63
	FONDI PER RISCHI ED ONERI 64
	ATTIVITÀ NON CORRENTI DETENUTE PER LA VENDITA O PER LA DISTRIBUZIONE AGLI AZIONISTI DELLA CONTROLLANTE E ATTIVITÀ CESSATE 64
	PAGAMENTI BASATI SU AZIONI65
	RICONOSCIMENTO DEI RICAVI 65
	RICONOSCIMENTO DEI COSTI66
	IMPOSTE 66
	UTILE/(PERDITA) PER AZIONE 68
	VALUTAZIONI DISCREZIONALI E STIME CONTABILI SIGNIFICATIVE68
	CAMBIAMENTI DI PRINCIPI CONTABILI, NUOVI PRINCIPI CONTABILI, CAMBIAMENTI DI STIME E RICLASSIFICHE69
	PRINCIPI EMENDAMENTI E INTERPRETAZIONI EMANATI MA NON ANCORA IN VIGORE71
	INFORMATIVA PER SETTORI OPERATIVI74
	COMMENTO ALLE PRINCIPALI VOCI DEL PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA CONSOLIDATA 75
1.	IMPIANTI E MACCHINARI 75
2.	ATTIVITÀ IMMATERIALI76
3.	DIRITTI D'USO SU BENI DI TERZI77
4.	PARTECIPAZIONI IN SOCIETÀ COLLEGATE 78
5.	ATTIVITÀ FINANZIARIE NON CORRENTI78
6.	ALTRE ATTIVITÀ NON CORRENTI 79
7.	ATTIVITÀ PER IMPOSTE DIFFERITE 79
8.	RIMANENZE79
9.	CREDITI COMMERCIALI E ALTRI CREDITI 80
10.	ALTRE ATTIVITÀ CORRENTI81
11.	DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI82
12.	PATRIMONIO NETTO 82
12.1	PIANI DI STOCK OPTIONS 83
13.	DEBITI VERSO BANCHE E ALTRI FINANZIATORI CORRENTI E NON CORRENTI83
14.	FONDI DEL PERSONALE 85
15.	FONDI RISCHI ED ONERI 86

16.	DEBITI COMMERCIALI E ALTRI DEBITI86
17.	ALTRE PASSIVITÀ CORRENTI87
	COMMENTO ALLE PRINCIPALI VOCI DEL PROSPETTO DI CONTO CONSOLIDATO88	ECONOMICO
18.	RICAVI 88
19.	ALTRI PROVENTI89
20.	COSTI PER MATERIE PRIME E MERCI 89
21.	COSTI PER SERVIZI90
22.	COSTI PER IL PERSONALE91
23.	AMMORTAMENTI E SVALUTAZIONI92
24.	ALTRI ONERI 92
25.	PROVENTI ED ONERI FINANZIARI 92
26.	QUOTA DI PERTINENZA DEL RISULTATO DI SOCIETÀ COLLEGATE 93
27.	IMPOSTE SUL REDDITO 93
28.	RISULTATO PER AZIONE93
	INFORMATIVA DI SETTORE93
	INFORMATIVA RELATIVA AL VALORE CONTABILE E FAIR VALUE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI 96
	FATTI DI RILIEVO SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 98
	RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE 106
107
	EPRICE S.P.A. BILANCIO SEPARATO107
	PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA108
	PROSPETTO DELL'UTILE/(PERDITA) DELL'ESERCIZIO COMPLESSIVO 109
	RENDICONTO FINANZIARIO110
	PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO 111
	NOTE ILLUSTRATIVE 112
	PRINCIPI CONTABILI E CRITERI DI REDAZIONE ADOTTATI NELLA PREPARAZIONE DEL BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2021 112
	CONTINUITÀ AZIENDALE – SIGNIFICATIVE INCERTEZZE SULLA CONTINUITÀ AZIENDALE 112
	ESPRESSIONE DI CONFORMITÀ AGLI IFRS 115
	PRINCIPI CONTABILI 115
	CRITERI DI VALUTAZIONE 116
	ATTIVITÀ IMMATERIALI A VITA UTILE DEFINITA 118
	PERDITE DI VALORE DI ATTIVITÀ NON FINANZIARIE 120
	PARTECIPAZIONI IN SOCIETÀ CONTROLLATE E COLLEGATE 121
	AZIONI PROPRIE 122
	STRUMENTI FINANZIARI122
	ATTIVITÀ FINANZIARIE122
	PASSIVITÀ FINANZIARIE125

	DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI 126
	DEBITI COMMERCIALI E ALTRI DEBITI126
	BENEFICI A DIPENDENTI126
	FONDI PER RISCHI ED ONERI 127
	ATTIVITÀ NON CORRENTI DETENUTE PER LA VENDITA O PER LA DISTRIBUZIONE AGLI AZIONISTI DELLA CONTROLLANTE E ATTIVITÀ CESSATE 128
	PAGAMENTI BASATI SU AZIONI128
	RICONOSCIMENTO DEI RICAVI 129
	RICONOSCIMENTO DEI COSTI129
	IMPOSTE 129
	VALUTAZIONI DISCREZIONALI E STIME CONTABILI SIGNIFICATIVE130
	CAMBIAMENTI DI PRINCIPI CONTABILI, NUOVI PRINCIPI CONTABILI, CAMBIAMENTI DI STIME E RICLASSIFICHE131
	PRINCIPI EMENDAMENTI E INTERPRETAZIONI EMANATI MA NON ANCORA IN VIGORE132
	COMMENTO ALLE PRINCIPALI VOCI DEL PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA137
1.	IMPIANTI E MACCHINARI 137
2.	ATTIVITÀ IMMATERIALI138
3.	DIRITTI D'USO SU BENI DI TERZI138
4.	PARTECIPAZIONI139
5.	ATTIVITÀ FINANZIARIE NON CORRENTI139
6.	ATTIVITÀ PER IMPOSTE DIFFERITE 139
7.	CREDITI COMMERCIALI E ALTRI CREDITI 140
8.	ALTRE ATTIVITÀ CORRENTI140
9.	DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI140
10.	PATRIMONIO NETTO 141
10.1	PIANI DI STOCK OPTIONS 141
11.	DEBITI VERSO BANCHE E ALTRI FINANZIATORI142
12.	FONDI DEL PERSONALE 143
13.	FONDI RISCHI ED ONERI CORRENTI E NON CORRENTI144
14.	DEBITI COMMERCIALI E ALTRI DEBITI144
15.	ALTRE PASSIVITÀ CORRENTI145
	COMMENTO ALLE PRINCIPALI VOCI DEL PROSPETTO DEL CONTO D'ESERCIZIO 146	ECONOMICO
16.	RICAVI 146
17.	ALTRI PROVENTI146
18.	COSTI PER MATERIE PRIME E MERCI 146
19.	COSTI PER SERVIZI147
20.	COSTI PER IL PERSONALE147
21.	AMMORTAMENTI E SVALUTAZIONI148
22.	ALTRI ONERI 148

23.	ONERI FINANZIARI 149
24.	PROVENTI FINANZIARI149
	I PROVENTI FINANZIARI AMMONTANO A 10 MIGLIAIA DI EURO E SONO RAPPRESENTATI DALLA PLUSVALENZA GENERATASI CON LA VENDITA DELLA PARTECIPATA IN MASTHEAD S.R.L. (GIÀ GIORNALETTISMO S.R.L.)149
25.	QUOTA DI PERTINENZA DEL RISULTATO DI SOCIETÀ CONTROLLATE E COLLEGATE 149
26.	SVALUTAZIONE DI ATTIVITÀ FINANZIARIE149
27.	IMPOSTE SUL REDDITO 149
28.	RISULTATO DELLE ATTIVITÀ DESTINATE ALLA DISMISSIONE E DISMESSE149
	INFORMATIVA DI SETTORE149
	INFORMATIVA RELATIVA AL VALORE CONTABILE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI 152
	FATTI DI RILIEVO SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 152
	PROPOSTA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 159

ATTESTAZIONE SUL BILANCIO D'ESERCIZIO AI SENSI DELL'ART. 81-TER DEL REGOLAMENTO CONSOB N° 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI. ......160

Relazione degli amministratori sulla gestione

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE

Scenario di riferimento

Per tutto l'esercizio 2021 EPRICE S.p.A. ("ePrice" o la "Capogruppo" o l'"Emittente") ha operato nel settore dell'e-Commerce attraverso la sua controllata ePrice Operations S.r.l. ("ePrice Operations"), uno dei principali negozi online italiani, specializzato nella vendita di prodotti high-tech (elettronica) e leader nel segmento dei grandi elettrodomestici venduti online.

Come meglio illustrato in seguito nel dicembre 2021 la controllata ePrice Operations ha presentato domanda di concordato. Nel giugno 2022 nell'ambito della procedura di concordato è stato ceduto il ramo d'azienda cd. Marketplace di titolarità di ePrice Operations e successivamente ePrice Operations prendendo atto della insussistenza delle condizioni giuridiche e materiali per la prosecuzione del concordato preventivo, in data 28 giugno 2022, ha depositato istanza di fallimento in proprio ed in data 30 giugno 2022 il Tribunale di Milano ha emesso la sentenza di fallimento. Nel febbraio 2022 anche la controllata indiretta installo S.r.l. ("Installo"), detenuta per il tramite ePrice Operations, ha presentato domanda di concordato. Nel mese di agosto Installo ha presentato il piano concordatario ed il 15 settembre 2022 il Tribunale di Milano ha emesso il decreto di ammissione del concordato in continuità di Installo ed in considerazioni delle manifestazioni pervenute è stata indetta l'asta per il 19 ottobre p.v. mentre l'adunanza dei creditori è prevista per il 17 gennaio 2023.

In data 13 settembre 2022, ePrice ha depositato, avanti al Tribunale di Milano, ricorso ex art. 44 CCII – pubblicato nel competente registro delle imprese il successivo 16 settembre 2022 - al fine di chiedere la concessione del termine massimo per il deposito di una domanda di omologa di accordi di ristrutturazione del debito ex art. 57 CCII. Con decreto in data 15 settembre 2022, il Tribunale ha concesso alla Società il richiesto termine, con scadenza al prossimo 14 novembre 2022, per il deposito della documentazione di legge.

Il bilancio consolidato 2021 che qui viene presentato è stato redatto sulla base dei dati forniti da ePop, ma non approvati dalla stessa, ad oggi dichiarata fallita e dal bilancio di Installo approvato dall'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione dichiara che il Bilancio 2021 è stato approvato il 12 agosto 2022, con gli aggiornamenti dell'informativa connessi agli eventi occorsi nel mese di agosto e settembre, ratificati dal Consiglio di Amministrazione del 30 settembre 2022 pur in presenza di significative incertezze come descritte nel paragrafo "Evoluzione prevedibile della gestione e continuità aziendale"

Malgrado tali incertezze gli amministratori hanno continuato a perseguire l'operazione proposta da Negma Group anche alla luce delle conferme espresse da Negma stessa nel luglio ed in settembre 2022, convinti della ragionevole fattibilità della stessa e dei maggiori benefici che ne deriverebbero per tutti gli stakeholders.

COMMENTO AI RISULTATI DEL PERIODO

Le vendite consolidate 2021 si attestano a circa Euro 58,3 milioni, in riduzione rispetto all'esercizio precedente (circa Euro 102,8 milioni), la redditività, in termini di EBITDA consolidato relativa all'esercizio 2021, risulta essere negativa per circa Euro 11,8 milioni (negativo per circa Euro 14 milioni al 31 dicembre 2020).

Tali risultati mostrano scostamenti significativi anche rispetto alle previsioni contenute nel piano industriale 2020-2024 e, quindi, insufficienti a bilanciare i costi fissi - ed in particolare quelli di logistica -, malgrado l'attività di razionalizzazione e riduzione posta in essere dal Management.

Le cause degli scostamenti registrati nel 2021 sono da ricercare principalmente nell'inasprirsi della concorrenza e nelle difficoltà di cassa che ha registrato il Gruppo, nonostante l'aumento di capitale finalizzato alla fine del mese di settembre 2020.

Il Management della controllata ePrice Operations ha continuato ad operare per cercare di ristabilire l'equilibrio economico gestionale, per mantenere le linee di credito esistenti e per individuare le corrette strategie per assicurare la continuità aziendale, intervenendo più incisivamente sui costi, anche attraverso il ricorso ad ammortizzatori sociali; in questo contesto, si collocano, tra l'altro, l'accordo commerciale che ePrice Operations ha perfezionato nel mese di febbraio 2021 con Consumer Electronics Spa per la fornitura di prodotti a condizioni significativamente migliorative rispetto a quelle in allora correnti.

L'accordo con Consumer Electronics Spa non ha portato però i risultati sperati nel breve termine, e non ha permesso di avere a disposizione tutti quei prodotti che avrebbero consentito al Gruppo di continuare ad offrire ai clienti prodotti a prezzi concorrenziali senza dover ricostituire le giacenze. Molti acquisti sono infatti avvenuti attraverso altri distributori penalizzando il margine, non potendo beneficiare, in tal modo, delle migliori condizioni in termini di acquisto, vedendo così penalizzata la marginalità attesa dal Piano Industriale.

Alla luce delle difficoltà di cassa affrontate nel corso del 2021, al fine di poter comunque mantenere un'offerta continuativa ed ampia nei confronti del cliente, il Gruppo, ove possibile, ha compensato la diminuzione di offerta di prodotti attraverso il canale marketplace, al fine di soddisfare comunque il consumatore, così da poter trattenere i propri clienti nel tempo, ovvero ridurne al minimo le defezioni. Tale scelta ha comportato un'ulteriore riduzione della marginalità e dei ricavi, i proventi realizzati dal canale marketplace sono, difatti, rappresentati solo dalle commissioni sulle vendite effettuate direttamente dai venditori terzi.

La riduzione di marginalità sugli acquisti della merce ha avuto un impatto negativo sull'Ebitda nonostante il Management abbia lavorato per ridurre i costi fissi e variabili. Questo ha comportato un maggior assorbimento di risorse finanziarie ed erosione del patrimonio concorrendo ad aumentare gli scaduti verso fornitori e limitando significativamente le azioni che il Management ha potuto esercitare sul capitale circolante.

Dal punto di vista finanziario, le disponibilità di cassa del Gruppo a fine dicembre 2021 ammontavano a circa 1,1 milioni di Euro con debiti commerciali ed operativi per complessivi circa Euro 12,6 milioni (scaduti ed a scadere).

L'indebitamento di Gruppo verso le banche alla data del 31 dicembre 2021 ammontava a circa Euro 5,4 milioni.

Nei paragrafi successivi si mostrano con maggior dettaglio, i risultati economici, finanziari e patrimoniali del 2021 e per quanto riguarda la situazione alla data di approvazione della presente relazione si rimanda al paragrafo "eventi successivi".

ANALISI DEI PRINCIPALI RISULTATI ECONOMICI

Analisi dei Ricavi

L'andamento dei ricavi è stato influenzato in modo significativo dalle incertezze di cassa del Gruppo che hanno limitato l'operatività e gli acquisti diretti di merce dalle case produttrici a favore dei distributori, penalizzando così la disponibilità di merce a prezzi concorrenziali ed il margine.

Alla luce delle difficoltà di cassa esistenti, al fine di poter comunque mantenere un'offerta continuativa ed ampia nei confronti del cliente, il Gruppo, ove possibile ha compensato la diminuzione di offerta di prodotti attraverso il canale marketplace, questo per soddisfare comunque il consumatore, così da poter trattenere i propri clienti nel tempo, ovvero ridurne al minimo le defezioni per conservare l'avviamento creato nel corso degli anni. Come già ricordato tale scelta ha comportato una riduzione della marginalità e dei ricavi, i proventi realizzati dal canale marketplace sono rappresentati dalle sole commissioni connesse sulle vendite effettuate dai venditori terzi.

Il Gruppo, ha realizzato un decremento dei volumi complessivamente transati sulla piattaforma rispetto all'esercizio 2020 (Euro 120,8 milioni al 31 dicembre 2021 rispetto a Euro 172 al 31 dicembre 2020), il decremento registrato sui volumi del canale marketplace (Euro 65,9 al 31 dicembre 2021, rispetto a Euro 74,4 al 31 dicembre 2020) è stato più contenuto rispetto a quelli delle vendite dirette, che per i motivi sopra esposti, si sono invece ridotti da Euro 81,9 milioni, al 31 dicembre 2020, a Euro 46,1 milioni al 31 dicembre 2021. Complessivamente i ricavi consolidati hanno registrato una riduzione di circa Euro 44,4 milioni rispetto all'esercizio precedente.

I volumi transati attraverso il canale marketplace, sono diminuiti del 12% rispetto all'esercizio precedente. I ricavi generati, rappresentati dalle commissioni connesse all'offerta del servizio, sono stati pari a 4,3 milioni di euro verso i 4,7 milioni di euro del 2020.

Le vendite realizzate dal canale B2B al 31 dicembre 2021 sono state pari a 1,0 milioni e sono diminuite rispetto ai Euro 3,2 milioni al 31 dicembre 2020.

Le vendite B2B Wholesale sono state pari ad Euro 0,5 rispetto milioni rispetto a Euro 7 milioni al 31 dicembre 2020.

Conto economico consolidato riclassificato

La tabella seguente illustra il Conto Economico Riclassificato dell'esercizio 2021 confrontato con l'esercizio precedente per destinazione secondo gli schemi utilizzati dal controllo di gestione del Gruppo¹ .

Euro migliaia	31-dic-21	% sui ricavi totali	31-dic-20	% sui ricavi totali	Var %
Totale ricavi	58.287	100,0%	102.757	100,0%	-43,3%
Costo del venduto	(44.545)	-76,4%	(84.047)	-81,8%	-47,0%
Margine lordo	13.742	23,6%	18.710	18,2%	-26,6%

1 I dati sopra riportati sono stati riclassificati secondo schemi forniti dal Controllo di Gestione.

Costi commerciali e di marketing	(5.995)	-10,3%	(8.423)	-8,2%	-28,8%
Costi di logistica Costi IT Costi generali e amministrativi	(9.936) (3.898) (5.486)	-17,0% -6,7% -9,4%	(13.886) (3.678) (6.281)	-13,5% -3,6% -6,1%	-28,4% 6,0% -12,7%
Margine lordo operativo rettificato (EBITDA adjusted)	(11.572)	-19,9%	(13.558)	-13,2%	-14,6%
Costi e proventi non ricorrenti e Piano Stock Options	(253)	-0,4%	(418)	-0,4%	-39,4%
Margine lordo operativo (EBITDA)	(11.825)	-20,3%	(13.975)	-13,6%	-15,4%
Ammortamenti e svalutazioni	(7.062)	-12,1%	(18.664)	-18,2%	-62,2%
RISULTATO OPERATIVO (EBIT)	(18.886)	-32,4%	(32.640)	-31,8%	-42,1%
Oneri finanziari netti	(1.291)	-2,2%	(162)	-0,2%	695,6%
Quota di pertinenza del risultato di società collegate		0,0%		0,0%	N/A
Svalutazione attività finanziarie		0,0%		0,0%	N/A
RISULTATO ANTE IMPOSTE DERIVANTE DALL'ATTIVITA' IN FUNZIONAMENTO	(20.177)	-34,6%	(32.802)	-31,9%	-38,5%
Imposte sul reddito	(8)	0,0%	(1.773)	-1,7%	-99,5%
Utile/(Perdita) netta derivante da attività destinate alla dismissione		0,0%		0,0%	N/A
RISULTATO NETTO	(20.185)	-34,6%	(34.575)	-33,6%	-41,6%

Margine Lordo

Il Margine Lordo 2021 è pari a 13.742 migliaia di euro, in decremento del 26,6%, rispetto all'esercizio precedente (18.710 migliaia di euro), registrando un calo più contenuto rispetto alla riduzione dei ricavi grazie all'incremento del transato attraverso il canale marketplace. In termini percentuali, per tale motivo, il rapporto Margine Lordo sui Ricavi è pari al 23,6%, in aumento rispetto all'esercizio precedente (18,2%).

La riduzione della marginalità 2021 in termini di valore assoluto è imputabile (i) al mancato conseguimento dei ricavi diretti per i motivi esposti nel precedente paragrafo "Analisi dei Ricavi", stante le difficoltà finanziarie riscontrate nel corso dell'esercizio, e (ii), quale conseguenza della riduzione dei rebates di fine anno a sua volta imputabile al mancato raggiungimento a fine anno degli obiettivi posti dai fornitori, tale da determinare una riduzione dei premi concordati con i venditori stessi.

Margine Operativo Lordo rettificato (EBITDA adjusted)

Il Margine Operativo Lordo rettificato dagli oneri di riorganizzazione (EBITDA adjusted) è pari a -11.572 migliaia di euro, rispetto a -13.558 migliaia di euro del 2020. Il Gruppo ha controbilanciato la riduzione del Margine Lordo con una contrazione significativa dei costi fissi operativi e di struttura.

A livello di costi operativi, si evidenzia una contrazione dei costi commerciali e di marketing, rispetto al 2020, pari a circa il 28,8%, dovuta principalmente alla riduzione e razionalizzazione della struttura operative.

I costi di logistica hanno registrato una contrazione dell'28,4% rispetto al 2020 principalmente per effetto della riduzione dei volumi e del fatturato.

I costi di IT crescono di circa 220 migliaia di euro rispetto al 2020 legati ad attività di aggiornamento effettuate sulla piattaforma e-commerce.

I costi generali ed amministrativi registrano un decremento, rispetto al 2020, pari all'12,7%, per effetto di una riduzione e razionalizzazione della struttura.

Si riporta di seguito la riconciliazione tra il Risultato Operativo e l'EBITDA adjusted:

(In migliaia di Euro)	31-dic-21	% sui ricavi totali	31-dic-20	% sui ricavi totali	Var %
Risultato operativo (EBIT)	-18.886	-32,40%	-32.640	-31,76%	-42,14%
+ Ammortamenti e svalutazioni	7.062	12,12%	18.664	18,16%	-62,17%
Costi non ricorrenti, e piani di stock option	(253)	-0,43%	(418)	-0,41%	-39,44%
EBITDA adjusted	-11.572	-19,85%	-13.558	-13,19%	-14,65%
EBITDA	-11.825	-20,29%	-13.975	-13,60%	-15,39%

Il margine operativo lordo (EBITDA) del 2021 è pari a -11.825 migliaia di euro e pur essendo determinato da variabili e condizioni di business diverse rispetto al 2020 come specificato precedentemente risulta essere in linea con il risultato dello scorso esercizio pari a -13.975 migliaia di euro dello scorso anno ed include i costi non ricorrenti pari a 253 migliaia di euro relativi a consulenze non ricorrenti e a incentivi all'esodo.

Reddito Operativo (EBIT)

Il Reddito Operativo (EBIT) è pari a -18.886 migliaia di euro, rispetto a -32.640 migliaia di euro del 2020.

Il miglioramento è dovuto al fatto che negli esercizi precedenti erano state effettuate significative svalutazioni di attività immobilizzate, non essendo stato possibile da parte del management definire nuovi piani industriali di Gruppo per esercizi futuri, anche tenuto conto delle significative incertezze legate alla continuità aziendale anche determinate della domanda di concordato accettata in data 5 gennaio 2022 dalla Società ePrice Operations S.r.l. In particolare, nell'esercizio 2020 il management aveva provveduto ad effettuare una integrale svalutazione dell'avviamento per il residuo valore iscritto nel bilancio consolidato e pari ad Euro 5.232 migliaia.

Reddito ante imposte (EBT) dell'attività in funzionamento

Il Risultato ante imposte da attività in funzionamento è pari a -20.177 migliaia di euro, rispetto a -32.802 migliaia di euro del 2020.

Gli oneri finanziari, al netto dei proventi, ammontano a euro 1.291 migliaia (162 migliaia nell'esercizio precedente). La variazione rispetto allo scorso esercizio è legata per 752 migliaia di euro agli oneri connessi all'ottenimento del prestito obbligazionario convertibile ed alla compensetion fee riconosciuta a Negma per l'aumento di capitale (558 miglia di euro).

La quota di pertinenza del risultato di società collegate espone un onere netto di euro 8 migliaia (onere di 130 migliaia nell'esercizio 2020) ed accoglie la quota di competenza del gruppo relativo al risultato conseguito nell'esercizio dalle società collegate.

ANALISI DEI PRINCIPALI RISULTATI PATRIMONIALI E FINANZIARI CONSOLIDATI

La tabella seguente presenta lo schema riclassificato per fonti e impieghi della Situazione patrimoniale-finanziaria del Gruppo ePrice:

(migliaia di Euro)	31.12.21	31.12.20
IMPIEGHI
Capitale Circolante Netto	-21.753	-12.286
Immobilizzazioni	5.094	10.605
Attività a lungo termine	10	337
Fondo del personale	-2.302	-2.510
Capitale Investito Netto	-18.951	-3.853
FONTI
Liquidità/Indebitamento Finanziario Netto	-7.300	-4.316
Patrimonio Netto negativo	26.251	8.169
TOTALE FONTI DI FINANZIAMENTO	18.951	3.853

Capitale Circolante Netto Consolidato

Il Capitale Circolante Netto è negativo per 21.753 migliaia di euro (negativo per 12.286 migliaia al 31 dicembre 2020). La variazione è principalmente attribuibile alla riduzione delle rimanenze di 9.173 migliaia di euro e dei crediti commerciali quale conseguenza della carenza di risorse finanziarie per ricostituire un adeguato stock in parte compensato da una riduzione dei debiti commerciali.

Si riporta di seguito la composizione del Capitale Circolante Netto:

Capitale Circolante Netto

(In migliaia di Euro)	31.12.21	31.12.20
Rimanenze	964	10.137
Crediti Commerciali ed altri crediti	1.823	3.585
Debiti Commerciali e altri debiti	-12.613	-17.357
Capitale Circolante Commerciale	-9.826	-3.635
Altri crediti, debiti e fondi correnti	-11.927	-8.651
Capitale Circolante Netto	-21.753	-12.286

Immobilizzazioni

La Società, tenuto conto della limitata visibilità sull'esercizio 2022 e di quanto espresso nel paragrafo Continuità Aziendale, non ha predisposto un test d'impairment sul bilancio 2021 non essendo stato possibile definire un piano pluriennale di sviluppo delle attività per i prossimi anni. In tale contesto e visti i risultati negativi consuntivati nell'esercizio 2020 e 2021 gli amministratori avevano già ritenuto opportuno svalutare il valore netto contabile dell'avviamento in sede di predisposizione del bilancio 2020.

In relazione alle "Altre Immobilizzazioni materiali" si è ritenuto opportuno, come già fatto nel 2020, accantonare un apposito fondo svalutazione che ha azzerato il valore dei prodotti presso terzi e riconducibili al programma "Sempre Nuovo" tenuto conto che non si conosce l'effettivo stato d'uso di tali prodotti. Inoltre, il gruppo ha svalutato per circa 250 migliaia di euro, immobilizzazioni immateriali relativi al servizio di assistenza post-vendita a seguito dell'interruzione di tale servizio. Tali svalutazioni unitamente agli ammortamenti dell'esercizio e parzialmente compensati da alcuni investimenti hanno comportato la netta riduzione di 5.513 migliaia di euro.

Patrimonio Netto

Il Patrimonio Netto attribuibile ai soci della controllante si è decrementato nel periodo da un valore negativo di euro 6.792 migliaia ad un importo negativo di 24.335 migliaia principalmente per effetto del risultato, negativo per euro 19.647 migliaia, in parte compensato all'aumento di capitale di circa 2 milioni derivante dalla conversione del prestito obbligazionario convertibile emesso e convertito in corso d'anno.

Il patrimonio netto di terzi, attribuibile ai soci di minoranza della controllata Installo, è negativo per euro 1.916 migliaia a seguito della perdita loro attribuibile pari ad euro 538 migliaia.

Le azioni proprie complessivamente detenute dalla società sono pari a 680.826.

Posizione finanziaria netta Consolidata

Si riporta di seguito la composizione della Posizione Finanziaria Netta, secondo quanto previsto dalla Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità con le Raccomandazioni ESMA; per una migliore rappresentazione è evidenziata anche la PFN al netto delle passività finanziarie derivanti dall'applicazione del principio contabile internazionale IFRS 16.

(Migliaia di Euro)	31.12.21	31.12.21 no ifrs 16	31.12.20	31.12.20 no ifrs 16
A. Disponibilità liquide	1.141	1.141	2.809	2.809
B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	0	0	0	0
C. Altre attività finanziarie correnti	144	144	674	674
D. Liquidità (A + B + C)	1.285	1.285	3.483	3.483
E. Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)	5.439	5.439	4.115	4.115
F. Parte corrente del debito finanziario non corrente	1.663	0	1.749	0
G. Indebitamento finanziario corrente (E + F)	7.102	5.439	5.864	4.115
H. Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	5.817	4.154	2.381	632
I. Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito)	1.483	0	1.935	0
J. Strumenti di debito	0	0	0	0
K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti	0	0	0	0
L. Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	1.483	0	1.935	0
M. Totale indebitamento finanziario (H + L)	7.300	4.154	4.316	632

Posizione Finanziaria Netta

Al 31 dicembre 2021 il Gruppo presenta un indebitamento finanziario netto pari a 7.300 migliaia di euro di cui 1.483 migliaia di euro relativi all'indebitamento finanziario non corrente e 1.663 migliaia di euro relativi all'indebitamento finanziario corrente derivante dell'applicazione del principio contabile internazionale IFRS16. Al netto degli impatti IFRS 16 il Gruppo presenterebbe al 31 dicembre 2021 un indebitamento netto di 4.154 migliaia di euro.

FATTI DI RILIEVO DELL'ESERCIZIO

In data 15 gennaio 2021 il Consiglio di Amministrazione di ePrice S.p.A., sulla base dei risultati dell'ultimo trimestre 2020 e delle previsioni di chiusura al 31 dicembre 2020, che confermano gli scostamenti rispetto ai dati previsionali già evidenziati nel comunicato del 4 novembre 2020, ha deliberato di aggiornare il piano industriale di Gruppo, entro il mese di febbraio 2021, non essendo più attuale quello approvato il 1° giugno 2020.

In coerenza con quanto già comunicato, il Gruppo ha anche assunto iniziative volte all'individuazione di opportunità di partnership strategiche, anche commerciali e di aggregazione con altre realtà complementari, idonee a raggiungere una struttura ed una massa critica maggiormente in grado di beneficiare dei trend di mercato, attività queste essenziali per il rafforzamento patrimoniale complessivo ed il completamento del nuovo piano industriale. A tal fine ha conferito appositi mandati e sono state avviate attività di esplorazione di potenziali operazioni volte a valorizzare il Gruppo

In data 2 marzo 2021, la Dott.ssa Serenella Rossano, Consigliere indipendente, nominata nel novembre 2019 traendo il suo nominativo dalla lista minoranza, ha rassegnato le proprie dimissioni, con decorrenza immediata, dalla carica di Consigliere di Amministrazione della Società in ragione delle differenti visioni sulle possibili iniziative da intraprendere in futuro per la Società.

In data 3 marzo 2021, la Dott.ssa Chiara Burberi, Consigliere indipendente, ha rassegnato le proprie dimissioni, con decorrenza immediata, non potendo più garantire un'adeguata disponibilità di tempo in quanto non più conciliabile con la sua attività professionale principale.

In data 25 Marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione di ePrice S.p.A. ha comunicato che, malgrado l'attività di razionalizzazione dei costi posta in essere dal management, iniziata nella seconda parte dello scorso esercizio e destinata ad intensificarsi nei primi due anni di Piano (2021-2022), i margini, in termini di valore assoluto, risultavano ancora negativi a causa di volumi di vendita insufficienti, condizionati, a loro volta, dalla limitata capacità di approvvigionamento anche per uno shortage generalizzato dei prodotti sul mercato nonché per l'insufficiente miglioramento delle condizioni e dei termini di acquisto stante l'attività di ristrutturazione in corso.

Il nuovo piano industriale è stato approvato in data 25 marzo 2021 dal Consiglio di Amministrazione e prevedeva per l'esercizio 2021 ricavi complessivi pari a circa 120 milioni di Euro ed un Ebitda negativo pari a circa 6/7 milioni di Euro.

Tale piano si fondava su due elementi fondamentali: (i) accordo strategico con un fornitore per attività sinergiche relative agli acquisti di merci e (ii) il perfezionamento di un Prestito Obbligazionario Convertibile di importo pari ad Euro 10 milioni.

Sempre il 25 marzo 2021 ePrice ha siglato un accordo di investimento "investment agreement" con l'investitore Negma Group Ltd da attuarsi tramite l'emissione di un Prestito Obbligazionario Convertibile fino ad un massimo di Euro 10 milioni.

Nel corso dei mesi successivi all'approvazione del Piano Industriale, l'accordo strategico con il fornitore è stato avviato ma non ha permesso di ottenere i risultati attesi e quindi la cooperazione e le attività sinergiche sono state progressivamente ridotte, mentre l'emissione del Prestito Obbligazionario Convertibile cum warrant (POC Originario), di Euro 10 milioni, riservato all'Investitore Negma, è stato approvato dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 27 aprile 2021. Nel corso del 2021 tale POC Originario ed è stato utilizzato per soli nominali Euro 2,0 milioni nei mesi di luglio e settembre 2021. Per tali ragioni, in mancanza delle risorse finanziarie e a seguito del continuo peggioramento economico e finanziario del Gruppo, non è stato possibile conseguire i risultati di Piano.

L'emissione del prestito obbligazionario era finalizzata a supportare il Piano ed in particolare il capitale circolante netto e a consentire il soddisfacimento delle obbligazioni commerciali correnti, nonché destinare risorse alla copertura dei fabbisogni correlati all'andamento ancora negativo della gestione per tutta la fase di riorganizzazione e ristrutturazione, prevista sino a tutto l'esercizio 2021, nonché al perseguimento degli obiettivi aziendali del Gruppo.

In particolare, in data 27 aprile 2021, l'Assemblea degli Azionisti di ePrice S.p.A.:

• ➢ In sede ordinaria ha ridotto il numero dei consiglieri da nove a sette, confermando, quali consiglieri, i dottori Gualtiero Rudella e Fabrizio Redaelli, il cui mandato andava in scadenza con la stessa Assemblea, ed ha nominato Daniela Pulvirenti, quali nuovi amministratori della Società;
• ➢ in sede straordinaria ha approvato (i) l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ePrice cum warrant di importo complessivo pari a Euro 10 milioni, da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione, in favore di Negma Group Limited, e connesso aumento di capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione, per un importo massimo pari a Euro 10 milioni, incluso sovrapprezzo, a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile; (ii) l'emissione di Warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del prestito obbligazionario convertibile e connesso aumento del capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, a servizio dell'esercizio dei predetti Warrant per un importo massimo pari a Euro 2 milioni, incluso sovrapprezzo.

In data 29 Aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione di ePrice S.p.A.:

• preso atto del fatto che il presupposto della continuità aziendale era, inter alia, condizionato (i) alla realizzabilità dei risultati delle azioni previste nel piano industriale, che contemplava, appunto, anche l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile per massimi Euro 10 milioni, e (ii) la definizione e realizzazione di un accordo di investimento con un investitore terzo teso al rafforzamento della struttura patrimoniale e finanziaria del Gruppo;
• considerato che l'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2021 aveva deliberato favorevolmente circa l'emissione del prestito obbligazionario convertibile per massimi Euro 10 milioni, elemento essenziale per la realizzabilità dei risultati delle azioni previste nel piano industriale e che, con riferimento all'accordo di investimento, secondo presupposto per garantire la continuità aziendale, erano in essere trattative con un soggetto terzo, primario operatore commerciale, per una possibile definizione di un accordo di investimento,

ha ritenuto opportuno rinviare l'esame del progetto di bilancio d'esercizio e di bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 ad una data successiva al 30 aprile 2021, termine previsto dall'articolo 154-ter, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 23 maggio 2021, ha constatato che, per effetto delle perdite operative maturate al 31 marzo 2021, la Società versava nella fattispecie di cui all'art. 2447 del Codice Civile (riduzione del capitale sociale – per perdite d'esercizio – di oltre un terzo e oltre il limite di legge). Constatata, quindi, l'integrazione della fattispecie di cui all'art. 2447 del Codice Civile, svolte le analisi e le relative considerazioni, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di convocare l'Assemblea degli Azionisti, per il 7 luglio 2021, per deliberare in merito agli opportuni provvedimenti da adottare, eventualmente avvalendosi della facoltà di cui all'art. 6 del Decreto Liquidità che prevede la sospensione degli obblighi previsti dal Codice Civile in tema di perdita del capitale sociale.

In data 30 maggio 2021 il Consiglio di ePrice S.p.A. ha comunicato di aver preso atto di una manifestazione d'interesse non vincolante formalizzata da parte di un primario operatore italiano del settore della grande distribuzione (l'"Operatore") alla realizzazione di un'operazione d'investimento in ePrice Operations, società operativa interamente controllata da ePrice S.p.A. (l'"Operazione ePop") e di averne deliberato la sottoscrizione, così concedendo all'Operatore un periodo di esclusiva iniziale sino al 30 giugno 2021.

In data 30 giugno 2021 il Consiglio dell'Emittente ha comunicato di aver preso atto di una lettera di aggiornamento pervenuta dall'Operatore, la quale confermava l'avvio della due diligence e delle valutazioni circa il business plan, rinnovava l'interesse da parte dell'Operatore nell'Operazione ePop e confermava che, sulla base di quanto a quella data rilevato dall'Operatore stesso, non erano emerse circostanze ritenute impeditive alla realizzazione dell'Operazione ePop o che avrebbero potuto

modificare in misura significativa le condizioni e i termini essenziali della Manifestazione di Interesse. Il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato, altresì, di estendere il periodo di esclusiva concesso all'Operatore sino al 30 settembre 2021, al fine di negoziare e definire la documentazione contrattuale vincolante presumibilmente entro il 15 settembre 2021.

In data 7 luglio 2021 si è riunita l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società, la quale in considerazione dei potenziali effetti relativi all'eventuale conclusione dell'Operazione ePop e all'ottenimento di risorse finanziarie a supporto dell'Operazione ePop (i) anche mediante ricorso alla delega ad aumentare il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c., a pagamento e in via scindibile, in una o più volte entro cinque anni, per l'importo massimo di euro 10.000.000 (diecimilioni), nonché (ii) attraverso il supporto fornito da un azionista della Società, il quale aveva trasmesso alla stessa una manifestazione di interesse vincolante e non revocabile ad erogare in favore di ePrice un importo sino a massimi Euro 1 milione, ha aderito unanimemente degli intervenuti a quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione, tenuto conto, altresì, di quanto previsto dall'art. 6 del Decreto Liquidità, di non adottare ulteriori provvedimenti ai sensi dell'art. 2447 cod. civ. rispetto alla Delega Aumento di Capitale. Si precisa che alla data della presente relazione tale Delega non è stata esercitata.

Nei mesi di luglio e ottobre 2021 Negma ha sottoscritto, rispettivamente, la prima e seconda tranche del Prestito Obbligazionario per complessivi euro 2 milioni. Negma, contestualmente alla sottoscrizione, ha provveduto alla immediata la conversione delle suddette tranche ricevendo numero 20.000.000, per la prima tranche, e 25.000.000, per la seconda tranche, di azioni di nuova emissione. Come previsto dal Contratto sono stati altresì emessi in favore di Negma anche di n. 500.000 (per la prima tranche) e 685.714 (per la seconda tranche) warrant che daranno diritto a sottoscrivere complessive n. 1.185.714 nuove azioni.

Inoltre, sulla base di lettere integrative dell'accordo di finanziamento originario, sottoscritte nel mese di luglio ed agosto 2021, per il pagamento della Commitment Fee, pari a complessivi Euro 400.000, sono state emesse ulteriori 40 Obbligazioni e relativi warrant rispetto all'originaria previsione di regolazione per cassa o compensazione, la cui conversione ha dato diritti a 9.000.000 nuove azioni ePrice. Gli stessi accordi integrativi hanno regolato anche il riconoscimento all'investitore di una compensation fee, anch'essa da riconoscere in azioni, a fronte dell'impegno assunto da Negma alla conversione contestuale delle obbligazioni sottoscritte relative alle due tranches del prestito obbligazionario. Tale compensation fee è stata valorizzata dall'investitore in Euro 0,5 milioni. La modifica delle tempistiche di conversione delle obbligazioni delle prime due tranche, l'applicazione della sopracitata compensation fee e le relative modalità di determinazione non sono state sottoposte a separata approvazione da parte dell'Assemblea Straordinaria degli azionisti della Società in via anticipata rispetto alla loro efficacia.

In data 29 luglio 2021 il Consiglio di Amministrazione di ePrice ha nominato Isabella Pedroni come Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari ai sensi dell'art. 154-bis del D.lgs. n. 58/1998, in sostituzione del dott. Stefano Crespi.

Nel corso dei successivi mesi di agosto e settembre, la controllata ePrice Operations ha intensificato l'attività di contenimento di costi, sia mantenendo il ricorso agli ammortizzatori sociali (e, principalmente, alla cassa integrazione in deroga consentita dai Decreti Covid), sia raggiungendo accordi con ISS Palumbo S.p.A., fornitore strategico dei servizi di logistica, grazie ai quali è stato possibile assicurare la continuità operativa e, contestualmente, migliorare le condizioni contrattuali originariamente concordate con tale società. In particolare, in data 26 agosto 2021 ePrice Operations ha siglato un accordo con ISS Palumbo finalizzato a regolare l'esposizione debitoria in essere con tale Società alla data per complessivi Euro 1,7 milioni tramite l'utilizzo dei depositi cauzionali già versati per Euro 300 migliaia (sostituiti da nuove garanzie sulle merci) ed il trasferimento della proprietà di merce in giacenza in magazzino per un valore complessivo pari ad Euro 1,4 milioni (IVA inclusa). In relazione a tale cessione si rileva l'impegno assunto da parte di ePrice Operations di riacquistare tale merce dal fornitore in caso di ricezione di ordini in piattaforma da clienti terzi aventi ad oggetto i medesimi prodotti ed il diritto concesso al fornitore di rivendere eventualmente la merce residua non riacquistata fino al 31 dicembre 2021. Alla data di approvazione del presente bilancio il valore residuo della merce oggetto di tale accordo è pari ad Euro 56 migliaia. Si segnala che in data 2 dicembre 2021 il contratto con ISS Palumbo è stato nuovamente rinegoziato. L'accordo prevede anche l'iscrizione di un pegno su attrezzature di magazzino già in uso al fornitore con la formula "comodato d'uso".

In data 30 settembre 2021 ePrice ha comunicato di aver ricevuto una dichiarazione dell'Operatore, la quale informava la Società che l'Operatore medesimo non riteneva di proseguire nelle negoziazioni relative alla possibile realizzazione dell'Operazione ePop alle condizioni di cui alla Manifestazione di Interesse (la "Comunicazione"). Il Consiglio di Amministrazione, preso atto della Comunicazione e ravvisando che non vi fossero le condizioni per esercitare la delega attribuita dall'Assemblea, ex art. 2443 c.c., al Consiglio di Amministrazione di aumentare il capitale sociale per un importo massimo di Euro 10 milioni con esclusione del diritto di opzione, ha deciso di valutare l'adozione delle migliori opzioni a tutela dei creditori, degli stakeholder e dell'attività svolta dalla controllata ePrice Operations S.r.l..

Si precisa che la Società non avendo ancora proceduto ad approvare il Bilancio 2020 ha rinviato anche l'esame della Relazione Semestrale al 30 giugno 2021.

In data 12 ottobre 2021 la Società ha reso noto che Isabella Pedroni aveva rassegnato le proprie dimissioni con decorrenza immediata da CFO del Gruppo ePrice e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Società.

Si segnala che la Società pur avendo sin da subito avviato la ricerca di un successore, alla data della presente Relazione non ha ancora individuato un Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Società. L'attestazione del bilancio 2020 è stata, quindi, firmata dal solo Presidente.

Nel mese di ottobre 2021, Installo S.r.l. ha comunicato, in considerazione al suo grave stato di crisi finanziaria, la sospensione del servizio "Garanzia+", il quale era stato avviato nel 2016, che prevedeva l'estensione del normale periodo di garanzia legale (due anni) assicurando, a fronte del pagamento di un corrispettivo, una garanzia addizionale per interventi di assistenza e/o riparazione della merce. In tale contesto è presumibile ritenere che possano pervenire richiesta di rimborsi e/o reclami da parte dei clienti che hanno acquistato e pagato tale servizio entro la data di interruzione. L'entità di tali eventuali future richieste è ad oggi non quantificabile. A giudizio dei pareri legali ricevuti, tali oneri ricadranno sotto la responsabilità di Installo S.r.l., società che si ricorda essere in concordato da febbraio 2022. I fondi rischi non includono alcun accantonamento relativamente a tale fattispecie.

In data 5 novembre 2021 la Società e il dott. Gaetano Gasperini, Direttore Generale, sono addivenuti a un accordo di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, con decorrenza immediata.

In data 9 novembre 2021 il Dott. Gualtiero Rudella, ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere di Amministrazione della Società, assumendo contestualmente la carica di Amministratore Unico della controllata ePrice Operations S.r.l.

In data 23 dicembre 2021 l'Assemblea della controllata ePrice Operations S.r.l. ha approvato il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020. In data 30 dicembre 2021 ePrice Operations S.r.l. ha depositato dinanzi al competente Tribunale di Milano un ricorso per l'ammissione della società medesima alla procedura di concordato preventivo. In data 5 gennaio 2022 la domanda è stata accolta ed è stato nominato un Commissario Giudiziale con concessione di un termine di 120 gg per la proposta definitiva di concordato preventivo con il relativo piano. In data 29 giugno 2022 la controllata stessa ha presentato istanza di fallimento in proprio ed in data 30 giugno 2022 il Tribunale di Milano ha emesso la sentenza di fallimento.

Andamento economico, patrimoniale e finanziario della Capogruppo ePrice S.p.A.

La tabella seguente illustra il Conto Economico sintetico di ePrice S.p.A.:

(Migliaia di euro)	2021	2020
Totale Ricavi	1.339	2.308
Margine Operativo Lordo (EBITDA)	(3.270)	(7.278)
Risultato Operativo (EBIT)	(5.241)	(11.110)
Risultato Netto	(6.445)	(33.857)

Per quanto riguarda i ricavi, si tratta esclusivamente di ricavi per riaddebiti a società del gruppo a condizioni di mercato e regolate da appositi contratti a durata variabile. Il decremento rispetto all'esercizio precedente è sostanzialmente imputabile a minori costi sostenuti e riaddebitati pro-quota alla controllata ePrice Operations.

Il Margine Operativo Lordo (EBITDA), negativo per 3.270 migliaia di euro, presenta un miglioramento rispetto al valore consuntivato nell'esercizio precedente (7.278 migliaia di euro) in cui vi era stato un significativo accantonamento a fondi rischi relativi in particolare a rischi di carattere fiscale emersi da contenziosi riferiti ad esercizi precedenti e per rischi su partecipate, tenuto conto del patrimonio netto negativo della controllata ePrice Operations e a fronte dei rischi connessi alle garanzie fornite dalla controllante ePrice S.p.A. Su alcuni debiti della controllata stessa.

Il Risultato Operativo, negativo per 5.241 migliaia di euro, è stato influenzato dalla svalutazione di crediti commerciali verso la controllata ePrice Operations S.r.l per 808 migliaia oltre che da ammortamenti per 1.164 migliaia.

Il risultato netto è influenzato dalla totale svalutazione di finanziamenti soci alla controllata per 360 migliaia di euro.

La tabella seguente presenta lo schema riclassificato per fonti e impieghi della Situazione patrimoniale-finanziaria di ePrice S.p.A.:

(migliaia di Euro)	31.12.21	31.12.20
IMPIEGHI
Capitale Circolante Netto	(11.246)	(8.848)
Immobilizzazioni	1.073	1.220
Fondo del personale	(286)	(314)
Capitale Investito Netto	(10.459)	(7.942)
FONTI
Liquidità/Indebitamento Finanziario Netto	(967)	936
Patrimonio Netto	11.426	7.006
TOTALE FONTI DI FINANZIAMENTO	10.459	7.952

Il Capitale Circolante Netto è negativo per Euro 11.246 migliaia avendo la società svalutato i crediti commerciali in essere verso la controllata ePrice Operations S.r.l.. La società ha inoltre accantonato un fondo rischi su partecipate di 5,2 milioni di euro a fronte di debiti bancari della controllata ePrice Operations al 31 dicembre 2021 di pari importi garantiti dalla controllante.

Le Immobilizzazioni si sono decrementate per effetto degli ammortamenti dell'esercizio in buona parte compensati dall'iscrizione del diritto d'uso della sede amministrativa in Assago.

Il Patrimonio Netto è negativo per Euro 11.426 migliaia. Per tale motivo, al 31 dicembre 2021, la società si trova nella fattispecie di cui all'articolo 2447, del codice civile.

Si rimanda ai paragrafi "Evoluzione prevedibile della gestione" e "Continuità aziendale" per l'illustrazione delle azioni intraprese dalla società per la salvaguardia del patrimonio della Società nel 2022 ed aggiornate sino alla data odierna.

Si riporta di seguito la composizione della Posizione Finanziaria Netta, secondo quanto previsto dalla Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità con le Raccomandazioni ESMA.

Posizione Finanziaria Netta

(Migliaia di Euro)	Al 31 dicembre 2021	Al 31 dicembre 2020
A. Disponibilità liquide	347	1.066
B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	0	0
C. Altre attività finanziarie correnti	0	0
D. Liquidità (A + B + C)	347	1.066
E. Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)	0	0
F. Parte corrente del debito finanziario non corrente	294	58
G. Indebitamento finanziario corrente (E + F)	294	58
H. Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	(53)	(1.008)
I. Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito)	1.020	72
J. Strumenti di debito	0	0
K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti	0	0
L. Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	1.020	72
M. Totale indebitamento finanziario (H + L)	967	(936)

RICERCA, SVILUPPO E INNOVAZIONE

Nel corso del periodo, il Gruppo ha continuato ad investire nel miglioramento della qualità dei servizi offerti alla clientela, nei processi esistenti e nelle componenti di piattaforma di proprietà di ePrice Operations.

Tutte le attività di sviluppo sono state spesate

Risorse umane e Talent Acquisition

Il numero medio e puntuale dei dipendenti del Gruppo per categoria è riportato nella tabella seguente:

	31 dicembre 2021			31 dicembre 2020
	Media	Puntuale	Media	Puntuale
Dirigenti	4	1	5	5
Quadri	14	15	16	14
Impiegati	101	85	128	125
Operai	6	5	6	7
Totale		106		151

Il numero medio e puntuale dei dipendenti della capogruppo ePrice S.p.A. per categoria è riportato nella tabella seguente

	31 dicembre 2021		31 dicembre 2020
	Media	Puntuale	Media	Puntuale
Dirigenti	3	1	4	4
Quadri	3	3	5	5
Impiegati	2	1	2	1
Operai		-		-
Totale		5		10

Gestione dei rischi d'impresa

Alla data di approvazione della presente Relazione la Società si presenta con un'unica partecipazione dichiarata fallita il 30 giugno 2022, che detiene a sua volta una partecipazione di maggioranza in Installo, società che ha presentato istanza di concordato. I rischi e le incertezze assumono una diversa configurazione rispetto ai passati esercizi.

Il principale rischio per la Società, e per il Gruppo al momento è rappresentato dal mancato perfezionamento dell'operazione relativa al programma di emissione di obbligazioni convertibili riservate a Negma per un controvalore di complessivi circa Euro 20 milioni, al netto delle due tranche già emesse (il "Programma"), nell'ambito e in esecuzione dell'accordo di ristrutturazione

dei debiti ex art. 57 CCII che la Società intende depositare nel termine concesso dal Tribunale ex art. 44 CCII, di cui si è detto poco prima..

L'intervento di Negma, che avverrebbe nel contesto della procedura di cui si è detto nei paragrafi precedenti, permetterebbe, infatti, di sanare la fattispecie di cui all'art. 2447 c.c. in cui versa la Società, mediante la conversione delle obbligazioni in capitale e consentirebbe il ripagamento della propria esposizione debitoria, l'equilibrio economico e patrimoniale della Società, nonché fornirebbe alla Società risorse per sostenere la propria attività ed implementare un progetto di sviluppo volto all'investimento in realtà italiane ed europee attive nel settore tech.

L'Accordo di Investimento originariamente sottoscritto con Negma era sottoposto ad alcune condizioni sospensive, descritte nei paragrafi "Evoluzione prevedibile della gestione" e "Continuità aziendale", tra cui il mantenimento per la Società dello status di quotata per tutto il periodo di validità del Programma e l'approvazione da parte delle competenti autorità del prospetto di quotazione per le azioni da emettere a servizio della conversione delle obbligazioni.

Attualmente, in considerazione degli ultimi avvenimenti e del deposito, da parte di ePrice, del ricorso ex art. 44 CCII, le parti stanno rivedendo il predetto Accordo di Investimento su cui si fonderà l'esecuzione dell'accordo di ristrutturazione che la Società intende depositare.

- Rischi di liquidità e rischi connessi all'indebitamento finanziario del Gruppo

La Società si trova nella fattispecie di cui all'art. 2447 c.c. e in una grave tensione finanziaria. Qualora la procedura di risoluzione della crisi d'impresa adita dalla Società non dovesse avere esito favorevole o non si dovesse perfezionare o attivare il Prestito Obbligazionario Convertibile la Società non riuscirebbe a far fronte a tutte le proprie obbligazioni e a ristabilire l'equilibrio finanziario.

- Rischi connessi con i contenziosi legali e fiscali

Il Gruppo, nell'ambito dell'esercizio della propria attività, è esposto al rischio di passività potenziali emergenti da contenziosi contrattuali e fiscali relativi a contestazioni in essere o potenziali. Il management valuta tale rischio con il supporto di esperti consulenti procedendo all'iscrizione di appositi stanziamenti a fondo rischi ed oneri in bilancio qualora ne sussistano le condizioni.

L'identificazione, l'analisi e la valutazione dei principali rischi viene accompagnata dalla ricerca di azioni che possano mitigare l'impatto o l'insorgere del rischio. Il Gruppo ePrice adotta un approccio sistematico nella gestione dei rischi strategici, operativi e finanziari.

Tali processi di gestione del rischio, secondo quanto stabilito dalla best practice di riferimento, operano attraverso le seguenti fasi:

• identificazione;
• analisi;
• valutazione;
• mitigazione;
• controllo e monitoraggio,

e si traducono in piani di azione per mitigare il "rischio inerente" identificato e/o in verifiche sull'operatività di controlli per ridurre i rischi ad un livello accettabile ("rischio residuo").

Emergenza Sanitaria Virus COVID-19 ed Effetti della pandemia sui risultati annuali e sul valore delle attività (IAS 36)

Il Gruppo si è dotato di un "piano di crisi" che identifica il sistema organizzativo, le attività e le procedure necessarie per fare fronte agli eventi che hanno portato alla dichiarazione di crisi, con lo scopo di tutelare le risorse umane interne ed esterne al Gruppo, contenere i danni materiali e immateriali e garantire la corretta gestione dei flussi comunicativi verso l'esterno e la continuità dei servizi offerti, riorganizzando in tempi rapidi le normali condizioni di operatività e salvaguardando la reputazione aziendale. Si segnala che il Gruppo ha gestito e sta gestendo l'emergenza sanitaria del COVID-19 nella piena applicazione delle prescrizioni della suddetta procedura con costituzione e gestione di appositi Comitati di crisi. Tali comitati, che si riuniscono per il coordinamento delle attività di gestione della crisi, permettono di indirizzare le azioni della società in coerenza con le disposizioni dei vari DPCM emanati e svolgono un'attività preventiva attraverso la definizione di piani di mitigazione da attivare nel caso di peggioramento della situazione emergenziale.

Di seguito vengono descritte le principali azioni di presidio e di mitigazione identificate:

• definizione dei servizi funzionali da monitorare a cura dei responsabili di funzione, anche con riferimento alle società esterne;

• azioni sul personale, volte ad evitare gli assembramenti e garantire la sicurezza delle persone (predisposizione corpo procedurale secondo le disposizioni dei protocolli sanitari, adozione di DPI, sanificazione dei locali, misurazione della temperatura ecc.); è stata altresì garantita la segregazione del personale delle ditte esterne;

• predisposizione di un piano dei fabbisogni di attrezzature e DPI da utilizzare in modalità usa e getta;

• adozione di soluzioni organizzative e tecnologiche per garantire lo svolgimento di alcuni processi critici da remoto e modalità di esecuzione del pronto intervento.

Effetti della pandemia COVID-19 sui risultati consuntivati al 31 dicembre 2021

Con particolare riferimento alla diffusione, in Italia, a partire dalla seconda metà del mese di febbraio 2020, della pandemia COVID-19, anche a seguito di provvedimenti normativi emanati al fine di contrastare o contenere il diffondersi dell'epidemia in Italia, il Gruppo, operando esclusivamente sul canale online, dopo un calo registrato nella fase iniziale della diffusione della pandemia, dal mese di marzo 2020 ha registrato un importante aumento delle visite del sito. Ciò non ha però determinato un corrispondente aumento dei ricavi del Gruppo in quanto, stante le difficoltà finanziarie dello stesso, non aveva capacità di soddisfare le richieste dei clienti attraverso le vendite "first party", ove possibile, ha quindi indirizzato l'acquisto dell'utente verso il canale marketplace al fine di poter perfezionare l'ordine e soddisfare il consumatore.

In tale situazione l'incremento del fatturato è rappresentato, esclusivamente, dall'aumento delle commissioni di intermediazione percepite dai venditori terzi e non dal valore dei prodotti ceduti.

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Corporate Governance

ePrice aderisce e si conforma al Codice di Autodisciplina delle società quotate italiane (il "Codice"), adattandolo in funzione delle proprie caratteristiche.

Allo scopo di far fronte agli obblighi di trasparenza previsti dalla normativa di settore, è stata redatta la "Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari" prevista dall'art. 123-bis del Testo Unico della Finanza recante una descrizione generale del sistema di governo adottato dal Gruppo oltre alle informazioni sugli assetti proprietari, sul modello organizzativo adottato ai sensi del D. Lgs. n. 231 del 2001, nonché sul grado di adesione al Codice di Autodisciplina, ivi incluse le principali pratiche di governance applicate e le caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria.

Tale documento è disponibile sul sito web della Società all'indirizzo www.ePRICE.it, sezione Investor.

Relazione sulla Remunerazione

La Relazione sulla remunerazione, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, è disponibile sul sito web della Società all'indirizzo www.ePRICE.it, sezione Governance.

Facoltà di derogare all'obbligo di pubblicare un documento informativo in ipotesi di operazioni significative

Si segnala che l'Emittente ha optato per l'adozione del regime in deroga all'articolo 70, comma 6 e art. 71 comma 1 del Regolamento Emittenti, ai sensi dell'articolo 70, comma 8 e dell'articolo 71 comma 1 bis del Regolamento Emittenti.

RAPPORTI CON PARTI CORRELATE

I rapporti intrattenuti nel corso dell'esercizio dal Gruppo ePrice con le società collegate consistono prevalentemente in transazioni commerciali regolate a normali condizioni di mercato.

Gli effetti dei rapporti con parti correlate sono evidenziati negli schemi di Stato patrimoniale, Conto economico e nelle relative note illustrative.

FATTI DI RILIEVO SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

In data 5 gennaio 2022 la domanda depositata da ePrice Operations S.r.l. il 30 dicembre 2021, dinanzi al competente Tribunale di Milano per un ricorso per l'ammissione della società medesima alla procedura di concordato preventivo è stata accolta ed è stato nominato un Commissario Giudiziale con concessione di un termine di 120 gg per la proposta definitiva di concordato preventivo con il relativo piano.

Nei primi mesi del 2022 ePrice Operations ha ricevuto denunce da parte dei propri clienti attestanti che un certo numero soggetti, principalmente stranieri, aveva messo in vendita sulla propria piattaforma Marketplace prodotti contraffatti e cellulari ricondizionati, spacciati come prodotti nuovi per un totale complessivo di circa Euro 11,3 migliaia. La società controllata sta si è operata per gestire il rimborso dei clienti truffati in coordinamento il responsabile della procedura di concordato.

Il Consiglio di Amministrazione di ePrice S.p.A. in data 23 gennaio 2022 ha preso atto di una manifestazione d'interesse pervenuta da parte di Negma Group Ltd finalizzata al risanamento di ePrice. In particolare, la manifestazione d'interesse prevedeva una ri-patrimonializzazione della Società tesa a risolvere la situazione di cui all'art. 2447 c.c. in cui si trova la Società e far sì che la stessa sia un investment company. Tale Manifestazione di Interesse prevedeva l'avvio di una light due diligence da completarsi entro il 31 gennaio 2022 e la richiesta di un periodo di esclusiva sino al 15 febbraio 2022 per definire termini e condizioni di un accordo definitivo. Il Consiglio di Amministrazione valutata positivamente la Manifestazione di Interesse ne ha deliberato la sottoscrizione, concedendo a Negma il periodo di esclusiva sino al 15 febbraio 2022. Contestualmente, il Consiglio di Amministrazione ha esaminato i dati consolidati relativi al Bilancio 2020, e ritenuto opportuno rinviare l'approvazione dei dati consolidati del Bilancio 2020 e qualsiasi ulteriore decisione, in attesa della definizione delle trattative con Negma.

Negma è un investitore istituzionale, con sede in Capricorn Tower, 9th Floor - Sheikh Zayed Rd - Dubai - Emirati Arabi Uniti (cfr. https://negmagroup.com).specializzata nella finanza per la crescita e lo sviluppo dedicato a società quotate, con un portafoglio attivo di operazioni su società a media e piccola capitalizzazione. Al momento, Negma si trova impegnata a valutare altre operazioni di ristrutturazione ma anche progetti di M&A e soprattutto di build up industriale, che intende sviluppare preferibilmente incardinandoli in una o più società quotate, ciascuna a specifica vocazione. Negma è attiva in Francia, Svizzera, Svezia, UK e da due anni investe in aziende ad alto potenziale di sviluppo anche in Italia.

A partire dal 2021, Negma ha, infatti, iniziato ad investire direttamente in operazioni di ristrutturazione e turnaround, quali, a titolo esemplificativo, nel settembre del 2021, quella relativa a Fidia S.p.A., società quotata sul mercato Euronext Milan di Borsa Italiana, e, nel dicembre 2021, Zilli, azienda privata franco-italiana, operante nel settore del pret-à-porter maschile di lusso.

In data 31 gennaio 2022 ePrice ha reso noto che si è concluso il termine per il completamento di una light due diligence da parte di Negma, la quale non ha riscontrato elementi ostativi al proseguimento delle trattative per definire, entro il termine del periodo di esclusiva del 15 febbraio 2022, termini e condizioni di un accordo definitivo finalizzato al risanamento di ePrice.

In data 16 febbraio 2022 il Consiglio di Amministrazione di ePrice S.p.A. ha preso atto e deliberato la sottoscrizione di una proposta vincolante pervenuta da Negma che, fornendo le linee guida del progetto di risanamento, ha confermato il proprio interesse a ripatrimonializzare e finanziare la Società nonché a trasformarla in una investment company (la "Proposta").

In particolare, alla luce delle previsioni di cui alla proposta vincolante di Negma, le risorse necessarie a consentire a ePrice di risolvere la situazione di cui all'art. 2447 c.c. in cui si trovava la Società sarebbero state erogate in favore dell'Emittente mediante l'utilizzo di un prestito obbligazionario convertibile da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione, in favore di Negma ("Poc") sulla base di quanto già approvato dall'assemblea degli azionisti dell'Emittente in data 27 aprile 2021, per 10 milioni di euro, aumentato nell'importo fino a massimi Euro 20 – 22 milioni, prorogando altresì il termine finale di sottoscrizione del POC secondo una tempistica funzionale al sottostante nuovo piano.

Secondo i termini di tale proposta, Negma, sulla base di proprie valutazioni interne, prevedeva di sanare la situazione ex art. 2447 c.c. in cui si trovava (e si trova ancora) l, mediante la conversione delle obbligazioni entro il medesimo periodo.

La Proposta indicava, inoltre, l'intenzione di Negma a far sì che ePrice investisse in realtà italiane ed europee attive nel settore tech (il "Progetto di Sviluppo"). Al fine di perseguire il Progetto di Sviluppo, Negma prevedeva l'erogazione di risorse finanziarie iniziali ed un aumento di capitale da sottoscrivere mediante conferimenti in natura per l'acquisizione di ulteriori partecipazioni. La Proposta prevedeva la concessione di un periodo di esclusiva fino al 15 marzo p.v. finalizzato alla predisposizione dell'accordo definitivo e alla verifica dell'avveramento di alcune condizioni sospensive, tra le quali l'avvio del processo di predisposizione del prospetto di quotazione e di un business plan sulla base delle linee guida indicate nella Proposta, nonché l'approvazione del bilancio 2020 e l'avvio del processo di predisposizione del Bilancio 2021. Negma inoltre poneva come ulteriore condizione che la Società mantenesse lo status di Società quotata.

L'obbligo di Negma di sottoscrivere le tranche di Obbligazioni che saranno emesse prevedeva il soddisfacimento di talune condizioni quali, inter alia:

• (a) il rispetto da parte della Società e l'assenza di qualsiasi elemento che renda le dichiarazioni e garanzie rilasciate dalla Società non veritiere;
• (b) il mancato verificarsi di una cd. Material Adverse Change (intendendosi con tale termine qualsiasi annuncio fatto dalla Società o mutamento delle condizioni finanziarie, politiche o economiche italiane o internazionali o dei tassi di cambio o dei controlli valutari, tale da pregiudicare sostanzialmente il buon esito dell'operazione nonché l'emissione delle Obbligazioni, dei Warrant e delle azioni o la negoziazione degli stessi);
• (c) la mancata rilevazione di qualsiasi eccezione e/o obiezione da parte di qualsivoglia Autorità (ivi incluse Borsa Italiana S.p.A. e CONSOB) avente a oggetto le Obbligazioni, i Warrant o la loro conversione e/o il loro esercizio;
• (d) la mancata realizzazione di qualsiasi evento che costituisca un inadempimento, ove non vi venga posto rimedio entro un periodo di tempo predeterminato;
• (e) il periodo di emissione non sia scaduto;
• (f) la presentazione della richiesta di sottoscrizione delle obbligazioni non violi o sia in conflitto con alcuna previsione normativa o regolamentare applicabile;
• (g) che (i) le azioni della Società siano quotate sul mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e (ii) non sia intervenuto un provvedimento di sospensione della negoziazione delle azioni da parte di CONSOB e/o da parte di Borsa Italiana S.p.A. né tale sospensione sia stata minacciata (a) per iscritto da parte di CONSOB e/o di Borsa Italiana o (b) in quanto la Società non abbia più i requisiti previsti per la negoziazione delle azioni presso l'Euronext Milan, salvo deroghe concesse da Borsa Italiana S.p.A..

La proposta di Negma, confermata successivamente, prevedeva alcune ulteriori condizioni sospensive, tra le quali l'avvio del processo di predisposizione e approvazione di un business plan sulla base delle linee guida indicate nella proposta e l'avvio di negoziazioni con gli istituti finanziari con riferimento alle garanzie rilasciate da ePrice a favore di ePrice Operations. attività tutte attualmente in corso di definizione.

Si precisa che, come indicato nel paragrafo "Evoluzione prevedibile della gestione e continuita' aziendale" la Società sta negoziando con Negma, con il supporto dei propri legali, i termini e le condizioni dell'accordo di investimento su cui si fonderà il piano di ristrutturazione della Società; accordo che, rispetto al testo originario, già approvato nello scorso mese di marzo, dovrà essere aggiornato per tenere conto degli ultimi avvenimenti che hanno interessato ePrice e, in particolare, del fatto che l'investimento di Negma verrà attuato a valle dell'auspicata omologa e in esecuzione dell'accordo di ristrutturazione che la Società intende depositare nell'ambito della procedura ex art. 44 CCII dalla stessa adita.

Con la medesima Proposta Negma si era resa disponibile anche a supportare finanziariamente, attraverso la Società, l'operazione di ristrutturazione che la controllata ePrice Operations intendeva realizzare nel quadro della procedura di concordato preventivo introdotta ex art. 161, sesto comma della Legge Fallimentare.

In data 28 febbraio 2022 Installo S.r.l., controllata di ePrice Operations, ha depositato dinanzi al competente Tribunale di Milano un ricorso per l'ammissione della Società alla procedura di concordato preventivo ai sensi dell'art. 161, sesto comma, della Legge Fallimentare. Nel mese di marzo 2022 la domanda è stata accolta ed è stato nominato un Commissario Giudiziale.

Inoltre, Installo S.r.l. successivamente all'accesso alla procedura di concordato ha avviato la preparazione di un proprio piano autonomo ed indipendente da ePrice Operations anche in considerazione di manifestazioni di interesse non vincolanti ricevute, presentato nel mese di agosto. Il 15 settembre il Tribunale di Milano ha emesso il decreto di ammissione del concordato in continuità di Installo ed in considerazione delle manifestazioni pervenute è stata indetta l'asta per il 19 ottobre p.v. mentre l'adunanza dei creditori è prevista per il 17 gennaio 2023.

In data 7 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione di ePrice ha esaminato e approvato il progetto di Bilancio 2020. Il Consiglio di Amministrazione della Società sulla base della proposta vincolante pervenuta da parte di Negma Group Ltd ("Negma") finalizzata al risanamento di ePrice e delle analisi svolte gli amministratori (la "Proposta"), pur in presenza di significative incertezze sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento ha approvato il Bilancio 2020 sul presupposto della continuità aziendale, considerato che l'implementazione dell'operazione prevista nella predetta proposta vincolante avrebbe consentito una ripatrimonializzazione della Società tesa a risolvere la situazione di cui all'art. 2447 c.c. in cui si trova la Società e far sì che la stessa sia una investment company.

In data 7 Aprile 2022 la Società di Revisione EY S.p.A. ha rilasciato la relazione al bilancio consolidato al 31 dicembre 2020, che ha concluso con l'impossibilità di esprimere un giudizio, a causa di molteplici e significative incertezze sulla continuità aziendale e dell'impossibilità di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati. Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, pur in presenza delle significative incertezze, come indicate nella Relazione Finanziaria Annuale 2020, tutte rilevanti al fine del mantenimento della continuità aziendale ed al mantenimento dell'iscrizione in bilancio delle attività non correnti, ha ritenuto che vi fossero i presupposti per il risanamento patrimoniale e finanziario del Gruppo e pertanto ha redatto il Bilancio 2020 secondo il criterio della continuità aziendale. Analoga dichiarazione è stata effettuata in relazione al bilancio separato al 31 dicembre 2020 della ePrice S.p.A..

In data 28 aprile 2022 si è riunita l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti di ePrice S.p.A. In sede straordinaria, l'Assemblea (i) ha preso atto dei dati di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, della situazione economica patrimoniale al 30 dicembre 2021; della relazione del consiglio di amministrazione; della normativa Covid-19 di cui all'art. 6 del Decreto Legge n. 23 dell'8 aprile 2020, come successivamente modificato; ii) ha deliberato all'unanimità degli intervenuti di portare a nuovo la perdita del periodo 1 gennaio 2021 – 30 dicembre 2021, pari a euro 5.279.854, e iii) di non assumere alcun provvedimento ai sensi degli articoli 2446 e 2447 c.c., in forza di quanto disposto dall'art. 6 del D.L. 23/2020 (iv) ha approvato all'unanimità degli intervenuti l'incremento dell'ammontare massimo del prestito obbligazionario convertibile in azioni ePrice cum warrant denominato "Obbligazioni ePrice conv. 2021-2023" deliberato dall'assemblea straordinaria in data 27 aprile 2021, da Euro 10.000.000 (diecimilioni) fino ad importo massimo pari a Euro 22.000.000,00 (ventiduemilioni) da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione, in favore di Negma Group Limited, e connesso incremento del relativo aumento di capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione, per un importo fino a massimi Euro 22 milioni, incluso sovrapprezzo, a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile, nonché di prorogare il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione dal 30 giugno 2023 al 30 settembre 2024, (v) ha approvato all'unanimità degli intervenuti di prorogare il termine ultimo di esercizio dei Warrant ePrice 2021-2023 dalla data del 30 giugno 2028 alla data del 30 settembre 2029 e di incrementare l'ammontare massimo dell'aumento di capitale deliberato dall'assemblea straordinaria in data 27 aprile 2021, a servizio dell'esercizio dei Warrant, da Euro 2.000.000 (duemilioni) ad un importo massimo pari a Euro 4.400.000,00, incluso sovrapprezzo. In sede ordinaria, ha deliberato (i) ,all'unanimità degli intervenuti, (a) di approvare il Bilancio di esercizio separato al 31 dicembre 2020, che chiude con una perdita di esercizio di Euro 33.856.837, (b) di coprire le perdite degli esercizi precedenti, mediante utilizzo delle seguenti riserve disponibili, (c) di coprire parzialmente le perdite di esercizio al 31 dicembre 2020, mediante utilizzo della riserva sovrapprezzo, e di riportare a nuovo le residue perdite di esercizio al 31 dicembre 2020, pari a euro 11.139.404, in virtù di quanto disposto dall'art. 6 del D.L. 23/2020, (ii) ha approvato, a maggioranza degli intervenuti, la sezione prima relativa alla politica della remunerazione ed ha deliberato in senso favorevole sulla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi degli articoli 123-ter del Testo Unico della Finanza e 84-quater del

Regolamento Emittenti, (iii) ha deliberato all'unanimità degli intervenuti di ridurre il numero dei consiglieri da sette a cinque, come attualmente in carica.

In data 10 maggio 2022 la dott.ssa Annunziata Melaccio ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere.

Il Tribunale di Milano ha accolto l'istanza presentata da ePrice Operations. ex art. 161, sesto comma, Legge Fallimentare depositata in data 29 aprile 2022 concedendo una proroga di 60 giorni e quindi sino al 28 giugno 2022 per la presentazione della definitiva proposta di concordato preventivo, del piano e della relativa documentazione. Il Tribunale di Milano ha contestualmente dato avvio ad una procedura competitiva ex art. 163 bis Legge Fallimentare.

In data 22 giugno 2022, Portobello S.p.A. società quotata sul mercato Euronext Growth Milan, attraverso una sua società interamente controllata, PB Online S.r.l., è risultata aggiudicataria, nell'ambito della procedura di preconcordato preventivo pendente dinanzi al Tribunale di Milano, del ramo d'azienda c.d. "marketplace" di titolarità di ePrice Operations comprendente le immobilizzazioni materiali, immateriali, finanziarie ed i debiti verso il personale (il "Ramo d'Azienda"). Il prezzo per l'acquisizione del Ramo d'Azienda è pari ad Euro 5.907.461, che verrà corrisposto alla data del closing con accollo del debito per circa Euro 900 mila, inerente ai 25 dipendenti oggetto di trasferimento all'interno del Ramo d'Azienda e per la restante parte in denaro. In data 5 luglio 2022 è stata perfezionata la cessione del Ramo d'Azienda a PB Online. Il prezzo di cessione del ramo ceduto è risultato superiore al valore di carico delle attività nette del ramo ceduto che comprendeva le immobilizzazioni immateriali, materiali ed i debiti verso il personale.

In data 28 giugno 2022 ePrice Operations ha depositato istanza di fallimento in proprio, in quanto ha preso atto della insussistenza delle condizioni giuridiche e materiali per la prosecuzione del concordato preventivo e ha chiesto nel contempo di dare esecuzione al trasferimento del Ramo d'Azienda a favore della società risultata aggiudicataria nel processo competitivo ex art. 163 bis l.f. ed alle condizioni come sopra indicate. L'Emittente ha dichiarato che in tale contesto non viene meno il progetto relativo alla proposta vincolante ricevuta da parte di Negma finalizzata a ripatrimonializzare e finanziare la Società, così come confermata da ultimo lo scorso 23 giugno.

In data 30 giugno 2022 il Tribunale di Milano, a seguito di istanza di fallimento in proprio depositata dalla stessa ePrice Operations ha dichiarato improcedibile la domanda di concordato preventivo depositata da ePrice Operations ed ha dichiarato il fallimento della predetta società, nominando Giudice Delegato la dott.ssa Guendalina Pascale e Curatore la dott.ssa Roberta Zorloni. Si evidenzia che per effetto della dichiarazione di fallimento della controllata ePrice Operations S.r.l., la controllante ePrice S.p.A. ha formalmente perso il controllo sulla stessa in data 30 giugno 2022 e con essa è venuto meno anche il controllo indiretto su Installo S.r.l..

In data 5 luglio 2022 è stata perfezionata la cessione del Ramo d'Azienda a PB Online.

In data 7 luglio l'Emittente ha ricevuto da Banca Intesa intimazioni di pagamento per complessivi Euro 5,2 milioni, con riferimento alle fidejussioni rilasciate dall'Emittente in favore di ePrice Operations S.r.l, dichiarato fallito con sentenza del Tribunale del 30 giugno 2022. I decreti ingiuntivi ricevuti dalla Emittente alla data di approvazione del presente bilancio sono pari a circa 1 milione di Euro.

In data 26 luglio 2022 Negma ha confermato per iscritto il proprio impegno a sottoscrivere il Prestito Obbligazionario Convertibile fino a un ammontare massimo di Euro 20 milioni, risolutivamente condizionato al rilascio da parte di Consob dell'autorizzazione alla pubblicazione del prospetto informativo di quotazione da predisporsi in relazione all'emissione delle azioni derivanti dalla conversione delle obbligazioni del POC.

In data 16 agosto 2022, la Società ha comunicato di aver ricevuto istanza di apertura della liquidazione giudiziale da parte di Nuova Clean S.r.l. per un credito vantato da quest'ultima pari ad euro 5.185 in cui veniva convocata l'audizione del debitore per il 14 settembre 2022.

In data 9 settembre 2022 la Società ha reso noto che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di depositare, dinanzi al competente Tribunale di Milano un ricorso ai sensi dell'art. 44 D.L. 12 gennaio 2019 n. 14, per la concessione del termine massimo di legge (60 giorni) al fine di depositare ricorso per omologa di uno o più accordi di ristrutturazione dei debiti ex art. 57 CCII, ovvero, domanda per ammissione alla procedura di concordato preventivo, producendo la documentazione richiesta dalla legge.

In data 13 settembre 2022 Nuova Clean S.r.l., per mezzo del suo difensore, ha depositato dichiarazione di desistenza dalla domanda di apertura della liquidazione giudiziale presentata nei confronti della società ePrice S.p.A..

In data 14 settembre 2022 si è tenuta l'udienza relativa all'istanza di liquidazione giudiziale da parte di Nuova Clean S.r.l. Il Tribunale di Milano, dato atto dell'intervenuta desistenza del creditore, ha disposto lo stralcio del procedimento, ai fini della sua estinzione, ex art. 43 CCII. Contestualmente la Società, per mezzo dei propri difensori, sulla base della delibera consigliare del 9 settembre 2022, ha depositato ricorso ex art. 44, comma 1 CCII, diretto all'ottenimento del termine per il deposito degli accordi di ristrutturazione. Il Giudice Delegato si è riservato la decisione.

In tale contesto, con comunicazione in data 12 settembre 2022, Negma ha confermato il proprio interesse alla proposta di investimento già formulata, e comunicata al mercato, anche nell'ipotesi di presentazione da parte della stessa Società di una domanda per l'omologazione di un accordo di ristrutturazione dei debiti.

In data 16 settembre 2022 la Società ha ricevuto da parte del Tribunale di Milano, il decreto ex art. 44 comma 1 CCII con cui è stato concesso il temine massimo di 60 giorni, e quindi sino al 14 novembre 2022, previsto dal nuovo CCII, per il deposito della documentazione di legge e l'avvenuta nomina di un commissario giudiziale nella persona del dott. Andrea Carlo Zonca.

Nella medesima data del 16 settembre 2022 il Tribunale di Milano ha, altresì, emesso il provvedimento con cui, preso atto della desistenza del creditore depositata il 13 settembre 2022, ha dichiarato l'estinzione del medesimo procedimento per l'apertura della liquidazione giudiziale promosso dalla società Nuova Clean S.r.l. nei confronti della Società.

Sostegno patrimoniale e finanziario da parte degli azionisti

Nei primi mesi dell'esercizio 2022 la Società, in attesa del ripristino della piena operatività, ai fini del mantenimento della continuità aziendale, è stata supportata finanziariamente e patrimonialmente da alcuni azionisti attraverso finanziamento soci per complessivi 450.000 euro I suddetti finanziamenti sono infruttiferi e prevedono il rimborso solo a condizione del perfezionamento dell'Operazione con Negma, in caso contrario i suddetti finanziamenti si intenderanno a fondo perduto, ciò con conseguente esclusione di qualsivoglia obbligo di rimborso degli stessi da parte della Società. Tali risorse sono state destinate prevalentemente al pagamento degli stipendi e ai costi di struttura.

EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE E CONTINUITA' AZIENDALE

L'Emittente si trova nella fattispecie prevista dall'art. 2447 del Codice Civile. Al 31 dicembre 2021 il bilancio consolidato di gruppo evidenzia una perdita di esercizio di Euro 20.185 migliaia ed un patrimonio netto negativo di Euro 26.251. Il bilancio individuale di ePrice S.p.A. al 31 dicembre 2021 evidenzia una perdita di esercizio di Euro 6.445 ed un patrimonio netto negativo di Euro 11.426 migliaia. La posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2021 a livello consolidato è negativa per Euro 7.300 migliaia, mentre la posizione finanziaria netta a livello di bilancio individuale è negativa per Euro 966.

Si ricorda che l'assemblea dei soci in data 28 aprile 2022 ha preso atto dei dati di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, della situazione economica patrimoniale al 30 dicembre 2021; della relazione del consiglio di amministrazione; della normativa Covid-19 di cui all'art. 6 del Decreto Legge n. 23 dell'8 aprile 2020, come successivamente modificato deliberando di portare a nuovo la perdita del periodo 1 gennaio 2021 – 30 dicembre 2021, pari a euro 5.279.854, e di non assumere alcun provvedimento ai sensi degli articoli 2446 e 2447 c.c., in forza di quanto disposto dall'art. 6 del D.L. 23/2020 e nell'ambito dell'esame del Bilancio di esercizio separato al 31 dicembre 2020, che chiudeva con una perdita di esercizio di Euro 33.856.837, ha deliberato (i) di coprire le perdite degli esercizi precedenti, mediante utilizzo delle seguenti riserve disponibili, e di coprire parzialmente le perdite di esercizio al 31 dicembre 2020, mediante utilizzo della riserva sovrapprezzo, riportando a nuovo le residue perdite di esercizio al 31 dicembre 2020, pari a euro 11.139.404, in virtù di quanto disposto dall'art. 6 del D.L. 23/2020. Le perdite risultanti al 31 dicembre 2021 risultano complessivamente pari ad Euro 6.445.054, in particolare di queste le perdite eccedenti quanto già portate a nuovo al 30 dicembre 2021 risultano pari ad Euro 1.165.054.

Al 30 giugno 2022 la controllata diretta ePrice Operations S.r.l., che rappresentava la quasi totalità del business del gruppo, è stata dichiarata fallita. Il 30 dicembre 2021, ePrice Operations, avendo evidenziato una situazione di squilibrio patrimoniale di cui all'art. 2482 del c.c. aveva presentato domanda di ammissione alla procedura di concordato preventivo, accolta dal Tribunale di Milano nel gennaio 2022. Ottenuta la proroga dei termini in prima istanza scaduti in data 29 aprile 2022, nell'ambito della procedura di concordato è stata indetta una procedura competitiva per la cessione del ramo d'azienda "marketplace" che, a seguito della gara svoltasi in data 22 giugno 2022, si è conclusa con l'aggiudicazione del ramo a PB Online S.r.l. ad un prezzo di 5,1 milioni, inclusivo dell'accollo di 0,7 milioni di costi connessi all'assunzione di 24 dipendenti rientranti nel ramo oggetto di cessione. L'atto di cessione è stato sottoscritto il 5 luglio 2022. Il prezzo di cessione del ramo ceduto è risultato superiore al valore di carico delle attività nette del ramo ceduto che comprendeva le immobilizzazioni immateriali, materiali ed i debiti verso il personale. Nonostante i proventi derivanti dalla cessione del ramo, in assenza di altre condizioni sufficienti a supportare la presentazione di un piano in continuità, in data 28 giugno 2022 l'Amministratore Unico della controllata ha presentato istanza di fallimento in proprio. La sentenza di fallimento è stata emessa dal Tribunale in data 30 giugno 2022.

Si evidenzia che anche la controllata indiretta Installo S.r.l., il cui business risultava essere strettamente correlato a quello della controllante diretta ePrice Operations, a fronte dei risultati negativi conseguiti nell'esercizio 2020 e della situazione di deficit patrimoniale riscontrata, ha deliberato, in data 4 febbraio 2022, il deposito, dinanzi al competente Tribunale di Milano, di analoga domanda di ammissione alla procedura di concordato preventivo ai sensi dell'art. 161, sesto comma, della Legge Fallimentare. Tale domanda è stata accolta nel marzo 2022. Nel mese di agosto 2022 Installo ha presentato il piano concordatario. Il 15 settembre il Tribunale di Milano ha emesso il decreto di ammissione del concordato in continuità di Installo. In considerazione delle manifestazioni pervenute, il Tribunale di Milano ha disposto l'apertura di una procedura competitiva, la cui gara si terrà il 19 ottobre p.v. mentre l'adunanza dei creditori è prevista per il 17 gennaio 2023.

Alla data di redazione del presente bilancio, lo squilibrio patrimoniale dell'Emittente risulta acuito dalle perdite maturate nel corso dell'esercizio 2022. In data 14 settembre 2022, ePrice S.p.A ha depositato, presso il Tribunale di Milano, ricorso per l'accesso a uno strumento di regolazione della crisi e dell'insolvenza con riserva di deposito della documentazione ex art. 44 CCII e, in data 16 settembre 2022, il Tribunale di Milano ha concesso a ePrice un termine di 60 giorni, e quindi fino al 14 novembre 2022, per il deposito della domanda di omologazione di un accordo di ristrutturazione dei debiti.

Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, in data 16 marzo 2022 aveva già preso atto e deliberato l'accettazione di una articolata proposta, pervenuta da Negma Group Limited ("Negma") ("Proposta"), che, fornendo le linee guida del progetto di risanamento, confermava l'interesse di Negma a ripatrimonializzare e finanziare la Società, tramite l'utilizzo di un prestito obbligazionario convertibile("POC") da emettere in più tranche, con esclusione del diritto di opzione, in favore di Negma, sulla base di quanto già approvato dall'assemblea degli azionisti dell'Emittente in data 27 aprile 2021, aumentato nell'importo fino a massimi Euro 22 milioni.

Come previsto dai paragrafi 25 e 26 del principio IAS n. 1, il Consiglio di Amministrazione evidenzia che vi sono significative incertezze sulle capacità dell'entità di continuare a operare come un'entità in funzionamento, tutte rilevanti al fine del mantenimento della continuità aziendale e, conseguentemente, tra l'altro, al mantenimento dell'iscrizione in bilancio delle attività non correnti e, in particolare:

• a. ridotte risorse finanziarie a disposizione del management per poter gestire l'operatività dell'emittente nel breve periodo nelle more del deposito e omologa del piano di ristrutturazione ex art. 57 CCII, in assenza di un sostegno finanziario esterno
• b. la presenza di un indebitamento finanziario commerciale scaduto e di un indebitamento finanziario, derivante principalmente da un'intimazione di pagamento per complessivi Euro 5,2 milioni da parte di un istituto finanziario, ricevuta in data 7 luglio 2022, relativa alle fidejussioni rilasciate dall'Emittente in favore di ePrice Operations S.r.l, dichiarata fallita in data 30 giugno 2022;
• c. la definizione ancora in corso di un piano industriale economico-patrimoniale e finanziario anche a supporto dell'accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 57 CCII
• d. l'incertezza relativa al buon esito della procedura adita dalla Società la quale, come detto, intende depositare, nel termine concesso dal Tribunale, una domanda di omologa di accordi di ristrutturazione dei debiti ex art. 57 CCII;
• e. l'incertezza relativa al buon esito dell'accordo di investimento con Negma su cui si fonderà l'esecuzione del predetto accordo di ristrutturazione e, in particolare, del programma di emissione delle obbligazioni convertibili, strettamente correlato all'approvazione alla pubblicazione del prospetto di quotazione delle nuove azioni a servizio del POC, da parte delle competenti Autorità.

L'unica soluzione affinché la Società possa far fronte alle proprie obbligazioni sia di breve che lungo periodo attualmente percorribile e che possa garantire la continuità aziendale dell'Emittente è connessa al reperimento delle risorse finanziarie di breve periodo, al positivo esito delle negoziazioni dei termini e delle condizioni d'investimento con Negma, all'omologa del piano di ristrutturazione ex art. 57 CCII e all'effettiva emissione del Prestito Obbligazionario Convertibile suddetto.

Ciò nonostante, il Consiglio di Amministrazione ritiene che lo stato delle interlocuzioni con i vari soggetti che – a vario titolo – sono coinvolti nel percorso di ristrutturazione intrapreso dalla Società nonché lo stato delle attività in corso, volte alla predisposizione della documentazione di legge da depositarsi entro il termine assegnato dal Tribunale, facciano presumere, che il predetto percorso di ristrutturazione possa avere un esito favorevole. A tal riguardo si evidenzia che la Società:

• a. ha già raggiunto accordi di stralcio e rateizzazione con alcuni creditori mentre sono in corso avanzate trattative con altri e, in particolare, con l'istituto finanziario che ha presentato intimazioni di pagamento per complessivi Euro 5,2 milioni, per addivenire ad un accordo di rimodulazione del proprio credito nell'ambito del piano di ristrutturazione
• b. sta finalizzando, con l'ausilio di advisor finanziari, il piano di ristrutturazione ex art. 57 CCII che dovrà essere depositato entro i termini suindicati al Tribunale di Milano nonché sta elaborando un nuovo piano industriale, alla luce delle linee guida contenute nella proposta di investimento formulata da Negma. Si ricorda, infatti, che detta proposta prevede che ePrice implementi un progetto di sviluppo volto all'investimento della Società medesima in realtà italiane ed europee attive nel settore tech. Al fine di perseguire il Progetto di Sviluppo, verranno utilizzate parte delle risorse finanziarie derivanti dal POC e da un eventuale aumento di capitale da liberarsi mediante conferimenti in natura per l'acquisizione di ulteriori partecipazioni;
• c. sta negoziando con Negma, con il supporto dei propri legali, i termini e le condizioni dell'accordo di investimento su cui si fonderà il piano di ristrutturazione della Società; accordo che, rispetto al testo originario, già approvato nello scorso mese di marzo, dovrà essere aggiornato per tenere conto degli ultimi avvenimenti che hanno interessato ePrice e, in particolare, del fatto che l'investimento di Negma verrà attuato a valle dell'auspicata omologa e in esecuzione dell'accordo di ristrutturazione che la Società intende depositare nell'ambito della procedura ex art. 44 CCII dalla stessa adita;

d. A ciò si aggiunga che, allo stato, la Società sta verificando la disponibilità di alcuni azionisti a proseguire nel supporto dell'operatività corrente nelle more della Procedura attraverso la concessione di finanziamenti infruttiferi, che verrebbero rimborsati solo in caso di buon esito della procedura e dell'operazione con Negma.

Alla data di approvazione della presente relazione il Consiglio di Amministrazione non può ancora affermare, con certezza, che le attività qui sopra indicate si concludano positivamente ed in particolare che vi sarà un'evoluzione positiva delle trattative in essere o il momento temporale in cui l'accordo di ristrutturazione possa trovare definitività e che i risultati previsti nel piano di ristrutturazione possano trovare effettiva attuazione, posto, peraltro, che l'operazione di ristrutturazione dell'indebitamento prevista nell'Accordo di Investimento in corso di negoziazione risulta soggetta anche all'approvazione del Prospetto Informativo da parte delle competenti Autorità.

Tuttavia, si ritiene che lo stato e la serietà delle trattative in essere con Negma e con i principali creditori della Società, e, in generale, l'insieme di tutte le circostanze evidenziate sopra e nel complesso della presente Relazione sulla Gestione, costituiscano elementi di adeguata concretezza tali da far ritenere presumibile che ePrice riesca a definire positivamente tali accordi, a pervenire ad una favorevole conclusione della procedura adita, a dare attuazione al predetto piano di ristrutturazione e a ritrovare, dunque, un equilibrio patrimoniale e finanziario.

Sulla base di tutte le considerazioni evidenziate il Consiglio ritiene, quindi, che pur in presenza delle significative incertezze, sopra illustrate, che fanno sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento, sussistano le condizioni per redigere il bilancio al 31 dicembre 2021 – così come aggiornato nel presente documento - nel presupposto della continuità aziendale.

Tale determinazione è frutto di un giudizio soggettivo che ha comparato, rispetto agli eventi sopra indicati, il grado di probabilità di un loro avveramento rispetto all'opposta situazione. Deve essere, dunque, nuovamente sottolineato, per quanto ovvio, che il giudizio prognostico sotteso alla determinazione del Consiglio è suscettibile di essere contraddetto dall'evoluzione dei fatti; e ciò sia perché eventi ritenuti probabili potrebbero poi non verificarsi, sia anche perché potrebbero emergere fatti e circostanze, oggi non noti o comunque non valutabili nella loro portata, suscettibili di mettere a repentaglio la continuità aziendale pur a fronte dell'avveramento delle condizioni cui oggi questo Consiglio lega la continuità aziendale. Ciò significa, che la determinazione del Consiglio rappresenta unicamente una valutazione di buona fede, condotta con diligenza e ragionevolezza. È appena il caso di precisare che, qualora alla data in cui il presente bilancio sarà sottoposto all'approvazione dell'assemblea il quadro di riferimento come sopra descritto dovesse evolvere negativamente sarà cura di questo Consiglio tener conto di tale evoluzione e aggiornare le valutazioni in merito alla continuità aziendale e la relativa informativa sottoposta alla Vostra approvazione. Come detto, ciò potrebbe accadere, in particolare, qualora le trattative in corso con l'Investitore e/o con i principali creditori evolvessero in direzione diversa rispetto alle aspettative che attualmente appaiono più ragionevoli.

RICHIESTA DI INFORMAZIONI AI SENSI DELL'ART. 114 DEL D.Lgs. n. 58/1998

Di seguito si riportano i dati già comunicati al mercato di cui alla richiesta avanzata dalla Consob, protocollo n. 0598852/19 del 3 ottobre 2019, avente ad oggetto la richiesta di diffusione di informazioni al mercato ai sensi dell'art. 114 del D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF"), relativi al 31 dicembre 2021 e alla più recente rispetto al Bilancio qui in approvazione:

a. la posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo ad essa facente capo, con l'evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine;

Posizione Finanziaria Netta ePrice S.p.A.

Posizione Finanziaria Netta

(Migliaia di Euro)	Al 31 dicembre 2021	Al 31 dicembre 2020
A. Disponibilità liquide	347	1.066
B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	0	0
C. Altre attività finanziarie correnti	0	0
D. Liquidità (A + B + C)	347	1.066
E. Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)	0	0
F. Parte corrente del debito finanziario non corrente	294	58
G. Indebitamento finanziario corrente (E + F)	294	58
H. Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	(53)	(1.008)
I. Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito)	1.020	72
J. Strumenti di debito	0	0
K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti	0	0
L. Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	1.020	72
M. Totale indebitamento finanziario (H + L)	967	(936)

Posizione Finanziaria Netta Gruppo ePrice

Posizione Finanziaria Netta

(Migliaia di Euro)	Al 31 dicembre 2021	Al 31 dicembre 2020
A. Disponibilità liquide	1.141	2.809
B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	0	0
C. Altre attività finanziarie correnti	144	674
D. Liquidità (A + B + C)	1.285	3.483

M. Totale indebitamento finanziario (H + L)	7.300	4.316
L. Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	1.483	1.935
K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti	0	0
J. Strumenti di debito	0	0
I. Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito)	1.483	1.935
H. Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	5.817	2.381
G. Indebitamento finanziario corrente (E + F)	7.102	5.864
F. Parte corrente del debito finanziario non corrente	1.663	1.749
E. Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)	5.439	4.115

Nella voce "Altri debiti finanziari correnti/non correnti" è compreso il nuovo contratto di locazione per la sede operativa di Assago sottoscritto in data 1° marzo 2021.

Si segnala che il miglioramento delle disponibilità liquide di ePrice Operations rispetto al 31 dicembre 2021 è un effetto della sospensione di tutti i pagamenti di competenza ante deposito della domanda di concordato

b. le posizioni debitorie scadute della Società e del Gruppo ad essa facente capo, ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura etc.);

Posizioni debitorie scadute al 31 dicembre 2021

Al 31 dicembre 2021 (i) la Società ha un indebitamento commerciale scaduto verso fornitori pari a circa Euro 2,2 milioni (in parte oggetto di azioni di recupero con la notifica di decreti ingiuntivi), (ii) il Gruppo ha un indebitamento commerciale scaduto verso fornitori pari a circa Euro 10,5 milioni (in parte oggetto di azioni di recupero con la notifica di decreti ingiuntivi).

Al 31 dicembre 2021 l'indebitamento del Gruppo ePrice verso istituti previdenziali è di circa 305 mila, relativo a debiti non pagati alle naturali scadenze. La controllata ePrice Operations Srl ha avviato la rateazione dei debiti previdenziali scaduti. Per ePrice S.p.A. non risultano debiti scaduti verso istituti previdenziali.

Al 31 dicembre 2022 l'indebitamento del Gruppo ePrice verso l'Erario, per debiti scaduti al 31 dicembre 2021, è per circa Euro 1,9 milioni, relativo a debiti non pagati alle naturali scadenze; ePrice S.p.A. ha debiti scaduti verso l'Erario per circa Euro 62 mila.

Posizioni debitorie scadute al 31 agosto 2022

Al 31 agosto 2022 (i) la Società ha un indebitamento commerciale scaduto verso fornitori pari a circa Euro 2,8 milioni (in parte oggetto di azioni di recupero con la notifica di decreti ingiuntivi).

Al 31 agosto 2022 ePrice S.p.A. non ha debiti scaduti verso istituti previdenziali, mentre ha debiti scaduti verso l'Erario per euro 60 mila.

c. le principali variazioni intervenute nei rapporti verso parti correlate di codesta Società e del Gruppo ad essa facente capo rispetto all'ultima relazione finanziaria annuale o semestrale approvata ex art. 154-ter del TUF

Per quanto concerne le operazioni che vengono effettuate con parti correlate, ivi comprese le operazioni infragruppo, si precisa che le stesse non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando nel normale corso di attività della Società e del Gruppo.

Ad esclusione delle operazioni infragruppo, fino ad ora non sono state poste in essere operazioni con altre parti correlate.

d. l'eventuale mancato rispetto dei covenant, delle negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento del Gruppo comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, con l'indicazione a data aggiornata del grado di rispetto di dette clausole;

Non esistono contratti che prevedano il rispetto di eventuali covenants, negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento.

e. lo stato di implementazione del Piano Strategico 2019-2024, con l'evidenziazione degli scostamenti dei dati consuntivati rispetto a quelli previsti.

Negli anni 2020 e 2021 il Gruppo ha perseguito l'obiettivo di risanare il forte squilibrio economico finanziario ed ha predisposto diversi piani che tenevano conto delle mutate condizioni di volta in volta emerse. Nel marzo 2021, da ultimo, il Gruppo ha approvato il piano 2021-2025 che, sulla base di tutto quanto indicato nei paragrafi precedenti non risulta più attuale.

Il contesto societario è caratterizzato da significative difficoltà operative e finanziarie che hanno reso complessa la gestione.

A seguito della rinuncia a fine settembre 2021 da parte dell'Operatore di non proseguire con le trattative il Gruppo si è trovato a dover valutare l'adozione delle migliori opzioni a tutela dei creditori, degli stakeholder e dell'attività svolta dalla controllata ePrice Operations S.r.l.. Come già anticipato la controllata ePrice Operations ha depositato domanda di concordato ex art. 161, c.6, l.f. con la prospettiva di poter strutturare un piano basato sulla continuità aziendale ai sensi dell'art. 186 bis della Legge Fallimentare. Alla controllata ePrice Operations sono stati concessi 120 giorni al fine di predisporre un piano a supporto della domanda di concordato, termine successivamente prorogato di ulteriori 60 giorni.

Come già indicato in data 22 giugno è stato assegnato il Ramo d'azienda di titolarità di ePrice Operations a PB Online cessione perfezionata nel mese di luglio, e in data 28 giugno, ePrice Operations ha depositato istanza di fallimento in proprio, in quanto ha preso atto della insussistenza delle condizioni giuridiche e materiali per la prosecuzione del concordato preventivo, accettata dal Tribunale di Milano che ne ha dichiarato il fallimento. In tale contesto l'Emittente prosegue nell'implementazione dell'operazione di cui alla proposta vincolante ricevuta da parte di Negma, il cui interesse è stato confermato da ultimo, anche nell'ipotesi di presentazione da parte della stessa Società di una domanda per l'omologazione di un accordo di ristrutturazione dei debiti.

Il Presidente Claudio Calabi

Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2021

PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA CONSOLIDATA

				Di cui		Di cui
	(In migliaia di Euro)	Note	31-dic-21	Parti	31-dic-20	Parti
				Correlate		Correlate
ATTIVITÀ NON CORRENTI
Impianti e Macchinari		1	196		322
Attività immateriali		2	1.391		6.033
Diritti d'uso su beni di terzi		3	2.979		3.770
Partecipazioni in società collegate		4	527	527	480	480
Attività finanziarie non correnti		5	1		1
Altre attività non correnti		6	11		336
Attività per imposte differite		7	0		0
TOTALE ATTIVITÀ NON CORRENTI			5.105		10.942
ATTIVITÀ CORRENTI
Rimanenze		8	964		10.137
Crediti commerciali e altri crediti		9	1.823		3.585
Altre attività correnti		10	2.106		4.259
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti		11	1.141		2.809
TOTALE ATTIVITÀ CORRENTI			6.034		20.790
Attività destinate alla dismissione
TOTALE ATTIVITÀ			11.139		31.732
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ
PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale			7.080		6.540
Riserve			(11.768)		20.288
Risultato del periodo			(19.647)		(33.620)
Patrimonio netto attribuibile ai soci della controllante			(24.335)		(6.792)
Patrimonio netto attribuibile ai soci di minoranza			(1.916)		(1.377)
TOTALE PATRIMONIO NETTO		12	(26.251)		(8.169)
PASSIVITÀ NON CORRENTI
Debiti verso banche e altri finanziatori		13	1.483		1.935
Fondi del personale		14	2.302		2.510
Fondi rischi ed oneri		15	0		0
Altre Passività non correnti		17	0		0
TOTALE PASSIVITÀ NON CORRENTI			3.785		4.445
PASSIVITÀ CORRENTI
Debiti commerciali e altri debiti		16	12.613	211	17.356	128
Debiti verso banche e altri finanziatori		13	7.102		5.864
Altre passività correnti		17	11.386		8.746
Fondi rischi ed oneri		15	2.504		3.490
TOTALE PASSIVITÀ CORRENTI			33.605		35.456
Passività destinate alla dismissione
TOTALE PASSIVITÀ			37.390		39.901
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ			11.139		31.732

CONSOLIDATO

PROSPETTO DELL'UTILE/(PERDITA) COMPLESSIVO

			Di cui		Di cui
(In migliaia di Euro)	Note	31-dic-21	Parti Correlate	31-dic-20	Parti Correlate
Ricavi	18	56.538		101.623
Altri proventi	19	1.749		1.134
Costi per materie prime e merci	20	(42.796)		(80.446)
Costi per servizi	21	(19.561)	(7)	(27.152)	(178)
Di cui non ricorrenti
Costi per il personale	22	(6.803)		(8.384)
Di cui non ricorrenti
Ammortamenti e svalutazioni	23	(7.103)		(15.644)
Altri oneri	24	(910)		(3.769)
Risultato operativo		(18.886)		(32.638)
Oneri finanziari	25	(1.383)		(487)
Proventi finanziari	25	84		453
Quota di pertinenza del risultato di società collegate	26	8		(130)
Svalutazioni attività finanziarie	27	0		0
Risultato ante imposte dell'attività in funzionamento		(20.177)		(32.802)
Imposte sul reddito	28	(8)		(1.773)
Utile (perdita) dell'attività in funzionamento		(20.185)		(34.575)
Risultato derivante da attività cessate o destinate alla dismissione	29	0		0
Utile (perdita) del periodo		(20.185)		(34.575)
di cui:
Risultato netto di competenza di terzi		(538)		(955)
Risultato netto di competenza del Gruppo		(19.647)		(33.620)
Altre componenti di conto economico complessivo
Che non saranno successivamente riclassificate nel risultato d'esercizio
Benefici ai dipendenti		90		(16)
Effetto fiscale
Totale		90		(16)
Che saranno successivamente riclassificate nel risultato d'esercizio
Risultato del periodo complessivo		(20.095)		(34.591)
Risultato per Azione	30	-0,06		-0,31
Risultato per Azione Diluito	30	.0,06		-0,31

RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO

(In migliaia di Euro)	31-dic-21	Di cui Parti Correlate	31-dic-20	Di cui Parti Correlate
FLUSSO DI CASSA NETTO DALLE ATTIVITÀ OPERATIVE
Risultato netto dall'attività di funzionamento	(20.185)		(34.575)
Rettifiche per riconciliare l'Utile d'esercizio al flusso di cassa
generato dalle attività operative:
Ammortamenti e svalutazioni	6.884		14.917
Svalutazione crediti	219		799
Accantonamento al fondo benefici dipendenti	389		460
Svalutazione magazzino	378		310
Variazione fondo benefici dipendenti	(506)		(383)
Variazione imposte anticipate e differite	0		1.682
Variazione fondo rischi ed oneri	(986)		3.120
Quota di pertinenza del risultato d'esercizio di società collegate	(8)		130
Perdita di valore attività non correnti	0		0
Cessione strumenti finanziari	0		(174)
Variazione altre passività non correnti	0		0
Altre variazioni non monetarie	0		0
Variazioni nel capitale circolante
Variazione delle rimanenze	8.506		3.126
Variazione dei crediti commerciali	1.543		1.225	8
Variazione delle altre attività correnti	2.143		(23)
Variazione dei debiti commerciali	(4.455)	83	(3.321)	(3)
Variazione degli altri debiti	2.640		1.139
Cash flow da attività destinate alla dismissione o dismesse
FLUSSO DI CASSA NETTO GENERATO DALLE ATTIVITÀ
OPERATIVE	(3.438)		(11.568)
FLUSSO DI CASSA NETTO DALLE ATTIVITÀ DI
INVESTIMENTO
Acquisizione attività materiali	(320)		(556)
Cessione attività materiali	0		6
Variazione Altre attività non correnti	326		(280)
Acquisizione attività immateriali	0		(1.492)
Cessione società collegate	10		400
Acquisizione di società collegate	(38)	(38)	(175)	(175)
FLUSSO DI CASSA NETTO GENERATO (ASSORBITO)
DALLE ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO	(22)		(2.097)
FLUSSO DI CASSA DALLE ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO
Debiti finanziari	(221)		(2.239)
Aumento di capitale	2.013		17.063
Crediti finanziari correnti	0		106
Cash flow da attività destinate alla dismissione o dismesse
FLUSSO DI CASSA NETTO ASSORBITO DALLE ATTIVITÀ
DI FINANZIAMENTO	1.792		14.930
(Diminuzione)/Incremento delle disponibilità liquide	(1.668)		1.265
Differenze di cambio nette sulle disponibilità liquide
DISPONIBILITÀ LIQUIDE ALL'INIZIO DEL PERIODO	2.809		1.544
DISPONIBILITÀ LIQUIDE ALLA FINE DEL PERIODO	1.141		2.809

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO

					Riserva	Altre
	Capitale	Sovrapprezzo	Riserva	Azioni	Stock	riserve	Utili/(perdite)	Riserva	Benefici	Totale PN	PNdi	Totale
	Sociale	Azioni	Legale	Proprie	Option	di	a nuovo	FTA	dipendenti	di gruppo	terzi
						capitale
Saldo al 31 dicembre 2020	6.540	138.326	164	(2.086)	648	538	(149.960)	(487)	(475)	(6.792)	(1.377)	(8.169)
Risultato esercizio							(19.646)			(19.646)	(539)	(20.185)
Altre componenti di conto economico complessivo										0		0
che non saranno successivamente riclassificate nel risultato d'esercizio									90	90		90
che saranno successivamente riclassificate nel risultato d'esercizio										0		0
Risultato complessivo							(19.646)		90	(19.556)	(539)	(20.095)
Aumento di capitale	540	1.473								2.013		2.013
Operazioni su azioni proprie										0		0
Pagamenti basati su azioni										0		0
Destinazione del risultato		(138.326)			(648)	(538)	139.512			0		0
Riclassifiche										0		0
Saldo al 31 dicembre 2021	7.080	1.473	164	(2.086)	0	0	(30.094)	(487)	(385)	(24.335)	(1.916)	(26.251)
	Capitale	Sovrapprezzo	Riserva	Azioni	Riserva	Altre riserve	Utili/(perdite)	Riserva	Benefici	Totale PN	PNdi
	Sociale	Azioni	Legale	Proprie	Stock Option	di capitale	a nuovo	FTA	dipendenti	di gruppo	terzi	Totale
Saldo al 31 dicembre 2019	826	124.612	164	(2.086)	795	538	(116.487)	(487)	(459)	7.416	(422)	6.994
Risultato esercizio							(33.620)			(33.620)	(955)	(34.575)
Altre componenti di conto economico complessivo										0		0
che non saranno successivamente riclassificate nel risultato d'esercizio									(16)	(16)		(16)
che saranno successivamente riclassificate nel risultato d'esercizio										0		0

Risultato complessivo							(33.620)		(16)	(33.636)	(955)	(34.591)
Aumento di Capitale	5.714	13.714								19.428		19.428
Operazioni su azioni proprie										0		0
Pagamenti basati su azioni										0		0
Destinazione del risultato										0		0
Riclassifiche					(147)		147			0		0
Saldo al 31 dicembre 2020	6.540	138.326	164	(2.086)	648	538	(149.960)	(487)	(475)	(6.792)	(1.377)	(8.169)

NOTE ILLUSTRATIVE

Principi contabili e criteri di redazione adottati nella preparazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021

Il Consiglio di Amministrazione dichiara che il Bilancio consolidato 2021 è stato approvato il 12 agosto 2022, con gli aggiornamenti dell'informativa relativi agli eventi occorsi nel mese di agosto e settembre 2022, ratificati dal Consiglio di Amministrazione del 30 settembre 2022, pur in presenza di significative incertezze come descritto nei paragrafi " "Evoluzione prevedibile della gestione e continuità aziendale" e "Continuità aziendale – Significative incertezze sulla continuità aziendale" nell'attesa della definizione delle trattative che hanno coinvolto la Società ovvero il Gruppo al fine di valutare al meglio le prospettive di continuità aziendale.

Continuità aziendale – Significative Incertezze sulla continuità aziendale

L'Emittente si trova nella fattispecie prevista dall'art. 2447 del Codice Civile. Al 31 dicembre 2021 il bilancio consolidato di gruppo evidenzia una perdita di esercizio di Euro 20.185 ed un patrimonio netto negativo di Euro 26.251. Il bilancio individuale di ePrice S.p.A. al 31 dicembre 2021 evidenzia una perdita di esercizio di Euro 6.445 migliaia ed un patrimonio netto negativo di Euro 11.426 migliaia. La posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2021 a livello consolidato è negativa per Euro 7.300 migliaia, mentre la posizione finanziaria netta a livello di bilancio individuale è negativa per Euro 966.

Si ricorda che l'assemblea dei soci in data 28 aprile 2022 ha preso atto dei dati di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, della situazione economica patrimoniale al 30 dicembre 2021; della relazione del consiglio di amministrazione; della normativa Covid-19 di cui all'art. 6 del Decreto Legge n. 23 dell'8 aprile 2020, come successivamente modificato deliberando di portare a nuovo la perdita del periodo 1 gennaio 2021 – 30 dicembre 2021, pari a euro 5.279.854, e di non assumere alcun provvedimento ai sensi degli articoli 2446 e 2447 c.c., in forza di quanto disposto dall'art. 6 del D.L. 23/2020 e nell'ambito dell'esame del Bilancio di esercizio separato al 31 dicembre 2020, che chiudeva con una perdita di esercizio di Euro 33.856.837, ha deliberato (i) di coprire le perdite degli esercizi precedenti, mediante utilizzo delle seguenti riserve disponibili, e di coprire parzialmente le perdite di esercizio al 31 dicembre 2020, mediante utilizzo della riserva sovrapprezzo, riportando a nuovo le residue perdite di esercizio al 31 dicembre 2020, pari a euro 11.139.404, in virtù di quanto disposto dall'art. 6 del D.L. 23/2020. Le perdite risultanti al 31 dicembre 2021 risultano complessivamente pari ad Euro 6.445.054, in particolare di queste le perdite eccedenti quanto già portate a nuovo al 30 dicembre 2021 risultano pari ad Euro 1.165.054.

Al 30 giugno 2022 la controllata diretta ePrice Operations S.r.l., che rappresentava la quasi totalità del business del gruppo, è stata dichiarata fallita. Il 30 dicembre 2021, ePrice Operations, avendo evidenziato una situazione di squilibrio patrimoniale di cui all'art. 2482 del c.c. aveva presentato domanda di ammissione alla procedura di concordato preventivo, accolta dal Tribunale di Milano nel gennaio 2022. Ottenuta la proroga dei termini in prima istanza scaduti in data 29 aprile 2022, nell'ambito della procedura di concordato è stata indetta una procedura competitiva per la cessione del ramo d'azienda "marketplace" che, a seguito della gara svoltasi in data 22 giugno 2022, si è conclusa con l'aggiudicazione del ramo a PB Online S.r.l. ad un prezzo di 5,1 milioni, inclusivo dell'accollo di 0,7 milioni di costi connessi all'assunzione di 24 dipendenti rientranti nel ramo oggetto di cessione. L'atto di cessione è stato sottoscritto il 5 luglio 2022. Il prezzo di cessione del ramo ceduto è risultato superiore al valore di carico delle attività nette del ramo ceduto che comprendeva le immobilizzazioni immateriali, materiali ed i debiti verso il personale. Nonostante i proventi derivanti dalla cessione del ramo, in assenza di altre condizioni sufficienti a supportare la presentazione di un piano in continuità, in data 28 giugno 2022 l'Amministratore Unico della controllata ha presentato istanza di fallimento in proprio. La sentenza di fallimento è stata emessa dal Tribunale in data 30 giugno 2022.

Si evidenzia che anche la controllata indiretta Installo S.r.l., il cui business risultava essere strettamente correlato a quello della controllante diretta ePrice Operations, a fronte dei risultati negativi conseguiti nell'esercizio 2020 e della situazione di deficit patrimoniale riscontrata, ha deliberato, in data 4 febbraio 2022, il deposito, dinanzi al competente Tribunale di Milano, di analoga domanda di ammissione alla procedura di concordato preventivo ai sensi dell'art. 161, sesto comma, della Legge Fallimentare. Tale domanda è stata accolta nel marzo 2022. Nel mese di agosto 2022 Installo ha presentato il piano concordatario. Il 15 settembre il Tribunale di Milano ha emesso il decreto di ammissione del concordato in continuità di Installo. In considerazione delle manifestazioni pervenute, il Tribunale di Milano ha disposto l'apertura di una procedura competitiva, la cui gara si terrà il 19 ottobre p.v. mentre l'adunanza dei creditori è prevista per il 17 gennaio 2023.

Alla data di redazione del presente bilancio, lo squilibrio patrimoniale dell'Emittente risulta acuito dalle perdite maturate nel corso dell'esercizio 2022. In data 14 settembre 2022, ePrice S.p.A. ha depositato, presso il Tribunale di Milano, ricorso per l'accesso a uno strumento di regolazione della crisi e dell'insolvenza con riserva di deposito della documentazione ex art. 44 CCII e, in data 16 settembre 2022, il Tribunale di Milano ha concesso a ePrice un termine di 60 giorni, e quindi fino al 14 novembre 2022, per il deposito della domanda di omologazione di un accordo di ristrutturazione dei debiti.

Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, in data 16 marzo 2022 aveva già preso atto e deliberato l'accettazione di una articolata proposta, pervenuta da Negma Group Limited ("Negma") ("Proposta"), che, fornendo le linee guida del progetto di risanamento, confermava l'interesse di Negma a ripatrimonializzare e finanziare la Società, tramite l'utilizzo di un prestito obbligazionario convertibile("POC") da emettere in più tranche, con esclusione del diritto di opzione, in favore di Negma, sulla base di quanto già approvato dall'assemblea degli azionisti dell'Emittente in data 27 aprile 2021, aumentato nell'importo fino a massimi Euro 22 milioni.

Come previsto dai paragrafi 25 e 26 del principio IAS n. 1, il Consiglio di Amministrazione evidenzia che vi sono significative incertezze sulle capacità dell'entità di continuare a operare come un'entità in funzionamento, tutte rilevanti al fine del mantenimento della continuità aziendale e, conseguentemente, tra l'altro, al mantenimento dell'iscrizione in bilancio delle attività non correnti e, in particolare:

• f. ridotte risorse finanziarie a disposizione del management per poter gestire l'operatività dell'emittente nel breve periodo nelle more del deposito e omologa del piano di ristrutturazione ex art. 57 CCII, in assenza di un sostegno finanziario esterno
• g. la presenza di un indebitamento finanziario commerciale scaduto e di un indebitamento finanziario, derivante principalmente da un'intimazione di pagamento per complessivi Euro 5,2 milioni da parte di un istituto finanziario, ricevuta in data 7 luglio 2022, relativa alle fidejussioni rilasciate dall'Emittente in favore di ePrice Operations S.r.l, dichiarata fallita in data 30 giugno 2022;
• h. la definizione ancora in corso di un piano industriale economico-patrimoniale e finanziario anche a supporto dell'accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 57 CCII
• i. l'incertezza relativa al buon esito della procedura adita dalla Società la quale, come detto, intende depositare, nel termine concesso dal Tribunale, una domanda di omologa di accordi di ristrutturazione dei debiti ex art. 57 CCII;
• j. l'incertezza relativa al buon esito dell'accordo di investimento con Negma su cui si fonderà l'esecuzione del predetto accordo di ristrutturazione e, in particolare, del programma di emissione delle obbligazioni convertibili, strettamente correlato all'approvazione alla pubblicazione del prospetto di quotazione delle nuove azioni a servizio del POC, da parte delle competenti Autorità.

L'unica soluzione affinché la Società possa far fronte alle proprie obbligazioni sia di breve che lungo periodo attualmente percorribile e che possa garantire la continuità aziendale dell'Emittente è connessa al reperimento delle risorse finanziarie di breve periodo, al positivo esito delle negoziazioni dei termini e delle condizioni d'investimento con Negma, all'omologa del piano di ristrutturazione ex art. 57 CCII e all'effettiva emissione del Prestito Obbligazionario Convertibile suddetto

Ciò nonostante, il Consiglio di Amministrazione ritiene che lo stato delle interlocuzioni con i vari soggetti che – a vario titolo – sono coinvolti nel percorso di ristrutturazione intrapreso dalla Società nonché lo stato delle attività in corso, volte alla predisposizione della documentazione di legge da depositarsi entro il termine assegnato dal Tribunale, facciano presumere, che il predetto percorso di ristrutturazione possa avere un esito favorevole. A tal riguardo si evidenzia che la Società:

• b. ha già raggiunto accordi di stralcio e rateizzazione con alcuni creditori mentre sono in corso avanzate trattative con altri e, in particolare, con l'istituto finanziario che ha presentato intimazioni di pagamento per complessivi Euro 5,2 milioni, per addivenire ad un accordo di rimodulazione del proprio credito nell'ambito del piano di ristrutturazione
• b. sta finalizzando, con l'ausilio di advisor finanziari, il piano di ristrutturazione ex art. 57 CCII che dovrà essere depositato entro i termini suindicati al Tribunale di Milano nonché sta elaborando un nuovo piano industriale, alla luce delle linee guida contenute nella proposta di investimento formulata da Negma. Si ricorda, infatti, che detta proposta prevede che ePrice implementi un progetto di sviluppo volto all'investimento della Società medesima in realtà italiane ed europee attive nel settore tech. Al fine di perseguire il Progetto di Sviluppo, verranno utilizzate parte delle risorse finanziarie derivanti dal POC e da un eventuale aumento di capitale da liberarsi mediante conferimenti in natura per l'acquisizione di ulteriori partecipazioni;
• c. sta negoziando con Negma, con il supporto dei propri legali, i termini e le condizioni dell'accordo di investimento su cui si fonderà il piano di ristrutturazione della Società; accordo che, rispetto al testo originario, già approvato nello scorso mese di marzo, dovrà essere aggiornato per tenere conto degli ultimi avvenimenti che hanno interessato ePrice e, in particolare, del fatto che l'investimento di Negma verrà attuato a valle dell'auspicata omologa e in esecuzione dell'accordo di ristrutturazione che la Società intende depositare nell'ambito della procedura ex art. 44 CCII dalla stessa adita;
• d. A ciò si aggiunga che, allo stato, la Società sta verificando la disponibilità di alcuni azionisti a proseguire nel supporto dell'operatività corrente nelle more della Procedura attraverso la concessione di finanziamenti infruttiferi, che verrebbero rimborsati solo in caso di buon esito della procedura e dell'operazione con Negma.

Alla data di approvazione della presente relazione il Consiglio di Amministrazione non può ancora affermare, con certezza, che le attività qui sopra indicate si concludano positivamente ed in particolare che vi sarà un'evoluzione positiva delle trattative in essere o il momento temporale in cui l'accordo di ristrutturazione possa trovare definitività e che i risultati previsti nel piano di ristrutturazione possano trovare effettiva attuazione, posto, peraltro, che l'operazione di ristrutturazione dell'indebitamento prevista nell'Accordo di Investimento in corso di negoziazione risulta soggetta anche all'approvazione del Prospetto Informativo da parte delle competenti Autorità.

Tuttavia, si ritiene che lo stato e la serietà delle trattative in essere con Negma e con i principali creditori della Società, e, in generale, l'insieme di tutte le circostanze evidenziate sopra e nel complesso della presente Relazione sulla Gestione, costituiscano elementi di adeguata concretezza tali da far ritenere presumibile che ePrice riesca a definire positivamente tali accordi, a pervenire ad una favorevole conclusione della procedura adita, a dare attuazione al predetto piano di ristrutturazione e a ritrovare, dunque, un equilibrio patrimoniale e finanziario.

Sulla base di tutte le considerazioni evidenziate il Consiglio ritiene, quindi, che pur in presenza delle significative incertezze, sopra illustrate, che fanno sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento, sussistano le condizioni per redigere il bilancio al 31 dicembre 2021 – così come aggiornato nel presente documento - nel presupposto della continuità aziendale.

Tale determinazione è frutto di un giudizio soggettivo che ha comparato, rispetto agli eventi sopra indicati, il grado di probabilità di un loro avveramento rispetto all'opposta situazione. Deve essere, dunque, nuovamente sottolineato, per quanto ovvio, che il giudizio prognostico sotteso alla determinazione del Consiglio è suscettibile di essere contraddetto dall'evoluzione dei fatti; e ciò sia perché eventi ritenuti probabili potrebbero poi non verificarsi, sia anche perché potrebbero emergere fatti e circostanze, oggi non noti o comunque non valutabili nella loro portata, suscettibili di mettere a repentaglio la continuità aziendale pur a fronte dell'avveramento delle condizioni cui oggi questo Consiglio lega la continuità aziendale. Ciò significa, che la determinazione del Consiglio rappresenta unicamente una valutazione di buona fede, condotta con diligenza e ragionevolezza. È appena il caso di precisare che, qualora alla data in cui il presente bilancio sarà sottoposto all'approvazione dell'assemblea il quadro di riferimento come sopra descritto dovesse evolvere negativamente sarà cura di questo Consiglio tener conto di tale evoluzione e aggiornare le valutazioni in merito alla continuità aziendale e la relativa informativa sottoposta alla Vostra approvazione. Come detto, ciò potrebbe accadere, in particolare, qualora le trattative in corso con l'Investitore e/o con i principali creditori evolvessero in direzione diversa rispetto alle aspettative che attualmente appaiono più ragionevoli.

Principi contabili e criteri di redazione adottati nella preparazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021

Il bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 (nel seguito indicato come il "Bilancio Consolidato") è stato predisposto, in relazione a quanto previsto dal Regolamento CE 809/2004, in conformità agli International Financial Reporting Standards, emanati dall'International Accounting Standards Board e adottati dall'Unione Europea (IFRS).

Per IFRS si intendono tutti gli "International Financial Reporting Standards", tutti gli "International Accounting Standards" (IAS), tutte le interpretazioni dell'International Reporting Interpretations Committe (IFRIC), precedentemente denominate Standards Interpretations Committe (SIC) che, alla data di approvazione del bilancio consolidato, siano state oggetto di omologa da parte dell'Unione Europea secondo la procedura prevista dal Regolamento (CE) n. 1606/2002 dal Parlamento Europeo e dal Consiglio Europeo del 19 luglio 2002.

Criteri e area di consolidamento

Il Bilancio Consolidato include il prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata, il prospetto dell'utile/(perdita) complessivo consolidato, il rendiconto finanziario consolidato ed il prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato. Il Gruppo ha optato per la redazione del conto economico complessivo che include, oltre al risultato dell'esercizio, anche le variazioni di patrimonio netto pertinenti a poste di natura economica che, per espressa previsione dei principi contabili internazionali, sono rilevate tra le componenti del patrimonio netto.

Il Bilancio Consolidato comprende il bilancio della capogruppo ePrice S.p.A. e delle sue società controllate, opportunamente rettificati, ove necessario per renderli conformi ai principi di gruppo, sulle quali la stessa esercita, direttamente o indirettamente, il controllo.

In particolare, per quanto riguarda la controllata ePrice Operations, il consolidamento è avvenuto sulla base dei dati forniti dalla controllata prima della dichiarazione di fallimento,, ma non approvati dalla stessa, in quanto dichiarata fallita in data 30 giugno 2022, a tal proposito, rispetto ai dati ricevuti da ePrice Operations precedentemente alla dichiarazione di fallimento, gli amministratori della controllante hanno ritenuto opportuna rettificare il valore delle rimanenze di circa 100 migliaia di euro per riflettere al meglio il presumibile valore netto di realizzo delle rimanenze al 31 dicembre 2021 e ancora presenti in magazzino alla data di dichiarazione di fallimento nell'ambito di una procedura concorsuale.

Per quanto riguarda la controllata indiretta Installo S.r.l, il consolidamento è avvenuto sulla base del bilancio della controllata approvato dall'Assemblea del 27 luglio 2022, opportunamente rettificato per adeguarlo ai principi di gruppo.

Specificatamente, un'impresa è in grado di esercitare il controllo se, e solo se, ha:

• il potere sull'entità oggetto d'investimento (ovvero detiene validi diritti che gli conferiscono la capacità attuale di dirigere le attività rilevanti dell'entità oggetto d'investimento);
• l'esposizione o i diritti a rendimenti variabili derivanti dal rapporto con l'entità oggetto d'investimento;la capacità di esercitare il proprio potere sull'entità oggetto di investimento per incidere sull'ammontare dei suoi rendimenti.Quando una società del gruppo detiene meno della maggioranza dei diritti di voto (o diritti simili) di una partecipata considera tutti i fatti e le circostanze rilevanti per stabilire se controlla l'entità oggetto di investimento, inclusi:
• accordi contrattuali con altri titolari di diritti di voto;
• diritti derivanti da accordi contrattuali;
• diritti di voto e diritti di voto potenziali del gruppo.

Il Gruppo riconsidera se ha o meno il controllo di una partecipata e se i fatti e le circostanze indicano che ci siano stati dei cambiamenti in uno o più dei tre elementi rilevanti ai fini della definizione di controllo. Il consolidamento di una controllata inizia quando il gruppo ne ottiene il controllo e cessa quando il gruppo perde il controllo stesso. Le attività, le passività, i ricavi e i costi della controllata acquisita o ceduta nel corso dell'esercizio sono incluse nel conto economico complessivo dalla data in cui il gruppo ottiene il controllo fino alla data in cui il gruppo non esercita più il controllo sulla società.

Per effetto di quanto sopra le società ePrice Operations ed Installo si intendono ancora controllate alla data di riferimento del bilancio – 31 dicembre 2021 – in quanto a tale data non erano in corso attività per la loro dismissione e non era prevedibile il loro abbandono. A partire da giugno 2022, per effetto della dichiarazione di fallimento di ePrice Operations, nonché della cessione del Ramo d'Azienda cd marketplace di titolarità di ePrice Operations, è venuto il meno il controllo e le attività delle partecipate saranno contabilizzate in accordo con il principio contabile IFRS 5.

Il risultato dell'esercizio e ciascuna delle altre componenti di conto economico complessivo sono attribuiti ai soci della controllante e alle partecipazioni di minoranza, anche se ciò implica che le partecipazioni di minoranza abbiano un saldo negativo. Tutte le attività e passività, il patrimonio netto, i ricavi e i costi, e i flussi finanziari infragruppo relativi a operazioni tra entità del gruppo sono eliminati completamente in fase di consolidamento.

Quando la quota di patrimonio netto detenuto dalla controllante cambia, senza che questo si traduca in una perdita di controllo, tale cambiamento viene contabilizzato a patrimonio netto. Se il gruppo perde il controllo, deve:

• eliminare le attività (incluso qualsiasi avviamento) e le passività della controllata;
• eliminare il valore contabile di tutte le quote di minoranza;
• eliminare le differenze cambio cumulate, rilevate a patrimonio netto;
• rilevare il fair value del corrispettivo ricevuto;
• rilevare il fair value della quota di partecipazione eventualmente mantenuta;
• rilevare l'utile o la perdita nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio;
• riclassificare la quota di competenza della controllante per le componenti in precedenza rilevate nel prospetto consolidato delle altre componenti di conto economico complessivo a conto economico o tra gli utili a nuovo, come richiesto dagli specifici principi contabili, come se il Gruppo avesse provveduto direttamente alla cessione delle attività o passività correlate.

L'area di consolidamento al 31 dicembre 2021, invariata rispetto al 31 dicembre 2020, è di seguito rappresentata:

(Con esplicitazione dell'attività svolta e della percentuale di possesso)

Denominazione	Attività	Sede	Percentuale di controllo
ePrice S.p.A.	Capogruppo	Italia	Capogruppo
ePrice Operations S.r.l.	e-Commerce	Italia	100%
Installo S.r.l.	Servizi logistici	Italia	61%

Al 31 dicembre 2021 non sussistono controllate che presentano interessenze di minoranza significative per il Gruppo.

Conversione dei bilanci in moneta diversa dall'Euro e delle poste in valuta estera

Il Bilancio Consolidato è presentato in Euro, che è la valuta funzionale e di presentazione adottata dalla capogruppo ePrice S.p.A. e dalle altre società del Gruppo. Dal momento che le società facenti parte del Gruppo hanno personalità giuridica organizzata secondo l'ordinamento giuridico della Repubblica Italiana e svolgono la loro attività d'impresa in Italia, non si è resa necessaria alcuna conversione in Euro dei bilanci di esercizio delle stesse.

Le transazioni in valuta estera sono rilevate inizialmente al tasso di cambio (riferito alla valuta funzionale) in essere alla data della transazione. Le attività e passività monetarie, denominate in valuta estera, sono riconvertite nella valuta funzionale al tasso di cambio in essere alla data di chiusura del bilancio. Tutte le differenze di cambio sono rilevate nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio. Le poste non monetarie, valutate al costo storico in valuta estera, sono convertite usando i tassi di cambio in vigore alla data iniziale di rilevazione della transazione.

Principi contabili

Nessuna deroga all'applicazione degli IFRS è stata applicata nella redazione del presente Bilancio Consolidato.

Il Bilancio Consolidato è stato redatto nella prospettiva della continuazione dell'attività aziendale pur in presenza di significative incertezze elencate nei paragrafi precedenti e riportate anche nei paragrafi "Evoluzione prevedibile della gestione" e "Continuità Aziendale" della Relazione degli Amministratori sulla Gestione.

Il Bilancio Consolidato è stato redatto in base al principio del costo storico e le attività e passività nel bilancio del Gruppo sono classificate secondo il criterio corrente/non corrente.

Il bilancio consolidato è presentato in Euro e tutti i valori sono arrotondati alle migliaia di Euro se non altrimenti indicato.

Non vi sono variazioni rispetto ai principi contabili applicati nell'esercizio precedente.

Criteri di valutazione

Impianti, macchinari e leasing finanziario e operativo

Gli impianti e macchinari sono valutati al costo d'acquisto o di produzione, al netto degli ammortamenti accumulati e delle eventuali perdite di valore. Il costo include gli oneri direttamente sostenuti per rendere possibile il loro utilizzo e gli oneri finanziari qualora rispettino le condizioni previste dallo IAS 23.

Gli oneri sostenuti per le manutenzioni e le riparazioni di natura ordinaria sono direttamente imputati a conto economico quando sostenuti. La capitalizzazione dei costi inerenti all'ampliamento, ammodernamento o miglioramento degli elementi strutturali di proprietà o in uso da terzi è effettuata nei limiti in cui essi rispondano ai requisiti per essere separatamente classificati come attività o parte di un'attività.

Gli impianti e macchinari posseduti in virtù di contratti di leasing finanziario, attraverso i quali sono sostanzialmente trasferiti al Gruppo i rischi e i benefici legati alla proprietà, sono riconosciuti come attività del Gruppo al loro valore corrente o, se inferiore, al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per il leasing, inclusa l'eventuale somma da pagare per l'esercizio dell'opzione di acquisto. I beni sono ammortizzati applicando il criterio e le aliquote in seguito indicate per le immobilizzazioni materiali, salvo che la durata del contratto di leasing sia inferiore alla vita utile rappresentata da dette aliquote e non vi sia la ragionevole certezza del trasferimento della proprietà del bene locato alla naturale scadenza del contratto; in tal caso il periodo di ammortamento sarà rappresentato dalla durata del contratto di locazione.

Gli ammortamenti sono imputati a quote costanti mediante aliquote che consentono di ammortizzare i cespiti fino a esaurimento della vita utile.

Si riportano di seguito le aliquote di ammortamento per le singole categorie di impianti e macchinari, invariate rispetto all'esercizio precedente e applicate dal Gruppo sulla base della vita utile stimata:

Categoria	Aliquota
Attrezzature centro di calcolo	20%
Attrezzature varie	15%
Sistemi espositivi	20%-50%
Mobili ufficio	12%
Arredamento	12%
Macchine ufficio	20%-33%
Automezzi	25%-33%

La vita utile degli immobili, impianti e macchinari e il loro valore residuo sono rivisti e aggiornati, ove necessario, in sede di predisposizione del bilancio.

Aggregazioni aziendali e avviamento

L'acquisizione d'imprese controllate è contabilizzata secondo il metodo dell'acquisizione (IFRS 3).

Le attività acquisite e le passività assunte identificabili sono valutate ai rispettivi fair value alla data di acquisizione. Il costo di un'acquisizione è determinato come somma del corrispettivo trasferito, misurato al fair value alla data di acquisizione, e dell''importo della partecipazione di minoranza nell'acquisita. Per ogni aggregazione aziendale, il Gruppo definisce se misurare la partecipazione di minoranza nell'acquisita al fair value oppure in proporzione alla quota della partecipazione di minoranza nelle attività nette identificabili dell'acquisita. I costi di acquisizione sono spesati nell'esercizio e classificati tra le spese amministrative con un'unica eccezione per i costi di emissione di titoli di debito o di titoli azionari. L'eventuale corrispettivo potenziale da riconoscere è rilevato dall'acquirente al fair value alla data di acquisizione. Il corrispettivo potenziale classificato come patrimonio non è oggetto di rimisurazione e il suo successivo pagamento è contabilizzato con contropartita il patrimonio netto. La variazione del fair value del corrispettivo potenziale classificato come attività o passività, quale strumento finanziario che sia nell'oggetto dell'IFRS 9 Strumenti finanziari, deve essere rilevata nel conto economico in accordo con IFRS 9. Il corrispettivo potenziale che non rientra nello scopo dell'IFRS 9 è valutato al fair value alla data di bilancio e le variazioni del fair value sono rilevate a conto economico. Se l'aggregazione aziendale comporta l'estinzione di un rapporto preesistente tra il Gruppo e l'acquisita, l'ammontare minore tra l'importo di estinzione, come stabilito dal contratto, e il valore fuori mercato dell'elemento viene dedotto dal corrispettivo trasferito e rilevato tra gli altri costi.

Quando la Società acquisisce un business, classifica o designa le attività finanziarie acquisite o le passività assunte in accordo con i termini contrattuali, le condizioni economiche e le altre condizioni pertinenti in essere alla data di acquisizione. Ciò include la verifica per stabilire se un derivato incorporato debba essere separato dal contratto primario.

Se l'aggregazione aziendale è realizzata in più fasi, la partecipazione precedentemente detenuta è ricondotta al fair value alla data di acquisizione e l'eventuale utile o perdita risultante è rilevata nel conto economico. Esso viene quindi considerato nella determinazione del goodwill.

Una passività potenziale dell'acquisita è assunta in un'aggregazione aziendale solo se questa passività rappresenta un'obbligazione attuale che deriva da eventi passati e quando il suo fair value può essere determinato con attendibilità.

Per ogni aggregazione aziendale, viene valutata qualsiasi partecipazione di minoranza nell'acquisita al fair value oppure in proporzione alla quota della partecipazione di minoranza nelle attività nette identificabili dell'acquisita.

L'avviamento è inizialmente rilevato al costo rappresentato dall'eccedenza tra la somma de corrispettivo corrisposto, e dell'importo iscritto per le interessenze di minoranza rispetto alle attività nette identificabili acquisite e le passività assunte dalla Società. Se il fair value delle attività nette acquisite eccede l'insieme del corrispettivo corrisposto, la Società verifica nuovamente se ha identificato correttamente tutte le attività acquisite e tutte le passività assunte e rivede le procedure utilizzate per determinare l'ammontare da rilevare alla data di acquisizione. Se dalla nuova valutazione emerge ancora un fair value delle attività nette acquisite superiore al corrispettivo, la differenza (utile) viene rilevata a conto economico.

Attività immateriali a vita utile indefinita

Marchi

I marchi sono considerati un'attività a vita utile indefinita e pertanto non sono sottoposti al processo di ammortamento, ma alla verifica delle perdite di valore delle attività iscritte in bilancio (cosiddetto impairment test), previsto dallo IAS 36.

Avviamento

Come indicato nel criterio per Aggregazioni aziendali e avviamento, l'avviamento è determinato come l'eccedenza tra la somma dei corrispettivi trasferiti nell'aggregazione aziendale, del valore del patrimonio netto di pertinenza d'interessenze di terzi e del fair value dell'eventuale partecipazione in precedenza detenuta nell'impresa acquisita rispetto al fair value delle attività nette acquisite e passività assunte alla data di acquisizione. Se il fair value delle attività nette acquisite e passività assunte alla data di acquisizione eccede la somma dei corrispettivi trasferiti, del valore del patrimonio netto di pertinenza d'interessenze di terzi e del fair value dell'eventuale partecipazione in precedenza detenuta nell'impresa acquisita, tal eccedenza è rilevata immediatamente nel prospetto dell'utile/perdita complessivo consolidato come provento.

Dopo la rilevazione iniziale, l'avviamento è valutato al costo, al netto delle perdite di valore accumulate. L'avviamento è considerato attività a vita utile indefinita e pertanto non è soggetto ad ammortamento, bensì è sottoposto ad impairment test. Al fine dell'impairment test, l'avviamento acquisito nell'ambito di un'aggregazione aziendale è allocato, alla data di acquisizione, a ciascuna unità generatrice di flussi di cassa (cosiddetta "cash generating unit" o "CGU") del Gruppo che si prevede benefici delle sinergie dell'aggregazione. L'eventuale riduzione di valore dell'avviamento è rilevata nel caso in cui il valore recuperabile dell'avviamento risulti inferiore al suo valore d'iscrizione in bilancio. Per valore recuperabile s'intende il maggiore tra il fair value della CGU, al netto degli oneri di vendita, e il relativo valore d'uso. Non è consentito il ripristino di valore dell'avviamento nel caso di una precedente svalutazione per perdite di valore. Nel caso in cui la riduzione di valore a seguito dei risultati dell'impairment test sia superiore al valore dell'avviamento allocato alla CGU, l'eccedenza residua è allocata alle altre attività della CGU di riferimento, in proporzione al loro valore di carico.

L'impairment test è effettuato in linea con quanto indicato dal principio contabile IAS 36 e dunque con cadenza almeno annuale, o comunque in caso di identificazione di indicatori monitorati che possano far presumere che ci sia una perdita di valore.

Se l'avviamento è stato allocato ad una CGU ed il Gruppo dismette parte delle attività di tale unità, l'avviamento associato all'attività dismessa è incluso nel valore contabile dell'attività quando si determina l'utile o la perdita della dismissione. L'avviamento associato con l'attività dismessa è determinato sulla base dei valori relativi dell'attività dismessa e della parte mantenuta dell'unità generatrice dei flussi di cassa.

Attività immateriali a vita utile definita

Le attività immateriali sono costituite da elementi non monetari, identificabili e privi di consistenza fisica, controllabili e atti a generare benefici economici futuri. Tali elementi sono rilevati al costo di acquisto e/o di produzione, comprensivo delle spese direttamente attribuibili per predisporre l'attività al suo utilizzo, al netto degli ammortamenti cumulati e delle eventuali perdite di valore.

I costi sostenuti internamente per lo sviluppo di nuovi servizi e piattaforme costituiscono attività immateriali generate internamente e sono iscritti all'attivo solo se tutte le seguenti condizioni sono rispettate:

• il costo attribuibile all'attività di sviluppo è attendibilmente determinabile;
• vi è l'intenzione, la disponibilità di risorse finanziarie e la capacità tecnica a rendere l'attività disponibile all'uso o alla vendita;
• è dimostrabile che l'attività e in grado di produrre benefici economici futuri.

I costi di sviluppo capitalizzati comprendono le sole spese sostenute che possono essere attribuite direttamente al processo di sviluppo di nuovi prodotti e servizi.

Le attività immateriali con vita utile definita sono ammortizzate lungo la loro vita utile e sono sottoposte alla verifica di congruità del valore ogni volta che vi siano indicazioni di una possibile perdita di valore. Il periodo di ammortamento ed il metodo di ammortamento di un'attività immateriale a vita utile definita è riconsiderato almeno alla fine di ciascun esercizio. I cambiamenti nella vita utile attesa o delle modalità con cui i benefici economici futuri legati all'attività si realizzeranno sono rilevati attraverso il cambiamento del periodo o del metodo di ammortamento, a seconda dei casi, e sono considerati cambiamenti di stime contabili. Le quote di ammortamento delle attività immateriali a vita utile definita sono rilevate nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio nella categoria di costo non monetario coerente con la funzione dell'attività immateriale.

La vita utile stimata dal Gruppo per le varie categorie di attività immateriali, invariata rispetto all'esercizio precedente, è di seguito riportata:

Categoria	Vita utile
Software, brevetti, concessioni e licenze	3-5 anni
Sviluppo piattaforma	3-5 anni

Gli utili o le perdite derivanti dalla dismissione di un'attività immateriale sono misurati dalla differenza tra il ricavo netto della dismissione e il valore contabile dell'attività immateriale, e sono rilevate nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio nell'esercizio in cui avviene la dismissione.

Leasing

Il Gruppo valuta all'atto della sottoscrizione di un contratto se è, o contiene, un leasing. In altri termini, se il contratto conferisce il diritto di controllare l'uso di un bene identificato per un periodo di tempo in cambio di un corrispettivo.

Il Gruppo adotta un unico modello di riconoscimento e misurazione per tutti i leasing, eccetto per i leasing di breve termine ed i leasing di beni di modico valore. La Società riconosce le passività relative ai pagamenti del leasing e l'attività per diritto d'uso che rappresenta il diritto ad utilizzare il bene sottostante il contratto.

i) Attività per diritto d'uso

Il Gruppo riconosce le attività per il diritto d'uso alla data di inizio del leasing (cioè la data in cui l'attività sottostante è disponibile per l'uso). Le attività per il diritto d'uso sono misurate al costo, al netto degli ammortamenti accumulati e delle perdite di valore, e rettificati per qualsiasi rimisurazione delle passività di leasing. Il costo delle attività per il diritto d'uso comprende l'ammontare delle passività di leasing rilevate, i costi diretti iniziali sostenuti e i pagamenti di leasing effettuati alla data di decorrenza o prima dell'inizio al netto di tutti gli eventuali incentivi ricevuti. Le attività per diritto d'uso sono ammortizzate in quote costanti dalla data di decorrenza alla fine della vita utile dell'attività consistente nel diritto di utilizzo o, se anteriore, al termine della durata del leasing.

Se il leasing trasferisce la proprietà dell'attività sottostante al locatario al termine della durata del leasing o se il costo dell'attività consistente nel diritto di utilizzo riflette il fatto che il locatario eserciterà l'opzione di acquisto, il locatario deve ammortizzare l'attività consistente nel diritto d' uso dalla data di decorrenza fino alla fine della vita utile dell'attività sottostante.

Le attività per il diritto d'uso sono soggette a Impairment.

ii) Passività legate al leasing

Alla data di decorrenza del leasing, il Gruppo rileva le passività di leasing misurandole al valore attuale dei pagamenti dovuti per il leasing non ancora versati a tale data. I pagamenti dovuti includono i pagamenti fissi (compresi i pagamenti fissi nella sostanza) al netto di eventuali incentivi al leasing da ricevere, i pagamenti variabili di leasing che dipendono da un indice o un tasso, e gli importi che si prevede dovranno essere pagati a titolo di garanzie del valore residuo. I pagamenti del leasing includono anche il prezzo di esercizio di un'opzione di acquisto se si è ragionevolmente certi che tale opzione sarà esercitata dal Gruppo e i pagamenti di penalità di risoluzione del leasing, se la durata del leasing tiene conto dell'esercizio da parte del Gruppo dell'opzione di risoluzione del leasing stesso.

I pagamenti di leasing variabili che non dipendono da un indice o da un tasso vengono rilevati come costi nel periodo (salvo che non siano stati sostenuti per la produzione di rimanenze) in cui si verifica l'evento o la condizione che ha generato il pagamento.

Nel calcolo del valore attuale dei pagamenti dovuti, il Gruppo usa il tasso di finanziamento marginale alla data di inizio se il tasso d'interesse implicito non è determinabile facilmente. Dopo la data di decorrenza, l'importo della passività del leasing si incrementa per tener conto degli interessi sulla passività del leasing e diminuisce per considerare i pagamenti effettuati. Inoltre, il valore contabile dei debiti per leasing è rideterminato nel caso di eventuali modifiche del leasing o per la revisione dei termini contrattuali per la modifica dei pagamenti; è rideterminato, altresì, in presenza di modifiche in merito alla valutazione dell'opzione dell'acquisto dell'attività sottostante o per variazioni dei pagamenti futuri che deriva da una modifica dell'indice o del tasso utilizzato per determinare tali pagamenti.

Le passività per leasing della Società sono incluse nella voce "Debiti verso altri finanziatori".

iii) Leasing di breve durata e leasing di attività a modesto valore

Il Gruppo applica l'esenzione per la rilevazione di leasing di breve durata relativi ai macchinari ed attrezzature (i.e., i leasing che hanno una durata di 12 mesi o inferiore dalla data di inizio e non contengono un'opzione di acquisto). Il Gruppo ha applicato inoltre l'esenzione per i leasing relativi ad attività a modesto valore in riferimento ai contratti di leasing relativi ad apparecchiature per ufficio il cui valore è considerato basso. I canoni relativi a leasing a breve termine e a leasing di attività a modesto valore sono rilevati come costi in quote costanti lungo la durata leasing.

Perdite di valore di attività non finanziarie

Per il bilancio 2021 tenuto conto della limitata visibilità sull'esercizio 2022 come descritto precedentemente sono state apportate alcune svalutazioni pur in assenza di piani industriali e di un impairment test descritte nelle sezioni seguenti, relative in particolare ai beni del progetto sempre nuovo ed alla piattaforma assistenza post-vendita.

Ad ogni chiusura di bilancio il Gruppo valuta l'eventuale esistenza di indicatori di monitoraggio di un'eventuale perdita di valore delle attività. In tal caso, o nei casi in cui è richiesta una verifica annuale sulla perdita di valore, il Gruppo effettua una stima del valore recuperabile. Il valore recuperabile è il maggiore fra il fair value dell'attività o CGU, al netto dei costi di vendita, e il suo valore d'uso. Il valore recuperabile viene determinato per singola attività o CGU. Se il valore contabile di un'attività o CGU è superiore al suo valore recuperabile, tale attività ha subito una perdita di valore ed è conseguentemente svalutata fino a riportarla al valore recuperabile.

Nel determinare il valore d'uso, il Gruppo sconta al valore attuale i flussi finanziari stimati futuri usando un tasso di sconto anteimposte, che riflette le valutazioni di mercato del valore attuale del denaro e i rischi specifici dell'attività. Nel determinare il fair value al netto dei costi di vendita si tiene conto di transazioni recenti intervenute sul mercato. Se non è possibile individuare tali transazioni, viene utilizzato un adeguato modello di valutazione. Tali calcoli sono corroborati da opportuni moltiplicatori di valutazione, prezzi di titoli azionari quotati per partecipate i cui titoli sono negoziati sul mercato, e altri indicatori di fair value disponibili.

Il Gruppo basa il proprio impairment test su budget dettagliati e calcoli previsionali, predisposti separatamente per ogni unità generatrice di flussi di cassa del Gruppo cui sono allocati attività individuali. Questi budget e calcoli previsionali coprono generalmente un periodo di tre o cinque anni. Nel caso di periodi più lunghi, si calcola un tasso di crescita a lungo termine che viene utilizzato per proiettare i futuri flussi di cassa oltre il terzo o il quinto anno.

Le perdite di valore di attività in funzionamento, incluse le perdite di valore delle rimanenze, sono rilevate nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio nelle categorie di costo coerenti con la destinazione dell'attività che ha evidenziato la perdita di valore. Fanno eccezione le immobilizzazioni precedentemente rivalutate, laddove la rivalutazione è stata contabilizzata tra le altre componenti di conto economico complessivo. In tali casi la perdita di valore è a sua volta rilevata tra le altre componenti conto economico complessivo fino a concorrenza della precedente rivalutazione.

Per le attività diverse dall'avviamento, a ogni chiusura di bilancio il Gruppo valuta l'eventuale esistenza di indicazioni del venir meno (o della riduzione) di perdite di valore precedentemente rilevate e, qualora tali indicazioni esistano, stima il valore recuperabile dell'attività o della CGU. Il valore di un'attività precedentemente svalutata può essere ripristinato solo se vi sono stati cambiamenti delle assunzioni su cui si basava il calcolo del valore recuperabile determinato, successivi alla rilevazione dell'ultima perdita di valore. La ripresa di valore non può eccedere il valore di carico che sarebbe stato determinato, al netto degli ammortamenti, nell'ipotesi in cui nessuna perdita di valore fosse stata rilevata in esercizi precedenti. Tale ripresa è rilevata nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio salvo che l'immobilizzazione non sia contabilizzata a valore rivalutato, nel qual caso la ripresa è trattata come un incremento da rivalutazione.

Partecipazioni in collegate

Una collegata è una società sulla quale il Gruppo esercita un'influenza notevole. Per influenza notevole si intende il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali della partecipata senza averne il controllo o il controllo congiunto. Generalmente si presume l'esistenza di una influenza notevole quando la Società detiene, direttamente o indirettamente, almeno il 20% dei diritti di voto esercitabili nell'Assemblea ordinaria.

Le partecipazioni del Gruppo in società collegate sono valutate con il metodo del patrimonio netto.

Con il metodo del patrimonio netto, la partecipazione in una società collegata è inizialmente rilevata al costo. Il valore contabile della partecipazione è aumentato o diminuito per rilevare la quota di pertinenza della partecipante degli utili e delle perdite della partecipata realizzati dopo la data di acquisizione. L'avviamento pertinente alla collegata è incluso nel valore contabile della partecipazione e non è soggetto ad ammortamento, né ad una verifica individuale di perdita di valore (cosiddetto impairment).

Il prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio riflette la quota di pertinenza del Gruppo del risultato d'esercizio della società collegata. Ogni cambiamento nelle altre componenti di conto economico complessivo relativo a queste partecipate è presentato come parte del conto economico complessivo del Gruppo. Inoltre, nel caso in cui una società collegata rilevi una variazione con diretta imputazione al patrimonio netto, il Gruppo rileva la sua quota di pertinenza, ove applicabile, nel prospetto delle variazioni nel patrimonio netto. Gli utili e le perdite non realizzate derivanti da transazioni tra il Gruppo e società collegate, sono eliminati in proporzione alla quota di partecipazione nelle collegate.

La quota aggregata di pertinenza del Gruppo del risultato d'esercizio delle società collegate è rilevata nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio dopo il risultato operativo e rappresenta il risultato al netto delle imposte e delle quote spettanti agli altri azionisti della collegata.

Il bilancio delle società collegate è predisposto alla stessa data di chiusura del bilancio del Gruppo. Ove necessario, il bilancio è rettificato per uniformarlo ai principi contabili di Gruppo.

In seguito all'applicazione del metodo del patrimonio netto, il Gruppo valuta se sia necessario riconoscere una perdita di valore della propria partecipazione nelle società collegate. Il Gruppo valuta a ogni data di bilancio se vi siano evidenze obiettive che le partecipazioni nelle società collegate abbiano subito una perdita di valore. In tal caso, il Gruppo calcola l'ammontare della perdita come differenza tra il valore recuperabile della collegata e il valore d'iscrizione della stessa nel proprio bilancio, rilevando tale differenza nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio nella voce "quota di pertinenza del risultato di società collegate".

All'atto della perdita dell'influenza notevole su una società collegata, il Gruppo valuta e rileva la partecipazione residua al fair value. La differenza tra il valore di carico della partecipazione alla data di perdita dell'influenza notevole e il fair value della partecipazione residua e dei corrispettivi ricevuti è rilevata nel conto economico.

Azioni proprie

Le azioni proprie riacquistate sono rilevate al costo e portate in diminuzione del patrimonio netto. L'acquisto, la vendita o la cancellazione di azioni proprie non danno origine a nessun profitto o perdita nel conto economico. La differenza tra il valore di acquisto e il corrispettivo, in caso di riemissione, è rilevata nella riserva sovraprezzo azioni. In caso di esercizio di opzioni su azioni nel periodo, queste sono soddisfatte con azioni proprie.

Strumenti finanziari

Uno strumento finanziario è qualsiasi contratto che dà origine a un'attività finanziaria per un'entità e ad una passività finanziaria o ad uno strumento rappresentativo di capitale per un'altra entità.

Attività finanziarie

Rilevazione iniziale e valutazione

Al momento della rilevazione iniziale, le attività finanziarie sono classificate, a seconda dei casi, in base alle successive modalità di misurazione, cioè al costo ammortizzato, al fair value rilevato nel conto economico complessivo OCI e al fair value rilevato nel conto economico. La classificazione delle attività finanziarie al momento della rilevazione iniziale dipende dalle caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali delle attività finanziarie e dal modello di business che il Gruppo usa per la loro gestione. Ad eccezione dei crediti commerciali che non contengono una componente di finanziamento significativa o per i quali il Gruppo ha applicato l'espediente pratico, il Gruppo inizialmente valuta un'attività finanziaria al suo fair value più, nel caso di un'attività finanziaria non al fair value rilevato nel conto economico, i costi di transazione. I crediti commerciali che non contengono una componente di finanziamento significativa o per i quali il Gruppo ha applicato l'espediente pratico sono valutati al prezzo dell'operazione determinato secondo l'IFRS 15. Affinché un'attività finanziaria possa essere classificata e valutata al costo ammortizzato o al fair value rilevato in OCI, deve generare flussi finanziari che dipendono solamente dal capitale e dagli interessi sull'importo del capitale da restituire. Il modello di business del Gruppo per la gestione delle attività finanziarie si riferisce al modo in cui gestisce le proprie attività finanziarie al fine di generare flussi finanziari. Il modello aziendale determina se i flussi finanziari deriveranno dalla raccolta di flussi finanziari contrattuali, dalla vendita delle attività finanziarie o da entrambi. L'acquisto o la vendita di un'attività finanziaria che ne richieda la consegna entro un arco di tempo stabilito generalmente da regolamento o convenzioni del mercato è rilevata alla data di contrattazione, vale a dire la data in cui il Gruppo si è impegnato ad acquistare o vendere l'attività.

Valutazione successiva

Ai fini della valutazione successiva, le attività finanziarie sono classificate in quattro categorie:

• Attività finanziarie al costo ammortizzato;
• Attività finanziarie al fair value rilevato nel conto economico complessivo con riclassifica degli utili e perdite cumulate;
• Attività finanziarie al fair value rilevato nel conto economico complessivo senza rigiro degli utili e perdite cumulate nel momento dell'eliminazione;
• Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico.

Attività finanziarie al costo ammortizzato

Il Gruppo valuta le attività finanziarie al costo ammortizzato se entrambi i seguenti requisiti sono soddisfatti:

• l'attività finanziaria è posseduta nel quadro di un modello di business il cui obiettivo è il possesso di attività finanziarie finalizzato alla raccolta dei flussi finanziari contrattuali

e

• i termini contrattuali dell'attività finanziaria prevedono a determinate date flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse sull'importo del capitale da restituire.

Le attività finanziarie al costo ammortizzato sono successivamente valutate utilizzando il criterio dell'interesse effettivo e sono soggette ad impairment. Gli utili e le perdite sono rilevati a conto economico quando l'attività è eliminata, modificata o rivalutata.

Attività finanziarie al fair value rilevato in OCI

Il Gruppo valuta le attività al fair value rilevato nel conto economico complessivo se entrambe le seguenti condizioni sono soddisfatte:

• l'attività finanziaria è posseduta nel quadro di un modello di business il cui obiettivo è conseguito sia mediante l'incasso dei flussi finanziari contrattuali che mediante la vendita delle attività finanziarie

e

• i termini contrattuali dell'attività finanziaria prevedono a determinate date flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale ed interessi determinati sull'importo del capitale da restituire.

Per le attività valutate al fair value rilevato in OCI, gli interessi attivi, le variazioni per differenze cambio e le perdite di valore, insieme alle riprese, sono rilevati a conto economico e sono calcolati allo stesso modo delle attività finanziarie valutate al costo ammortizzato. Le rimanenti variazioni del fair value sono rilevate in OCI. Al momento dell'eliminazione, la variazione cumulativa del fair value rilevata in OCI viene riclassificata nel conto economico.

Investimenti in strumenti rappresentativi di capitale

All'atto della rilevazione iniziale, il Gruppo può irrevocabilmente scegliere di classificare i propri investimenti azionari come strumenti rappresentativi di capitale rilevati al fair value rilavato in OCI quando soddisfano la definizione di strumenti rappresentativi di capitale ai sensi dello IAS 32 "Strumenti finanziari: Presentazione" e non sono detenuti per la negoziazione. La classificazione è determinata per ogni singolo strumento. Gli utili e le perdite conseguite su tali attività finanziarie non vengono mai rigirati nel conto economico. I dividendi sono rilevati come altri ricavi nel conto economico quando il diritto al pagamento è stato deliberato, salvo quando il Gruppo beneficia di tali proventi come recupero di parte del costo dell'attività finanziaria, nel qual caso tali utili sono rilevati in OCI. Gli strumenti rappresentativi di capitale iscritti al fair value rilevato in OCI non sono soggetti a impairment test.

Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico

Questa categoria comprende le attività detenute per la negoziazione, le attività designate al momento della prima rilevazione come attività finanziarie al fair value con variazioni rilevate nel conto economico, o le attività finanziarie che obbligatoriamente bisogna valutare al fair value. Le attività detenute per la negoziazione sono tutte quelle attività acquisite per la loro vendita o il loro riacquisto nel breve termine. Le attività finanziarie con flussi finanziari che non sono rappresentati unicamente da pagamenti di capitale e dell'interesse sono classificate e valutate al fair value rilevato a conto economico, indipendentemente dal modello di business. Nonostante i criteri per gli strumenti di debito per essere classificati al costo ammortizzato o al fair value rilevato in OCI, come descritto sopra, gli strumenti di debito possono essere contabilizzati al fair value rilevato a conto economico al momento della rilevazione iniziale se ciò comporta l'eliminazione o la riduzione significativa di un disallineamento contabile. Gli strumenti finanziari al fair value con variazioni rilevate nel conto economico sono iscritti nel prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria al fair value e le variazioni nette del fair value rilevate nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio.

Cancellazione

Un'attività finanziaria è cancellata in primo luogo quando i diritti a ricevere flussi finanziari dall'attività sono estinti, o il Gruppo ha trasferito ad una terza parte il diritto a ricevere flussi finanziari dall'attività o ha assunto l'obbligo contrattuale di corrisponderli interamente e senza ritardi ed ha trasferito sostanzialmente tutti i rischi e benefici della proprietà dell'attività finanziaria, oppure non ha trasferito né trattenuto sostanzialmente tutti i rischi e benefici dell'attività, ma ha trasferito il controllo della stessa. Nei casi in cui il Gruppo abbia trasferito i diritti a ricevere flussi finanziari da un'attività o abbia siglato un accordo in base al quale mantiene i diritti contrattuali a ricevere i flussi finanziari dell'attività finanziaria, ma assume un'obbligazione contrattuale a pagare i flussi finanziari a uno o più beneficiari, esso valuta se e in che misura abbia trattenuto i rischi e i benefici inerenti al possesso. Nel caso in cui non abbia né trasferito né trattenuto sostanzialmente tutti i rischi e benefici o non abbia perso il controllo sulla stessa, l'attività continua ad essere rilevata nel bilancio del Gruppo nella misura del suo coinvolgimento residuo nell'attività stessa. In questo caso, il Gruppo riconosce inoltre una passività associata. L'attività trasferita e la passività associata sono valutate in modo da riflettere i diritti e le obbligazioni che rimangono di pertinenza del Gruppo. Quando il coinvolgimento residuo dell'entità è una garanzia sull'attività trasferita, il coinvolgimento è misurato sulla base del minore tra l'importo dell'attività e l'importo massimo del corrispettivo ricevuto che l'entità potrebbe dover ripagare.

Perdita di valore di attività finanziarie

Il Gruppo iscrive una svalutazione per perdite attese (expected credit loss 'ECL') per tutte le attività finanziarie rappresentate da strumenti di debito non detenuti al fair value rilevato a conto economico. Le ECL si basano sulla differenza tra i flussi finanziari contrattuali dovuti in conformità al contratto e tutti i flussi finanziari che il Gruppo si aspetta di ricevere, scontati ad una approssimazione del tasso di interesse effettivo originario. I flussi di cassa attesi includeranno i flussi finanziari derivanti dalla escussione delle garanzie reali detenute o di altre garanzie sul credito che sono parte integrante delle condizioni contrattuali. Le perdite attese sono rilevate in due fasi. Relativamente alle esposizioni creditizie per le quali non vi è stato un aumento significativo del rischio di credito dalla rilevazione iniziale, bisogna rilevare le perdite su crediti che derivano dalla stima di eventi di default che sono possibili entro i successivi 12 mesi. Per le esposizioni creditizie per le quali vi è stato un significativo aumento del rischio di credito dalla rilevazione iniziale, bisogna rilevare integralmente le perdite attese che si riferiscono alla residua durata dell'esposizione, a prescindere dal momento in cui l'evento di default si prevede che si verifichi. Per i crediti commerciali e le attività derivanti da contratto, il Gruppo applica un approccio semplificato nel calcolo delle perdite attese. Pertanto, il Gruppo non monitora le variazioni del rischio di credito, ma rileva integralmente la perdita attesa a ogni data di riferimento. Per le attività rappresentate da strumenti di debito valutate al fair value rilevato in OCI, il Gruppo applica l'approccio semplificato ammesso per le attività a basso rischio di credito. Ad ogni data di riferimento del bilancio, il Gruppo valuta se si ritiene che lo strumento di debito abbia un basso rischio di credito utilizzando tutte le informazioni disponibili che si possono ottenere senza costi o sforzi eccessivi. Nell'effettuare tale valutazione, il Gruppo monitora il merito creditizio dello strumento di debito. Un'attività finanziaria viene eliminata quando non vi è nessuna ragionevole aspettativa di recupero dei flussi finanziari contrattuali.

Passività finanziarie

Rilevazione e valutazione iniziale

Le passività finanziarie sono classificate, al momento della rilevazione iniziale, tra le passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico, tra i mutui e finanziamenti, o tra i derivati designati come strumenti di copertura.

Tutte le passività finanziarie sono rilevate inizialmente al fair value cui si aggiungono, nel caso di mutui, finanziamenti e debiti, i costi di transazione ad essi direttamente attribuibili.

Le passività finanziarie del Gruppo comprendono debiti commerciali e altri debiti, mutui e finanziamenti, inclusi scoperti di conto corrente.

Valutazione successiva

La valutazione delle passività finanziarie dipende dalla loro classificazione, come di seguito descritto:

Passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico

Le passività finanziarie al fair value con variazioni rilevate a conto economico comprendono passività detenute per la negoziazione e passività finanziarie rilevate inizialmente al fair value con variazioni rilevate a conto economico. Le passività detenute per la negoziazione sono tutte quelle assunte con l'intento di estinguerle o trasferirle nel breve termine. Gli utili o le perdite sulle passività detenute per la negoziazione sono rilevati nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio.

Le passività finanziarie sono designate al fair value con variazioni rilevate a conto economico dalla data di prima iscrizione, solo se i criteri dell'IFRS 9 sono soddisfatti. Al momento della rilevazione iniziale, il Gruppo non ha designato passività finanziarie al fair value con variazioni rilevate a conto economico.

Finanziamenti

Dopo la rilevazione iniziale, i finanziamenti sono valutati con il criterio del costo ammortizzato usando il metodo del tasso di interesse effettivo. Gli utili e le perdite sono contabilizzati nel conto economico quando la passività è estinta, oltre che attraverso il processo di ammortamento. Il costo ammortizzato è calcolato rilevando lo sconto o il premio sull'acquisizione e gli onorari o costi che fanno parte integrante del tasso di interesse effettivo. L'ammortamento al tasso di interesse effettivo è compreso tra gli oneri finanziari nel prospetto dell'utile/(perdita). Questa categoria generalmente include crediti e finanziamenti fruttiferi di interessi.

Cancellazione

Una passività finanziaria viene cancellata quando l'obbligazione sottostante la passività è estinta, annullata ovvero adempiuta. Laddove una passività finanziaria esistente fosse sostituita da un'altra dello stesso prestatore, a condizioni sostanzialmente diverse, oppure le condizioni di una passività esistente venissero sostanzialmente modificate, tale scambio o modifica viene trattato come una cancellazione contabile della passività originale, accompagnata dalla rilevazione di una nuova passività, con iscrizione nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio di eventuali differenze tra i valori contabili.

Rimanenze

Le rimanenze sono iscritte al minore tra il costo di acquisto o di produzione e il valore netto di realizzo rappresentato dall'ammontare che la società si attende di ottenere dalla loro vendita. Il costo delle rimanenze è determinato al costo specifico per le merci chiaramente identificabili o, per i beni fungibili, con il metodo del FIFO.

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide e mezzi equivalenti includono la cassa, i conti correnti bancari, i depositi rimborsabili a domanda e altri investimenti finanziari a breve termine e ad elevata liquidità, che sono prontamente convertibili in cassa, ovvero trasformabili in disponibilità liquide entro 90 giorni della data di originaria acquisizione e sono soggetti ad un rischio non significativo di variazione di valore.

Debiti commerciali e altri debiti

I debiti commerciali e gli altri debiti, sono inizialmente iscritte al fair value, al netto dei costi accessori di diretta imputazione, e successivamente sono valutati al costo ammortizzato, applicando il criterio del tasso effettivo d'interesse. Se vi è un cambiamento stimabile nei flussi di cassa attesi, il valore delle passività è ricalcolato per riflettere tale cambiamento sulla base del valore attuale dei nuovi flussi di cassa attesi e del tasso interno di rendimento inizialmente determinato.

Benefici a dipendenti

I fondi relativi al personale erogati in coincidenza o successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro sono costituiti principalmente dal Trattamento di Fine Rapporto (TFR), disciplinato dalla legislazione italiana all'art. 2120 del codice civile. Il TFR rappresenta un piano a benefici definiti, ovvero un programma formalizzato di benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro che costituisce un'obbligazione futura e per il quale il Gruppo si fa carico dei rischi attuariali e d'investimento relativi. Come richiesto dallo IAS 19R, il Gruppo utilizza il Metodo della Proiezione Unitaria del Credito per determinare il valore attuale delle obbligazioni e il relativo costo previdenziale delle prestazioni di lavoro corrente; tale metodo di calcolo richiede l'utilizzo d'ipotesi attuariali obiettive e compatibili su variabili demografiche (tasso di mortalità, tasso di rotazione del personale) e finanziarie (tasso di sconto, incrementi futuri dei livelli retributivi). Gli utili e le perdite attuariali sono immediatamente ed integralmente riconosciuti nel conto economico complessivo in conformità allo IAS 19R.

A seguito della riforma sulla previdenza, a partire dal 1° gennaio 2007 il TFR maturato, a seguito dell'entrata in vigore della riforma stessa, è destinato ai fondi pensione o al fondo di tesoreria istituito presso l'Inps per le imprese aventi più di 50 dipendenti ovvero, nel caso d'imprese aventi meno di 50 dipendenti, può rimanere in azienda analogamente a quanto effettuato negli esercizi precedenti o destinato a fondi pensione. Su questo, la destinazione delle quote maturande del TFR ai fondi pensione ovvero all'Inps comporta che una quota del TFR maturando sia classificata come un piano a contributi definiti in quanto l'obbligazione dell'impresa è rappresentata esclusivamente dal versamento dei contributi al fondo pensione ovvero all'Inps. La passività relativa al TFR pregresso continua a rappresentare un piano a benefici definiti da valutare secondo ipotesi attuariali.

Da un punto di vista contabile, attraverso la valutazione attuariale si imputano a conto economico nella voce "oneri/proventi finanziari l'interest cost che costituisce l'onere figurativo che l'impresa sosterrebbe chiedendo al mercato un finanziamento di importo pari al TFR e nella voce "costo del lavoro" il current service cost che definisce l'ammontare dei diritti maturati nell'esercizio dai dipendenti che non hanno trasferito alla previdenza complementare le quote maturate dal 1 gennaio 2007. Gli utili e le perdite attuariali che riflettono gli effetti derivanti da variazioni delle ipotesi attuariali utilizzate sono rilevati direttamente nel patrimonio netto senza mai transitare a conto economico e sono esposti nel prospetto di conto economico complessivo.

Fondi per rischi ed oneri

I fondi per rischi e oneri sono iscritti a fronte di perdite e oneri di natura determinata, di esistenza certa o probabile, dei quali, tuttavia, non sono determinabili l'ammontare e/o la data di accadimento. L'iscrizione dei fondi viene rilevata solo quando esiste un'obbligazione corrente (legale o implicita) per una futura uscita di risorse economiche come risultato di eventi passati ed è probabile che tale uscita sia richiesta per l'adempimento dell'obbligazione. Tale ammontare rappresenta la miglior stima dell'onere per estinguere l'obbligazione. Il tasso utilizzato nella determinazione del valore attuale della passività riflette i valori correnti di mercato e tiene conto del rischio specifico associabile a ciascuna passività.

Quando l'effetto finanziario del tempo è significativo e le date di pagamento delle obbligazioni sono attendibilmente stimabili, i fondi sono valutati al valore attuale dell'esborso previsto utilizzando un tasso che rifletta le condizioni del mercato, la variazione del costo del denaro nel tempo e il rischio specifico legato all'obbligazione. L'incremento del valore del fondo determinato da variazioni del costo del denaro nel tempo è contabilizzato quale onere finanziario.

I rischi per i quali il manifestarsi di una passività è soltanto possibile sono indicati nell'apposita sezione informativa sulle passività potenziali e per i medesimi non si procede ad alcuno stanziamento.

Attività non correnti detenute per la vendita o per la distribuzione agli azionisti della controllante e attività cessate

Il Gruppo classifica le attività non correnti e i gruppi in dismissione come detenuti per la vendita o per la distribuzione agli azionisti della controllante se il loro valore contabile sarà recuperato principalmente con un'operazione di vendita o di distribuzione, anziché tramite il loro uso continuativo. Tali attività non correnti e gruppi in dismissione classificati come detenuti per la vendita o per la distribuzione agli azionisti sono valutate al minore tra il valore contabile e il loro fair value al netto dei costi di vendita o di dismissione. I costi di dismissione sono i costi aggiuntivi direttamente attribuibili alla dismissione, esclusi gli oneri finanziari e le imposte.

La condizione per la classificazione come detenuti per la vendita si considera rispettata solo quando la vendita è altamente probabile e l'attività o il gruppo in dismissione è disponibile per la vendita immediata nelle sue attuali condizioni. Le azioni richieste per concludere la vendita dovrebbero indicare che è improbabile che possano intervenire cambiamenti significativi nella vendita o che la vendita venga annullata. La vendita si considera altamente probabile nel momento in cui la Direzione si è impegnata in un programma per la vendita dell'attività e devono essere state avviate le attività per individuare un acquirente e completare il programma. Il completamento del programma di vendita dovrebbe essere previsto entro un anno dalla data della classificazione. Gli stessi criteri vengono applicati anche per le attività e i gruppi in dismissione. L'ammortamento degli impianti e dei macchinari e delle attività immateriali cessa nel momento in cui questi sono classificati come disponibili per la vendita o per la distribuzione agli azionisti.

Le attività e le passività classificate come detenute per la vendita o per la distribuzione agli azionisti sono presentate separatamente tra le voci correnti nel bilancio.

Un gruppo in dismissione si qualifica come attività operativa cessata se è:

• una componente del Gruppo che rappresenta una CGU o un gruppo di CGU;

• classificata per la vendita o la distribuzione agli azionisti o è già stata ceduta in tale modo;
• importante ramo autonomo di attività o area geografica di attività.

Le attività destinate alla dismissione sono escluse dal risultato delle attività operative e sono presentate nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio in un'unica riga come utile/(perdita) netto derivante da attività destinate alla dismissione.

Pagamenti basati su azioni

Il Gruppo ePrice riconosce benefici addizionali ad alcuni amministratori, dirigenti, impiegati, consulenti e dipendenti attraverso piani di partecipazione al capitale (Piano di "Stock Option"). Secondo quanto stabilito dall'IFRS 2 – Pagamenti basati su azioni – gli stessi sono da considerarsi del tipo "a regolamento con azioni" (cosiddetto "equity settled"); pertanto l'ammontare complessivo del valore corrente delle Stock Option alla data di assegnazione è rilevato a conto economico come costo lungo il periodo di maturazione ("vesting period"). Variazioni del valore corrente successive alla data di assegnazione non hanno effetto sulla valutazione iniziale. Il costo per compensi, corrispondente al valore corrente delle opzioni alla data di assegnazione, è riconosciuto tra i costi del personale sulla base di un criterio a quote costanti lungo il periodo intercorrente tra la data di assegnazione e quella di maturazione, con contropartita riconosciuta a patrimonio netto.

Riconoscimento dei ricavi

Ricavi provenienti da contratti con clienti

Vendita di merci

I contratti del Gruppo relativi alla vendita online includono generalmente una sola obbligazione di fare. Il Gruppo ha concluso che i ricavi relativi alla vendita prodotti dovrebbero essere riconosciuti nel determinato momento in cui il controllo dell'attività viene trasferito al cliente, generalmente al momento della consegna del bene. I ricavi dalla vendita di merci sono valutati al fair value del corrispettivo ricevuto o spettante tenendo conto del valore di eventuali resi, abbuoni, sconti commerciali e premi legati alla quantità. I ricavi sono rilevati quando i rischi significativi e i benefici connessi alla proprietà dei beni sono trasferiti all'acquirente, quando la recuperabilità del corrispettivo è probabile, i relativi costi o l'eventuale restituzione delle merci possono essere stimati attendibilmente, e se la Direzione smette di esercitare il livello continuativo di attività solitamente associate con la proprietà della merce venduta. I trasferimenti dei rischi e dei benefici, di norma, coincidono con la spedizione al cliente, che corrisponde al momento della consegna delle merci al vettore, momento in cui viene quindi contabilizzato il ricavo e la conseguente variazione delle rimanenze.

Le vendite online attraverso il canale marketplace, per la quale il Gruppo non ha il controllo dei prodotti prima che gli stessi siano trasferiti al cliente fa sì che il Gruppo agisce come agente; i ricavi sono rappresentati dalle sole commissioni connesse sulle vendite effettuate dai venditori e riconosciuti nel determinato momento in cui il controllo dell'attività viene trasferito al cliente, generalmente al momento della consegna del bene.

Diritto di reso

Il corrispettivo ricevuto dal cliente è variabile in conseguenza del fatto che il contratto permette al cliente di restituire i prodotti. Il Gruppo utilizza il metodo del valore atteso per stimare i beni che saranno restituiti perché questo metodo permette di stimare meglio l'ammontare del corrispettivo variabile a cui il Gruppo ha diritto. Il Gruppo nella definizione dell'ammontare del corrispettivo variabile che può essere incluso nel prezzo della transazione applica i requisiti dell'IFRS 15 nel limitare le stime del corrispettivo variabile. Il Gruppo presenta una passività per resi separatamente nel prospetto della situazione patrimonialefinanziaria un'attività per diritti di recupero dai clienti inclusi tra le rimanenze, con disclosure fornita nelle note illustrative.

Prestazione di servizi

I ricavi relativi alla prestazione di servizi vengono rilevati in base allo stato di effettivo completamento del servizio alla data di riferimento del bilancio e sono rappresentati al netto di sconti e abbuoni.

Nei casi di vendite effettuate da terze parti utilizzando il sito EPRICE (Market Place), il gruppo contabilizza la sola commissione prevista contrattualmente al momento della conferma dell'ordine.

Obbligazioni per servizi di assistenza post-vendita

Il Gruppo offre mediante i propri siti e-commerce servizi di assistenza post-vendita per riparazioni fornite da fornitori terzi o da società del gruppo. Nei casi di garanzie fornite da terzi, il Gruppo non è considerato essere il responsabile principale dell'adempimento della promessa di fornire l'intervento di assistenza qualora richiesta. In tale ambito il Gruppo non ha potere discrezionale nel definire il prezzo delle garanzie; il corrispettivo riconosciuto al Gruppo in questi contratti è determinato come la differenza tra il prezzo di acquisto e il prezzo di vendita. Nei casi in cui il Gruppo agisce in qualità di "principal", mantenendo il controllo e l'onere delle riparazioni, i ricavi ed i relativi costi sono contabilizzati pro-rata temporis nel periodo in cui il Gruppo è chiamato ad effettuare la riparazione.

Riconoscimento dei costi

I costi sono riconosciuti in base al principio della competenza e pertanto al momento dell'acquisizione del bene o servizio. Nel caso di sconti su acquisti merci previsti al raggiungimento di determinati volumi (Rebates) il Gruppo provvede al riconoscimento di tale minore componente di costo al raggiungimento contrattuale degli obiettivi prefissati.

Imposte

Le imposte correnti e il beneficio fiscale dell'esercizio sono valutati per l'importo che ci si attende di corrispondere alle autorità fiscali o recuperare. Le aliquote e la normativa fiscale utilizzate per calcolare l'importo sono quelle emanate, o sostanzialmente in vigore, alla data di chiusura di bilancio nei paesi dove il Gruppo opera e genera il proprio reddito imponibile. Le imposte correnti relative ad elementi rilevati direttamente a patrimonio netto sono rilevate anch'esse a patrimonio netto e non nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio. Il Management periodicamente valuta la posizione assunta nella dichiarazione dei redditi nei casi in cui le norme fiscali siano soggette ad interpretazioni e, ove appropriato, provvede a stanziare degli accantonamenti.

Le imposte differite sono calcolate applicando il cosiddetto "liability method" alle differenze temporanee alla data di bilancio tra i valori fiscali delle attività e delle passività e i corrispondenti valori di bilancio.

Le imposte differite passive sono rilevate su tutte le differenze temporanee tassabili, con le seguenti eccezioni:

• le imposte differite passive derivano dalla rilevazione iniziale dell'avviamento o di un'attività o passività in una transazione che non rappresenta un'aggregazione aziendale e, al tempo della transazione stessa, non influenza né il risultato di bilancio né il risultato fiscale;
• il riversamento delle differenze temporanee imponibili, associate a partecipazioni in società controllate, collegate e joint venture, può essere controllato, ed è probabile che esso non si verifichi nel prevedibile futuro;
• le imposte differite attive sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee deducibili, dei crediti e delle perdite fiscali non utilizzate e riportabili a nuovo, nella misura in cui sia probabile che saranno disponibili sufficienti imponibili fiscali futuri, che possano consentire l'utilizzo delle differenze temporanee deducibili e dei crediti e delle perdite fiscali riportati a nuovo, eccetto i casi in cui:
• l'imposta differita attiva collegata alle differenze temporanee deducibili deriva dalla rilevazione iniziale di un'attività o passività in una transazione che non rappresenta un'aggregazione aziendale e, al tempo della transazione stessa, non influisce né sul risultato di bilancio, né sul risultato fiscale;
• nel caso di differenze temporanee deducibili associate a partecipazioni in società controllate, collegate e joint venture, le imposte differite attive sono rilevate solo nella misura in cui sia probabile che esse si riverseranno nel futuro prevedibile e che vi saranno sufficienti imponibili fiscali a fronte che consentano il recupero di tali differenze temporanee.

Le imposte anticipate, incluse quelle relative alle perdite fiscali pregresse, per la quota non compensata dalle imposte differite passive, sono riconosciute nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale possano essere recuperate, come risultanti da piani industriali e linee strategiche di gruppo. Le imposte differite e anticipate sono determinate utilizzando le aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili negli esercizi nei quali le differenze saranno realizzate o estinte, sulla base delle aliquote fiscali in vigore o sostanzialmente in vigore alla data di bilancio.

Il valore di carico delle imposte differite attive viene riesaminato a ciascuna data di bilancio e ridotto nella misura in cui non sia più probabile che saranno disponibili in futuro sufficienti imponibili fiscali da permettere in tutto o in parte l'utilizzo di tale credito. Le imposte differite attive non rilevate sono riesaminate ad ogni data di bilancio e sono rilevate nella misura in cui diventa probabile che i redditi fiscali saranno sufficienti a consentire il recupero di tali imposte differite attive, sulla base dei piani al momento vigenti.

Le imposte correnti, differite e anticipate sono rilevate nel conto economico, a eccezione di quelle relative a voci direttamente addebitate o accreditate a patrimonio netto nei cui casi anche il relativo effetto fiscale è riconosciuto direttamente a patrimonio netto. Le imposte sono compensate quando sono applicate dalla medesima autorità fiscale e vi è un diritto legale di compensazione.

Utile/(perdita) per azione

Base

L'utile/(perdita) per azione è calcolato quale rapporto tra il risultato economico del Gruppo per la media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione durante l'esercizio, escludendo le eventuali azioni proprie.

Diluito

L'utile/(perdita) diluito per azione è calcolato quale rapporto tra il risultato economico del Gruppo per la media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione durante l'esercizio, escludendo le eventuali azioni proprie. Ai fini del calcolo dell'utile diluito per azione, la media ponderata delle azioni in circolazione è modificata assumendo la conversione di tutte le potenziali azioni aventi effetto diluitivo, mentre il risultato economico del Gruppo è rettificato per tenere conto degli effetti, al netto delle imposte, della conversione.

Valutazioni discrezionali e stime contabili significative

La predisposizione del bilancio consolidato in conformità con gli IFRS richiede, da parte degli amministratori, l'applicazione di principi e metodologie contabili che, in talune circostanze, trovano fondamento in valutazioni e stime basate sull'esperienza storica e su assunzioni che sono di volta in volta considerate ragionevoli e realistiche in funzione delle relative circostanze. L'applicazione di tali stime e assunzioni influenza gli importi rilevati in bilancio, e l'informativa fornita. I risultati finali effettivi delle poste di bilancio per le quali sono state utilizzate le suddette stime e assunzioni possono differire da quelli riportati nei bilanci che rilevano gli effetti del manifestarsi dell'evento oggetto di stima, a causa dell'incertezza che caratterizza le assunzioni e le condizioni sulle quali si basano le stime.

Di seguito sono brevemente elencate le voci che, relativamente al Gruppo, richiedono maggiore soggettività da parte degli amministratori nell'elaborazione delle stime e per le quali un cambiamento nelle condizioni sottostanti le assunzioni utilizzate potrebbe avere un impatto significativo sui risultati finanziari del Gruppo.

Avviamento

L'avviamento è sottoposto a verifica annuale (cosiddetto "impairment test") al fine di accertare se si sia verificata una riduzione di valore dello stesso. La riduzione di valore, rilevata quando il valore netto contabile dell'unità generatrice di flussi di cassa alla quale gli stessi sono allocati risulti superiore al suo valore recuperabile (definito come il maggior valore tra il valore d'uso e il fair value della stessa) va rilevata tramite una svalutazione. La verifica di conferma di valore richiede da parte degli amministratori l'esercizio di valutazioni soggettive basate sulle informazioni disponibili all'interno del Gruppo e provenienti dal mercato, nonché sull'esperienza storica. Inoltre, qualora venga identificata una potenziale riduzione di valore, il Gruppo procede alla determinazione della stessa utilizzando tecniche valutative ritenute idonee. Le medesime verifiche di valore e le medesime tecniche valutative sono applicate alle attività immateriali e materiali a vita utile definita quando sussistono indicatori che facciano prevedere difficoltà per il recupero del relativo valore netto contabile tramite l'uso. La corretta identificazione degli elementi indicatori dell'esistenza di una potenziale riduzione di valore e le stime per la determinazione delle stesse dipendono da fattori che possono variare nel tempo influenzando le valutazioni e stime effettuate dagli amministratori.

Nel bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 l'avviamento è stato integralmente svalutato per cui nel corrente bilancio la posta ha saldo nullo.

Fondo svalutazione crediti commerciali

Il fondo svalutazione crediti riflette la miglior stima degli amministratori circa le perdite relative al portafoglio crediti nei confronti della clientela. Tale stima si basa sulle perdite attese da parte del Gruppo, determinate in funzione dell'esperienza passata per crediti simili, degli scaduti correnti e storici, dell'attento monitoraggio della qualità del credito e di proiezioni circa le condizioni economiche e di mercato.

Imposte anticipate

La contabilizzazione delle imposte anticipate è effettuata sulla base delle aspettative di un imponibile fiscale negli esercizi futuri atto al loro recupero. La valutazione degli imponibili attesi ai fini della contabilizzazione delle imposte anticipate dipende da fattori che possono variare nel tempo e determinare effetti significativi sulla recuperabilità dei crediti per imposte anticipate.

Si segnala come alla data di chiusura dell'esercizio, così come alla chiusura dell'esercizio precedente, stante le considerazioni riportate nel paragrafo inerente la continuità aziendale delle presenti note esplicative e tenuto conto dell'assenza di un piano industriale aggiornato che ne dimostri la recuperabilità, i crediti per imposte anticipate, pur riferiti a perdite illimitatamente riportabili, sono interamente svalutati in coerenza con le policy adottate dalla società anche in esercizi precedenti.

Fondi rischi e oneri

A fronte dei rischi legali e fiscali sono rilevati accantonamenti rappresentativi del rischio di esito negativo. Il valore dei fondi iscritti in bilancio relativi a tali rischi rappresenta la miglior stima alla data operata dagli amministratori. Tale stima comporta l'adozione di assunzioni che dipendono da fattori che possono cambiare nel tempo e che potrebbero pertanto avere effetti significativi rispetto alle stime correnti effettuate dagli amministratori per la redazione dei bilanci del Gruppo.

Fondo obsolescenza di magazzino

Il fondo svalutazione magazzino riflette la stima del management circa le perdite di valore attese da parte del Gruppo, determinate in funzione dell'esperienza passata e dell'andamento storico e atteso delle vendite.

CAMBIAMENTI DI PRINCIPI CONTABILI, NUOVI PRINCIPI CONTABILI, CAMBIAMENTI DI STIME E RICLASSIFICHE

Il Gruppo non ha adottato anticipatamente alcun nuovo principio, interpretazione o modifica emesso ma non ancora in vigore.

La natura e gli effetti di questi cambiamenti sono illustrati nel seguito. Sebbene questi nuovi principi e modifiche si applichino per la prima volta nel 2021, non hanno un impatto significativo sul bilancio separato. Di seguito sono elencate la natura e l'impatto di ogni nuovo principio/modifica:

Interest Rate Benchmark Reform – Fase 2: Modifiche agli IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 ed IFRS 16

Le modifiche includono il temporaneo alleggerimento dei requisiti con riferimento agli effetti sui bilanci nel momento in cui il tasso di interesse offerto sul mercato interbancario (IBOR) viene sostituito da un tasso alternativo sostanzialmente privo di rischio (Risk Free Rate- RFR). Le modifiche includono i seguenti espedienti pratici:

• Un espediente pratico che consente di considerare e trattare i cambiamenti contrattuali, od i cambiamenti nei flussi di cassa che sono direttamente richiesti dalla riforma, come variazioni di un tasso di interesse variabile, equivalente ad un movimento di un tasso di interesse nel mercato;
• Permettere che i cambiamenti, richiesti dalla riforma IBOR, da apportare alla documentazione per la designazione della relazione di copertura senza che la relazione di copertura debba essere discontinuata;
• Fornisce temporaneo sollievo alle entità nel dover rispettare i requisiti di identificazione separata quando un RFR viene designato come copertura di una componente di rischio.

Queste modifiche non hanno impatto sul bilancio del Gruppo. Il Gruppo intende usare tali espedienti pratici nei periodi futuri in cui gli stessi saranno applicabili.

Modifica all' IFRS 16 Covid-19 Related Rent Concessions oltre il 30 giugno 2021

Il 28 maggio 2020 lo IASB ha pubblicato una modifica al principio IFRS 16. La modifica consente ad un locatario di non applicare i requisiti nell'IFRS 16 sugli effetti contabili delle modifiche contrattuali per le riduzioni dei canoni di lease concesse dai locatori che sono diretta conseguenza dell'epidemia da Covid-19. La modifica introduce un espediente pratico secondo cui un locatario può scegliere di non valutare se le riduzioni dei canoni di leasing rappresentano modifiche contrattuali. Un locatario che sceglie di utilizzare questo espediente contabilizza queste riduzioni come se le stesse non fossero modifiche contrattuali nello scopo dell'IFRS 16. Le modifiche dovevano essere applicabili fino al 30 giugno 2021, ma poiché l'impatto della pandemia di Covid-19 continua, il 31 marzo 2021, lo IASB ha prorogato il periodo di applicazione dell'espediente pratico fino al 30 giugno 2022. Le modifiche si applicano agli esercizi che iniziano il 1 aprile 2021 o successivamente. Tuttavia, il Gruppo non ha ricevuto agevolazioni sui canoni di locazione legate al Covid-19, ma prevede di applicare l'espediente pratico qualora la fattispecie si dovesse verificare entro il periodo di applicazione consentito.

Modifica all'IFRS 4 – contratti Assicurativi, applicazione differita dell'IFRS 9

In data 15 novembre 2020 la UE ha omologato la Proroga dell'esenzione temporanea dall'applicazione dell'IFRS 9 - Modifiche all'IFRS 4 Contratti assicurativi. In particolare, le modifiche all'IFRS 4 prorogano la scadenza dell'esenzione temporanea dall'applicazione dell'IFRS 9 fino al 2023 al fine di allineare la data di entrata in vigore dell'IFRS 9 al nuovo IFRS 17 e rimediare così alle conseguenze contabili temporanee che potrebbero verificarsi nel caso di entrata in vigore dei due principi in date differenti. La modifica si applica a partire dalla data di inizio del loro primo esercizio finanziario che cominci il 1°gennaio 2021 o successivamente. Questo principio non si applica al Gruppo.

Principi emendamenti e interpretazioni emanati ma non ancora in vigore

Sono di seguito illustrati i principi e le interpretazioni che, alla data di redazione del bilancio separato, erano già stati emanati ma non erano ancora in vigore. Il Gruppo intende adottare questi principi quando entreranno in vigore.

IFRS 17 Insurance Contracts

Nel maggio 2017, lo IASB ha emesso l'IFRS 17 Insurance Contracts (IFRS 17), un nuovo principio completo relativo ai contratti di assicurazione che copre la rilevazione e misurazione, presentazione ed informativa. Quando entrerà in vigore l'IFRS 17 sostituirà l'IFRS 4 Contratti Assicurativi che è stato emesso nel 2005. L'IFRS 17 si applica a tutti i tipi di contratti assicurativi (ad esempio: vita, non vita, assicurazione diretta, ri-assicurazione) indipendentemente dal tipo di entità che li emettono, come anche ad alcune garanzie e strumenti finanziari con caratteristiche di partecipazione discrezionale. Allo scopo si applicheranno limitate eccezioni. L'obiettivo generale dell'IFRS 17 è quello di presentare un modello contabile per i contratti di assicurazione che sia più utile e coerente per gli assicuratori. In contrasto con le previsioni dell'IFRS 4 che sono largamente basate sul mantenimento delle politiche contabili precedenti, l'IFRS 17 fornisce un modello completo per i contratti assicurativi che copre tutti gli aspetti contabili rilevanti. Il cuore dell'IFRS 17 è il modello generale, integrato da:

Uno specifico adattamento per i contratti con caratteristiche di partecipazione diretta (il variable fee approach)

Un approccio semplificato (l'approccio dell'allocazione del premio) principalmente per i contratti di breve durata.

L'IFRS 17 sarà in vigore per gli esercizi che inizieranno al 1 gennaio 2021 o successivamente, e richiederà la presentazione dei saldi comparativi. È permessa l'applicazione anticipata, nel qual caso l'entità deve aver adottato anche l'IFRS 9 e l'IFRS 15 alla data di prima applicazione dell'IFRS 17 o precedentemente. Questo principio non si applica alla Società e al Gruppo.

Amendments to IAS 1: Classification of Liabilities as Current or Non-current

A gennaio 2020, lo IASB ha pubblicato delle modifiche ai paragrafi da 69 a 76 dello IAS 1 per specificare i requisiti per classificare le passività come correnti o non correnti. Le modifiche chiariscono:

• Cosa si intende per diritto di postergazione della scadenza;
• Che il diritto di postergazione deve esistere alla chiusura dell'esercizio;
• La classificazione non è impattata dalla probabilità con cui l'entità eserciterà il proprio diritto di postergazione;

• Solamente se un derivato implicito in una passività convertibile è esso stesso uno strumento di capitale la scadenza della passività non ha impatto sulla sua classificazione;

Le modifiche saranno efficaci per gli esercizi che inizieranno al 1° gennaio 2023 o successivamente, e dovranno essere applicate retrospettivamente. Il Gruppo sta al momento valutando l'impatto che le modifiche avranno sulla situazione corrente e qualora si renda necessaria la rinegoziazione dei contratti di finanziamento esistenti.

Reference to the Conceptual Framework – Amendments to IFRS 3

A maggio 2020, lo IASB ha pubblicato le modifiche all' IFRS 3 Business Combinations - Reference to the Conceptual Framework. Le modifiche hanno l'obiettivo di sostituire i riferimenti al Framework for the Preparation and Presentation of Financial Statements, pubblicato nel 1989, con le referenze al Conceptual Framework for Financial Reporting pubblicato a marzo 2018 senza un cambio significativo dei requisiti del principio. Il Board ha anche aggiunto una eccezione ai principi di valutazione dell'IFRS 3 per evitare il rischio di potenziali perdite od utili "del giorno dopo" derivanti da passività e passività potenziali che ricadrebbero nello scopo dello IAS 37 o IFRIC 21 Levies, se contratte separatamente. Allo stesso tempo, il Board ha deciso di chiarire che la guidance esistente nell'IFRS 3 per le attività potenziali non verrà impattata dall'aggiornamento dei riferimenti al Framework for the Preparation and Presentation of Financial Statements. Le modifiche saranno efficaci per gli esercizi che inizieranno al 1° gennaio 2022 e si applicano prospettivamente.

Property, Plant and Equipment: Proceeds before Intended Use – Amendments to IAS 16

A maggio 2020, lo IASB ha pubblicato Property, Plant and Equipment — Proceeds before Intended Use, che proibisce alle entitià di dedurre dal costo di un elemento di immobili, impianti e macchinari, ogni ricavo dalla vendita di prodotti venduti nel periodo in cui tale attività viene portata presso il luogo o le condizioni necessarie perché la stessa sia in grado di operare nel modo per cui è stata progettata dal management. Invece, un'entità contabilizza i ricavi derivanti dalla vendita di tali prodotti, ed i costi per produrre tali prodotti, nel conto economico. La modifica sarà efficace per gli esercizi che inizieranno al 1° gennaio 2022 o successivi e deve essere applicata retrospetticamente agli elementi di Immobili, impianti e macchinari resi disponibili per l'uso alla data di inizio o successivamente del periodo precedente rispetto al periodo in cui l'entità applica per la prima volta tale modifica. Non ci si aspettano impatti materiali per il Gruppo con riferimento a tali modifiche

Onerous Contracts – Costs of Fulfilling a Contract – Amendments to IAS 37

A maggio 2020, lo IASB ha pubblicato modifiche allo IAS 37 per specificare quali costi devono essere considerati da un'entità nel valutare se un contratto è oneroso od in perdita. La modifica prevede l'applicazione di un approccio denominato "directly related cost approach". I costi che sono riferiti direttamente ad un contratto per la fornitura di beni o servizi includono sia i costi incrementali che i costi direttamente attribuiti alle attività contrattuali. Le spese generali ed amministrative non sono direttamente correlate ad un contratto e sono escluse a meno che le stesse non siano esplicitamente ribaltabili alla controparte sulla base del contratto. Le modifiche saranno efficaci per gli esercizi che inizieranno al 1° gennaio 2022 o successivi. La Società ed il Gruppo applicheranno tali modifiche ai contratti per cui non hanno ancora soddisfatto tutte le proprie obbligazioni all'inizio dell'esercizio in cui la stessa applicherà per la prima volta tali modifiche.

IFRS 1 First-time Adoption of International Financial Reporting Standards – Subsidiary as a first-time adopter

Come parte del processo di miglioramenti annuali 2018-2020 dei principi IFRS, lo IASB ha pubblicato una modifica all'IFRS 1 First-time Adoption of International Financial Reporting Standards. Tale modifica permette ad una controllata che sceglie di applicare il paragrafo D16(a) dell'IFRS 1 di contabilizzare le differenze di traduzioni cumulate sulla base degli importi contabilizzati dalla controllante, considerando la data di transizione agli IFRS da parte della controllante. Questa modifica si applica anche alle società collegate o joint venture che scelgono di applicare il paragrafo D16(a) dell'IFRS 1. La modifica sarà efficace per gli esercizi che inizieranno al 1° gennaio 2022 o successivamente, è permessa l'applicazione anticipata

IFRS 9 Financial Instruments – Fees in the '10 per cent' test for derecognition of financial liabilities

Come parte del processo di miglioramenti annuali 2018-2020 dei principi IFRS, lo IASB ha pubblicato una modifica all' IFRS 9. Tale modifica chiarisce le fee che una entità include nel determinare se le condizioni di una nuova o modificata passività finanziaria siano sostanzialmente differenti rispetto alle condizioni della passività finanziaria originaria. Queste fees includono solo quelle pagate o percepite tra il debitore ed il finanziatore, incluse le fees pagate o percepite dal debitore o dal finanziatore per conto di altri. Un'entità applica tale modifica alle passività finanziarie che sono modificate o scambiate successivamente alla data del primo esercizio in cui l'entità applica per la prima volta la modifica. La modifica sarà efficace per gli esercizi che inizieranno al 1° gennaio 2022 o successivamente, è permessa l'applicazione anticipata. il Gruppo applicherà tale modifica alle passività finanziarie che sono modificate o scambiate successivamente o alla data del primo esercizio in cui l'entità applica per la prima volta tale modifica. Non ci si aspettano impatti materiali per il Gruppo con riferimento a tale modifica

IAS 41 Agriculture – Taxation in fair value measurements

Come parte del processo di miglioramenti annuali 2018-2020 dei principi IFRS, lo IASB ha pubblicato una modifica allo IAS 41 Agriculture. La modifica rimuove i requisiti nel paragrafo 22 dello IAS 41 riferito all'esclusione dei flussi di cassa per le imposte quando viene valutato il fair value di una attività nello scopo dello IAS 41. Una entità applica tale modifica prospettivamente allamisurazione del fair value a partire per gli esercizi che inizieranno al 1° gennaio 2022 o successivamente, l'applicazione anticipata è consentita. Non ci si aspettano impatti per il Gruppo con riferimento a tale modifica.

Definizione di stima contabile – Modifiche allo IAS 8

Nel febbraio 2021 lo IASB ha emesso degli emendamenti allo IAS 8, in cui introduce una definizione di "stime contabili". Le modifiche chiariscono la distinzione tra cambiamenti nelle stime contabili e cambiamenti nei principi contabili e correzione di errori. Inoltre, chiariscono come le entità utilizzano tecniche di misurazione e input per sviluppare stime contabili. Le modifiche sono efficaci per gli esercizi che hanno inizio dal o dopo il 1° gennaio 2023 e si applicano ai cambiamenti di principi contabili e a cambiamenti nelle stime contabili che si verificano a partire dall'inizio di tale periodo o successivamente. L'applicazione anticipata è consentita a condizione che tale fatto sia reso noto. Non si prevede che le modifiche avranno un impatto significativo sul Gruppo.

Informativa sui principi contabili - Modifiche allo IAS 1 e IFRS Practice Statement 2

Nel febbraio 2021, lo IASB ha emesso degli emendamenti allo IAS 1 e all'IFRS Practice Statement 2 Making Materiality Judgements, in cui fornisce linee guida ed esempi per aiutare le entità ad applicare giudizi di materialità all'informativa sui principi contabili. Le modifiche mirano ad aiutare le entità a fornire informazioni sui principi contabili più utili sostituendo l'obbligo per le entità di fornire le proprie politiche contabili "significative" con l'obbligo di fornire informativa sui propri principi contabili "rilevanti"; inoltre, sono aggiunte linee guida su come le entità applicano il concetto di rilevanza nel prendere decisioni in merito all'informativa sui principi contabili. Le modifiche allo IAS 1 sono applicabili a partire dagli esercizi che hanno inizio dal o dopo il 1° gennaio 2023, è consentita l'applicazione anticipata. Poiché le modifiche al PS 2 forniscono indicazioni non obbligatorie sull'applicazione della definizione di materiale all'informativa sui principi contabili, non è necessaria una data di entrata in vigore per tali modifiche. Il Gruppo sta attualmente valutando l'impatto delle modifiche per determinare l'impatto che avranno sull'informativa sui principi contabili.

Modifiche allo IAS 12 Imposte sul reddito: Imposte differite relative alle attività e passività derivanti da una singola transazione

Nel maggio 2021, lo IASB ha emesso degli emendamenti allo IAS 12. Le modifiche hanno ristretto l'ambito di applicazione dell'esenzione dalla rilevazione nei paragrafi 15 e 24 dello IAS 12 (esenzione dalla rilevazione) in modo che non si applichi più alle operazioni che, al momento della rilevazione iniziale, danno luogo a uguali differenze temporanee tassabili e deducibili. Le modifiche sono state emesse in risposta a una raccomandazione dell'IFRIC. La ricerca condotta dal Comitato ha indicato che le opinioni divergevano sul fatto che l'esenzione dal riconoscimento si applicasse alle operazioni, come i leasing, che portano alla rilevazione di un'attività e di una passività. Queste opinioni diverse hanno portato le entità a contabilizzare le imposte differite su tali operazioni in modi diversi, riducendo la comparabilità tra i loro bilanci. Il Board prevede che le modifiche ridurranno la diversità nella rendicontazione e allineeranno la contabilizzazione delle imposte differite su tali operazioni con il principio generale dello IAS 12 di rilevare le imposte differite per le differenze temporanee. Un'entità applica le modifiche alle operazioni che si verificano all'inizio o successivamente all'inizio del primo periodo comparativo presentato. Inoltre, all'inizio del primo periodo comparativo presentato, rileva le imposte differite per tutte le differenze temporanee relative ai leasing e agli obblighi di dismissione e rileva l'effetto cumulativo dell'applicazione iniziale delle modifiche come rettifica del saldo di apertura degli utili portati a nuovo (o di altre componenti di patrimonio netto, a seconda dei casi) a tale data. Le modifiche sono efficaci a partire dagli esercizi che iniziano il o dopo il 1°gennaio 2023. È consentita l'applicazione anticipata. Alla data di riferimento di questo bilancio la modifica è ancora in attesa di omologa.

Modifiche all'IFRS 17 Contratti assicurativi: applicazione iniziale dell'IFRS 17 e dell'IFRS 9 – Informazioni comparative

Nel dicembre 2021, l'International Accounting Standards Board (IASB) ha emesso l'applicazione iniziale dell'IFRS 17 e dell'IFRS 9 – Informazioni comparative (emendamento all'IFRS 17). La modifica è un'opzione di transizione relativa alle informazioni comparative sulle attività finanziarie presentate in sede di prima applicazione dell'IFRS 17. La modifica ha lo scopo di aiutare le entità ad evitare disallineamenti contabili temporanei tra attività finanziarie e passività dei contratti assicurativi, e quindi a migliorare l'utilità delle informazioni comparative per utilizzatori di rendiconti finanziari. L'IFRS 17 che incorpora l'emendamento è efficace a partire dagli esercizi che iniziano il o dopo il 1° gennaio 2023. Questo principio non si applica al Gruppo.

Informativa per settori operativi

L'IFRS 8 definisce un settore operativo come una componente:

• che coinvolge attività imprenditoriali generatrici di ricavi e di costi;
• i cui risultati operativi sono rivisti periodicamente al più alto livello decisionale;
• per la quale sono disponibili dati economico-finanziari separati.

Ai fini dell'IFRS 8 - Settori operativi l'attività svolta dal Gruppo è identificabile nel solo segmento operativo dell'e-Commerce.

Non vi sono state aggregazioni di settori operativi al fine di determinare i settori operativi oggetto d'informativa.

COMMENTO ALLE PRINCIPALI VOCI DEL PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA CONSOLIDATA

1. Impianti e macchinari

La voce "impianti e macchinari" è pari a Euro 196 migliaia al 31 dicembre 2021 (Euro 322 migliaia al 31 dicembre 2020), come è di seguito evidenziato:

	Al 31 dicembre 2021			Al 31 dicembre 2020
(In migliaia di Euro)	Costo storico	Amm.ti e svalutazioni Valore netto Costo storico			Amm.ti e svalutazioni Valore netto
Impianti e Macchinari	4.243	(4.236)	7	4.237	(4.233)	4
Attrezzature	887	(870)	17	887	(847)	40
Macchine elettroniche	2.348	(2.252)	96	2.334	(2.142)	192
Mobili e arredi	511	(493)	18	511	(481)	30
Altri beni	1.326	(1.268)	58	1.026	(970)	56
Totale	9.315	(9.119)	196	8.995	(8.673)	322

Si segnala inoltre che in data 27 dicembre 2021 la Società ha rilasciato, tramite una scrittura privata, un pegno su alcune attrezzature industriali che nel bilancio al 31 dicembre 2021 risultano già completamente ammortizzate e/o svalutate.

La seguente tabella evidenzia la movimentazione della voce impianti e macchinari:

(In migliaia di Euro)	Al 31 Dicembre 2020	Incrementi	Decrementi	Ammortamenti e svalutazioni	Al 31 Dicembre 2021
Impianti e Macchinari	4	6		(3)	7
Attrezzature	40	-	-	(27)	17
Macchine elettroniche	191	14	-	(109)	96
Mobili e arredi	30	-	-	(12)	18
Altri beni	57	300	-	(299)	58
Totale	322	320	-	(446)	196

Gli incrementi di altri beni si riferiscono principalmente ad elettrodomestici di proprietà della società noleggiati a clienti terzi, a fronte della quale la società percepisce un canone di locazione nell'ambito del progetto "Sempre Nuovo".

Gli altri beni, oltre all'ammortamento dell'anno, sono impattati da svalutazioni di Euro 300 migliaia, secondo logiche prudenziali, che hanno azzerato il valore dei beni noleggiati del progetto "Sempre Nuovo" tenuto conto che non sono disponibili informazioni precise circa l'effettivo stato d'uso dei prodotti presso terzi.

Per quanto riguarda gli impianti e macchinari di proprietà della controllata ePrice Operations S.r.l, che al 31 dicembre 2021 ammontano ad Euro 93 migliaia come indicato nella nota "Fatti di rilievo successivi alla chiusura dell'esercizio", si segnala che nell'ambito della procedura di concordato conclusasi con la dichiarazione di fallimento di ePrice Operations S.r.l., dopo la data di chiusura dell'esercizio, è stata indetta una procedura competitiva per la cessione del ramo d'azienda "marketplace" che comprendeva le immobilizzazioni materiali, immateriali, finanziarie ed i debiti verso il personale conclusasi ad un prezzo superiore al valore di carico delle attività nette del ramo cedute.

2. Attività immateriali

Le attività immateriali ammontano ad euro 1.391 migliaia (6.033 al 31 dicembre 2020); la riduzione è imputabile all'ammortamento e a svalutazioni effettuate nell'anno.

Attività immateriali a vita utile indefinita

Le attività immateriali a vita indefinita hanno valore nullo, come nell'esercizio precedente.

Immobilizzazioni Immateriali a vita definita

Le immobilizzazioni immateriali a vita definita hanno saldo pari a 1.391 migliaia al 31 dicembre 2021 (Euro 6.033 migliaia al 31 dicembre 2020) a seguito degli ammortamenti dell'esercizio.

Il dettaglio di costo storico, fondo ammortamento e valore netto contabile della voce immobilizzazioni immateriali al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020 è di seguito riportato:

	Al 31 dicembre 2021			Al 31 dicembre 2020
(In migliaia di Euro)					Costo storico Amm.ti e sval Valore netto Costo storico Amm.ti cumulati Valore netto
Software, Brevetti, concessioni e licenze	7.344	(7.250)	94	7.344	(6.244)	1.100
Sviluppo piattaforma	29.809	(28.512)	1.297	29.809	(24.876)	4.933
Totale attività immateriali	37.342	(35.851)	1.391	37.342	(31.310)	6.033

(In migliaia di Euro)	Al 31 Dicembre 2020	Incrementi	Decrementi	Amm.ti e sval	Riclassifiche	Al 31 dicembre 2021
Software, brevetti, concessioni e licenze	1.100	-	-	(1.006)	-	94
Sviluppo piattaforma	4.933	-	-	(3.636)	-	1.297
Totale attività immateriali	6.033	-	-	(4.642)	-	1.391

La tabella seguente mostra i movimenti delle immobilizzazioni immateriali nel corso dell'esercizio:

Nel corso dell'esercizio non sono state effettuate nuove acquisizioni, le società del gruppo si sono limitate all'ordinaria manutenzione delle piattaforme in uso.

La voce sviluppo piattaforma si riferisce per Euro 441 migliaia alla controllata ePrice Operations e per Euro 856 migliaia ad Installo S.r.l..

In considerazione delle manifestazioni di interesse relative a ePrice Operations pervenute a fine 2021 e confermate successivamente alla chiusura dell'esercizio, pur in assenza di piani aziendali ed impairment test, le immobilizzazioni immateriali a vita definita in utilizzo al 31 dicembre non sono state svalutate se non limitatamente alle piattaforme dedicate al servizio post-vendita di Installo, servizio abbandonato a fine 2021, per un valore di circa Euro 250 migliaia.

Come indicato nella nota "Fatti di rilievo successivi alla chiusura dell'esercizio" le immobilizzazioni immateriali relative ad ePrice Operations S.r.l. sono rientrate nel ramo d'azienda "marketplace" ceduto nell'ambito della procedura di concordato conclusasi con la dichiarazione di fallimento di ePrice Operations S.r.l., ad un prezzo superiore al valore di carico delle attività nette del ramo.

3. Diritti d'uso su beni di terzi

La voce ammonta ad euro 2.971 migliaia al 31 dicembre 2021 (Euro 3.770 migliaia al 31 dicembre 2020) per effetto della seguente movimentazione.

(In migliaia di Euro)		Al 31 Dicembre 2020 Incrementi per acquisti	Decrementi		Amm.ti Al 31 dicembre 2021
Diritti d'uso su beni di terzi	3.770	1.016	(13)	(1.794)	2.979

L'incremento del periodo è principalmente dovuto alla stipula del nuovo contratto di affitto della sede operativa in Assago avente decorrenza 1° aprile 2021 riguardante gli uffici amministrativi. Tale contratto è stato risolto anticipatamente con decorrenza giugno 2022, senza penali né impatti negativi a conto economico stante il fatto che il valore dei canoni futuri era superiore al valore netto contabile del diritto d'uso.

4. Partecipazioni in società collegate

Le variazioni dell'esercizio nelle partecipazioni in società collegate sono indicate nel seguente prospetto:

(In migliaia di Euro)	Al 31 dicembre 2020	Quota di risultato	Incrementi	Cessioni	Al 31 dicembre 2021
Partecipazioni in società collegate	481	8	38		527

Le partecipazioni in società collegate sono contabilizzate nel Bilancio Consolidato secondo il metodo del patrimonio netto e sono rappresentate esclusivamente (per Euro 527 migliaia) dal valore della partecipazione detenuta al 25% nella società International Marketplace Network B.V. (IMN B.V), società partecipata da ePrice Operations ed altri tre operatori e-commerce europei per mettere in vendita i propri prodotti da un marketplace a un altro, armonizzando gli standard dei quattro differenti marketplace leader nei loro Paesi; gli incrementi dell'esercizio si riferiscono alla sottoscrizione di aumenti di capitale e "capital call" della società IMN.

Nel 2021 il Gruppo ha perfezionato la cessione a terzi della quota di partecipazione pari al 30% detenuta nel capitale della società Masthead S.r.l. (già Giornalettismo S.r.l.) che risultava iscritta in bilancio a valore nullo, al valore di 10 migliaia, realizzando una plusvalenza di pari importo.

La partecipazione in International Marketplace Network B.V. (IMN B.V), è rientrata nel ramo d'azienda marketplace ceduto nell'ambito della procedura di concordato conclusasi con la dichiarazione di fallimento di ePrice Operations S.r.l., ad un prezzo superiore al valore di carico delle attività nette del ramo.

5. Attività finanziarie non correnti

La voce ammonta ad 1 migliaia di euro, come di seguito dettagliate:

(In migliaia di Euro)	Al 31 dicembre 2021	Al 31 dicembre 2022
Quadrante S.r.l. in liquidazione	-	-
Consorzi e Confidi	1	1
Totale partecipazioni in altre imprese	1	1

La partecipazione pari al 19,73% detenuta nel capitale della società Quadrante S.r.l. in liquidazione dal giugno 2014 è stata interamente svalutata in esercizi precedenti. In data 4 gennaio 2022 la società ha concluso la sua procedura di liquidazione e di conseguenza la Società risulta definitivamente cessata. Al 31 dicembre 2021 non erano necessari appostamenti nel passivo in quanto il Gruppo non aveva obblighi giuridici né intenzione di fornire supporto a tale società e dalla conclusione della procedura di liquidazione non sono emersi oneri in capo al gruppo.

6. Altre attività non correnti

Le altre attività non correnti pari a euro 11 migliaia (euro 336 migliaia al 31 dicembre 2020) includono principalmente depositi cauzionali per affitti, utenze e per consorzi di acquisto; il significativo decremento rispetto all'esercizio precedente è dovuto al fatto che i depositi cauzionali di Euro 300 migliaia relativi al contratto di logistica sono stati utilizzati in compensazione per il pagamento di debiti commerciali verso l'operatore stesso.

7. Attività per imposte differite

Tale voce ha saldo pari a zero al 31 dicembre 2021 in quanto, gli amministratori, tenuto conto di quanto descritto nel paragrafo Continuità Aziendale, e del fatto che ad oggi non è disponibile un piano pluriennale delle attività per il 2022 e per gli esercizi successivi, hanno ritenuto opportuno mantenere le svalutazioni delle imposte differite attive già svolte negli esercizi precedenti.

Il gruppo dispone comunque di circa 150 milioni di euro di perdite fiscalmente rilevanti riportabili illimitatamente ad esercizi futuri ai sensi dell'art.84 del TUIR, riferibili a benefici fiscali ed altre differenze temporanee relativamente alle quali non sono state iscritte imposte anticipate.

8. Rimanenze

La composizione della voce rimanenze è di seguito riportata:

Rimanenze	Al 31 dicembre 2021	Al 31 dicembre 2020
Rimanenze di merci	2.207	10.403
Diritti di recupero merci a seguito di resi	95	405
Anticipi a fornitori per merci	-	289
Fondo Svalutazione magazzino	(1.338)	(960)
Totale Rimanenze	964	10.137

Le rimanenze di merci sono interamente costituite da beni acquistati dalla controllata ePrice Operations per la successiva rivendita sulle piattaforme di e-Commerce. Come evidenziato in relazione della gestione, la riduzione di magazzino e scorte rispetto all'esercizio precedente è dovuto alla situazione di difficoltà finanziaria che ha spinto a vendere quanto più possibile le scorte in essere e a comprare prevalentemente sul venuto.

I diritti di recupero merci a seguito di resi sono rappresentativi delle merci venduta nel 2021 ed in rientro a seguito di resi effettuati dai clienti, la riduzione rispetto all'esercizio precedente è imputabile alle minori vendite.

Il fondo svalutazione magazzino è rappresentativo del rischio obsolescenza su alcune merci a più lenta movimentazione. Tale fondo è stato incrementato nel corso dell'esercizio di Euro 378 migliaia, importo ritenuto necessario a coprire la naturale obsolescenza temporale di alcuni prodotti a più lenta movimentazione. Tale fondo è stato stimato tenendo conto sia dell'andamento delle vendite successive alla chiusura dell'esercizio sia della dichiarazione di fallimento di ePrice Operations del 30 giugno 2022. A tal fine, rispetto ai dati comunicati da ePrice Operations prima della dichiarazione di fallimento gli amministratori hanno ritenuto opportuna un'ulteriore svalutazione di 100 migliaia di euro per tenere contro delle probabili riduzioni di valore per effetto di cessione effettuata nell'ambito di procedura concorsuale.

Il valore delle giacenze 2021 residue alla data di approvazione del bilancio è pari a 1,0 milioni, di cui circa la metà presso centri di assistenza tecnici.

9. Crediti commerciali e altri crediti

I crediti commerciali e altri crediti ammontano ad Euro 1.823 migliaia rispetto ad Euro 3.585 migliaia al termine dell'esercizio precedente, come di seguito riportato:

(In migliaia di Euro)	Al 31 dicembre 2021	Al 31 dicembre 2020
Crediti commerciali	3.623	3.887
Fatture da emettere	586	1.950
Crediti Marketplace	1.095	1.010
Fondo svalutazione crediti	(3.481)	(3.262)
Totale Crediti commerciali e altri crediti	1.823	3.585

I crediti sono iscritti al netto del relativo fondo svalutazione. Si segnala che non esistono crediti con scadenza superiore a cinque anni.

Gli accantonamenti al fondo svalutazione crediti sono stanziati per specifiche posizioni di credito di dubbia esigibilità al fine di riflettere il loro presumibile valore di realizzo, tenuto conto anche di tutti gli eventi intercorsi sino alla data odierna. Il fondo svalutazione crediti è relativo, in via principale, a posizioni di credito verso clienti B2B, trasportatori per fatture su danni da trasporto e copre integralmente i crediti verso operatori del marketplace per Euro 1.095 migliaia, questi ultimi integralmente svalutati in gran parte già in esercizi precedenti.

Si riporta di seguito la movimentazione dell'esercizio:

(In migliaia di Euro)	Al 31 dicembre 2021	Al 31 dicembre 2020
Fondo iniziale	3.262	1.969
Incrementi	219	1.329
Utilizzi/Rilasci	-	(36)
Fondo svalutazione crediti	3.481	3.262

La stima del fondo per la svalutazione crediti tiene conto dell'applicazione del principio contabile internazionale IFRS 9.

Valori in Euro migliaia	Al 31 dicembre 2021	Al 31 dicembre 2020
A scadere	563	790
Scaduto <30 giorni	329	573
Scaduto 30-90 giorni	413	314
Scaduto 90-180 giorni	45	8
Scaduto oltre 180 giorni	2.273	2.202
Totale scaduto	3.060	3.097
Totale	3.623	3.887

La tabella che segue mostra lo scadenziario clienti per fatture emesse al lordo del fondo svalutazione crediti:

In conclusione, il totale dei crediti v/clienti di Euro 3.639 migliaia è oggetto di svalutazione per circa Euro 2,1 milioni.

Alla data di approvazione del presente bilancio i crediti commerciali originati nel 2021 ed ancora non incassati ammontano a circa Euro 2,0 milioni e sono coperti da fondo svalutazione crediti come sopra descritto

10. Altre attività correnti

La composizione della voce altre attività correnti è di seguito riportata:

(In migliaia di Euro)	Al 31 dicembre 2021	Al 31 dicembre 2020
Crediti tributari	332	1.500
Crediti incassi differiti	144	674
Altri crediti	700	1.157
Anticipi a fornitori	523	220
Ratei e risconti attivi	407	708
Totale altre attività correnti	2.106	4.259

I crediti tributari sono relativi prevalentemente a crediti IVA e presentano una netta riduzione rispetto all'esercizio precedente, in cui vi era un importante credito IVA, per effetto dei minor acquisti operati in corso d'anno e delle compensazioni effettuate in corso d0anno

I crediti per incassi differiti includono gli incassi derivanti da vendite effettuate a ridosso della chiusura del periodo pagati con carta di credito e non ancora accreditati alla data di bilancio in quanto perfezionatisi nei primi giorni successivi alla chiusura del periodo e i crediti verso operatori logistici ai quali è demandato l'incasso per i pagamenti alla consegna; il netto decremento rispetto al 31 dicembre 2020 è principalmente correlato a minori vendite realizzate rispetto all'esercizio precedente ; alla data di redazione della presente relazione finanziaria queste poste sono state incassate.

Gli altri crediti sono costituiti principalmente da rimborsi per danni subiti, pari a 378 migliaia di euro.

Gli anticipi a fornitori sono rappresentati prevalentemente da anticipi della controllata ePrice Operations; l'incremento rispetto all'esercizio precedente è correlato al minor merito di credito della società, per cui alcuni fornitori chiedono maggiori anticipi rispetto al passato.

I risconti attivi sono rappresentati prevalentemente da risconti di costi per i servizi di installazione e per le commissioni relativi ai noleggi "Sempre Nuovo" per 221 migliaia di euro e da costi per altri servizi in parte di competenza dell'esercizio successivo.

Si segnala che non sussistono ratei e risconti aventi durata superiore a cinque anni.

11. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

La composizione della voce disponibilità liquide e mezzi equivalenti è di seguito riportata:

(In migliaia di Euro)	Al 31 dicembre 2021	Al 31 dicembre 2020
Depositi bancari e postali	1.038	2.738
Cassa	103	71
Totale disponibilità liquide e mezzi equivalenti	1.141	2.809

Il saldo della voce disponibilità liquide e mezzi equivalenti, interamente denominato in Euro, rappresenta le disponibilità liquide e l'esistenza di numerario e di valori alle date di chiusura degli esercizi.

Le disponibilità liquide al 31 dicembre 2021 sono libere da vincoli o restrizioni all'utilizzo.

Come evidenziato nel rendiconto finanziario il decremento delle disponibilità liquide è principalmente imputabile alle risorse finanziarie assorbite dalla gestione operativa.

12. Patrimonio netto

Il Patrimonio Netto attribuibile ai soci della controllante si è decrementato nel periodo da un valore negativo di euro 6.792 migliaia ad un importo negativo di 24.335 migliaia principalmente per effetto del risultato, negativo per euro 19.647 migliaia, in parte compensato all'aumento di capitale di circa 2 milioni derivante dalla conversione del prestito obbligazionario convertibile emesso e convertito in corso d'anno: per quanto riguarda tale aumento di Capitale dell'esercizio 2021 si rimanda al paragrafo "Fatti di rilievo dell'esercizio" della Relazione sulla Gestione.

Il patrimonio netto di terzi, attribuibile ai soci di minoranza della controllata Installo, è negativo per euro 1.916 migliaia a seguito della perdita loro attribuibile pari ad euro 538migliaia.

Il capitale sociale al 31 dicembre 2021 è pari a 7.080 migliaia di euro, rappresentato da 381.010.749 azioni prive di valore nominale. Le azioni proprie complessivamente detenute dalla società sono pari a 680.826.

12.1 Piani di Stock options

Le 61.425 opzioni ancora esercitabili al 31 dicembre 2020 sono scadute nel corso del 2021, conseguentemente al 31 dicembre 2021 non vi sono piani di stock option. Con l'approvazione del bilancio 2020 e tenuto conto dell'assenza di stock option in essere l'assemblea ha deliberato l'utilizzo delle relative riserve di patrimonio netto a copertura delle perdite a nuovo.

13. Debiti verso banche e altri finanziatori correnti e non correnti

La composizione della voce debiti verso banche e altri finanziatori non correnti al 31 dicembre 2021 è di seguito riportata:

(In migliaia di Euro)	Al 31 dicembre 2021	Al 31 dicembre 2020
Debiti verso altri finanziatori	1.483	1.935
Totale debiti verso banche e altri finanziatori non correnti	1.483	1.935

I debiti verso altri finanziatori sono rappresentativi del debito scadente oltre l'esercizio a fronte del diritto d'uso dei beni sottostanti il rispettivo contratto ai sensi dell'IFRS 16; in particolare l'importo a lungo termine si riferisce per 986 migliaia di euro al contratto di locazione relativo agli uffici amministrativi in Assago con decorrenza 1° aprile 2021-31 marzo 2028 e per 393 migliaia al contratto di logistica oltre a contratti di minor valore. Il contratto relativo agli uffici di Assago è stato risolto anticipatamente con decorrenza giugno 2022, senza penali né impatti negativi a conto economico stante il fatto che il valore dei canoni futuri era superiore al valore netto contabile del diritto d'uso.

La composizione della voce debiti verso banche e altri finanziatori classificati come correnti al 31 dicembre 2021 è di seguito riportata:

(In migliaia di Euro)	Al 31 dicembre 2021	Al 31 dicembre 2021
Debiti verso banche	5.439	4.115
Debiti verso soci	-	-
Debiti verso altri finanziatori	1.663	1.749
Totale debiti verso banche e altri finanziatori correnti	7.102	5.864

L'indebitamento bancario è rappresentato da linee di credito e scoperti di conto oltre che ad operazioni di reverse factoring finalizzata all'anticipazione di cassa eseguite dalla controllata ePrice Operations. I debiti finanziari verso banche sono in gran parte garantiti dalla capogruppo ePrice Spa.

Non esistono contratti che prevedano il rispetto di eventuali covenants, negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento.

La composizione dei debiti verso altri finanziatori correnti e non correnti rappresentativi del debito a fronte del diritto d'uso dei beni al 31 dicembre 2021 è riportata qui di seguito in tabella:

(In migliaia di Euro)	Non correnti	Correnti
Contratto Logistica	393	1.521
Uffici Assago	986	63
Altri uffici	70	46
Auto aziendali	34	33
Totale	1.483	1.663

La seguente tabella mostra i saldi al 31 dicembre 2020

(In migliaia di Euro)	Non correnti	Correnti
Contratto Logistica	1.745	1.615
Altri uffici	118	45
Auto aziendali	72	89
Totale	1.935	1.749

I debiti non correnti hanno tutti durata superiore all'anno ed inferiore ai 5 anni.

Nel corso dell'esercizio il Gruppo non ha stipulato alcun finanziamento in valuta diversa dall'Euro.

Liquidità/indebitamento finanziario netto

La seguente tabella riporta la composizione dell'indebitamento finanziario netto determinato al 31 dicembre 2021, secondo quanto previsto dalla Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità con le Raccomandazioni ESMA:

Posizione Finanziaria Netta

(Migliaia di Euro)	Al 31 dicembre 2021	Al 31 dicembre 2020
A. Disponibilità liquide	1.141	2.809
B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	0	0
C. Altre attività finanziarie correnti	144	674
D. Liquidità (A + B + C)	1.285	3.483
E. Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)	5.439	4.115
F. Parte corrente del debito finanziario non corrente	1.663	1.749
G. Indebitamento finanziario corrente (E + F)	7.102	5.864
H. Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	5.817	2.381

M. Totale indebitamento finanziario (H + L)	7.300	4.316
L. Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	1.483	1.935
K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti	0	0
J. Strumenti di debito	0	0
I. Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito)	1.483	1.935

Al 31 dicembre 2021 il Gruppo presenta un indebitamento finanziario netto pari a 7.300 migliaia di euro di cui 1.483 migliaia di euro relativi all'indebitamento finanziario non corrente e 1.663 migliaia di euro relativi all'indebitamento finanziario corrente derivante dell'applicazione del principio contabile internazionale IFRS16. Al netto degli impatti IFRS 16 il Gruppo presenterebbe al 31 dicembre 2021 un indebitamento netto di 4.154 migliaia di euro.

14. Fondi del personale

La voce include la rilevazione del Trattamento di Fine Rapporto ("TFR") relativo ai dipendenti delle società del Gruppo, prevista dall'art. 2120 del Codice Civile, attualizzato secondo le modalità disciplinate dallo IAS 19.

Nel corso dell'anno e dell'esercizio precedente il TFR si è movimentato come di seguito indicato.

(In migliaia	Al 31 dicembre	Service	Interest	Anticipi e	Utili/Perdite	Al 31 dicembre 2021
di Euro)	2020	cost	cost	liquidazioni	attuariali
Fondi del personale	2.510	379	8	(505)	(90)	2.302

Il TFR dal punto di vista contabile, in accordo con la normativa italiana (articolo 2120 del Codice Civile italiano), è da considerarsi come un "piano a beneficio definito". Nella seguente tabella sono riportate le principali assunzioni utilizzate per determinare secondo lo IAS 19 il valore attuale dei benefici ai dipendenti al momento del pensionamento (TFR):

	Al 31 dicembre 2021	Al 31 dicembre 2020
Assunzioni economiche e finanziarie
Tasso di sconto	0,98%	0,34%
Tasso di inflazione	1,75%	0,8%
Tasso di incremento	2,81%	2,1%
Assunzioni demografiche
Probabilità di dismissioni e licenziamenti	10%	10%
Probabilità di anticipazione TFR	0,55%	0,55%

15. Fondi rischi ed oneri

I fondi rischi ed oneri non correnti hanno saldo come nell'esercizio precedente.

I fondi rischi ed oneri considerati correnti ammontano a 2.503 migliaia di euro (3.490 migliaia al 31 dicembre 2020) e sono rappresentativi principalmente da rischi fiscali originati da richieste dell'Agenzia delle Entrate nel corso del 2021 e relativi ad esercizi precedenti per circa Euro 2,1 milioni, e resi pervenuti nel 2021 per merce venduta nel 2020 par a Euro 0,1 migliaia.

Per quanto riguarda la tematica relativa alla sospensione del servizio "Garanzia+" di Installo S.r.l. si rimanda a quanto indicato nella relazione sulla gestione al paragrafo "Fatti di rilievo dell'esercizio".

16. Debiti Commerciali e altri debiti

I debiti commerciali sono pari ad Euro 12.613 migliaia (Euro 17.356 migliaia al 31 dicembre 2020). Tutti i debiti hanno scadenza entro l'esercizio successivo, quindi non vi sono debiti attualizzati. Si segnala che i debiti verso fornitori sono indistintamente iscritti nella voce debiti commerciali sia con riferimento ai fornitori di prodotti finiti e materie prime sia ai fornitori di servizi. Non sussistono debiti per importi significativi in valuta diversa dall'Euro.

La seguente tabella fornisce un dettaglio dei debiti verso fornitori per scadenza:

Valori in Euro migliaia	Al 31 dicembre 2021	Al 31 dicembre 2020
A scadere	2.736	10.319
Scaduto <30 giorni	623	1.432
Scaduto 30-90 giorni	1.414	1.011
Scaduto 90-180 giorni	1.349	1.417
Scaduto oltre 180 giorni	6.460	3.177
Totale scaduto	9.877	7.038
Totale debiti commerciali e altri debiti	12.613	17.357

L'incremento dei debiti commerciali scaduti è principalmente dovuto all'opportunità di preservare la liquidità mediante una gestione oculata delle scadenze con i fornitori abituali non strategici; si evidenzia inoltre che gran parte dei debiti scaduti sono oggetto di piani di rateizzazione sottoscritti durante il processo dell'aumento di capitale, quindi concordati con le controparti e non sempre rispettati.

Si segnala inoltre che, come già ampiamente descritto nella Relazione sulla Gestione ed in premessa della presente nota integrativa, l'aggravarsi della situazione economico, patrimoniale e finanziaria del Gruppo nel corso del 2021 ha comportato un significativo aumento dell'esposizione debitoria nei confronti dei fornitori del Gruppo.

Del saldo esposto in bilancio per Euro 12.613 migliaia alla data odierna permangono aperti e quindi scaduti debiti per Euro 11,5 milioni.

I dati preliminari disponibili a fine maggio 2022 mostrano per il Gruppo un indebitamento commerciale scaduto verso fornitori pari a circa Euro 13 milioni (in parte oggetto di azioni di recupero con la notifica di decreti ingiuntivi). I decreti ingiuntivi ricevuti dalla Società e ad oggi non risolti si riferiscono a debiti per un valore nominale di circa Euro 1 milione.

17. Altre passività correnti

Le altre passività correnti ammontano ad Euro 11.386 migliaia e sono composte come di seguito indicato:

(In migliaia di Euro)	Al 31 dicembre 2021	Al 31 dicembre 2020
Debiti verso dipendenti	765	585
Debiti verso istituti previdenziali	780	449
Anticipi da clienti	4.257	4.442
Debiti tributari	2.598	404
Ratei e risconti	960	1.563
Altri debiti	2.026	1.303
Totale altre passività correnti	11.386	8.746

Gli altri debiti verso dipendenti comprendono le passività per retribuzioni, ferie non godute e relativi contributi che sono stati saldati successivamente alla data di bilancio.

Gli anticipi da clienti includono principalmente la quota di ricavi per vendite di garanzie sui prodotti, già incassate dal Gruppo al momento della stipula del contratto e che vengono rinviati per competenza agli esercizi successivi sulla base della durata del contratto. Per tali servizi la riparazione dei prodotti danneggiati in garanzia viene eseguita su base di accordi contrattuali dalla società controllata Installo S.r.l. Tale tipologia di assistenza post-vendita è stata interrotta da Installo nell'ottobre 2021 ed a partire da tale data ePrice Operations non esegue più vendite di tali garanzie a terzi.

I debiti tributari includono in particolare debiti IVA per 1.688 migliaia di euro in gran parte scaduti e non puntualmente saldati dal Gruppo.

I ratei e risconti includono in particolare il risconto dei canoni di locazione nell'ambito del progetto "Sempre Nuovo"; progetto interrottosi nel corso del 2021.

Gli altri debiti ammontano ad Euro 2.019 migliaia e includono principalmente; Euro 237 di debito vs Mondadori per definizione di precedenti pendenze contrattuali; euro 558 di debiti verso Negma per la compensation fee connessa alla conversione anticipata delle prime due tranches del prestito obbligazionario, da corrispondere mediante emissione di nuove azioni; ed Euro 786 di debiti verso amministratori per emolumenti maturati negli ultimi tre esercizi ma non ancora corrisposti.

Con riferimento agli emolumenti amministratori si segnala che, alla data di approvazione di questa relazione, sono stati rinunciati compensi per Euro 464 migliaia nonché compensi maturandi dagli attuali amministratori. In virtù del principio contabile IAS 10 "Fatti intervenuti dopo la data di chiusura dell'esercizio di riferimento" tali rinunce verranno contabilizzate negli esercizi successivi.

Commento alle principali voci del prospetto di conto economico consolidato

18. Ricavi

La composizione della voce ricavi derivanti da clienti è di seguito riportata:

Ricavi	56.538	101.623
(In migliaia di Euro)	2021	2020
	Per l'esercizio chiuso al 31 dicembre

I ricavi sono rilevati al netto dei resi su vendite. Il valore dei resi su vendite ammonta, per gli esercizi 2021 e 2020, rispettivamente ad Euro 1.924 migliaia ed Euro 3.474 migliaia. I ricavi da marketplace ammontano a 4.325 migliaia (4.795 al 31 dicembre 2020) e sono indicati solo per la componente delle commissioni maturate dal Gruppo dai vendors.

Con riferimento alla ripartizione dei ricavi per area geografica, i ricavi sono principalmente realizzati in Italia. La seguente tabella riporta la ripartizione dei ricavi per area geografica:

Per il periodo chiuso al 31 dicembre

(In migliaia di Euro)	2021	2020
Italia	56.128	94.700
UE	-	4.166
Extra UE	410	2.757
Ricavi	56.538	101.623

19. Altri proventi

Gli altri proventi ammontano ad euro 1.749 migliaia (Euro 1.134 migliaia nel 2020) e sono principalmente composti da sopravvenienze attive in gran parte relative ad insussistenze di debiti della Controllata ePrice Operations.

20. Costi per materie prime e merci

La composizione della voce costi per materie prime e merci è di seguito riportata:

	Per l'esercizio chiuso al 31 dicembre
(In migliaia di Euro)	2021	2020
Materie prime e merci	(33.913)	(77.306)
Variazione delle rimanenze	(8.883)	(3.140)
Totale Costi per materie prime e merci	(42.796)	(80.446)

Il decremento degli acquisti di merci è principalmente correlato alla contrazione del fatturato.

21. Costi per servizi

La composizione della voce costi per servizi è di seguito riportata:

Costi per servizi	2021	2020
Costi commerciali e marketing	4.370	6.943
Trasporto e logistica	7.257	10.457
Consulenze e Collaboratori	1.375	1.781
Servizi e consulenze tecniche IT	3.146	2.924
Affitti e noleggi	219	161
Commissioni incasso e Spese bancarie	973	1.698
Spese viaggio	57	66
Utenze	218	336
Emolumenti amministratori	470	685
Altri	1.528	2.101
Totale Costi per servizi	19.561	27.152

I costi per servizi ammontano ad Euro 19.561 migliaia rispetto ad Euro 27.152 migliaia dell'esercizio precedente.

Nel corso dell'esercizio si è registrata una generale riduzione dei costi per servizi a seguito di un generale contenimento delle spese, eccezione vale per i costi per consulenze tecniche e IT, che registrano un incremento per effetto di costi sostenuti nel corso dell'esercizio per manutenzione della piattaforma.

I costi commerciali e di marketing includono in particolare i costi di acquisizione dei clienti e le attività promozionali di fidelizzazione.

I costi per trasporti e logistica riguardano le spese di trasporto sostenute per l'invio dei prodotti ai clienti ed i costi sostenuti per il trasporto dei prodotti dai fornitori ai magazzini del Gruppo e da questi ultimi ai Pick&Pay (punti di ritiro). Sono inoltre compresi i costi di movimentazione, di imballaggio e preparazione della merce; la riduzione rispetto all'esercizio precedente è correlata alla riduzione del fatturato.

Con riferimento agli emolumenti amministratori si rimanda a quanto indicato nella nota 17.

22. Costi per il personale

La composizione della voce costi per il personale è di seguito riportata:

	2021	2020
Salari e Stipendi	4.842	6.029
Oneri Sociali	1.529	1.893
Trattamento di fine rapporto	432	461
Valore Costo del personale	6.803	8.383

Il costo del personale ha evidenziato un decremento rispetto all'esercizio precedente per effetto della riduzione dell'organico.

Organico

Il numero medio e puntuale dei dipendenti per categoria per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 e 2020, è riportato nella tabella seguente:

	31 dicembre 2021			31 dicembre 2020
	Media	Puntuale	Media	Puntuale
Dirigenti	4	1	5	5
Quadri	14	15	16	14
Impiegati	101	85	128	125
Operai	6	5	6	7
Totale		106		151

Si segnala che il numero dei dipendenti della capogruppo è passato da 10 al 31 dicembre 2020 a 5 al 31 dicembre 2021.

23. Ammortamenti e svalutazioni

La composizione della voce ammortamenti e svalutazioni è di seguito riportata:

Ammortamenti e svalutazioni	Al 31 dicembre 2021
Ammortamento Attività Immateriali	4.393	6.128
Ammortamento Attività Materiali	147	666
Ammortamento diritti d'uso su beni di terzi	1794	2.217
Svalutazione Crediti	219	799
Svalutazione Immobilizzazioni Materiali non ricorrenti	300	602
Svalutazione Immobilizzazioni Immateriali non ricorrenti	250	-
-Svalutazione Avviamento	-	5.232
Totale Ammortamenti e svalutazioni	7.103	15.644

Gli ammortamenti del periodo presentano un decremento rispetto all'esercizio precedente per effetto delle significative svalutazioni effettuate nell'esercizio precedente e per il fatto che alcune immobilizzazioni hanno terminato il proprio periodo di ammortamento nell'anno 2021.

Come già evidenziato in precedenza, il Gruppo, tenuto conto di quanto descritto nel paragrafo Continuità Aziendale, non ha predisposto un test d'impairment sul bilancio 2021 non essendo stato possibile definire ad oggi un piano pluriennale di sviluppo delle attività del Gruppo.

24. Altri oneri

Gli Altri oneri ammontano ad euro 910 migliaia (3.769 migliaia nel 2020) e includono principalmente accantonamenti a fondi rischi, imposte indirette, abbonamenti, quote associative e altre perdite subite a vario titolo.

25. Proventi ed Oneri finanziari

Gli oneri finanziari ammontano a euro 1.383 migliaia (487 migliaia nell'esercizio precedente) e includono in particolare 752 migliaia di euro connessi all'ottenimento del prestito obbligazionario convertibile ed alla compensation fee verso Negma per 558 migliaia di euro. Includono inoltre gli oneri finanziari sull'indebitamento bancario per 284 migliaia di euro e l'indebitamento sui contratti di locazione per 220 migliaia di euro.

I proventi finanziari ammontano a 84 migliaia di euro (453 migliaia di euro nell'esercizio precedente) e includono in particolare utili su cambi per 56 migliaia di euro e la plusvalenza realizzata con la cessione della collegata Masthead per 10 migliaia.

26. Quota di pertinenza del risultato di società collegate

La posta ammonta ad un provento netto di euro 8 migliaia (onere di 130 migliaia nell'esercizio precedente) e accoglie l'adeguamento al patrimonio netto alla partecipata IMN.

27. Imposte sul reddito

La posta evidenzia un onere di 8 migliaia di euro, rappresentato da IRAP della controllata Installo, mentre nell'esercizio precedente evidenziava un onere di periodo pari ad Euro 1.773 migliaia per lo storno di imposte differite attive iscritte in esercizi precedenti.

28. Risultato per azione

Il risultato base per azione è calcolato dividendo il risultato dell'esercizio attribuibile agli azionisti ordinari della capogruppo per il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione durante l'esercizio.

Il risultato per azione diluito è calcolato dividendo il risultato attribuibile agli azionisti ordinari della capogruppo per il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione durante l'esercizio e di quelle potenzialmente derivanti dall'esercizio dei warrant in essere alla data di chiusura del periodo di riferimento (in the money).

Di seguito sono esposti il risultato e le informazioni sulle azioni utilizzati ai fini del calcolo del risultato per azione base e diluito:

Valori in migliaia di Euro	Al 31 dicembre 2021	Al 31 dicembre 2020
Utile (Perdita) (Euro Migliaia)	(20.095)	(34.575)
N° Medio azioni in circolazione	339.329.923	112.057.999
Effetto diluitivo	0	0
Numero medio azioni in circolazione ai fini del calcolo utile diluito	339.329.923	112.057.999
Risultato per Azione (Euro)	-0,06	-0,31
Risultato diluito per azione (Euro)	-0,06	-0,31

Si rileva che il numero medio ponderato delle azioni proprie utilizzato ai fini dell'utile base per azione prende in considerazione l'effetto medio ponderato delle variazioni conseguenti alle operazioni su azioni proprie intervenute in corso d'esercizio; in particolare gli aumenti di capitale perfezionatosi nel 2020 e nel 2021 hanno comportato un netto incremento del numero medio ponderato di azioni in circolazione.

Non si è tenuto conto dell'effetto diluitivo dei warrant in circolazione in quanto out of the money.

Informativa di settore

L'attività svolta dal Gruppo è identificabile nel solo segmento operativo dell'e-Commerce. Il solo segmento operativo dell'e-Commerce rappresenta anche l'unica Cash Generating Unit del Gruppo. Il Gruppo, infatti, fin dalla sua nascita ha sempre avuto una CGU dedicata all'e-Commerce, divenuta poi l'unica a seguito della cessione di Banzai Media avvenuta nel 2016 che rappresentava l'altra anima del Gruppo (segmento vertical content).

A seguito della cessione di Banzai Media, infatti, il Gruppo ha cambiato denominazione in quella attuale e la capogruppo opera come holding della sola ePrice Operations, società che detiene la piattaforma e-commerce a marchio ePrice.

Dal 2018 il Gruppo si è esteso con il consolidamento di Installo S.r.l. L'ingresso di Installo nell'area di consolidamento non ha definito una nuova CGU in quanto i servizi ed i relativi flussi di cassa generati da Installo non possono essere considerarti indipendenti da quelli del resto del Gruppo, poiché da essi dipendono: servizi di installazione venduti da Installo si riferiscono quasi esclusivamente a prodotti venduti dal Gruppo.

Altre Informazioni

Operazioni con parti correlate

La tabella che segue riporta i dettagli delle transazioni con parti correlate:

Valori in migliaia di Euro

	Partecipazioni	Debiti commerciali	Costi per servizi
IMN BV	527	86	7
Click & Quick Distributions in fallimento	0	125	0
Totale	527	211	7
Totale Voce di bilancio	527	12.613	19.561
Peso %	100,00%	1,68%	0,04%

Le parti correlate si riferiscono solo a società partecipate dal gruppo Eprice.

Di seguito si riporta il dettaglio delle operazioni con parti correlate al 31 dicembre 2020:

Valori in migliaia di Euro

		Partecipazioni Debiti commerciali	Costi per servizi
IMN BV	480	3	39
Click & Quick Distributions in fallimento	0	125	0
B - Retail	0	0	139
Totale	480	128	178
Totale Voce di bilancio	480	17.365	27.152
Peso %	100,00%	0,73%	0,65%

La Società B-Retail era considerata parte correlata in quanto facente capo all'allora amministratore della società Dott. Bernasconi. Nel corso dell'esercizio 2020 sono stati sostenuti costi per Euro 139 migliaia relativi a servizi di consulenza svolti da tale Società.

Impegni e garanzie prestate dal Gruppo

L'importo delle garanzie è costituito principalmente come segue:

• per Euro 0.5 milioni da fideiussioni concesse a fornitori;

Al 31.12.2021 sono state escusse fideiussioni concesse a fornitori per circa Euro 1 milione e sono in essere fideiussioni concesse a fornitori ancora per circa Euro 500 mila.

Si segnala inoltre che, come già sopra esposto nella sezione relativa a Impianti e Macchinari, in data 27 dicembre 2021 ePrice Operations ha rilasciato, tramite una scrittura privata, un pegno su alcune attrezzature industriali che nel bilancio al 31 dicembre 2020 risultano già completamente ammortizzate e/o svalutate. Si segnala inoltre, dagli accordi con il medesimo fornitore, l'esistenza a una garanzia su parte delle rimanenze di magazzino pari a Euro 300.000.

Nel 2016 sono state rilasciate garanzie nell'ambito della cessione del Vertical Content all'acquirente le usuali dichiarazioni e garanzie nell'ambito di un'operazione di cessione. In particolare, per le garanzie fiscali e giuslavoristiche l'importo risarcibile massimo è pari al valore complessivo della transazione Tale garanzia è stata attivata e definita nell'importo ed il gruppo ha iscritto debiti per 310 migliaia tra le altre passività.

Politica di gestione dei rischi

Alla data di riferimento del bilancio il gruppo è composta dalla Capogruppo ePrice S.p.A, che possiede con un'unica partecipazione dichiarata fallita il 30 giugno 2022, che detiene a sua volta una partecipazione di maggioranza in Installo, società che è stata ammessa alla procedura di concordato nel marzo 2022. I rischi e le incertezze assumono una diversa configurazione rispetto ai passati esercizi.

Il principale rischio per la Capogruppo, e per il Gruppo, al momento è rappresentato dal mancato perfezionamento dell'operazione relativa al programma di emissione di obbligazioni convertibili riservate a Negma per un controvalore di complessivi circa Euro 20 milioni, al netto delle due tranche già emesse (il "Programma") nell'ambito e in esecuzione dell'accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 57 CCII che la Società intende depositare nel termine concesso dal Tribunale ex art. 44 CCII, di cui si è detto poco prima.

L'intervento di Negma, che avverrebbe nel contesto della procedura di cui si è detto nei paragrafi precedenti, permetterebbe, infatti, di sanare la fattispecie di cui all'art. 2447 c.c. in cui versa la Società, mediante la conversione delle obbligazioni in capitale e consentirebbe il ripagamento della propria esposizione debitoria, l'equilibrio economico e patrimoniale della Società, nonché fornirebbe alla Società risorse per sostenere la propria attività ed implementare un progetto di sviluppo volto all'investimento in realtà italiane ed europee attive nel settore tech.

L'Accordo di Investimento originariamente sottoscritto con Negma era sottoposto ad alcune condizioni sospensive, tra cui il mantenimento per la Società dello status di quotata per tutto il periodo di validità del Programma e l'approvazione da parte delle competenti autorità del prospetto di quotazione per le azioni da emettere a servizio della conversione delle obbligazioni.

Attualmente, in considerazione degli ultimi avvenimenti e del deposito, da parte di ePrice, del ricorso ex art. 44 CCII, le parti stanno rivedendo il predetto Accordo di Investimento su cui si fonderà l'esecuzione dell'accordo di ristrutturazione che la Società intende depositare.

- Rischi connessi all'indebitamento finanziario e liquidità del Gruppo

La Società si trova nella fattispecie di cui all'art. 2447 c.c. e in una grave tensione finanziaria. Qualora la procedura di risoluzione della crisi d'impresa adita dalla Società non dovesse avere esito favorevole o non si dovesse perfezionare o attivare il programma di emissione di obbligazioni convertibili riservate a Negma, la Società non riuscirebbe a far fronte alle proprie obbligazioni e a ristabilire l'equilibrio finanziario e pertanto verrebbe meno la continuità aziendale

- Rischi connessi con i contenziosi legali e fiscali

Il Gruppo, nell'ambito dell'esercizio della propria attività, è esposto al rischio di passività potenziali emergenti da contenziosi contrattuali e fiscali relativi a contestazioni in essere o potenziali. Il management del Gruppo valuta tale rischio con il supporto di esperti consulenti procedendo all'iscrizione di appositi stanziamenti a fondo rischi ed oneri in bilancio qualora ne sussistano le condizioni.

Informativa relativa al valore contabile e fair value degli strumenti finanziari

Di seguito si riporta l'informativa relativamente al valore contabile e fair value degli strumenti finanziari per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021:

(In migliaia di Euro)	Crediti e finanziamenti		Fair value Gerarchia fair value
Altre attività finanziarie
Altre attività finanziarie	1	1	Livello 3
Altre attività	11	11	Livello 3
Crediti commerciali
Crediti commerciali	1.823	1.823	Livello 3
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
Depositi bancari e postali	1.141	1.141	Livello 1

(In migliaia di Euro)	Passività al costo ammortizzato	Fair value	Gerarchia fair value
Debiti e passività finanziarie non correnti
Debiti verso banche e altri finanziatori	1.483	1.4.83	Livello 3
Passività correnti
Debiti verso banche e altri finanziatori	7.102	7.102	Livello 3
Debiti commerciali e altri debiti	12.613	12.613	Livello 3
Altre passività correnti	11.386	11.386	Livello 3

Di seguito si riporta l'informativa relativamente al valore contabile degli strumenti finanziari per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020:

(In migliaia di Euro)	Crediti e finanziamenti		Fair value Gerarchia fair value
Altre attività finanziarie
Altre attività finanziarie	1	1	Livello 3
Altre attività	336	336	Livello 3
Crediti commerciali
Crediti commerciali	3.585	3.585	Livello 3
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
Depositi bancari e postali	2.809	2.809	Livello 1

(In migliaia di Euro)	Passività al costo ammortizzato	Fair value	Gerarchia fair value
Debiti e passività finanziarie non correnti
Debiti verso banche e altri finanziatori	1.935	1.935	Livello 3
Passività correnti
Debiti verso banche e altri finanziatori	5.864	5.864	Livello 3
Debiti commerciali e altri debiti	17.356	17.356	Livello 3

Passività potenziali

In riferimento alle passività potenziali si segnala che Il gruppo ha in essere alcune controversie legali. In particolare, il Gruppo ha ricevuto al 31 dicembre 2021 e alla data di approvazione del presente bilancio decreti ingiuntivi non risolti per importi complessivi rispettivamente pari a circa Euro 442 migliaia ed Euro 1.086 migliaia.

Non sono state identificate passività potenziali che necessitassero lo stanziamento di fondi rischi ulteriori rispetto a quanto accantonato o specifica menzione nelle presenti note illustrative.

FATTI DI RILIEVO SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

In data 5 gennaio 2022 la domanda depositata da ePrice Operations S.r.l. il 30 dicembre 2021, dinanzi al competente Tribunale di Milano per un ricorso per l'ammissione della società medesima alla procedura di concordato preventivo è stata accolta ed è stato nominato un Commissario Giudiziale con concessione di un termine di 120 gg per la proposta definitiva di concordato preventivo con il relativo piano.

Nei primi mesi del 2022 ePrice Operations ha ricevuto denunce da parte dei propri clienti attestanti che un certo numero soggetti, principalmente stranieri, aveva messo in vendita sulla propria piattaforma Marketplace prodotti contraffatti e cellulari ricondizionati, spacciati come prodotti nuovi per un totale complessivo di circa Euro 11,3 migliaia. La società controllata si è operata per gestire il rimborso dei clienti truffati in coordinamento il responsabile della procedura di concordato.

Il Consiglio di Amministrazione di ePrice S.p.A. in data 23 gennaio 2022 ha preso atto di una manifestazione d'interesse pervenuta da parte di Negma Group Ltd finalizzata al risanamento di ePrice. In particolare, la manifestazione d'interesse prevedeva una ri-patrimonializzazione della Società tesa a risolvere la situazione di cui all'art. 2447 c.c. in cui si trova la Società e far sì che la stessa sia un investment company. Tale Manifestazione di Interesse prevedeva l'avvio di una light due diligence da completarsi entro il 31 gennaio 2022 e la richiesta di un periodo di esclusiva sino al 15 febbraio 2022 per definire termini e condizioni di un accordo definitivo. Il Consiglio di Amministrazione valutata positivamente la Manifestazione di Interesse ne ha deliberato la sottoscrizione, concedendo a Negma il periodo di esclusiva sino al 15 febbraio 2022. Contestualmente, il Consiglio di Amministrazione ha esaminato i dati consolidati relativi al Bilancio 2020, e ritenuto opportuno rinviare l'approvazione dei dati consolidati del Bilancio 2020 e qualsiasi ulteriore decisione, in attesa della definizione delle trattative con Negma.

Negma è un investitore istituzionale, con sede in Capricorn Tower, 9th Floor - Sheikh Zayed Rd - Dubai - Emirati Arabi Uniti (cfr. https://negmagroup.com).specializzata nella finanza per la crescita e lo sviluppo dedicato a società quotate, con un portafoglio attivo di operazioni su società a media e piccola capitalizzazione. Al momento, Negma si trova impegnata a valutare altre operazioni di ristrutturazione ma anche progetti di M&A e soprattutto di build up industriale, che intende sviluppare preferibilmente incardinandoli in una o più società quotate, ciascuna a specifica vocazione. Negma è attiva in Francia, Svizzera, Svezia, UK e da due anni investe in aziende ad alto potenziale di sviluppo anche in Italia.

A partire dal 2021, Negma ha, infatti, iniziato ad investire direttamente in operazioni di ristrutturazione e turnaround, quali, a titolo esemplificativo, nel settembre del 2021, quella relativa a Fidia S.p.A., società quotata sul mercato Euronext Milan di Borsa Italiana, e, nel dicembre 2021, Zilli, azienda privata franco-italiana, operante nel settore del pret-à-porter maschile di lusso.

In data 31 gennaio 2022 ePrice ha reso noto che si è concluso il termine per il completamento di una light due diligence da parte di Negma, la quale non ha riscontrato elementi ostativi al proseguimento delle trattative per definire, entro il termine del periodo di esclusiva del 15 febbraio 2022, termini e condizioni di un accordo definitivo finalizzato al risanamento di ePrice.

In data 16 febbraio 2022 il Consiglio di Amministrazione di ePrice S.p.A. ha preso atto e deliberato la sottoscrizione di una proposta vincolante pervenuta da Negma che, fornendo le linee guida del progetto di risanamento, ha confermato il proprio interesse a ripatrimonializzare e finanziare la Società nonché a trasformarla in una investment company (la "Proposta").

In particolare, alla luce delle previsioni di cui alla proposta vincolante di Negma, le risorse necessarie a consentire a ePrice di risolvere la situazione di cui all'art. 2447 c.c. in cui si trovava la Società sarebbero state erogate in favore dell'Emittente mediante l'utilizzo di un prestito obbligazionario convertibile da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione, in favore di Negma ("Poc") sulla base di quanto già approvato dall'assemblea degli azionisti dell'Emittente in data 27 aprile 2021, per 10 milioni di euro, aumentato nell'importo fino a massimi Euro 20 – 22 milioni, prorogando altresì il termine finale di sottoscrizione del POC secondo una tempistica funzionale al sottostante nuovo piano.

Secondo i termini di tale proposta, Negma, sulla base di proprie valutazioni interne, prevedeva di sanare la situazione ex art. 2447 c.c. in cui si trovava (e si trova ancora) la Società, mediante la conversione delle obbligazioni entro il medesimo periodo.

La Proposta indicava, inoltre, l'intenzione di Negma a far sì che ePrice investisse in realtà italiane ed europee attive nel settore tech (il "Progetto di Sviluppo"). Al fine di perseguire il Progetto di Sviluppo, Negma prevedeva l'erogazione di risorse finanziarie iniziali ed un aumento di capitale da sottoscrivere mediante conferimenti in natura per l'acquisizione di ulteriori partecipazioni. La Proposta prevedeva la concessione di un periodo di esclusiva fino al 15 marzo p.v. finalizzato alla predisposizione dell'accordo definitivo e alla verifica dell'avveramento di alcune condizioni sospensive, tra le quali l'avvio del processo di predisposizione del prospetto di quotazione e di un business plan sulla base delle linee guida indicate nella Proposta, nonché l'approvazione del bilancio 2020 e l'avvio del processo di predisposizione del Bilancio 2021. Negma inoltre poneva come ulteriore condizione che la Società mantenesse lo status di Società quotata.

L'obbligo di Negma di sottoscrivere le tranche di Obbligazioni che saranno emesse prevedeva il soddisfacimento di talune condizioni quali, inter alia:

• (a) il rispetto da parte della Società e l'assenza di qualsiasi elemento che renda le dichiarazioni e garanzie rilasciate dalla Società non veritiere;
• (b) il mancato verificarsi di una cd. Material Adverse Change (intendendosi con tale termine qualsiasi annuncio fatto dalla Società o mutamento delle condizioni finanziarie, politiche o economiche italiane o internazionali o dei tassi di cambio o dei controlli valutari, tale da pregiudicare sostanzialmente il buon esito dell'operazione nonché l'emissione delle Obbligazioni, dei Warrant e delle azioni o la negoziazione degli stessi);
• (c) la mancata rilevazione di qualsiasi eccezione e/o obiezione da parte di qualsivoglia Autorità (ivi incluse Borsa Italiana S.p.A. e CONSOB) avente a oggetto le Obbligazioni, i Warrant o la loro conversione e/o il loro esercizio;
• (d) la mancata realizzazione di qualsiasi evento che costituisca un inadempimento, ove non vi venga posto rimedio entro un periodo di tempo predeterminato;
• (e) il periodo di emissione non sia scaduto;
• (f) la presentazione della richiesta di sottoscrizione delle obbligazioni non violi o sia in conflitto con alcuna previsione normativa o regolamentare applicabile;
• (g) che (i) le azioni della Società siano quotate sul mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e (ii) non sia intervenuto un provvedimento di sospensione della negoziazione delle azioni da parte di CONSOB e/o da parte di Borsa Italiana S.p.A. né tale sospensione sia stata minacciata (a) per iscritto da parte di CONSOB e/o di Borsa Italiana o (b) in quanto la Società non abbia più i requisiti previsti per la negoziazione delle azioni presso l'Euronext Milan, salvo deroghe concesse da Borsa Italiana S.p.A..

La proposta di Negma, confermata successivamente, prevedeva alcune ulteriori condizioni sospensive, tra le quali l'avvio del processo di predisposizione e approvazione di un business plan sulla base delle linee guida indicate nella proposta e l'avvio di negoziazioni con gli istituti finanziari con riferimento alle garanzie rilasciate da ePrice a favore di ePrice Operations. attività tutte attualmente in corso di definizione.

Si precisa che, come indicato nel paragrafo "Evoluzione prevedibile della gestione e continuita' aziendale" la Società sta negoziando con Negma, con il supporto dei propri legali, i termini e le condizioni dell'accordo di investimento su cui si fonderà il piano di ristrutturazione della Società; accordo che, rispetto al testo originario, già approvato nello scorso mese di marzo, dovrà essere aggiornato per tenere conto degli ultimi avvenimenti che hanno interessato ePrice e, in particolare, del fatto che l'investimento di Negma verrà attuato a valle dell'auspicata omologa e in esecuzione dell'accordo di ristrutturazione che la Società intende depositare nell'ambito della procedura ex art. 44 CCII dalla stessa adita.

Con la medesima Proposta Negma si era resa disponibile anche a supportare finanziariamente, attraverso la Società, l'operazione di ristrutturazione che la controllata ePrice Operations intendeva realizzare nel quadro della procedura di concordato preventivo introdotta ex art. 161, sesto comma della Legge Fallimentare.

In data 28 febbraio 2022 Installo S.r.l., controllata di ePrice Operations, ha depositato dinanzi al competente Tribunale di Milano un ricorso per l'ammissione della Società alla procedura di concordato preventivo ai sensi dell'art. 161, sesto comma, della Legge Fallimentare. Nel mese di marzo 2022 la domanda è stata accolta ed è stato nominato un Commissario Giudiziale.

Inoltre, Installo S.r.l. successivamente all'accesso alla procedura di concordato ha avviato la preparazione di un proprio piano autonomo ed indipendente da ePrice Operations anche in considerazione di manifestazioni di interesse non vincolanti ricevute, presentato nel mese di agosto. Il 15 settembre il Tribunale di Milano ha emesso il decreto di ammissione del concordato in continuità di Installo ed in considerazione delle manifestazioni pervenute è stata indetta l'asta per il 19 ottobre p.v. mentre l'adunanza dei creditori è prevista per il 17 gennaio 2023.

In data 7 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione di ePrice ha esaminato e approvato il progetto di Bilancio 2020. Il Consiglio di Amministrazione della Società sulla base della proposta vincolante pervenuta da parte di Negma Group Ltd ("Negma") finalizzata al risanamento di ePrice e delle analisi svolte gli amministratori (la "Proposta"), pur in presenza di significative incertezze sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento ha approvato il Bilancio 2020 sul presupposto della continuità aziendale, considerato che l'implementazione dell'operazione prevista nella predetta proposta vincolante avrebbe consentito una ripatrimonializzazione della Società tesa a risolvere la situazione di cui all'art. 2447 c.c. in cui si trova la Società e far sì che la stessa sia una investment company.

In data 7 Aprile 2022 la Società di Revisione EY S.p.A. ha rilasciato la relazione al bilancio consolidato al 31 dicembre 2020, che ha concluso con l'impossibilità di esprimere un giudizio, a causa di molteplici e significative incertezze sulla continuità aziendale e dell'impossibilità di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati. Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, pur in presenza delle significative incertezze, come indicate nella Relazione Finanziaria Annuale 2020, tutte rilevanti al fine del mantenimento della continuità aziendale ed al mantenimento dell'iscrizione in bilancio delle attività non correnti, ha ritenuto che vi fossero i presupposti per il risanamento patrimoniale e finanziario del Gruppo e pertanto ha redatto il Bilancio 2020 secondo il criterio della continuità aziendale. Analoga dichiarazione è stata effettuata in relazione al bilancio separato al 31 dicembre 2020 della ePrice S.p.A..

In data 28 aprile 2022 si è riunita l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti di ePrice S.p.A. In sede straordinaria, l'Assemblea (i) ha preso atto dei dati di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, della situazione economica patrimoniale al 30 dicembre 2021; della relazione del consiglio di amministrazione; della normativa Covid-19 di cui all'art. 6 del Decreto Legge n. 23 dell'8 aprile 2020, come successivamente modificato; ii) ha deliberato all'unanimità degli intervenuti di portare a nuovo la perdita del periodo 1 gennaio 2021 – 30 dicembre 2021, pari a euro 5.279.854, e iii) di non assumere alcun provvedimento ai sensi degli articoli 2446 e 2447 c.c., in forza di quanto disposto dall'art. 6 del D.L. 23/2020 (iv) ha approvato all'unanimità degli intervenuti l'incremento dell'ammontare massimo del prestito obbligazionario convertibile in azioni ePrice cum warrant denominato "Obbligazioni ePrice conv. 2021-2023" deliberato dall'assemblea straordinaria in data 27 aprile 2021, da Euro 10.000.000 (diecimilioni) fino ad importo massimo pari a Euro 22.000.000,00 (ventiduemilioni) da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione, in favore di Negma Group Limited, e connesso incremento del relativo aumento di capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione, per un importo fino a massimi Euro 22 milioni, incluso sovrapprezzo, a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile, nonché di prorogare il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione dal 30 giugno 2023 al 30 settembre 2024, (v) ha approvato all'unanimità degli intervenuti di prorogare il termine ultimo di esercizio dei Warrant ePrice 2021-2023 dalla data del 30 giugno 2028 alla data del 30 settembre 2029 e di incrementare l'ammontare massimo dell'aumento di capitale deliberato dall'assemblea straordinaria in data 27 aprile 2021, a servizio dell'esercizio dei Warrant, da Euro 2.000.000 (duemilioni) ad un importo massimo pari a Euro 4.400.000,00, incluso sovrapprezzo. In sede ordinaria, ha deliberato (i) ,all'unanimità degli intervenuti, (a) di approvare il Bilancio di esercizio separato al 31 dicembre 2020, che chiude con una perdita di esercizio di Euro 33.856.837, (b) di coprire le perdite degli esercizi precedenti, mediante utilizzo delle seguenti riserve disponibili, (c) di coprire parzialmente le perdite di esercizio al 31 dicembre 2020, mediante utilizzo della riserva sovrapprezzo, e di riportare a nuovo le residue perdite di esercizio al 31 dicembre 2020, pari a euro 11.139.404, in virtù di quanto disposto dall'art. 6 del D.L. 23/2020, (ii) ha approvato, a maggioranza degli intervenuti, la sezione prima relativa alla politica della remunerazione ed ha deliberato in senso favorevole sulla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi degli articoli 123-ter del Testo Unico della Finanza e 84-quater del Regolamento Emittenti, (iii) ha deliberato all'unanimità degli intervenuti di ridurre il numero dei consiglieri da sette a cinque, come attualmente in carica.

In data 10 maggio 2022 la dott.ssa Annunziata Melaccio ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere.

Il Tribunale di Milano ha accolto l'istanza presentata da ePrice Operations. ex art. 161, sesto comma, Legge Fallimentare depositata in data 29 aprile 2022 concedendo una proroga di 60 giorni e quindi sino al 28 giugno 2022 per la presentazione della definitiva proposta di concordato preventivo, del piano e della relativa documentazione. Il Tribunale di Milano ha contestualmente dato avvio ad una procedura competitiva ex art. 163 bis Legge Fallimentare.

In data 22 giugno 2022, Portobello S.p.A. società quotata sul mercato Euronext Growth Milan, attraverso una sua società interamente controllata, PB Online S.r.l., è risultata aggiudicataria, nell'ambito della procedura di preconcordato preventivo pendente dinanzi al Tribunale di Milano, del ramo d'azienda c.d. "marketplace" di titolarità di ePrice Operations comprendente le immobilizzazioni materiali, immateriali, finanziarie ed i debiti verso il personale (il "Ramo d'Azienda"). Il prezzo per l'acquisizione del Ramo d'Azienda è pari ad Euro 5.907.461, che verrà corrisposto alla data del closing con accollo del debito per circa Euro 900 mila, inerente ai 25 dipendenti oggetto di trasferimento all'interno del Ramo d'Azienda e per la restante parte in denaro. In data 5 luglio 2022 è stata perfezionata la cessione del Ramo d'Azienda a PB Online. Il prezzo di cessione del ramo ceduto è risultato superiore al valore di carico delle attività nette del ramo ceduto che comprendeva le immobilizzazioni immateriali, materiali ed i debiti verso il personale.

In data 28 giugno 2022 ePrice Operations ha depositato istanza di fallimento in proprio, in quanto ha preso atto della insussistenza delle condizioni giuridiche e materiali per la prosecuzione del concordato preventivo e ha chiesto nel contempo di dare esecuzione al trasferimento del Ramo d'Azienda a favore della società risultata aggiudicataria nel processo competitivo ex art. 163 bis l.f. ed alle condizioni come sopra indicate. L'Emittente ha dichiarato che in tale contesto non viene meno il progetto relativo alla proposta vincolante ricevuta da parte di Negma finalizzata a ripatrimonializzare e finanziare la Società, così come confermata da ultimo lo scorso 23 giugno.

In data 30 giugno 2022 il Tribunale di Milano, a seguito di istanza di fallimento in proprio depositata dalla stessa ePrice Operations ha dichiarato improcedibile la domanda di concordato preventivo depositata da ePrice Operations ed ha dichiarato il fallimento della predetta società, nominando Giudice Delegato la dott.ssa Guendalina Pascale e Curatore la dott.ssa Roberta Zorloni. Si evidenzia che per effetto della dichiarazione di fallimento della controllata ePrice Operations S.r.l., la controllante ePrice S.p.A. ha formalmente perso il controllo sulla stessa in data 30 giugno 2022 e con essa è venuto meno anche il controllo indiretto su Installo S.r.l..

In data 5 luglio 2022 è stata perfezionata la cessione del Ramo d'Azienda a PB Online.

In data 7 luglio l'Emittente ha ricevuto da Banca Intesa intimazioni di pagamento per complessivi Euro 5,2 milioni, con riferimento alle fidejussioni rilasciate dall'Emittente in favore di ePrice Operations S.r.l, dichiarato fallito con sentenza del Tribunale del 30 giugno 2022. I decreti ingiuntivi ricevuti dalla Emittente alla data di approvazione del presente bilancio sono pari a circa 1 milione di Euro.

In data 26 luglio 2022 Negma ha confermato per iscritto il proprio impegno a sottoscrivere il Prestito Obbligazionario Convertibile fino a un ammontare massimo di Euro 20 milioni, risolutivamente condizionato al rilascio da parte di Consob dell'autorizzazione alla pubblicazione del prospetto informativo di quotazione da predisporsi in relazione all'emissione delle azioni derivanti dalla conversione delle obbligazioni del POC.

In data 16 agosto 2022, la Società ha comunicato di aver ricevuto istanza di apertura della liquidazione giudiziale da parte di Nuova Clean S.r.l. per un credito vantato da quest'ultima pari ad euro 5.185 in cui veniva convocata l'audizione del debitore per il 14 settembre 2022.

In data 9 settembre 2022 la Società ha reso noto che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di depositare, dinanzi al competente Tribunale di Milano un ricorso ai sensi dell'art. 44 D.L. 12 gennaio 2019 n. 14, per la concessione del termine massimo di legge (60 giorni) al fine di depositare ricorso per omologa di uno o più accordi di ristrutturazione dei debiti ex art. 57 CCII, ovvero, domanda per ammissione alla procedura di concordato preventivo, producendo la documentazione richiesta dalla legge.

In data 13 settembre 2022 Nuova Clean S.r.l., per mezzo del suo difensore, ha depositato dichiarazione di desistenza dalla domanda di apertura della liquidazione giudiziale presentata nei confronti della società ePrice S.p.A..

In data 14 settembre 2022 si è tenuta l'udienza relativa all'istanza di liquidazione giudiziale da parte di Nuova Clean S.r.l. Il Tribunale di Milano, dato atto dell'intervenuta desistenza del creditore, ha disposto lo stralcio del procedimento, ai fini della sua estinzione, ex art. 43 CCII. Contestualmente la Società, per mezzo dei propri difensori, sulla base della delibera consigliare del 9 settembre 2022, ha depositato ricorso ex art. 44, comma 1 CCII, diretto all'ottenimento del termine per il deposito degli accordi di ristrutturazione. Il Giudice Delegato si è riservato la decisione.

In tale contesto, con comunicazione in data 12 settembre 2022, Negma ha confermato il proprio interesse alla proposta di investimento già formulata, e comunicata al mercato, anche nell'ipotesi di presentazione da parte della stessa Società di una domanda per l'omologazione di un accordo di ristrutturazione dei debiti.

In data 16 settembre 2022 la Società ha ricevuto da parte del Tribunale di Milano, il decreto ex art. 44 comma 1 CCII con cui è stato concesso il temine massimo di 60 giorni, e quindi sino al 14 novembre 2022, previsto dal nuovo CCII, per il deposito della documentazione di legge e l'avvenuta nomina di un commissario giudiziale nella persona del dott. Andrea Carlo Zonca.

Nella medesima data del 16 settembre 2022 il Tribunale di Milano ha, altresì, emesso il provvedimento con cui, preso atto della desistenza del creditore depositata il 13 settembre 2022, ha dichiarato l'estinzione del medesimo procedimento per l'apertura della liquidazione giudiziale promosso dalla società Nuova Clean S.r.l. nei confronti della Società.

Sostegno patrimoniale e finanziario da parte degli azionisti

Nei primi mesi dell'esercizio 2022 la Società, in attesa del ripristino della piena operatività, ai fini del mantenimento della continuità aziendale, è stata supportata finanziariamente e patrimonialmente da alcuni azionisti attraverso finanziamento soci per complessivi 450.000 euro I suddetti finanziamenti sono infruttiferi e prevedono il rimborso solo a condizione del perfezionamento dell'Operazione con Negma, in caso contrario i suddetti finanziamenti si intenderanno a fondo perduto, ciò con conseguente esclusione di qualsivoglia obbligo di rimborso degli stessi da parte della Società. Tali risorse sono state destinate prevalentemente al pagamento degli stipendi e ai costi di struttura.

Transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali

In conformità a quanto previsto nella Comunicazione Consob del 28 luglio 2006, si segnala che nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 non sono state poste in essere operazioni atipiche e/o inusuali così come definite dalla Comunicazione stessa.

Informazioni ai sensi della Legge 124/2017

La Legge 4 agosto 2017, n. 124 ha introdotto, a partire dai bilanci dell'esercizio 2018, alcuni obblighi di trasparenza in capo ai soggetti che ricevono "sovvenzioni, contributi, incarichi retribuiti e comunque vantaggi economici di qualunque genere" dalle pubbliche amministrazioni e da una serie di soggetti a queste assimilati con cui intrattengono rapporti economici.

In considerazione del fatto che questa disposizione ha sollevato questioni interpretative e applicative tuttora irrisolte, il Gruppo ha svolto i necessari approfondimenti e, anche alla luce dei più recenti orientamenti, ritiene che non rientrino nell'ambito dell'obbligo di pubblicazione:

• le somme ricevute come corrispettivo di lavori pubblici, servizi e forniture;
• gli incarichi retribuiti rientranti nell'esercizio tipico dell'attività dell'impresa;
• le misure generali fruibili da tutte le imprese rientranti nella struttura generale del sistema di riferimento definito dallo Stato (ad esempio: ACE);
• vantaggi economici selettivi, ricevuti in applicazione di un regime di aiuti, accessibili a tutte le imprese che soddisfano determinate condizioni, sulla base di criteri generali predeterminati (ad esempio: contributi su progetti di ricerca e sviluppo ed agevolazioni fiscali);
• risorse pubbliche riconducibili a soggetti pubblici di altri Stati (europei o extra europei) e alle istituzioni europee;
• contributi per la formazione ricevuti da fondi interprofessionali (ad esempio: Fondimpresa e Fondirigenti); in quanto fondi aventi forma associativa e natura giuridica di enti di diritto privato, che sono finanziati con i contributi versati dalle stesse imprese.

Il Gruppo ePrice non ha ricevuto nell'esercizio erogazioni che rientrano nel novero delle liberalità né aiuti pubblici ad hoc, ossia non concesse in base ad un regime generale.

Compensi alla Società di Revisione

Il seguente prospetto, redatto ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob, evidenzia i corrispettivi per i servizi di revisione e per quelli diversi dalla revisione resi dalla stessa Società di revisione o da società della rete Ernst & Young

Servizio	Soggetto che ha erogato il servizio	Beneficiario	Importo
Revisione limitata della relazione semestrale	EY S.p.A.	ePrice S.p.A.	40
Revisione legale al 31 dicembre	EY S.p.A.	ePrice S.p.A.	42
Altri servizi	EY S.p.A.	ePrice S.p.A.	47
Totale ePrice S.p.A.			129
Revisione legale al 31 dicembre	EY S.p.A.	Società del Gruppo ePrice	38
Totale Gruppo ePrice			167

Il Presidente Claudio Calabi

Attestazione sul bilancio consolidato ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento Consob n° 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni.

• 1. Il sottoscritto Claudio Calabi in qualità di "Presidente" di ePrice S.p.A. attesta, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio consolidato nel corso dell'esercizio 2021
• 1. Si attesta, inoltre, che:
  2. 2.1. Il bilancio consolidato
     • è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
     • corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
     • è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;
  3. 2.2. la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti.

Milano, 30 settembre 2022

Il Presidente

Claudio Calabi

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE

ePRICE S.p.A. Bilancio Separato

PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA

	(In Euro) Note		31-dic-21	Di cui Parti Correlate	31-dic-20	Di cui Parti Correlate
ATTIVITÀ NON CORRENTI
Impianti e Macchinari		1	25.671		24.436
Attività immateriali		2	67.014		1.051.631
Diritti d'uso su beni di terzi		3	980.704		144.259
Partecipazioni		4	-		-
Attività finanziarie non correnti		5	-		-
Attività per imposte differite		6	-		-
TOTALE ATTIVITÀ NON CORRENTI			1.073.389		1.220.326
ATTIVITÀ CORRENTI
Crediti commerciali e altri crediti		7	0		100
Altre attività correnti		8	321.463		643.391
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti		9	347.017		1.065.861
TOTALE ATTIVITÀ CORRENTI			668.480		1.709.352
TOTALE ATTIVITÀ			1.741.869		2.929.678
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ
PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale			7.080.215		6.540.215
Riserve			(922.147)		20.311.106
Riserve (perdita 2020)			(11.139.404)		0
Risultato dell'esercizio			(6.445.054)		(33.856.837)
TOTALE PATRIMONIO NETTO		10	(11.426.390)		(7.005.516)
PASSIVITÀ NON CORRENTI
Debiti verso banche e altri finanziatori		11	1.020.526		71.587
Fondi del personale		12	286.335		314.078
TOTALE PASSIVITÀ NON CORRENTI			1.306.861		385.665
PASSIVITÀ CORRENTI
Debiti commerciali e altri debiti		14	2.342.011	13.800	2.173.216	13.800
Debiti verso banche e altri finanziatori		11	293.663		58.185
Altre passività correnti		15	2.584.724	592.243	1.757.128	550.726
Fondi rischi ed oneri		13	6.641.000		5.561.000
TOTALE PASSIVITÀ CORRENTI			11.861.398		9.549.529
TOTALE PASSIVITÀ			13.168.259		9.935.194
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ			1.741.869		2.929.678

PROSPETTO DELL'UTILE/(PERDITA) DELL'ESERCIZIO COMPLESSIVO

(In migliaia di Euro)	Note	31-dic-21	Di cui Parti Correlate	31-dic-20	Di cui Parti Correlate
Ricavi	16	1.339.274	1.339.274	2.307.553	2.279.553
Altri proventi	17	42.600		431.514
Costi per materie prime e merci	18	(16.037)		(8.495)
Costi per servizi	19	(1.921.195)		(2.603.605)
Di cui non ricorrenti
Costi per il personale	20	(1.417.055)		(1.735.430)
Di cui non ricorrenti
Ammortamenti e svalutazioni	21	(1.971.921)		(3.831.509)
Altri oneri	22	(1.297.121)		(5.669.588)
Risultato operativo		(5.241.455)		(11.109.560)
Oneri finanziari	23	(853.603)		(51.009)
Proventi finanziari	24	10.004		174.054
Quota di pertinenza del risultato di società controllate e collegate	25	0		(9.182.332)
Svalutazione attività finanziarie	26	(360.000)		(13.700.000)
Risultato ante imposte dell'attività in funzionamento		(6.445.054)		(33.868.847)
Imposte sul reddito	27			12.010
Utile (perdita) dell'attività in funzionamento		(6.445.054)		(33.856.837)
Risultato derivante da attività cessate o destinate alla dismissione	28	0		0
Utile (perdita) del periodo		(6.445.054)		(33.856.837)
Altre componenti di conto economico complessivo
Che non saranno successivamente riclassificate nel risultato d'esercizio
Benefici ai dipendenti		11.013		7.305
Effetto fiscale		0		0
Totale		11.013		7.305
Che saranno successivamente riclassificate nel risultato d'esercizio
Risultato del periodo complessivo		(6.434.041)		(33.849.532)

RENDICONTO FINANZIARIO

(In migliaia di Euro)	31-dic 20	Di cui Parti Correlate	31-dic 21	Di cui Parti Correlate
FLUSSO DI CASSA NETTO DALLE
ATTIVITÀ OPERATIVE
Risultato delle attività in funzionamento	(6.445)		(33.857)
Rettifiche per riconciliare l'Utile
d'esercizio al flusso di cassa generato
dalle attività operative:
Ammortamenti e svalutazioni	1.164		1.735
Accantonamento svalutazione crediti	808		2.049
Accantonamento fondo per rischi ed	1.080		5.247
oneri
Accantonamento al fondo benefici dipendenti	53		51
Variazione fondo benefici dipendenti	(69)		(136)
Quota di pertinenza del risultato
d'esercizio di società collegate	0		9.182
Perdita di valore attività non correnti	360		13.700
Plusvalore cessione strumenti finanziari	0		(174)
Variazioni nel capitale circolante
Variazione dei crediti commerciali	(792)	(792)	(1.554)	(1.548)
Variazione delle altre attività correnti	296		(397)	(146)
Variazione dei debiti commerciali	182		703	14
Variazione degli altri debiti	814	42	461	555
FLUSSO DI CASSA NETTO
GENERATO (ASSORBITO) DALLE	(2.549)		(2.990)
ATTIVITÀ OPERATIVE
FLUSSO DI CASSA NETTO DALLE ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO
Acquisizione attività materiali	(14)		(4)
Variazione Altre attività non correnti	0		2
Acquisizione attività immateriali	0		(200)
Erogazione finanziamenti attivi	(360)	(360)	(13.700)	(13.700)
Cessione società collegate	10		400
FLUSSO DI CASSA NETTO
GENERATO (ASSORBITO) DALLE	(364)		(13.502)
ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO
FLUSSO DI CASSA DALLE ATTIVITÀ
DI FINANZIAMENTO
Debiti finanziari	181		(457)
Aumento di capitale	2.013		17.063
FLUSSO DI CASSA NETTO ASSORBITO DALLE ATTIVITÀ DI	2.194		16.606
FINANZIAMENTO
(Diminuzione)/Incremento delle
disponibilità liquide	(719)		114
Differenze di cambio nette sulle
disponibilità liquide
DISPONIBILITÀ LIQUIDE ALL'INIZIO
DELL'ESERCIZIO	1.066		952
DISPONIBILITÀ LIQUIDE ALLA FINE	347		1.066
DELL'ESERCIZIO

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO

	Capitale Sociale	Sovrapprezzo Azioni	Riserva Legale	Azioni Proprie	Riserva Stock Option	Altre riserve di capitale	Utili/(perdite) a nuovo	Riserva FTA	Benefici dipendenti	Totale
Saldo al 31 dicembre 2020	6.540	138.326	164	(2.086)	648	538	(150.652)	(449)	(35)	(7.006)
Risultato esercizio							(6.445)			(6.445)
Altre componenti di conto economico complessivo										0
che non saranno successivamente riclassificate nel risultato d'esercizio									11	11
che saranno successivamente riclassificate nel risultato d'esercizio										0
Risultato complessivo							(6.445)		11	(6.434)
Operazioni su azioni proprie										0
Aumento di capitale	540	1.473								2.013
Pagamenti basati su azioni										0
Destinazione del risultato		(138.326)			(648)	(538)	139.513			0
Impatto a PN dell'adeguamento ad equity delle società controllate e collegate										0
Saldo al 31 dicembre 2021	7.080	1.473	164	(2.086)	0	0	(17.584)	(449)	(24)	(11.426)

	Capitale Sociale	Sovrapprezzo Azioni	Riserva Legale	Azioni Proprie	Riserva Stock Option	Altre riserve di capitale	Utili/(perdite) a nuovo	Riserva FTA	Benefici dipendenti	Totale
Saldo al 31 dicembre 2019	826	124.612	164	(2.086)	648	538	(116.795)	(449)	(42)	7.416
Risultato esercizio							(33.857)			(33.857)
Altre componenti di conto economico complessivo										0
che non saranno successivamente riclassificate nel risultato d'esercizio									7	7
che saranno successivamente riclassificate nel risultato d'esercizio										0
Risultato complessivo							(33.857)		7	(33.850)
Operazioni su azioni proprie										0
Aumento di capitale	5.714	13.714								19.428
Pagamenti basati su azioni										0
Destinazione del risultato										0
Impatto a PN dell'adeguamento ad equity delle società controllate e collegate										0
Saldo al 31 dicembre 2020	6.540	138.326	164	(2.086)	648	538	(150.652)	(449)	(35)	(7.006)

NOTE ILLUSTRATIVE

Principi contabili e criteri di redazione adottati nella preparazione del bilancio al 31 dicembre 2021

Il Consiglio di Amministrazione dichiara che il Bilancio separato 2021 è stato approvato il 12 agosto 2022, con gli aggiornamenti dell'informativa relativi agli eventi occorsi nel mese di agosto e settembre 2022, ratificati dal Consiglio di Amministrazione del30 settembre 2022, pur in presenza di significative incertezze come descritto nei paragrafo " "Evoluzione prevedibile della gestione e continuità aziendale " e "Continuità aziendale – Significative incertezze sulla continuità aziendale" nell'attesa della definizione delle trattative che hanno coinvolto la Società ovvero il Gruppo al fine di valutare al meglio le prospettive di continuità aziendale.

Malgrado tali incertezze gli amministratori hanno continuato a perseguire l'operazione proposta da Negma Group anche alla luce delle conferme espresse da Negma stessa nel luglio ed in settembre 2022, convinti della ragionevole fattibilità della stessa e dei maggiori benefici che ne deriverebbero per tutti gli stakeholders.

Il bilancio separato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 (nel seguito indicato anche come il "Bilancio d'esercizio") è stato predisposto, in relazione a quanto previsto dal Regolamento CE 809/2004, in conformità agli International Financial Reporting Standards, emanati dall'International Accounting Standards Board e adottati dall'Unione Europea (IFRS).

Continuità aziendale – Significative incertezze sulla continuità aziendale

L'Emittente si trova nella fattispecie prevista dall'art. 2447 del Codice Civile. Al 31 dicembre 2021 il bilancio individuale di ePrice S.p.A. al 31 dicembre 2021 evidenzia una perdita di esercizio di Euro 6.445 migliaia ed un patrimonio netto negativo di Euro 11.426 migliaia. La posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2021 a livello consolidato è negativa per Euro 7.300 migliaia, mentre la posizione finanziaria netta a livello di bilancio individuale è negativa per Euro 966 migliaia.

Si ricorda che l'assemblea dei soci in data 28 aprile 2022 ha preso atto dei dati di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, della situazione economica patrimoniale al 30 dicembre 2021; della relazione del consiglio di amministrazione; della normativa Covid-19 di cui all'art. 6 del Decreto Legge n. 23 dell'8 aprile 2020, come successivamente modificato deliberando di portare a nuovo la perdita del periodo 1 gennaio 2021 – 30 dicembre 2021, pari a euro 5.279.854, e di non assumere alcun provvedimento ai sensi degli articoli 2446 e 2447 c.c., in forza di quanto disposto dall'art. 6 del D.L. 23/2020 e nell'ambito dell'esame del Bilancio di esercizio separato al 31 dicembre 2020, che chiudeva con una perdita di esercizio di Euro 33.856.837, ha deliberato (i) di coprire le perdite degli esercizi precedenti, mediante utilizzo delle seguenti riserve disponibili, e di coprire parzialmente le perdite di esercizio al 31 dicembre 2020, mediante utilizzo della riserva sovrapprezzo, riportando a nuovo le residue perdite di esercizio al 31 dicembre 2020, pari a euro 11.139.404, in virtù di quanto disposto dall'art. 6 del D.L. 23/2020. Le perdite risultanti al 31 dicembre 2021 risultano complessivamente pari ad Euro 6.445.054, in particolare di queste le perdite eccedenti quanto già portate a nuovo al 30 dicembre 2021 risultano pari ad Euro 1.165.054.

Al 30 giugno 2022 la controllata diretta ePrice Operations S.r.l., che rappresentava la quasi totalità del business del gruppo, è stata dichiarata fallita. Il 30 dicembre 2021, ePrice Operations, avendo evidenziato una situazione di squilibrio patrimoniale di cui all'art. 2482 del c.c. aveva presentato domanda di ammissione alla procedura di concordato preventivo, accolta dal Tribunale di Milano nel gennaio 2022. Ottenuta la proroga dei termini in prima istanza scaduti in data 29 aprile 2022, nell'ambito della procedura di concordato è stata indetta una procedura competitiva per la cessione del ramo d'azienda "marketplace" che, a seguito della gara svoltasi in data 22 giugno 2022, si è conclusa con l'aggiudicazione del ramo a PB Online S.r.l. ad un prezzo di 5,1 milioni, inclusivo dell'accollo di 0,7 milioni di costi connessi all'assunzione di 24 dipendenti rientranti nel ramo oggetto di cessione. L'atto di cessione è stato sottoscritto il 5 luglio 2022. Il prezzo di cessione del ramo ceduto è risultato superiore al valore di carico delle attività nette del ramo ceduto che comprendeva le immobilizzazioni immateriali, materiali ed i debiti verso il personale. Nonostante i proventi derivanti dalla cessione del ramo, in assenza di altre condizioni sufficienti a supportare la presentazione di un piano in continuità, in data 28 giugno 2022 l'Amministratore Unico della controllata ha presentato istanza di fallimento in proprio. La sentenza di fallimento è stata emessa dal Tribunale in data 30 giugno 2022.

Si evidenzia che anche la controllata indiretta Installo S.r.l., il cui business risultava essere strettamente correlato a quello della controllante diretta ePrice Operations, a fronte dei risultati negativi conseguiti nell'esercizio 2020 e della situazione di deficit patrimoniale riscontrata, ha deliberato, in data 4 febbraio 2022, il deposito, dinanzi al competente Tribunale di Milano, di analoga domanda di ammissione alla procedura di concordato preventivo ai sensi dell'art. 161, sesto comma, della Legge Fallimentare. Tale domanda è stata accolta nel marzo 2022. Nel mese di agosto 2022 Installo ha presentato il piano concordatario. Il 15 settembre il Tribunale di Milano ha emesso il decreto di ammissione del concordato in continuità di Installo. In considerazione delle manifestazioni pervenute, il Tribunale di Milano ha disposto l'apertura di una procedura competitiva, la cui gara si terrà il 19 ottobre p.v. mentre l'adunanza dei creditori è prevista per il 17 gennaio 2023.

Alla data di redazione del presente bilancio, lo squilibrio patrimoniale dell'Emittente risulta acuito dalle perdite maturate nel corso dell'esercizio 2022. In data 14 settembre 2022, ePrice S.p.A ha depositato, presso il Tribunale di Milano, ricorso per l'accesso a uno strumento di regolazione della crisi e dell'insolvenza con riserva di deposito della documentazione ex art. 44 CCII e, in data 16 settembre 2022, il Tribunale di Milano ha concesso a ePrice un termine di 60 giorni, e quindi fino al 14 novembre 2022, per il deposito della domanda di omologazione di un accordo di ristrutturazione dei debiti.

Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, in data 16 marzo 2022 aveva già preso atto e deliberato l'accettazione di una articolata proposta, pervenuta da Negma Group Limited ("Negma") ("Proposta"), che, fornendo le linee guida del progetto di risanamento, confermava l'interesse di Negma a ripatrimonializzare e finanziare la Società, tramite l'utilizzo di un prestito obbligazionario convertibile("POC") da emettere in più tranche, con esclusione del diritto di opzione, in favore di Negma, sulla base di quanto già approvato dall'assemblea degli azionisti dell'Emittente in data 27 aprile 2021, aumentato nell'importo fino a massimi Euro 22 milioni.

Come previsto dai paragrafi 25 e 26 del principio IAS n. 1, il Consiglio di Amministrazione evidenzia che vi sono significative incertezze sulle capacità dell'entità di continuare a operare come un'entità in funzionamento, tutte rilevanti al fine del mantenimento della continuità aziendale e, conseguentemente, tra l'altro, al mantenimento dell'iscrizione in bilancio delle attività non correnti e, in particolare:

k. ridotte risorse finanziarie a disposizione del management per poter gestire l'operatività dell'emittente nel breve periodo nelle more del deposito e omologa del piano di ristrutturazione ex art. 57 CCII, in assenza di un sostegno finanziario esterno

• l. la presenza di un indebitamento finanziario commerciale scaduto e di un indebitamento finanziario, derivante principalmente da un'intimazione di pagamento per complessivi Euro 5,2 milioni da parte di un istituto finanziario, ricevuta in data 7 luglio 2022, relativa alle fidejussioni rilasciate dall'Emittente in favore di ePrice Operations S.r.l, dichiarata fallita in data 30 giugno 2022;
• m. la definizione ancora in corso di un piano industriale economico-patrimoniale e finanziario anche a supporto dell'accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 57 CCII
• n. l'incertezza relativa al buon esito della procedura adita dalla Società la quale, come detto, intende depositare, nel termine concesso dal Tribunale, una domanda di omologa di accordi di ristrutturazione dei debiti ex art. 57 CCII;
• o. l'incertezza relativa al buon esito dell'accordo di investimento con Negma su cui si fonderà l'esecuzione del predetto accordo di ristrutturazione e, in particolare, del programma di emissione delle obbligazioni convertibili, strettamente correlato all'approvazione alla pubblicazione del prospetto di quotazione delle nuove azioni a servizio del POC, da parte delle competenti Autorità.

L'unica soluzione affinché la Società possa far fronte alle proprie obbligazioni sia di breve che lungo periodo attualmente percorribile e che possa garantire la continuità aziendale dell'Emittente è connessa al reperimento delle risorse finanziarie di breve periodo, al positivo esito delle negoziazioni dei termini e delle condizioni d'investimento con Negma, all'omologa del piano di ristrutturazione ex art. 57 CCII e all'effettiva emissione del Prestito Obbligazionario Convertibile suddetto

Ciò nonostante, il Consiglio di Amministrazione ritiene che lo stato delle interlocuzioni con i vari soggetti che – a vario titolo – sono coinvolti nel percorso di ristrutturazione intrapreso dalla Società nonché lo stato delle attività in corso, volte alla predisposizione della documentazione di legge da depositarsi entro il termine assegnato dal Tribunale, facciano presumere, che il predetto percorso di ristrutturazione possa avere un esito favorevole. A tal riguardo si evidenzia che la Società:

• c. ha già raggiunto accordi di stralcio e rateizzazione con alcuni creditori mentre sono in corso avanzate trattative con altri e, in particolare, con l'istituto finanziario che ha presentato intimazioni di pagamento per complessivi Euro 5,2 milioni, per addivenire ad un accordo di rimodulazione del proprio credito nell'ambito del piano di ristrutturazione
• b. sta finalizzando, con l'ausilio di advisor finanziari, il piano di ristrutturazione ex art. 57 CCII che dovrà essere depositato entro i termini suindicati al Tribunale di Milano nonché sta elaborando un nuovo piano industriale, alla luce delle linee guida contenute nella proposta di investimento formulata da Negma. Si ricorda, infatti, che detta proposta prevede che ePrice implementi un progetto di sviluppo volto all'investimento della Società medesima in realtà italiane ed europee attive nel settore tech. Al fine di perseguire il Progetto di Sviluppo, verranno utilizzate parte delle risorse finanziarie derivanti dal POC e da un eventuale aumento di capitale da liberarsi mediante conferimenti in natura per l'acquisizione di ulteriori partecipazioni;
• c. sta negoziando con Negma, con il supporto dei propri legali, i termini e le condizioni dell'accordo di investimento su cui si fonderà il piano di ristrutturazione della Società; accordo che, rispetto al testo originario, già approvato nello scorso mese di marzo, dovrà essere aggiornato per tenere conto degli ultimi avvenimenti che hanno interessato ePrice e, in particolare, del fatto che l'investimento di Negma verrà attuato a valle dell'auspicata omologa e in esecuzione dell'accordo di ristrutturazione che la Società intende depositare nell'ambito della procedura ex art. 44 CCII dalla stessa adita;
• d. A ciò si aggiunga che, allo stato, la Società sta verificando la disponibilità di alcuni azionisti a proseguire nel supporto dell'operatività corrente nelle more della Procedura attraverso la concessione di finanziamenti infruttiferi, che verrebbero rimborsati solo in caso di buon esito della procedura e dell'operazione con Negma.

Alla data di approvazione della presente relazione il Consiglio di Amministrazione non può ancora affermare, con certezza, che le attività qui sopra indicate si concludano positivamente ed in particolare che vi sarà un'evoluzione positiva delle trattative in essere o il momento temporale in cui l'accordo di ristrutturazione possa trovare definitività e che i risultati previsti nel piano di ristrutturazione possano trovare effettiva attuazione, posto, peraltro, che l'operazione di ristrutturazione dell'indebitamento prevista nell'Accordo di Investimento in corso di negoziazione risulta soggetta anche all'approvazione del Prospetto Informativo da parte delle competenti Autorità.

Tuttavia, si ritiene che lo stato e la serietà delle trattative in essere con Negma e con i principali creditori della Società, e, in generale, l'insieme di tutte le circostanze evidenziate sopra e nel complesso della presente Relazione sulla Gestione, costituiscano elementi di adeguata concretezza tali da far ritenere presumibile che ePrice riesca a definire positivamente tali accordi, a pervenire ad una favorevole conclusione della procedura adita, a dare attuazione al predetto piano di ristrutturazione e a ritrovare, dunque, un equilibrio patrimoniale e finanziario.

Sulla base di tutte le considerazioni evidenziate il Consiglio ritiene, quindi, che pur in presenza delle significative incertezze, sopra illustrate, che fanno sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento, sussistano le condizioni per redigere il bilancio al 31 dicembre 2021 – così come aggiornato nel presente documento - nel presupposto della continuità aziendale.

Tale determinazione è frutto di un giudizio soggettivo che ha comparato, rispetto agli eventi sopra indicati, il grado di probabilità di un loro avveramento rispetto all'opposta situazione. Deve essere, dunque, nuovamente sottolineato, per quanto ovvio, che il giudizio prognostico sotteso alla determinazione del Consiglio è suscettibile di essere contraddetto dall'evoluzione dei fatti; e ciò sia perché eventi ritenuti probabili potrebbero poi non verificarsi, sia anche perché potrebbero emergere fatti e circostanze, oggi non noti o comunque non valutabili nella loro portata, suscettibili di mettere a repentaglio la continuità aziendale pur a fronte dell'avveramento delle condizioni cui oggi questo Consiglio lega la continuità aziendale. Ciò significa, che la determinazione del Consiglio rappresenta unicamente una valutazione di buona fede, condotta con diligenza e ragionevolezza. È appena il caso di precisare che, qualora alla data in cui il presente bilancio sarà sottoposto all'approvazione dell'assemblea il quadro di riferimento come sopra descritto dovesse evolvere negativamente sarà cura di questo Consiglio tener conto di tale evoluzione e aggiornare le valutazioni in merito alla continuità aziendale e la relativa informativa sottoposta alla Vostra approvazione. Come detto, ciò potrebbe accadere, in particolare, qualora le trattative in corso con l'Investitore e/o con i principali creditori evolvessero in direzione diversa rispetto alle aspettative che attualmente appaiono più ragionevoli.

Espressione di conformità agli IFRS

Il Bilancio di ePrice S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 è stato redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards, emanati dall'International Accounting Standards Board e adottati dall'Unione Europea (IFRS).

Per IFRS si intendono tutti gli "International Financial Reporting Standards", tutti gli "International Accounting Standards" (IAS), tutte le interpretazioni dell'International Reporting Interpretations Committe (IFRIC), precedentemente denominate 'Standards Interpretations Committe (SIC) che, alla data di approvazione del bilancio d'esercizio, siano state oggetto di omologa da parte dell'Unione Europea secondo la procedura prevista dal Regolamento (CE) n. 1606/2002 dal Parlamento Europeo e dal Consiglio Europeo del 19 luglio 2002.

Principi Contabili

Nessuna deroga all'applicazione degli IFRS è stata applicata nella redazione del presente Bilancio d'esercizio di ePrice S.p.A.

Il Bilancio è stato redatto nella prospettiva della continuazione dell'attività aziendale pur in presenza d significative incertezze elencate nei paragrafi precedenti e riportate anche nella relazione sulla gestione, nei paragrafi "Evoluzione prevedibile della Gestione" e "Continuità Aziendale".

Il bilancio è presentato in Euro e tutti i valori sono arrotondati alle migliaia di Euro se non altrimenti indicato.

Il bilancio al 31 dicembre 2021 è stato redatto in coerenza ai principi contabili utilizzati per la redazione del bilancio al 31 dicembre 2020, tenuto conto degli emendamenti e dei nuovi principi entrati in vigore a partire dal 1° gennaio 2021 nel seguito specificati.

Criteri di valutazione

• Impianti e macchinari e leasing finanziario e operativo

Gli impianti e macchinari sono valutati al costo d'acquisto o di produzione, al netto degli ammortamenti accumulati e delle eventuali perdite di valore. Il costo include gli oneri direttamente sostenuti per rendere possibile il loro utilizzo e gli oneri finanziari qualora rispettino le condizioni previste dallo IAS 23.

Gli oneri sostenuti per le manutenzioni e le riparazioni di natura ordinaria sono direttamente imputati a conto economico quando sostenuti. La capitalizzazione dei costi inerenti all'ampliamento, ammodernamento o miglioramento degli elementi strutturali di proprietà o in uso da terzi è effettuata nei limiti in cui essi rispondano ai requisiti per essere separatamente classificati come attività o parte di un'attività.

Gli impianti e macchinari posseduti in virtù di contratti di leasing finanziario, attraverso i quali sono sostanzialmente trasferiti alla Società i rischi e i benefici legati alla proprietà, sono riconosciuti come attività della Società al loro valore corrente o, se inferiore, al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per il leasing, inclusa l'eventuale somma da pagare per l'esercizio dell'opzione di acquisto. I beni sono ammortizzati applicando il criterio e le aliquote in seguito indicate per le immobilizzazioni materiali, salvo che la durata del contratto di leasing sia inferiore alla vita utile rappresentata da dette aliquote e non vi sia la ragionevole certezza del trasferimento della proprietà del bene locato alla naturale scadenza del contratto; in tal caso il periodo di ammortamento sarà rappresentato dalla durata del contratto di locazione.

Gli ammortamenti sono imputati a quote costanti mediante aliquote che consentono di ammortizzare i cespiti fino a esaurimento della vita utile.

Si riportano di seguito le aliquote di ammortamento per le singole categorie di impianti e macchinari, applicate dalla Società sulla base della vita utile stimata:

Categoria	Aliquota
Attrezzature centro di calcolo	20%
Attrezzature varie	15%
Sistemi espositivi	20%-50%
Mobili ufficio	12%
Arredamento	12%
Macchine ufficio	20%-33%
Automezzi	25%-33%

La vita utile degli immobili, impianti e macchinari e il loro valore residuo sono rivisti e aggiornati, ove necessario, in sede di predisposizione del bilancio.

• Aggregazioni aziendali e avviamento

Le aggregazioni aziendali direttamente nel bilancio separato sono contabilizzate utilizzando il metodo dell'acquisizione (IFRS 3). Il costo di un'acquisizione è determinato come somma del corrispettivo trasferito, misurato al fair value alla data di acquisizione, e dell'importo della partecipazione di minoranza nell'acquisita. Per ogni aggregazione aziendale, la Società definisce se misurare la partecipazione di minoranza nell'acquisita al fair value oppure in proporzione alla quota della partecipazione di minoranza nelle attività nette identificabili dell'acquisita. I costi di acquisizione sono spesati nell'esercizio e classificati tra le spese amministrative. L'eventuale corrispettivo potenziale da riconoscere è rilevato dall'acquirente al fair value alla data di acquisizione. Il corrispettivo potenziale classificato come patrimonio non è oggetto di rimisurazione e il suo successivo pagamento è contabilizzato con contropartita il patrimonio netto. La variazione del fair value del corrispettivo potenziale classificato come attività o passività, quale strumento finanziario che sia nell'oggetto dell'IFRS 9 Strumenti finanziari, deve essere rilevata nel conto economico in accordo con IFRS 9. Il corrispettivo potenziale che non rientra nello scopo dell'IFRS 9 è valutato al fair value alla data di bilancio e le variazioni del fair value sono rilevate a conto economico. Se l'aggregazione aziendale comporta l'estinzione di un rapporto preesistente tra il Gruppo e l'acquisita, l'ammontare minore tra l'importo di estinzione, come stabilito dal contratto, e il valore fuori mercato dell'elemento viene dedotto dal corrispettivo trasferito e rilevato tra gli altri costi.

Quando la Società acquisisce un business, classifica o designa le attività finanziarie acquisite o le passività assunte in accordo con i termini contrattuali, le condizioni economiche e le altre condizioni pertinenti in essere alla data di acquisizione. Ciò include la verifica per stabilire se un derivato incorporato debba essere separato dal contratto primario.

Se l'aggregazione aziendale è realizzata in più fasi, la partecipazione precedentemente detenuta è ricondotta al fair value alla data di acquisizione e l'eventuale utile o perdita risultante è rilevata nel conto economico. Esso viene quindi considerato nella determinazione del goodwill.

L'avviamento è inizialmente rilevato al costo rappresentato dall'eccedenza tra la somma del corrispettivo corrisposto e dell'importo iscritto per le interessenze di minoranza rispetto alle attività nette identificabili acquisite e le passività assunte dalla Società. Se il fair value delle attività nette acquisite eccede l'insieme del corrispettivo corrisposto, la Società verifica nuovamente se ha identificato correttamente tutte le attività acquisite e tutte le passività assunte e rivede le procedure utilizzate per determinare l'ammontare da rilevare alla data di acquisizione. Se dalla nuova valutazione emerge ancora un fair value delle attività nette acquisite superiore al corrispettivo, la differenza (utile) viene rilevata a conto economico.

Dopo la rilevazione iniziale, l'avviamento è valutato al costo al netto delle perdite di valore accumulate. Al fine della verifica per riduzione di valore (impairment), l'avviamento acquisito in un'aggregazione aziendale è allocato, dalla data di acquisizione, a ciascuna unità generatrice di flussi di cassa della Società che si prevede benefici delle sinergie dell'aggregazione, a prescindere dal fatto che altre attività o passività dell'entità acquisita siano assegnate a tali unità.

Se l'avviamento è stato allocato a un'unità generatrice di flussi finanziari e l'entità dismette parte delle attività di tale unità, l'avviamento associato all'attività dismessa è incluso nel valore contabile dell'attività quando si determina l'utile o la perdita della dismissione. L'avviamento associato con l'attività dismessa è determinato sulla base dei valori relativi dell'attività dismessa e della parte mantenuta dell'unità generatrice di flussi finanziari.

Attività immateriali a vita utile definita

Le attività immateriali sono costituite da elementi non monetari, identificabili e privi di consistenza fisica, controllabili e atti a generare benefici economici futuri. Tali elementi sono rilevati al costo di acquisto e/o di produzione, comprensivo delle spese direttamente attribuibili per predisporre l'attività al suo utilizzo, al netto degli ammortamenti cumulati e delle eventuali perdite di valore.

I costi sostenuti internamente per lo sviluppo di nuovi servizi e piattaforme costituiscono attività immateriali generate internamente e sono iscritti all'attivo solo se tutte le seguenti condizioni sono rispettate:

• il costo attribuibile all'attività di sviluppo è attendibilmente determinabile;
• vi è l'intenzione, la disponibilità di risorse finanziarie e la capacità tecnica a rendere l'attività disponibile all'uso o alla vendita;
• è dimostrabile che l'attività e in grado di produrre benefici economici futuri.

I costi di sviluppo capitalizzati comprendono le sole spese sostenute che possono essere attribuite direttamente al processo di sviluppo di nuovi prodotti e servizi.

Le attività immateriali con vita utile definita sono ammortizzate lungo la loro vita utile e sono sottoposte alla verifica di congruità del valore ogni volta che vi siano indicazioni di una possibile perdita di valore. Il periodo di ammortamento ed il metodo di ammortamento di un'attività immateriale a vita utile definita è riconsiderato almeno alla fine di ciascun esercizio. I cambiamenti nella vita utile attesa o delle modalità con cui i benefici economici futuri legati all'attività si realizzeranno sono rilevati attraverso il cambiamento del periodo o del metodo di ammortamento, a seconda dei casi, e sono considerati cambiamenti di stime contabili. Le quote di ammortamento delle attività immateriali a vita utile definita sono rilevate nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio nella categoria di costo non monetario coerente con la funzione dell'attività immateriale.

La vita utile stimata dalla Società per le varie categorie di attività immateriali è di seguito riportata:

Categoria	Vita utile
Software, brevetti, concessioni e licenze	3-5 anni
Sviluppo piattaforma	3-5 anni

Gli utili o le perdite derivanti dalla dismissione di un'attività immateriale sono misurati dalla differenza tra il ricavo netto della dismissione e il valore contabile dell'attività immateriale, e sono rilevate nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio nell'esercizio in cui avviene la dismissione.

Leasing

Il Gruppo valuta all'atto della sottoscrizione di un contratto se è, o contiene, un leasing. In altri termini, se il contratto conferisce il diritto di controllare l'uso di un bene identificato per un periodo di tempo in cambio di un corrispettivo.

Il Gruppo adotta un unico modello di riconoscimento e misurazione per tutti i leasing, eccetto per i leasing di breve termine ed i leasing di beni di modico valore. La Società riconosce le passività relative ai pagamenti del leasing e l'attività per diritto d'uso che rappresenta il diritto ad utilizzare il bene sottostante il contratto.

i) Attività per diritto d'uso

Il Gruppo riconosce le attività per il diritto d'uso alla data di inizio del leasing (cioè la data in cui l'attività sottostante è disponibile per l'uso). Le attività per il diritto d'uso sono misurate al costo, al netto degli ammortamenti accumulati e delle perdite di valore, e rettificati per qualsiasi rimisurazione delle passività di leasing. Il costo delle attività per il diritto d'uso comprende l'ammontare delle passività di leasing rilevate, i costi diretti iniziali sostenuti e i pagamenti di leasing effettuati alla data di decorrenza o prima dell'inizio al netto di tutti gli eventuali incentivi ricevuti. Le attività per diritto d'uso sono ammortizzate in quote costanti dalla data di decorrenza alla fine della vita utile dell'attività consistente nel diritto di utilizzo o, se anteriore, al termine della durata del leasing.

Se il leasing trasferisce la proprietà dell'attività sottostante al locatario al termine della durata del leasing o se il costo dell'attività consistente nel diritto di utilizzo riflette il fatto che il locatario eserciterà l'opzione di acquisto, il locatario deve ammortizzare l'attività consistente nel diritto d' uso dalla data di decorrenza fino alla fine della vita utile dell'attività sottostante.

Le attività per il diritto d'uso sono soggette a Impairment.

ii) Passività legate al leasing

Alla data di decorrenza del leasing, il Gruppo rileva le passività di leasing misurandole al valore attuale dei pagamenti dovuti per il leasing non ancora versati a tale data. I pagamenti dovuti includono i pagamenti fissi (compresi i pagamenti fissi nella sostanza) al netto di eventuali incentivi al leasing da ricevere, i pagamenti variabili di leasing che dipendono da un indice o un tasso, e gli importi che si prevede dovranno essere pagati a titolo di garanzie del valore residuo. I pagamenti del leasing includono anche il prezzo di esercizio di un'opzione di acquisto se si è ragionevolmente certi che tale opzione sarà esercitata dal Gruppo e i pagamenti di penalità di risoluzione del leasing, se la durata del leasing tiene conto dell'esercizio da parte del Gruppo dell'opzione di risoluzione del leasing stesso.

I pagamenti di leasing variabili che non dipendono da un indice o da un tasso vengono rilevati come costi nel periodo (salvo che non siano stati sostenuti per la produzione di rimanenze) in cui si verifica l'evento o la condizione che ha generato il pagamento.

Nel calcolo del valore attuale dei pagamenti dovuti, il Gruppo usa il tasso di finanziamento marginale alla data di inizio se il tasso d'interesse implicito non è determinabile facilmente. Dopo la data di decorrenza, l'importo della passività del leasing si incrementa per tener conto degli interessi sulla passività del leasing e diminuisce per considerare i pagamenti effettuati. Inoltre, il valore contabile dei debiti per leasing è rideterminato nel caso di eventuali modifiche del leasing o per la revisione dei termini contrattuali per la modifica dei pagamenti; è rideterminato, altresì, in presenza di modifiche in merito alla valutazione dell'opzione dell'acquisto dell'attività sottostante o per variazioni dei pagamenti futuri che deriva da una modifica dell'indice o del tasso utilizzato per determinare tali pagamenti.

Le passività per leasing della Società sono incluse nella voce "Debiti verso altri finanziatori".

iii) Leasing di breve durata e leasing di attività a modesto valore

Il Gruppo applica l'esenzione per la rilevazione di leasing di breve durata relativi ai macchinari ed attrezzature (i.e., i leasing che hanno una durata di 12 mesi o inferiore dalla data di inizio e non contengono un'opzione di acquisto). Il Gruppo ha applicato inoltre l'esenzione per i leasing relativi ad attività a modesto valore in riferimento ai contratti di leasing relativi ad apparecchiature per ufficio il cui valore è considerato basso. I canoni relativi a leasing a breve termine e a leasing di attività a modesto valore sono rilevati come costi in quote costanti lungo la durata leasing.

Perdite di valore di attività non finanziarie

La Società, tenuto conto della limitata visibilità sull'esercizio 2022 e di quanto espresso nel paragrafo Continuità Aziendale, non ha predisposto un test d'impairment sul bilancio 2021 come descritto nelle sezioni seguenti, non essendo stato possibile definire un piano pluriennale di sviluppo delle attività per i prossimi anni.

Ad ogni chiusura di bilancio la Società valuta l'eventuale esistenza di indicatori di monitoraggio di un'eventuale perdita di valore delle attività. In tal caso, o nei casi in cui è richiesta una verifica annuale sulla perdita di valore, la Società effettua una stima del valore recuperabile. Il valore recuperabile è il maggiore fra il fair value dell'attività o CGU, al netto dei costi di vendita, e il suo valore d'uso. Il valore recuperabile viene determinato per singola attività o CGU. Se il valore contabile di un'attività o CGU è superiore al suo valore recuperabile, tale attività ha subito una perdita di valore ed è conseguentemente svalutata fino a riportarla al valore recuperabile.

Nel determinare il valore d'uso, la Società sconta al valore attuale i flussi finanziari stimati futuri usando un tasso di sconto ante-imposte, che riflette le valutazioni di mercato del valore attuale del denaro e i rischi specifici dell'attività. Nel determinare il fair value al netto dei costi di vendita si tiene conto di transazioni recenti intervenute sul mercato. Se non è possibile

individuare tali transazioni, viene utilizzato un adeguato modello di valutazione. Tali calcoli sono corroborati da opportuni moltiplicatori di valutazione, prezzi di titoli azionari quotati per partecipate i cui titoli sono negoziati sul mercato, e altri indicatori di fair value disponibili.

La Società basa il proprio impairment test su budget dettagliati e calcoli previsionali, predisposti separatamente per ogni unità generatrice di flussi di cassa della Società cui sono allocati attività individuali. Questi budget e calcoli previsionali coprono generalmente un periodo di tre o cinque anni. Nel caso di periodi più lunghi, si calcola un tasso di crescita a lungo termine che viene utilizzato per proiettare i futuri flussi di cassa oltre il terzo o il quinto anno.

Le perdite di valore di attività in funzionamento, incluse le perdite di valore delle rimanenze, sono rilevate nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio nelle categorie di costo coerenti con la destinazione dell'attività che ha evidenziato la perdita di valore. Fanno eccezione le immobilizzazioni precedentemente rivalutate, laddove la rivalutazione è stata contabilizzata tra le altre componenti di conto economico complessivo. In tali casi la perdita di valore è a sua volta rilevata tra le altre componenti conto economico complessivo fino a concorrenza della precedente rivalutazione.

Per le attività diverse dall'avviamento, a ogni chiusura di bilancio la Società valuta l'eventuale esistenza di indicazioni del venir meno (o della riduzione) di perdite di valore precedentemente rilevate e, qualora tali indicazioni esistano, stima il valore recuperabile dell'attività o della CGU. Il valore di un'attività precedentemente svalutata può essere ripristinato solo se vi sono stati cambiamenti delle assunzioni su cui si basava il calcolo del valore recuperabile determinato, successivi alla rilevazione dell'ultima perdita di valore. La ripresa di valore non può eccedere il valore di carico che sarebbe stato determinato, al netto degli ammortamenti, nell'ipotesi in cui nessuna perdita di valore fosse stata rilevata in esercizi precedenti. Tale ripresa è rilevata nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio salvo che l'immobilizzazione non sia contabilizzata a valore rivalutato, nel qual caso la ripresa è trattata come un incremento da rivalutazione.

Partecipazioni in società controllate e collegate

Le imprese controllate sono imprese in cui la Società ha il potere di determinare, direttamente o indirettamente, le scelte amministrative e gestionali e di ottenerne i benefici relativi. Generalmente si presume l'esistenza del controllo quando la Società detiene, direttamente o indirettamente, più della metà dei diritti di voto esercitabili nell'Assemblea ordinaria, ivi inclusi potenziali diritti di voto derivanti da titoli convertibili.

Le imprese a controllo congiunto sono imprese in cui la Società esercita, con una o più parti, un controllo congiunto della loro attività economica. Il controllo congiunto presuppone che le decisioni strategiche, finanziarie e gestionali siano prese con l'unanime consenso delle parti che esercitano il controllo.

Le imprese collegate sono quelle imprese in cui la Società esercita un'influenza notevole. Per influenza notevole si intende il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali della partecipata senza averne il controllo o il controllo congiunto. Generalmente si presume l'esistenza di una influenza notevole quando la Società detiene, direttamente o indirettamente, almeno il 20% dei diritti di voto esercitabili nell'Assemblea ordinaria.

Le partecipazioni in imprese controllate, a controllo congiunto e in imprese collegate sono inizialmente rilevate al costo, successivamente rettificato in conseguenza delle variazioni della quota di pertinenza nel patrimonio netto della partecipata. La quota degli utili e delle perdite di esercizio della partecipata di pertinenza della Società è rilevata nel conto economico.

Il goodwill implicito nel valore delle partecipazioni è assoggettato annualmente ad impairment test secondo le modalità precedentemente commentate.

All'atto della perdita dell'influenza notevole su una società collegata, la Società valuta e rileva la partecipazione residua al fair value. La differenza tra il valore di carico della partecipazione alla data di perdita dell'influenza notevole o del controllo congiunto e il fair value della partecipazione residua e dei corrispettivi ricevuti è rilevata nel conto economico.

Azioni proprie

Le azioni proprie riacquistate sono rilevate al costo e portate in diminuzione del patrimonio netto. L'acquisto, la vendita o la cancellazione di azioni proprie non danno origine a nessun profitto o perdita nel conto economico. La differenza tra il valore di acquisto e il corrispettivo, in caso di riemissione, è rilevata nella riserva sovraprezzo azioni. In caso di esercizio di opzioni su azioni nel periodo, queste sono soddisfatte con azioni proprie.

Strumenti finanziari

Uno strumento finanziario è qualsiasi contratto che dà origine a un'attività finanziaria per un'entità e ad una passività finanziaria o ad uno strumento rappresentativo di capitale per un'altra entità.

Attività finanziarie

Rilevazione iniziale e valutazione

Al momento della rilevazione iniziale, le attività finanziarie sono classificate, a seconda dei casi, in base alle successive modalità di misurazione, cioè al costo ammortizzato, al fair value rilevato nel conto economico complessivo OCI e al fair value rilevato nel conto economico. La classificazione delle attività finanziarie al momento della rilevazione iniziale dipende dalle caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali delle attività finanziarie e dal modello di business che la società usa per la loro gestione. Ad eccezione dei crediti commerciali che non contengono una componente di finanziamento significativa o per i quali la società ha applicato l'espediente pratico, la Società inizialmente valuta un'attività finanziaria al suo fair value più, nel caso di un'attività finanziaria non al fair value rilevato nel conto economico, i costi di transazione. I crediti commerciali che non contengono una componente di finanziamento significativa o per i quali la Società ha applicato l'espediente pratico sono valutati al prezzo dell'operazione determinato secondo l'IFRS 15. Affinché un'attività finanziaria possa essere classificata e valutata al costo ammortizzato o al fair value rilevato in OCI, deve generare flussi finanziari che dipendono solamente dal capitale e dagli interessi sull'importo del capitale da restituire. Il modello di business del Gruppo per la gestione delle attività finanziarie si riferisce al modo in cui gestisce le proprie attività finanziarie al fine di generare flussi finanziari. Il modello aziendale determina se i flussi finanziari deriveranno dalla raccolta di flussi finanziari contrattuali, dalla vendita delle attività finanziarie o da entrambi. L'acquisto o la vendita di un'attività finanziaria che ne richieda la consegna entro un arco di tempo stabilito generalmente da regolamento o convenzioni del mercato è rilevata alla data di contrattazione, vale a dire la data in cui la Società si è impegnato ad acquistare o vendere l'attività.

Valutazione successiva

Ai fini della valutazione successiva, le attività finanziarie sono classificate in quattro categorie:

• Attività finanziarie al costo ammortizzato;
• Attività finanziarie al fair value rilevato nel conto economico complessivo con riclassifica degli utili e perdite cumulate;
• Attività finanziarie al fair value rilevato nel conto economico complessivo senza rigiro degli utili e perdite cumulate nel momento dell'eliminazione;
• Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico.

Attività finanziarie al costo ammortizzato

La Società valuta le attività finanziarie al costo ammortizzato se entrambi i seguenti requisiti sono soddisfatti:

• l'attività finanziaria è posseduta nel quadro di un modello di business il cui obiettivo è il possesso di attività finanziarie finalizzato alla raccolta dei flussi finanziari contrattuali

e

• i termini contrattuali dell'attività finanziaria prevedono a determinate date flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse sull'importo del capitale da restituire.

Le attività finanziarie al costo ammortizzato sono successivamente valutate utilizzando il criterio dell'interesse effettivo e sono soggette ad impairment. Gli utili e le perdite sono rilevati a conto economico quando l'attività è eliminata, modificata o rivalutata.

Attività finanziarie al fair value rilevato in OCI

La Società valuta le attività al fair value rilevato nel conto economico complessivo se entrambe le seguenti condizioni sono soddisfatte:

• l'attività finanziaria è posseduta nel quadro di un modello di business il cui obiettivo è conseguito sia mediante l'incasso dei flussi finanziari contrattuali che mediante la vendita delle attività finanziarie

e

• i termini contrattuali dell'attività finanziaria prevedono a determinate date flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale ed interessi determinati sull'importo del capitale da restituire.

Per le attività valutate al fair value rilevato in OCI, gli interessi attivi, le variazioni per differenze cambio e le perdite di valore, insieme alle riprese, sono rilevati a conto economico e sono calcolati allo stesso modo delle attività finanziarie valutate al costo ammortizzato. Le rimanenti variazioni del fair value sono rilevate in OCI. Al momento dell'eliminazione, la variazione cumulativa del fair value rilevata in OCI viene riclassificata nel conto economico.

Investimenti in strumenti rappresentativi di capitale

All'atto della rilevazione iniziale, la Società può irrevocabilmente scegliere di classificare i propri investimenti azionari come strumenti rappresentativi di capitale rilevati al fair value rilavato in OCI quando soddisfano la definizione di strumenti rappresentativi di capitale ai sensi dello IAS 32 "Strumenti finanziari: Presentazione" e non sono detenuti per la negoziazione. La classificazione è determinata per ogni singolo strumento. Gli utili e le perdite conseguite su tali attività finanziarie non vengono mai rigirati nel conto economico. I dividendi sono rilevati come altri ricavi nel conto economico quando il diritto al pagamento è stato deliberato, salvo quando la Società beneficia di tali proventi come recupero di parte del costo dell'attività finanziaria, nel qual caso tali utili sono rilevati in OCI. Gli strumenti rappresentativi di capitale iscritti al fair value rilevato in OCI non sono soggetti a impairment test.

Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico

Questa categoria comprende le attività detenute per la negoziazione, le attività designate al momento della prima rilevazione come attività finanziarie al fair value con variazioni rilevate nel conto economico, o le attività finanziarie che obbligatoriamente bisogna valutare al fair value. Le attività detenute per la negoziazione sono tutte quelle attività acquisite per la loro vendita o il loro riacquisto nel breve termine. Le attività finanziarie con flussi finanziari che non sono rappresentati unicamente da pagamenti di capitale e dell'interesse sono classificate e valutate al fair value rilevato a conto economico, indipendentemente dal modello di business. Nonostante i criteri per gli strumenti di debito per essere classificati al costo ammortizzato o al fair value rilevato in OCI, come descritto sopra, gli strumenti di debito possono essere contabilizzati al fair value rilevato a conto economico al momento della rilevazione iniziale se ciò comporta l'eliminazione o la riduzione significativa di un disallineamento contabile. Gli strumenti finanziari al fair value con variazioni rilevate nel conto economico sono iscritti nel prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria al fair value e le variazioni nette del fair value rilevate nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio.

Cancellazione

Un'attività finanziaria è cancellata in primo luogo quando i diritti a ricevere flussi finanziari dall'attività sono estinti, o la Società ha trasferito ad una terza parte il diritto a ricevere flussi finanziari dall'attività o ha assunto l'obbligo contrattuale di corrisponderli interamente e senza ritardi ed ha trasferito sostanzialmente tutti i rischi e benefici della proprietà dell'attività finanziaria, oppure non ha trasferito né trattenuto sostanzialmente tutti i rischi e benefici dell'attività, ma ha trasferito il controllo della stessa. Nei casi in cui la Società abbia trasferito i diritti a ricevere flussi finanziari da un'attività o abbia siglato un accordo in base al quale mantiene i diritti contrattuali a ricevere i flussi finanziari dell'attività finanziaria, ma assume un'obbligazione contrattuale a pagare i flussi finanziari a uno o più beneficiari, esso valuta se e in che misura abbia trattenuto i rischi e i benefici inerenti al possesso. Nel caso in cui non abbia né trasferito né trattenuto sostanzialmente tutti i rischi e benefici o non abbia perso il controllo sulla stessa, l'attività continua ad essere rilevata nel bilancio del Gruppo nella misura del suo coinvolgimento residuo nell'attività stessa. In questo caso, la Società riconosce inoltre una passività associata. L'attività trasferita e la passività associata sono valutate in modo da riflettere i diritti e le obbligazioni che rimangono di pertinenza del Gruppo. Quando il coinvolgimento residuo dell'entità è una garanzia sull'attività trasferita, il coinvolgimento è misurato sulla base del minore tra l'importo dell'attività e l'importo massimo del corrispettivo ricevuto che l'entità potrebbe dover ripagare.

Perdita di valore di attività finanziarie

La Società iscrive una svalutazione per perdite attese (expected credit loss 'ECL') per tutte le attività finanziarie rappresentate da strumenti di debito non detenuti al fair value rilevato a conto economico. Le ECL si basano sulla differenza tra i flussi finanziari contrattuali dovuti in conformità al contratto e tutti i flussi finanziari che la Società si aspetta di ricevere, scontati ad una approssimazione del tasso di interesse effettivo originario. I flussi di cassa attesi includeranno i flussi finanziari derivanti dalla escussione delle garanzie reali detenute o di altre garanzie sul credito che sono parte integrante delle condizioni contrattuali. Le perdite attese sono rilevate in due fasi. Relativamente alle esposizioni creditizie per le quali non vi è stato un aumento significativo del rischio di credito dalla rilevazione iniziale, bisogna rilevare le perdite su crediti che derivano dalla stima di eventi di default che sono possibili entro i successivi 12 mesi. Per le esposizioni creditizie per le quali vi è stato un significativo aumento del rischio di credito dalla rilevazione iniziale, bisogna rilevare integralmente le perdite attese che si riferiscono alla residua durata dell'esposizione, a prescindere dal momento in cui l'evento di default si prevede che si verifichi. Per i crediti commerciali e le attività derivanti da contratto, la Società applica un approccio semplificato nel calcolo delle perdite attese. Pertanto, la Società non monitora le variazioni del rischio di credito, ma rileva integralmente la perdita attesa a ogni data di riferimento. Per le attività rappresentate da strumenti di debito valutate al fair value rilevato in OCI, la Società applica l'approccio semplificato ammesso per le attività a basso rischio di credito. Ad ogni data di riferimento del bilancio, la Società valuta se si ritiene che lo strumento di debito abbia un basso rischio di credito utilizzando tutte le informazioni disponibili che si possono ottenere senza costi o sforzi eccessivi. Nell'effettuare tale valutazione, la Società monitora il merito creditizio dello strumento di debito. Un'attività finanziaria viene eliminata quando non vi è nessuna ragionevole aspettativa di recupero dei flussi finanziari contrattuali.

Passività finanziarie

Rilevazione e valutazione iniziale

Le passività finanziarie sono classificate, al momento della rilevazione iniziale, tra le passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico, tra i mutui e finanziamenti, o tra i derivati designati come strumenti di copertura.

Tutte le passività finanziarie sono rilevate inizialmente al fair value cui si aggiungono, nel caso di mutui, finanziamenti e debiti, i costi di transazione ad essi direttamente attribuibili.

Le passività finanziarie del Gruppo comprendono debiti commerciali e altri debiti, mutui e finanziamenti, inclusi scoperti di conto corrente.

Valutazione successiva

La valutazione delle passività finanziarie dipende dalla loro classificazione, come di seguito descritto:

Passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico

Le passività finanziarie al fair value con variazioni rilevate a conto economico comprendono passività detenute per la negoziazione e passività finanziarie rilevate inizialmente al fair value con variazioni rilevate a conto economico. Le passività detenute per la negoziazione sono tutte quelle assunte con l'intento di estinguerle o trasferirle nel breve termine. Gli utili o le perdite sulle passività detenute per la negoziazione sono rilevati nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio.

Le passività finanziarie sono designate al fair value con variazioni rilevate a conto economico dalla data di prima iscrizione, solo se i criteri dell'IFRS 9 sono soddisfatti. Al momento della rilevazione iniziale, la Società non ha designato passività finanziarie al fair value con variazioni rilevate a conto economico.

Finanziamenti

Dopo la rilevazione iniziale, i finanziamenti sono valutati con il criterio del costo ammortizzato usando il metodo del tasso di interesse effettivo. Gli utili e le perdite sono contabilizzati nel conto economico quando la passività è estinta, oltre che attraverso il processo di ammortamento. Il costo ammortizzato è calcolato rilevando lo sconto o il premio sull'acquisizione e gli onorari o costi che fanno parte integrante del tasso di interesse effettivo. L'ammortamento al tasso di interesse effettivo è compreso tra gli oneri finanziari nel prospetto dell'utile/(perdita). Questa categoria generalmente include crediti e finanziamenti fruttiferi di interessi.

Cancellazione

Una passività finanziaria viene cancellata quando l'obbligazione sottostante la passività è estinta, annullata ovvero adempiuta. Laddove una passività finanziaria esistente fosse sostituita da un'altra dello stesso prestatore, a condizioni sostanzialmente diverse, oppure le condizioni di una passività esistente venissero sostanzialmente modificate, tale scambio o modifica viene trattato come una cancellazione contabile della passività originale, accompagnata dalla rilevazione di una nuova passività, con iscrizione nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio di eventuali differenze tra i valori contabili.

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide e mezzi equivalenti includono la cassa, i conti correnti bancari, i depositi rimborsabili a domanda e altri investimenti finanziari a breve termine e ad elevata liquidità, che sono prontamente convertibili in cassa, ovvero trasformabili in disponibilità liquide entro 90 giorni della data di originaria acquisizione e sono soggetti ad un rischio non significativo di variazione di valore.

Debiti commerciali e altri debiti

I debiti commerciali e gli altri debiti, sono inizialmente iscritte al fair value, al netto dei costi accessori di diretta imputazione, e successivamente sono valutati al costo ammortizzato, applicando il criterio del tasso effettivo d'interesse. Se vi è un cambiamento stimabile nei flussi di cassa attesi, il valore delle passività è ricalcolato per riflettere tale cambiamento sulla base del valore attuale dei nuovi flussi di cassa attesi e del tasso interno di rendimento inizialmente determinato.

Benefici a dipendenti

I fondi relativi al personale erogati in coincidenza o successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro sono costituiti principalmente dal Trattamento di Fine Rapporto (TFR), disciplinato dalla legislazione italiana all'art. 2120 del codice civile. Il TFR rappresenta un piano a benefici definiti, ovvero un programma formalizzato di benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro che costituisce un'obbligazione futura e per il quale la Società si fa carico dei rischi attuariali e d'investimento relativi. Come richiesto dallo IAS 19R, la Società utilizza il Metodo della Proiezione Unitaria del Credito per determinare il valore attuale delle obbligazioni e il relativo costo previdenziale delle prestazioni di lavoro corrente; tale metodo di calcolo richiede l'utilizzo d'ipotesi attuariali obiettive e compatibili su variabili demografiche (tasso di mortalità, tasso di rotazione del personale) e finanziarie (tasso di sconto, incrementi futuri dei livelli retributivi). Gli utili e le perdite attuariali sono immediatamente ed integralmente riconosciuti nel conto economico complessivo in conformità allo IAS 19R.

A seguito della riforma sulla previdenza, a partire dal 1° gennaio 2007 il TFR maturato, a seguito dell'entrata in vigore della riforma stessa, è destinato ai fondi pensione o al fondo di tesoreria istituito presso l l'Inps per le imprese aventi più di 50 dipendenti ovvero, nel caso d'imprese aventi meno di 50 dipendenti, può rimanere in azienda analogamente a quanto effettuato negli esercizi precedenti o destinato a fondi pensione. Su questo, la destinazione delle quote maturande del TFR ai fondi pensione ovvero all'Inps comporta che una quota del TFR maturando sia classificata come un piano a contributi definiti in quanto l'obbligazione dell'impresa è rappresentata esclusivamente dal versamento dei contributi al fondo pensione ovvero all'Inps. La passività relativa al TFR pregresso continua a rappresentare un piano a benefici definiti da valutare secondo ipotesi attuariali.

Da un punto di vista contabile, attraverso la valutazione attuariale si imputano a conto economico nella voce "oneri/proventi finanziari l'interest cost che costituisce l'onere figurativo che l'impresa sosterrebbe chiedendo al mercato un finanziamento di importo pari al TFR e nella voce "costo del lavoro" il current service cost che definisce l'ammontare dei diritti maturati nell'esercizio dai dipendenti che non hanno trasferito alla previdenza complementare le quote maturate dal 1 gennaio 2007. Gli utili e le perdite attuariali che riflettono gli effetti derivanti da variazioni delle ipotesi attuariali utilizzate sono rilevati direttamente nel patrimonio netto senza mai transitare a conto economico e sono esposti nel prospetto di conto economico complessivo.

Fondi per rischi ed oneri

I fondi per rischi e oneri sono eventualmente iscritti a fronte di perdite e oneri di natura determinata, di esistenza certa o probabile, dei quali, tuttavia, non sono determinabili l'ammontare e/o la data di accadimento. L'iscrizione dei fondi viene rilevata solo quando esiste un'obbligazione corrente (legale o implicita) per una futura uscita di risorse economiche come risultato di eventi passati ed è probabile che tale uscita sia richiesta per l'adempimento dell'obbligazione. Tale ammontare rappresenta la miglior stima dell'onere per estinguere l'obbligazione. Il tasso utilizzato nella determinazione del valore attuale della passività riflette i valori correnti di mercato e tiene conto del rischio specifico associabile a ciascuna passività.

Quando l'effetto finanziario del tempo è significativo e le date di pagamento delle obbligazioni sono attendibilmente stimabili, i fondi sono valutati al valore attuale dell'esborso previsto utilizzando un tasso che rifletta le condizioni del mercato, la variazione del costo del denaro nel tempo e il rischio specifico legato all'obbligazione. L'incremento del valore del fondo determinato da variazioni del costo del denaro nel tempo è contabilizzato quale onere finanziario.

I rischi per i quali il manifestarsi di una passività è soltanto possibile sono indicati nell'apposita sezione informativa sulle passività potenziali e per i medesimi non si procede ad alcuno stanziamento.

Attività non correnti detenute per la vendita o per la distribuzione agli azionisti della controllante e attività cessate

La Società classifica le attività non correnti e i gruppi in dismissione come detenuti per la vendita o per la distribuzione agli azionisti della controllante se il loro valore contabile sarà recuperato principalmente con un'operazione di vendita o di distribuzione, anziché tramite il loro uso continuativo. Tali attività non correnti e gruppi in dismissione classificati come detenuti per la vendita o per la distribuzione agli azionisti sono valutate al minore tra il valore contabile e il loro fair value al netto dei costi di vendita o di distribuzione. I costi di distribuzione sono i costi aggiuntivi direttamente attribuibili alla distribuzione, esclusi gli oneri finanziari e le imposte.

La condizione per la classificazione come detenuti per la vendita si considera rispettata solo quando la vendita è altamente probabile e l'attività o la Società in dismissione è disponibile per la vendita immediata nelle sue attuali condizioni. Le azioni richieste per concludere la vendita dovrebbero indicare che è improbabile che possano intervenire cambiamenti significativi nella vendita o che la vendita venga annullata. La vendita si considera altamente probabile nel momento in cui la Direzione si è impegnata in un programma di vendita e devono essere state avviate le attività per individuare un acquirente e completare il programma. Il completamento del programma di vendita dovrebbe essere previsto entro un anno dalla data della classificazione. Gli stessi criteri vengono applicati anche per le attività e i gruppi in dismissione.

L'ammortamento degli impianti e dei macchinari e delle attività immateriali cessa nel momento in cui questi sono classificati come disponibili per la vendita o per la distribuzione agli azionisti.

Le attività e le passività classificate come detenute per la vendita o per la distribuzione agli azionisti sono presentate separatamente tra le voci correnti nel bilancio.

Un gruppo in dismissione si qualifica come attività operativa cessata se è:

• una componente della Società che rappresenta una CGU o un gruppo di CGU;
• classificata per la vendita o la distribuzione agli azionisti o è già stata ceduta in tale modo;
• importante ramo autonomo di attività o area geografica di attività.

Le attività destinate alla dismissione sono escluse dal risultato delle attività operative e sono presentate nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio in un'unica riga come utile/(perdita) netto derivante da attività destinate alla dismissione.

Pagamenti basati su azioni

La società riconosce benefici addizionali ad alcuni amministratori, dirigenti, impiegati, consulenti e dipendenti della società e di società controllate attraverso piani di partecipazione al capitale (Piano di "Stock Option"). Secondo quanto stabilito dall'IFRS 2 – Pagamenti basati su azioni – gli stessi sono da considerarsi del tipo "a regolamento con azioni" (cosiddetto "equity settled"); pertanto l'ammontare complessivo del valore corrente delle Stock Option alla data di assegnazione è rilevato a conto economico come costo lungo il periodo di maturazione ("vesting period") quando i beneficiari sono dipendenti della società. Il fair value delle opzioni assegnate ai dipendenti delle società controllate è rilevato a incremento della partecipazione e in contropartita è rilevata una riserva di patrimonio netto. Variazioni del valore corrente successive alla data di assegnazione non hanno effetto sulla valutazione iniziale. Il costo per compensi, corrispondente al valore corrente delle opzioni alla data di assegnazione, è riconosciuto tra i costi del personale sulla base di un criterio a quote costanti lungo il periodo intercorrente tra la data di assegnazione e quella di maturazione, con contropartita riconosciuta a patrimonio netto.

Riconoscimento dei ricavi

Ricavi provenienti da contratti con clienti

Prestazione di servizi

I ricavi relativi alla prestazione di servizi vengono rilevati in base allo stato di effettivo completamento del servizio alla data di riferimento del bilancio e sono rappresentati al netto di sconti e abbuoni.

Riconoscimento dei costi

I costi sono riconosciuti in base al principio della competenza e pertanto al momento dell'acquisizione del bene o servizio.

Imposte

Le imposte correnti e il beneficio fiscale dell'esercizio sono valutati per l'importo che ci si attende di corrispondere alle autorità fiscali o recuperare. Le aliquote e la normativa fiscale utilizzate per calcolare l'importo sono quelle emanate, o sostanzialmente in vigore, alla data di chiusura di bilancio nei paesi dove la Società opera e genera il proprio reddito imponibile. Le imposte correnti relative ad elementi rilevati direttamente a patrimonio netto sono rilevate anch'esse a patrimonio netto e non nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio. Il Management periodicamente valuta la posizione assunta nella dichiarazione dei redditi nei casi in cui le norme fiscali siano soggette ad interpretazioni e, ove appropriato, provvede a stanziare degli accantonamenti.

Le imposte differite sono calcolate applicando il cosiddetto "liability method" alle differenze temporanee alla data di bilancio tra i valori fiscali delle attività e delle passività e i corrispondenti valori di bilancio.

Le imposte differite passive sono rilevate su tutte le differenze temporanee tassabili, con le seguenti eccezioni:

• le imposte differite passive derivano dalla rilevazione iniziale dell'avviamento o di un'attività o passività in una transazione che non rappresenta un'aggregazione aziendale e, al tempo della transazione stessa, non influenza né il risultato di bilancio né il risultato fiscale;
• il riversamento delle differenze temporanee imponibili, associate a partecipazioni in società controllate, collegate e joint venture, può essere controllato, ed è probabile che esso non si verifichi nel prevedibile futuro;
• le imposte differite attive sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee deducibili, dei crediti e delle perdite fiscali non utilizzate e riportabili a nuovo, nella misura in cui sia probabile che saranno disponibili sufficienti imponibili

fiscali futuri, che possano consentire l'utilizzo delle differenze temporanee deducibili e dei crediti e delle perdite fiscali riportati a nuovo, eccetto i casi in cui:

• l'imposta differita attiva collegata alle differenze temporanee deducibili deriva dalla rilevazione iniziale di un'attività o passività in una transazione che non rappresenta un'aggregazione aziendale e, al tempo della transazione stessa, non influisce né sul risultato di bilancio, né sul risultato fiscale;
• nel caso di differenze temporanee deducibili associate a partecipazioni in società controllate, collegate e joint venture, le imposte differite attive sono rilevate solo nella misura in cui sia probabile che esse si riverseranno nel futuro prevedibile e che vi saranno sufficienti imponibili fiscali a fronte che consentano il recupero di tali differenze temporanee.

Le imposte anticipate, incluse quelle relative alle perdite fiscali pregresse, per la quota non compensata dalle imposte differite passive, sono riconosciute nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale possano essere recuperate, come risultanti da piani industriali e linee strategiche di gruppo. Le imposte differite e anticipate sono determinate utilizzando le aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili negli esercizi nei quali le differenze saranno realizzate o estinte, sulla base delle aliquote fiscali in vigore o sostanzialmente in vigore alla data di bilancio.

Il valore di carico delle imposte differite attive viene riesaminato a ciascuna data di bilancio ed eventualmente ridotto nella misura in cui non sia più probabile che saranno disponibili in futuro sufficienti imponibili fiscali da permettere in tutto o in parte l'utilizzo di tale credito. Le imposte differite attive non rilevate sono riesaminate ad ogni data di bilancio e sono rilevate nella misura in cui diventa probabile che i redditi fiscali saranno sufficienti a consentire il recupero di tali imposte differite attive.

Le imposte correnti, differite e anticipate sono rilevate nel conto economico, a eccezione di quelle relative a voci direttamente addebitate o accreditate a patrimonio netto nei cui casi anche il relativo effetto fiscale è riconosciuto direttamente a patrimonio netto. Le imposte sono compensate quando sono applicate dalla medesima autorità fiscale e vi è un diritto legale di compensazione.

Valutazioni discrezionali e stime contabili significative

La predisposizione del bilancio d'esercizio in conformità con gli IFRS richiede, da parte degli amministratori, l'applicazione di principi e metodologie contabili che, in talune circostanze, trovano fondamento in valutazioni e stime basate sull'esperienza storica e su assunzioni che sono di volta in volta considerate ragionevoli e realistiche in funzione delle relative circostanze. L'applicazione di tali stime e assunzioni influenza gli importi rilevati in bilancio, e l'informativa fornita. I risultati finali effettivi delle poste di bilancio per le quali sono state utilizzate le suddette stime e assunzioni possono differire da quelli riportati nei bilanci che rilevano gli effetti del manifestarsi dell'evento oggetto di stima, a causa dell'incertezza che caratterizza le assunzioni e le condizioni sulle quali si basano le stime.

Di seguito sono brevemente elencate le voci che, relativamente alla Società, richiedono maggiore soggettività da parte degli amministratori nell'elaborazione delle stime e per le quali un cambiamento nelle condizioni sottostanti le assunzioni utilizzate potrebbe avere un impatto significativo sui risultati finanziari della Società.

• Fondo svalutazione crediti commerciali

Il fondo svalutazione crediti riflette la miglior stima degli amministratori circa le perdite relative al portafoglio crediti nei confronti della clientela. Tale stima si basa sulle perdite attese da parte della Società, determinate in funzione dell'esperienza passata per crediti simili, degli scaduti correnti e storici, dell'attento monitoraggio della qualità del credito e di proiezioni circa le condizioni economiche e di mercato.

• Imposte anticipate

La contabilizzazione delle imposte anticipate è effettuata sulla base delle aspettative di un imponibile fiscale negli esercizi futuri atto al loro recupero. La valutazione degli imponibili attesi ai fini della contabilizzazione delle imposte anticipate dipende da fattori che possono variare nel tempo e determinare effetti significativi sulla recuperabilità dei crediti per imposte anticipate.

Si segnala come alla data di chiusura dell'esercizio, così come alla chiusura dell'esercizio precedente, stante le considerazioni riportate nel paragrafo inerente la continuità aziendale delle presenti note esplicative e tenuto conto dell'assenza di un piano industriale aggiornato che ne dimostri la recuperabilità, i crediti per imposte anticipate, pur riferiti a perdite illimitatamente riportabili, sono interamente svalutati in coerenza con le policy adottate dalla società anche in esercizi precedenti.

• Fondi rischi e oneri

A fronte dei rischi legali e fiscali sono rilevati accantonamenti rappresentativi del rischio di esito negativo. Il valore dei fondi iscritti in bilancio relativi a tali rischi rappresenta la miglior stima alla data operata dagli amministratori. Tale stima comporta l'adozione di assunzioni che dipendono da fattori che possono cambiare nel tempo e che potrebbero pertanto avere effetti significativi rispetto alle stime correnti effettuate dagli amministratori per la redazione dei bilanci della Società.

CAMBIAMENTI DI PRINCIPI CONTABILI, NUOVI PRINCIPI CONTABILI, CAMBIAMENTI DI STIME E RICLASSIFICHE

La Società non ha adottato anticipatamente alcun nuovo principio, interpretazione o modifica emesso ma non ancora in vigore.

La natura e gli effetti di questi cambiamenti sono illustrati nel seguito. Sebbene questi nuovi principi e modifiche si applichino per la prima volta nel 2021, non hanno un impatto significativo sul bilancio separato. Di seguito sono elencate la natura e l'impatto di ogni nuovo principio/modifica:

Interest Rate Benchmark Reform – Fase 2: Modifiche agli IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 ed IFRS 16

Le modifiche includono il temporaneo alleggerimento dei requisiti con riferimento agli effetti sui bilanci nel momento in cui il tasso di interesse offerto sul mercato interbancario (IBOR) viene sostituito da un tasso alternativo sostanzialmente privo di rischio (Risk Free Rate- RFR). Le modifiche includono i seguenti espedienti pratici:

• Un espediente pratico che consente di considerare e trattare i cambiamenti contrattuali, od i cambiamenti nei flussi di cassa che sono direttamente richiesti dalla riforma, come variazioni di un tasso di interesse variabile, equivalente ad un movimento di un tasso di interesse nel mercato;

• Permettere che i cambiamenti, richiesti dalla riforma IBOR, da apportare alla documentazione per la designazione della relazione di copertura senza che la relazione di copertura debba essere discontinuata;
• Fornisce temporaneo sollievo alle entità nel dover rispettare i requisiti di identificazione separata quando un RFR viene designato come copertura di una componente di rischio.

Queste modifiche non hanno impatto sul bilancio della Società. La società intende usare tali espedienti pratici nei periodi futuri in cui gli stessi saranno applicabili.

Modifica all' IFRS 16 Covid-19 Related Rent Concessions oltre il 30 giugno 2021

Il 28 maggio 2020 lo IASB ha pubblicato una modifica al principio IFRS 16. La modifica consente ad un locatario di non applicare i requisiti nell'IFRS 16 sugli effetti contabili delle modifiche contrattuali per le riduzioni dei canoni di lease concesse dai locatori che sono diretta conseguenza dell'epidemia da Covid-19. La modifica introduce un espediente pratico secondo cui un locatario può scegliere di non valutare se la riduzione dei canoni di leasing rappresentano modifiche contrattuali. Un locatario che sceglie di utilizzare questo espediente contabilizza queste riduzioni come se le stesse non fossero modifiche contrattuali nello scopo dell'IFRS 16. Le modifiche dovevano essere applicabili fino al 30 giugno 2021, ma poiché l'impatto della pandemia di Covid-19 continua, il 31 marzo 2021, lo IASB ha prorogato il periodo di applicazione dell'espediente pratico fino al 30 giugno 2022. Le modifiche si applicano agli esercizi che iniziano il 1° aprile 2021 o successivamente. Tuttavia, la società non ha ricevuto agevolazioni sui canoni di locazione legate al Covid-19, ma prevede di applicare l'espediente pratico qualora la fattispecie si dovesse verificare entro il periodo di applicazione consentito.

Modifica all'IFRS 4 – contratti Assicurativi, applicazione differita dell'IFRS 9

In data 15 novembre 2020 la UE ha omologato la Proroga dell'esenzione temporanea dall'applicazione dell'IFRS 9 - Modifiche all'IFRS 4 Contratti assicurativi. In particolare, le modifiche all'IFRS 4 prorogano la scadenza dell'esenzione temporanea dall'applicazione dell'IFRS 9 fino al 2023 al fine di allineare la data di entrata in vigore dell''IFRS 9 al nuovo IFRS 17 e rimediare così alle conseguenze contabili temporanee che potrebbero verificarsi nel caso di entrata in vigore dei due principi in date differenti. La modifica si applica a partire dalla data di inizio del loro primo esercizio finanziario che cominci il 1° gennaio 2021 o successivamente. Questo principio non si applica alla Società.

Principi emendamenti e interpretazioni emanati ma non ancora in vigore

Sono di seguito illustrati i principi e le interpretazioni che, alla data di redazione del bilancio separato, erano già stati emanati ma non erano ancora in vigore. La Società intende adottare questi principi quando entreranno in vigore.

IFRS 17 Insurance Contracts

Nel maggio 2017, lo IASB ha emesso l'IFRS 17 Insurance Contracts (IFRS 17), un nuovo principio completo relativo ai contratti di assicurazione che copre la rilevazione e misurazione, presentazione ed informativa. Quando entrerà in vigore l'IFRS 17 sostituirà l'IFRS 4 Contratti Assicurativi che è stato emesso nel 2005. L'IFRS 17 si applica a tutti i tipi di contratti assicurativi (ad esempio: vita, non vita, assicurazione diretta, ri-assicurazione) indipendentemente dal tipo di entità che li emettono, come anche ad alcune garanzie e strumenti finanziari con caratteristiche di partecipazione discrezionale. Allo scopo si applicheranno limitate eccezioni. L'obiettivo generale dell'IFRS 17 è quello di presentare un modello contabile per i contratti di assicurazione che sia più utile e coerente per gli assicuratori. In contrasto con le previsioni dell'IFRS 4 che sono largamente basate sul mantenimento delle politiche contabili precedenti, l'IFRS 17 fornisce un modello completo per i contratti assicurativi che copre tutti gli aspetti contabili rilevanti. Il cuore dell'IFRS 17 è il modello generale, integrato da:

Uno specifico adattamento per i contratti con caratteristiche di partecipazione diretta (il variable fee approach).

Un approccio semplificato (l'approccio dell'allocazione del premio) principalmente per i contratti di breve durata.

L'IFRS 17 sarà in vigore per gli esercizi che inizieranno al 1° gennaio 2023 o successivamente, e richiederà la presentazione dei saldi comparativi. È permessa l'applicazione anticipata, nel qual caso l'entità deve aver adottato anche l'IFRS 9 e l'IFRS 15 alla data di prima applicazione dell'IFRS 17 o precedentemente. Questo principio non si applica alla Società e al Gruppo.

Amendments to IAS 1: Classification of Liabilities as Current or Non-current

A gennaio 2020, lo IASB ha pubblicato delle modifiche ai paragrafi da 69 a 76 dello IAS 1 per specificare i requisiti per classificare le passività come correnti o non correnti. Le modifiche chiariscono:

• Cosa si intende per diritto di postergazione della scadenza;
• Che il diritto di postergazione deve esistere alla chiusura dell'esercizio;
• La classificazione non è impattata dalla probabilità con cui l'entità eserciterà il proprio diritto di postergazione;
• Solamente se un derivato implicito in una passività convertibile è esso stesso uno strumento di capitale la scadenza della passività non ha impatto sulla sua classificazione;

Le modifiche saranno efficaci per gli esercizi che inizieranno al 1° gennaio 2023 o successivamente, e dovranno essere applicate retrospettivamente. La Società sta al momento valutando l'impatto che le modifiche avranno sulla situazione corrente e qualora si renda necessaria la rinegoziazione dei contratti di finanziamento esistenti.

Reference to the Conceptual Framework – Amendments to IFRS 3

A maggio 2020, lo IASB ha pubblicato le modifiche all' IFRS 3 Business Combinations - Reference to the Conceptual Framework. Le modifiche hanno l'obiettivo di sostituire i riferimenti al Framework for the Preparation and Presentation of Financial Statements, pubblicato nel 1989, con le referenze al Conceptual Framework for Financial Reporting pubblicato a marzo 2018 senza un cambio significativo dei requisiti del principio. Il Board ha anche aggiunto una eccezione ai principi di valutazione dell'IFRS 3 per evitare il rischio di potenziali perdite od utili "del giorno dopo" derivanti da passività e passività potenziali che ricadrebbero nello scopo dello IAS 37 o IFRIC 21 Levies, se contratte separatamente. Allo stesso tempo, il Board ha deciso di chiarire che la guidance esistente nell'IFRS 3 per le attività potenziali non verrà impattata dall'aggiornamento dei riferimenti al Framework for the Preparation and Presentation of Financial Statements. Le modifiche saranno efficaci per gli esercizi che inizieranno al 1° gennaio 2022 e si applicano prospettivamente.

Property, Plant and Equipment: Proceeds before Intended Use – Amendments to IAS 16

A maggio 2020, lo IASB ha pubblicato Property, Plant and Equipment — Proceeds before Intended Use, che proibisce alle entitià di dedurre dal costo di un elemento di immobili, impianti e macchinari, ogni ricavo dalla vendita di prodotti venduti nel periodo in cui tale attività viene portata presso il luogo o le condizioni necessarie perché la stessa sia in grado di operare nel modo per cui è stata progettata dal management. Invece, un'entità contabilizza i ricavi derivanti dalla vendita di tali prodotti, ed i costi per produrre tali prodotti, nel conto economico. La modifica sarà efficace per gli esercizi che inizieranno al 1° gennaio 2022 o successivi e deve essere applicata retrospetticamente agli elementi di Immobili, impianti e macchinari resi disponibili per l'uso alla data di inizio o successivamente del periodo precedente rispetto al periodo in cui l'entità applica per la prima volta tale modifica. Non ci si aspettano impatti materiali per la Società con riferimento a tali modifiche

Onerous Contracts – Costs of Fulfilling a Contract – Amendments to IAS 37

A maggio 2020, lo IASB ha pubblicato modifiche allo IAS 37 per specificare quali costi devono essere considerati da un'entità nel valutare se un contratto è oneroso od in perdita. La modifica prevede l'applicazione di un approccio denominato "directly related cost approach". I costi che sono riferiti direttamente ad un contratto per la fornitura di beni o servizi includono sia i costi incrementali che i costi direttamente attribuiti alle attività contrattuali. Le spese generali ed amministrative non sono direttamente correlate ad un contratto e sono escluse a meno che le stesse non siano esplicitamente ribaltabili alla controparte sulla base del contratto. Le modifiche saranno efficaci per gli esercizi che inizieranno al 1° gennaio 2022 o successivi. La Società applicherà tali modifiche ai contratti per cui non hanno ancora soddisfatto tutte le proprie obbligazioni all'inizio dell'esercizio in cui la stessa applicherà per la prima volta tali modifiche.

IFRS 1 First-time Adoption of International Financial Reporting Standards – Subsidiary as a first-time adopter

Come parte del processo di miglioramenti annuali 2018-2020 dei principi IFRS, lo IASB ha pubblicato una modifica all'IFRS 1 First-time Adoption of International Financial Reporting Standards. Tale modifica permette ad una controllata che sceglie di applicare il paragrafo D16(a) dell'IFRS 1 di contabilizzare le differenze di traduzioni cumulate sulla base degli importi contabilizzati dalla controllante, considerando la data di transizione agli IFRS da parte della controllante. Questa modifica si applica anche alle società collegate o joint venture che scelgono di applicare il paragrafo D16(a) dell'IFRS 1. La modifica sarà efficace per gli esercizi che inizieranno al 1° gennaio 2022 o successivamente, è permessa l'applicazione anticipata

IFRS 9 Financial Instruments – Fees in the '10 per cent' test for derecognition of financial liabilities

Come parte del processo di miglioramenti annuali 2018-2020 dei principi IFRS, lo IASB ha pubblicato una modifica all' IFRS 9. Tale modifica chiarisce le fee che una entità include nel determinare se le condizioni di una nuova o modificata passività finanziaria siano sostanzialmente differenti rispetto alle condizioni della passività finanziaria originaria. Queste fees includono solo quelle pagate o percepite tra il debitore ed il finanziatore, incluse le fees pagate o percepite dal debitore o dal finanziatore per conto di altri. Un'entità applica tale modifica alle passività finanziarie che sono modificate o scambiate successivamente alla data del primo esercizio in cui l'entità applica per la prima volta la modifica. La modifica sarà efficace per gli esercizi che inizieranno al 1° gennaio 2022 o successivamente, è permessa l'applicazione anticipata. La Società ed il Gruppo applicheranno tale modifica alle passività finanziarie che sono modificate o scambiate successivamente o alla data del primo esercizio in cui l'entità applica per la prima volta tale modifica. Non ci si aspettano impatti materiali per la Società con riferimento a tale modifica

IAS 41 Agriculture – Taxation in fair value measurements

Come parte del processo di miglioramenti annuali 2018-2020 dei principi IFRS, lo IASB ha pubblicato una modifica allo IAS 41 Agriculture. La modifica rimuove i requisiti nel paragrafo 22 dello IAS 41 riferito all'esclusione dei flussi di cassa per le imposte quando viene valutato il fair value di una attività nello scopo dello IAS 41. Una entità applica tale modifica prospettivamente alla misurazione del fair value a partire per gli esercizi che inizieranno al 1° gennaio 2022 o successivamente, l'applicazione anticipata è consentita. Non ci si aspettano impatti per la Società con riferimento a tale modifica.

Definizione di stima contabile – Modifiche allo IAS 8

Nel febbraio 2021 lo IASB ha emesso degli emendamenti allo IAS 8, in cui introduce una definizione di "stime contabili". Le modifiche chiariscono la distinzione tra cambiamenti nelle stime contabili e cambiamenti nei principi contabili e correzione di errori. Inoltre, chiariscono come le entità utilizzano tecniche di misurazione e input per sviluppare stime contabili. Le modifiche sono efficaci per gli esercizi che hanno inizio dal o dopo il 1° gennaio 2023 e si applicano ai cambiamenti di principi contabili e a cambiamenti nelle stime contabili che si verificano a partire dall'inizio di tale periodo o successivamente. L'applicazione anticipata è consentita a condizione che tale fatto sia reso noto. Non si prevede che le modifiche avranno un impatto significativo sulla società.

Informativa sui principi contabili - Modifiche allo IAS 1 e IFRS Practice Statement 2

Nel febbraio 2021, lo IASB ha emesso degli emendamenti allo IAS 1 e all'IFRS Practice Statement 2 Making Materiality Judgements, in cui fornisce linee guida ed esempi per aiutare le entità ad applicare giudizi di materialità all'informativa sui principi contabili. Le modifiche mirano ad aiutare le entità a fornire informazioni sui principi contabili più utili sostituendo l'obbligo per le entità di fornire le proprie politiche contabili "significative" con l'obbligo di fornire informativa sui propri principi contabili "rilevanti"; inoltre, sono aggiunte linee guida su come le entità applicano il concetto di rilevanza nel prendere decisioni in merito all'informativa sui principi contabili. Le modifiche allo IAS 1 sono applicabili a partire dagli esercizi che hanno inizio dal o dopo il 1° gennaio 2023, è consentita l'applicazione anticipata. Poiché le modifiche al PS 2 forniscono indicazioni non obbligatorie sull'applicazione della definizione di materiale all'informativa sui principi contabili, non è necessaria una data di entrata in vigore per tali modifiche. La società sta attualmente valutando l'impatto delle modifiche per determinare l'impatto che avranno sull'informativa sui principi contabili.

Modifiche allo IAS 12 Imposte sul reddito: Imposte differite relative alle attività e passività derivanti da una singola transazione

Nel maggio 2021, lo IASB ha emesso degli emendamenti allo IAS 12. Le modifiche hanno ristretto l'ambito di applicazione dell'esenzione dalla rilevazione nei paragrafi 15 e 24 dello IAS 12 (esenzione dalla rilevazione) in modo che non si applichi più alle operazioni che, al momento della rilevazione iniziale, danno luogo a uguali differenze temporanee tassabili e deducibili. Le modifiche sono state emesse in risposta a una raccomandazione dell'IFRIC. La ricerca condotta dal Comitato ha indicato che le opinioni divergevano sul fatto che l'esenzione dal riconoscimento si applicasse alle operazioni, come i leasing, che portano alla rilevazione di un'attività e di una passività. Queste opinioni diverse hanno portato le entità a contabilizzare le imposte differite su tali operazioni in modi diversi, riducendo la comparabilità tra i loro bilanci. Il Board prevede che le modifiche ridurranno la diversità nella rendicontazione e allineeranno la contabilizzazione delle imposte differite su tali operazioni con il principio generale dello IAS 12 di rilevare le imposte differite per le differenze temporanee. Un'entità applica le modifiche alle operazioni che si verificano all'inizio o successivamente all'inizio del primo periodo comparativo presentato. Inoltre, all'inizio del primo periodo comparativo presentato, rileva le imposte differite per tutte le differenze temporanee relative ai leasing e agli obblighi di dismissione e rileva l'effetto cumulativo dell'applicazione iniziale delle modifiche come rettifica del saldo di apertura degli utili portati a nuovo (o di altre componenti di patrimonio netto, a seconda dei casi) a tale data. Le modifiche sono efficaci a partire dagli esercizi che iniziano il o dopo il 1°gennaio 2023. È consentita l'applicazione anticipata. Alla data di riferimento di questo bilancio la modifica è ancora in attesa di omologa.

Modifiche all'IFRS 17 Contratti assicurativi: applicazione iniziale dell'IFRS 17 e dell'IFRS 9 – Informazioni comparative

Nel dicembre 2021, l'International Accounting Standards Board (IASB) ha emesso l'applicazione iniziale dell'IFRS 17 e dell'IFRS 9 – Informazioni comparative (emendamento all'IFRS 17). La modifica è un'opzione di transizione relativa alle informazioni comparative sulle attività finanziarie presentate in sede di prima applicazione dell'IFRS 17. La modifica ha lo scopo di aiutare le entità ad evitare disallineamenti contabili temporanei tra attività finanziarie e passività dei contratti assicurativi, e quindi a migliorare l'utilità delle informazioni comparative per utilizzatori di rendiconti finanziari. L'IFRS 17 che incorpora l'emendamento è efficace a partire dagli esercizi che iniziano il o dopo il 1° gennaio 2023. Questo principio non si applica alla Società.

Informativa per settori operativi

L'IFRS 8 definisce un settore operativo come una componente:

• che coinvolge attività imprenditoriali generatrici di ricavi e di costi;
• i cui risultati operativi sono rivisti periodicamente al più alto livello decisionale;
• per la quale sono disponibili dati economico-finanziari separati.

L'IFRS 8 non è applicabile al bilancio separato di ePrice S.p.A.

COMMENTO ALLE PRINCIPALI VOCI DEL PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA

1. Impianti e macchinari

La voce "impianti e macchinari" è pari a Euro 26 migliaia al 31 dicembre 2021 (Euro 24 migliaia al 31 dicembre 2020).

Il dettaglio del costo storico, del fondo ammortamento e del valore netto contabile della voce impianti e macchinari è di seguito evidenziato:

	Al 31 dicembre 2021			Al 31 dicembre 2020
(In migliaia di Euro)	Costo storico	Amm.ti cumulati Valore netto Costo storico			Amm.ti cumulati Valore netto
Impianti e Macchinari	7	(2)	5	1	-	1
Mobili e arredi	255	(248)	7	255	(243)	12
Macchine elettroniche	83	(69)	14	75	(64)	11
Altri beni	11	(11)	0	11	(11)	0
Totale Impianti e Macchinari	356	(330)	26	342	(318)	24

Si segnala che al 31 dicembre 2021 non vi sono beni strumentali di proprietà gravati da alcun tipo di garanzia prestata a favore di terzi.

La seguente tabella evidenzia la movimentazione della voce impianti e macchinari:

(In migliaia di Euro)	Al 31 Dicembre 2020	Incrementi per acquisti	Decrementi	Amm.ti	Al 31 dicembre 2021
Impianti e Macchinari	1	6	-	(2)	5
Mobili e arredi	12	-	-	(5)	7
Macchine elettroniche	11	10	(2)	(5)	14
Totale attività materiali	24	16	(2)	(12)	26

Gli incrementi dell'esercizio hanno riguardato principalmente l'acquisto di alcuni impianti e server per la nuova sede operativa di Assago, presa in affitto da aprile 2021 ed anticipatamente rilasciata a giugno 2022.

2. Attività immateriali

La composizione della voce attività immateriali ed il dettaglio di costo storico, fondo ammortamento e valore netto contabile della voce immobilizzazioni sono di seguito riportati:

	Al 31 dicembre 2021		Al 31 dicembre 2020
(In migliaia di Euro)	Costo storico	Amm.ti e svalutazioni	Valore netto	Costo storico	Amm.ti cumulati	Valore netto
Software, Brevetti, concessioni e licenze	5.661	(5.594)	67	5.661	(4.609)	1.052
Totale attività immateriali	5.661	(5.594)	67	5.661	(4.609)	1.052

La tabella seguente mostra i movimenti delle immobilizzazioni immateriali nel corso dell'esercizio:

(In migliaia di Euro)	Al 31 Dicembre 2020	Incrementi per acquisti	Ammortamenti	Al 31 dicembre 2021
Software, brevetti, concessioni e licenze	1.052	-	(985)	67
Totale attività immateriali	1.052	-	(985)	67

La movimentazione dell'esercizio è esclusivamente imputabile agli ammortamenti dell'anno; il valore residuo è rappresentato dalla licenza di utilizzo cloud dell'ERP di Gruppo acquistata nel corso del 2020 che terminerà la sua vita utile nell'esercizio 2022.

3. Diritti d'uso su beni di terzi

La voce ammonta ha riportato nel corso dell'esercizio la seguente movimentazione:

(In migliaia di Euro)		Al 31 Dicembre 2020 Incrementi per acquisti	Decrementi		Amm.ti Al 31 dicembre 2021
Diritti d'uso su beni di terzi	144	1.016	(12)	(167)	981

Gli incrementi sono legati all'acquisizione della nuova sede operativa in Assago con decorrenza 1° aprile 2021 con un contratto avente scadenza 31 marzo 2028; in ossequio al principio contabile IFRS13 in pari data è stato rilevato un debito finanziario di pari importo. Tale contratto è stato risolto anticipatamente con decorrenza giugno 2022, senza penali né impatti negativi a conto economico stante il fatto che il valore dei canoni futuri era superiore al valore netto contabile del diritto d'uso.

4. Partecipazioni

Le partecipazioni hanno saldo nullo e includono esclusivamente la partecipazione in Eprice Operations per 91.231 migliaia di euro interamente svalutata. Nel corso dell'esercizio non è stata effettuata alcuna movimentazione della partecipazione.

Come evidenziato alle successive note 5 e 7, oltre ad una totale svalutazione della partecipazione si è proceduto alla svalutazione dei crediti finanziari verso la controllata ed alla svalutazione dei crediti commerciali ed altri crediti vantati nei confronti della controllata e della controllata indiretta Installo detenuta per il tramite di Eprice Operations.

Il processo di valutazione della partecipazione nella società controllata ha comportato un patrimonio netto del bilancio separato superiore al patrimonio netto risultante dal bilancio consolidato, stante il fatto che ePrice SpA non ha obbligo giuridico a sostenere finanziariamente la controllata, tenuto anche conto dell'avvio nel dicembre 2021 della procedura di concordato di ePrice operations , ad eccezione degli importi garantiti tramite fideiussioni, adeguatamente riflessi nel fondo per rischi ed oneri. A fine giugno 2022, prima dell'approvazione del presente bilancio, la controllata ePrice Operations ha presentato istanza di fallimento

Tra le partecipazioni in imprese, avente saldo nullo, si segnala che la partecipazione in Masthead S.r.l. (già Giornalettismo S.r.l.) è stata ceduta per Euro 10 migliaia nel corso del 2021.

5. Attività finanziarie non correnti

Le attività finanziarie non correnti hanno saldo nullo come nell'esercizio precedente e sono rappresentate da crediti finanziari verso la società controllata Eprice Operations per euro 14.060 migliaia, interamente svalutati. Nel corso del 2021 sono stati erogati 360 migliaia di euro di finanziamenti, anch'essi interamente svalutati.

6. Attività per imposte differite

Tale voce ha saldo pari a zero, come nell'esercizio precedente.

La società, che insieme con le società controllate ha optato per il regime di consolidato fiscale in qualità di consolidante, dispone di perdite fiscalmente rilevanti di gruppo riportabili ad esercizi futuri, benefici fiscali ed altre differenze temporanee per circa 150 milioni sulle quali non sono state stanziate imposte differite attive.

7. Crediti commerciali e altri crediti

I crediti commerciali hanno valore sostanzialmente nullo, come nell'esercizio precedente:

Costi commerciali	Al 31 Dicembre 2021	Al 31 Dicembre 2020
Crediti verso clienti	2	2
Crediti commerciali verso controllate	2.704	1.912
Fondo svalutazione crediti	(2.706)	(1.914)
Totale crediti commerciali	0	0

I crediti verso controllate sono per 2.700 migliaia verso la EPRICE Operations S.r.l., di cui 2.151 migliaia per fatture da emettere e sono sorti per effetto del riaddebito di prestazioni svolte da ePRICE S.p.A. anche per conto della controllata, e includono principalmente locazione di spazi attrezzati e supporto delle funzioni corporate e per 4 migliaia di euro verso la controllata indiretta Installo S.r.l..

L'incremento dell'esercizio è dovuto ai costi sostenuti per conto della controllata nel 2021; in considerazione del patrimonio netto negativo della controllata e della procedura di concordato preventivo si è ritenuto opportuno svalutare la posta.

8. Altre attività correnti

La composizione della voce altre attività correnti è di seguito riportata:

Attività correnti	Al 31 Dicembre 2021	Al 31 Dicembre 2020
Crediti tributari	297	521
Altri crediti	158	193
Fondo Svalutazione Altri crediti	(151)	(135)
Ratei e risconti	17	64
Totale altre attività correnti	321	643

I crediti tributari si sono decrementati in particolare gli utilizzi in compensazione con altri tributi, sono rappresentati da crediti IVA per 221 migliaia di euro ed altri crediti per ritenute per 76 migliaia

Gli altri crediti includono in particolare 151 migliaia di euro verso la controllata Installo per Consolidato fiscale, svalutati in considerazione della difficile recuperabilità degli stessi.

9. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide ammontano ad Euro 347 migliaia rispetto a 1.066 migliaia al 31 dicembre 2020; come si può evincere dagli schemi di rendiconto finanziario l'attività di finanziamento ha generato flussi positivi soprattutto grazie all'aumento di capitale rinveniente dalla conversione del POC, utilizzati in particolare per sostenere l'attività operativa la controllata Eprice Operations alla quale sono stati erogati finanziamenti per 360 migliaia di euro in corso d'anno.

10. Patrimonio netto

Il Patrimonio Netto si è decrementato nel periodo da un valore negativo di 7.006 migliaia ad un valore negativo per euro 11.426 migliaia, confermandosi così la fattispecie di cui all'art. 2447 c.c. in cui versa la società

La variazione dell'esercizio è imputabile principalmente al risultato negativo per euro 6.445 migliaia, in parte compensato all'aumento di capitale di 2 milioni per effetto dell'emissione e conversione delle prime due tranches del prestito obbligazionario convertibile: per quanto riguarda tale aumento di Capitale dell'esercizio 2021 si rimanda al paragrafo "Fatti di rilievo dell'esercizio" della Relazione sulla Gestione. Il processo di valutazione della partecipazione nella controllata ePrice Operations ha comportato un patrimonio netto del bilancio separato superiore al patrimonio netto risultante dal bilancio consolidato, stante il fatto che ePRICE SpA non ha obbligo giuridico a sostenere finanziariamente la controllata, tenuto anche conto della dichiarazione di fallimento della controllata, ad eccezione degli importi garantiti tramite fideiussioni, adeguatamente riflessi nel fondo per rischi ed oneri.

Il capitale sociale al 31 dicembre 2021 è pari a 7.080 migliaia di euro, rappresentato da 381.010.749 azioni prive di valore nominale. Le azioni proprie complessivamente detenute dalla società sono pari a 680.826.

Si ricorda che l'assemblea dei soci in data 28 aprile 2022 ha preso atto dei dati di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, della situazione economica patrimoniale al 30 dicembre 2021; della relazione del consiglio di amministrazione; della normativa Covid-19 di cui all'art. 6 del Decreto Legge n. 23 dell'8 aprile 2020, come successivamente modificato deliberando di portare a nuovo la perdita del periodo 1 gennaio 2021 – 30 dicembre 2021, pari a euro 5.279.854, e di non assumere alcun provvedimento ai sensi degli articoli 2446 e 2447 c.c., in forza di quanto disposto dall'art. 6 del D.L. 23/2020 e nell'ambito dell'esame del Bilancio di esercizio separato al 31 dicembre 2020, che chiudeva con una perdita di esercizio di Euro 33.856.837, ha deliberato (i) di coprire le perdite degli esercizi precedenti, mediante utilizzo delle seguenti riserve disponibili, e di coprire parzialmente le perdite di esercizio al 31 dicembre 2020, mediante utilizzo della riserva sovrapprezzo, riportando a nuovo le residue perdite di esercizio al 31 dicembre 2020, pari a euro 11.139.404, in virtù di quanto disposto dall'art. 6 del D.L. 23/2020. Le perdite risultanti al 31 dicembre 2021 risultano complessivamente pari ad Euro 6.445.054, in particolare di queste le perdite eccedenti quanto già portate a nuovo al 30 dicembre 2021 risultano pari ad Euro 1.165.054.

10.1 Piani di Stock options

Le 61.425 opzioni ancora esercitabili al 31 dicembre 2020 sono scadute nel corso del 2021, conseguentemente al 31 dicembre 2021 non vi sono piani di stock option.

11. Debiti verso banche e altri finanziatori

La composizione della voce debiti verso banche e altri finanziatori classificati come correnti al 31 dicembre 2021 è di seguito riportata:

(In migliaia di Euro)	Al 31 dicembre 2021	Al 31 dicembre 2020
Debiti verso banche	198	-
Debiti verso altri finanziatori	96	58
Totale debiti verso banche e altri finanziatori correnti	294	58

I debiti verso banche sono rappresentati da scoperti di conto corrente.

I debiti verso altri finanziatori sono rappresentati dalla passività connessa ai diritti d'uso pluriennali su beni di terzi, in particolare l'incremento è dovuto alla sottoscrizione della nuova sede operativa in Assago, in parte compensata dalla riduzione del debito connesso al diritto d'uso delle auto aziendali.

La composizione della voce debiti verso banche e altri finanziatori classificati come non correnti al 31 dicembre 2021 è di seguito riportata:

Quota non corrente	Al 31 Dicembre 2021	Al 31 Dicembre 2020
Debiti non correnti verso altri finanziatori	1.020	72
Totale Debiti verso banche e altri finanziatori	1.020	72

I debiti verso altri finanziatori non correnti sono rappresentati dalla passività connessa ai diritti d'uso pluriennali su beni di terzi, in particolare l'incremento è dovuto alla sottoscrizione del contratto di affitto della nuova sede operativa in Assago per 986 migliaia di euro; residuano circa 34 migliaia per auto aziendali. Il contratto relative alla sede di Assago è stato risolto anticipatamente con decorrenza giugno 2022, senza penali né impatti negativi a conto economico stante il fatto che il valore dei canoni futuri era superiore al valore netto contabile del diritto d'uso.

Liquidità/indebitamento finanziario netto

La seguente tabella riporta la composizione dell'indebitamento finanziario netto determinato al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020, secondo quanto previsto dalla Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità con le Raccomandazioni ESMA:

Posizione Finanziaria Netta

(Migliaia di Euro)	Al 31 dicembre 2021	Al 31 dicembre 2020
A. Disponibilità liquide	347	1.066
B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	0	0
C. Altre attività finanziarie correnti	0	0
D. Liquidità (A + B + C)	347	1.066

E. Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)	0	0
F. Parte corrente del debito finanziario non corrente	294	58
G. Indebitamento finanziario corrente (E + F)	294	58
H. Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	(53)	(1.008)
I. Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito)	1.020	72
J. Strumenti di debito	0	0
K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti	0	0
L. Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	1.020	72
M. Totale indebitamento finanziario (H + L)	967	(936)

Al 31 dicembre 2021 la società presenta un indebitamento finanziario netto pari a 967 migliaia di euro di cui 1.020 migliaia di euro relativi all'indebitamento finanziario non corrente e 96 migliaia di euro relativi all'indebitamento finanziario corrente derivante dell'applicazione del principio contabile internazionale IFRS16. Al netto degli impatti IFRS 16 la società presenterebbe al 31 dicembre 2021 una posizione finanziaria netta positiva di 149 migliaia di euro.

12. Fondi del personale

La voce include la rilevazione del Trattamento di Fine Rapporto ("TFR") relativo ai dipendenti della Società.

La tabella che segue mostra la movimentazione dei benefici per i dipendenti per l'esercizio chiuso al 31 dicembre:

(In migliaia di Euro)	Al 31 dicembre 2020	Service cost	Interest cost	Anticipi e liquidazioni	Utili/Perdite attuariali	Al 31 dicembre 2021
Fondi del personale	314	53	1	(71)	(11)	286

Il TFR dal punto di vista contabile, in accordo con la normativa italiana (articolo 2120 del Codice Civile italiano), è da considerarsi come un "piano a beneficio definito".

Nella seguente tabella sono riportate le principali assunzioni utilizzate per determinare secondo lo IAS 19 il valore attuale dei benefici ai dipendenti al momento del pensionamento (TFR):

	Al 31 dicembre 2021	Al 31 dicembre 2020
Assunzioni economiche e finanziarie
Tasso di sconto	0,98%	0,34%
Tasso di inflazione	1,75%	0,8%
Tasso di incremento	2,81%	2,1%
Assunzioni demografiche
Probabilità di dismissioni e licenziamenti	10%	10%
Probabilità di anticipazione TFR	0,55%	0,55%

13. Fondi rischi ed oneri correnti e non correnti

I fondi rischi ed oneri classificati come correnti, ammontano a 6.641 migliaia di euro, con un incremento di 1.080 rispetto all'esercizio precedente, il saldo è composto come segue:

• per euro 5,2 milioni a fronte di debiti al 31 dicembre 2021 della controllata ePrice Operations assistiti da garanzia per cui è divenuta probabile l'escussione in conseguenza della procedura concorsuale dalla controllata; l'incremento dell'esercizio è imputabile al maggior scoperto realizzatosi nel 2021;
• per euro 1,2 milioni relativi a rischi fiscali originati da richieste dell'Agenzia delle Entrate nel corso del 2021 e rischi contrattuali per euro 0,3 milioni già accantonati in esercizi precedenti.

14. Debiti Commerciali e altri debiti

Di seguito si riporta la composizione della voce debiti commerciali:

(In migliaia di Euro)	Al 31 dicembre 2021	Al 31 dicembre 2020
Debiti verso fornitori	2.342	2.173
Totale debiti commerciali e altri debiti	2.342	2.173

I debiti commerciali sono relativi agli acquisti di beni e servizi da fornitori della Società. Tutti i debiti hanno scadenza entro l'esercizio successivo, quindi non vi sono debiti attualizzati. Si segnala che i debiti verso fornitori sono indistintamente iscritti nella voce debiti commerciali sia con riferimento ai fornitori di prodotti finiti e materie prime sia ai fornitori di servizi. Non sussistono debiti per importi significativi in valuta diversa dall'Euro.

Valori in Euro migliaia	Al 31 dicembre 2021	Al 31 dicembre 2020
A scadere	618	506
Scaduto <30 giorni	51	68
Scaduto 30-90 giorni	87	218
Scaduto 90-180 giorni	190	639
Scaduto oltre 180 giorni	1.396	742
Totale	2.342	2.173

La seguente tabella evidenzia la suddivisione dei debiti commerciali per data di scadenza:

Gli importi classificati a scadere sono rappresentati per 597 migliaia da fatture da ricevere.

Del saldo esposto in bilancio per Euro 2.342 migliaia alla data odierna permangono aperti e quindi scaduti debiti per Euro 2.152 migliaia.

Si segnala inoltre che, come già ampiamente descritto nella Relazione sulla Gestione ed in Premessa, l'aggravarsi della situazione economico, patrimoniale e finanziaria della Società nel corso del 2021 ha comportato un significativo aumento dell'esposizione debitoria nei confronti dei fornitori.

I decreti ingiuntivi ricevuti dalla Società alla data di approvazione del presente bilancio sono pari ad 975 migliaia.

15. Altre passività correnti

Di seguito si riporta la composizione della voce altre passività correnti:

Altre passività correnti	Al 31 Dicembre 2021	Al 31 Dicembre 2020
Debiti verso dipendenti	204	118
Debiti verso istituti previdenziali	33	70
Debiti tributari	135	143
Altri debiti	2.213	1.426
Totale	2.585	1.757

I verso dipendenti comprendono le passività per retribuzioni, ferie non godute, quattordicesima mensilità.

I debiti tributari includono prevalentemente debiti per IRPEF trattenuta a dipendenti collaboratori e professionisti.

Gli altri debiti ammontano ad Euro 2.213 migliaia e sono composti principalmente da Euro 237 del debito vs Mondadori per definizione di precedenti pendenze contrattuali; Euro 592 da debiti verso società controllate; euro 558 da debiti verso Negma per la compensation fee connessa alla conversione anticipata delle prime due tranches del prestito obbligazionario, da corrispondere mediante emissione di nuove azioni; e per Euro 786 da debiti verso amministratori per emolumenti maturati negli ultimi tre esercizio ma non ancora corrisposti.

Con riferimento agli emolumenti amministratori si segnala che, alla data di approvazione di questa relazione, sono stati rinunciati compensi per Euro 464 migliaia, nonché compensi maturandi dagli attuali amministratori. In virtù del principio contabile IAS 10 "Fatti intervenuti dopo la data di chiusura dell'esercizio di riferimento" tali rinunce verranno contabilizzate negli esercizi successivi.

A fine dicembre 2021 la Società non ha debiti scaduti verso istituti previdenziali, mentre ha debiti scaduti verso l'Erario per 62 migliaia di euro.

COMMENTO ALLE PRINCIPALI VOCI DEL PROSPETTO DEL CONTO ECONOMICO D'ESERCIZIO

16. Ricavi

I ricavi dell'esercizio 2021 ammontano ad Euro 1.339 migliaia, rispetto ad Euro 2.308 migliaia realizzati nel 2020.

Si tratta esclusivamente di ricavi per riaddebiti di costi a società del gruppo a condizioni di mercato e regolate da appositi contratti a durata variabile. Il decremento rispetto all'esercizio precedente è sostanzialmente imputabile ai minori costi sostenuti dalla capogruppo e riaddebitati pro-quota alla controllata ePRICE Operations nell'ambito del contenimento di costi avviato nel 2021.

Con riferimento alla ripartizione dei ricavi per area geografica, i ricavi sono esclusivamente realizzati in Italia.

17. Altri proventi

Gli altri proventi ammontano ad Euro 42 migliaia, in netto decremento rispetto al valore di 432 migliaia realizzato nell'esercizio precedente quando includevano per 296 migliaia di euro l'impatto realizzatosi per effetto della risoluzione anticipata di contratto di diritti d'uso su beni di terzi (immobile di via San Marco, Milano); sono rappresentate da sopravvenienze attive.

18. Costi per materie prime e merci

Ammontano ad Euro 16 migliaia, rispetto ad Euro 8 migliaia realizzati nel 2020; sono rappresentati principalmente dall'acquisto di materiali di consumo per gli uffici.

19. Costi per servizi

La composizione della voce costi per servizi è di seguito riportata:

Costi per servizi	2021	2020
Costi commerciali e marketing	36	85
Consulenze e Collaboratori	650	1.069
Servizi e consulenze tecniche IT	388	508
Affitti e noleggi	98	106
Spese bancarie	19	30
Spese viaggio	8	14
Utenze	105	67
Emolumenti amministratori	228	380
Altri	389	345
Totale Costi per servizi	1.921	2.603

I costi per servizi ammontano ad Euro 1.921 migliaia rispetto ad Euro 2.603 migliaia dell'esercizio precedente.

La voce più significativa è rappresentata da costi per consulenze e collaboratori, in linea con l'esercizio precedente, e includono consulenze legali, amministrative, finanziarie, legali e notarili legati alle operazioni eseguite nell'anno.

Con riferimento agli emolumenti amministratori si rimanda a quanto già riportato nella nota 15.

20. Costi per il personale

La composizione della voce costi per il personale è di seguito riportata:

Valori in migliaia di Euro
Costi per il personale	2021	2020
Salari e Stipendi	1.046	1.245
Oneri Sociali	318	439
TFR	53	51
Totale	1.417	1.735

Il costo del personale si è ridotto rispetto all'esercizio 2020, soprattutto per la definizione dell'uscita di alcuni dipendenti in corso d'anno e per l'utilizzo di ammortizzatori sociali resisi disponibili per fronteggiare la pandemia.

Organico

Il numero medio e puntuale dei dipendenti per categoria per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 e 2020, è riportato nella tabella seguente:

	31 dicembre 2021		31 dicembre 2020
	Media	Puntuale	Media	Puntuale
Dirigenti	3	1	4	4
Quadri	3	3	5	5
Impiegati	2	1	2	1
Operai		-		-
Totale		5		10

21. Ammortamenti e svalutazioni

La composizione della voce ammortamenti e svalutazioni è di seguito riportata:

Ammortamenti e svalutazioni	2021	2020
Ammortamento Attività Immateriali	985	1.073
Ammortamento Attività Materiali	12	200
Ammortamento diritti d'uso su beni di terzi	167	509
Svalutazione crediti commerciali e altre attività correnti	808	2.049
Totale Ammortamenti e svalutazioni	1.972	3.831

Gli ammortamenti presentano una riduzione rispetto all'esercizio precedente durante il quale erano state effettuate importanti dismissioni di cespiti a seguito della risoluzione del contratto di affitto della sede legale e amministrativa effettuato nell'ottobre 2020.

La svalutazione di crediti commerciali e altre attività correnti sono effettuate esclusivamente nei confronti di società controllate, per euro 792 relativo a crediti commerciali e per euro 16 ad altre attività.

22. Altri oneri

Gli altri oneri ammontano a Euro 1.297 migliaia (Euro 5.670 migliaia nell'esercizio precedente, ove la voce includeva principalmente l'accantonamento a fondo rischi per 5.290 migliaia di euro per rischi contrattuali) La posta include in particolare l'adeguamento al fondo rischi per le garanzie prestate in favore della controllata per 1.080 migliaia di euro oltre a quote associative imposte indirette, abbonamenti.

23. Oneri finanziari

Gli oneri finanziari ammontano a 853 migliaia di euro rispetto al valore di 51 migliaia di euro dell'esercizio precedente, e includono in particolare 752 migliaia di euro connessi all'ottenimento del prestito obbligazionario convertibile per circa 194 migliaia di euro ed alla compensation fee verso Negma per 558 migliaia di euro.

24. Proventi finanziari

I proventi finanziari ammontano a 10 migliaia di euro e sono rappresentati dalla plusvalenza generatasi con la vendita della partecipata in Masthead S.r.l. (già Giornalettismo S.r.l.)

25. Quota di pertinenza del risultato di società controllate e collegate

La posta ha saldo nullo (euro 9.182 migliaia nell'esercizio 2020) in quanto la partecipazione era già stata completamente azzerata nel corso dell'esercizio precedente.

26. Svalutazione di attività finanziarie

La posta ammonta ad euro 360 migliaia (13.700 migliaia nell'esercizio precedente) e accoglie la svalutazione del credito finanziario erogato in corso d'anno verso la società controllata ePrice Operations.

27. Imposte sul reddito

La posta ha saldo nullo.

28. Risultato delle attività destinate alla dismissione e dismesse

La posta ha saldo nullo, come nell'esercizio precedente.

Informativa di settore

ePrice S.p.A. svolge principalmente un ruolo di holding per cui l'IFRS 8 non è applicabile alla società.

Altre informazioni

Operazioni con parti correlate

Le tabelle che seguono riportano i dettagli delle transazioni con parti correlate al 31 dicembre 2021:

	Debiti commerciali	Altri Debiti	Ricavi
ePRICE Operations	13	586	1.339
Installo	1	5	-

Totale	14	591	1.339
Totale Voce di bilancio	2.342	2.585	1.339
Peso %	0,54%	22,86%	100,00%

Le tabelle che seguono riportano i dettagli delle transazioni con parti correlate al 31 dicembre 2020.

	Debiti commerciali	Altri Debiti	Ricavi	Costi per servizi	Ammortamenti e svalutazioni
ePRICE Operations	13	545	2.280	0	1350
Installo	1	5	0	0	139
B-Retail	0	0	0	139	0
Totale	14	550	2.280	139	1.489
Totale Voce di bilancio	2.173	1.757	2.307	2.604	4.325
Peso %	0,64%	31,30%	98,83%	5,34%	34,43%

Impegni e garanzie prestate dalla Società

L'importo delle garanzie è costituito principalmente come segue:

• per Euro 2,5 milioni da fideiussioni concesse in favore di ePrice Operations con il Gruppo Banca Intesa relativa ad una linea di credito per operazioni commerciali avente pari importo;
• per Euro 1,5 milioni da fideiussioni concesse in favore di ePrice Operations con il Gruppo Banca Intesa relativa al programma "confirming" avente pari importo;
• per Euro 4,3 milioni da fideiussioni omnibus concesse in favore di v con il Gruppo Banca Intesa a garanzia di tutte le obbligazioni contratte o da contrarre nei confronti dell'istituto bancario che l'ha rilasciata, utilizzata per complessivi euro 3.748.370,17.

Banca Intesa in data 7 luglio 2022, a valle della dichiarazione di fallimento di ePrice Operations ha richiesto il rimborso integrale delle esposizioni della controllata nei suoi confronti, che ammontano complessivamente ad Euro 5,2 milioni. Sono in corso dele interlocuzioni per la gestione delle posizioni.

Sono inoltre state rilasciate garanzie nell'ambito della cessione del Vertical Contenta Mondadori, ePrice ha rilasciato all'acquirente le usuali dichiarazioni e garanzie nell'ambito di un'operazione di cessione, in particolare per le garanzie fiscali e giuslavoristiche l'importo risarcibile massimo è pari al valore complessivo della transazione. Tale garanzia è stata attivata e nel corso del 2020 ha generato debiti per circa Euro 310 oggetto di pagamento rateale il cui importo residuo al 31 dicembre e pari ad Euro è esposto nella voce "Altri Debiti".

Si segnala che ad oggi non sono state attivate altre garanzie oltre a quella già evidenziata verso Mondadori.

Politica di gestione dei rischi

Alla data di approvazione della presente Relazione la Società si presenta con un'unica partecipazione dichiarata fallita il 30 giugno 2022, che detiene a sua volta una partecipazione di maggioranza in Installo, società che è stata ammessa alla procedura di concordato preventivo nel marzo 2022. I rischi e le incertezze assumono una diversa configurazione rispetto ai passati esercizi.

Il principale rischio per la Società al momento è rappresentato dal mancato perfezionamento dell'operazione relativa al programma di emissione di obbligazioni convertibili riservate a Negma per un controvalore di complessivi circa Euro 20 milioni, al netto delle due tranche già emesse (il "Programma") nell'ambito e in esecuzione dell'accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 57 CCII che la Società intende depositare nel termine concesso dal Tribunale ex art. 44 CCII, di cui si è detto poco prima.

L'intervento di Negma, che avverrebbe nel contesto della procedura di cui si è detto nei paragrafi precedenti, permetterebbe, infatti, di sanare la fattispecie di cui all'art. 2447 c.c. in cui versa la Società, mediante la conversione delle obbligazioni in capitale e consentirebbe il ripagamento della propria esposizione debitoria, l'equilibrio economico e patrimoniale della Società, nonché fornirebbe alla Società risorse per sostenere la propria attività ed implementare un progetto di sviluppo volto all'investimento in realtà italiane ed europee attive nel settore tech.

L'Accordo di Investimento originariamente sottoscritto con Negma era sottoposto ad alcune condizioni sospensive, , tra cui il mantenimento per la Società dello status di quotata per tutto il periodo di validità del Programma e l'approvazione da parte delle competenti autorità del prospetto di quotazione per le azioni da emettere a servizio della conversione delle obbligazioni.

Attualmente, in considerazione degli ultimi avvenimenti e del deposito, da parte di ePrice, del ricorso ex art. 44 CCII, le parti stanno rivedendo il predetto Accordo di Investimento su cui si fonderà l'esecuzione dell'accordo di ristrutturazione che la Società intende depositare.

- Rischi connessi all'indebitamento finanziario e liquidità del Gruppo

La Società si trova nella fattispecie di cui all'art. 2447 c.c. e in una grave tensione finanziaria. Qualora la procedura di risoluzione della crisi d'impresa adita dalla Società non dovesse avere esito favorevole o non si dovesse perfezionare o attivare il POC la Società non riuscirebbe a far fronte a tutte le proprie obbligazioni e a ristabilire l'equilibrio finanziario.

- Rischi connessi con i contenziosi legali e fiscali

Il Gruppo, nell'ambito dell'esercizio della propria attività, è esposto al rischio di passività potenziali emergenti da contenziosi contrattuali e fiscali relativi a contestazioni in essere o potenziali. Il management valuta tale rischio con il supporto di esperti consulenti procedendo all'iscrizione di appositi stanziamenti a fondo rischi ed oneri in bilancio qualora ne sussistano le condizioni.

Informativa relativa al valore contabile degli strumenti finanziari

Di seguito si riporta l'informativa relativamente al valore contabile degli strumenti finanziari per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021:

(In migliaia di Euro)	Crediti e finanziamenti	Strumenti finanziari	Fair value	Gerarchia fair value
Crediti commerciali	-	-	-	Livello 3
Altre attività correnti	321	-	321	Livello 3
Depositi bancari e postali	347	-	347	Livello 1

(In migliaia di Euro)	Passività al costo ammortizzato		Fair value Gerarchia fair value
Debiti verso banche e altri finanziatori non correnti	1.020	1.020	Livello 1
Debiti verso banche e altri finanziatori correnti	293	293	Livello 1
Debiti commerciali e altri debiti	2.342	2.342	Livello 3
Altre passività correnti	2.585	2.585	Livello 3

Di seguito si riporta l'informativa relativamente al valore contabile degli strumenti finanziari per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020:

(In migliaia di Euro)	Crediti e finanziamenti	Strumenti finanziari	Fair value	Gerarchia fair value
Crediti commerciali
Crediti commerciali	-	-	-	Livello 3
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
Depositi bancari e postali	1.066	-	1.066	Livello 1

(In migliaia di Euro)	Passività al costo ammortizzato		Fair value Gerarchia fair value
Debiti verso banche e altri finanziatori non correnti	72	72	Livello 1
Debiti verso banche e altri finanziatori correnti	58	58	Livello 1
Debiti verso fornitori	2.173	2.173	Livello 3

FATTI DI RILIEVO SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

In data 5 gennaio 2022 la domanda depositata da ePrice Operations S.r.l. il 30 dicembre 2021, dinanzi al competente Tribunale di Milano per un ricorso per l'ammissione della società medesima alla procedura di concordato preventivo è stata accolta ed è stato nominato un Commissario Giudiziale con concessione di un termine di 120 gg per la proposta definitiva di concordato preventivo con il relativo piano.

Nei primi mesi del 2022 ePrice Operations ha ricevuto denunce da parte dei propri clienti attestanti che un certo numero soggetti, principalmente stranieri, aveva messo in vendita sulla propria piattaforma Marketplace prodotti contraffatti e cellulari ricondizionati, spacciati come prodotti nuovi per un totale complessivo di circa Euro 11,3 migliaia. La società controllata si è operata per gestire il rimborso dei clienti truffati in coordinamento il responsabile della procedura di concordato.

Il Consiglio di Amministrazione di ePrice S.p.A. in data 23 gennaio 2022 ha preso atto di una manifestazione d'interesse pervenuta da parte di Negma Group Ltd finalizzata al risanamento di ePrice. In particolare, la manifestazione d'interesse prevedeva una ri-patrimonializzazione della Società tesa a risolvere la situazione di cui all'art. 2447 c.c. in cui si trova la Società e far sì che la stessa sia un investment company. Tale Manifestazione di Interesse prevedeva l'avvio di una light due diligence da completarsi entro il 31 gennaio 2022 e la richiesta di un periodo di esclusiva sino al 15 febbraio 2022 per definire termini e condizioni di un accordo definitivo. Il Consiglio di Amministrazione valutata positivamente la Manifestazione di Interesse ne ha deliberato la sottoscrizione, concedendo a Negma il periodo di esclusiva sino al 15 febbraio 2022. Contestualmente, il Consiglio di Amministrazione ha esaminato i dati consolidati relativi al Bilancio 2020, e ritenuto opportuno rinviare l'approvazione dei dati consolidati del Bilancio 2020 e qualsiasi ulteriore decisione, in attesa della definizione delle trattative con Negma.

Negma è un investitore istituzionale, con sede in Capricorn Tower, 9th Floor - Sheikh Zayed Rd - Dubai - Emirati Arabi Uniti (cfr. https://negmagroup.com).specializzata nella finanza per la crescita e lo sviluppo dedicato a società quotate, con un portafoglio attivo di operazioni su società a media e piccola capitalizzazione. Al momento, Negma si trova impegnata a valutare altre operazioni di ristrutturazione ma anche progetti di M&A e soprattutto di build up industriale, che intende sviluppare preferibilmente incardinandoli in una o più società quotate, ciascuna a specifica vocazione. Negma è attiva in Francia, Svizzera, Svezia, UK e da due anni investe in aziende ad alto potenziale di sviluppo anche in Italia.

A partire dal 2021, Negma ha, infatti, iniziato ad investire direttamente in operazioni di ristrutturazione e turnaround, quali, a titolo esemplificativo, nel settembre del 2021, quella relativa a Fidia S.p.A., società quotata sul mercato Euronext Milan di Borsa Italiana, e, nel dicembre 2021, Zilli, azienda privata franco-italiana, operante nel settore del pret-à-porter maschile di lusso.

In data 31 gennaio 2022 ePrice ha reso noto che si è concluso il termine per il completamento di una light due diligence da parte di Negma, la quale non ha riscontrato elementi ostativi al proseguimento delle trattative per definire, entro il termine del periodo di esclusiva del 15 febbraio 2022, termini e condizioni di un accordo definitivo finalizzato al risanamento di ePrice.

In data 16 febbraio 2022 il Consiglio di Amministrazione di ePrice S.p.A. ha preso atto e deliberato la sottoscrizione di una proposta vincolante pervenuta da Negma che, fornendo le linee guida del progetto di risanamento, ha confermato il proprio interesse a ripatrimonializzare e finanziare la Società nonché a trasformarla in una investment company (la "Proposta").

In particolare, alla luce delle previsioni di cui alla proposta vincolante di Negma, le risorse necessarie a consentire a ePrice di risolvere la situazione di cui all'art. 2447 c.c. in cui si trovava la Società sarebbero state erogate in favore dell'Emittente mediante l'utilizzo di un prestito obbligazionario convertibile da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione, in favore di Negma ("Poc") sulla base di quanto già approvato dall'assemblea degli azionisti dell'Emittente in data 27 aprile 2021, per 10 milioni di euro, aumentato nell'importo fino a massimi Euro 20 – 22 milioni, prorogando altresì il termine finale di sottoscrizione del POC secondo una tempistica funzionale al sottostante nuovo piano.

Secondo i termini di tale proposta, Negma, sulla base di proprie valutazioni interne, prevedeva di sanare la situazione ex art. 2447 c.c. in cui si trovava (e si trova ancora) la Società, mediante la conversione delle obbligazioni entro il medesimo periodo.

La Proposta indicava, inoltre, l'intenzione di Negma a far sì che ePrice investisse in realtà italiane ed europee attive nel settore tech (il "Progetto di Sviluppo"). Al fine di perseguire il Progetto di Sviluppo, Negma prevedeva l'erogazione di risorse finanziarie iniziali ed un aumento di capitale da sottoscrivere mediante conferimenti in natura per l'acquisizione di ulteriori partecipazioni. La Proposta prevedeva la concessione di un periodo di esclusiva fino al 15 marzo p.v. finalizzato alla predisposizione dell'accordo definitivo e alla verifica dell'avveramento di alcune condizioni sospensive, tra le quali l'avvio del processo di predisposizione del prospetto di quotazione e di un business plan sulla base delle linee guida indicate nella Proposta, nonché l'approvazione del bilancio 2020 e l'avvio del processo di predisposizione del Bilancio 2021. Negma inoltre poneva come ulteriore condizione che la Società mantenesse lo status di Società quotata.

L'obbligo di Negma di sottoscrivere le tranche di Obbligazioni prevedeva il soddisfacimento di talune condizioni quali inter alia:

• (a) il rispetto da parte della Società e l'assenza di qualsiasi elemento che renda le dichiarazioni e garanzie rilasciate dalla Società non veritiere;
• (b) il mancato verificarsi di una cd. Material Adverse Change (intendendosi con tale termine qualsiasi annuncio fatto dalla Società o mutamento delle condizioni finanziarie, politiche o economiche italiane o internazionali o dei tassi di cambio o dei controlli valutari, tale da pregiudicare sostanzialmente il buon esito dell'operazione nonché l'emissione delle Obbligazioni, dei Warrant e delle azioni o la negoziazione degli stessi);
• (c) la mancata rilevazione di qualsiasi eccezione e/o obiezione da parte di qualsivoglia Autorità (ivi incluse Borsa Italiana S.p.A. e CONSOB) avente a oggetto le Obbligazioni, i Warrant o la loro conversione e/o il loro esercizio;
• (d) la mancata realizzazione di qualsiasi evento che costituisca un inadempimento, ove non vi venga posto rimedio entro un periodo di tempo predeterminato;
• (e) il periodo di emissione non sia scaduto;
• (f) la presentazione della richiesta di sottoscrizione delle obbligazioni non violi o sia in conflitto con alcuna previsione normativa o regolamentare applicabile;
• (g) che (i) le azioni della Società siano quotate sul mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e (ii) non sia intervenuto un provvedimento di sospensione della negoziazione delle azioni da parte di CONSOB e/o da parte di Borsa Italiana S.p.A. né tale sospensione sia stata minacciata (a) per iscritto da parte di CONSOB e/o di Borsa Italiana o (b) in quanto la Società non abbia più i requisiti previsti per la negoziazione delle azioni presso l'Euronext Milan, salvo deroghe concesse da Borsa Italiana S.p.A..

La proposta di Negma, confermata successivamente, prevedeva alcune ulteriori condizioni sospensive, tra le quali l'avvio del processo di predisposizione e approvazione di un business plan sulla base delle linee guida indicate nella proposta e l'avvio di negoziazioni con gli istituti finanziari con riferimento alle garanzie rilasciate da ePrice a favore di ePrice Operations. attività tutte attualmente in corso di definizione.

Si precisa che, come indicato nel paragrafo "Evoluzione prevedibile della gestione e continuita' aziendale" la Società sta negoziando con Negma, con il supporto dei propri legali, i termini e le condizioni dell'accordo di investimento su cui si fonderà il piano di ristrutturazione della Società; accordo che, rispetto al testo originario, già approvato nello scorso mese di marzo, dovrà essere aggiornato per tenere conto degli ultimi avvenimenti che hanno interessato ePrice e, in particolare, del fatto che l'investimento di Negma verrà attuato a valle dell'auspicata omologa e in esecuzione dell'accordo di ristrutturazione che la Società intende depositare nell'ambito della procedura ex art. 44 CCII dalla stessa adita.

Con la medesima Proposta Negma si era resa disponibile anche a supportare finanziariamente, attraverso la Società, l'operazione di ristrutturazione che la controllata ePrice Operations intendeva realizzare nel quadro della procedura di concordato preventivo introdotta ex art. 161, sesto comma della Legge Fallimentare.

In data 28 febbraio 2022 Installo S.r.l., controllata di ePrice Operations, ha depositato dinanzi al competente Tribunale di Milano un ricorso per l'ammissione della Società alla procedura di concordato preventivo ai sensi dell'art. 161, sesto comma, della Legge Fallimentare. Nel mese di marzo 2022 la domanda è stata accolta ed è stato nominato un Commissario Giudiziale.

Inoltre, Installo S.r.l. successivamente all'accesso alla procedura di concordato ha avviato la preparazione di un proprio piano autonomo ed indipendente da ePrice Operations anche in considerazione di manifestazioni di interesse non vincolanti ricevute, presentato nel mese di agosto. Il 15 settembre il Tribunale di Milano ha emesso il decreto di ammissione del concordato in continuità di Installo ed in considerazione delle manifestazioni pervenute è stata indetta l'asta per il 19 ottobre p.v. mentre l'adunanza dei creditori è prevista per il 17 gennaio 2023.

In data 7 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione di ePrice ha esaminato e approvato il progetto di Bilancio 2020. Il Consiglio di Amministrazione della Società sulla base della proposta vincolante pervenuta da parte di Negma Group Ltd ("Negma") finalizzata al risanamento di ePrice e delle analisi svolte gli amministratori (la "Proposta"), pur in presenza di significative incertezze sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento ha approvato il Bilancio 2020 sul presupposto della continuità aziendale, considerato che l'implementazione dell'operazione prevista nella predetta proposta vincolante avrebbe consentito una ripatrimonializzazione della Società tesa a risolvere la situazione di cui all'art. 2447 c.c. in cui si trova la Società e far sì che la stessa sia una investment company.

In data 7 Aprile 2022 la Società di Revisione EY S.p.A. ha rilasciato la relazione al bilancio consolidato al 31 dicembre 2020, che ha concluso con l'impossibilità di esprimere un giudizio, a causa di molteplici e significative incertezze sulla continuità aziendale e dell'impossibilità di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati. Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, pur in presenza delle significative incertezze, come indicate nella Relazione Finanziaria Annuale 2020, tutte rilevanti al fine del mantenimento della continuità aziendale ed al mantenimento dell'iscrizione in bilancio delle attività non correnti, ha ritenuto che vi fossero i presupposti per il risanamento patrimoniale e finanziario del Gruppo e pertanto ha redatto il Bilancio 2020 secondo il criterio della continuità aziendale. Analoga dichiarazione è stata effettuata in relazione al bilancio separato al 31 dicembre 2020 della ePrice S.p.A..

In data 28 aprile 2022 si è riunita l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti di ePrice S.p.A. In sede straordinaria, l'Assemblea (i) ha preso atto dei dati di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, della situazione economica patrimoniale al 30 dicembre 2021; della relazione del consiglio di amministrazione; della normativa Covid-19 di cui all'art. 6 del Decreto Legge n. 23 dell'8 aprile 2020, come successivamente modificato; ii) ha deliberato all'unanimità degli intervenuti di portare a nuovo la perdita del periodo 1 gennaio 2021 – 30 dicembre 2021, pari a euro 5.279.854, e iii) di non assumere alcun provvedimento ai sensi degli articoli 2446 e 2447 c.c., in forza di quanto disposto dall'art. 6 del D.L. 23/2020 (iv) ha approvato all'unanimità degli intervenuti l'incremento dell'ammontare massimo del prestito obbligazionario convertibile in azioni ePrice cum warrant denominato "Obbligazioni ePrice conv. 2021-2023" deliberato dall'assemblea straordinaria in data 27 aprile 2021, da Euro 10.000.000 (diecimilioni) fino ad importo massimo pari a Euro 22.000.000,00 (ventiduemilioni) da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione, in favore di Negma Group Limited, e connesso incremento del relativo aumento di capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione, per un importo fino a massimi Euro 22 milioni, incluso sovrapprezzo, a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile, nonché di prorogare il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione dal 30 giugno 2023 al 30 settembre 2024, (v) ha approvato all'unanimità degli intervenuti di prorogare il termine ultimo di esercizio dei Warrant ePrice 2021-2023 dalla data del 30 giugno 2028 alla data del 30 settembre 2029 e di incrementare l'ammontare massimo dell'aumento di capitale deliberato dall'assemblea straordinaria in data 27 aprile 2021, a servizio dell'esercizio dei Warrant, da Euro 2.000.000 (duemilioni) ad un importo massimo pari a Euro 4.400.000,00, incluso sovrapprezzo. In sede ordinaria, ha deliberato (i) ,all'unanimità degli intervenuti, (a) di approvare il Bilancio di esercizio separato al 31 dicembre 2020, che chiude con una perdita di esercizio di Euro 33.856.837, (b) di coprire le perdite degli esercizi precedenti, mediante utilizzo delle seguenti riserve disponibili, (c) di coprire parzialmente le perdite di esercizio al 31 dicembre 2020, mediante utilizzo della riserva sovrapprezzo, e di riportare a nuovo le residue perdite di esercizio al 31 dicembre 2020, pari a euro 11.139.404, in virtù di quanto disposto dall'art. 6 del D.L. 23/2020, (ii) ha approvato, a maggioranza degli intervenuti, la sezione prima relativa alla politica della remunerazione ed ha deliberato in senso favorevole sulla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi degli articoli 123-ter del Testo Unico della Finanza e 84-quater del Regolamento Emittenti, (iii) ha deliberato all'unanimità degli intervenuti di ridurre il numero dei consiglieri da sette a cinque, come attualmente in carica.

In data 10 maggio 2022 la dott.ssa Annunziata Melaccio ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere.

Il Tribunale di Milano ha accolto l'istanza presentata da ePrice Operations. ex art. 161, sesto comma, Legge Fallimentare depositata in data 29 aprile 2022 concedendo una proroga di 60 giorni e quindi sino al 28 giugno 2022 per la presentazione della definitiva proposta di concordato preventivo, del piano e della relativa documentazione. Il Tribunale di Milano ha contestualmente dato avvio ad una procedura competitiva ex art. 163 bis Legge Fallimentare.

In data 22 giugno 2022, Portobello S.p.A. società quotata sul mercato Euronext Growth Milan, attraverso una sua società interamente controllata, PB Online S.r.l., è risultata aggiudicataria, nell'ambito della procedura di preconcordato preventivo pendente dinanzi al Tribunale di Milano, del ramo d'azienda c.d. "marketplace" di titolarità di ePrice Operations comprendente le immobilizzazioni materiali, immateriali, finanziarie ed i debiti verso il personale (il "Ramo d'Azienda"). Il prezzo per l'acquisizione del Ramo d'Azienda è pari ad Euro 5.907.461, che verrà corrisposto alla data del closing con accollo del debito per circa Euro 900 mila, inerente ai 25 dipendenti oggetto di trasferimento all'interno del Ramo d'Azienda e per la restante parte in denaro. In data 5 luglio 2022 è stata perfezionata la cessione del Ramo d'Azienda a PB Online. Il prezzo di cessione del ramo ceduto è risultato superiore al valore di carico delle attività nette del ramo ceduto che comprendeva le immobilizzazioni immateriali, materiali ed i debiti verso il personale.

In data 28 giugno 2022 ePrice Operations ha depositato istanza di fallimento in proprio, in quanto ha preso atto della insussistenza delle condizioni giuridiche e materiali per la prosecuzione del concordato preventivo e ha chiesto nel contempo di dare esecuzione al trasferimento del Ramo d'Azienda a favore della società risultata aggiudicataria nel processo competitivo ex art. 163 bis l.f. ed alle condizioni come sopra indicate. L'Emittente ha dichiarato che in tale contesto non viene meno il progetto relativo alla proposta vincolante ricevuta da parte di Negma finalizzata a ripatrimonializzare e finanziare la Società, così come confermata da ultimo lo scorso 23 giugno.

In data 30 giugno 2022 il Tribunale di Milano, a seguito di istanza di fallimento in proprio depositata dalla stessa ePrice Operations ha dichiarato improcedibile la domanda di concordato preventivo depositata da ePrice Operations ed ha dichiarato il fallimento della predetta società, nominando Giudice Delegato la dott.ssa Guendalina Pascale e Curatore la dott.ssa Roberta Zorloni. Si evidenzia che per effetto della dichiarazione di fallimento della controllata ePrice Operations S.r.l., la controllante ePrice S.p.A. ha formalmente perso il controllo sulla stessa in data 30 giugno 2022 e con essa è venuto meno anche il controllo indiretto su Installo S.r.l..

In data 5 luglio 2022 è stata perfezionata la cessione del Ramo d'Azienda a PB Online.

In data 7 luglio l'Emittente ha ricevuto da Banca Intesa intimazioni di pagamento per complessivi Euro 5,2 milioni, con riferimento alle fidejussioni rilasciate dall'Emittente in favore di ePrice Operations S.r.l, dichiarato fallito con sentenza del Tribunale del 30 giugno 2022. I decreti ingiuntivi ricevuti dalla Emittente alla data di approvazione del presente bilancio sono pari a circa 1 milione di Euro

In data 26 luglio 2022 Negma ha confermato per iscritto il proprio impegno a sottoscrivere il Prestito Obbligazionario Convertibile fino a un ammontare massimo di Euro 20 milioni, risolutivamente condizionato al rilascio da parte di Consob dell'autorizzazione alla pubblicazione del prospetto informativo di quotazione da predisporsi in relazione all'emissione delle azioni derivanti dalla conversione delle obbligazioni del POC.

In data 16 agosto 2022, la Società ha comunicato di aver ricevuto istanza di apertura della liquidazione giudiziale da parte di Nuova Clean S.r.l. per un credito vantato da quest'ultima pari ad euro 5.185 in cui veniva convocata l'audizione del debitore per il 14 settembre 2022.

In data 9 settembre 2022 la Società ha reso noto che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di depositare, dinanzi al competente Tribunale di Milano un ricorso ai sensi dell'art. 44 D.L. 12 gennaio 2019 n. 14, per la concessione del termine massimo di legge (60 giorni) al fine di depositare ricorso per omologa di uno o più accordi di ristrutturazione dei debiti ex art. 57 CCII, ovvero, domanda per ammissione alla procedura di concordato preventivo, producendo la documentazione richiesta dalla legge.

In data 13 settembre 2022 Nuova Clean S.r.l., per mezzo del suo difensore, ha depositato dichiarazione di desistenza dalla domanda di apertura della liquidazione giudiziale presentata nei confronti della società ePrice S.p.A..

In data 14 settembre 2022 si è tenuta l'udienza relativa all'istanza di liquidazione giudiziale da parte di Nuova Clean S.r.l. Il Tribunale di Milano, dato atto dell'intervenuta desistenza del creditore, ha disposto lo stralcio del procedimento, ai fini della sua estinzione, ex art. 43 CCII. Contestualmente la Società, per mezzo dei propri difensori, sulla base della delibera consigliare del 9 settembre 2022, ha depositato ricorso ex art. 44, comma 1 CCII, diretto all'ottenimento del termine per il deposito degli accordi di ristrutturazione. Il Giudice Delegato si è riservato la decisione.

In tale contesto, con comunicazione in data 12 settembre 2022, Negma ha confermato il proprio interesse alla proposta di investimento già formulata, e comunicata al mercato, anche nell'ipotesi di presentazione da parte della stessa Società di una domanda per l'omologazione di un accordo di ristrutturazione dei debiti.

In data 16 settembre 2022 la Società ha ricevuto da parte del Tribunale di Milano, il decreto ex art. 44 comma 1 CCII con cui è stato concesso il temine massimo di 60 giorni, e quindi sino al 14 novembre 2022, previsto dal nuovo CCII, per il deposito della documentazione di legge e l'avvenuta nomina di un commissario giudiziale nella persona del dott. Andrea Carlo Zonca.

Nella medesima data del 16 settembre 2022 il Tribunale di Milano ha, altresì, emesso il provvedimento con cui, preso atto della desistenza del creditore depositata il 13 settembre 2022, ha dichiarato l'estinzione del medesimo procedimento per l'apertura della liquidazione giudiziale promosso dalla società Nuova Clean S.r.l. nei confronti della Società.

Sostegno patrimoniale e finanziario da parte degli azionisti

Nei primi mesi dell'esercizio 2022 la Società, in attesa del ripristino della piena operatività, ai fini del mantenimento della continuità aziendale, è stata supportata finanziariamente e patrimonialmente da alcuni azionisti attraverso finanziamento soci per complessivi 450.000 euro I suddetti finanziamenti sono infruttiferi e prevedono il rimborso solo a condizione del perfezionamento dell'Operazione con Negma, in caso contrario i suddetti finanziamenti si intenderanno a fondo perduto, ciò con conseguente esclusione di qualsivoglia obbligo di rimborso degli stessi da parte della Società. Tali risorse sono state destinate prevalentemente al pagamento degli stipendi e ai costi di struttura.

Passività potenziali

Non sono state identificate passività potenziali ulteriori a quante hanno determinato lo stanziamento di fondi rischi a bilancio, tali da essere menzionate nelle presenti note illustrative.

Transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali

In conformità a quanto previsto nella Comunicazione Consob del 28 luglio 2006, si segnala che nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 non sono state poste in essere operazioni atipiche e/o inusuali così come definite dalla Comunicazione stessa.

Compensi alla Società di Revisione

Il seguente prospetto, redatto ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob, evidenzia i corrispettivi di competenza dell'esercizio 2019 per i servizi di revisione e per quelli diversi dalla revisione resi dalla stessa Società di revisione o da società della rete EY.

Servizio	Soggetto che ha erogato il servizio	Beneficiario	Importo
Revisione limitata della relazione semestrale	EY S.p.A.	ePRICE S.p.A.	40
Revisione legale al 31 dicembre 2020	EY S.p.A.	ePRICE S.p.A.	42
Altri servizi di revisione	EY S.p.A.	ePRICE S.p.A.	47
Totale ePRICE S.p.A.			129

Il Presidente Claudio Calabi

Proposta del Consiglio di Amministrazione

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione il bilancio di esercizio di ePRICE S.p.A. al 31 dicembre 2021 che chiude con una perdita di 6.445.054 Euro, a seguito della quale il Patrimonio Netto è negativo per 11.426.390 euro, configurandosi così le fattispecie di cui agli artt. 2446 e 2447cc; vi invitiamo pertanto a adottare gli opportuni provvedimenti.

Milano, 30 settembre 2022 Il Consiglio di Amministrazione

Attestazione sul bilancio d'esercizio ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento Consob n° 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni.

• 1. Il sottoscritto Claudio Calabi in qualità di "Presidente" di ePRICE S.p.A. attesta, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio nel corso dell'esercizio 2021.
• 1. Si attesta, inoltre, che:
  2. 2.1. Il bilancio d'esercizio
     • è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
     • corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
     • è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente;
  3. 2.2. la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti.

Milano, 30 settembre 2022

Il Presidente

Claudio Calabi