EPH SpA

Audit Report / Information • Oct 20, 2022

ePRICE S.p.A.

Bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2021

Relazione di revisione contabile limitata sul bilancio consolidato semestrale abbreviato

EY S.p.A. Via Meravigli, 12 20123 Milano

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Relazione di revisione contabile limitata sul bilancio consolidato semestrale abbreviato

Agli Azionisti della ePRICE S.p.A.

Introduzione

Siamo stati incaricati di svolgere la revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato, costituito dal prospetto della situazione patrimoniaria, dal prospetto di conto economico complessivo, dal rendiconto finanziario consolidato dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato, e dalle relative note illustrative della ePRICE S.p.A. e controllate (Gruppo ePRICE) al 30 giugno 2021. Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea. È nostra la responsabilità di esprimere una conclusione sul bilancio consolidato semestrale abbreviato sulla base della revisione contabile limitata svolta.

Portata della revisione contabile limitata

Siamo stati incaricati di svolgere la revisione limitata secondo i criteri per la revisione contabile limitata raccomandati dalla Consob con Delibera n. 10867 del 31 luglio 1997. La revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato consiste nell'effettuare colloqui, prevalentemente con il personale della società responsabile degli aspetti finanziari e contabili, analisi di bilancio ed altre procedure di revisione contabile limitata. La portata di una revisione contabile limitata è sostanzialmente inferiore rispetto a quella di una revisione contabile completa svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) e, consequentemente, non ci consente di avere la sicurezza di essere venuti a conoscenza di tutti i fatti significativi che potrebbero essere identificati con lo svolgimento di una revisione contabile completa. Pertanto, non esprimiamo un giudizio sul bilancio consolidato semestrale abbreviato.

Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere le nostre conclusioni

Molteplici significative incertezze sulla continuità aziendale

Come indicato dagli Amministratori nel paragrafo "Continuità aziendale - Significative Incertezze sulla continuità aziendale" delle note illustrative al bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2021 e al paragrafo "Evoluzione prevedibile della gestione e continuità aziendale" della Relazione degli amministratori sulla gestione al 30 giugno 2021, il bilancio consolidato semestrale abbreviato evidenzia una perdita di periodo di Euro 9.967 migliaia, un patrimonio netto negativo di Euro 18.137 migliaia ed un indebitamento finanziario netto di Euro 7.163 migliaia; inoltre la capogruppo ePRICE S.p.A. si trova nella fattispecie di cui all'art. 2447.

EY S.D.A e Polphi
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I Iscritta all'Albo Speciale delle società di revisione Consob al progressivo n. 2 delibera n.10831 del 16/7/1997

A member firm of Ernst & Young Global Limited

Gli Amministratori informano che la controllata ePrice Operations S.r.l., che rappresenta la quasi totalità del business, in data 30 giugno 2022 è stata dichiarata fallita dal Tribunale di Milano, ed inoltre che:

• · la controllata indiretta Installo S.r.l., il cui business risulta essere strettamente correlato a quello della sua controllante ePrice Operations S.r.l., a fronte dei risultati negativi conseguiti nell'esercizio 2021 e della situazione di deficit patrimoniale riscontrata, nel mese di marzo 2022 è stata ammessa dal Tribunale di Milano alla procedura di concordato preventivo ai sensi dell'art. 161, sesto comma, della Legge Fallimentare. Nel mese di agosto 2022 Installo S.r.I. ha presentato il piano concordatario ed il 15 settembre 2022 il Tribunale di Milano ha emesso il decreto di ammissione al concordato in continuità, disponendo, tra l'altro, in considerazione delle manifestazioni di interesse pervenute, l'apertura di una procedura competitiva. L'adunanza dei creditori è stata convocata per il 17 gennaio 2023;
• · alla data di redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato, lo squilibrio patrimoniale dell'Emittente risulta acuito dalle perdite maturate nel corso dell'esercizio 2022. In data 14 settembre 2022, ePRICE S.p.A. ha depositato, presso il Tribunale di Milano, ricorso per l'accesso a uno strumento di regolazione della crisi e dell'insolvenza con riserva di deposito della documentazione ex art. 44 CCII e, in data 16 settembre 2022, il Tribunale di Milano ha concesso a ePRICE un termine di 60 giorni, e quindi fino al 14 novembre 2022, per il deposito della domanda di omologazione di un accordo di ristrutturazione dei debiti;
• · in data 7 luglio 2022 un istituto finanziario ha presentato intimazioni di pagamento per complessivi Euro 5,2 milioni, con riferimento alle fidejussioni rilasciate dalla capogruppo ePRICE S.p.A. in favore di ePrice Operations S.r.l..

In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione di ePRICE S.p.A., in data 16 marzo 2022, aveva già preso atto e deliberato l'accettazione di una articolata proposta pervenuta da Negma Group Limited ("Negma"), sottoposta a condizioni sospensive ("Proposta"), che, fornendo le linee guida del progetto di risanamento, confermava l'interesse di Negma a ripatrimonializzare e finanziare la ePRICE S.p.A., tramite l'utilizzo di un prestito obbligazionario convertibile ("POC") da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione, in favore di Negma, fino a massimi Euro 22 milioni. Detta Proposta prevede che ePRICE S.p.A. implementi un progetto di sviluppo volto all'investimento della società medesima in realtà italiane ed europee attive nel settore tech e che, per perseguire il progetto di sviluppo, vengano utilizzate parte delle risorse finanziarie derivanti dal POC e da un eventuale aumento di capitale da liberarsi mediante conferimenti in natura per l'acquisizione di ulteriori partecipazioni.

Gli Amministratori informano che i termini e le condizioni della proposta di investimento con Negma, approvata nello scorso mese di marzo, sono attualmente in fase di rinegoziazione ed aggiornamento, con il supporto dei consulenti legali, per tenere conto degli avvenimenti che hanno interessato ePRICE S.p.A. negli ultimi mesi, in particolare, del fatto che l'investimento di Negma verrà attuato a valle dell'auspicata omologa da parte del Tribunale di Milano dell'accordo di ristrutturazione che la Società intende depositare nell'ambito della procedura ex art. 44 CCII come sopra indicato.

Gli Amministratori evidenziano la presenza delle seguenti significative incertezze che fanno sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento, tutte rilevanti al fine del mantenimento della continuità aziendale e, consequentemente, tra l'altro, del mantenimento dell'iscrizione nel bilancio consolidato semestrale abbreviato delle attività non correnti:

· ridotte risorse finanziarie a disposizione del management per poter gestire l'operatività dell'emittente nel breve periodo, nelle more del deposito e omologa del piano di ristrutturazione ex art. 57 CCII, in assenza di un sostegno finanziario esterno;

• · presenza di un indebitamento finanziario commerciale scaduto e di un indebitamento finanziario, derivante principalmente da un'intimazione di pagamento da parte di un istituto finanziario sopra citato;
• · la definizione ancora in corso di un piano industriale economico-patrimoniale e finanziario anche a supporto dell'accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 57 CCII;
• · l'incertezza relativa al buon esito della procedura adita dalla ePRICE S.p.A. la quale, come indicato sopra, intende depositare, nel termine concesso dal Tribunale, una domanda di omologa di accordi di ristrutturazione dei debiti ex art. 57 CCII;
• · l'incertezza relativa al buon esito dell'accordo di Investimento con Negma su cui si dovrebbe fondare l'esecuzione del predetto accordo di ristrutturazione e, in particolare, del programma di emissione delle obbligazioni convertibili, strettamente correlato all'approvazione alla pubblicazione del prospetto di quotazione delle nuove azioni a servizio del POC, da parte delle competenti Autorità, tenuto conto delle condizioni incluse nella proposta originaria pervenuta da Negma.

Gli Amministratori, nei suddetti paragrafi, indicano che l'unica soluzione attualmente percorribile affinché ePRICE S.p.A. possa far fronte alle proprie obbligazioni, sia di breve che lungo periodo, e che possa consentirne la continuità aziendale, è connessa al reperimento delle risorse finanziarie di breve periodo, al positivo esito delle negoziazioni dei termini e delle condizioni d'investimento con Negma, all'omologa del piano di ristrutturazione ex art. 57 CCI e all'effettiva emissione del Prestito Obbligazionario Convertibile suddetto.

Tuttavia, qli Amministratori ritengono che lo stato delle trattative in essere con Negma e con i principali creditori della Capogruppo, e, in generale, l'insieme di tutte le circostanze evidenziate costituiscano elementi di adequata concretezza tali da far ritenere presumibile che ePRICE S.p.A. riesca a definire positivamente tali accordi, a pervenire ad una favorevole conclusione della procedura adita e a ritrovare, dunque, un equilibrio patrimoniale e finanziario.

Sulla base di tutte le considerazioni evidenziate, il Consiglio di Amministrazione, pur in presenza delle significative incertezze, sopra illustrate, che fanno sorgere dubbi significativi sulla capacità della ePRICE S.p.A. di continuare ad operare come un'entità in funzionamento, ha redatto bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2021 nel presupposto della continuità aziendale.

Le circostanze descritte dagli amministratori evidenziano che il Gruppo è soggetto a molteplici significative incertezze che possono avere rilevanti effetti negativi sulla capacità del gruppo a continuare ad operare come un'entità in funzionamento.

Quanto sopra descritto evidenzia che il presupposto della continuità aziendale del Gruppo è soggetto a molteplici e significative incertezze con potenziali interazioni e possibili effetti cumulati sul bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2021.

A causa degli aspetti descritti nel presente paragrafo non siamo stati in grado di concludere sulla conformità del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2021 al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34).

lmpossibilità di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati

Gli Amministratori informano alla nota "Impianti e macchinari" che, pur in assenza di piani industriali ed impairment test, nel bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2021 sono state apportate svalutazioni a tale voce. Al 30 giugno 2021, le voci "Impianti e macchinari" e "Attività immateriali" ammontano rispettivamente ad Euro 306 migliaia e ad Euro 3.674 migliaia. entrambe principalmente riferibili alle controllate ePrice Operations S.r.I. e Installo. In considerazione dell'assenza di un piano industriale e della mancata formalizzazione di un esercizio di impairment test non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati a sostegno delle svalutazioni effettuate nel semestre alla voce "Impianti e macchinari" e delle valutazioni di fine periodo degli "Impianti e macchinari" e delle "Attività immateriali".

Inoltre, come indicato al paragrafo "Fatti di rilievo successivi alla chiusura dell'esercizio", dal mese di ottobre 2021 la controllata indiretta Installo S.r.l., ha sospeso l'esecuzione degli interventi post vendita connessi all'estensione del normale periodo di garanzia legale, dovuti in caso di danni ai prodotti in forza dei contratti sottoscritti anche in esercizi precedenti da clienti di ePrice Operations S.r.l.. Gli Amministratori informano che in tale contesto è presumibile ritenere che il Gruppo possa ricevere richiesta di rimborsi e/o reclami da parte dei clienti che hanno acquistato e pagato tale servizio entro la data di interruzione. Come indicato nella nota "Altre passività correnti" delle note illustrative, Il bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo al 30 giugno 2021 include nella voce anticipi da clienti l'importo di Euro 4.479 migliaia, rappresentativo dei ricavi differiti per le vendite di garanzie sui prodotti già incassate dal Gruppo; i fondi rischi ed oneri non includono accantonamenti relativi ai costi che potrebbero essere sostenuti per eventuali reclami e/o contestazioni dei clienti causate dall'interruzione del servizio post-vendita.

Tenuto conto dell'interruzione dell'esecuzione dei servizi post vendita ed in considerazione del l'assenza di informazioni circa i possibili reclami e/o contestazioni dei clienti che hanno acquistato tali servizi in esercizi precedenti e sino al 30 giugno 2021, non siamo stati in grado di acquisire elementi sufficienti ed appropriati a sostegno della voce "Anticipi da clienti" e per valutare l'eventuale necessità di iscrivere ulteriori accantonamenti alla voce "Fondi rischi ed oneri".

A causa della rilevanza di tali aspetti non siamo stati in grado di determinare se sarebbero state necessarie ulteriori rettifiche alle voci "Impianti e macchinari", "Attività immateriali", anticipi da clienti inclusi nella voce "Altre passività correnti", "Fondi rischi ed oneri" ed alle correlate voci del conto economico e del rendiconto finanziario.

Conclusioni

Sulla base della revisione contabile limitata svolta, a causa di quanto indicato nel paragrafo "Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere le nostre conclusioni", non siamo in grado di esprimerci sulla conformità del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo ePRICE al 30 giugno 2021 al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea.

Milano, 20 ottobre 2022

Maurizio Girardi (Revisore Legale)