Annual Report • Mar 28, 2024
Annual Report
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Milano, 28 marzo 2024 Il Consiglio di Amministrazione di Borgosesia S.p.A. ("Borgosesia" – BO.MI) - società quotata all'Euronext Milan che opera nel campo degli investimenti in asset alternativi - ha approvato i progetti di bilancio d'esercizio e consolidato chiusi al 31 dicembre 2023.

Il Gruppo Borgosesia (quotato su Euronext Milan tramite Borgosesia S.p.A. – BO.MI) opera nel campo della gestione di asset alternativi, intervenendo in particolare – grazie a specifiche competenze finanziarie ed immobiliari - nell'ambito di special situation (quali crisi aziendali che potrebbero incorrere in procedure di liquidazione giudiziale) e opportunities (come passaggi generazionali critici o non attuabili, dissidi familiari o societari) con l'obiettivo di recuperare il valore ancora a queste associato.
Il Gruppo si articola in due distinte divisioni complementari fra loro: Borgosesia Real Estate si occupa della valorizzazione della componente immobiliare degli investimenti target, mentre Borgosesia Alternative di quella di natura più prettamente mobiliare (crediti, partecipazioni, liti, ecc.), oltre a curare l'ingegneria finanziaria di tutte le operazioni effettuate.
La principale asset class oggetto degli investimenti è quella immobiliare. Borgosesia acquista, in genere, immobili ad uso residenziale (in grossi centri urbani e turistici) mediante compensazione con crediti non performing garantiti da ipoteca sugli stessi, precedentemente rilevati a forte sconto rispetto al loro nominale permettendo così di far emergere quote consistenti di valore già al momento del loro acquisto. Gli immobili – portati a termine o rigenerati ricorrendo alle competenze interne al Gruppo – vengono poi rivenduti, suddivisi in più unità, ad una clientela prevalentemente consumer.
Il modello di business del gruppo è articolato in varie fasi così sintetizzabili:

Nel trascorso esercizio il Gruppo Borgosesia, stante un ulteriore innalzamento dei tassi di interesse e un lento rallentamento dei prezzi delle materie prime, ha ritenuto opportuno orientare la propria politica di investimento adeguandosi ai mutati scenari di mercato, puntando esclusivamente su operazioni di fatto "capex free" con orizzonti temporali di detenzione più brevi e/o senza necessità di significativo impegno "industriale". Rispetto a precedenti investimenti greenfield o brownfield con potenziale generazione di valore più elevata in relazione agli interventi di sviluppo, le scelte di investimento privilegiate, alla luce del nuovo contesto di mercato, presentano un Margine Operativo Lordo più contenuto, ma anche un profilo di rischio moderato e, nella più parte dei casi, canoni di locazione. Coerentemente si è altresì preferito differire lo sviluppo di alcune aree già in portafoglio.
In tale contesto, il mantenimento di una redditività sostanzialmente in linea con quella degli esercizi trascorsi si è potuta realizzare anche grazie all'incremento del monte investimenti che - complice una fisiologica contrazione delle vendite immobiliari registratesi nel secondo semestre dell'anno – ha determinato un maggiore ricorso alla leva finanziaria.
Quanto agli investimenti non guidati da una logica di sviluppo immobiliare dei sottostanti – e prevalentemente rappresentati da crediti non performing acquistati con lo scopo di successiva vendita o trading - nel 2023 si registra un significativo deflusso del relativo stockche, a fine anno, si riduce a circa 1 milione di euro.

Complessivamente gli investimenti diretti - intendendosi per tali quelli che, alla luce della strategia a base del nuovo piano industriale, non risultano oggetto di condivisione con investitori terzi e sono cosi iscritti nel bilancio consolidato del Gruppo in maniera integrale - ammontano a 37,8 milioni di euro (32,4 quelli effettuati nel 2022 con un incremento di oltre il 16,7%) e risultano rappresentati, pressoché integralmente, da immobili ultimati destinati alla locazione (e ritenuti suscettibili, nel caso, di una vantaggiosa dismissione all'auspicato miglioramento dello scenario macro economico in atto).
Sul finire dell'esercizio il Gruppo ha inoltre provveduto alla definizione ed approvazione di un nuovo piano strategico (di seguito anche il "Piano") riferito al triennio '24-'26, poggiato sulla significativa accelerazione di un processo già avviato in passato e finalizzato a mettere a disposizione del mercato la piattaforma di competenze di Borgosesia che, in tale prospettiva, non opererà come investitore principal – e quindi unico centro di imputazione dei risultati generati dall'attività core – ma come gestore di operazioni a cui lo stesso parteciperà unitamente ad altri investitori. Ciò consentirà di aumentare significativamente il turnover complessivo delle attività, condividere una parte del rischio e, soprattutto, generare recurring fees derivanti dall'attività di gestione.
Il Piano, in sintesi, prevede la progressiva ed ordinata valorizzazione del portafoglio proprietario, la correlata e sensibile riduzione della leva finanziaria – ciò a regime, non escludendosi nel medio termine un suo incremento, anche al fine sostenere il programma di valorizzazione dell'attuale portafoglio - un volume di investimenti (in veicoli partecipati, come detto, da terzi e per lo più rappresentati da operazioni di cartolarizzazione) per complessivi 60 milioni, un potenziamento della struttura per quanto attiene alle attività di business generation e fundraising ed il raggiungimento, al suo termine, di una raccolta complessiva, propria e di terzi, stimata nell'ordine di 240 milioni.
È inoltre previsto che il Piano possa beneficiare degli effetti portati da una crescita per linee esterne – grazie all'acquisizione di realtà focalizzate sulla gestione di crediti non performing – circostanza questa che potrebbe permettere il raggiungimento, al suo termine, di obiettivi più ambiziosi.
In sintesi, i risultati del Gruppo, in chiave prettamente gestionale, derivanti dall'attività operativa, dalla gestione finanziaria nonché quelli al lordo ed al netto delle imposte sono desumibili dalla tabella di seguito riportata:
| (in €/000) | 31.12.2023 | 31.12.2022 |
|---|---|---|
| MARGINE LORDO DELLE ATTIVITA' OPERATIVE Riclassificato | 16.550 | 15.776 |
| COSTI GENERALI | -4.505 | -3.492 |
| EBITDA Riclassificato | 12.045 | 12.284 |
| AMMORTAMENTI E ACCANTONAMENTI | -783 | -722 |
| MARGINE NETTO DELLE ATTIVITÀ OPERATIVE Riclassificato | 11.262 | 11.562 |
| RISULTATO DELLA GESTIONE FINANZIARIA Riclassificato | -5.192 | -4.293 |
| RISULTATO ANTE IMPOSTE | 6.070 | 7.268 |
| IMPOSTE SUL REDDITO | -432 | 888 |
| RISULTATO COMPLESSIVO DI GRUPPO (al lordo di quello delle minorities) |
5.638 | 8.157 |

Con riferimento ai dati esposti nella tabella sopra riportata si precisa come il Margine lordo delle Attività Operative Riclassificato:
Al fine poi di permettere una valutazione in ordine alla dinamica fatta registrare dagli adeguamenti a fair value dei vari assets, si evidenzia come, sulla base dei criteri individuati nella policy adottata dal Gruppo, di quelli rilevati anche in precedenti periodi, l'importo di Euro 7 milioni debba considerarsi realizzato nell'esercizio.
Alla formazione del risultato, tra gli altri, concorrono
Il Cash Flow consolidato risulta negativo per Euro 0,9 milioni (negativo per Euro 4,6 milioni al 31.12.2022) mentre l'Ebitda si attesta a Euro 10,2 milioni (Euro 12,3 milioni al 31.12.2022).

Alla chiusura dell'esercizio Borgosesia S.p.A. risulta avere in essere i seguenti prestiti obbligazionari:
| Denominazione | Tasso | ISIN | Outstanding | Scadenza |
|---|---|---|---|---|
| Jumbo 2018-2024 | 6,25% | IT0005347171 | 8.589.000 | 08/06/2024 |
| PO 2021-26 | 5,5% | IT0005436172 | 20.000.000 | 09/03/2026 |
| PO 2022-27 | Step Up | IT0005504821 | 15.000.000 | 14/10/2027 |
Come per i precedenti, nel trascorso esercizio Borgosesia S.p.A. prosegue nell'attività di gestione del portafoglio titoli e partecipazioni di proprietà, prestando a favore delle diverse controllate il tradizionale appoggio finanziario a supporto dei rispettivi piani di sviluppo nonché attività di consulenza strategica.
Il risultato utile conseguito è di Euro 5.368 migliaia (Euro 3.684 migliaia nell'esercizio precedente) ed alla formazione di questo concorrono:
positivamente:
negativamente:
A fronte di tale risultato il Consiglio di Amministrazione, preso atto che alla sua formazione concorrono, in misura eccedente lo stesso, plusvalenze nette derivanti dalla valutazione al fair value di partecipazioni e titoli, ha deliberato di destinare integralmente lo stesso a riserva indisponibile e, al contempo, di proporre all'Assemblea degli azionisti la distribuzione di un dividendo, attinto da riserve ad oggi disponibili, in ragione di Euro 0,024 per ciascuna delle azioni in circolazione.
Laddove l'assemblea ne deliberasse la distribuzione, il dividendo – che esclusivamente ai fini borsistici, deve qualificarsi come "ordinario" essendo intenzione della società, verificandosene le condizioni, perseguire anche in futuro un obiettivo di costante remunerazione dei propri azionisti - verrà posto in distribuzione, anche a ragione della modifica del Calendario Eventi di cui dopo, il 24 luglio 2024 (data valuta) con data stacco della cedola n. 54 (IT0003217335) il 22 luglio precedente (record date il 23 luglio 2024).
Il Consiglio di Amministrazione ha quindi deliberato, previa modifica del calendario eventi in precedenza approvato, di convocare l'Assemblea degli azionisti per l'approvazione del bilancio e le conseguenti deliberazioni per il giorno 24 maggio 2024.

Dopo la chiusura dell'esercizio si segnalano gli accadimenti di rilievo di seguito riportati:
In data 4 marzo Il gruppo Borgosesia, attraverso Borgosesia Real Estate S.r.l., ha perfezionato la cessione delle partecipazioni di minoranza – acquistate per Euro 2 milioni nel giugno '22 - detenute in Le Caviere Elba Island Resort, proprietaria di una residenza turistica alberghiera formata da 14 prestigiose ville ubicate in una delle zone più gradevoli dell'Isola d'Elba, ed in Le Caviere Gest, ossia la società di gestione delle stesse, e ciò a fronte di un corrispettivo di Euro 4 milioni che, quanto ad Euro un milione, verrà assolto dalla parte acquirente entro il 30.06.2025. Il prezzo di cessione delle partecipazioni risulta allineato a quello di iscrizione nel bilancio consolidato del Gruppo sulla base del rispettivo fair value.
Sulla base degli elementi oggi disponibili l'andamento della gestione per l'esercizio in corso è previsto in utile ed in linea con le previsioni formulate nel Piano.
Si evidenzia inoltre come i dati del bilancio della Società e del Gruppo siano tutt'ora in corso di verifica da parte della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., la cui attività non ha evidenziato ad oggi criticità.
Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Dott. Andrea Ceccarelli, dichiara ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.
* * *
Il Gruppo Borgosesia (quotato su Euronext Milan tramite Borgosesia S.p.A. – BO.MI) opera nel campo della gestione di asset alternativi, intervenendo in particolare – grazie a specifiche competenze finanziarie ed immobiliari - nell'ambito di special situation (quali crisi aziendali che potrebbero incorrere in procedure di liquidazione giudiziale) e opportunities (come passaggi generazionali critici o non attuabili, dissidi familiari o societari) con l'obiettivo di recuperare il valore ancora a queste associato. Il Gruppo si articola in due distinte divisioni complementari fra loro: Borgosesia Real Estate si occupa della valorizzazione della componente immobiliare degli investimenti target, mentre Borgosesia Alternative di quella di natura più prettamente mobiliare, oltre a curare l'ingegneria finanziaria di tutte le operazioni effettuate.
Sito web: borgosesiaspa.it Pagina LinkedIn: www.linkedin.com/company/borgosesia-spa Pagina Instagram: www.instagram.com/borgosesia\_re
Borgosesia S.p.A.Mauro Girardi
Community [email protected] Federico Nascimben | [email protected] | +39 351 1059957 Alice Piscitelli | [email protected] | +39 351 1411998

| ATTIVO | di cui parti | di cui parti | |||
|---|---|---|---|---|---|
| (in migliaia di euro) | 31.12.2023 | correlate | 31.12.2022 | correlate | |
| Avviamento e immobilizzazioni Immateriali |
187 | 179 | |||
| Immobilizzazioni materiali e diritti d'uso |
1.354 | 780 | |||
| Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto |
564 | 586 | |||
| Partecipazioni in altre imprese | 15.232 | 15.232 | 15.141 | 15.141 | |
| Investimenti e iniziative immobiliari |
129.954 | 96.389 | |||
| Iniziative immobiliari | |||||
| Crediti finanziari | 7.104 | 61 | 16.348 | ||
| Imposte anticipate nette | 3.283 | 3.734 | |||
| Crediti commerciali e altri crediti | 9.641 | 304 | 6.342 | 1.540 | |
| Titoli detenuti per la negoziazione | 5.934 | 3.926 | 484 | ||
| Disponibilità liquide | 6.798 | 7.666 | |||
| TOTALE ATTIVO | 180.052 | 172.532 | 151.091 | 17.165 |
| PASSIVO | di cui parti | di cui parti | ||
|---|---|---|---|---|
| (in migliaia di euro) | 31.12.2023 | 31.12.2022 correlate |
correlate | |
| Capitale sociale | 9.896 | 9.896 | ||
| Riserve | 29.188 | 25.802 | ||
| Utili cumulati | 9.647 | 7.345 | ||
| Utile dell'esercizio | 4.926 | 7.009 | ||
| PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO | 53.657 | 0 | 50.052 | 0 |
| Patrimonio netto di terzi | 10.703 | 12.930 | ||
| PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO | 64.361 | 0 | 62.982 | 0 |
| PASSIVITA' | 115.692 | 957 | 88.108 | 1.037 |
|---|---|---|---|---|
| Fondi per rischi e oneri | 3.290 | 811 | ||
| Prestiti obbligazionari | 42.310 | 38.628 | ||
| Debiti verso banche | 50.551 | 23.716 | ||
| Debiti finanziari | 3.714 | 4.905 | ||
| Debiti commerciali e altri debiti | 15.827 | 957 | 20.048 | 1.037 |
| Titoli cartolarizzazione | - | - | ||
| TOTALE PASSIVO | 180.052 | 957 | 151.091 | 1.037 |
BORGOSESIA SPA Sede Secondaria CF/P.IVA/Numero di iscrizione al R.I. di MIlano 00554840017 Viale Majno, 10 20129 Milano 13900 Biella - Via Aldo Moro 3/A REA MI 2587835 - Cap. Soc. € 9.896.380,07 i.v. [email protected] Tel. +39 02 49785144 Tel. 015.405679 – Fax: 015.8407120 PEC [email protected] www.borgosesiaspa.com

| (in migliaia di euro) | 2023 | di cui parti |
2022 | di cui parti |
|---|---|---|---|---|
| correlate | correlate | |||
| Ricavi da vendite immobiliari | 13.135 | 25.214 | 1.035 | |
| Ricavi da investimenti immobiliari | 1.130 | 269 | ||
| Ricavi da servizi di management immobiliare | 188 | 20 | ||
| Costi per acquisto di beni | (415) | (8.280) | ||
| Variazione delle rimanenze | (6.416) | (11.042) | ||
| Costi per servizi di ristrutturazione / costi per | ||||
| servizi industriali Proventi/(Oneri) derivanti da crediti finanziari |
(7.850) | (8.237) | ||
| acquistati per ripossesso immobiliare | 2.043 | 2.309 | ||
| Rettifiche di valore di partecipazioni e titoli | (270) | (144) | 6.809 | |
| Altri proventi immobiliari | 1.619 | 7.441 | ||
| Adeguamento al fair value delle attività immobiliari |
7.683 | 1.887 | ||
| Margine lordo delle attività Real Estate (a) | 10.847 | 16.390 | ||
| Proventi/(Oneri) derivanti da crediti finanziari | ||||
| acquistati per collection | 3.793 | (634) | ||
| Ricavi per servizi di gestione e amministrazione | ||||
| patrimoniale | 153 | 2 | 144 | 2 |
| Costi per servizi di gestione e amministrazione | ||||
| patrimoniale | (137) | (124) | ||
| Margine lordo delle attività Alternative (b) | 3.809 | (614) | ||
| Margine lordo delle attività operative | 14.657 | 15.776 | ||
| Costi per servizi | (3.123) | (1.123) | (2.612) | (1.000) |
| Costi per il personale | (1.313) | (805) | ||
| Altri costi operativi | (69) | (74) | ||
| Ammortamenti e svalutazioni | (416) | (554) | ||
| Accantonamenti a fondi rischi | (209) | (169) | ||
| Risultato operativo | 9.527 | 11.562 | ||
| Rettifiche di valore di partecipazioni e titoli | (211) | 80 | ||
| Proventi finanziari | 2.310 | 13 | 241 | |
| Oneri finanziari | (5.556) | (4.615) | ||
| Risultato ante imposte | 6.070 | 7.268 | ||
| Imposte sul reddito | (432) | 889 | ||
| Utile consolidato dell'esercizio | 5.638 | 8.157 | ||
| di cui | ||||
| Utile attribuibile al Gruppo | 4.926 | 7.009 |
BORGOSESIA SPA Sede Secondaria CF/P.IVA/Numero di iscrizione al R.I. di MIlano 00554840017 Viale Majno, 10 20129 Milano 13900 Biella - Via Aldo Moro 3/A REA MI 2587835 - Cap. Soc. € 9.896.380,07 i.v. [email protected] Tel. +39 02 49785144 Tel. 015.405679 – Fax: 015.8407120 PEC [email protected] www.borgosesiaspa.com

| (in migliaia di euro) | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| GESTIONE OPERATIVA | ||
| Risultato consolidato dell'esercizio | 5.638 | 8.157 |
| Ammortamento, accantonamenti e svalutazioni | 783 | 722 |
| Rettifiche di valore di partecipazioni e titoli | 270 | (6.809) |
| Adeguamento al fair value delle attività immobiliari | (7.683) | (1.887) |
| Proventi/(oneri) derivanti da crediti finanziari | (5.836) | (1.675) |
| Altre variazioni non monetarie | 161 | (359) |
| Variazione imposte differite/anticipate | 451 | (1.742) |
| Variazione del capitale circolante | (6.463) | 20.070 |
| - Variazione del portafoglio immobiliare | (15.326) | 374 |
| - Variazione dei crediti finanziari | 16.385 | 9.874 |
| - Variazione dei crediti commerciali e altri crediti | (3.300) | 1.879 |
| - Variazione dei debiti commerciali e altri debiti | (4.222) | 7.943 |
| Cash Flow dall'attività operativa | (12.678) | 16.478 |
| Investimenti in immobilizzazioni immateriali | (9) | 7 |
| Investimenti in immobilizzazioni Materiali | (935) | (240) |
| Investimenti in crediti finanziari | (1.158) | (7.453) |
| Investimenti in portafoglio immobiliare | (9.257) | (11.944) |
| Investimenti in partecipazioni e titoli | (557) | (8.450) |
| Cash Flow dall'attività di investimento | (11.916) | (28.081) |
| Variazione Prestiti Obbligazionari | 3.555 | 417 |
| Nuovi finanziamenti bancari | 25.643 | 15.354 |
| Emissioni di titoli | 0 | (11.041) |
| Dividendi distribuiti | (1.145) | (1.043) |
| Altre variazioni | (4.326) | 3.347 |
| Cash Flow dall'attività di finanziamento | 23.727 | 7.035 |
| - | ||
| Flusso di cassa netto d'esercizio | (867) | (4.568) |
| Disponibilità liquide nette iniziali | 7.666 | 12.234 |
| Disponibilità liquide nette finali | 6.798 | 7.666 |

| (in migliaia di euro) | 31.12.2023 | 31.12.2022 |
|---|---|---|
| Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti | ||
| - Disponibilità liquide | 6.798 | 7.666 |
| Totale cassa e altre disponibilità liquide equivalenti | 6.798 | 7.666 |
| Crediti finanziari correnti (*) | 1.430 | 12.596 |
| Titoli disponibili per la negoziazione(**) | 5.934 | 3.926 |
| Totale attività finanziarie correnti | 7.364 | 16.522 |
| Prestito Obbligazionario - entro 12 mesi | (8.573) | 0 |
| Debiti v/Banche (***) | (28.626) | (13.011) |
| Altri debiti finanziari correnti | (815) | (4.439) |
| Totale passività finanziarie correnti | (38.014) | (17.450) |
| Posizione finanziaria corrente netta | (23.851) | 6.738 |
| Crediti finanziari non correnti (****) | 5.674 | 3.752 |
| Titoli disponibili per la negoziazione | 1 | 1 |
| Attività finanziarie non correnti | 5.675 | 3.753 |
| Prestito Obbligazionario - oltre 12 mesi | (33.738) | (38.628) |
| Debiti v/Banche | (21.924) | (10.704) |
| Altri debiti finanziari non correnti | (2.899) | (465) |
| Passività finanziarie non correnti | (58.561) | (49.797) |
| Posizione finanziaria netta (*) | (76.737) | (39.306) |
(*) Trattasi prevalentemente del valore di crediti (a breve) non performing acquistati da controparti terze
(**) Trattasi prevalentemente di notes di comparti di cartolarizzazione terzi, di strumenti finanziari Abitare Smart sottoscritti dal Gruppo in passato oltre a quote del fondo BGS Opportunity Fund I, titoli obbligazionari e una polizza unit linked
(***) I Debiti v/Banche includono i mutui, ipotecari e non, relativi ad immobili destinati alla vendita
(****) Trattasi prevalentemente del valore di crediti (ultrannuali) non performing acquistati da controparti terze nonché della quota non corrente del vendor loan (0,6 M€) sorto nell'ambito dell'operazione Cosmo Seri.
(*****) La posizione finanziaria corrente netta è allineata alla definizione contenuta nella raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005: "Raccomandazioni per l'attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi".
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