Borgosesia

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 13, 2023

RELAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI BORGOSESIA SPA PREDISPOSTA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

AI SENSI DELL' ART. 125-TER, COMMA 1, D.LGS. 58/98 ("TUF")

Signori Azionisti,

mediante avviso pubblicato per estratto su "Il Giornale" in data 13 aprile 2023 è stata convocata l'Assemblea ordinaria degli azionisti di Borgosesia S.p.A. (la "Società" o "BGS" o l' "Emittente") per il giorno 23 maggio 2023 alle ore 16:30 in unica convocazione, presso il "Golf Club la Colombera", in Via Barussa 1, Castrezzato (BS), per discutere e assumere le deliberazioni inerenti e conseguenti sugli argomenti di cui al seguente:

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022;
• 1. Proposta di distribuzione di un dividendo;
• 1. Relazione sulla politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti:
  2. 3.1. approvazione della politica in materia di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione;
  3. 3.2. voto consultivo sulla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione;
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti di tale organo e dei relativi compensi.

Tanto premesso, si sottopongono le seguenti proposte di deliberazione con riferimento ai singoli punti posti all'ordine del giorno:

1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022.

Signori Azionisti

si propone di approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022, costituito dai prospetti della situazione patrimoniale-finanziaria, del conto economico, del conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario, dalle relative note esplicative e corredato dalla Relazione sulla gestione, dalla Relazione del Collegio sindacale e dalla Relazione della Società di Revisione (anche in funzione di soggetto incaricato del controllo contabile). Inoltre, viene presentato all'assemblea degli azionisti il bilancio consolidato di Gruppo corredato dalla Relazione sulla gestione, dalla Relazione del Collegio Sindacale e dalla Relazione della Società di Revisione (anche in funzione di soggetto incaricato del controllo contabile).

Il fascicolo di bilancio della Società, contenente i documenti sopra elencati, unitamente al bilancio consolidato al 31 dicembre 2022, alle relative relazioni di corredo e alla relazione annuale sulla Corporate Governance, sarà pubblicato nei termini di legge e regolamentari.

Il progetto di bilancio d'esercizio della Società di cui viene richiesta l'approvazione, evidenzia un utile netto di Euro 3.684migliaia (mentre a livello di Gruppo il risultato è positivo per Euro 8.157al lordo della quota di terzi) che si propone di destinare – preso atto che alla formazione del risultato di

esercizio concorrono, in misura eccedente lo stesso, plusvalenze nette derivanti dalla valutazione al fair value di partecipazioni e titoli - come segue:

• per il 5% pari a Euro 184 migliaia, a riserva legale;

• per il residuo pari a Euro 3.500 migliaia, a riserva indisponibile

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata Assemblea la seguente proposta di deliberazione in merito al primo punto all'ordine del giorno in parte ordinaria:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A.,

• • preso atto della Relazione sulla gestione,
• • preso atto delle Relazioni del Collegio sindacale e della Società di revisione,
• • esaminato il progetto di Bilancio d'esercizio di Borgosesia S.p.A. al 31 dicembre 2022,
• • preso atto del Bilancio consolidato di Borgosesia S.p.A. al 31 dicembre 2022,

• preso atto delle proposte avanzate dagli amministratori

Delibera

• di approvare il Bilancio d'esercizio di Borgosesia S.p.A. al 31 dicembre 2022, portante un utile di euro 3.684migliaia, che viene così destinato:
  • per il 5% pari a Euro 184 migliaia, a riserva legale;
  • per il residuo pari a Euro 3.500 migliaia, a riserva indisponibile.

* * *

2. Proposta di distribuzione di un dividendo

Signori Azionisti,

Il Consiglio di Amministrazione intende proporre all'assemblea la distribuzione di un dividendo, attinto da riserve disponibili, in ragione di Euro 0,024 per ciascuna delle azioni in circolazione e quindi per complessivi Euro 1.145.224,656.

Al riguardo si precisa che, laddove l'assemblea ne deliberasse la distribuzione, il dividendo – che, esclusivamente ai fini borsistici, deve qualificarsi come "ordinario" essendo intenzione della società, verificandosene le condizioni, perseguire anche in futuro un obiettivo di costante remunerazione dei propri azionisti - verrà posto in distribuzione (data valuta) il 7 giugno 2023 con data stacco della cedola 53 (IT0003217335) il 5 giugno 2023 (record date il 6 giugno 2023).

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata Assemblea la seguente proposta di deliberazione in merito al secondo punto all'ordine del giorno in parte ordinaria:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A.,

• • preso atto della Relazione sulla gestione,
• • preso atto delle Relazioni del Collegio sindacale e della Società di revisione,
• • esaminato il progetto di Bilancio d'esercizio di Borgosesia S.p.A. al 31 dicembre 2022,
• • preso atto del Bilancio consolidato di Borgosesia S.p.A. al 31 dicembre 2022,

• preso atto delle proposte avanzate dagli amministratori

Delibera

di procedere alla distribuzione di un dividendo, attinto da riserve disponibili, in ragione di Euro 0,024 per ciascuna delle azioni in circolazione prevedendo che lo stesso sia posto in distribuzione (data valuta) il 7 giugno 2023 con data stacco della cedola 53 (IT0003217335) il 5 giugno 2023 (record date il 6 giugno 2023).

3. Relazione sulla Remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Al riguardo, si rinvia a quanto esposto nella Relazione che – predisposta col supporto del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni - verrà depositata nei termini previsti dalla vigente normativa presso la sede sociale, sul meccanismo di diffusione e stoccaggio autorizzato , nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.borgosesiaspa.com

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata Assemblea le seguenti proposte di deliberazione in merito al terzo punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A., (i) esaminata la prima sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione prevista dall'art. 123-ter, comma 3, del TUF - predisposta dal Consiglio di Amministrazione col supporto del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, messa a disposizione del pubblico nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente e contenente l'illustrazione della Politica della Società in materia di remunerazione nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della stessa; (ii) ritenuto il contenuto della suddetta sezione e le politiche in essa descritte conformi con quanto previsto dalla normativa applicabile in materia (iii) preso atto che la Politica ha durata annuale

delibera

• di approvare la Politica in materia di Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF di cui alla prima sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione;

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A, esaminata la seconda sezione della Relazione prevista dall'art. 123-ter, comma 4, del TUF, predisposta dal Consiglio di Amministrazione col supporto del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, contenente l'illustrazione, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo e in forma aggregata per i dirigenti con responsabilità strategiche, di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione ed i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento

delibera

• di esprimersi in senso favorevole sulla stessa.

* * *

4. Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti di tale organo e dei relativi compensi.

Signori Azionisti,

rammentato come in data 6 aprile 2023 la maggioranza degli amministratori in carica abbia rassegnato le proprie dimissioni con effetto dall'Assemblea chiamata ad approvare il Bilancio 2022 e ciò a ragione delle recenti modifiche intervenute nell'azionariato della Società- la convocata assemblea è chiamata al rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione – dovendosi intendere lo stesso decaduto in conformità alle previsioni dell'articolo 13 del vigente statuto - previa determinazione del numero dei componenti tale organo.

A tale riguardo, in considerazione delle dimensioni e della struttura organizzativa della Società – ferma, ovviamente, ogni diversa determinazione in merito da parte dell'Assemblea dei soci – il Consiglio di Amministrazione propone che tale organo, in linea col passato, sia composto da 12 membri.

Quanto al compenso degli amministratori, nel rammentare come l'art. 14 dello statuto preveda che "Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni di ufficio. L'Assemblea inoltre stabilisce il compenso annuale degli amministratori anche eventualmente sotto forma di partecipazione agli utili o di diritto alla sottoscrizione di nuove azioni a prezzi predeterminati. Dei piani di compenso così deliberati è data pubblicità in conformità alla normativa vigente pro tempore. Il Consiglio di Amministrazione stabilisce, ed eventualmente aggiorna, le remunerazioni degli amministratori investiti di particolari cariche, sentito il parere del Collegio Sindacale" il Consiglio di Amministrazione propone di confermare in Euro 6.000 per ciascun suo componente il

relativo compenso annuo – a cui verrebbe ad aggiungersi, oltre al rimborso delle spese, una indennità di Euro 300 per ogni seduta dell'organo amministrativo - fermo restando il potere di quest'ultimo, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., di determinare il compenso da attribuire agli amministratori investiti di particolari cariche, sentito il parere del collegio sindacale ed in conformità con la vigente politica in materia di remunerazione.

Si fa invece presente che l'assemblea non deve deliberare sulla durata dell'organo amministrativo, che è stabilita in tre esercizi dall'art. 13, penultimo comma, dello statuto, che recita quanto segue: "Gli amministratori durano in carica per tre esercizi, e precisamente sino all'assemblea che approva il bilancio relativo all'ultimo esercizio del loro mandato, e sono rieleggibili."

In considerazione di quanto esposto si propone all'assemblea di approvare la seguente deliberazione, precisando che è in ogni caso facoltà degli azionisti presentare proposte in merito:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A.,

• vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto 4 all'ordine del giorno, in via preliminare

delibera

• di stabilire in dodici il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, di prevedere che lo stesso rimarrà in carica per la durata di tre esercizi, ai sensi dell'art. 13 dello statuto sociale, e quindi sino all'assemblea convocata per l'approvazione del terzo bilancio d'esercizio successivo alla loro nomina, ossia per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 (trentuno) dicembre 2025 (duemila venticinque) e di fissare il compenso di ciascun consigliere in euro 6.000 annui oltre al rimborso delle spese sostenute ed ad una indennità di Euro 300 per ogni seduta dell'organo amministrativo fermo restando il potere del consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c. di determinare il compenso da attribuire agli amministratori investiti di particolari cariche, sentito il parere del collegio sindacale ed in conformità con la vigente politica in materia di remunerazione."

Quanto alla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione, si rammenta come questi vengano nominati dall'Assemblea – ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto sociale – sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Si ricorda che la normativa vigente e l'articolo 13 dello Statuto sociale stabiliscono quanto segue per la nomina dei Consiglieri:

• (i) le liste dovranno indicare i candidati mediante un numero progressivo;
• (ii) devono essere indicati i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge; almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero due se il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla legge;
• (iii) le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della società entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e saranno pubblicate sul sito internet della Società;
• (iv) Il deposito delle liste può avvenire tramite uno o più mezzi di comunicazione a distanza, resi noti nell'avviso di convocazione dell'assemblea, che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, e pertanto a mezzo raccomandata presso la sede legale in Milano, Viale Luigi Majno 10, oppure mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata borgosesia@pec.borgosesiaspa.com. Il deposito dovrà avvenire entro il 28 aprile 2023. Le liste presentate saranno messe a disposizione del pubblico entro il 1° maggio 2023.
• (v) ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/98, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse;

• (vi) ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità; le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista;
• (vii) avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria;
• (viii)unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, alla data di deposito della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione della stessa; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le relative cariche; (iii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente; la certificazione di cui al punto (i) precedente può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché almeno ventuno giorni prima della data di prima convocazione dell'assemblea.
• (ix) le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

• a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli azionisti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa lista, gli Amministratori da eleggere tranne l'Amministratore di minoranza;
• b) l'Amministratore di minoranza è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi dagli azionisti. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.
• c) qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, del D. Lgs. n. 58/98 e quelli previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si darà luogo fino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso di requisiti di cui all'art. 148, comma 3, del D.lgs. n. 58/98 e quelli previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione, pari almeno al minimo prescritto dalla legge;
• d) qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti;
• e) al fine di garantire, in un'ottica di uguaglianza sostanziale, l'equilibrio tra i generi e favorire, al tempo stesso, l'accesso alle cariche sociali da parte del genere meno rappresentato, un numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, in conformità alla normativa pro tempore vigente, costituisce espressione del genere meno rappresentato all'interno del Consiglio di Amministrazione. A tal riguardo si evidenza come la "Legge di Bilancio 2020" abbia previsto - a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in

mercati regolamentati intervenuto successivamente al 1° gennaio 2020 - una quota riservata al genere meno rappresentato pari ad "almeno due quinti" e stabilito che tale criterio di riparto si applichi per "sei mandati consecutivi". Inoltre, l'articolo 144-undecies. 1 ("Equilibrio tra generi"), del Regolamento Emittenti prevede che il numero dei componenti appartenenti al genere meno rappresentato debba essere arrotondato per eccesso all' unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore.

• f) qualora all'esito delle votazioni non risultino rispettate le proporzioni sopra descritte nel rapporto tra generi, si procederà allo scorrimento nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sostituendo l'ultimo membro selezionato con il primo elencato appartenente al genere meno rappresentato. Se l'equilibrio tra generi non risulta raggiunto nemmeno con il metodo dello scorrimento ora illustrato, l'Assemblea nominerà il componente del Consiglio di Amministrazione, previa presentazione di candidature appartenenti al genere meno rappresentato;
• g) nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto e nel rispetto del rapporto tra generi di cui sopra;
• h) in ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente.

Si ricorda, infine, che contestualmente all'elezione dei nuovi amministratori, l'Assemblea potrà inoltre provvedere a nominare il Presidente del nuovo Consiglio di Amministrazione ovvero lasciare che vi provveda il nuovo Consiglio di Amministrazione, conformemente a quanto previsto dall'art. 2380-bis, comma 5, cod. civ. e dall'art. 15 dello Statuto.

In considerazione di quanto esposto si propone all'assemblea di approvare la seguente deliberazione, precisando che è in ogni caso facoltà degli azionisti presentare proposte in merito:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A.,

• preso atto dell'esito della votazione sulle liste presentate dagli azionisti (o, alternativamente, preso atto della presentazione di una unica lista o, ancora, della mancata presentazione di liste)

delibera

• di chiamare a ricoprire la carica di componenti il Consiglio di Amministrazione di Borgosesia S.p.A. a far corso dalla data di iscrizione al registro imprese della delibera dell'assemblea straordinaria portante l'ampliamento del numero dei componenti tale organo e sino alla data di approvazione del bilancio riferito al 31 dicembre 2025, i Sigg.ri [•]

• di nominare [•] quale Presidente del Consiglio di Amministrazione."

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La presente Relazione è a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge presso la sede legale della Società, sul sito internet della Società all'indirizzo www.borgosesiaspa.com, nell'area dedicata https://borgosesiaspa.it/investor-relations/assemblee/, nonché sul sistema di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

Milano, 13 aprile 2023 Borgosesia S.p.A. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Mauro Girardi