EPH SpA

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 24, 2023

ePRICE S.p.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL GIORNO 25 MAGGIO 2023 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

AI SENSI DELL'ART. 125-TER D.LGS. 58/1998

SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022; deliberazioni inerenti e conseguenti in merito al risultato d'esercizio.

Signori Azionisti,

siete chiamati ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 di ePrice S.p.A..

Il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, che sottoponiamo alla Vostra approvazione, evidenzia una perdita di Euro 1.026.392.

Rinviamo, per una più ampia informativa sul punto a quanto qui di seguito indicato e alla Nota Integrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione che siete chiamati ad approvare e che sarà messa a disposizione degli Azionisti ai sensi di legge e di regolamento.

Signori Azionisti, il Consiglio di Amministrazione della Società, tenuto conto che:

• (i) il bilancio di esercizio di ePrice S.p.A. al 31 dicembre 2020 registrava perdite per Euro 11.139.404, portate a nuovo in virtù di quanto disposto dall'art. 6 del D.L. 23/2020;
• (ii) l'Assemblea del 28 aprile 2022 prendeva atto dell'esistenza di perdite maturate nel periodo 1 gennaio 2021 - 30 dicembre 2021, pari ad Euro 5.279.854, e disponeva di portarle a nuovo in virtù di quanto disposto dall'art. 6 del D.L. 23/2020;
• (iii) il bilancio di esercizio di ePrice S.p.A. al 31 dicembre 2021 registrava ulteriori perdite per Euro pari ad Euro 1.165.054, oltre alle perdite al 30 dicembre 2021 pari a Euro 5.279.854 già portate a nuovo, relativamente alle quali l'Assemblea del 10 novembre 2022 disponeva di portare a nuovo in virtù di quanto disposto dall'art. 6 del D.L. 23/2020;

sottopone alla Vostra attenzione la seguente proposta di deliberazione:

* * *

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di ePrice S.p.A.

• i) preso atto che l'Assemblea Ordinaria per i risultati di esercizio al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2021 ha deliberato di portare a nuovo le perdite non coperte, in forza di quanto disposto dall'art. 6 del D.L. 23/2020;
• ii) rilevato che la perdita dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, ammonta ad euro 1.026.392,

delibera

• 1. di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, che chiude con una perdita di esercizio di Euro 1.026.392;
• 2. di portare a nuovo anche le perdite maturate al 31 dicembre 2022 pari ad Euro 1.026.392, in forza di quanto

disposto dall'art. 6 del D.L. 23/2020 (come da ultimo modificato).

La documentazione di cui all'art. 154-ter del D. Lgs. 58/1998 e successive modifiche e integrazioni (ivi incluse la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari ai sensi dell'art. 123-bis del TUF) verrà messa a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in unica convocazione presso la sede sociale della Società, in Milano, via degli Olivetani 10/12, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato , e sul sito internet della Società corporate.epricespa.it nella sezione "Investor /Governance/Assemblea degli Azionisti".

2. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2023-2031 e determinazione del corrispettivo ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010.

Signori Azionisti,

ai sensi di quanto previsto dall'art. 17 del Decreto Legislativo del 27 gennaio 2010, n. 39, come modificato dal Decreto Legislativo del 17 luglio 2016, n. 135 (il "Decreto"), l'incarico di revisione legale dei conti ha durata di nove esercizi e non può essere rinnovato o nuovamente conferito se non siano trascorsi almeno quattro esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico. Con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 scade l'incarico di revisione legale dei conti conferito alla società di revisione E&Y S.p.A. dall'Assemblea ordinaria della Società in data 6 novembre 2014.

Ciò detto, il Collegio Sindacale, nella sua qualità di "comitato per il controllo interno e la revisione contabile", ai sensi dell'art. 19 del Decreto, procede alla procedura selettiva per l'assegnazione dell'incarico di revisione legale per il periodo 2023-2031 così da consentire all'Assemblea di deliberare l'affidamento del relativo incarico.

Viene pertanto sottoposta al Vostro esame la proposta relativa al conferimento ai sensi del Decreto e del Regolamento UE n. 537/2014 (il "Regolamento") dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2023 - 2031 a una diversa società di revisione, nonché la determinazione del relativo corrispettivo e dei criteri di adeguamento del medesimo. A tale riguardo si segnala che la procedura di selezione di cui all'art. 16 del Regolamento avviene nel rispetto di modalità e criteri trasparenti, chiari, non discrezionali e senza l'influenza di terze parti o l'applicazione di alcuna delle clausole citate nell'art. 16, paragrafo 6, del Regolamento.

Si segnala che l'Assemblea ordinaria, su proposta motivata dell'organo di controllo formulata ai sensi dell'art. 13 del Decreto, contenente altresì la raccomandazione di cui all'art. 16 del Regolamento, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante alla società di revisione per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico medesimo.

* * *

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di adottare la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di ePrice S.p.A., preso atto che con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 giunge a scadenza l'incarico di revisione legale dei conti conferito dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti di ePrice S.p.A. a E&Y S.p.A., per gli esercizi dal 2014 al 2022, esaminata e discussa la proposta formulata dal Collegio Sindacale contenente la raccomandazione quale comitato per il controllo interno e la revisione contabile rispetto al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di ePrice S.p.A. per gli esercizi 2023-2031,

delibera

• - di conferire l'incarico di revisione legale dei conti di ePrice S.p.A. alla società di revisione [•] per gli esercizi 2023- 2031, fatte salve cause di cessazione anticipata, per lo svolgimento delle attività nonché alle condizioni di cui all'offerta formulata dalla suddetta società di revisione, i cui termini economici sono sintetizzati nella proposta formulata dal Collegio Sindacale;
• - di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione di provvedere a quanto richiesto, necessario o utile per l'esecuzione di quanto deliberato, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie presso i competenti organi e/o uffici, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, e in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative."

3. Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998: 3.1 deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58; 3.2 deliberazione non vincolante sulla seconda sezione in materia di compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Vostra società Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per presentarVi la Relazione sulla Remunerazione 2022, redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D.lgs 58/1998 come successivamente modificato ed integrato ("TUF") e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti") ed in conformità all'Allegato 3A Schemi 7-bis e 7-ter dello stesso Regolamento Emittenti (la "Relazione sulla Remunerazione").

La Relazione sulla Remunerazione è articolata sulle seguenti due sezioni:

• la Sezione I illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
• la Sezione II, relativamente ai compensi attribuiti agli Amministratori ed ai Sindaci:

• fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione approvata nell'esercizio precedente;

• illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

La Relazione sulla Remunerazione contiene anche l'informativa richiesta ai sensi dell'art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Consob n. 11971/1999, sulle partecipazioni detenute, nella Società e nelle società da questa controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche.

La Relazione sulla Remunerazione sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A., e sarà inoltre pubblicata sul sito internet della Società all'indirizzo corporate.epricespa.it, sezione Corporate Governance / Assemblea Azionisti, almeno 21 giorni prima della data fissata per l'Assemblea in unica convocazione.

Si ricorda che i Signori Azionisti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, D. Lgs. 58/1998, saranno chiamati a deliberare in modo vincolante sulla Sezione I Politica della Remunerazione in senso favorevole o contrario.

I Signori Azionisti saranno altresì tenuti a deliberare in modo non vincolante sulla Sezione II Relazione sulla Remunerazione 2022. L'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, D. Lgs. 58/1998.

* * *

Tutto ciò premesso e rinviando per una più ampia informativa in merito a quanto indicato nella Relazione sulla remunerazione, sottoponiamo, in linea con le disposizioni di cui all'art. 123-ter, commi 3-bis e 6, del Testo Unico della Finanza, alla Vostra approvazione le seguenti proposte di deliberazione:

3.1 deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di ePRICE S.p.A.,

• - preso atto della Relazione sulla remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione e redatta ai sensi degli articoli 123-ter del Testo Unico della Finanza e 84-quater del Regolamento Emittenti,
• - esaminata in particolare la Sezione Prima relativa alla politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche e alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica,
• - avuto riguardo al Codice di Autodisciplina delle società quotate, al quale la Società aderisce,

delibera

di approvare la sezione prima della relazione sulla remunerazione redatta ai sensi degli articoli 123-ter del Testo Unico della Finanza e 84-quater del Regolamento Emittenti.".

3.2 deliberazione non vincolante sulla seconda sezione in materia di compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di ePRICE S.p.A.,

• - preso atto della Relazione sulla remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione e redatta ai sensi degli articoli 123-ter del Testo Unico della Finanza e 84-quater del Regolamento Emittenti,
• - esaminata in particolare la Sezione Seconda della Relazione sulla remunerazione,
• - avuto riguardo al Codice di Autodisciplina delle società quotate, al quale la Società aderisce,

delibera

in senso favorevole sulla seconda sezione della relazione sulla remunerazione redatta ai sensi degli articoli 123-ter del Testo Unico della Finanza e 84-quater del Regolamento Emittenti.".

Milano, 24 aprile 2023.

ePrice S.p.A.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Claudio Calabi