EPH SpA

Governance Information • Apr 24, 2023

ePrice S.p.A.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'art. 123-bis TUF

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

investors.eprice.it

Esercizio di riferimento: 2022

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 28 marzo 2023

GLOSSARIO

Codice o Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel marzo del 2006 (come successivamente modificato e integrato) dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A.

Cod. civ. o c.c.: il codice civile.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione: il consiglio di amministrazione di ePrice S.p.A..

Data di Avvio delle Negoziazioni: il 16 febbraio 2015, data di avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie di ePRICE sul MTA.

Emittente o Società: ePrice S.p.A..

Esercizio: l'esercizio sociale dal 1° gennaio al 31 dicembre 2022 a cui si riferisce la Relazione.

Euronext Milan: Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (Borsa Italiana).

Gruppo: ePrice S.p.A. e le società da questa controllate.

Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti societari che gli emittenti sono tenuti a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Statuto: lo statuto sociale di ePRICE S.p.A..

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza).

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

ePrice S.p.A. è stata fondata nel 2002.

Nel corso della prima parte del 2022, fino al 30 giugno 2022, ePrice S.p.A. ("ePrice" o la "Capogruppo" o l'"Emittente") ha operato nel settore dell'e-Commerce attraverso la società ePrice Operations S.r.l. ("ePrice Operations"), uno dei principali negozi online italiani, specializzato nella vendita di prodotti high-tech (elettronica) operante nel segmento dei grandi elettrodomestici venduti online. A causa del fallimento di ePrice Operations, dichiarato dal Tribunale di Milano il 30 giugno 2022, ePrice è di fatto una società non operativa. Al 31 dicembre 2022 l''Emittente si trova nella fattispecie prevista dall'art. 2447 del Codice Civile. Il bilancio consolidato di gruppo a tale data evidenzia un patrimonio netto negativo di Euro 12.220 migliaia che coincide con quello di ePrice S.p.A.. In data 14 settembre 2022, la Società, per mezzo dei propri legali, ha depositato ricorso ex art. 44, comma 1 CCII, diretto all'ottenimento del termine per il deposito degli accordi di ristrutturazione.

In data 13 gennaio 2023 la Società ha depositato richiesta di omologazione degli accordi di ristrutturazione dei debiti ex art. 57 CCII stipulati con alcuni creditori rappresentanti oltre il 60% dell'indebitamento complessivo della Società, unitamente al Piano di Ristrutturazione del debito della Società ed alla relazione dell'esperto che attesta la veridicità dei dati aziendali e la fattibilità del Piano di Ristrutturazione.

In data 15 marzo 2023 il Tribunale di Milano, con decreto, ha omologato gli accordi di ristrutturazione dei debiti ex art. 57 CCII (gli "Accordi di Ristrutturazione" e congiuntamente l'"Accordo di Ristrutturazione").

Si ricorda che ePrice Operations, come illustrato nella relazione finanziaria annuale 2021 e nella relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2022, società interamente detenuta da ePrice, successivamente alla presentazione di domanda di concordato nel dicembre 2021, nel giugno 2022, prendendo atto della insussistenza delle condizioni giuridiche e materiali per la prosecuzione del concordato preventivo, ha depositato istanza di fallimento in proprio ed in data 30 giugno 2022 il Tribunale di Milano ha emesso la sentenza di fallimento.

L'Emittente ritiene che alla data di approvazione della presente Relazione è qualificabile quale "PMI".

Ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lettera w) quater.1 del TUF, sono considerate "PMI" gli emittenti azioni quotate, il cui fatturato sia inferiore a Euro 300 milioni ovvero che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore a Euro 500 milioni. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato entrambi i predetti limiti per tre anni consecutivi.

Considerato che la capitalizzazione di mercato dell'Emittente è inferiore a Euro 500 milioni e che i ricavi del Gruppo risultanti dal Bilancio 2022 sono inferiori a Euro 300 milioni, l'Emittente rientra nella richiamata definizione di "PMI" per tutti i fini previsti dalla normativa applicabile.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1,TUF) ALLA DATA DEL 31/12/2019

a) Struttura del capitale sociale (art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)

Il capitale sociale di Eprice S.p.A. è pari a Euro 7.194.234,98 rappresentato da n. 392.412.749 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N. Azioni	% rispetto al capitale sociale	Quotato / non quotato	Diritti ed obblighi
Azioni ordinarie	392.412.749	100%	Quotate MTA	Ogni azione dà diritto ad un voto. I diritti e gli obblighi degli azionisti sono quelli previsti dagli artt. 2346 e ss. c.c.

Al 31 dicembre 2022 risultano in circolazione nr 6.614.285 warrant che danno diritto a sottoscrivere nr 6.614.285 azioni ePrice di nuova emissione.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF)

Non sussistono restrizioni al trasferimento di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)

Le partecipazioni rilevanti, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF, risultano essere le seguenti:

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante Azionista diretto Nr. azioni Quota % su capitale Quota % su ordinarie ordinario capitale votante
Pietro Boroli*	Vis Value Partecipazioni S.r.l.	37.143.626	9,47%	9,47%
Ugo Colombo	Ugo Colombo	22.752.000	5,80%	5,80%

*direttamente ed indirettamente tramite Vis Value Investimenti S.r.l. controllata per il 100% da Pietro Boroli.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo né sono previste statutariamente azioni a voto maggiorato ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio del diritto di voto (art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF)

Non sussistono sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)

Non sussistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF)

Non sussistono accordi tra azionisti noti all'Emittente ai sensi dell'art. 122 del TUF.

h) Clausole di change of control (art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (art. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

L'Emittente e le società controllate non hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

In materia di OPA, lo Statuto dell'Emittente non contiene disposizioni in deroga alla passivity rule di cui all'art. 104, commi 1 e 1-bis del TUF, né prevede l'applicazione di regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3 del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF)

Ai sensi dello Statuto, il capitale sociale può essere aumentato nei modi e nei limiti consentiti dalla legge. Gli aumenti di capitale potranno avvenire anche mediante apporto di beni in natura e di crediti, purché nei modi e nei limiti consentiti dalla legge.

Per l'attuazione degli aumenti deliberati potrà essere delegato l'organo amministrativo, il tutto sempre nei modi e nei limiti consentiti dalla legge.

Alla data della presente Relazione si evidenzia che in data 7 luglio 2021 l'Assemblea ha conferito al Consiglio di Amministrazione delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, in una o più volte entro cinque anni, per l'importo massimo di euro 10.000.000 (diecimilioni), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c., da effettuare a favore Alla data della presente Relazione non vi sono in essere programmi di acquisto di azioni proprie. Nel corso dell'Esercizio l'Emittente non ha effettuato acquisti di azioni proprie di soggetti individuati dall'organo di amministrazione nell'ambito di partner commerciali e/o finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e/o investitori istituzionali.

l) Attività di direzione e coordinamento (art. 2497 e ss. c.c.)

L'Emittente non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2497 e s.s. c.c..

Ulteriori informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera i), del TUF

Con riferimento alle ulteriori informazioni di cui all'art. 123-bis del TUF, si rinvia ai successivi paragrafi della presente Relazione, come di seguito indicato:

• - per quanto riguarda le informazioni sulla nomina e sulla sostituzione degli Amministratori (art. 123-bis, comma 1, lett. l), prima parte, TUF) si veda il successivo paragrafo 4.1;
• - per quanto riguarda l'adesione a un codice di comportamento in materia di governo societario promosso da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria (art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF) si rimanda al paragrafo 3;
• - per quanto riguarda le informazioni circa le indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (art. 123-bis, comma 1, lett. i), TUF, si rimanda al paragrafo 9.
• - per quanto riguarda le informazioni sulle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF) si rimanda al paragrafo 11;
• - per quanto riguarda le informazioni sui meccanismi di funzionamento dell'Assemblea degli Azionisti, sui principali poteri della stessa, sui diritti degli Azionisti e sulle modalità del loro esercizio (art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF), si rimanda al paragrafo 16;
• - per quanto riguarda le informazioni sulla composizione e sul funzionamento degli organi di amministrazione e controllo e dei loro comitati (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF), si rimanda ai paragrafi 4, 6, 7, 8, 10, 13 e 14.

3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

L'Emittente ha aderito al Codice di Autodisciplina, accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/2015clean.pdf.

Né l'Emittente né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. Nomina e sostituzione (art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)

La nomina e la sostituzione degli Amministratori sono regolate dalla normativa vigente, così come recepita ed integrata, nei limiti consentiti, dalle previsioni dello Statuto in conformità alle previsioni del Codice.

L'art. 15 dello Statuto sociale prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da minimo 5 (cinque) a massimo 11 (undici) membri. L'Assemblea, prima di procedere alla loro nomina, ne determina il numero entro i limiti suddetti.

I componenti del Consiglio di Amministrazione durano in carica per un periodo, stabilito dall'Assemblea, non superiore a tre esercizi e cessano dalla carica alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

L'assunzione della carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dallo Statuto e dalle altre disposizioni applicabili.

È previsto che gli Amministratori siano in possesso dei seguenti requisiti:

• ‒ tutti gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla vigente disciplina normativa e regolamentare;
• ‒ almeno due Amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 147 ter, comma 4, del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione della Società in carica alla data della presente Relazione risulta conforme alla disciplina prevista dalla Legge n. 120/2011 inerente all'equilibrio tra generi, in quanto, al genere meno rappresentato è riservata una quota pari almeno a un terzo degli Amministratori eletti.

La nomina del Consiglio di Amministrazione è effettuata dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dai soci, secondo la procedura di cui alle disposizioni seguenti, salvo quanto diversamente o ulteriormente previsto da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di azioni almeno pari alla quota determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari. La titolarità della quota minima è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, fermo restando che la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione della lista medesima.

Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno 25 giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori. Le liste devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno 21 giorni prima di quello previsto per la predetta Assemblea secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.

Ciascuna lista:

• ‒ deve contenere un numero di candidati non superiore a 11, elencati secondo una numerazione progressiva;
• ‒ deve contenere ed espressamente indicare almeno un amministratore che possieda i requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF; se contenente un numero di candidati pari o superiore a 3, deve contenere ed espressamente indicare almeno due amministratori in possesso di tali requisiti;
• ‒ non può essere composta, se contenente un numero di candidati pari o superiore a 3, solo da candidati appartenenti al medesimo genere, maschile o femminile, bensì deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore;
• ‒ deve contenere in allegato: (i) il curriculum vitae dei candidati; (ii) le dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza; (iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Ciascun socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo societario e i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse.

Ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

• A) Qualora siano state presentate due o più liste, si procede alla votazione delle liste presentate e alla formazione del Consiglio di Amministrazione in base alle disposizioni che seguono:
  • ‒ risultano eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza"), vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione, un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere meno uno; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza ("Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima;
  • ‒ non si tiene tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito un numero di voti almeno pari alla metà del numero di azioni corrispondente alla quota richiesta per la presentazione delle liste;
  • ‒ in caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti;
  • ‒ se, con le modalità sopra indicate, non risultano eletti almeno due amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF, si procede come segue: (i) qualora il candidato della Lista di Minoranza non possegga i

suddetti requisiti di indipendenza, egli è sostituito dal primo dei candidati della medesima lista in possesso di tali requisiti di indipendenza; (ii) qualora ciò non sia possibile o qualora non risultino comunque eletti almeno due amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, il o i due candidati privi di tali requisiti, eletti come ultimi in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza, sono sostituiti dal primo o dai primi candidati non eletti della stessa lista, in possesso dei requisiti di indipendenza, secondo il numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati e nel numero necessario per raggiungere il numero di due amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza;

• ‒ se, con le modalità sopra indicate, non risultano rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, i candidati del genere più rappresentato eletti come ultimi in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza sono sostituiti con i primi candidati non eletti, tratti dalla medesima lista, appartenenti all'altro genere; nel caso in cui non sia possi-bile attuare tale procedura di sostituzione, al fine di garantire il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di riparto tra generi, gli amministratori mancanti saranno eletti dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista.
• B) Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono tratti da tale lista nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero.
• C) Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti o qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere o qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dal presente articolo, i membri del Consiglio di Amministrazione sono nominati dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza sopra menzionati e il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi.

In caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi causa, di uno o più amministratori eletti dalla Lista di Minoranza, il Consiglio di Amministrazione provvede alla cooptazione scegliendo, ove possibile, tra i candidati non eletti della medesima lista, fermo restando il rispetto del numero minimo di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi. In ogni altro caso di cessazione di amministratori, si applicano le disposizioni di legge, senza obbligo di voto di lista, fermo restando il numero minimo di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi.

La perdita dei requisiti di indipendenza da parte di un amministratore comporta la sua cessazione dalla carica, ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 4, del TUF, solo qualora in virtù di ciò venisse meno il numero minimo degli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabilito dalla norma medesima.

Piani di successione

Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi, di cui al criterio applicativo 5.C.2 del Codice di Autodisciplina. La scelta dell'Emittente di non seguire tale raccomandazione è legata principalmente Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto, anche alla luce di esperienze recenti, nonché in considerazione della dimensione e della struttura organizzativa del Gruppo e delle caratteristiche personali e professionali dei manager del Gruppo che garantiscono la prosecuzione dell'attività operativa, di poter far fronte ai tempi necessari per l'eventuale sostituzione anticipata degli amministratori esecutivi. Alla luce di ciò, si è ritenuto non necessario né opportuno predisporre un apposito piano di successione.

4.2. Composizione (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione è stato nominato dall'Assemblea dei soci del 10 novembre 2022, che ha fissato il numero complessivo di amministratori in 5 (cinque). Il Consiglio rimarrà in carica fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024.

Tutti i Consiglieri nominati sono in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti. I 3 (tre) Amministratori qualificati come indipendenti sono in possesso dei requisiti richiesti dall'art. 148, comma 3 del TUF e dal Codice di Autodisciplina.

Per l'Assemblea del 10 novembre 2022 è stata presentata una sola lista.

Al termine dell'Esercizio di riferimento, 31 dicembre 2022, della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione risultava così composto:

• Claudio Calabi Presidente Esecutivo
• Elena Gazzaniga Consigliere Indipendente
• Roberto Mazzei Consigliere Non Esecutivo
• Daniela Pulvirenti Consigliere Indipendente
• Fabrizio Redaelli Consigliere Indipendente

Solo per completezza di informazioni si precisa che alla data dell'assemblea che ha nominato il nuovo Consiglio, 10 novembre 2022, il Consiglio di Amministrazione risultava così composto:

• Claudio Calabi Presidente Esecutivo
• Roberto Mazzei Consigliere Non Esecutivo
• Daniela Pulvirenti Consigliere Indipendente
• Fabrizio Redaelli Consigliere Indipendente

Per maggiori informazioni sul profilo dei membri del Consiglio,si rinvia al sito internet dell'Emittente investors.eprice.it, nella sezione "Investor/Governance", ove sono disponibili i curriculum vitae degli Amministratori che illustrano le caratteristiche professionali dei medesimi.

* * *

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

	Consiglio di Amministrazione								Comitato Controllo e Rischi		Comitato Remunerazione
Carica	Componente	Anno di nascita	Data di prima nomina	Data Assemblea di nomina	In carica fino a	Lista (M/m/CdA/ Ass) **	Esec.	Non esec.	Indip. da Codice	Indip. TUF	Nr altri incaric hi ****	Presen za (*)	Qualific a (**)	Presenz a (*)	Qualific a (**)	Presenza (*)
Presidente	Claudio Calabi	1948	17/01/2020	10/11/2022	Approvazione bilancio 2024	U	x				3	100%
Amministratore	Roberto Mazzei	1962	17/04/2018	10/11/2022	Approvazione bilancio 2024	U		x			8	100%			M	-
Amministratore	Elena Gazzaniga	1977	10/11/2022	10/11/2022	Approvazione bilancio 2024	U		x	x	x	5	100%	M	100%	P	-
Amministratore	Daniela Pulvirenti	1977	27/04/2021	10/11/2022	Approvazione bilancio 2024	U		x	x	x	-	100%	M	100%
Amministratore	Fabrizio Redaelli	1960	30/10/2020	10/11/2022	Approvazione bilancio 2024	U		x	x	x	7	95%	P	100%	M	-
	AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Amministratore	Nunzia Melaccio	1967	09/11/2016	16/04/2019	Dimissioni in data 10 maggio 2022	M		x	x	x		100%
	N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 26 Comitato controllo e rischi: 2 Comitato per la remunerazione: 0
	Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 4.5% del capitale sociale

Legenda:

• Questo simbolo indica l'amministratore incarico del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
• ˆ Questo simbolo indica il Lead Independent Director
• * Per anzianità si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente
• ** In questa colonna è indicato M/m/Cda /Ass a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M), da una di minoranza (m), dal consiglio di Amministrazione (CdA9 o dall'Assemblea (Ass).
• *** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Si allega alla Relazione l'elenco di tali società con riferimento a ciascun consigliere, precisando se la società in cui è ricoperto l'incarico fa parte o meno del gruppo che fa capo o di cui è parte l'Emittente.
• (*) In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del C.d.A. e dei comitati (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).
• (**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P" presidente, "M" membro

Il numero delle riunioni del Consiglio di Amministrazione nella composizione alla data della Relazione è pari a 26.

Politiche di diversità in relazione alla composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

La Società non ha formalizzato le proprie linee guida in materia di diversità in una specifica policy aziendale. Tuttavia, la composizione degli organi di amministrazione e controllo è informata ai seguenti principi:

Pieno rispetto della legge e dello Statuto.

Il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale della Società rispettano l'equilibrata rappresentanza dei generi, come previsto dalla legge n. 120 del 12 luglio 2011 (la "L. 120/2011"), dal TUF e dalla Delibera Consob n. 18098/2012.

In particolare, la L. 120/2011 prevede che venga riservata al genere meno rappresentato una quota pari almeno a un terzo degli Amministratori e dei Sindaci effettivi eletti.

Alla Data della presente Relazione nel Consiglio di Amministrazione della Società sono presenti 2 (due) consigliere di genere femminile, genere meno rappresentato, su 5 (cinque) membri complessivi ed il Collegio Sindacale è composto dal Presidente e un Sindaco Effettivo, di genere maschile, e un sindaco effettivo, di genere femminile.

Principio meritocratico

La Società non ammette e non compie discriminazione alcuna per motivi legati all'età, sesso, razza, nazionalità, condizioni sociali, opinioni politiche, credo religioso, orientamento sessuale, stato di salute, e in genere a qualsiasi caratteristica intima della persona lingua, o in generale, alle condizioni personali e sociali, come afferma lo stesso Codice Etico di Gruppo.

I membri del Consiglio di Amministrazione presentano caratteristiche tali da assicurare un adeguato livello di diversità, oltre che per la composizione di genere, anche relativamente ad aspetti quali l'età e il percorso formativo e professionale. La diversità dei profili professionali e dei percorsi formativi degli Amministratori assicurano al Consiglio le competenze necessarie ed opportune per gestire la Società.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Di seguito si riporta l'elenco degli altri incarichi ricoperti dagli attuali amministratori di ePrice in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni alla data della presente Relazione.

Nome e cognome	Società	Carica nella società
Claudio Calabi	Risanamento S.p.A,	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	GLF Grandi lavori Fincosit S.p.A.	Vicepresidente
	Milano Santa Giulia S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione

Fabrizio Redaelli	Tod's SpA	Sindaco effettivo
	Style Capital SGR SpA	Sindaco effettivo
	BeCause Sicaf SpA	Amministratore
	Polis Sgr S.p.A.	Sindaco effettivo
	The Walt Disney Company Italia Srl	Sindaco effettivo
Roberto Mazzei	Officine Grafiche Cerutti S.p.A.	Amministratore
	Yanez SPV	Amministratore
	ENEL S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Biancamano S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Cotoniere S.p.A.	Amministratore
	La Fabbrica S.p.A.	Amministratore
	Benedettina S.p.A.	Amministratore

Conformemente a quanto raccomandato dall'art. 1 del Codice di Autodisciplina, i membri del Consiglio di Amministrazione assumono la carica con l'impegno di dedicare alla stessa il tempo necessario a garantire uno svolgimento diligente delle proprie funzioni, indipendentemente dagli incarichi ricoperti al di fuori del Gruppo, con piena consapevolezza delle responsabilità inerenti alla carica ricoperta.

A tal fine, ciascun candidato valuta preventivamente, non solo in considerazione da eventuali limiti stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari, la capacità di svolgere con la dovuta diligenza ed efficacia le funzioni ad esso attribuiti, in considerazione anche dell'impegno complessivo richiesto dagli incarichi rivestiti al di fuori del Gruppo.

In considerazione degli incarichi ricoperti dai Consiglieri si ritiene che il numero e la quantità di incarichi ricoperti non interferisca e che sia compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore dell'Emittente.

Induction Programme

Il Presidente del Consiglio ha curato a che agli Amministratori, successivamente alla loro nomina e durante il mandato, venisse fornita un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento, come richiesto dal criterio applicativo 2.C.2 del Codice di Autodisciplina.

Nel corso dell'esercizio 2022, non si è riuscito ad organizzare una specifica sessioni di induction per gli Amministratori e Sindaci, gli stessi sono comunque stati informati e aggiornati durante le frequenti riunioni di Consiglio. Il numero delle riunioni del Consiglio – a cui in diversi casi si aggiunge la partecipazione ai Comitati – garantisce, infatti, un aggiornamento continuo degli amministratori (e dei sindaci) sulla realtà aziendale e di mercato.

4.3. Ruolo del Consiglio di Amministrazione (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nella determinazione degli obiettivi strategici dell'Emittente e del Gruppo.

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione si è riunito 26 volte e la durata media delle riunioni consiliari è stata di circa 1.30 ore. Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate.

Il Presidente del Consiglio coordina i lavori del Consiglio e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri. In particolare, detta informazione avviene sempre con modalità idonee a permettere ai Consiglieri di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al loro esame, fornendo loro con congruo anticipo la documentazione e le informazioni riferite alle bozze dei documenti oggetto di approvazione, con la sola eccezione dei casi di particolare e comprovata urgenza. A tal proposito si precisa che il Consiglio ha ritenuto di non procedere alla fissazione di un termine rigido per l'invio della documentazione preconsiliare, ritenendo opportuno che tale termine possa ragionevolmente variare di volta in volta, in funzione dei singoli casi e in relazione all'apposita documentazione che deve essere sottoposta al Consiglio.

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, il Consiglio, qualora non vi provveda l'assemblea, elegge fra i suoi membri, per la medesima durata del consiglio di amministrazione, il Presidente ed eventualmente un Vicepresidente.

Il Consiglio di Amministrazione può nominare al suo interno un Amministratore Delegato conferendogli i relativi poteri di gestione e di rappresentanza, nei limiti di legge e del presente statuto. I poteri di gestione e di rappresentanza, limitatamente a determinati atti o categorie di atti o funzioni, possono essere altresì delegati ad altri componenti del consiglio di amministrazione.

Il Consiglio di amministrazione non può delegare – né all'Amministratore Delegato, né a singoli consiglieri, né al Comitato Esecutivo – le decisioni di cui all'articolo 2381 del codice civile, nonché le altre decisioni che per legge o regolamento debbono essere assunte con votazione collegiale dell'intero consiglio.

Il consiglio di amministrazione è convocato dal Presidente tutte le volte che egli lo giudichi opportuno o quando ne sia fatta domanda da almeno due dei suoi membri. Il potere di convocare il consiglio di amministrazione spetta altresì, ai sensi dell'articolo 151 del TUF, al collegio sindacale o anche individualmente a ciascun sindaco effettivo.

La convocazione del consiglio di amministrazione è effettuata mediante avviso da inviarsi – mediante lettera, telegramma, telefax o posta elettronica con prova del ricevimento – al domicilio di ciascun amministratore e sindaco effettivo almeno tre giorni prima di quello fissato per l'adunanza. In caso di urgenza, la convocazione del consiglio di amministrazione può essere effettuata il giorno prima di quello fissato per l'adunanza. Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche

senza formale convocazione, quando intervengono tutti i consiglieri in carica e i sindaci effettivi in carica.

Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audio conferenza o videoconferenza, a condizione che: (i) siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (ii) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (iii) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; e (iv) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Le deliberazioni del consiglio di amministrazione sono assunte con la presenza della maggioranza dei consiglieri in carica e con il voto favorevole della maggioranza dei consiglieri presenti. In caso di parità prevale il voto di colui che presiede la riunione.

Alle riunioni consiliari possono partecipare anche dipendenti o collaboratori dell'Emittente e del Gruppo che fa ad esso capo per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Anche in adesione alle raccomandazioni contenute nel criterio applicativo 1.C.1., lett. e) del Codice di Autodisciplina, Il Presidente, al quale sono state conferite deleghe operative, ha riferito al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale circa l'andamento della gestione durante le riunioni del Consiglio di Amministrazione tenute nel corso dell'Esercizio. Il Consiglio di Amministrazione ha pertanto valutato e monitorato costantemente il generale andamento della gestione, tenendo conto dell'informativa fornita dal Presidente.

In conformità alla legge e allo Statuto, il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione.

Inoltre, ai sensi dell'art. 2365, comma 2, del codice civile e di Statuto è inoltre competente ad assumere le seguenti deliberazioni, ferma restando la competenza dell'Assemblea:

• (i) fusione e scissione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis, del codice civile;
• (ii) istituzione o soppressione di sedi secondarie;
• (iii) riduzione del capitale in caso di recesso di uno o più soci;
• (iv) adeguamento dello statuto a disposizioni normative;
• (v) trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Il Consiglio non ha definito criteri generali per l'individuazione delle operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, finanziario e patrimoniale per l'Emittente. Tutte le operazioni che esulano dalle deleghe conferite ai Consiglieri esecutivi sono sottoposte all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.

Per quanto concerne la gestione dei conflitti di interesse e delle operazioni con parti correlate dell'Emittente e del Gruppo si rinvia al successivo paragrafo 12.

Per l'esercizio 2022 il Consiglio è stato composto in maggioranza da Amministratori non esecutivi che, quindi, per numero ed autorevolezza sono in grado di influire significativamente nell'assunzione delle decisioni consiliari dell'Emittente e che apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale.

L'Assemblea della Società non ha ritenuto opportuno autorizzare, in via generale e preventiva, deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'articolo 2390 cod. civ..

Nel 2022 la Società non ha effettuato la valutazione sul funzionamento del Consiglio.

4.4. Organi delegati

Presidente del Consiglio di Amministrazione

La carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione alla data del 31 dicembre 2022 e alla data della presente Relazione è in capo a Claudio Calabi.

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione spettano i poteri previsti dalla legge e dallo Statuto per quanto concerne il funzionamento degli organi sociali e la rappresentanza legale della Società nei confronti dei terzi. In data 21 novembre 2021 gli sono stati inoltre conferiti i seguenti poteri:

Firma sociale: firmare tutta la corrispondenza ordinaria e straordinaria della Società con il nome della Società e la sua qualifica nei limiti dei poteri sottoelencati o in esecuzione delle delibere del consiglio di amministrazione;

Contratti di lavoro ed organizzazione: avviare, gestire ed eseguire procedimenti disciplinari a carico dei dipendenti, ivi inclusi i dirigenti, decidendo se e che tipo di sanzione disciplinare adottare tra tutte quelle previste dalla legge o dal contratto collettivo di riferimento, ivi comprese le sanzioni espulsive con o senza preavviso; sospendere cautelarmente i dipendenti, inclusi i dirigenti;

compiere tutti gli atti di gestione del rapporto di lavoro con i dipendenti, incluse le comunicazioni di trasferimento, modifica delle mansioni, concessione di periodi di aspettativa, ecc.;

rappresentare la Società agli incontri con i sindacati dei lavoratori, aziendali, territoriali e nazionali, ovvero avanti a commissioni di conciliazione e stipulare contratti collettivi di lavoro e accordi aziendali, anche nell'ambito di procedure di licenziamento collettivo o altri ammortizzatori sociali;

amministrare il personale dipendente, i collaboratori e consulenti, con espressa autorizzazione a compiere tutto quanto richiesto dalle disposizioni di legge, regolamento o contratti collettivi in materia sindacale, assicurativa, previdenziale, mutualistica;

curare l'osservanza degli adempimenti fiscali e previdenziali cui la Società è tenuta quale sostituto d'imposta, con facoltà, tra l'altro, di sottoscrivere dichiarazioni, attestazioni e qualsivoglia atto connesso all'esecuzione di tali adempimenti;

rappresentare la Società nei confronti dell'Ispettorato del Lavoro, degli Istituti Previdenziali, mutualistici, assicurativi, infortunistici, delle organizzazioni sindacali e datoriali e di ogni ente o rappresentanza per tutti i rapporti in materia di lavoro;

rappresentare la Società avanti le Magistrature del Lavoro in ogni sede e grado come pure in sede stragiudiziale, sindacale, arbitrale e ogni altra competente sede nelle controversie di lavoro, ivi inclusa la Commissione di Conciliazione costituita presso le competenti Direzioni Territoriali del Lavoro, con tutti i più ampi poteri compresi quelli di nominare e revocare avvocati, procuratori e difensori, conciliare e transigere le controversie e sottoscrivere i relativi accordi transattivi e verbali di conciliazione, curare l'esecuzione dei giudicati e compiere quant'altro necessario e opportuno, nulla escluso o eccettuato, per la integrale e migliore definizione e transazione di tali vertenze. Rendere avanti qualsiasi Tribunale le dichiarazioni del terzo pignorato;

curare i rapporti con le competenti autorità di vigilanza in materia di sicurezza e salute dei lavoratori ed effettuazione delle segnalazioni previste dalla normativa vigente;

Organizzazione aziendale: ogni potere di carattere organizzativo e gestionale necessario e/o opportuno ai fini dell'esercizio di quanto previsto dalla vigente normativa, dallo Statuto, dal Codice di Autodisciplina e dall'art 2086 c.c.;

Contratti in genere: stipulare, modificare, cedere, recedere da o risolvere qualsiasi contratto relativo alla sola gestione ordinaria della Società, nel rispetto di quanto previsto dal Codice della Crisi, fissandone prezzi, termini e condizioni, col limite di Euro 50.000,00 (cinquantamila/00) per ciascun contratto;

Riscossioni e quietanze: richiedere ed incassare il pagamento e depositare per conto della Società qualsiasi somma dovuta per qualunque ragione alla Società rilasciando le relative ricevute e quietanze in acconto o a saldo, secondo i casi;

Operazioni bancarie e finanziarie: provvedere ad aperture e/o chiusure di conti presso qualsiasi banca o altro istituto di credito sia in Italia sia all'estero, compresa la Banca d'Italia, le Casse di Risparmio, le Banche Popolari nonché conti correnti postali;

dare disposizioni sui conti della Società anche per adempiere alle obbligazioni della Società presso qualsiasi banca entro il limite di Euro 50.000(cinquantamila/00) e chiudere conti correnti bancari;

effettuare versamenti sui conti correnti bancari o postali della Società ed effettuare operazioni di giroconto sui medesimi conti correnti della Società senza limiti di importo;

Assicurazioni: firmare denunce di sinistro, richiedere preventivi e perizie, rappresentare la Società in contradditorio con le società o gli istituti d'assicurazione ed i periti, incassare somme a titolo di risarcimento rilasciando quietanza per l'importo riscosso;

Rapporti con la pubblica amministrazione/autorità: rappresentare la Società nei rapporti con la Pubblica Amministrazione, enti locali, le Camere di Commercio e l'Unione Europea;

rappresentare la Società innanzi a qualsiasi ente sindacale, previdenziale o associazione di categoria;

rappresentare la Società, in Italia e all'estero, ai fini di quanto previsto dal decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 nonché' nei confronti della Borsa Italiana S.p.A., della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (Consob) o degli altri organi di gestione e/o controllo di mercati finanziari regolamentati, dell'ufficio italiano dei cambi, della Monte Titoli S.p.A., dell'autorità garante della concorrenza e del mercato, dell'autorità per la garanzie nelle comunicazioni, della Banca d'Italia, dei tribunali, dei registri delle imprese, delle camere di commercio, industria e artigianato e agricoltura, dei ministeri ed altri eventuali organi di controllo ed uffici pubblici, delle associazioni, di persone giuridiche, fisiche, di azionisti, con ogni potere e facoltà sottoscrivendo i certificati azionari, obbligazionari e qualsiasi atto, documento e/o comunicazione, denuncia, attestato, fosse ritenuto necessario e/o opportuno;

Controversie giudiziarie: stare in giudizio in nome e per conto della Società in qualsiasi grado di giurisdizione, compresa la Suprema Corte di Cassazione, la Corte Costituzionale, il Consiglio di Stato, la Corte dei Conti, sia in prima sia in ulteriore istanza, nominando avvocati, procuratori e consulenti tecnici;

accettare e prestare giuramenti, richiedere sequestri sia giudiziari sia conservativi di beni in possesso di creditori o di terzi, curare la revoca dei medesimi e l'esecuzione dei decreti giudiziari, rendere dichiarazioni di terzi pignorati o sequestrati adempiendo a tutto quanto prescritto dalle vigenti disposizioni di legge;

Comunicazione: curare ed effettuare, per conto della Società, tutte le comunicazioni istituzionali obbligatorie o anche solo opportune, ivi incluse quelle rivolte al mercato e alle Autorità;

Procuratori speciali: nominare procuratori speciali per determinati atti o categorie d'atti, nonché revocare e modificare tali deleghe, nell'ambito dei poteri qui conferiti Comitato Esecutivo

Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto, il Consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni a un Comitato Esecutivo, composto da un minimo di tre a un massimo di cinque amministratori, determinando i limiti della delega, il numero dei componenti e le modalità di funzionamento del comitato. Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario costituire al proprio interno un Comitato Esecutivo date le dimensioni contenute dell'Emittente.

Informativa al Consiglio

Il Consiglio è stato costantemente informato sulle attività compiute dalla Società, alle riunioni è sempre stato presente almeno un rappresentante del Collegio Sindacale.

Per maggiori informazioni sull'informativa fornita al Consiglio nel corso dell'Esercizio si veda il precedente paragrafo 4.3.

4.5. Altri consiglieri esecutivi

Nel Consiglio dell'Emittente non vi sono altri consiglieri esecutivi oltre al Presidente.

4.6. Amministratori Indipendenti

Ai sensi del combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4 e 148, comma 3 del TUF e conformemente a quanto prescritto dall'art. 2.2.3, comma 3, lettera k) del Regolamento di Borsa e dall'art. IA.2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa ed in ottemperanza all'art. 3 del Codice, sono attualmente in carica alla data della presente Relazione 3 (tre) Amministratori indipendenti su 5 (cinque) membri (e pertanto oltre un terzo dei componenti è in possesso dei requisiti di indipendenza) nelle persone di Elena Gazzaniga, Daniela Pulvirenti e Fabrizio Redaelli.

Gli amministratori indipendenti:

• (i) non controllano l'Emittente, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o per interposta persona, né sono in grado di esercitare su di essa un'influenza notevole;
• (ii) non partecipano, direttamente o indirettamente, ad alcun patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possano esercitare il controllo o un'influenza notevole sull'Emittente;
• (iii) non sono, né sono stati nei precedenti tre esercizi, esponenti di rilievo (per tali intendendosi il Presidente, il rappresentante legale, il Presidente del consiglio, un Amministratore esecutivo ovvero un dirigente con responsabilità strategiche) dell'Emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica, di una società sottoposta a comune controllo con essa, di una società o di un ente che, anche congiuntamente con altri attraverso un patto parasociale, controlli l'Emittente o sia in grado di esercitare sulla stessa un'influenza notevole;
• (iv) non intrattengono, ovvero non hanno intrattenuto nell'esercizio precedente, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali siano esponenti di rilievo, nel senso indicato al punto (iii) che precede, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), una rilevante relazione commerciale, finanziaria o professionale: (a) con l'Emittente, con una sua controllata, ovvero con alcuno degli esponenti di rilievo, nel senso indicato al punto (iii) che precede, dei medesimi; (b) con un soggetto che, anche congiuntamente con altri attraverso un patto parasociale, controlli l'Emittente, ovvero – trattandosi di società o ente – con gli esponenti di rilievo, nel senso indicato al punto (iii) che precede, dei medesimi ovvero non intrattengono o non hanno intrattenuto nei precedenti tre esercizi un rapporto di lavoro subordinato con i predetti soggetti;
• (v) fermo restando quanto indicato al punto (iv) che precede, non intrattengono rapporti di lavoro autonomo o subordinato, ovvero altri rapporti di natura patrimoniale o professionale tali da comprometterne l'indipendenza: (a) con l'Emittente, con sue controllate o controllanti o con le società sottoposte a comune controllo; (b) con gli Amministratori dell'Emittente; (c) con soggetti che siano in rapporto di coniugio, parentela o affinità entro il quarto grado degli Amministratori delle società di cui al precedente punto (a);
• (vi) non ricevono, né hanno ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall'Emittente o da una società controllata o controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all'emolumento "fisso" di Amministratore non esecutivo dell'Emittente, ivi inclusa la partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
• (vii) non sono stati Amministratori dell'Emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni.

Il Consiglio valuta l'esistenza e la permanenza dei requisiti di cui sopra, sulla base delle informazioni che gli interessati sono tenuti a fornire sotto la propria responsabilità, ovvero delle informazioni comunque a disposizione del Consiglio.

Il possesso dei requisiti di indipendenza è stato verificato, per quanto concerne l'esercizio 2022, dal Consiglio nella riunione del 21 novembre 2022 sulla base dei criteri individuati dalle norme sopra citate. Nell'effettuare tali valutazioni sono stati applicati tutti i criteri previsti dall'art. 3 del Codice, nonché i criteri stabiliti dall'art. 148, comma 3, lett. b) e c), del TUF. Il Collegio Sindacale ha a sua volta verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Nel corso dell'Esercizio gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti in assenza degli altri Amministratori 1 volta, ritenendo adeguate per la discussione sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione e su temi di governance della Società le normali riunioni consiliari e del Comitato Controllo e Rischi.

4.7 Lead Independent director

In considerazione del fatto che la Società attualmente ha conferito deleghe gestorie al Presidente del Consiglio di Amministrazione e che non vi sono altri consiglieri esecutivi, il Consiglio ha mantenuto la figura del Lead Independent Director affinché lo stesso rappresenti il punto di riferimento e di coordinamento delle istanze degli Amministratori non esecutivi e in particolare degli Amministratori indipendenti. Il Lead Independent Director è Amministratore indipendente in possesso di adeguata competenza in materia contabile e finanziaria ed è membro del Comitato Controllo e Rischi.

Nel corso dell'Esercizio e alla data della presente Relazione la carica di Lead Independent Director è stata ricoperta dal Consigliere Fabrizio Redaelli.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

5.1 Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate

In data 18 luglio 2019 il Consiglio di Amministrazione, ha aggiornato la "Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate" al fine di assicurare l'osservanza delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia e garantire il rispetto della massima riservatezza e confidenzialità delle Informazioni Privilegiate, al fine di evitare che la comunicazione dei documenti e delle informazioni riguardanti la Società e il Gruppo possa avvenire in forma selettiva, cioè possa esser rilasciata in via anticipata a determinati soggetti - quali per esempio azionisti, giornalisti o analisti - ovvero venga rilasciata intempestivamente, in forma incompleta o inadeguata. A seguito dell'entrata in vigore del Regolamento (UE) n. 596/2014 (di seguito, "MAR"), il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 31 gennaio 2017 ha provveduto ad aggiornare ed adottare una nuova "Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate" che riflette quanto previsto dalla MAR. Tale procedura è disponibile sul sito dell'Emittente, investors.eprice.it, nella sezione Investor / documenti e procedure.

5.2 Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate

Con particolare riferimento all'obbligo per gli emittenti quotati, per le società da questi controllate e per le persone che agiscono in loro nome o per loro conto, di istituire e gestire un registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate di cui all'art. 115-bis del TUF ed agli artt. 152-bis e seguenti del Regolamento Emittenti Consob, la Società, anche a seguito dell'entrata in vigore della MAR, ha istituito un registro telematico delle persone che, in funzione dell'attività lavorativa o professionale, ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso ad informazioni privilegiate.

L'istituzione e la gestione del registro che hanno accesso ad informazioni privilegiate è disciplinata nella "Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate". Il suddetto registro e la relativa procedura sono stati rispettivamente istituiti e adottati dal Consiglio nella seduta tenutosi in data 10 novembre 2014, con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni e, in ultimo, aggiornati nella seduta del 18 luglio 2019.

Per ulteriori informazioni sulla procedura si rinvia al sito internet dell'Emittente, investors.eprice.it nella sezione "Governance/Documenti e procedure".

5.3 Internal dealing

Riguardo alla gestione degli adempimenti informativi derivanti dalla disciplina dell'Internal Dealing di cui all'art. 114, comma 7, del TUF e agli artt. 152-sexies, 152-septies e 152-octies del Regolamento Emittenti Consob, il Consiglio, in data 10 novembre 2014, ha deliberato di adottare la "Procedura di Internal Dealing", con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni. A seguito dell'entrata in vigore della MAR, il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 31 gennaio 2017 ha adottato la nuova "Procedura di Internal Dealing" che riflette quanto introdotto dalla MAR.

Per ulteriori informazioni sulla procedura si rinvia al sito internet dell'Emittente, investors.eprice.it, sezione Investor/Governance/documenti e procedure, ove tale procedura è disponibile.

Nel corso dell'Esercizio sono state compiute operazioni rilevanti tali da richiedere le comunicazioni relative ai sensi della disciplina dell'Internal Dealing. Le comunicazioni di Internal Dealing sono disponibili sul sito internet della Società, investors.eprice.it nella apposita sezione Investor/Governance/Internal Dealing.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), TUF)

All'interno del Consiglio sono stati costituiti il Comitato per la Remunerazione e il Comitato controllo e rischi.

Di seguito si riportano la composizione dei Comitati endoconsiliari alla data della presente Relazione.

Composizione Comitati interni al Consiglio alla data della presente Relazione

COMITATO	NOMINATIVO	CARICA	INDIP. CODICE	INDIP. TUF
	Daniela Pulvirenti	Presidente del Comitato	X	X
Comitato per la Remunerazione	Fabrizio Redaelli	Membro del Comitato	X	X
	Elena Gazzaniga	Membro del Comitato	X	X
Comitato Controllo e Rischi	Fabrizio Redaelli	Presidente del Comitato	X	X
	Daniela Pulvirenti	Membro del Comitato	X	X
	Elena Gazzaniga	Membro del Comitato	X	X

7. COMITATO PER LE NOMINE

In considerazione del grado di diffusione dell'azionariato e della struttura organizzativa dell'Emittente, allo stato attuale il Consiglio non ha ravvisato – allo stato attuale – la necessità di istituire al proprio interno un comitato per le nomine come raccomandato dall'art. 6.P.2 del Codice di Autodisciplina.

I principi del Codice di Autodisciplina recepiti dall'Emittente richiedono che le proposte di nomina alla carica di amministratore, accompagnate tra l'altro da una adeguata informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione dell'eventuale idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti ai sensi dell'art. 3 del Codice, siano depositate presso la sede sociale nei termini stabiliti dalla normativa – anche regolamentare – di volta in volta vigente, e tempestivamente pubblicate sul sito Internet della Società.

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Ai sensi di quanto prescritto dall'art. 2.2.3, comma 3, lettera n) del Regolamento di Borsa, applicabile agli emittenti aventi azioni negoziate sul MTA Segmento STAR, nonché in conformità a quanto previsto dall'art. 6 del Codice, il Consiglio della Società ha istituito al proprio interno un Comitato per la Remunerazione.

Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione

Alla data della presente Relazione, il Comitato per la Remunerazione è composto da 3 membri indipendenti nelle persone di Daniela Pulvirenti (Amministratore indipendente), Fabrizio Redaelli (Amministratore indipendente) e Elena Gazzaniga (Amministratore indipendente).

Il Comitato per la Remunerazione è stato originariamente istituito dal Consiglio di Amministrazione in data 10 novembre 2014 con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni. L'attuale comitato è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 21 novembre 2022. Tali membri risultano in possesso di conoscenze ed esperienze in materia di politiche retributive nonché in materia finanziaria e contabile, ritenute adeguate dal Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 13 giugno 2016, ha approvato un Regolamento che disciplina il funzionamento e i compiti del Comitato per la Remunerazione in linea con le previsioni del Codice e dispone espressamente che i lavori siano coordinati da un Presidente e che le riunioni siano verbalizzate. Nessun Amministratore Esecutivo prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Funzioni del Comitato per la Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione è un organo consultivo e propositivo con il compito principale di formulare al Consiglio di Amministrazione proposte con riferimento alla politica generale di remunerazione, ivi compresi gli eventuali piani di stock option o di assegnazione di azioni, degli amministratori che rivestono particolari cariche, nonché per la determinazione dei criteri per la remunerazione dei dirigenti della Società con responsabilità strategiche. La costituzione di tale Comitato garantisce la più ampia informazione e trasparenza sui compensi spettanti nonché sulle rispettive modalità di determinazione. Resta tuttavia inteso che, in conformità all'art. 2389, comma 3, del c.c., il Comitato per la Remunerazione riveste unicamente funzioni propositive mentre il potere di determinare la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rimane in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Al Comitato per la Remunerazione sono rimessi i seguenti compiti:

• (i) presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• (ii) valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati;
• (iii) formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
• (iv) monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Attività svolta nel corso dell'Esercizio

Stante la situazione della Società le attività il Comitato per la Remunerazione nel corso dell'esercizio 2022 non si è riunito.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per la Remunerazione ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio.

Non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato per la Remunerazione in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Politica generale per la remunerazione

La remunerazione degli Amministratori è stabilita dall'Assemblea. Ai sensi dell'art. 20, dello Statuto, a tutti i membri del Consiglio di Amministrazione spetta un compenso fisso annuo per indennità di carica, determinato complessivamente dall'assemblea e ripartito dal consiglio stesso tra i propri membri, anche in dipendenza della partecipazione agli eventuali comitati costituiti dal consiglio al proprio interno.

Oltre al compenso annuo per indennità di carica, il Consiglio di Amministrazione può riconoscere – ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del codice civile, e previo parere del collegio sindacale – una remunerazione agli amministratori investiti di particolari cariche, entro il limite massimo eventualmente determinato in via preventiva dall'assemblea.

In data 10 novembre 2022, l'Assemblea della Società ha determinato in Euro 75.000 il compenso lordo complessivamente dovuto agli amministratori in ragione d'anno e ha attribuito al Consiglio di Amministrazione il potere di determinare il compenso dei Consiglieri con speciali incarichi, su conforme proposta del Comitato Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale, ai sensi dell'articolo 2389 del codice civile.

Per informazioni sulla Politica di Remunerazione adottata dall'Emittente e sui compensi percepiti dai componenti del Consiglio di Amministrazione nel corso dell'Esercizio si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob disponibile nei termini di legge sul sito internet della Società nella sezione "Corporate Governance".

Attualmente la Società non ha in essere piani di incentivazione a base azionaria a favore degli Amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche. Per maggiori informazioni si rinvia alla relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.

Meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di internal audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Non sono previsti meccanismi di incentivazione per le funzioni indicate.

Remunerazione degli Amministratori non esecutivi

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi non risulta legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e gli stessi non sono destinatari di piani di incentivazione a base azionaria.

Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. i) TUF)

Alla data della presente Relazione non vi sono accordi stipulati tra l'Emittente e gli amministratori che prevedono indennità di fine rapporto o indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI.

Il Consiglio ha costituto al proprio interno un Comitato Controllo e Rischi.

Composizione e funzionamento del comitato controllo e rischi (art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Comitato Controllo e Rischi è stato originariamente istituito dal Consiglio di Amministrazione in data 10 novembre 2014 con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni. Il Comitato attualmente in carica è stato nominato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 21 novembre 2022. Il medesimo Consiglio ne ha altresì disciplinato ruolo e composizione.

Il Comitato è previsto sia composto da 3 membri indipendenti, in possesso di conoscenze ed esperienze in materia contabile e finanziaria ritenute adeguate dal Consiglio al momento della nomina.

Si segnala che in data 13 giugno 2016 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il regolamento del Comitato per la Remunerazione che ne disciplina la composizione, i compiti ed il funzionamento. In particolare, i lavori sono coordinati da un Presidente scelto fra i membri indipendenti del Comitato medesimo che programma e coordina le attività del Comitato, presiede e guida lo svolgimento delle relative riunioni e sottoscrive in nome del Comitato le relazioni e i pareri da sottoporre al Consiglio. Tutte le riunioni vengono regolarmente verbalizzate.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato; hanno facoltà di presenziare anche gli altri Sindaci. Su invito del Presidente possono inoltre partecipare alle riunioni del Comitato, in relazione a singoli punti all'ordine del giorno, altri soggetti che non ne siano membri e il cui contributo ai lavori del Comitato sia ritenuto utile dal medesimo. Nello svolgimento delle sue funzioni, infatti, il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni.

Nel corso dell'Esercizio 2022 si sono tenute 2 riunioni del Comitato Controllo e Rischi, tutte regolarmente verbalizzate, e la durata media è stata di circa 1 ora.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi hanno sempre presenziato uno o più membri del Collegio Sindacale.

Non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato Controllo e Rischi in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

Funzioni del Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi è un organo con funzioni consultive e propositive che, secondo quanto previsto dal Codice, ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

In particolare, il Comitato rilascia il proprio parere preventivo al Consiglio di Amministrazione e lo assiste nell'espletamento dei seguenti compiti:

• a) definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno, in modo che i principali rischi afferenti all'emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre criteri di compatibilità di tali rischi con una sana e corretta gestione dell'impresa;
• b) individuazione di un amministratore esecutivo (di norma, uno degli amministratori delegati) incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno;
• c) valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno;
• d) descrizione, nella relazione sul governo societario, degli elementi essenziali del sistema di controllo interno, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza complessiva dello stesso.

In aggiunta al Comitato sono attribuiti i seguenti compiti:

• a) valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed ai revisori, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato del Gruppo ePrice;
• b) su richiesta dell'amministratore esecutivo all'uopo incaricato esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali nonché alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno;
• c) esamina il piano di lavoro preparato dai preposti al controllo interno nonché le relazioni periodiche da essi predisposte;
• d) valuta le proposte formulate dalle società di revisione per ottenere l'affidamento del relativo incarico, nonché il piano di lavoro predisposto per la revisione e i risultati esposti nella relazione e nella eventuale lettera di suggerimenti;
• e) vigila sull'efficacia del processo di revisione contabile;
• f) svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione;
• g) riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione del bilancio e della relazione semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato Controllo e Rischi ha avuto facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi del supporto del Collegio Sindacale, del Dirigente Preposto, del Responsabile Internal Audit, della Società di Revisione e dell'Organismo di Vigilanza, come del caso. Le sinergie con tali soggetti deputati alla vigilanza e al controllo ha consentito un rapporto di dialettica e di condivisione dei principali aspetti inerenti all'identificazione dei rischi aziendali.

Attività svolta nel corso dell'Esercizio

Nel corso dell'esercizio, nell'esercizio delle funzioni ad esso attribuite, il Comitato Controllo e Rischi

• − ha tenuto incontri con la società di revisione per la verifica dell'attività di revisione contabile svolta, assicurandosi che sussista comunque un continuo scambio di informazioni tra il preposto al controllo interno, la società di revisione e il Collegio Sindacale;
• − ha analizzato gli aspetti afferenti alla compliance, alla tutela della privacy e in particolare al Regolamento UE 2016/679;
• − ha riferito al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta;

11. IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO

Si ricorda dal secondo semestre 2022 l'Emittente è sostanzialmente una società non operativa, difatti nel giugno 2022 ePrice Operations è stata dichiarata fallita e, per tale motivo non rientra più nel Gruppo ePrice, con un'attività molto limitata e focalizzata in particolar modo alla definizione dell'operazione di ristrutturazione nell'ambito della procedura ex art 57 CCII.

La Società ricorda che a seguito delle dimissioni rassegnate da Isabella Pedroni in data 12 ottobre 2021 da CFO del Gruppo ePrice e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Società, pur avendo sin da subito avviato la ricerca di un successore, alla data della presente Relazione non ha ancora individuato un Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Società anche in considerazione del particolare contesto della Società relativo al percorso di ristrutturazione intrapreso la richiesta di omologazione degli accordi di ristrutturazione dei debiti ex art. 57 CCII.

L'operazione di ristrutturazione intrapresa dall'Emittente e l'intervenuto fallimento di ePrice Operations hanno inciso sull'assetto organizzativo della Società, ed in particolare sull'organico che è ridotto a 3 dipendenti, e quindi sul sistema di controllo interno.

Attualmente le deleghe sono direttamente in capo al Consiglio di Amministrazione, che attraverso il Presidente, gestisce e monitora tutta l'operativa della Società.

In tale ambito nel corso del 2022 il Presidente del Consiglio Claudio Calabi ha rivestito anche l'incarico quale Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società.

11.2. Responsabile della Funzione Internal Audit

Il Consiglio ha nominato Fabio Meda quale Responsabile della Funzione Internal Audit dell'Emittente con il compito di svolgere le attività di internal auditing dell'Emittente, che si è insediato alla Data di Avvio delle Negoziazioni.

L'Attività svolta dal Responsabile della Funzione Internal Audit è risultata particolarmente limitata in considerazione del fatto che la Società dal secondo semestre 2022 risulta sostanzialmente non operativa focalizzata in particolar modo alla definizione dell'operazione di ristrutturazione nell'ambito della procedura ex art 57 CCII.

11.3 Modello organizzativo ex D.Lgs 231/2001

In data 25 novembre 2014, l'Emittente, anche in ottemperanza al disposto dell'art. 2.2.3, comma 3, lett. k), del Regolamento di Borsa ha adottato un proprio modello di organizzazione, gestione e controllo per la prevenzione dei reati agli scopi previsti dal D.Lgs. 231/2001 e successive integrazioni (il "Modello"), che è stato successivamente aggiornato dal Consiglio, in ultimo nella riunione del 29 aprile 2021 a fronte degli aggiornamenti normativi intervenuti.

Detto Modello è volto ad assicurare condizioni di correttezza e di trasparenza nella conduzione delle attività aziendali, a tutela della posizione e dell'immagine della Società, delle aspettative dei propri azionisti e del lavoro dei propri dipendenti.

Il Modello è costituito da:

• Parte Generale, che descrive i contenuti del D. Lgs 231/2001 ed illustra sinteticamente i modelli di governo societario e di organizzazione e gestione della Società, la funzione ed i principi generali di funzionamento del Modello nonché i meccanismi di concreta attuazione dello stesso;
• Parti Speciali, che descrivono, per ciascuna area di attività aziendale identificata come a potenziale "rischio 231", le fattispecie di reato rilevanti, i principi comportamentali da rispettare nonché i presidi di controllo da assicurare per la prevenzione dei rischi.

Il Modello comprende inoltre i seguenti documenti (di seguito definiti nel loro complesso anche "Allegati"), che ne costituiscono parte integrante:

• il catalogo dei reati;
• il Codice Etico di Gruppo;
• il corpo normativo e procedurale della Società, incluse le Parti Speciali del presente Modello.

Il Modello è stato inviato a tutti i dirigenti, quadri e dipendenti dell'Emittente ed è pubblicato sul sito internet dell'Emittente, investors.eprice.it, nella sezione Investor/Governance/modello-231. Il Codice Etico è disponibile sul sito internet dell'Emittente nella sezione http://investors.eprice.it/governance/documenti/

In ottemperanza a quanto previsto dal D. Lgs. 231/2001, l'Emittente ha nominato un Organismo di Vigilanza deputato a vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello e di curarne il relativo aggiornamento. L'Organismo di Vigilanza attualmente in carica è stato nominato dal Consiglio del 21 novembre 2022 fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 ed è composto da Jean-Paule Castagno (con funzioni di Presidente), Fabio Meda (il quale è altresì Responsabile della Funzione di Internal Audit) e Emilia Baggini (Sindaco effettivo dell'Emittente).

La Società ha attivato una casella di posta elettronica che permette ad ogni dipendente ePRICE ed anche a persone esterne di poter inviare un messaggio direttamente all'Organismo di Vigilanza allo scopo di effettuare le opportune segnalazioni. È altresì prevista la possibilità di inviare messaggi, in forma anonima, all'Organismo di Vigilanza attraverso posta ordinaria. Tali messaggi potranno essere letti esclusivamente dall'Organismo di Vigilanza, rendendo così il rapporto tra l'Organismo e la realtà aziendale dell'Emittente conforme al Modello stesso.

Nel corso dell'esercizio l'Organismo di Vigilanza dell'Emittente si è riunito ogni qualvolta ritenuto necessario. Per l'esercizio in corso (2022) l'Organismo di Vigilanza si riunirà ogni qualvolta lo riterrà necessario.

11.4 Società di Revisione

L'attività di revisione è affidata alla società E&Y S.p.A..

L'Assemblea ordinaria dell'Emittente del 6 novembre 2014, anche in ossequio alle comunicazioni Consob del 27 marzo e del 7 luglio 2014, ha deliberato il prolungamento dell'incarico di revisione legale del bilancio di esercizio e consolidati dell'Emittente e della revisione contabile limitata delle relazioni semestrali, con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni e con scadenza all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

11.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

A seguito delle dimissioni rassegnate da Isabella Pedroni in data 12 ottobre 2021 da CFO del Gruppo ePrice e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Società, pur avendo sin da subito avviato la ricerca di un successore, alla data della presente Relazione non ha ancora individuato un Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Società anche in considerazione del particolare contesto della Società relativo al percorso di ristrutturazione intrapreso la richiesta di omologazione degli accordi di ristrutturazione dei debiti ex art. 57 CCII.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

La Società ha definito ed adottato un'apposita procedura in materia di operazioni con parti correlate, idonea a garantire ai Consiglieri un'informativa completa ed esauriente su tale tipo di operazioni. La Società non ha definito ed adottato un'apposita procedura in materia di operazioni rilevanti in quanto, al riguardo, ritiene sufficiente la disciplina prevista dall'art. 2391 Cod. Civ..

Inoltre, conformemente alle disposizioni normative vigenti, gli organi delegati riferiscono tempestivamente al Consiglio e al Collegio Sindacale con periodicità almeno trimestrale e, comunque, in occasione delle riunioni del Consiglio stesso, sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi.

Procedura per le Operazioni con Parti Correlate

La Società ha approvato l'aggiornamento della "Procedura per le operazioni con parti correlate" nel corso della riunione consiliare del 1 luglio 2021, con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni. Tale procedura disciplina l'approvazione e la gestione delle operazioni con parti correlate ai sensi dell'art. 4 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato.

L'Emittente ha definito la Procedura facendo riferimento a quanto previsto dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato, e dalla Comunicazione Consob n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010.

La "Procedura per le operazioni con parti correlate" dell'Emittente individua la procedura da seguire e i principi ai quali attenersi al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate dall'Emittente, direttamente ovvero per il tramite delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate.

In particolare, la procedura:

• - definisce le parti correlate e le operazioni con parti correlate e stabilisce i criteri per l'individuazione delle operazioni con parti correlate di maggiore e minore rilevanza e le operazioni di importo esiguo. Al riguardo nella procedura è precisato che la Società si qualifica come "Società di minori dimensioni" e pertanto la procedura di approvazione delle operazioni con parti correlate (che non siano di competenza dell'Assemblea e non debbano essere da quest'ultima autorizzate) è la medesima sia per le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza che per le operazioni con parti correlate di minore rilevanza;
• - definisce i compiti del Comitato per le operazioni con parti correlate (vedi infra);
• - stabilisce le procedure applicabili anche in caso di operazioni di competenza dell'Assemblea e operazioni urgenti di competenza dell'Assemblea, nonché con riguardo alle operazioni con parti correlate poste in essere dalle società controllate e con riguardo alle delibere quadro;
• - definisce i casi di esclusione che non sono soggetti all'applicazione della procedura stessa;
• - disciplina gli obblighi informativi in caso di operazioni con parti correlate.

La "Procedura per le operazioni con parti correlate" è consultabile sul sito internet dell'Emittente, corporate.eprice.it nella sezione Investor/Governance/documenti e procedure.

Comitato per le operazioni con parti correlate

Come sancito dalla "Procedura per le operazioni con parti correlate", l'Emittente non ha costituito un comitato apposito, ma costituirà un comitato appositamente composto esclusivamente da Amministratori Non Correlati rispetto alla specifica operazione, non esecutivi, (i) in maggioranza indipendenti, nel caso di Operazioni di Minore Rilevanza o (ii) esclusivamente indipendenti nel caso di Operazioni di Maggiore Rilevanza.

Per maggiori informazioni in merito al Comitato si rinvia alla Procedura disponibile sul sito internet dell'Emittente, corporate.eprice.it, nella sezione "Investor/Governance/Documenti e procedure".

13. NOMINA DEI SINDACI

La nomina e la sostituzione dei Sindaci è disciplinata dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente e dall'art. 21 dello Statuto.

Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, il collegio sindacale dell'Emittente è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti. I sindaci durano in carica tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

I sindaci sono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dai soci, secondo le procedure di cui agli articoli seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Possono presentare una lista per la nomina dei sindaci i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di Azioni almeno pari alla medesima quota determinata dalla Consob, ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari, ai fini della presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione di società con azioni negoziate in mercati regolamentati (articoli 144-quater e 144-sexies del regolamento Consob n. 11971). La titolarità della quota minima è determinata avendo riguardo alle Azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, fermo restando che la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione della lista medesima.

Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori. Le liste devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno 21 (ventun) giorni prima di quello previsto per la predetta assemblea secondo le modalità pre-scritte dalla disciplina vigente.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, possono essere presentate ulteriori liste, sino al terzo giorno successivo a tale data, da parte di soci che, al momento della presentazione della li-sta, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di Azioni almeno pari alla metà della quota minima richiesta dal presente articolo.

Ciascuna lista:

• deve recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di sindaco supplente, contrassegnati in ciascuna sezione (sezione "sindaci effettivi", sezione "sindaci supplenti") da un numero progressivo, in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere;
• deve indicare, ove contenga un numero di candidati complessivamente pari o superiore a 3 (tre), un elenco di candidati in entrambe le sezioni tale da garantire che la composizione del collegio sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, maschile e femminile, fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per difettoall'unità superiore;
• deve contenere in allegato i seguenti documenti: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione

complessivamente detenuta; (ii) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi secondo la vigente normativa regolamentare; (iii) un'esauriente in-formativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Ciascun socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo societario e i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse.

Ciascun candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

• A) Qualora siano state presentate due o più liste, si procede alla votazione delle liste presentate e alla formazione del collegio sindacale in base alle disposizioni che seguono:
  • risultano eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza per il Collegio") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, 2 (due) sindaci effettivi e 1 (un) sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il terzo sindaco effettivo ("Sindaco di Minoranza"), al quale spetta la presidenza del collegio sindacale, e il secondo sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza");
  • in caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti;
  • se, con le modalità sopra indicate, non risultano rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, viene escluso il candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.
• B) Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti, risultano eletti tre sindaci effettivi e due supplenti indicati nella lista come candidati a tali cariche, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero.

C) In mancanza di liste, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del collegio sindacale con le modalità previste nel presente arti-colo, i tre sindaci effettivi e i due sindaci supplenti sono nominati dall'assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari, di volta in volta vigenti anche in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero.

In caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi causa, di un sindaco effettivo, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi, si procede come segue:

• (i) qualora cessasse dalla carica un sindaco effettivo tratto dalla Lista di Maggioranza per il Collegio, a questo subentra il sindaco supplente tratto dalla Lista di Maggioranza per il Collegio;
• (ii) qualora cessasse il Sindaco di Minoranza, nonché presidente del collegio, egli è sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza, che assume la carica di presidente. Ove per qualsiasi motivo non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, deve essere convocata l'assemblea, affinché la stessa provveda all'integrazione del collegio con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D) TUF)

Il Collegio Sindacale dell'Emittente è costituito da 3 (tre) membri effettivi e da 2 (due) membri supplenti nominati dall'Assemblea ordinaria del 10 novembre 2022 sulla base dell'unica lista presentata e che rimarranno in carica fino all'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024.

Il Collegio Sindacale risulta così composto:

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data prima nomina	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m)**	Indip ende nza da Codi ce	Partecipazion e alle riunioni del Collegio (%) ***	Numero incarichi ricoperti ****
Presidente	Antonio Marra	1975	10/11/2022	10/11/2022	Approvazio ne bilancio 2024	U	x	100%
Sindaco Effettivo	Emilia Baggini	1965	10/11/2022	10/11/2022	Approvazio ne bilancio 2024	U	x	100%
Sindaco Effettivo	Alessandro Taddeo	1973	10/11/2022	10/11/2022	Approvazio ne bilancio 2024	U	x	100%
Sindaco Supplente	Luca Caglioti	1968	10/11/2022	10/11/2022	Approvazio ne bilancio 2024	U	x	N.A.	N.A.
Sindaco Supplente	Monica Petrella	1970	10/11/2022	10/11/2022	Approvazio ne bilancio 2024	U	x	N.A.	N.A.
Presidente	Giorgio Amato	1979	16/04/2019	16/04/2019	Cessato con l'assemblea bilancio 2021	m	x	100%	-
Sindaco Effettivo	Stefania Bettoni	1969	06/11/2014	16/04/2019	Cessato con l'assemblea bilancio 2021	M	x	100%	2
Sindaco Effettivo	Gabriella Chersicla	1962	14/04/2016	16/04/2019	Cessato con l'assemblea bilancio 2021	M	x	100%	2

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

Sindaco Supplente	Sonia Ferrero	1971	16/04/2019	16/04/2019	Cessato con l'assemblea bilancio 2021	m	x	N.A.	N.A.
Sindaco Supplente	Luca Zoani	1977	06/11/2014	16/04/2019	Cessato con l'assemblea bilancio 2021	M	x	N.A.	N.A.
Numero riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento:
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 4.5% del capitale sociale

* Per anzianità si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m" lista di minoranza)

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale

**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato da Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti

Per maggiori informazioni in merito ai membri del Collegio Sindacale si rinvia al sito internet dell'Emittente http://investors.eprice.it/governance/collegio-sindacale/, ove sono disponibili i curriculum dei Sindaci che illustrano le caratteristiche professionali dei medesimi.

***

L'Emittente non prevede un specifico obbligo per i Sindaci di informare tempestivamente gli altri membri del Collegio Sindacale e il Presidente del Consiglio circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse, nel caso in cui il Sindaco abbia, per conto proprio o di terzi, un interesse in una determinata operazione dell'Emittente; ciò in quanto l'Emittente ritiene che detto obbligo informativo sia uno dovere deontologico per i soggetti che ricoprono la carica di membro dell'organo di controllo.

Politiche di diversità

Con riferimento alle politiche sulla diversità del Collegio Sindacale si veda quanto riferito in precedenza con riferimento ai membri del Consiglio di Amministrazione (paragrafo 4.2).

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

L'attività informativa nei rapporti con gli Azionisti è assicurata attraverso la messa a disposizione della documentazione societaria maggiormente rilevante, in modo tempestivo e con continuità, sul sito internet dell'Emittente, investors.eprie.it, nella sezione "Investor relations", nonché, quando previsto, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato.

In particolare, su detto sito internet sono liberamente consultabili, in lingua italiana e inglese, tutti i comunicati stampa diffusi al mercato, la documentazione contabile periodica della Società approvata dai competenti organi sociali (relazione finanziaria annuale, relazione finanziaria semestrale, resoconti intermedi di gestione), nonché la documentazione distribuita in occasione degli incontri con gli investitori professionali, analisti e comunità finanziaria. Inoltre, sono consultabili lo Statuto, la documentazione predisposta per le assemblee dei Soci, le comunicazioni in materia di Internal Dealing, la Relazione annuale sul sistema di corporate governance ed ogni altro documento la cui pubblicazione sul sito internet dell'Emittente è previsto dalle norme applicabili.

In ottemperanza al disposto dell'art. 2.2.3, comma 3, lett. i) del Regolamento di Borsa, l'Emittente ha istituito la funzione di Investor Relator per curare i rapporti con la generalità degli azionisti e con gli investitori istituzionali ed eventualmente svolgere specifici compiti nella gestione dell'informazione price sensitive e nei rapporti con Consob e Borsa Italiana. (per contatti: investor.relations@eprice.it).

16. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. C) TUF)

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto, la legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla normativa vigente.

In particolare, la legittimazione all'intervento in Assemblea è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, e pervenuta alla Società nei termini di legge.

L'Assemblea ordinaria viene convocata almeno una volta l'anno per l'approvazione del bilancio entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro 180 (centottanta) giorni, essendo la Società tenuta alla redazione del bilancio consolidato o, comunque, quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto sociale. L'Assemblea è inoltre convocata sia in via ordinaria che straordinaria ogni volta che il Consiglio lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge. La convocazione dell'Assemblea dovrà essere fatta senza ritardo quando ne è inoltrata richiesta ai sensi di legge.

Ai sensi dell'art. 9 dello Statuto, l'Assemblea è convocata, nei termini di legge, con avviso pubblicato sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

L'Assemblea sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria si tiene in unica convocazione, ai sensi dell'articolo 2369, comma 1, del codice civile.

La competenza a convocare l'Assemblea spetta al Consiglio di Amministrazione, fermo restando il potere del Collegio Sindacale ovvero di almeno due membri dello stesso di procedere alla convocazione, ai sensi dell'articolo 151 del TUF e delle altre vigenti disposizioni normative e regolamentari.

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. Alle domande prevenute prima dell'Assemblea sarà data risposta al più tardi durante la stessa. Alla Società è riservata la possibilità di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell'Assemblea devono pervenire alla Società. Il termine non può essere anteriore a tre giorni precedenti la data dell'Assemblea in unica convocazione, ovvero a cinque giorni qualora l'avviso di convocazione preveda che la Società fornisca, prima dell'Assemblea, una risposta alle domande pervenute. In tal caso le risposte sono fornite almeno due giorni prima dell'Assemblea anche mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet della Società.

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto, l'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. In caso di sua assenza o impedimento, l'assemblea è presieduta dal Vice presidente, se nominato, oppure, in caso di sua assenza o impedimento, dalla persona designata dall'assemblea. Funzione, poteri e doveri del Presidente sono regolati dalla legge.

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notifica alla Società anche in via elettronica, mediante trasmissione per posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione. La Società può designare, per ciascuna Assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.

Per la validità della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, e delle deliberazioni si osservano le disposizioni di legge e statutarie.

Si segnala che l'Assemblea del 27 aprile 2015 ha approvato uno specifico regolamento per la disciplina dei lavori assembleari.

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Nel corso dell'Esercizio 2022 si sono tenute 2 (due) Assemblee.

In data 28 aprile 2022, è intervenuto il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'intero collegio sindacale.

In data 10 novembre 2022, è intervenuto il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'intero collegio sindacale.

In entrambe le Assemblee il Consiglio si è adoperato per fornire agli Azionisti un'adeguata e tempestiva informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere con cognizione di causa le decisioni di competenza assembleare.

Per quanto non illustrato nella Relazione in merito ai diritti degli Azionisti si rinvia alle norme legislative e regolamentari pro tempore vigenti e applicabili.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. A) TUF)

L'Emittente non applica pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle già indicate nei punti precedenti oltre a quelle previste dalle norme legislative o regolamentari vigenti.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Dalla chiusura dell'Esercizio non si sono verificati altri cambiamenti nella struttura di corporate governance rispetto a quelli segnalati nelle specifiche sezioni della presente Relazione.

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 3 DICEMBRE 2021 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Alla data della presente relazione il Consiglio non ha ancora esaminato le raccomandazioni formulate nella predetta lettera.