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Audit Report / Information • Apr 28, 2023

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RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE AI SENSI DELL'ART. 14 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39 E DELL'ART. 10 DEL REGOLAMENTO (UE) N. 537/2014

Agli Azionisti della EEMS Italia S.p.A.

RELAZIONE SULLA REVISIONE CONTABILE DEL BILANCIO CONSOLIDATO

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del gruppo EEMS Italia (il "Gruppo"), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2022, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2022, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla società EEMS Italia S.p.A. (la "Società" o "Capogruppo") in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio consolidato nel suo complesso; pertanto, su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

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ll nome Delotte si ifferisce a una o più dele Touche Tohrnatsu Linted, un società inglese a responsabilità linitata ("DTT"), le member firm aderenti a suo network e le entità a esse correlate. DTTL e ciascuna dell'iticamente separate e indipendenti tra loro. DTTL (enominata anche "Deloite Gobal") non fornisce sonii ai clienti. Si nivita a leggere l'informativa completa reativa alla struttura legale di Delotte Touche Tohmatsu Limited e delle sue member firm all'incirizzo www.deloitte.com/about.

Deloitte.

Valutazione dell'appropriatezza del presupposto della continuità aziendale

Descrizione dell'aspetto chiave della revisione	Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 evidenzia una perdita di Euro 2.258 migliaia e un patrimonio netto di Euro 1.507 migliaia. Alla stessa data la posizione finanziaria netta consolidata risulta positiva per Euro 541 migliaia. Inoltre, la EEMS Italia S.p.A. (in seguito anche "EEMS Italia", "Società" o "Capogruppo") ha conseguito una perdita pari a Euro 2.135 migliaia e il patrimonio netto del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 risulta pari a Euro 890 migliaia.
	Gli Amministratori precisano che per il bilancio chiuso al 31 dicembre 2022 non ricorre la fattispecie prevista dall'art. 2446 del Codice Civile per effetto del differimento della copertura della perdita 2021 al quinto esercizio successivo, come consentito dall'art. 6 del Decreto Liquidità, successivamente modificato e integrato, nonché degli aumenti di capitale rinvenienti dalle conversioni delle tranche dei prestiti obbligazionari avvenute nell'esercizio di riferimento.
	Gli Amministratori illustrano nella Nota 4 del bilancio consolidato "Informativa sulla valutazione in ordine al presupposto della continuità aziendale" che, in relazione al prospettato riavvio del business, consistente nell'attività autonoma di commercio nel libero mercato di energia elettrica e del gas, il Gruppo EEMS Italia ha rilevato nel 2022 una ridotta operatività, limitata ad un unico contratto di fornitura di gas, a causa del perdurare delle vicende inerenti il conflitto Russia-Ucraina, che ha inciso, tra l'altro, sui prezzi dell'energia elettrica e del gas naturale, nonché in considerazione della mancata sottoscrizione da parte di Nice & Green S.A. di ulteriori tranche del Prestito Obbligazionario Convertibile e della manifestata volontà di tale investitore di interrompere l'accordo.
	Gli Amministratori indicano che, in data 13 settembre 2022, al fine di reperire le risorse finanziarie necessarie allo sviluppo del business il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ha approvato un accordo di investimento con un nuovo investitore, Negma Group Investment Ltd ("Negma"). Tale nuovo accordo di investimento ha ad oggetto un programma di finanziamento di EEMS Italia mediante emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie di EEMS Italia riservato a Negma. Tale accordo prevede l'impegno di Negma a sottoscrivere tranche, per un impegno complessivo pari ad Euro 20.000 migliaia, in un periodo di 24 mesi (prorogabile sino a 36 mesi su richiesta di EEMS Italia) decorrenti dalla data di emissione della prima tranche di obbligazioni da parte della Capogruppo. Gli Amministratori indicano che il nuovo accordo di investimento, soggetto a condizioni sospensive, prevede il rispetto di alcuni covenant e la possibilità per l'investitore di terminare l'accordo al ricorrere in determinate circostanze.

La EEMS Italia S.p.A. per far fronte alle esigenze correnti del business ha emesso tranche per un importo complessivo di Euro 2.500 migliaia nel 2022 e un'ulteriore tranche di Euro 1.250 migliaia nel 2023.

In tale contesto la Capogruppo ha ritenuto opportuno definire un nuovo Piano Industriale 2023-2027, in corso di redazione, che prevederà un anticipo dell'avvio della fase relativa alle attività nel settore della Green Economy, in particolare nell'ambito della produzione di energia elettrica da impianti fotovoltaici. Il nuovo piano terrà conto, inoltre, dell'interruzione del contratto con il precedente investitore Nice & Green S.A., prevedendo, pertanto, quale principale fonte di finanziamento per l'avvio e lo sviluppo dell'operatività aziendale i flussi finanziari derivanti dal nuovo accordo di investimento con il nuovo investitore Negma, nonché nuovi finanziamenti bancari.

Gli Amministratori indicano la presenza di elementi di incertezza, che dovranno essere riflessi nel piano e che potrebbero incidere sulle previsioni dello stesso, legati in particolare alla predisposizione da parte della Società e all'approvazione da parte dell'Autorità Competente di un prospetto informativo per l'ammissione delle azioni derivanti dalla conversione delle tranche del prestito obbligazionario convertibile sottoscritto con Negma alla negoziazione sul mercato regolamentato, ad ulteriori sviluppi del conflitto Russia-Ucraina, al momento non prevedibili, nonché alla sottoscrizione di ulteriori fonti di finanziamento attualmente in corso di definizione.

In relazione ai dubbi sulla concretizzazione delle suddette ipotesi, gli Amministratori evidenziano incertezze sull'integrità finanziaria futura del Gruppo e si riservano di monitorare attentamente l'evolvere della situazione, nonché di valutare ogni iniziativa o strategia volta alla migliore tutela e valorizzazione del patrimonio del Gruppo.

Nelle more dell'aggiornamento del piano industriale, la Capogruppo ha redatto un piano di breve periodo ("Piano Base") che ipotizza uno scenario di operatività minima fino a giugno 2024.

In tale scenario di ridotta operatività, gli Amministratori indicano che le risorse finanziarie a disposizione del Gruppo, integrate dall'incasso di ulteriori tranche emesse nel rispetto del limite massimo previsto per l'emissione di azioni in assenza della predisposizione del prospetto informativo e ipotizzate in complessivi Euro 6.500 migliaia, di cui Euro 1.250 migliaia incassate ad aprile 2023, saranno sufficienti a soddisfare il fabbisogno finanziario del Gruppo per almeno i dodici mesi successivi alla data di approvazione del bilancio e, quindi, a garantire la continuità aziendale.

Deloitte.

	Pertanto, pur in presenza di incertezze sulla concretizzazione dello sviluppo del redigendo Piano Industriale 2023-2027, gli Amministratori hanno ritenuto, per l'orizzonte temporale e con le modalità sopra indicate, che sussista il presupposto della continuità aziendale e su tale base hanno predisposto il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022. In considerazione della significatività delle valutazioni effettuate dagli Amministratori ai fini della determinazione dei criteri di redazione del bilancio, abbiamo considerato che tali valutazioni configurino un aspetto chiave della revisione del bilancio consolidato del Gruppo. La Nota 4 del bilancio consolidato ed il paragrafo 4 della relazione sulla gestione "Informativa sulla valutazione in ordine al presupposto della continuità aziendale" riportano l'informativa resa in merito agli aspetti sopra evidenziati.
svolte	Procedure di revisione Le nostre procedure di revisione hanno incluso, tra le altre, le seguenti:
	• comprensione, anche attraverso colloqui con la Direzione, delle analisi svolte dagli Amministratori al fine di valutare l'appropriatezza del presupposto della continuità aziendale;
	· ottenimento del Piano Base predisposto per il periodo gennaio 2023- giugno 2024, approvato dal Consiglio di Amministrazione;
	• analisi di ragionevolezza delle principali assunzioni adottate dagli Amministratori per la predisposizione del suddetto piano, anche con il supporto di specialisti, mediante l'analisi dei dati prospettici, nonché l'analisi retrospettiva dei risultati economico-finanziari conseguiti dal Gruppo e la comparazione con le precedenti previsioni;
	• analisi di sensitività, variando le principali ipotesi utilizzate dagli Amministratori per la predisposizione del piano di cassa;
	• analisi del contratto relativo al Prestito Obbligazionario Convertibile sottoscritto con Negma;
	· lettura dei verbali del Consiglio di Amministrazione;
	• analisi degli eventi successivi alla data di chiusura del bilancio;
	• esame dell'informativa fornita dagli Amministratori nelle note illustrative e nella relazione sulla gestione.

Responsabilità degli Amministratori e del Comitato per il Controllo sulla Gestione per il bilancio consolidato

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo EEMS Italia S.p.A. o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

ll Comitato per il Controllo sulla Gestione ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

l nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio consolidato.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• Abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio consolidato, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno.

• Abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno del Gruppo.

• Abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa.

• Siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio, ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che il Gruppo cessi di operare come un'entità in funzionamento.
• Abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio consolidato nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio consolidato rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.
• Abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati sulle informazioni finanziarie delle imprese o delle differenti attività economiche svolte all'interno del Gruppo per esprimere un giudizio sul bilancio consolidato. Siamo responsabili della direzione, della supervisione e dello svolgimento dell'incarico di revisione contabile del Gruppo. Siamo gli unici responsabili del giudizio di revisione sul bilancio consolidato.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le azioni intraprese per eliminare i relativi rischi o le misure di salvaguardia applicate.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014

L'assemblea degli azionisti della EEMS Italia S.p.A. ci ha conferito in data 29 maggio 2015 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2015 al 31 dicembre 2023.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio consolidato espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Comitato per il Controllo sulla Gestione, nella sua funzione di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

RELAZIONE SU ALTRE DISPOSIZIONI DI LEGGE E REGOLAMENTARI

Giudizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815

Gli Amministratori della EEMS Italia S.p.A. sono responsabili per l'applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF – European Single Electronic Format) (nel seguito "Regolamento Delegato") al bilancio consolidato al 31 dicembre 2022, da includere nella relazione finanziaria annuale.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 700B al fine di esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio consolidato alle disposizioni del Regolamento Delegato.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 è stato predisposto nel formato XHTML ed è stato marcato, in tutti gli aspetti significativi, in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato. Alcune informazioni contenute nelle note esplicative al bilancio consolidato quando estratte dal formato XHTML in un'istanza XBRL, a causa di taluni limiti tecnici potrebbero non essere riprodotte in maniera identica rispetto alle corrispondenti informazioni visualizzabili nel bilancio consolidato in formato XHTML.

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli Amministratori della EEMS Italia S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del gruppo EEMS Italia al 31 dicembre 2022, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio consolidato e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.lgs. 58/98, con il bilancio consolidato del gruppo EEMS Italia al 31 dicembre 2022 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio consolidato del gruppo EEMS Italia al 31 dicembre 2022 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

DELOITTE & TOUCHE S.p.A.

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Carlo Berandelli Socio

Roma, 28 aprile 2023