Borgosesia

Annual Report • Apr 29, 2023

151° ESERCIZIO

BILANCIO AL 31/12/2022 |151° ESERCIZIO 1

Sede Legale Viale Majno 10 - 20129 Milano Capitale Sociale Euro 9.896.380,07 i.v. C.F. – P. IVA e iscrizione Registro Imprese di Milano Monza Brianza Lodi n. 00554840017 R.E.A. di Milano n. 2587835

INDICE

ORGANIGRAMMA 5
ORGANIGRAMMA DEL GRUPPO AL 31 DICEMBRE 20226
CARICHE SOCIALI 7
RELAZIONE SULLA GESTIONE AL BILANCIO DELLA SOCIETA' E DEL GRUPPO AL 31 DICEMBRE 2022 9
1. PREMESSA 10
2. SETTORE DI ATTIVITÀ 11
3. CONDIZIONI OPERATIVE E SVILUPPO DELL'ATTIVITÀ 15
4. ACCADIMENTI SOCIETARI 23
5. ANDAMENTO DELLA GESTIONE DEL GRUPPO E POSIZIONE FINANZIARIA 25
6. ANDAMENTO DEI TITOLI28
7. ANDAMENTO DELLA GESTIONE DELLA CAPOGRUPPO28
8. ANDAMENTO DELLE SOCIETÀ CONTROLLATE E COLLEGATE 29 9. GESTIONE DEI RAPPORTI CON GLI ESPERTI INDIPENDENTI 33
10. RAPPORTI CON IMPRESE DEL GRUPPO E PARTI CORRELATE 33
11. STRUMENTI FINANZIARI34
12. PRINCIPALI RISCHI ED INCERTEZZE34
13. ATTIVITÀ DI RICERCA E SVILUPPO 39
14. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE40
15. PROSPETTO DELLE PARTECIPAZIONI RILEVANTI AL 31.12.22 AI SENSI DELL'ART. 38.2
DEL D.LGS N. 127/9141
16. ASSETTI PROPRIETARI43
17. INFORMAZIONI SUL PERSONALE45
18. INFORMAZIONI MODELLO ORGANIZZATIVO AI SENSI D.LGS. 231/0145
19. FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DEL PERIODO45
20. EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE46 21. DESTINAZIONE DEL RISULTATO DI ESERCIZIO DELLA CAPOGRUPPO46
PROSPETTI BILANCIO CONSOLIDATO E NOTA INTEGRATIVA 47
SITUAZIONE PATRIMONIALE – FINANZIARIA 48
RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO 51
NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO 52
1. INTRODUZIONE 52
1.1 PREMESSA 52 1.2 STRUTTURA E CONTENUTO DEL BILANCIO CONSOLIDATO 52
2. PRINCIPI CONTABILI E DI CONSOLIDAMENTO 54
2.1 PRINCIPI CONTABILI APPLICATI54
2.2 PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI E INTERPRETAZIONI IFRS APPLICATI DAL 1°
GENNAIO 202258
2.3 PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI E INTERPRETAZIONI IFRS E IFRIC
OMOLOGATI DALL'UNIONE EUROPEA, NON ANCORA OBBLIGATORIAMENTE
APPLICABILI E NON ADOTTATI IN VIA ANTICIPATA DAL GRUPPO AL 31 DICEMBRE 2022 E
NON ANCORA OMOLOGATI 59
2.4 PRINCIPALI DECISIONI ASSUNTE NELL'APPLICAZIONE DEI PRINCIPI CONTABILI 59
2.5 PRINCIPALI FATTORI DI INCERTEZZA NELL'EFFETTUAZIONE DI STIME E
CAMBIAMENTO DELLE STIME E CAMBIAMENTO NELLE STIME CONTABILI ED ERRORI 59 2.6 METODOLOGIE DI CONSOLIDAMENTO 60
2.7 AGGREGAZIONI AZIENDALI (IFRS 3) 62
2.8 ATTIVITA DESTINATE ALLA VENDITA (IFRS 5) 63
3. PERFORMANCE64
3.1 HIGHLIGHTS64
3.2 INVESTIMENTI IMMOBILIARI E PRINCIPALI EVENTI OCCORSI NELL'ESERCIZIO 64
3.3 MARGINE LORDO DELLE ATTIVITA OPERATIVE66
3.4 UTILE NETTO E UTILE PER AZIONE67
4. ATTIVITA' REAL ESTATE E ATTIVITA' ALTERNATIVE69
4.1 INVESTIMENTI IMMOBILIARI e INIZIATIVE IMMOBILIARI 69
4.2 ADEGUAMENTO AL FAIR VALUE DELLE ATTIVITÀ IMMOBILIARI 70

5. CREDITI FINANZIARI 70
5.1 CREDITI FINANZIARI70
5.2. PROVENTI/(ONERI) DERIVANTI DAI CREDITI FINANZIARI ACQUISTATI PER
STRATEGIA REPOSSESS E PER STRATEGIA COLLECTION 71
6. PARTECIPAZIONI 71
6.1 PARTECIPAZIONI VALUTATE SECONDO IL METODO DEL PATRIMONIO NETTO 71
6.2 PARTECIPAZIONI IN ALTRE IMPRESE 72
6.3. RETTIFICHE DI VALORE DI PARTECIPAZIONI E TITOLI 72 7. IMMOBILIZZAZIONI 73
7.1. AVVIAMENTO E IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI 73
7.2 IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI E DIRITTI D'USO 73
8. ALTRE ATTIVITA' E PASSIVITA' 74
8.1 CREDITI COMMERCIALI E ALTRI CREDITI74
8.2. DEBITI COMMERCIALI E ALTRI DEBITI 75
9. FONDI RISCHI 76
9.1 FONDI PER IL PERSONALE76
9.2 FONDI RISCHI E ONERI76
10. PATRIMONIO NETTO 77
10.1 PATRIMONIO NETTO 77
11. INDEBITAMENTO FINANZIARIO 78
11.1 TITOLI DETENUTI PER LA NEGOZIAZIONE 78
11.2 TITOLI CARTOLARIZZAZIONE79
11.3 DISPONIBILITÀ LIQUIDE79
11.4 PRESTITI OBBLIGAZIONARI80
11.5 DEBITI V/BANCHE81 11.6 DEBITI FINANZIARI82
11.7 PROVENTI E ONERI FINANZIARI82
12. FISCALITA' 83
12.1 IMPOSTE83
12.2 ATTIVITA' E PASSIVITA FISCALI83
13. GESTIONE DEI RISCHI FINANZIARI E STRUMENTI FINANZIARI84
14. MISURAZIONE DEL FAIR VALUE 85
15. IMPEGNI E RISCHI NON RISULTANTI DALLO STATO PATRIMONIALE88
16. INFORMATIVA SULLA TRASPARENZA DELLE EROGAZIONI PUBBLICHE90
17. ALTRE INFORMAZIONI90
17.1 INFORMATIVA DI SETTORE90
17.2 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 90
17.3. CORRISPETTIVI RICONOSCIUTI ALLA SOCIETA DI REVISIONE, COMPENSI
SPETTANTI AGLI AMMINISTRATORI E SINDACI DI BORGOSESIA SPA 93 17.4 FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 94
BILANCIO D'ESERCIZIO DI BORGOSESIA SPA AL 31 DICEMBRE 2022 95
1. SITUAZIONE PATRIMONIALE – FINANZIARIA DI BORGOSESIA S.P.A96
2. CONTO ECONOMICO E CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO DI BORGOSESIA S.P.A. 97
3. RENDICONTO FINANZIARIO DI BORGOSESIA S.P.A98
4. PROSPETTO MOVIMENTAZIONE PATRIMONIO NETTO BORGOSESIA S.P.A. 99
5. PREMESSA 100
6. NOTE ESPLICATIVE AI PROSPETTI CONTABILI DEL BILANCIO SEPARATO 100
6.1. STRUTTURA E CONTENUTO DEL BILANCIO 100
6.2. CRITERI DI VALUTAZIONE 101
6.3. PRINCIPALI DECISIONI ASSUNTE NELL'APPLICAZIONE DEI PRINCIPI CONTABILI
103
6.4. NOTE ESPLICATIVE106
ATTESTAZIONE AI SENSI DELL'ART. 154-BIS TUF E 81-TER REG. CONSOB N.11971/99 128
ELENCO DELLE PARTECIPAZIONI AL 31 DICEMBRE 2022 130
RELAZIONI SOCIETÀ DI REVISIONE AI BILANCI AL 31 DICEMBRE 2022 133
RELAZIONE COLLEGIO SINDACALE AL BILANCIO 31 DICEMBRE 2022 147
PROSPETTO RIEPILOGATIVO DEI DATI ESSENZIALI DELL'ULTIMO BILANCIO DELLE SOCIETÀ CONTROLLATE E CONSOLIDATE CON IL METODO INTEGRALE 165

1.		PROFILO DELL'EMITTENTE 172
2.		INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI 174
	2.1	Struttura del capitale sociale 174
	2.2	Restrizione al trasferimento di titoli 174
	2.3	Partecipazioni rilevanti nel capitale 174
	2.4	Titoli che conferiscono diritti speciali 175
		2.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo dell'esercizio del diritto di voto
		175
	2.6	Restrizioni al diritto di voto175
	2.7	Accordi tra azionisti 175
	2.8	Clausole di CHANGE of CONTROL175
	2.9	Deleghe all'aumento del capitale e autorizzazione all'acquisto di azioni proprie175
	2.10	Attività di direzione e coordinamento175
3.		COMPLIANCE (ART. 123-BIS COMMA 2, LETTERA A, TUF)175
4.		CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 176
	4.1	Nomina e sostituzione 176
	4.2	Composizione 176
	4.3	Ruolo del Consiglio di Amministrazione 179
	4.4	Organi delegati ed indennità di fine mandato 181
	4.5	Altri consiglieri esecutivi 182
	4.6	Amministratori indipendenti 182
	4.7	Lead independent director 183
5.		TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE E INTERNAL DEALING 183
6.		COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO184
7.		COMITATO PER LE NOMINE E PER LA REMUNERAZIONE 184
	7.1	Compiti e attività del Comitato184
8.		COMITATO PER LE OPERAZIONI FRA PARTI CORRELATE 185
		8.1. Compiti e attività del Comitato 185
9.		REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 185
10.		SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO INTERNO 185
	10.1	Chief Executive Officier 188
	10.2	Comitato Controllo e Rischi 189
	10.3	Responsabile Funzione Internal Audit 191
	10.4	Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001191
	10.5	Società di revisione 191
	10.6	Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili191
	10.7	Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di
		Gestione dei Rischio 192
11.		INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI, OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ED UTILIZZO DI ESPERTI
		INDIPENDENTI 193
12.		SINDACI 193
13.		RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 194
14.		ASSEMBLEE 195
15.		ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO 196
16.		CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 196
17.		CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

ORGANIGRAMMA

BILANCIO AL 31/12/2022 |151° ESERCIZIO 5

ORGANIGRAMMA DEL GRUPPO AL 31 DICEMBRE 2022

CARICHE SOCIALI

BILANCIO AL 31/12/2022 |151° ESERCIZIO 7

In conformità a quanto raccomandato dalla Consob, Vi rendiamo noto che il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale della società sono così composti:

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione in carica sino alla approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 risulta così composto:

Presidente del Consiglio di Amministrazione e	Girardi Mauro
Amministratore Delegato

Consigliere indipendente	Marini Virginia
Consigliere indipendente	Lechi Giulia
Consigliere e Amministratore Delegato	Schiffer Davide
Consigliere	Rampinelli Rota Bartolomeo
Consigliere (Vice Presidente)	Zanelli Andrea
Consigliere	Tua Gabriella
Consigliere	De Miranda Roberto
Consigliere indipendente	Pala Margherita
Consigliere	Genoni Matteo
Consigliere	Pappalardo Olgiati Alessandro Ugo Livio (*)
Consigliere	Merendino Giada (*)

(*) Nominati dall'Assemblea degli Azionisti del 21 gennaio 2022 che ha provveduto ad ampliare a 12 i componenti dell'organo amministrativo.

COLLEGIO SINDACALE

Nominato dall'Assemblea del 25 maggio 2022 con durata in carica sino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024

Presidente	Bisioli Aldo
Sindaco Effettivo	Marelli Silvia
Sindaco Effettivo	Flamingo Irene
Sindaco Supplente	Ferrara Marzia Erika
Sindaco Supplente	Maggia Carlo

SOCIETÀ DI REVISIONE

Incarico conferito dall'Assemblea del 7 aprile 2020 per gli esercizi scadenti dal 31 dicembre 2019 al 31 dicembre 2027

Deloitte & Touche S.p.A.

RELAZIONE SULLA GESTIONE AL BILANCIO DELLA SOCIETA' E DEL GRUPPO AL 31 DICEMBRE 2022

BILANCIO AL 31/12/2022 |151° ESERCIZIO 9

1. PREMESSA

LA PRESENTE RELAZIONE SULLA GESTIONE (DI SEGUITO, ANCHE RELAZIONE) CORREDA LE INFORMAZIONI INCLUSE NEL BILANCIO D'ESERCIZIO DI BORGOSESIA SPA (DI SEGUITO, ANCHE BGS O CAPOGRUPPO) FACENDO AL CONTEMPO RIFERIMENTO ANCHE ALL'ANDAMENTO DEL GRUPPO DI CUI BGS RISULTA CONTROLLANTE (DI SEGUITO, IL GRUPPO). IL BILANCIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO È STATO PREDISPOSTO, AL PARI DEL BILANCIO DELLA CAPOGRUPPO, NEL RISPETTO DEI PRINCIPI CONTABILI INTERNAZIONALI (C.D. "IAS IFRS") EMESSI DALL'INTERNATIONAL ACCOUNTING STANDARDS BOARD ("IASB") ED OMOLOGATI DALL'UNIONE EUROPEA.

I dati del bilancio della Capogruppo e del Gruppo vengono posti a confronto con quelli riferiti al 31 dicembre 2021 evidenziandosi come nel corso del 2022, l'area di consolidamento abbia subito talune modifiche a seguito dell'assunzione del controllo su 4F S.r.l., New Lake S.r.l., I Giardini della Colombera S.r.l., Colombera 4.0 S.r.l., Canuel S.r.l., e Kiara S.r.l, dello scioglimento di Elle Building S.r.l. in liquidazione , Audere S.r.l. , GEA S.r.l. e Kronos S.r.l. in liquidazione nonché della cessione di Lake Holding S.r.l. e del 50% di Borgosesia Gestioni SGR SpA. Nel corso dell'esercizio sono state altresì assunte partecipazioni non di controllo nelle società Immobiliare Foscolo S.r.l., Green Soluzioni Immobiliari S.r.l., Consultinvest Loans SPV S.r.l., Consultinvest RE SPV S.r.l., BGS Management S.r.l., Le Caviere Elba Island Resort S.r.l. e Le Caviere Gest S.r.l.

Si rammenta inoltre come in data 23 dicembre 2019 sia divenute efficace la scissione parziale e proporzionale, a favore di BGS, del patrimonio della ex controllante CdR Advance Capital S.p.A. (di seguito, rispettivamente, "Scissione" e "CdR") e che risultando la Scissione perfezionata tra entità entrambe già appartenenti al "Gruppo CdR" senza soluzione di continuità né operativa né manageriale - e quindi risolvendosi, di fatto, in un processo di ristrutturazione societario operato nell'ambito del medesimo Gruppo - nella presente Relazione verranno forniti aggiornamenti anche in ordine agli investimenti conclusi dal Gruppo CdR ante Scissione così come se gli stessi risultassero essere stati perfezionati direttamente dal "nuovo" Gruppo BGS.

Da ultimo di evidenzia come il Consiglio di Amministrazione abbia inteso avvalersi del maggior termine di 180 giorni per la convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare in ordine all'approvazione del bilancio di esercizio risultando BGS tenuta alla redazione del bilancio consolidato.

2. SETTORE DI ATTIVITÀ

La Società – nella sua qualità di holding di partecipazioni - ed il Gruppo che a questa fa capo, hanno adottato un modello di business incentrato sulla rigenerazione di valore – prevalentemente di natura immobiliare - nell'ambito di special situation – ossia di situazioni di crisi, aziendale e non, anche confluite in procedure di liquidazione giudiziale - e ciò secondo uno schema operativo le cui fasi sono così sintetizzabili

Queste risultano così dettagliate:

Scouting: si identifica nell'attività di ricerca di opportunità di investimento, nella gestione delle relazioni professionali e dei rapporti con le varie fonti di origination. Tale fase si sostanzia: (i) nell'individuazione dell'asset oggetto del possibile investimento; (ii) nell'acquisizione di informazioni circa lo stato non performing della proprietà, la eventuale procedura concorsuale da questa attivata, l'entità del passivo, i principali creditori e le relative garanzie; (iii) nella valutazione del potenziale investimento attraverso la sua analisi sotto il profilo tecnico, urbanistico e commerciale, della sua dimensione, del relativo impegno finanziario, del rendimento e della tempistica di realizzazione;

Acquisto e Financing: rappresenta l'insieme delle attività che, una volta deliberato l'investimento, vengono intraprese al fine del suo perfezionamento e che di fatto si traducono nell'avvio di specifiche negoziazioni con le diverse controparti che, a seconda dei casi, possono essere procedure concorsuali, gli stessi debitori, i creditori (e tra questi in specie il ceto bancario). Al fine di ottimizzarne il risultato, acquisendo al contempo vantaggi competitivi rispetto ad altri operatori che potrebbero essere del pari interessati allo stesso asset, il modello operativo prevede di norma il preliminare acquisto dei crediti garantiti da ipoteca sullo stesso e che potranno essere tanto NPL (non performing loan, rispetto ai quali l'inadempienza del debitore risulta pacificamente conclamata) che UTP (unlikely to pay, per i quali l'inadempienza è solo probabile). Tali crediti sono acquistati a forte sconto rispetto al loro GBV (ossia il valore nominale) per poi essere fatti valere per il loro intero al fine di compensare, in tutto od in parte, il debito contratto per l'acquisto degli immobili target e ciò indipendentemente dal fatto che questo consegua alla partecipazione ad un'asta, avvenga nell'ambito della procedura liquidatoria del debitore o sia con questo direttamente negoziato e concluso. Al fine di ottimizzare il rendimento dell'operazione, in sostanziale contestualità con l'acquisto dell'immobile viene poi di norma contratto un finanziamento destinato a supportare la successiva fase di valorizzazione dello stesso.

Estrazione: laddove la fase di Acquisto e Financing si sia conclusa con l'acquisito di uno o più crediti assistiti da ipoteca sull'immobile "obiettivo", è l'operatività attraverso la quale si procede all'"estrazione" dello stesso dal patrimonio del debitore. Questa può assumere le forme più diverse in ragione della natura del credito acquisito, anche se la modalità principale, per i crediti UTP, consiste nel raggiungimento di accordi con i debitori volti ad acquisire il bene a fronte della rinuncia alle azioni esecutive mentre, per quelli NPL, nella partecipazione all'asta dell'immobile ipotecato o nella proposta di concordato, in qualità di "assuntore", avanzata alla relativa procedura fallimentare.

Valorizzazione: acquisita la proprietà dell'immobile, rappresenta l'ultima fase del ciclo produttivo e si identifica, a seconda del grado di ultimazione di questo,

nell'approntamento del progetto edilizio o nella sua modifica, ove utile e possibile, nell'acquisizione o nella modifica dei titoli edificatori, nell'avvio dei lavori di costruzione o nella loro ultimazione. Completato l'intervento edilizio, si procede poi con la vendita delle unità immobiliari realizzate.

Qualora l'investimento non sia finalizzato ad una successiva valorizzazione in chiave "industriale" degli immobili posti a garanzia di crediti ipotecari acquisisti ma alla sola generica escussione delle garanzie che assistono questi ultimi così come nell'ipotesi in cui il relativo target abbia natura non immobiliare (titoli, crediti di varia natura, liti, ecc.), lo schema operativo sopra illustrato viene conseguentemente adattato.

Il quadro macroeconomico

Il 2022 è stato caratterizzato da un rallentamento generalizzato dell'economia a causa della guerra in Ucraina, del prezzo del gas in significativo aumento, della conseguente crescita dell'inflazione – con ritorni a livelli impensabili solo un anno fa - e dei tassi d'interesse.

In particolare, dopo l'avvio della guerra ucraina le quotazioni del gas, già in crescita a partire dall'autunno '21, hanno registrato continui rialzi fino a raggiungere, in agosto, il livello di 343 EUR/MWh e ancorché le quotazioni siano andate ripiegando nella seconda parte dell'anno ciò non ha impedito l'alimentarsi di una spirale inflazionistica che ha portato in poco più di un anno le autorità monetarie centrali dal perseguire politiche espansive nel tentativo di raggiungere la soglia ideale del 2% all'adottare provvedimenti, in rapidissima successione, volti a contenerne il livello, oramai a doppia cifra, mediante l'aumento dei tassi a soglie oramai quasi sconosciute.

Intuibilmente in tale contesto la ripresa che aveva caratterizzato le economie mondiali post Covid ha registrato una brusca contrazione: negli Stati Uniti il PIL del primo e secondo trimestre dell'anno è arretrato rispettivamente del 1,6% e 0,6%, in Cina la crescita è stata del 3% nell'intero 2022, ossia la più bassa degli ultimi 40 anni, in Giappone si è registrato un arretramento annuo dell'1,2% mentre l'economia britannica è entrata in una fase di recessione dal terzo trimestre del 2022, periodo nel quale la zona Euro ha fatto registrare un modesto incremento dello 0,3%.

L'effetto portato dall'incremento dell'inflazione e, poi, del costo del danaro ha avuto inevitabilmente importati ricadute sui mercati finanziari - caratterizzati da una elevata volatilità - sui corsi obbligazionari – in contrazione quale naturale reazione all'innalzamento dei rendimenti a lungo termine che nell'area euro sono passati da 0,3% a 3,0%; e sul treasury americano dall'1,5% al 3,9% - e sul costo dei finanziamenti a famiglie ed imprese mediamente pari, a gennaio 22, rispettivamente, a 1,43% e 1,12% ma che a dicembre hanno raggiugono, rispettivamente, il 3,09% ed il 3,44%.

A fronte poi di un tasso di occupazione stabile se non in crescita, la spesa delle famiglie è sostanzialmente ritornata a livelli pre-pandemici – circostanza questa che a fronte dell'erosione dei salari nominali ha comportato una diminuzione nella propensione al risparmio – per poi registrare un rallentamento a partire dal terzo trimestre dell'anno a seguito di una maggiore incertezza geopolitica ed economica.

In Italia, nonostante un generale rallentamento, il PIL è cresciuto nell'anno a ritmi sostenuti (+3,8%) pur dovendosi segnalare come nel quarto trimestre l'attività manifatturiera, la produzione industriale e gli investimenti privati abbiano registrano un calo, dovuto principalmente all'incremento dei prezzi energetici, coincidente con quello della spesa delle famiglie che per contro, nei trimestri precedenti, aveva dato prova di una certa vivacità anche grazie ad una serie di interventi legislativi.

Sulla base delle previsioni di dicembre della Banca d'Italia e a ragione del repentino mutamento dello scenario economico, nel 2023 il PIL italiano è atteso in discesa allo 0,4% per poi risalire all'1,2% nel 2024 mentre il tasso di occupazione, in crescita

nell'anno '22 del 3,9%, ne registrerà una dello 0,5% nel 2023, il tutto a fronte di un tasso di inflazione che dall'8,8% medio del 2022 dovrebbe progressivamente ridursi nei prossimi anni (7,3% nel 2023, 2,6% nel 2024 e 1,9% nel 2025

Il mercato immobiliare italiano

Nel 2022 gli investimenti immobiliari nell'area EMEA hanno raggiunto un valore compreso tra i 305 e i 320 miliardi di euro, con un decremento compreso tra il 10% e il 15% rispetto al 2021. In tale contesto l'Italia ha totalizzato un volume di investimenti pari a 12 miliardi di euro (+20% rispetto all'anno precedente), dando seguito alla crescita avviatasi già nel 2021 e ciò grazie in specie al settore della logistica e a quello residenziale.

Dal punto di vista della provenienza dei capitali, gli investitori stranieri, principalmente dagli USA, risultano gli operatori più attivi sul mercato e si sono focalizzati soprattutto sul settore logistico e residenziale mentre i capitali domestici rimangono invece investiti principalmente sul segmento uffici.

Dal punto di vista geografico, gli investimenti hanno continuato ad interessare, in linea con il passato il Nord Italian con Milano che rimane la piazza del Paese nettamente più vivace.

Il mercato residenziale

I dati raccolti dall'Agenzia delle Entrate per i primi tre trimestri del 2022 evidenziano una crescita del numero di compravendite nel settore residenziale dell'1,7% rispetto al medesimo periodo del 2021 a comprova che la rapida salita degli investimenti, coincisa con l'attenuarsi della prima fase della pandemia, ha iniziato la sua fase discendente: l'aumento delle compravendite è stato più marcato nelle Isole (+8,3%) e più contenuto al Nord e al Centro (rispettivamente +1,2% e +0,8%): nello specifico, Roma ha realizzato acquisti aggiuntivi per l'1,9% rispetto al terzo trimestre dell'anno precedente mentre Milano registra nello stesso periodo un decremento del 5,1%.

Quanto all'andamento dei prezzi per l'intero anno 2022 si è assistito alla loro crescita anche se, nel terzo trimestre, si è registrata una diminuzione dell'1,0% rispetto al trimestre precedente ma ciò a fronte, comunque, di un aumento del 3% rispetto al terzo trimestre 2021. Di tutt'altro segno, invece, le evidenze che restituisce il mercato della locazione di abitazioni - dove si sta trasferendo una quota della domanda abitativa alimentata sia da una domanda che resta esclusa dal mercato dell'acquisto che, in specie, di quella già robusta di chi cerca casa "solo" in affitto – con una crescita dei canoni media nell'ordine del 2% a fronte della stasi registrata nel segmento degli uffici e della lieve flessione in quello dei negozi.

In termini prospettici le previsioni sul 2023 risultano allo stato fortemente condizionate dall'andamento dei tassi di interessi e dai rischi legati ad una possibile contrazione del credito bancario avuto conto della natura "mutuo-dipendente" del mercato residenziale domestico sottolineando come, a prescindere da ciò, la domanda futura, ed in specie quella delle giovani generazioni, sarà sempre più influenzata da "fattori chiave" quai energia, consumi, inquinamento, ambiente e mobilità imponendo agli operatori del settore una forte accelerazione sui processi di riposizionamento dell'offerta nel rispetto delle tematiche ESG e di quelle legate alla sostenibilità. .

Il mercato "corporate"

Il mercato immobiliare italiano degli uffici conferma la dinamicità del mercato milanese con un assorbimento di circa 368.000 mq, in aumento del 40% rispetto ali primi tre trimestri del 2021 mentre a Roma la superfice locata assorbita è stata circa di

118.000 mq ( +24% rispetto all'anno precedente) e ciò a fronte di un rendimento medio in zona centrale, a Milano, del 4,25% e a Roma del 5%., dati tutti questi che confermano come nonostante le previsioni del periodo pandemico, che davano in forte calo gli investimenti in questa asset class specie a ragione del diffondersi dello smart-working, il settore mantenga un elevato livello di interesse da parte degli operatori.

Il segmento retail nei primi nove mesi del 2022 ha registrato un incremento degli investimenti del 24% rispetto al medesimo periodo dell'anno precedente, con transazioni concluse per un controvalore di complessivi €400 milioni. Il 75% delle transazioni ha avuto ad oggetto immobili retail situati fuori dal centro delle città e solo il 25% delle transazioni ha avuto ad oggetto immobili situati in Milano e Roma.

Il settore evidenzia quindi i primi segnali di ripresa post pandemia anche se per raggiungere i volumi registrati nel segmento retail prima dello scoppio di questa sarà necessario il ritorno ad un contesto macroeconomico favorevole caratterizzato da un costo del debito inferiore rispetto a quello attuale.

Nei primi nove mesi dell'anno i volumi di investimento nel mercato della logistica italiano hanno raggiunto livelli considerevoli con un incremento del 53% su base annua specie grazie al contributo offerto dagli investitori stranieri. I rendimenti medi si attestano al 3,90% per il mercato di Milano e al 4,00% per quello di Roma e la crescita dei volumi è attesa anche per il corrente a ragione di una domanda che, al fine di soddisfare le sempre crescenti esigenze dell'e-commerce ed il processo di integrazione fra negozio fisico e digitale in atto, si indirizzerà anche verso spazi logistici in location meno "prime".

Dopo una importante crescita registrata nel 2021, nell'anno trascorso il settore alberghiero registra un leggero calo specie a ragione del conflitto in Ucraina e di alcuni fattori macroeconomici, quali l'inflazione e il rialzo dei tassi di interesse che hanno spinto gli investitori ad adottare strategie attendiste. Ad oggi è ragionevole attendersi che tale tendenza permanga anche per buona parte del corrente anno nonostante il generalizzato incremento di presenze legato all'allentamento delle restrizioni pandemiche e alla riapertura delle frontiere. Nel 2022 la domanda è risultata in specie particolarmente vivace sulla piazza romana, con investitori interessati tanto al riposizionamento di strutture esistenti che alla conversione di immobili ad uso ufficio nel centro storico della città, mentre a Milano l'interesse è andato concentrandosi su asset trophy destinati ad essere locati a grandi catene internazionali.

Il mercato delle Non Perfroming Exposure (NPE)

Con prezzi in leggero rialzo rispetto al passato, l'ammontare delle transazioni di NPE nel 2022, per lo più rappresentati da debitori corporate e portafogli secured, si è attestato a 40,2 miliardi di euro, di cui 31,6 miliardi di NPL e 8,6 miliardi di UTP vedendo peraltro accrescere sempre più il peso delle transazioni sul mercato secondario.

Nonostante la rilevanza delle transazioni concluse occorre sottolineare come, così come evidenziato in un recente studio¹ , a fronte di un costante ridimensionamento del portafoglio NPE ancora detenuto direttamente dagli istituti di credito, a livello di sistema "allargato" anche agli investitori non bancari tale contrazione sia estremamente più contenuta a dimostrazione che il "problema dei non performing" ha di fatto solo cambiato tasca: l'importo totale dei crediti deteriorati del mercato italiano, dal picco dei 397 miliardi del 2015, è infatti diminuito soltanto del 2% all'anno arrivando ancora a pesare ben 347 miliardi a fine giugno 2022, dato questo atteso peraltro ancora in crescita per gli effetti indotti dalla pandemia e solo differiti grazie al forte intervento statale realizzato fino a giungo '22 attraverso il Fondo di Garanzia -

¹ Market Watch di Banca Ifis del settembre '22

3. CONDIZIONI OPERATIVE E SVILUPPO DELL'ATTIVITÀ

Nel contesto macroeconomico descritto, il Gruppo ha ritenuto di declinare in chiave opportunistica la propria politica indirizzando i propri investimenti immobiliari "diretti" in via maggioritaria su brownfield - ossia cespiti per lo più necessitanti di un contenuto importo di capex laddove non completamente ultimati – e solo in via residuale su greenfield – e quindi su terreni inedificati destinati ad una successiva valorizzazione – ma, in tal caso, solo se il relativo intervento venga a realizzarsi in partnership con altri operatori in capo ai quali risulta di fatto traslato il rischio legato al sostenimento costi non preventivati.

La scelta effettuata, se da un lato ha permesso di contenere l'effetto portato dai forti rialzi delle materie prime registratisi nel corso dell'esercizio ed in specie nel primo semestre di questo, dall'altro ha comportato il perfezionamento di nuovi investimenti in grado di esprimere, sia perché più "rapidi" che per la ridotta componente "industriale" degli stessi una marginalità relativa più contenuta. Nonostante ciò, la crescita del loro volume nell'anno ( Euro 32,4 milioni e fronte di Euro 22,2 milioni nel 2021) consente al Margine operativo lordo delle attività operative, ossia il kpi di riferimento del Gruppo, di registrare comunque un incremento assoluto del 6,9% su base annua, attestandosi ad Euro 16 milioni (a fronte di Euro 15 milioni nel 2021 ( e di Euro 9,8 milioni previsti nel business plan 21-26) e ciò nonostante gli effetti portati da una diversa modalità di accounting adottata a partire dall'esercizio in relazione a talune tipologie di investimento nei termini meglio infra illustrati.

A fianco dell'attività di investimento immobiliare sopra descritta, il Gruppo, oltre a proseguire in quella focalizzata sull'acquisto di crediti non performing single name – prevalentemente con strategia repossess – ossia finalizzata al successivo acquisto dei relativi immobili cauzionali, a loro volta selezionati con i medesimi criteri fissati per gli investimenti diretti – e, in misura minore, con quella collection - cioè preordinata al loro recupero mediante accordi stragiudiziali, vendite coattive, ecc – ha dato impulso alla strategia preordinata ad assumere la gestione di co-investimenti condivisi con altri operatori finanziari e ciò grazie alle joint ventures raggiunte con il Gruppo DDM ed il Gruppo Consultinvest. In tale ottica, col primo, si è dato corso alla cartolarizzazione Assetco e col secondo l'ingresso nel capitale di Borgosesia Gestioni SGR oltre che, del pari, ad una cartolarizzazione attraverso il veicolo Consultinvest Loans, operazioni queste che – unite alla promozione di "CyberBorgo", piattaforma basata sull'uso della tecnologia blockchain e finalizzata a permettere la condivisione con investitori terzi di operazioni immobiliari e finanziarie - hanno permesso al Gruppo, e ancora più permetteranno in futuro, il reperimento di mezzi finanziari "supplementari" in grado, pur a fronte di una inevitabile diluizione della propria partecipazione alla marginalità generata dai singoli investimenti, di accrescerne presenza e visibilità sul mercato ma, soprattutto, la generazione di ricavi derivanti dalla gestione degli investimenti "condivisi" che risulterà sempre a questo affidata. Peraltro, l'implementazione della politica di co- investimento, nell'attuale contesto economico caratterizzato da un sensibile rialzo dei tassi di interesse e da una prevedibile stretta creditizia, permetterebbe di limitare il ricorso all'indebitamento – inversamente proporzionale rispetto alla durata degli investimenti – senza con ciò penalizzare la redditività complessiva al cui interno il minor ritorno "di capitale", in termini assoluti, dal singolo investimento risulterebbe ampiamente compensato da quello prodotto dai servizi prestati.

Proprio con riferimento all'indebitamento, è necessario qui ancora sottolineare come al fine assicurare al Gruppo una costante ed adeguata dotazione finanziaria destinata al supporto, prioritariamente, degli investimenti "proprietari" e, in minor misura, a quelli "condivisi", a fronte del rimborso in corso d'anno di cartolarizzazioni, prestiti obbligazionari ed altre agevolazioni finanziarie per Euro 24,3 milioni – grazie anche ad

incassi rinvenienti dallo smobilizzo di unità immobiliari e di crediti collection per Euro 28,8 milioni – siano stati assunti nuovi finanziamenti bancari per Euro 16,5 milioni - di cui 12 a medio termine "non finalizzati" – per lo più assistiti dalla garanzia del Fondo Centrale – ed i restanti destinati specificatamente al supporto di nuove acquisizioni. Inoltre, sempre nell'esercizio e con le medesime finalità, il Gruppo ha beneficiato dei flussi derivanti dalla cessione di crediti ipotecari in portafoglio per un corrispettivo di circa Euro 10 milioni ricordando poi come in forza della delibera adottata dal Consiglio di Amministrazione della capogruppo il 25 luglio si sia proceduto all'emissione di un nuovo prestito obbligazionario non convertibile per un massimo di Euro 7,5 milioni, importo poi elevato ad Euro 15 milioni con delibera del successivo 13 ottobre 2022 .

Tornando all'esame dei nuovi investimenti conclusi nell'esercizio, questi sono rappresentati:

• per Euro 9,65 milioni, dall'acquisto di single name loans non performing allo scopo di rendersi successivamente acquirenti degli immobili posti a garanzia degli stessi e procedere alla loro valorizzazione,
• per Euro 22,17 milioni, dall'acquisto "diretto" di immobili o di veicoli di investimento proprietari di questi - nell'ambito di special od opportunity situation destinati ad essere oggetto di processi di valorizzazione curati dal Gruppo,
• per Euro 0,6 milioni, dall'acquisto di single name loans non performing con strategia "collection"

ed in particolare:

Torrita di Siena - Tenuta Petriolo

Grazie all'acquisto, per Euro 4,15 milioni, dell'intera esposizione ipotecaria sulla stessa gravante e il sostenimento di altri oneri di "estrazione" per Euro 0,65 milioni, il Gruppo ha acquisito Tenuta Petriolo, prestigiosa proprietà sita nel Chianti Senese, costituita da un bellissimo edificio settecentesco, alcuni volumi accessori, 14 ettari di seminativo e 15 ettari di vigneto coltivati per la produzione di Chianti DOCG, con riferimento alla quale sono già state avviate le attività propedeutiche alla relativa valorizzazione che, ragionevolmente, prediligeranno una destinazione turistico alberghiera.

Milano – Corso Como 11

A fronte di un investimento di Euro 7 milioni e nell'ambito di una operazione di riassetto societario, il Gruppo ha acquisito l'intero capitale di COMO 11 S.r.l., società proprietaria di 13 appartamenti, interamente arredati e corredati, recentemente ristrutturati nell'omonimo corso, emblema della Milano "glamour" e destinabili a locazioni brevi specie in concomitanza coi vari eventi organizzati nel capoluogo. Nel corso dell'esercizio 7 di questi sono stati peraltro oggetto di formale preliminare di vendita.

Bologna – Via Scandellara

Grazie ad un investimento di Euro 1,2 milioni, Borgosesia Real Estate ha rilevato dal Gruppo Frascari - storica impresa di costruzioni civili e pubbliche, operante fin dal primo dopoguerra nel territorio emiliano-romagnolo – la quota maggioritaria del Capitale Sociale di Green Soluzioni Immobiliari S.r.l. – a cui peraltro non si associa il controllo sullo stesso - e ciò con l'obiettivo di dar corso, da un lato, ad una collaborazione incentrata sulla valutazione, selezione, progettazione e realizzazione di interventi immobiliari non performing situati in Centro Italia e, dall'altro, di sviluppare sul territorio bolognese alcune aree di proprietà della neo controllata, già rinvenienti da special situation, ed in particolare due edifici residenziali per circa 5.000 mq complessivi all'interno del più ampio progetto di riqualificazione di via Scandellara a

Bologna. In concomitanza con l'acquisto di nuove aree edificabili nell'ambito del medesimo comparto, sul finire dell'esercizio Borgosesia Real Estate ha provveduto a sottoscrivere un aumento di capitale della controllata per un importo complessivo di Euro 4 milioni rilevando poi dal socio di minoranza – a cui rimane integralmente affidata la gestione della società con ampia autonomia – una ulteriore partecipazione verso il corrispettivo di Euro 1,25 milioni elevando così la propria – a cui lo statuto riserva diritti di "prededuzione" nella distribuzione di utili e riserve rispetto alle minorities – al 78,52% dell'intero capitale.

Isola d'Elba – Resort le Caviere

Con l'intento poi di ampliare la partnership col Gruppo Frascari anche al settore turistico ricettivo, il Gruppo ha inoltre rilevato da questo, a fronte di un investimento di Euro 2 milioni, la maggioranza delle quote di tipo "A" di "Le Caviere Elba Island Resort S.R.L." società alla quale fa capo una residenza turistica alberghiera formata da 14 prestigiose ville in corso di ultimazione in una delle zone più gradevoli dell'Isola d'Elba. Al pari di quanto previsto per l'intervento in Bologna, è previsto – oltre al pieno mantenimento della gestione della società a favore del Gruppo Frascari l'affidamento allo stesso dei lavori di realizzazione e/o ultimazione delle diverse unità mentre al Gruppo Borgosesia sono assicurate talune prerogative in grado di agevolare il realizzo del proprio investimento in un dato orizzonte temporale ed a condizioni predefinite.

Sanremo – Piazza Colombo

Nell'ambito di un processo di ristrutturazione societaria e di contestuale dismissione della partecipazione in Lake Holding il Gruppo ha rilevato, a fronte di un investimento complessivo di Euro 2,2 milioni, l'intero capitale di un veicolo di investimento proprietario di un immobile "cielo terra" sito nel centro della cittadina rivierasca e concesso in locazione ad una prestigiosa catena di ristorazione internazionale.

Carimate

Grazie ad un investimento di Euro 1 milione il Gruppo ha rilevato il 51% di 4F S.r.l., società risultata aggiudicataria di un'area edificabile di circa 150.000 mq sita a Carimate (CO), cittadina nota per lo storico campo da golf e per l'importante piano urbanistico che, a partire dalla fine degli anni 60, l'ha vista espandersi e classificarsi come Comune "premium" per la qualità della vita, molto vicina a Como e a pochi chilometri sia da Lugano che da Milano. Il progetto prevede di sviluppare l'area realizzando circa 70 ville e di offrire al mercato un prodotto estremamente moderno in termini di efficientamento energetico e di qualità dell'abitare.

"Single name lake"

A fronte di un investimento di Euro 5,5 milioni il Gruppo ha rilevato crediti per la più parte assistiti da ipoteca di primo grado insistenti su di un complesso residenziale/ricettivo sito sulla sponda lombarda del Lago di Garda per il quale è ipotizzato nel corso del 2023 il perfezionamento delle attività di ripossessamento e l'avvio del processo di dismissione per le unità a destinazione residenziale.

Gli investimenti dell'anno si concludono inoltre:

• a fronte di un investimento di Euro 0,6 milioni, con l'acquisto di un single name loan di nominali Euro 1 milione garantito da ipoteca di primo e secondo grado su un immobile sito nel centro di Roma;

– con il rilievo, nell'ambito di una transazione conclusa con uno degli ex manager di Advance Sim (cfr. nota integrativa) e verso il corrispettivo di Euro 1 milione, di un complesso residenziale in corso di ultimazione sito in Camposanto (Mo);

-con l'acquisto, a fronte di un investimento di Euro 1,88 milioni, delle partecipazioni

detenute in Tinvest – alla quale è riferito l'intervento immobiliare infra descritto – dai soci i di minoranza rendendo così totalitaria quella del Gruppo.

• a fronte della compensazione con crediti ipotecari in precedenza acquistati per Euro 2,3 milioni e all'accollo di passività per Euro 1,1 milioni, con il ripossessamento di immobili costituenti il complesso turistico ricettivo "Colombera Golf e Resort" sito in Castrezzato (BS).

Quanto agli investimenti realizzati in passato e la cui gestione è proseguita nell'esercizio trascorso, di seguito si riporta una sintesi di quelli principali:

Milano, Via dei Transiti

A fronte dell'acquisto per Euro 8,6 milioni di un credito ipotecario non performing del valore nominale di Euro 18 milioni, il Gruppo ha raggiunto un accordo per il rilievo di un complesso residenziale composto da 3 corpi di fabbrica a ridosso del quartiere Nolo (nord di Loreto), per una superficie complessiva di circa 2.700 mq distribuita in 42 unità già ultimate, oltre a 160 box e 42 cantine nei piani interrati Nell'esercizio la commercializzazione dell'intervento ha raggiunto l' 82% dei ricavi complessivamente attesi:

Milano, Via Palmieri

Verso un corrispettivo di Euro 595 migliaia, il Gruppo ha rilevato un cantiere al rustico avanzato, sito in una zona non distante dalla Università Bocconi, con una superficie di circa 400 mq e che prevede la realizzazione di 3 unità abitative. Attualmente si è in attesa di verificare l'avverarsi delle condizioni apposte all'offerta da ultimo ricevuta per la cessione dell'intervento nell'attuale stato di fatto e laddove, all'esito di ciò, lo stesso non fosse trasferito all'offerente il Gruppo darà avvio al suo completamento.

Tremosine (BS)

Il Gruppo ha acquisito il controllo di un veicolo societario a cui è riferita la proprietà di un intervento residenziale/turistico di circa 3.500 mq, la cui realizzazione risultava da anni sospesa e ubicato nei pressi della famosa "strada della Forra" - considerata una delle strade panoramiche più belle del mondo - all'interno di una vasta area verde a sbalzo sul lago di Garda e ciò con l'obiettivo di realizzare una trentina di residenze "green" integrate nel suggestivo paesaggio circostante. A seguito del recente rilascio delle necessarie autorizzazioni, i lavori di ultimazione dell'intervento hanno preso regolarmente avvio.

Luino (VA)

In un contesto strategico volto all'apprezzamento di valore nel medio periodo ed anche grazie al rilievo di un credito non performing di nominali Euro 800 migliaia, il Gruppo ha acquistato in passati esercizi una vasta area già urbanizzata, sita sulle sponde del lago Maggiore e a ridosso del confine svizzero, su cui sviluppare circa 4.000 mq di superficie lorda a destinazione residenziale ed i cui lavori prenderanno avvio nell'esercizio una volta completato il relativo iter urbanistico.

Milano Marittima (RA)

In dipendenza anche della partecipazione del fondo alternativo BGS Opportunity Fund I promosso e gestito da Borgosesia Gestioni SGR S.p.A. ed a fronte di un investimento di circa Euro 2,9 milioni per il rilievo di un credito non performing di circa Euro 5 milioni, il Gruppo ha acquisito un intervento al rustico avanzato affacciato sul corso principale della nota località della Riviera Romagnola della superficie complessiva di circa 1.000 mq, distribuita, ad oggi, su otto unità residenziali oltre ad un grande giardino, box e cantine nell'interrato. I lavori di completamento dell'intervento verranno ultimati nel corso del semestre con ciò facilitando la commercializzazione delle residue unità.

Valmontone (Roma)

Con l'obiettivo di estendere la propria attività anche ad altri comparti del settore immobiliare nell'ambito di una strategia volta all'apprezzamento di valore nel medio periodo, e grazie al rilievo di un credito non performing di Euro 4,3 milioni, il Gruppo ha rilevato nel corso del 2021 l'intero capitale di Alfa Park S.r.l., società a capo di un gruppo già attivo nel settore dell'entertainment e proprietario del diritto di superficie su aree edificabili urbanizzate a Valmontone - adiacenti al Valmontone Outlet e al Parco Magicland - che prevedono lo sviluppo di circa 24.000 mq di superficie a destinazione ricettiva e di circa 18.000 mq a destinazione commerciale e per le quali proseguono le attività volte alla loro valorizzazione.

Castrezzato (BS)

Ancora nell'ottica di ampliare le asset class degli investimenti immobiliari e, nel caso specifico, estenderle a quelle hospitality & leisure, il Gruppo, grazie al preliminare acquisto della relativa esposizione debitoria, ha rilevato il complesso turisticoresidenziale-sportivo noto come "Colombera Golf Resort" – dislocato su di un'area di 300.000 metri quadrati su cui già sorgono un ristorante con albergo, un maneggio, undici appartamenti, una villa e un campo da golf – al fine di procedere ad una valorizzazione dello stesso e delle relative aree di pertinenza. Sul finire dell'esercizio, attraverso la newco Colombera 4.0 il Gruppo ha quindi ottenuto l'affiliazione del campo golf alla relativa federazione nazionale e, in quello corrente, darà avvio al programma di ristrutturazione di parte dei volumi esistenti.

Gardone Riviera - "Pensione Bellaria" (BS)

Allo scopo di procedere alla sua riqualificazione nel rispetto delle destinazioni e dei parametri ammessi, il Gruppo ha acquisito la proprietà, attraverso la controllata Belvedere S.r.l. ed a fronte di un investimento di Euro 2 milioni, di un immobile in stile tardo liberty, situato a pochi passi dal Vittoriale di Gabriele d'Annunzio. Il complesso – di circa 1.200 mq circa, inserito in un parco di 4.500 mq. e meglio conosciuto come "Pensione Bellaria" – sorge peraltro a ridosso dell'altra iniziativa realizzata nel medesimo comune e con riferimento allo stesso proseguono le attività volte ad ottimizzarne la valorizzazione.

Roma EUR

L'intervento, facente capo a Doria S.r.l., e rappresentato da un immobile da demolirsi per dar vita a un progetto di riqualificazione urbana a destinazione residenziale, è tutt'ora in attesa di concludere il relativo iter urbanistico autorizzativo, circostanza che porta a ritenerne plausibile l'avvio dello stesso nel corrente esercizio.

Cernobbio (CO)

Nell'esercizio sono giunti al termine i lavori di valorizzazione delle tre unità immobiliari di proprietà di Cobe S.r.l. - Reoco destinata al realizzo degli assets immobiliari posti a garanzia dei crediti di pertinenza dell'operazione di cartolarizzazione NPL Italian Opportunities II – ed è stato conseguentemente dato avvio alla commercializzazione delle stesse che il Gruppo prevede di ultimare in corso d'anno.

Gardone Riviera

I lavori di restyling del prestigioso immobile di proprietà di Green Villas S.r.l sito nel centro di Gardone Riviera sono giunti al termine e nell'esercizio il Gruppo prevede di ultimare la relativa commercializzazione.

Milano, Via Recanati

Nell'esercizio sono giunti a termine i lavori di completamento dell'intervento immobiliare in Miano, Via Recanati - nei pressi del polo universitario della Bicocca – composto da 54 unità immobiliari, facente capo a JDS Immobiliare S.r.l e la cui commercializzazione può considerarsi ad oggi ultimata.

Lainate (MI)

Nell'esercizio sono giunte al termine le attività di progettazione dell'intervento da realizzarsi, nell'ambito di una strategia volta all'apprezzamento di valore nel medio periodo, su di un terreno sito nel centro di Lainate, comune della Città Metropolitana di Milano e di proprietà di Living The Future S.r.l. La relativa convenzione comunale è stata sottoscritta nel febbraio del corrente anno e ragione di ciò nell'esercizio prenderanno avvio le attività di cantiere.

Intervento in Milano, Via Schiaffino

L'attività di commercializzazione dell'intervento riferito ad Isloft S.r.l - costituito da 78 box e 15 loft siti in Milano Bovisa- è proseguita con successo nell'esercizio giungendo di fatto al termine.

Portafoglio Lake Holding S.r.l.

Il portafoglio immobiliare già di proprietà di Lake Holding - ubicato per la più parte sulla sponda lombarda del Lago Maggiore e comprendente tanto unità immobiliari già edificate che terreni suscettibili di valorizzazione - al netto di una parte minoritaria di questo, è stato conferito in corso d'anno ad una newco ("New Lake") il cui controllo risulta essere stato assunto poi dal Gruppo contestualmente all'incasso, da parte di questo, di un dividendo di Euro 3,6 milioni messo in distribuzione dalla stessa Lake Holding ed alla successiva cessione della partecipazione in questa verso il corrispettivo di Euro 942 migliaia. Nel mese di febbraio del corrente esercizio è stata poi sottoscritta dal Gruppo una lettera di intenti relativa alla acquisizione di una importante proprietà immobiliare nel cui contesto l'intero portafoglio aree della newco dovrebbe essere trasferito alla controparte.

Milano, Viale Certosa

L'intervento immobiliare, realizzato al fine di agevolare il recupero di un credito ipotecario acquistato nell'ambito dell'Operazione di cartolarizzazione NPL Italian Opportunities, risulta completato stante la commercializzazione di talune volumetrie residue.

Portafoglio Borgosesia Real Estate

Il portafoglio acquisito nell'ambito di processi aggregativi – tra i quali l'incorporazione di Gea e Audere - composto da immobili ubicati in Sardegna, Lombardia e Piemonte, alla fine dell'esercizio risulta valorizzato in Euro 13.423 migliaia segnalandosi come nel corrente mese il Gruppo abbia aderito ad una proposta irrevocabile di acquisto di un immobile in Arese verso il corrispettivo di Euro 3.400 migliaia.

Colmurano (MC)

L'investimento, avente ad oggetto un importante compendio immobiliare ubicato nella provincia di Macerata, nell'esercizio registra il proseguire delle attività volte alla valorizzazione edificatoria della più parte dei terreni residui.

Alla fine dell'esercizio, il "portafoglio crediti non performing" vantato nei confronti di entità non consolidate risulta così suddiviso a seconda della relativa strategia:

Strategia	Valore di iscrizione in bilancio al 31.12.22 (€ mln)	Valore di iscrizione in bilancio al 30.6.22 (€ mln)	Valore di iscrizione in bilancio al 31.12.21 (€ mln)
Repossess	9,7	6,3	10,8
Collection	4,7	5,7	4,8
Totale	14,4	12	15,6

Inoltre, anche nel trascorso esercizio il Gruppo, per il finanziamento delle proprie attività, ha fatto ricorso allo strumento della cartolarizzazione i cui titoli risultano sottoscritti in parte da soggetti terzi.

Al fine di fornire, laddove consolidate integralmente, una puntuale informazione in ordine alle attività di pertinenza delle predette operazioni (rispettivamente denominate NPL Italian Opportunities e NPL Italian Opportunities II e di seguito, per brevità, NPL I e NPL II) alla chiusura del periodo, si riporta di seguito un prospetto di sintesi per ciascuna di queste:

Operazione NPL I
Valore nominale delle notes in circolazione al 30 giugno 2022: Euro 10,5 milioni
Valore nominale delle notes in circolazione al 31 dicembre 2022: Euro 2,8 milioni
Valore nominale delle notes in circolazione al 30 giugno 2022 sottoscritte da terzi: Euro 7,3 milioni
Valore nominale delle notes in circolazione al 31 dicembre 2022 sottoscritte da terzi: Euro 0 milioni
Attività di pertinenza dell'operazione (Euro/mln)
	30.06.22	31.12.22
Disponibilità liquide	7,4	1,26
Flussi netti attualizzati attesi dalle operazioni immobiliari	8,3	6,47
Totale	15,7	7,73

Operazione NPL II
Valore nominale delle notes in circolazione al 30 giugno 2022: Euro 12 milioni
Valore nominale delle notes in circolazione al 31 dicembre 2022: Euro 13,3 milioni
Valore nominale delle notes in circolazione al 30 giugno 2022 sottoscritte da terzi:

Euro 5,0 milioni2
Valore nominale delle notes in circolazione al 31 dicembre 2022 sottoscritte da terzi: Euro 4,8 milioni3
Diritti associati alle notes detenute da terzi: pieno diritto a tutti i flussi dell'operazione pari passo rispetto a quelle detenute dal Gruppo
Attività di pertinenza dell'operazione (Euro/mln)
	30.6.22	31.12.22
Disponibilità liquide	0,72	0,43
Flussi netti attualizzati attesi dalle operazioni immobiliari	22,9	24,79
Totale	23,62	25,22

Come sopra anticipato, in linea con la strategia volta a traghettare il Gruppo da "single investor" a "co-investitore e gestore" nell'esercizio il Gruppo ha dato corso alla joint venture con il gruppo Consultinvest – gruppo attivo nel settore dell'intermediazione finanziaria con masse under management per 4 miliardi di euro circa – finalizzata allo sviluppo delle attività di gestione di fondi alternativi – anche istituiti da terzi – con una politica di investimento focalizzata su immobili e crediti ipotecari non performing e ciò attraverso la cessione di una partecipazione in Borgosesia Gestioni SGR S.p.A., pari al 50% del relativo capitale, e la costituzione di BGS Management S.r.l pariteticamente partecipata dai due partner ma soggetta alla direzione ed al coordinamento del Gruppo Borgosesia - la cui attività risulterà incentrata sulla prestazione di servizi immobiliari al supporto, oltre che degli investimenti dei fondi gestiti dalla SGR, di quelli realizzati da due nuovi veicoli di cartolarizzazione - Consultinvest RE SPV e Consultinvest Loans SPV contestualmente costituiti sempre su base paritetica – le cui notes saranno collocate dal Gruppo Consultinvest segnalandosi al riguardo come il secondo di questi, sul finire dell'esercizio, abbia perfezionato una prima operazione rilevando un credito già nel portafoglio di NPL I verso il corrispettivo di Euro 2 milioni.

Sempre nel contesto descritto, nell'esercizio e a valle del memorandum of understanding (MoU) non vincolante sottoscritto con DDM INVEST III AG – controllata da DDM Holding AG, quotata presso il Nasdaq First North Growth Market di Stoccolma, e parte di un gruppo finanziario multinazionale specializzato negli investimenti in non-performing loan e asset rinvenienti da special situation e nella loro gestione – e dell'acquisto da parte di questa di azioni della Capogruppo pari al 5% del relativo capitale – il Gruppo, attraverso BGS Securities, ha dato corso ad una nuova operazione di cartolarizzazione – convenzionalmente denominata Assetco – i cui titoli, pari a nominali Euro 5 milioni alla chiusura dell'esercizio, risultano sottoscritti per il 10% dal Gruppo, a cui è stata altresì affidata la gestione di un intervento immobiliare in Busto Arsizio, rilevato dalla Propco Immobiliare Foscolo S.r.l. nell'esclusivo interesse della cartolarizzazione, all'esito del processo di repossess di un credito ipotecario in precedenza acquisito dalla stessa.

² Importo rapportato alle azioni Serie Multi Loans – il cui andamento è in parte correlato all'andamento dell'Operazione - emesse da BGS Club SPAC S.p.A e sottoscritte da soggetti terzi. ³ Vedi nota 1.

Onde poi permettere un'immediata percezione circa il risultato complessivamente realizzato dal Gruppo nell'esercizio in commento, la tabella sotto riportata ne mette in evidenza, in chiave prettamente gestionale e con confronto col precedente, quello derivante dall'attività operativa, dalla gestione finanziaria nonché quello al lordo ed al netto delle imposte

(€/000)	31.12.2022	31.12.2021
MARGINE LORDO DELLE ATTIVITA' OPERATIVE	16.047	15.014
COSTI GENERALI	-3.492	-3.053
EBITDA	12.555	11.961
AMMORTAMENTI E ACCANTONAMENTI	-722	-602
MARGINE NETTO DELLE ATTIVITÀ OPERATIVE	11.833	11.359
RISULTATO DELLA GESTIONE FINANZIARIA	-4.448	-3.264
RISULTATO ANTE IMPOSTE	7.385	8.095
IMPOSTE SUL REDDITO	835	-227
RISULTATO COMPLESSIVO DI GRUPPO (al lordo di quello delle ) minorities	8.220	7.868

Con riferimento ai dati esposti nella tabella sopra riportata è utile qui evidenziare come nell'esercizio:

• il Gruppo consegua un provento di Euro 1.174 migliaia, legato all'acquisto dai soci di minoranza di Tinvest S.r.l. delle rispettive partecipazioni, rilevando lo stesso direttamente al patrimonio netto consolidato;
• il portafoglio immobiliare "no core" del Gruppo ossia quello frutto in passato di processi aggregativi e quindi non acquisito nell'ambito del business model in precedenza descritto – sia stato interessato da una svalutazione di Euro 1,4 milioni al solo fine di agevolarne la futura dismissione;
• il risultato rifletta gli effetti portati dalle diverse modalità di accounting più sopra richiamate di talune operazioni di investimento e, tra queste, di quelle aventi ad oggetto i crediti acquistati con strategia collection con un effetto complessivo, lordo imposte, di Euro 1.210 migliaia.

4. ACCADIMENTI SOCIETARI

Circa gli accadimenti societari interessanti il Gruppo nel corso dell'esercizio, si segnala quanto segue:

• In data 19 gennaio Borgosesia Real Estate S.r.l. ha raggiunto un accordo con Baec – studio di architetti e ingegneri specializzato nella consulenza tecnica per il settore real estate - che prevede l'integrazione di tutte le risorse in forza allo stesso per contribuire al rafforzamento del team di gestione immobiliare del Gruppo;
• In data 21 gennaio l'Assemblea ordinaria degli azionisti ha deliberato l'ampliamento a 12 del numero di componenti il Consiglio di Amministrazione nominando i Sig.ri Alessandro Ugo Livio Pappalardo Olgiati e Giada Merendino;
• In data 31 gennaio il Consiglio di Amministrazione di Borgosesia ha affidato alla Dott. sa Giada Merendino la responsabilità delle attività Alternative del Gruppo;

• In data 24 febbraio Borgosesia ha raggiunto un accordo per la cessione a favore di Demi5 S.r.l., al prezzo unitario di Euro 0,68, di n. 2.385.886 azioni proprie, pari al 5% del capitale sociale e al 5,216% dei diritti di voto esercitabili nella relativa assemblea;
• In data 4 marzo è stata costituita, pariteticamente col gruppo Consultinvest, BGS Management S.r.l. la cui attività sarà incentrata, tra l'altro, sulla prestazione di servizi immobiliari al supporto di operazioni di cartolarizzazione realizzate da due nuovi veicoli – Consultinvest RE SPV S.r.l. e Consultinvest Loans SPV S.r.l. - i cui titoli saranno oggetto di collocamento da parte dello stesso gruppo Consultinvest;
• In data 29 marzo ed in continuità con le previsioni del memorandum of understanding siglato nel dicembre '21, la capogruppo ha sottoscritto con DDM INVEST III AG la partnership strategica, industriale e finanziaria, finalizzata allo sviluppo di co-investimenti in distressed asset e in non performing loan immobiliari. L'accordo ha la durata di tre anni e prevede investimenti per 100 milioni da realizzarsi attraverso cartolarizzazioni le cui notes verranno sottoscritte per il 20% massimo dal Gruppo Borgosesia e, per il restante, dal Gruppo DDM. Nell'ambito di questo, in esclusiva, il Gruppo Borgosesia presterà tutti i servizi immobiliari connessi ai singoli interventi nonché quelli di special servicer in relazione ai crediti acquisiti;
• Sempre in data 29 marzo la capogruppo ha deliberato di cedere ad un gruppo di investitori bresciani le ultime n. 1.979.037 azioni proprie detenute in portafoglio, pari al 4,147% del capitale sociale di questa, e ciò ad un prezzo unitario di Euro 0,6894;
• In data 12 maggio Banca d'Italia ha autorizzato la joint venture col Gruppo Consultinvest e l'estensione dell'operatività all'investimento in crediti da parte dei FIA gestiti da Borgosesia Gestioni SGR S.p.A.;
• In data 16 giugno Modefinance, agenzia italiana di rating registrata presso l'ESMA - l'Autorità di vigilanza europea degli strumenti finanziari e dei mercati - in sede di revisione del rating pubblico al merito creditizio di Borgosesia S.p.A. ai sensi del regolamento europeo 1060/2009, ha elevato lo stesso da B1 a A3-;
• In data 23 giugno Consob, preso atto dell'attuale situazione ed effettuate le conseguenti valutazioni circa la recente evoluzione della situazione societaria ha comunicato la revoca della richiesta formulata ai sensi dell'art. 114, c.5 del TUF;
• In data 30 giugno, in conformità all'autorizzazione rilasciata dalla Banca d'Italia, il Gruppo Consultinvest ha formalizzato l'acquisto da Borgosesia S.p.A. di una partecipazione del 50% al capitale di Borgosesia Gestioni SGR S.p.A. e ciò verso un corrispettivo di Euro 600 mila.
• In data 19 luglio il Gruppo ha concluso, in anticipo rispetto all'originaria scadenza del 30 novembre 2024, il rimborso dei titoli Alfa 7,5% emessi nell'ambito della cartolarizzazione NPL Italian Opportunities ammontanti, al 31 dicembre '21, ad Euro 11,7 milioni e sottoscritti per circa il 95% del loro importo da investitori professionali terzi.;
• In data 22 luglio il Gruppo ha dato il via alla piattaforma CyberBorgo grazie alla collaborazione con BlockInvest, start-up che mira a porre al servizio degli investitori istituzionali la tecnologia blockchain;
• In data 25 luglio il Consiglio di Amministrazione di Borgosesia S.p.A. ha deliberato l'emissione in via scindibile di un prestito obbligazionario senior, non garantito, non convertibile, della durata di 5 anni e non subordinato, per un ammontare massimo fino a Euro 7.500.000 prevedendo la data di prima emissione entro e non

oltre il 14 ottobre 2022;

• In data 29 luglio Borgosesia Real Estate ha siglato un accordo di collaborazione con Livinwow, primo Innovation Center del Design nato su iniziativa dei fondatori di Milano Contract District;
• In data 8 agosto Borgosesia S.p.A. ha rimborsato integralmente il prestito obbligazionario denominato "NPL GLOBAL 2017-2022 5%", di nominali Euro 7.000.000.
• In data 13 ottobre il Consiglio di Amministrazione di Borgosesia S.p.A., preso atto dell'interesse manifestato dagli investitori in relazione al prestito obbligazionario senior, non garantito, non convertibile, della durata di 5 anni e non subordinato, ha deliberato di elevarne il relativo importo massimo da Euro 7.500.000 ad Euro 15.000.000;
• In data 7 novembre, attraverso la partecipata Green Soluzioni Immobiliari e nell'ambito della partnership conclusa nell'aprile scorso, Borgosesia ha sottoscritto con il Gruppo Frascari un accordo volto al rilievo da questo di due aree edificabili a destinazione prevalentemente residenziale, adiacenti a quelle già in portafoglio della partecipata site in via Scandellara a Bologna. L'operazione prevede un investimento complessivo di 15,6 milioni - finanziato anche attraverso un aumento di capitale della partecipata per 4 milioni, interamente sottoscritto da Borgosesia Real Estate che, grazie anche al contestuale rilievo di parte delle residue partecipazioni del socio di minoranza, ne detiene ora una di poco inferiore all'80% - e ciò a fronte di ricavi stimati in complessivi 20 milioni.
• In data 21 dicembre Borgosesia S.p.A. ha rimborsato integralmente il prestito obbligazionario denominato "Borgosesia 2016-2022 – OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI 5%", di nominali Euro 3.841.000.
• In data 27 dicembre Borgosesia S.p.A., attraverso Borgosesia Real Estate S.r.l. a fronte di un investimento di 1 milione ha rilevato il controllo di 4F, società a cui è riferito l'intervento in Carimate (cfr. paragrafo "Condizioni Operative e Sviluppo dell'attività")

5. ANDAMENTO DELLA GESTIONE DEL GRUPPO E POSIZIONE FINANZIARIA

Nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 il Gruppo consegue un utile netto di Euro 8.220 migliaia al lordo del risultato di competenza delle minorities (a fronte di quello di Euro 7,868 del precedente esercizio).

Alla formazione dello stesso, tra gli altri, concorrono

- un volume della produzione consolidata di Euro 24.219 migliaia, comprensivo dell'effetto di riallineamento netto degli investimenti immobiliari e del fair value dei crediti acquistati da terzi (Euro 18.487 migliaia al 31.12.2021) evidenziandosi come l'incremento registrato rispetto al precedente esercizio consegua principalmente a quello dei ricavi per la vendita di unità immobiliari – ed in particolare di quelle ricomprese negli interventi di Milano Via Recanati e Via Transiti – oltre che agli effetti indotti dalle attività di repossess concluse nell'anno sottolineando peraltro come, al pari di quanto di seguito evidenziato con riferimento ad altre grandezze economiche aggregate e a ragione della particolare attività esercitata dal Gruppo, il volume della produzione non risulti essere, di per sé, un significativo indicatore dell'andamento economico di questo che, per contro, può essere più agevolmente valutato attraverso i kpi

riportati nella tabella di cui al paragrafo 3 "Condizioni operative e sviluppo dell'attività";

• - costi operativi consolidati netti per Euro 11.664 migliaia (Euro 6.526 migliaia al 31.12.2021) il cui incremento è da porsi in relazione a quello del volume della produzione e, per lo più, per le medesime circostanze richiamate a commento di questo;
• - proventi ed oneri finanziari netti consolidati negativi per Euro 4.448 migliaia (Euro 3.264 nel 2021) la cui crescita è da porsi in relazione sia all'incremento dell'indebitamento outstanding, a sua volta funzione di quello degli investimenti, che dall'innalzamento dei tassi di interesse;
• - la fiscalità netta per Euro 835

Il Cash Flow consolidato risulta negativo per Euro 4,6 milioni (a fronte di quello positivo per Euro 5,5 milioni al 31.12.2021) mentre l'Ebitda si attesta ad Euro 12,6 milioni (Euro 11,9 milioni al 31.12.2021). Nel sottolineare come anche tali indicatori risultino di norma scarsamente significativi in relazione all'attività esercitata dal Gruppo - a differenza, per quanto attiene all'EBITDA, di quello riproposto nella sua versione adjusted nella tabella di cui al paragrafo 3 "Condizioni operative e sviluppo dell'attività" di seguito si riportano gli elementi reddituali che concorrono alla formazione di ciascuno di questi.

Cash Flow

(€/000)

	Risultato Netto	Attività Operativa	Attività d'investimento	Attività di finanziamento	CASH FLOW
31.12.2022	8.220	-1.858	-19.322	8.392	-4.569
31.12.2021	7.868	-14.782	-13.429	25.884	5.541

EBITDA

(€/000)

	EBITDA	Ammortamenti Accantonamenti	Gestione Finanziaria	Imposte	Risultato Netto	Risultato Netto Gruppo
31.12.2022	12.555	722	4.448	-835	8.220	7.094
31.12.2021	11.961	602	3.264	227	7.868	7.080

Circa la posizione finanziaria consolidata, la stessa è riepilogata nel prospetto di seguito riportato:

Posizione Finanziaria Netta Consolidata

(in migliaia di euro)	31.12.2022	31.12.2021
Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti
- Disponibilità liquide	7.666	12.234
Totale cassa e altre disponibilità liquide equivalenti	7.666	12.234
Crediti finanziari correnti (*)	12.596	7.771
Titoli disponibili per la negoziazione(**)	3.926	3.085
Totale attività finanziarie correnti	16.522	10.856
Prestito Obbligazionario - entro 12 mesi	0	-10.496
Debiti v/Banche (***)	-13.011	-4.957
Altri debiti finanziari correnti (****)	-4.439	-12.844
Totale passività finanziarie correnti	-17.451	-28.298
Posizione finanziaria corrente netta	6.737	-5.207
Crediti finanziari non correnti (*)	3.752	9.323

Titoli disponibili per la negoziazione	1	1
Attività finanziarie non correnti	3.753	9.324
Prestito Obbligazionario - oltre 12 mesi	-38.628	-27.714
Debiti v/Banche	-10.704	-3.404
Altri debiti finanziari non correnti	-465	-478
Passività finanziarie non correnti	-49.797	-31.596
Posizione finanziaria netta (**)	-39.307	-27.479

(*) Trattasi prevalentemente del fair value di crediti (a breve) non performing acquistati da controparti terze.

(**) Trattasi degli strumenti finanziari Abitare Smart sottoscritti dal Gruppo in passato oltre a quote del fondo BGS Opportunity Fund I, titoli obbligazionari e una polizza unit linked

(***) I Debiti v/Banche includono anche i mutui con garanzia ipotecaria iscritta su immobili destinati alla vendita

(****) Trattasi prevalentemente di passività finanziarie connesse ad operazioni di investimento realizzate.

(*****) Trattasi prevalentemente del fair value di crediti (ultrannuali) non performing acquistati da controparti terze

(******) La posizione finanziaria netta è allineata alla definizione contenuta nella raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005: "Raccomandazioni per l'attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi".

Con riferimento alla posizione finanziaria netta riepilogata nel prospetto sopra riportato ed alla sua evoluzione rispetto al precedente esercizio, appare utile comunque qui evidenziare come anche l'entità della stessa risenta del particolare tipo di attività esercitata dal Gruppo e dal relativo ciclo produttivo nel cui ambito l'acquisto degli immobili destinati ad un successivo processo di valorizzazione è di prassi preceduto da quello di crediti non performanti, garantiti da ipoteca iscritta su questi, utilizzati per assolvere la più parte del relativo prezzo. Tali crediti, riclassificati essenzialmente fra quelli finanziari, finiscono quindi, per definizione, con l'influenzare positivamente la "posizione netta" e in specie la componente "a breve" di questa ancorché il loro incasso nell'esercizio successivo a quello di riferimento, per quelli non oggetto di una strategia collection, si traduca per la più parte in un incremento del patrimonio immobiliare del Gruppo senza un concreto effetto sulla liquidità immediata dello stesso.

6. ANDAMENTO DEI TITOLI

La quotazione delle azioni emesse dalla Capogruppo, quotate su Euronext Milan (EXM) di Borsa Italiana nonché dei prestiti obbligazionari convertibili (POC) e non (PO), rispettivamente quotati su Euronext Growth Milan (EGM) ed ExtraMOT Pro di Borsa Italiana nonché sul Third Market di Borsa Vienna, registra nell'esercizio l'andamento desumibile dal prospetto sotto riportato:

Titolo	ISIN	Mercato di Quotazione	31/12/2021	31/12/2022	Variazione % 2021-22
Azioni Ordinarie	IT0003217335	EXM	0,622	0,708	13,83%
NPL Global 2017-2022 5% *	IT0005277360	Vienna	100	N/A	N/A
POC 2016-22 5% **	IT0005224909	EGM	103	N/A	N/A
Jumbo 2018-2024 6,25%	IT0005347171	Vienna	100	100	0,00%
PO 2021-26 5,5,%	IT0005436172	ExtraMOT Pro	101,81	96,65	-5,07%
PO 2022-27 Twice step up ***	IT0005504821	Vienna	N/A	1000	N/A

* Prestito integralmente rimborsato l'8/08/2022

** Prestito integralmente rimborsato il 21/12/2022

*** Emissione iniziale il 14/10/2022

7. ANDAMENTO DELLA GESTIONE DELLA CAPOGRUPPO

Come per i precedenti, nel trascorso esercizio Borgosesia S.p.A. prosegue nell'attività di gestione del portafoglio titoli e partecipazioni di proprietà, prestando a favore delle diverse controllate il tradizionale appoggio finanziario a supporto dei rispettivi piani di sviluppo nonché attività di consulenza strategica.

Il risultato utile conseguito è di circa Euro 3.676 migliaia (Euro 5.786 migliaia nell'esercizio precedente) ed alla formazione di questo concorrono:

positivamente:

• i proventi operativi netti per Euro 1.514 migliaia;
• gli effetti portati dall'adeguamento al fair value delle partecipazioni e dei titoli detenuti per Euro 7.174 migliaia nonché
• la rilevazione di proventi finanziari per Euro 2.107 migliaia e,

negativamente:

• gli oneri finanziari per Euro 4.149 migliaia;
• i costi di struttura e correnti di esercizio per Euro 2.729 migliaia di cui Euro 487 per ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti;
• gli effetti derivanti dall'adeguamento al fair value delle partecipazioni e dei titoli detenuti per Euro 354 migliaia.

8. ANDAMENTO DELLE SOCIETÀ CONTROLLATE E COLLEGATE

Circa l'andamento fatto registrare dalle società controllate e collegate, di seguito si riporta un breve commento per ciascuna di queste dandosi atto che i dati economici indicati, in Euro /mgl ed al lordo delle eventuali elisioni da consolidamento, risultano tratti dai rispettivi bilanci civilistici 2022.

FIGERBIELLA

La società, come noto attiva nel settore dell'amministrazione fiduciaria statica di patrimoni, nel 2022 ha proseguito con regolarità la propria attività conseguendo un utile d'esercizio pari a 20 €/mgl.

BORGOSESIA ALTERNATIVE

La società prosegue nell'esercizio nell'attività di gestione dei propri investimenti realizzati nel settore delle special situation, tanto direttamente che mediante la sottoscrizione di notes derivanti da operazioni di cartolarizzazione conseguendo un utile d'esercizio pari ad 66 €/mgl.

TRUST LIQUIDAZIONE COSMO SERI

Il veicolo, nato in passato nell'ambito dell'omonima operazione di investimento, prosegue nell'anno l'attività di gestione del proprio patrimonio ed in particolare in quella di un nuovo intervento immobiliare strumentale alla valorizzazione, pressocché integrale, delle residue aree di proprietà. Lo stesso riporta un risultato d'esercizio negativo per 30 €/mgl.

BORGOSESIA REAL ESTATE

Nell'esercizio, la sub holding immobiliare del Gruppo, oltre ad accrescere il relativo portafoglio partecipazioni, prosegue nella tradizionale attività di "management Immobiliare" a supporto delle operazioni di cartolarizzazione e dei fondi alternativi promossi dal Gruppo nonché delle iniziative sviluppate da altre società dello stesso. Nell'esercizio la società consegue un utile netto di Euro 253 €/mgl

BGS SECURITIES

La società ha per oggetto esclusivo la realizzazione di una o più operazioni di cartolarizzazione di crediti ai sensi della Legge 30 aprile 1999 n. 130. La stessa, iscritta nell'Elenco delle Società Veicolo tenuto presso la Banca d'Italia, nell'esercizio prosegue la propria attività in relazione alle operazioni NPL I, NPL II e Assetco.

LIVING THE FUTURE

La società nell'esercizio ha proseguito nella cura delle attività prodromiche all'avvio di un importante intervento residenziale da realizzarsi sull'area di proprietà sita in Lainate ed i cui lavori, a seguito della recente sottoscrizione della apposita convenzione comunale, prenderanno avvio nell'anno in corso. La stessa, nell'esercizio consegue un risultato negativo pari a 92 €/mgl.

BGS REC

Nell'esercizio la società, attiva nel settore dell'acquisto e gestione di crediti non performing, nel rispetto delle disposizioni dettate dall'articolo 115 TULPS e dal Decreto Ministeriale 53/2015, ha proseguito la propria attività di "portfolio manager" al servizio delle operazioni di cartolarizzazione realizzate dal Gruppo nonché di gestione del proprio portafoglio crediti acquistati. La stessa consegue nel periodo un utile netto pari a 551 €/mgl.

BORGOSESIA GESTIONI SGR SPA

Nel trascorso esercizio la società ha focalizzato la propria attività sulla gestione di BGS Opportunity Fund I - ossia del fondo immobiliare alternativo chiuso riservato a investitori qualificati dalla stessa promosso e gestito – al quale è riferita, attraverso la controllata Eden Villas S.r.l., la proprietà di un intervento residenziale, interrotto da anni, nel centro di Milano Marittima. La società, specie causa delle ancora limitate masse gestite, nell'esercizio registra una perdita netta di 312 €/mgl.

DIMORE EVOLUTE CERTOSA

La società - costituita in forma di "società appoggio" ai sensi dell'art 7.1 della legge 130/1999 al solo fine di acquisire, gestire e valorizzare, nell'interesse esclusivo dell'Operazione NPL I, i beni immobili siti in Milano, Viale Certosa 295 a garanzia di crediti oggetto della stessa - nell'esercizio consegue un utile di 15 €/mgl e, a ragione dell'ultimazione della propria mission,a breve verrà posta in liquidazione.

BORGOSESIA 1873 & PARTNERS S.R.L.

La società, frutto di una partnership paritetica con qualificati professionisti e destinata ad operare quale trust company, nel trascorso esercizio è rimasta inattiva.

BGS CLUB SPAC

La special purpose acquisition company promossa dal Gruppo, nell'esercizio prosegue nella gestione di tre distinti programmi di investimento ai cui rendimenti risultano collegati quelle di altrettante azioni "correlate" registrando nello stesso un utile netto di 37 €/mgl.

ISLOFT

La società - costituita in forma di "società d'appoggio " ai sensi dell'art 7.1 della legge 130/1999 al solo fine di acquisire, gestire e valorizzare, nell'interesse esclusivo dell'Operazione NPL I, i beni immobili siti in Milano, Via Cosenz/Via Schiaffino posti a garanzia di crediti oggetto dell'operazione stessa – nell'esercizio prosegue nella relativa attività di commercializzazione conseguendo una perdita di 125 €/mgl.

DORIA

La società, che nel trascorso esercizio è rimasta ancora inattiva nell'attesa di poter dare concreto avvio, una volta acquisite le dovute autorizzazioni, al processo di valorizzazione del proprio patrimonio immobiliare - rappresentato da un edificio sito in Roma EUR da demolirsi per dar vita a un progetto di riqualificazione urbana a destinazione residenziale- nel corso dello stesso consegue un utile di 27 €/mgl.

GREEN VILLAS

La società nell'esercizio conclude i lavori di restyling del prestigioso immobile di proprietà della stessa, sito nel centro di Gardone Riviera - la cui commercializzazione si prevede di ultimare nel corrente anno - conseguendo un utile di 40 €/mgl.

MI.BI. INVESTIMENTI

La società nel corso dell'esercizio ha completato le attività propedeutiche all'avvio dei lavori di ultimazione di un complesso immobiliare sito in Bergamo - che hanno preso avvio nei primi mesi del corrente anno - conseguendo un utile di 34 €/mgl.

COBE

La società - costituita in forma di "società d'appoggio" ai sensi dell'art 7.1 della legge 130/1999 al solo fine di acquisire, gestire e valorizzare, nell'interesse esclusivo dell'Operazione NPL II, i beni immobili a garanzia di crediti oggetto dell'operazione stessa ed acquisiti dai rispettivi creditori - nell'anno consegue una perdita netta pari a 570 €/mgl.

JDS IMMOBILIARE

La società nell'esercizio conclude di fatto l'intervento immobiliare in Milano, Via Recanati registrando una perdita di 13 €/mgl.

BELVEDERE

La società nell'esercizio ha dato avvio alle attività finalizzate alla valorizzazione dell'ex Pensione Bellaria di Gardone Riviera, acquistata in passato, conseguendo una perdita di 125 €/mgl.

LUVINO

La società, a cui è riferita la proprietà di un'area edificabile in Luino, nell'esercizio ha dato avvio alle attività di progettazione dell'intervento immobiliare che verrà eseguito sulla stessa conseguendo nello stesso una perdita di 77 €/mgl.

TST

La società nel trascorso esercizio ha dato avvio alle attività di completamento e commercializzazione di un compendio immobiliare sito in Milano, Via dei Transiti, acquistato in passato, conseguendo una perdita di 530 €/mgl.

TINVEST

Alla società, a cui è riferita la proprietà di un intervento immobiliare sito in Tremosine, ha ultimato nell'esercizio la revisione del relativo progetto urbanistico - che permetterà l'avvio in quello in corso dei lavori di completamento dello stesso conseguendo un utile di 114 €/mgl.

ALFA PARK

La società nell'esercizio limita la propria attività alla sola gestione della partecipazione totalitaria detenuta in Alfa 4 S.r.l. registrando nello stesso una perdita di 48 €/mgl.

ALFA 4

La società, che nel trascorso esercizio ha dato avvio alle attività volte alla valorizzazione della proprietà superficiaria di un lotto di terreno sito in Valmontone – dalla estensione complessiva di circa 500.000 metri quadrati ed adiacente al Valmontone Outlet e al Parco divertimenti MagicLand - registra nello stesso un utile a 11 €/mgl.

BGS SECURITIES RE

La società, che ha per oggetto esclusivo la realizzazione di una o più operazioni di cartolarizzazione di immobili ai sensi della Legge 30 aprile 1999 n. 130, nell'esercizio è risultata inattiva conseguendo un risultato di sostanziale pareggio.

CONSULTINVEST LOANS SPV

La società – frutto dalla joint venture paritetica col Gruppo Consultinvest e che si pone per scopo esclusivo la realizzazione di una o più operazioni di cartolarizzazione di crediti ai sensi della Legge 30 aprile 1999 n. 130 – nell'esercizio ha concluso la prima operazione di cartolarizzazione convenzionalmente denominata Consultinvest Notes

e ciò nell'ambito di un programma "multi comparto" conseguendo nello stesso una perdita di 2 €/mgl.

CONSULTINVEST RE SPV

La società – del pari frutto della richiamata joint venture col Gruppo Consultinvest – è destinata a rendersi operativa attraverso la realizzazione di una o più operazioni di cartolarizzazione immobiliare, nell'esercizio è rimasta inattiva conseguendo una perdita di 2 €/mgl.

BGS MANAGEMENT

Costituita nell'esercizio, ancora nell'alveo della partnership col Gruppo Consultinvest, allo scopo di prestare servizi a supporto delle operazioni di cartolarizzazione realizzate dalle società "veicolo" detenute pariteticamente con questo nonché dei fondi promossi da Borgosesia Gestioni SGR, la società durante lo stesso è rimasta inattiva conseguendo una perdita di 3 €/mgl.

GREEN SOLUZIONI IMMOBILIARI

La società, la cui partecipazione è stata acquisita in corso d'anno nell'ambito della joint venture siglata col gruppo immobiliare Frascari, ed alla quale è riferito un intervento a destinazione residenziale in Bologna, Via Scandellara – a sua volta suddiviso in quattro comparti – consegue nell'esercizio un utile di 571 €/mgl.

I GIARDINI DELLA COLOMBERA

La società – acquisita nell'anno e focalizzata sulla locazione, anche sotto forma di singoli rami aziendali, di un centro sportivo polifunzionale di proprietà comprendente un campo da golf ed un maneggio a corredo del quale risultano essere un albergo ed un ristorante, il tutto meglio noto come Colombera Golf Club & Resort – consegue nell'esercizio una perdita di 46 €/mgl.

COLOMBERA 4.0

La società, costituita nel dicembre scorso e che chiuderà il primo bilancio alla fine del corrente esercizio, ha assunto nei primi mesi di questo la gestione del Colombera Golf.

KIARA

La società, acquisita nell'esercizio all'esito della transazione conclusa con uno degli ex manager di Advance SIM Spa risulta proprietaria di un compendio immobiliare sito in Camposanto (Modena) in corso di ultimazione ed i cui lavori, sospesi da anni, saranno riavviati a breve unitamente alle connesse attività di commercializzazione.

LE CAVIERE ELBA ISLAND RESORT

La società – la cui partecipazione è stata acquisita nell'anno ed alla quale è riferita la proprietà di una residenza turistica alberghiera formata da 14 prestigiose ville in corso di ultimazione in una delle zone più gradevoli dell'Isola d'Elba i cui lavori di completamento, al pari di quelli di realizzazione dei comparti di Bologna, Via Scandellara, risultano affidati al Gruppo Frascari, partner di entrambe gli interventi,

LE CAVIERE GEST

La società, la cui partecipazione è stata acquisita nell'anno contestualmente a quella precedentemente commentata, è esclusivamente destinata alla futura gestione "turistica" dell'intervento di quest'ultima.

NEW LAKE

La società, acquisita nell'esercizio, risulta conferitaria della più parte del portafoglio già di proprietà di Lake Holding - ubicato pressoché integralmente sulla sponda lombarda del Lago Maggiore e comprendente tanto unità immobiliari già edificate che terreni edificabili – ed è destinata a concentrare la propria attività sulla valorizzazione dello stesso anche attraverso la cessione, nello stato di fatto, degli interventi greenfield. Nell'esercizio la stessa registra una perdita di 630 €/mgl.

CANUEL

La società, il cui controllo è stato acquisito nell'anno, limita la propria attività alla gestione di un immobile "cielo terra" sito nel centro di Sanremo, concesso in locazione ad una prestigiosa catena di ristorazione internazionale, conseguendo un utile di 10 €/mgl..

COMO 11

La società, a cui è riferita la proprietà di 13 appartamenti, interamente arredati e corredati, siti nell'omonimo corso meneghino, nell'esercizio consegue una perdita di 144 €/mgl.

4F

La società, acquisita nell'esercizio ed alla quale è riferita la proprietà dell'intervento in Carimate, consegue nell'esercizio una perdita di 4 €/mgl.

9. GESTIONE DEI RAPPORTI CON GLI ESPERTI INDIPENDENTI

Con riferimento alle raccomandazioni emanate dalla Consob si forniscono le seguenti informazioni relativamente all'incarico conferito, nell'interesse della Società e del Gruppo, agli esperti indipendenti nel processo di valutazione periodica del portafoglio immobiliare.

Esperto Indipendente	PRAXI S.p.A.
Natura incarico	Stima portafoglio al 31.12.22
Società oggetto di Perizia	Borgosesia S.p.A. e sue partecipate
Immobili periziati	Immobili siti in Italia
Criteri di valutazione	Metodo comparativo (o del Mercato) e DCF,

10. RAPPORTI CON IMPRESE DEL GRUPPO E PARTI CORRELATE

Si evidenzia come tutte le operazioni perfezionate fra le società del Gruppo e parti correlate risultino concluse a normali condizioni di mercato. Il Consiglio di Amministrazione adotta misure volte ad assicurare che le operazioni nelle quali un amministratore sia portatore di un interesse, per conto proprio o di terzi, e quelle poste in essere con parti correlate vengano compiute in modo trasparente e rispettando criteri di correttezza sostanziale e procedurale così come disposto dalla "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate" approvata dallo stesso Consiglio di Amministrazione in data 30 giugno 2021. Per un elenco dei rapporti patrimoniali ed economici in essere con parti correlate si rimanda al paragrafo delle note esplicative "Operazioni con parti correlate".

Si evidenza come nel corso dell'esercizio il Comitato costituito in ossequio alla predetta procedura abbia rilasciato complessivamente n. 3 pareri a fronte di due operazioni di Minor Rilevanza sulla base dei parametri da questa previsti.

11. STRUMENTI FINANZIARI

Né Borgosesia S.p.A. né le società da questa controllate nell'ambito della propria attività hanno fatto uso, nel trascorso esercizio, di strumenti finanziari derivati né esistono, con riferimento alle attività di queste, specifici rischi finanziari, di prezzo, di credito e di liquidità diversi da quelli che ne connotano il rispettivo "core business".

12. PRINCIPALI RISCHI ED INCERTEZZE

Rischio liquidità

Lo sviluppo dell'attività di investimento che il Gruppo si prefigge di realizzare postula la disponibilità di risorse finanziarie significative, per buona parte acquisite grazie al collocamento di taluni prestiti obbligazionari. Tenuto conto dell'orizzonte temporale delle operazioni di investimento realizzate – in astratto anche non collimante con quello dei predetti prestiti – il Gruppo potrebbe trovarsi costretto a ritornare sul mercato dei capitali per reperire nuove risorse. Qualora ciò non dovesse risultare possibile, lo stesso potrebbe essere richiamato a rivedere i propri progetti di sviluppo con possibili ricadute sulla

redditività complessiva.

La specifica attività posta in essere dal Gruppo non consente di determinare con sufficiente grado di certezza i tempi di realizzo degli investimenti che saranno effettuati e ciò a causa di fattori in parte non controllabili né influenzabili dallo stesso. Le previsioni sull'entità del ritorno dagli investimenti e/o sui tempi di realizzazione possono pertanto risultare non in linea con gli obiettivi di rendimento programmati. I risultati del Gruppo e la redditività complessiva possono essere peraltro condizionati dal sostenimento di oneri indipendentemente dall'effettivo perfezionamento delle operazioni analizzate, traducendosi in c.d. abort costs. Rischi connessi alle attività di investimento

Il Gruppo si propone di realizzare investimenti alternativi e ciò specie nell'ambito delle c.d. special situations di natura immobiliare. Benché il Gruppo preveda di perseguire una specifica politica di diversificazione del rischio, i mezzi patrimoniali a disposizione e le condizioni di mercato potrebbero non consentire di effettuare un numero elevato di investimenti. Conseguentemente, nel caso in cui fosse effettuato un numero limitato di operazioni, la redditività complessiva potrebbe essere influenzata dall'andamento sfavorevole di anche uno solo di questi. Rischi connessi alla concentrazione degli investimenti

Rischi connessi alle operazioni con parti correlate

Il Gruppo intrattiene rapporti di natura commerciale e amministrativa con parti correlate ed in particolare quello

derivante dalla fornitura di servizi amministrativi e di consulenza da parte dello studio "Girardi & Tua", di cui fanno parte l'amministratore delegato della Capogruppo e un consigliere non esecutivo di questa. Tali rapporti prevedono condizioni contrattuali ed economiche in linea con quelle di mercato ma non vi è garanzia che, ove tali operazioni fossero state concluse con parti terze, le stesse avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti alle medesime condizioni e modalità di esecuzione.

Nonostante il Gruppo si sia dotato di procedure e policy per la gestione dei conflitti di interesse, non è possibile escludere la sussistenza di conflitti di interesse in capo a taluni componenti degli organi amministrativi ovvero a soggetti che a vario titolo partecipano al processo di investimento. Tali rapporti riguardano in particolare le attività di consulenza fornite dallo studio "Girardi & Tua", che risulta anche parte correlata al Gruppo. Il potenziale rischio di conflitto di interessi che sorge in capo al predetto studio professionale deriva dalle attività e dai servizi professionali che lo stesso potrebbe trovarsi a svolgere sia a vantaggio del Gruppo sia per conto della propria clientela; inoltre, tenuto conto che alcuni soggetti partecipanti al processo di investimento sono anche titolari, associati o collaboratori di questo, un ulteriore potenziale conflitto potrebbe sorgere nell'ambito della selezione dei consulenti del Gruppo e dei costi di erogazione dei relativi servizi professionali.

In considerazione del fatto che il Gruppo svolge un'attività ampiamente condizionata dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti applicabili in materia, quali quelle contenute nella Legge Fallimentare (ora "Codice della Crisi"), eventuali modifiche o evoluzioni del quadro normativo e/o regolamentare di riferimento potrebbero condizionarne i risultati economici.

Inoltre non vi è certezza che il Gruppo sia in grado di recepire e/o di adeguarsi tempestivamente ad eventuali disposizioni modificative dell'attuale regime normativo e/o regolamentare, con conseguenti effetti negativi sulle proprie risultanze gestionali.

Tenuto conto del particolare settore di operatività, non è possibile allo stato escludere in radice il possibile coinvolgimento del Gruppo e/o del management in eventuali procedimenti giudiziali e contenziosi connessi al target di investimento. Ancorché il Gruppo si concentri su situazioni già confluite in ambito concorsuale – e, quindi, assoggettate, a seconda dei casi, al controllo dell'autorità giudiziaria o comunque di una pubblica autorità – o comunque normalmente adotti le cautele previste in materia dalla vigente normativa (facendo ad esempio precedere l'acquisto di immobili dai diversi debitori dall'asseverazione, quantomeno, di un piano di risanamento ai sensi dell'articolo 67 della Legge Rischi connessi al mercato di riferimento del Gruppo

Rischi connessi a potenziali conflitti di interesse

Rischi connessi al quadro normativo in cui opera il Gruppo

Fallimentare ( ora articolo 56 del Codice della Crisi) non è possibile inoltre escludere del tutto che i beni che formeranno oggetto dell'attività di investimento possano essere assoggettati ad azioni revocatorie da parte di soggetti a ciò legittimati con conseguente incertezza sui tempi e sull'entità del ritorno degli investimenti effettuati.

L'operatività del Gruppo postula una serie di specifiche conoscenze, professionali e tecniche, oggi nella disponibilità di questo grazie alle attività prestate da alcune figure chiave il cui rapporto, ove interrotto, potrebbe comportare significative ripercussioni sulla stessa. Rischi connessi al management

Rischi connessi alla valutazione al fair value di crediti ed immobili

In conformità ai principi contabili di riferimento la Società ed il Gruppo procedono in parte alla valutazione del portafoglio immobiliare, di quello partecipazioni e dei crediti non performing acquistati da terzi sulla base del loro fair value. Ancorché il relativo processo miri a contenere elementi di soggettività – risultando per lo più basato sulle stime rassegnate da esperti indipendenti – non può essere escluso che in esercizi successivi alla loro iscrizione, detti fair value non debbano essere oggetto di rivalutazione in peius con effetti negativi sui risultati di questi.

Il Gruppo alla fine dell'esercizio risultava parte di taluni contenziosi il cui esito avverso potrebbe incidere sulla struttura patrimoniale, finanziaria ed economica di questo. In particolare: Rischi discendenti dai contenziosi in essere

A. Borgosesia Gestioni SGR S.p.A. risulta essere destinataria di una richiesta risarcitoria avanzatale da Banca del Fucino S.p.A. - nella sua qualità di creditrice di un quotista di un fondo gestito - per Euro 3,5 mln e basata, in ultima analisi, sul danno asseritamente da questa patito a ragione della liquidazione del fondo mediante l'assegnazione in natura di assets direttamente al quotista debitore. Detta richiesta è ritenuta ad oggi palesemente infondata – risultando peraltro la modalità di liquidazione del fondo preventivamente notificata alla banca senza che questa nulla avesse eccepito in merito - se non strumentale tant'è che la SGR ha promosso in via preventiva un giudizio nei confronti della Banca del Fucino e dell'ex quotista diretto ad ottenere l'accertamento dell'assenza di qualsiasi debito e/o obbligazione in capo alla stessa. Banca del Fucino si è costituita in giudizio con propria comparsa di costituzione e risposta del 20 luglio 2018 nella quale, tra le altre, ha formulato una domanda riconvenzionale nei confronti della SGR al pagamento in solido col quotista della somma di Euro 3.8 milioni oltre interessi e spese e con richiesta di ingiunzione di pagamento della predetta somma ai sensi dell'articolo 186 bis, ovvero dell'articolo 186 ter

c.p.c. Al riguardo si evidenzia peraltro come (i) la SGR, alla luce delle pretese avanzate da Banca del Fucino, abbia richiesto a carico dell'ex quotista il sequestro conservativo di tutti i beni assegnatigli in sede di liquidazione del fondo e ciò anche in dipendenza della dichiarazione di manleva da quest'ultimo rilasciata in passato dalla SGR. A seguito della fissazione, il 31 luglio 2018, dell'udienza di comparizione delle parti innanzi al Giudice adito e della rituale notifica del relativo provvedimento, è stato raggiunto un accordo col convenuto che ha assunto l'impegno di costituire - e far costituire anche dai restanti ex quotisti – idonea garanzia reale sulla pressoché totalità dei beni oggetto al tempo di assegnazione da parte del fondo e, comunque su tutti quelli a cui, in tale sede, era stato attribuito un qualche valore venale. L'ex quotista ha quindi puntualmente assolto all'impegno come sopra assunto che, peraltro, prevede, a discrezione della SGR, la facoltà di questa di cedere a Banca del Fucino la garanzia ottenuta; (ii) la SGR sia stata informata dell'esistenza di trattative volte alla definizione transattiva della vertenza fra Banca del Fucino e l'ex quotista. A fronte di tale contenzioso ed alla luce di quanto precede la SGR risulta aver stanziato nel proprio bilancio un fondo rischi di Euro 12 migliaia. a copertura delle sole spese legali stimate, fermo restando che nella non creduta ipotesi di soccombenza nel giudizio, sulla base degli accordi raggiunti col Gruppo Consultinvest all'atto della cessione a questo della partecipazione paritetica nella SGR, il relativo onere graverebbe integralmente sul Gruppo.

B. Borgosesia Gestioni SGR, in proprio e quale società di gestione del cessato Fondo Gioiello, risulta da ultimo convenuta in un giudizio promosso da Tristan Capital Partners LLP, quale gestore del Fondo European Property Investor Special Opportunities 3 LP. La società attrice, in particolare, richiede che la SGR sia condannata a risarcirle tutti i danni cagionati in dipendenza dell'asserita responsabilità precontrattuale discendente dalla mancata vendita del complesso immobiliare sito in Fiano Romano, di pertinenza del fondo gestito, e ciò nonostante le lunghe trattative intercorse tra le parti. La richiesta attrice è quantificata in Euro 787 migliaia di cui Euro 300 migliaia a titolo di risarcimento del danno da perdita di chance e la SGR, nei termini di rito, si è costituita in giudizio contestando l'an ed il quantum della pretesa. Parte attrice ha da ultimo convenuto in giudizio anche gli ex quotisti del fondo (tra cui la Capogruppo) e ciò in qualità di beneficiari del riparto finale delle disponibilità dello stesso. Con sentenza del 28.10.2022 il Tribunale di Biella ha rigettato tutte le richieste di parte attrice e a seguito di una

transazione raggiunta nel corrente mese di marzo questa, a fronte del versamento della somma di Euro 25 migliaia, ha rinunciato ad ogni pretesa nei conforti tanto della Capogruppo che della SGR. Conseguentemente, il fondo rischi stanziato a carico di precedenti esercizi nella misura di Euro 175 migliaia è stato ridotto a quella corrispondente all'importo convenuto nella transazione richiamata.

• C. CdR Funding S.r.l. (incorporata poi in Borgosesia Real Estate) risulta destinataria di un avviso di accertamento fatto notificare dall'Agenzia delle Entrate, ufficio di Biella, con il quale viene disconosciuto il diritto alla detrazione di IVA assolta sugli acquisti riguardanti l'annualità 2014 per Euro 121.000, oltre a sanzioni per Euro 136.351 e interessi per Euro 19.635. A fronte della medesima contestazione sono inoltre stati notificati avvisi relativi all'annualità 2015 per Euro 879 a titolo di imposta, oltre a sanzioni per Euro 989 e interessi per Euro 114 e all'annualità 2016 per Euro 1.493 a titolo di imposta, oltre a sanzioni per Euro 1.680 e interessi per Euro 142. La società ha impugnato i predetti avvisi e la Corte di Giustizia di primo grado di Biella, in accoglimento parziale delle tesi difensive, ha ridotto del 50% le sanzioni irrogate. La società ha appellato la sentenza presso la Corte di Giustizia di secondo grado ed a fronte di ciò permane iscritto in bilancio un fondo rischi di Euro 77 migliaia, stanziato a carico di precedenti esercizi, fermo restando che l'intero onere connesso alla parziale soccombenza di primo grado risulta direttamente imputato al conto economico.
• D. Alfa Park S.r.l. risulta destinataria di due distinti avvisi di accertamento fatti notificare dall'Agenzia delle Entrate, ufficio di Brescia, con i quali, per l'esercizio di imposta 2015, viene disconosciuta, ai fini IRES e IRAP, la detrazione di costi per Euro 56 migliaia e dell'IVA assolta su questi per Euro 12 migliaia, nonché irrogate sanzioni per Euro 43 migliaia. La Corte di Giustizia di primo grado, con sentenza depositata il 24 maggio 2022 ha accolto parzialmente i ricorsi annullando l'accertamento ai soli fini delle imposte dirette. La società ha provveduto ad appellare la sentenza in Corte di Giustizia di Secondo grado e richiesto l'adesione all'istituto della definizione agevolata delle liti pendenti introdotto dalla Legge di Bilancio 2023 accantonando a tale titolo la somma di circa 19 mila euro.

Rischi collegati al conflitto tra Russia e Ucraina

Lo scenario nazionale ed internazionale è ad oggi caratterizzato dal forte deterioramento del quadro geopolitico conseguente al protrarsi del conflitto tra Russia e Ucraina. Tale circostanza, all'evidenza straordinaria, provoca ripercussioni, dirette e indirette,

sulle attività economiche e ha contribuito a creare un contesto di generale insicurezza, la cui evoluzione non risulta prevedibile. Gli effetti di questo fenomeno sul bilancio, ancora non a pieno oggi determinabili, generano un maggior grado di incertezza per quanto attiene alle stime contabili, alle misurazioni di fair value, alla recuperabilità degli attivi e al rischio di liquidità, e pertanto è possibile che nei prossimi esercizi, al concretizzarsi di risultati diversi rispetto alle stime oggi effettuate, si possano rendere necessarie rettifiche ai valori, in specie, delle attività immobiliari e dei crediti finanziari oggetto di valutazione. Tali aspetti tutti questi oggetto di costante monitoraggio da parte degli amministratori.

ALTRE INFORMAZIONI

In ossequio a quanto indicato all'articolo 79 del Regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 11971/99, si espone l'informativa sulle partecipazioni detenute dagli amministratori, dai sindaci e dai direttori generali nell'emittente e nelle società da questa controllate, fornite in forma tabellare, secondo quanto previsto dallo schema 3C:

Partecipazioni degli Amministratori, dei Sindaci e dei Direttori Generali

Cognome e	Società	N° azioni possedute N° azioni		N° azioni	N° azioni possedute
Nome	Partecipata	alla fine dell'esercizio precedente	acquistate nell'anno	vendute nell'anno	alla fine dell'esercizio in corso
Girardi Mauro	Borgosesia S.p.A.	9.405.722			9.405.722 (1)
Genoni Matteo	Borgosesia S.p.A.	110.000	40.000		150.000
Schiffer Davide	Borgosesia S.p.A.	17.000	192.845		209.845
Tua Gabriella	Borgosesia S.p.A.	43.176			43.176
Zanelli Andrea	Borgosesia S.p.A.	4.890.202		200.000	4.690.202 (2)
Rampinelli Rota Bartolomeo	Borgosesia S.p.A.	400.000	65.000		465.000
De Miranda Roberto	Borgosesia S.p.A.	0	2.385.886		2.385.886 (3)

(1) di cui 12.523 detenute direttamente e 9.393.199 tramite DAMA Srl

(2) di cui 259.120 detenute direttamente e 4.431.082 tramite AZ Partecipazioni Srl

(3) per il tramite di DEMI 5 Srl

13. ATTIVITÀ DI RICERCA E SVILUPPO

Non vi sono da segnalare attività di ricerca e sviluppo che rivestano un carattere significativo per l'andamento della Capogruppo e per il Gruppo.

14. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Le operazioni perfezionate in corso d'anno con parti correlate, su base consolidata, sono desumibili dal prospetto di seguito riportato. Tali transazioni sono state effettuate a valori di mercato.

	Credit i finanzi ari	Crediti commer ciali e altri crediti	Titoli detenuti per la negoziazi one	Debiti commer ciali e altri debiti	Ricavi da vendite immobi liari	Ricavi per servizi di grestione e amministra zione patrimonial e	Cost i per serv izi	Rettifiche di valore di partecipa zioni e titoli	Prove nti finanzi ari	oneri finanzi ari
Abitare Smart	0	240	484	0	0	0	0	0	0	0
Euthalia Sas	0	0	0	2	0	0	2	0	0	0
Andrea Zanelli e sue parti correlate	0	0	0	62	0	0	6	0	0	0
Schiffer Davide	0	0	0	0	1.035	0	285	0	0	0
Girardi Mauro	0	1	0	166	0	0	265	0	0	0
Girardi & Tua Studio Trib. e Soc.	0	6	0	799	0	0	439	0	0	0
Soci Advance Sim Spa	0	1.140	0	0	0	0	0	0	0	0
Advance SIM Spa	0	152	0	7	0	2	0	0	0	0
Consorzi o Valmont one	0	0	0	1	0	0	3	0	0	0
Totale parti correlate	0	1.540	484	1.037	1.035	2	1.00 0	0	0	0
Totale comples sivo	16.348	6.341	3.926	20.049	25.214	144	2.61 2	6.809	241	4.615
%	0%	24%	12%	5%	4%	1%	38%	0%	0%	0%

Nel corso dell'esercizio il Comitato Parti Correlate ha rilasciato n. 4 pareri in relazione a tre operazioni portate alla sua attenzione che, successivamente, hanno trovato puntuale attuazione.

15. PROSPETTO DELLE PARTECIPAZIONI RILEVANTI AL 31.12.22 AI SENSI DELL'ART. 38.2 DEL D.LGS N. 127/91

Società controllate e consolidate con il metodo dell'integrazione globale

Ragione sociale	Sede legale	Capitale Sociale	Valuta	Imprese partecipanti	% di part.sul capitale sociale
BGS REC S.R.L.	ITALIA	92.590	€	BORGOSESIA SPA	100
FIGERBIELLA S.R.L.	ITALIA	10.400	€	BORGOSESIA SPA	100
BGS SECURITIES S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA SPA	100
BGS SECURITIES RE S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA SPA	100
BORGOSESIA ALTERNATIVE S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA SPA	100
BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	ITALIA	5.000.000	€	BORGOSESIA SPA	100
DIMORE EVOLUTE CERTOSA S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	100
ELLE BUILDING S.R.L. IN LIQUIDAZIONE	ITALIA	11.734	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	100
KRONOS SRL IN LIQ.	ITALIA	110.000	€	BORGOSESIA SPA	99,3
				BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	50,45
DORIA S.R.L.	ITALIA	19.822	€	BGS CLUB SPAC S.P.A.	49,55
GREEN VILLAS S.R.L.	ITALIA	17.053		BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	58,64
			€	BGS CLUB SPAC S.P.A.	41,36
ISLOFT S.R.L.	ITALIA	1	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	100
COBE S.R.L.	ITALIA	1	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	100
JDS IMMOBILIARE S.R.L.	ITALIA	50.000	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	51
				BGS CLUB SPAC S.P.A.	49
				BORGOSESIA SPA	0,79
BGS CLUB SPAC S.P.A.	ITALIA	268.400	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	56,77
MI.BI. INVESTIMENTI S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	100
LIVING THE FUTURE S.R.L.	ITALIA	1.750.000	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	100
TST S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	100
ALFA PARK S.R.L.	ITALIA	870.000	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	100
BELVEDERE S.R.L.	ITALIA	10	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	100

TINVEST S.R.L.	ITALIA	250.000	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	100
LUVINO S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	100
4F SRL	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	51
NEW LAKE SRL	ITALIA	23000	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	100
CANUEL S.R.L.	ITALIA	1.900	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	100
I GIARDINI DELLA COLOMERA S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	100
COMO 11 S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	100
KIARA S.R.L.	ITALIA	12.000	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	100
COLOMBERA 4.0 S.R.L.	ITALIA	10.000	€	I GIARDINI DELLA COLOMBERA S.R.L.	100
ALFA 4 S.R.L.	ITALIA	100.000	€	ALFA PARK S.R.L.	100

Partecipazioni in società valutate al patrimonio netto

Ragione sociale	Sede legale	Capitale Sociale	Valuta	Imprese partecipanti	% di part.sul capitale sociale
BORGOSESIA GESTIONI SGR S.P.A.	ITALIA	1.200.000	€	BORGOSESIA SPA	50
BORGOSESIA 1873 & PARTNERS S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA SPA	50
BGS MANAGEMENT S.R.L.	ITALIA	20.000	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	50
CONSULTINVEST LOANS SPV S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA ALTERNATIVE S.R.L.	50
CONSULTINVEST RE SPV S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	50
IMMOBILIARE FOSCOLO S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	100

Partecipazioni in altre imprese

Ragione sociale	Sede legale	Capitale Sociale	Valuta	Imprese partecipanti	% di part.sul capitale sociale
LE CAVIERE ELBA ISLAND RESORT S.R.L.	ITALIA	1.686.275	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	32,25
LE CAVIERE GEST S.R.L.	ITALIA	15.000	€	LE CAVIERE ELBA ISLAND RESORT S.R.L.	18,26
				BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	5
GREEN SOLUZIONI IMMOBILIARI S.R.L.	ITALIA	159.996	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	78,52

16. ASSETTI PROPRIETARI

A mente delle disposizioni portate dall'articolo 123-bis del D.Lgs 58/1998 si precisa quanto segue:

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

Alla chiusura dell'esercizio il capitale sociale della Capogruppo risulta così composto:

(in euro)

	31.12.2022	31.12.2021
	n° azioni	n° azioni
Azioni ordinarie	47.717.694	47.717.694
TOTALE	47.717.694	47.717.694

Il capitale sociale al 31 Dicembre 2022 ammonta a complessivi Euro 9.896.380,07.

AZIONI PROPRIE

Al 31 dicembre 2022 la Società non detiene azioni proprie.

RIPARTIZIONE DEGLI UTILI E PAGAMENTO DEI DIVIDENDI

L''utile netto di bilancio, dopo il prelievo del 5% per la Riserva Legale sino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, è ripartito, se e nella misura in cui l'assemblea ne deliberasse la distribuzione, in misura uguale fra tutte le azioni in circolazione e, per l'eventuale residuo, è accantonato a riserva.

Il pagamento dei dividendi è effettuato nei modi, luoghi e termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui si rendono esigibili si prescrivono a favore della società.

PARTECIPAZIONI RILEVANTI

Alla data della presente relazione gli azionisti detentori di una partecipazione al capitale sociale soggetta ad obblighi comunicativi risultano essere i seguenti:

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azionista Diretto		Quota % su Capitale Votante				Quota % su Capitale Ordinario
					di cui Senza Voto				di cui Senza Voto
	Denominazione	Titolo di Possesso	Quota %	Quota %	il Voto Spetta a		Quota %	Quota %	il Voto Spetta a
					Soggetto	Quota %			Soggetto	Quota %
	DEMI5 SRL	Proprietà	5.000	0.000			5.000	0.000
DEMI5 SRL		Totale	5.000	0.000			5.000	0.000
	Totale		5.000	0.000			5.000	0.000
THE ACHILLES TRUST (*)	DDM INVEST III AG	Proprietà	5.000	0.000			5.000	0.000
		Totale	5.000	0.000			5.000	0.000
	Totale		5.000	0.000			5.000	0.000
	DAMA Srl	Proprietà	19.685	0.000			19.685	0.000
DAMA Srl		Totale	19.685	0.000			19.685	0.000
	Totale		19.685	0.000			19.685	0.000
	SOFIA	Proprietà	5.868	0.000			5.868	0.000
Brioschi	HOLDING SRL	Totale	5.868	0.000			5.868	0.000
Francesco	Brioschi	Proprietà	1.562	0.000			1.562	0.000
	Francesco	Totale	1.562	0.000			1.562	0.000
	Totale		7.430	0.000			7.430	0.000
CARLO	CARLO	Proprietà	5.000	0.000			5.000	0.000
TASSARA SPA	TASSARA SPA	Totale	5.000	0.000			5.000	0.000
	Totale		5.000	0.000			5.000	0.000

* Informazioni aggiuntive rese ai sensi della Comunicazione Consob n. 0066209 del 2.8.2013: Tipo trust: trust irrevocabile Legge istitutiva: legge del Jersey - Trustee: Heracles PTC Limited - Protector o Enforcer: nessuno - Poteri trustee: pieni poteri - Beneficiari: il Sig. Erik Jonas Petter Fällström come beneficiario primario e membri della famiglia - Settlor: il Sig. Erik Jonas Petter Fällström - Eventuali sovrapposizioni: il Sig. Erik Jonas Petter Fällström è membro del Consiglio di Amministrazione delle società DDM Holding AG, DDM Group AG e DDM Debt AB (publ)

Fonte http://www.consob.it/web/area-pubblica/quotate

Non esistono titoli che conferiscono diritti speciali di controllo;

Non esistono particolari meccanismi di esercizio dei diritti di voto nel caso di partecipazione azionaria dei dipendenti nell'ipotesi in cui il diritto di voto sia esercitato direttamente da questi ultimi;

Non esistono restrizioni al diritto di voto, termini imposti per l'esercizio del diritto di

voto o sistemi in cui, con la cooperazione della società, i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso degli stessi. In conformità alle norme di legge vigenti le azioni proprie non hanno diritto di voto;

Risulta in essere il patto parasociale sottoscritto fra gli azionisti Dama S.r.l. e DDM Invest III AG, stipulato il 13 dicembre 2021, mentre risultano risolti quelli al tempo stipulati:

• In data 9 dicembre 2013 (e successivamente modificato in data 22 gennaio 2014 e 29 maggio 2015) tra gli azionisti (i) Gabriele Bini, (ii) Gianna Bini, (iii) Giannetto Bini, (iv) Vera Zucchi e (v) Cristina Bini.
• In data 14 Giugno 2016 (e successivamente modificato in data 30 settembre 2016 e 28 Dicembre 2016) tra gli azionisti (i) Gabriele Bini, (ii) Gianna Bini, (iii) Giannetto Bini, (iv) Vera Zucchi, (v) Cristina Bini e (vi) CdR Replay S.r.l.,

In conformità al disposto dell'art. 129 del Regolamento Emittenti Consob, i patti, i successivi accordi modificativi ed i relativi avvisi di scioglimento sono consultabili per estratto al seguente indirizzo:

https://borgosesiaspa.it/investor-relations/corporate-governance/patti-parasociali/

17. INFORMAZIONI SUL PERSONALE

Nell'esercizio non vi sono stati incidenti sul lavoro né sono sorte vertenze col personale dipendente.

18. INFORMAZIONI MODELLO ORGANIZZATIVO AI SENSI D.LGS. 231/01

BGS risulta aver adottato il modello di organizzazione e gestione ai sensi del D.lgs. 8/06/2001 n. 231.

19. FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DEL PERIODO

Dopo la chiusura dell'esercizio si segnalano gli accadimenti di rilievo di seguito riportati:

• In data 28 febbraio Borgosesia S.p.A. ha comunicato che, a seguito di ulteriori sottoscrizioni private per Euro 2.175 migliaia, il prestito obbligazionario senior, non garantito, non convertibile e non subordinato della durata di 5 anni denominato "Borgosesia 2022-2027 Tasso Fisso Twices Step Up" risulta sottoscritto e liberato per complessivi Euro 13.653 migliaia.
• In data 10 marzo AZ Partecipazioni S.r.l. società controllata dal Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione Andrea Zanelli – risulta avere integralmente azzerato la partecipazione al capitale della società. Per contro, hanno comunicato l'acquisizione di una partecipazione rilevante al capitale della stessa, nell'ordine (i) Carlo Tassara S.p.a. (5,00%) e (ii) Prof. Francesco Brioschi, anche attraverso Sofia Holding S.r.l. (7,43%).

20. EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE

Sulla base degli elementi oggi disponibili l'andamento della gestione per l'esercizio in corso è previsto in utile ed in linea con le previsioni formulate nel Business Plan '26 ancorché si preveda di raggiungere tale risultato accrescendo, rispetto allo scenario originario e dato l'attuale contesto di mercato, il peso delle operazioni brownfield – notoriamente generatrici di una marginalità più contenuta, e ciò facendo necessariamente maggior ricorso alla leva finanziaria.

21. DESTINAZIONE DEL RISULTATO DI ESERCIZIO DELLA CAPOGRUPPO

Il Consiglio di Amministrazione, preso atto che alla formazione del risultato di esercizio concorrono, in misura eccedente lo stesso, plusvalenze nette derivanti dalla valutazione al fair value di partecipazioni e titoli, propone di destinare lo stesso come segue:

• per il 5% pari a Euro 184 migliaia, a riserva legale;
• per il residuo pari a Euro 3.500 migliaia, a riserva indisponibile

nonché di procedere alla distribuzione di un dividendo, attinto da riserve disponibili, in ragione di Euro 0,024 per ciascuna delle azioni in circolazione e quindi per complessivi Euro 1.145.224,656. Laddove l'assemblea ne deliberasse la distribuzione, il dividendo verrà posto in distribuzione (data valuta) il 5 giugno 2023 con data stacco della cedola n. 53 (IT0003217335) il 3 giugno (record date il 4 giugno 2023).

Biella, 29 marzo 2023

In nome e per conto del Consiglio di Amministrazione Il Presidente Mauro Girardi (in originale firmato)

PROSPETTI BILANCIO CONSOLIDATO E NOTA INTEGRATIVA

BILANCIO AL 31/12/2022 |151° ESERCIZIO 47

SITUAZIONE PATRIMONIALE – FINANZIARIA

ATTIVO	Note	31.12.2022	di cui parti	31.12.2021	di cui parti
(in migliaia di euro)			correlate		correlate
Avviamento e immobilizzazioni Immateriali		179		195
Immobilizzazioni materiali e diritti d'uso		780		747
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto		586		13
Partecipazioni in altre imprese		15.141	15.141	6.302	6.302
Investimenti immobiliari		74.549		37.946
Iniziative immobiliari		21.840		38.705
Crediti finanziari		16.348		17.093	4.923
Imposte anticipate nette		3.734		1.993
Crediti commerciali e altri crediti		6.342	1.540	8.221	2.093
Titoli detenuti per la negoziazione		3.926	484	3.086	484
Disponibilità liquide		7.666		12.234
TOTALE ATTIVO		151.091	17.165	126.535	13.802

PASSIVO	31.12.2022	di cui parti	31.12.2021	di cui parti
(in migliaia di euro)		correlate		correlate
Capitale sociale	9.896		9.896
Riserve	25.802		22.623
Utili (perdite) cumulati	7.345		554
Utile netto di gruppo	7.009		7.080
PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO	50.052	0	40.153	0
Patrimonio netto di terzi	12.930		13.049
PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO	62.982	0	53.202	0

PASSIVITA'	88.108	1.037	73.332	739
Fondi per rischi e oneri	811		1.332
Prestiti obbligazionari	38.628		38.211
Debiti verso banche	23.716		8.361
Debiti finanziari	4.905		2.282
Debiti commerciali e altri debiti	20.048	1.037	12.106	739
Titoli cartolarizzazione	-		11.041
TOTALE PASSIVO	151.091	1.037	126.535	739

CONTO ECONOMICO

Conto economico (in migliaria di euro)	2022	di cui parti correlate	2021	di cui parti correlate
Ricavi da vendite immobiliari	25.214	1.035	10.347
Ricavi da investimenti immobiliari	269		75
Ricavi da servizi di management immobiliare	20		791
Costi per acquisto di beni	(8.280)		(6.620)
Variazione delle rimanenze	(11.042)		(346)
Costi per servizi industriali Proventi/(Oneri) derivanti da crediti finanziari	(8.237)		(3.629)
acquistati per ripossesso immobiliare	2.309		1.634
Rettifiche di valore di partecipazioni e titoli	6.809		7.272	(1.425)
Altri proventi immobiliari Adeguamento al fair value delle attività	7.441		1.102
immobiliari	1.887		2.552
Margine lordo delle attività Real Estate (a)	16.390		13.178
Proventi/(Oneri) derivanti da crediti finanziari acquistati per collection	(634)		1.910
Ricavi per servizi di gestione e
amministrazione patrimoniale	144	2	422
Costi per servizi di gestione e amministrazione
patrimoniale Margine lordo delle attività Alternative (b)	(124) (614)		(536) 1.796
Margine lordo delle attività operative	15.776		14.974
Costi per servizi	(2.612)	(1.000)	(1.954)	(602)
Costi per il personale	(805)		(524)
Altri costi operativi	(74)		(575)
Ammortamenti e svalutazioni	(554)		(340)
Accantonamenti a fondi rischi	(169)		(262)
Risultato operativo consolidato	11.562		11.319
Rettifiche di valore di partecipazioni e titoli	80		40
Proventi finanziari	241		252	250
Oneri finanziari	(4.615)		(3.516)
Risultato consolidato ante imposte	7.268		8.095
Imposte sul reddito	889		(227)
Utile netto consolidato	8.157		7.868
di cui
Utile netto attribuibile al gruppo	7.009		7.080
Utile netto attribuibile a terzi	1.147		788

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO

(in migliaia di Euro)	CAPITALE SOCIALE	RISERVE	UTILI (PERDITE) CUMULATE	UTILI (PERDITE) D'ESERCIZIO	PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO	ATTRIBUIBILE A INTERESSENZE DI TERZI	TOTALE PATRIMONIO NETTO
SALDO AL 31.12.2020	9.896	21.993	(4.718)	4.752	31.922	4.709	36.632
Destinazione risultato			4.752	(4.752)	-	-	-
Variazione Area di consolidamento					-	7.552	7.552
Altre variazioni		(482)	521		39		39
Dividendo		(814)			(814)		(814)
Vendita azioni proprie		2.021			2.021		2.021
Costi operazione straordinaria		(96)			(96)		(96)
Risultato netto				7.080	7.080	788	7.868
SALDO AL 31.12.2021	9.896	22.623	554	7.080	40.153	13.049	53.202
Destinazione risultato		289	6.791	(7.080)	-	-	-
Distribuzione dividenti		(1.043)			(1.043)	-	(1.043)
Assegnazione azioni proprie		2.980			2.980	-	2.980
Variazione Area di consolidamento		953			953	(1.267)	(314)
Altre variazioni					-		-
Risultato netto				7.009	7.009	1.147	8.157
SALDO AL 31.12.2022	9.896	25.802	7.345	7.009	50.052	12.930	62.982

RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO

RENDICONTO FINANZIARIO		31.12.2021
(in migliaia di euro)	31.12.2022
GESTIONE OPERATIVA
Utile netto consolidato	8.157	7.868
Ammortamento, accantonamenti e svalutazioni	722	775
Rettifiche di valore di partecipazioni e titoli	(6.809)	314
Adeguamento al fair value delle attività immobiliari	(1.887)	(2.552)
Proventi/(oneri) derivanti da crediti finanziari	(1.675)	(3.543)
Altre variazioni non monetarie	(358)	(664)
Variazione imposte differite/anticipate	(1.742)	(1.196)
Variazione del capitale circolante	20.070	(7.916)
- Variazione del portafoglio immobiliare	374	(8.002)
- Variazione dei crediti finanziari	9.874	-
- Variazione dei crediti commerciali e altri crediti	1.879	(3.038)
- Variazione dei debiti commerciali e altri debiti	7.943	3.124
Cash Flow dall'attività operativa	16.478	(6.914)
Investimenti in immobilizzazioni immateriali	7	(25)
Investimenti in immobilizzazioni Materiali	(240)	(70)
Investimenti in crediti finanziari	(7.453)	(8.460)
Investimenti in portafoglio immobiliare	(11.944)	(3.808)
Investimenti in partecipazioni e titoli	(8.451)	(1.066)
Cash Flow dall'attività di investimento	(28.081)	(13.429)
Variazione Prestiti Obbligazionari	417	13.435
Nuovi finanziamenti bancari	15.354	1.000
Emissioni di titoli	(11.041)	2.690
Dividendi distribuiti	(1.043)	(814)
Altre variazioni	3.348	9.574
Cash Flow dall'attività di finanziamento	7.035	25.885
	-	-
Flusso di cassa netto d'esercizio	(4.568)	5.542
Disponibilità liquide nette iniziali	12.234	6.692
Disponibilità liquide nette finali	7.666	12.234

NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO

1. INTRODUZIONE

1.1 PREMESSA

I dati del bilancio della Capogruppo e del bilancio consolidato del Gruppo vengono posti a confronto con quelli del bilancio separato e del gruppo riferiti al 31 dicembre 2021 evidenziandosi come l'area di consolidamento, nel corso del 2022, abbia subito talune modifiche per il dettaglio delle quali si rinvia al prospetto riportato nella Relazione sulla Gestione. Borgosesia S.p.A., con sede legale in Viale Majno10 20129 Milano IT, (di seguito, anche "BGS", "Società" o "Capogruppo"), nella sua qualità di holding di partecipazioni, ed il gruppo a questa facente capo (di seguito, anche "Gruppo" o "Gruppo BGS") operano nel campo della "rigenerazione di valore" – prevalentemente di natura immobiliare - nell'ambito di special situation – ossia di situazioni di crisi, aziendale e non, anche confluite in procedure di liquidazione giudiziale.

La revisione contabile del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato viene effettuata da Deloitte & Touche S.p.A. ai sensi dell'art. 14 del Decreto Legislativo n° 39 del 27 gennaio 2010 e tenuto conto della raccomandazione Consob del 20 febbraio 1997.

1.2 STRUTTURA E CONTENUTO DEL BILANCIO CONSOLIDATO

Il presente bilancio consolidato è stato predisposto nel rispetto dei principi contabili obbligatori per i conti consolidati adottati secondo la procedura di cui all'art. 6 del Regolamento CEE n. 1606/2002 (International Financial Reporting Standards, di seguito Principi Contabili Internazionali o singolarmente IAS/IFRS o complessivamente IFRS) e omologati entro la data di redazione del presente bilancio, nonché dei provvedimenti emanati in attuazione dell'Art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005. Per IFRS si intendono anche i principi contabili internazionali rivisti ("IAS") e tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee("SIC").

Il Regolamento Europeo n. 1606/2002 del 19 luglio 2002 richiede, a decorrere dall'esercizio finanziario avente inizio dal 1° gennaio 2005, la redazione dei bilanci consolidati delle società con titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato dell'Unione Europea in conformità agli IFRS in luogo dei Principi Contabili in vigore nei singoli Stati Membri.

I prospetti contabili sopra riportati sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione di Borgosesia S.p.A. nella seduta del 29 marzo 2023.

In ossequio alla delibera Consob 15519 del 27 luglio 2006, negli schemi di bilancio sono evidenziati, qualora di importo significativo, l'ammontare delle posizioni o transazioni con parti correlate. I rapporti di natura finanziaria con queste trovano per contro puntuale evidenza nel dettaglio della posizione finanziaria. Si rimanda al paragrafo "Operazioni con parti correlate" per una più ampia disamina dei saldi economici e patrimoniali verso parti correlate in valore assoluto ed in % sulle singole poste di bilancio.

Sono state predisposte le informazioni obbligatorie ritenute sufficienti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale-finanziaria del Gruppo, nonché del risultato economico. Le informazioni relative all'attività del Gruppo e i fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio sono illustrati nella relazione sulla gestione al paragrafo "Fatti di rilievo avvenuti nel corso dell'esercizio".

Il bilancio consolidato è stato redatto nella prospettiva della continuità aziendale

Gli schemi di bilancio e i dati inseriti nelle note esplicative sono tutti espressi in migliaia di Euro, se non diversamente indicato.

Cambiamenti rispetto all'anno precedente

Effective communication - comparabilità

A fine 2021 il Gruppo Borgosesia, prendendo spunto dai numerosi progetti che lo IASB ha sviluppato in tema di "Effective Communication", ha avviato un progetto di analisi e studio finalizzato ad una revisione dell'informativa finanziaria in un'ottica di una comunicazione più efficace, rilevante e più in linea con le aspettative dei propri Stakeholders. Tale progetto ha riguardato la rivisitazione degli schemi di bilancio primari e le note illustrative al bilancio consolidato e la relazione sulla gestione.

Il Gruppo ha quindi optato per introdurre, a partire dal presente Bilancio, una nuova modalità di esposizione dei dati negli schemi di bilancio primari al fine di privilegiare una più immediata comprensione delle performance e dei fatti intercorsi nell'esercizio, tenendo anche in considerazione il concetto di materialità e di interesse per i lettori del Bilancio.

Prendendo appunto a riferimento le aspettative degli Stakeholders del gruppo Borgosesia, gli schemi di sintesi hanno subito alcune revisioni e integrazioni e i dati comparativi riferiti al 2021 sono stati coerentemente rideterminati. Le principali modifiche hanno riguardato:

• schema di stato patrimoniale: il Gruppo ha deciso di eliminare la suddivisione tra attività correnti e attività non correnti e tra passività correnti e passività non correnti come classificazioni distinte nel prospetto della situazione patrimonialefinanziaria ritenendo che una presentazione basata sulla liquidità fornisca informazioni attendibili e più rilevanti. Su tali basi, il Gruppo ha deciso di presentare tutte le attività e passività ordinate in base al loro livello di liquidità (in ordine crescente di liquidità ovvero dalla più illiquida alla più liquida). Si è inoltre provveduto a dettagliare le iniziative immobiliari separandole su due righe distinte rispettivamente denominate "Investimenti immobiliari" in cui vengono classificate le operazioni immobiliari rientranti nell'ambito di applicazione del principio IAS 40 ovvero gli immobili, anche in costruzione, detenuti per la locazione o per l'apprezzamento del capitale investito o per entrambi e "Iniziative immobiliari" in cui vengono classificate le operazioni immobiliari, anche in costruzione, non rientranti fra gli "Investimenti Immobiliari".
• schema di conto economico: sono state variate alcune descrizioni delle voci al fine di darne migliore rappresentazione. Ai fini della classificazione, non vi sono state variazioni rispetto all'esercizio precedente.

Le modifiche di cui sopra sono state apportate anche ai dati relativi all'esercizio precedente per una migliore comparabilità. Stante le limitate modifiche (accorpamento negli schemi della quota corrente e quota non corrente delle voci ove presente e esplosione su due distinte righe del portafoglio immobiliare), non viene proposto prospetto di raccordo con i valori pubblicati nel precedente esercizio in quanto il dettaglio dell'informativa è fornito direttamente nella nota integrativa.

Per una comunicazione maggiormente efficace, le note al bilancio sono state suddivise in capitoli per argomenti omogenei anziché per linee di bilancio aggregando le note illustrative in capitoli, e non più dettagliandole per singola voce di conto economico e stato patrimoniale.

2. PRINCIPI CONTABILI E DI CONSOLIDAMENTO

2.1 PRINCIPI CONTABILI APPLICATI

2.1.1 Attività immateriali

Le immobilizzazioni immateriali sono rilevate contabilmente solo se identificabili e controllabili, se è prevedibile che generino benefici economici futuri e se il loro costo può essere determinato attendibilmente.

Le immobilizzazioni immateriali sono inizialmente iscritte al costo di acquisizione o di produzione. Il costo di acquisizione è rappresentato dal fair value dei mezzi di pagamento utilizzati per acquisire l'attività e da ogni costo diretto sostenuto per predisporre l'attività al suo utilizzo. Il costo di acquisizione è l'equivalente prezzo per contanti alla data di rilevazione e, pertanto, qualora il pagamento sia differito oltre i normali termini di dilazione del credito, la differenza rispetto all'equivalente prezzo per contanti è rilevata come interesse lungo il periodo di dilazione.

L'ammortamento è parametrato al periodo della prevista vita utile ed inizia quando l'attività è disponibile per l'uso.

Il valore contabile delle immobilizzazioni immateriali è mantenuto nei limiti in cui vi sia evidenza che tale valore possa essere recuperato tramite l'uso e facendo ricorso alla procedura di impairment test.

L'avviamento rappresenta l'eccedenza del costo di acquisto rispetto al fair value delle società controllate e collegate, riferito ai valori netti identificabili di attività e passività alla data di acquisizione. Dopo l'iniziale iscrizione, l'avviamento viene valutato al costo diminuito delle eventuali perdite di valore accumulate.

Ai fini della effettuazione dell'impairment test, l'avviamento è allocato ad "unità generatrici di cassa" (cash generating units – CGU), specifiche per ciascun settore di attività.

L'impairment test è effettuato a cadenza annuale e, mediante apposite proiezioni ed analisi economico- finanziarie, verifica la capacità di ciascuna unità di generare flussi finanziari idonei a recuperare la parte di avviamento ad essa allocata. In tale attività di verifica vengono quindi privilegiate metodologie basate sulla attualizzazione dei flussi di cassa futuri (es. DCF).

2.1.2 Diritti d'uso

Il gruppo iscrive i diritti d'uso e le relative passività per tutti gli accordi di lease in cui sia il locatario, ad eccezione di quelli di breve termine (contratti di lease di durata uguale o inferiore ai 12 mesi) e dei lease di beni dal basso valore (beni con un valore inferiore ad euro 5.000 quando nuovi). Per questi ultimi, il Gruppo iscrive i relativi pagamenti come spese operative a quote costanti lungo la durata del contratto salvo che un altro metodo sia maggiormente rappresentativo.

La passività per lease è inizialmente rilevata al valore attuale dei pagamenti futuri alla data di decorrenza del contratto, utilizzando il tasso implicito del lease. Qualora tale tasso non fosse prontamente determinabile, sarà impiegato quello incrementale di indebitamento del locatario assimilabile al tasso di interesse al quale il locatario si finanzierebbe mediante un contratto con termini e garanzie sostanzialmente uguali al fine di ottenere un bene dal valore analogo al diritto d'uso in un contesto economico similare. Le passività per lease sono incluse nella voce passività derivante da lease con distinzione tra quota corrente e non corrente.

2.1.3 Immobilizzazioni materiali

Le immobilizzazioni materiali sono rilevate al prezzo di acquisto o al costo di produzione al netto dei relativi ammortamenti accumulati. Nel costo sono compresi gli oneri accessori ed i costi diretti ed indiretti, sostenuti nel momento dell'acquisizione e necessari a rendere fruibile il bene. Il costo di acquisizione è l'equivalente prezzo per contanti alla data di rilevazione e, pertanto, qualora il pagamento sia differito oltre i normali termini di dilazione del credito, la differenza rispetto all'equivalente prezzo per contanti è rilevata come interesse lungo il periodo di dilazione.

Le immobilizzazioni sono sistematicamente ammortizzate in ogni periodo in relazione alle residue possibilità di utilizzo dei beni.

Considerata l'omogeneità dei beni compresi nelle singole categorie di immobilizzazioni si ritiene che, ad eccezione di situazioni specificamente rilevanti ed evidenziate, la vita utile per categoria di beni sia rappresentata dalle seguenti aliquote di ammortamento:

Categorie	Percentuale su base annua
Arredi e attrezzature	10%-12%-20%
Altre immobilizzazioni	4,81% -20%-100%

I terreni, le immobilizzazioni in corso e gli acconti non sono oggetto di ammortamento.

2.1.4 Investimenti immobiliari

Gli immobili di investimento sono costituiti da proprietà immobiliari detenute al fine di percepire canoni di locazione o conseguire un apprezzamento del capitale investito anche attraverso la loro trasformazione.

Gli investimenti immobiliari sono inizialmente iscritti al costo comprensivo degli oneri accessori all'acquisizione e successivamente sono valutati a fair value, rilevando a conto economico, alla voce "Rivalutazioni/(Svalutazioni) delle attività immobiliari", gli effetti derivanti dalle relative variazioni.

Il fair value rappresenta il corrispettivo al quale un'attività potrebbe essere scambiata o che si dovrebbe pagare per trasferire la passività ("exit price"), in una libera transazione fra parti consapevoli e indipendenti. Conseguentemente si presume che l'impresa sia in funzionamento e che nessuna delle parti abbia la necessità di liquidare le proprie attività, intraprendendo operazioni a condizioni sfavorevoli.

Il portafoglio è valutato almeno annualmente con il supporto di esperti indipendenti, dotati di adeguata e riconosciuta qualificazione professionale e di una conoscenza aggiornata sulla locazione e sulle caratteristiche degli immobili valutati. Il processo di valutazione, condotto dagli Amministratori anche sulla base di perizie predisposte da esperti indipendenti, è complesso e deriva da variabili e assunzioni attinenti all'andamento futuro influenzate da condizioni economiche e di mercato di difficile previsione. In particolare, le assunzioni sottostanti le valutazioni effettuate dagli Amministratori in relazione al portafoglio immobiliare riguardano principalmente le seguenti variabili: (i) i flussi di cassa netti attesi dagli immobili e le relative tempistiche di realizzazione; (ii) i tassi di attualizzazione.

Gli immobili di investimento non sono assoggettati ad ammortamento.

Gli investimenti immobiliari in corso di costruzione per essere poi destinati alla locazione o all'apprezzamento del capitale investito rientrano nell'ambito di applicazione del presente principio.

2.1.5 Rimanenze

Le iniziative immobiliari sono costituite prevalentemente da aree - anche da edificare - immobili in costruzione e ristrutturazione nonché immobili ultimati, per i quali lo scopo è la vendita a terzi e non il mantenimento nel portafoglio di proprietà al fine di percepirne ricavi da locazione o l'apprezzamento del capitale investito. Tali iniziative sono pertanto valutate secondo quanto previsto dallo IAS 2 ovvero le aree da edificare sono valutate al minore tra il costo di acquisizione ed il corrispondente presunto valore di realizzo, al netto delle relative spese stimate di vendita. Il costo è aumentato delle spese incrementative e degli oneri finanziari capitalizzabili quando sussistono le seguenti condizioni:

• il management ha assunto una decisione circa la destinazione delle aree consistente in un suo utilizzo, uno sviluppo o la vendita diretta;
• si stanno sostenendo i costi per l'ottenimento del bene;
• si stanno sostenendo gli oneri finanziari.

Gli immobili in costruzione e/o in corso di ristrutturazione sono valutati al minore tra il costo, aumentato delle spese incrementative del loro valore e degli oneri finanziari capitalizzabili, e il corrispondente presunto valore di realizzo. Gli immobili da vendere sono valutati al minore tra il costo e il valore di mercato desunto da transazioni di immobili similari per zona e tipologia. Il costo di acquisizione viene aumentato delle eventuali spese incrementative sostenute fino al momento della vendita.

2.1.6 Strumenti Finanziari

Attività finanziarie

Le attività finanziarie sono rilevate nel momento in cui il Gruppo diviene parte delle clausole contrattuali dello strumento. Le attività finanziarie vengono rilevate contabilmente all'insorgere dei diritti e obblighi contrattuali previsti dallo strumento. Le attività finanziarie sono contabilizzate sulla base del modello di business adottato per la gestione delle stesse e sulla base delle caratteristiche dei flussi finanziari contrattuali.

Business model	Principali strumenti inclusi nella categoria	Valutazione
"Held-to-collect contractual cash flows"	Crediti commerciali e altri crediti	Costo ammortizzato
Attività finanziarie deteriorate	Crediti finanziari acquistati per strategia ripossesso e per strategia collection	Fair Value a conto economico (FVTPL)
Altro	Titoli detenuti per la negoziazione	Fair Value a conto economico (FVTPL)

Il Gruppo classifica le attività finanziarie nelle seguenti categorie:

Passività finanziarie

Il Gruppo classifica le passività finanziarie nelle seguenti categorie:

• prestiti obbligazionari;
• debiti verso banche
• debiti finanziari
• debiti commerciali e altri debiti.

La voce è inizialmente rilevata al costo, corrispondente al fair value della passività, al netto dei costi di transazione che sono direttamente attribuibili all'emissione della passività stessa. A seguito della rilevazione iniziale, le passività finanziarie, a eccezione dei derivati, sono valutate con il criterio del costo ammortizzato utilizzando il metodo del tasso d'interesse effettivo originale. In caso di revisione delle stime dei pagamenti, a eccezioni delle passività per leasing, la rettifica della passività viene iscritta come provento o onere a conto economico.

2.1.7 Cassa e disponibilità liquide

Le disponibilità liquide ed i mezzi equivalenti comprendono il denaro in cassa, i depositi a vista e gli investimenti finanziari a breve termine e ad alta liquidità, che sono prontamente convertibili in valori di cassa e che sono soggetti ad un irrilevante rischio di variazione di prezzo.

2.1.8 Fondi Rischi

Il Gruppo rileva fondi rischi ed oneri quando ha un'obbligazione, legale o implicita, a fronte di un evento passato, quando è probabile che si renderà necessario l'impiego di risorse per adempiere l'obbligazione e quando può essere effettuata una stima attendibile dell'ammontare dell'obbligazione stessa.

Le variazioni di stima sono riflesse nel conto economico del periodo in cui la variazione è avvenuta.

2.1.9 Ricavi

I ricavi provenienti da contratti con clienti sono rilevati ai sensi dell'IFRS 15 e quindi iscritti in bilancio nel momento in cui l'obbligazione contrattuale relativa al trasferimento di beni e servizi è stata soddisfatta.

Le principali tipologie di ricavi del Gruppo che generano performance obligation separate, ai sensi dell'IFRS 15, sono rappresentati dai Ricavi da vendita immobiliari.

Questi sono riconosciuti e contabilizzati nel momento in cui il Gruppo ha diritto al pagamento della prestazione completata fino alla data di riferimento, sulla base di specifiche condizioni contrattuali. Il ricavo viene pertanto rilevato se l'entità ha diritto al pagamento per la prestazione completata fino alla data considerata se, in caso di scioglimento del contratto da parte del cliente o di un terzo per ragioni diverse dalla mancata esecuzione della prestazione promessa, essa avrebbe diritto a un importo che la remuneri almeno per la prestazione completata fino alla data considerata. L'entità dovrebbe avere diritto a un corrispettivo corrispondente ad uno dei seguenti importi:

a) una percentuale del margine di profitto atteso del contratto che rifletta ragionevolmente il grado di esecuzione della prestazione dall'entità ai sensi del contratto prima dello scioglimento di quest'ultimo da parte del cliente (o del terzo), o b) un rendimento ragionevole sul costo del capitale sostenuto dall'entità per contratti simili (o il margine operativo tipico dell'entità per contratti simili) se il margine specifico del contratto è superiore al rendimento che l'entità ottiene generalmente da contratti simili.

2.1.10 Imposte correnti/differite

Imposte correnti

Le imposte correnti sul reddito dell'esercizio sono determinate sulla base della stima del reddito imponibile e in conformità alle disposizioni in vigore o sostanzialmente approvate alla data di chiusura dell'esercizio, tenendo conto delle esenzioni applicabili e dei crediti d'imposta eventualmente spettanti.

L'ammontare delle imposte dovute o da ricevere, determinato sulla base delle aliquote fiscali vigenti o sostanzialmente in vigore alla data di chiusura dell'esercizio,

include anche la miglior stima dell'eventuale quota da pagare o da ricevere che è soggetta a fattori di incertezza.

Imposte differite

In relazione al principio della competenza, nel Bilancio Consolidato sono accantonate le imposte differite, sia attive che passive, relative alle differenze temporanee legate alle rettifiche apportate ai bilanci delle società consolidate per adeguamento ai principi contabili di Gruppo, nonché alle differenze temporanee sorte fra i risultati civilistici ed i relativi imponibili fiscali, e sulle perdite fiscali non utilizzate.

Le "Attività fiscali differite" vengono rilevate nella misura in cui si ritiene probabile il loro recupero.

2.1.11 Eventi ed operazioni significative non ricorrenti – Operazioni atipiche e/o inusuali

Conformemente a quanto previsto dalla Comunicazione CONSOB DEM/6064293 del 28 luglio 2006, in presenza di eventi ed operazioni significative non ricorrenti e/o operazioni atipiche/inusuali, le note illustrative riportano informazioni sull'incidenza che tali eventi hanno sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico.

Secondo la Comunicazione CONSOB citata, sono operazioni atipiche e/o inusuali quelle operazioni che per significatività/rilevanza, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo di trasferimento e tempistica dell'accadimento (prossimità alla chiusura dell'esercizio) possono dare luogo a dubbi in ordine: alla correttezza/completezza dell'informativa in bilancio, al conflitto di interesse, alla salvaguardia del patrimonio aziendale, alla tutela degli azionisti di minoranza.

2.1.12 Parti correlate

Conformemente a quanto previsto dalla Comunicazione CONSOB DEM/6064293 del 28 luglio 2006, le note illustrative riportano informazioni sull'incidenza che le operazioni con parti correlate hanno sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico.

2.2 PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI E INTERPRETAZIONI IFRS APPLICATI DAL 1° GENNAIO 2022

I seguenti emendamenti e improvements pubblicati dallo IASB in data 14 maggio 2020 sono stati applicati per la prima volta dal Gruppo a partire dal 1° gennaio 2022:

o Amendments to IFRS 3 Business Combinations: le modifiche hanno lo scopo di aggiornare il riferimento presente nell'IFRS 3 al Conceptual Framework nella versione rivista, senza che ciò comporti modifiche alle disposizioni del principio.

o Amendments to IAS 16 Property, Plant and Equipment: le modifiche hanno lo scopo di non consentire la deduzione dal costo delle attività materiali l'importo ricevuto dalla vendita di beni prodotti nella fase di test dell'attività stessa. Tali ricavi di vendita e i relativi costi saranno pertanto rilevati nel conto economico.

o Amendments to IAS 37 Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets: l'emendamento chiarisce che nella stima sull'eventuale onerosità di un contratto si devono considerare tutti i costi direttamente imputabili al contratto. Di conseguenza, la valutazione sull'eventuale onerosità di un contratto include non solo i costi incrementali (come ad esempio, il costo del materiale diretto impiegato nella lavorazione), ma anche tutti i costi che l'impresa non può evitare in quanto ha stipulato il contratto (come, ad esempio, la quota dell'ammortamento dei macchinari impiegati per l'adempimento del contratto).

o Annual Improvements 2018-2020: le modifiche sono state apportate all'IFRS 1

First-time Adoption of International Financial Reporting Standards, all'IFRS 9 Financial Instruments, allo IAS 41 Agriculture e agli Illustrative Examples dell'IFRS 16 Leases.

Tutte le modifiche sono entrate in vigore il 1° gennaio 2022. L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.

2.3 PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI E INTERPRETAZIONI IFRS E IFRIC OMOLOGATI DALL'UNIONE EUROPEA, NON ANCORA OBBLIGATORIAMENTE APPLICABILI E NON ADOTTATI IN VIA ANTICIPATA DAL GRUPPO AL 31 DICEMBRE 2022 E NON ANCORA OMOLOGATI

Si riportano di seguito i principi contabili e gli emendamenti ai principi contabili la cui applicazione diventerà obbligatoria nei prossimi esercizi:

Descrizione	Omologato alla data del presente bilancio	Data di efficacia prevista del principio
Amendments to IFRS 17 Insurance contracts: Initial Application of IFRS 17 and IFRS 9 – Comparative Information	SI	01-gen-23
Disclosure of Accounting Policies—Amendments to IAS 1 and IFRS Practice Statement 2" e "Definition of Accounting Estimates— Amendments to IAS 8	SI	01-gen-23
Amendments to IAS 12 Income Taxes: Deferred Tax related to Assets and Liabilities arising from a Single Transaction	SI	01-gen-23
Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements: Non Current Liabilities with Covenants	NO	01-gen-24
Amendments to IAS 12 Income Taxes: Deferred Tax related to Assets and Liabilities arising from a Single Transaction	NO	01-gen-23
Amendments to IFRS 17 Insurance contracts: Initial Application of IFRS 17 and IFRS 9 – Comparative Information	NO	01-gen-23
Amendments to IFRS 16 Leases: Lease Liability in a Sale and Leaseback	NO	01-gen-24

ll Gruppo non ha adottato anticipatamente nuovi principi, interpretazioni o modifiche che sono stati emessi, ma che non sono ancora in vigore. Gli amministratori stanno valutando i possibili effetti derivanti dall'introduzione di tali emendamenti e, allo stato attuale, non ci si attende che questi abbiano effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.

2.4 PRINCIPALI DECISIONI ASSUNTE NELL'APPLICAZIONE DEI PRINCIPI CONTABILI

Nell'effettuazione delle verifiche relative all'impairment degli assets, gli amministratori hanno aggiornato ove necessario le valutazioni degli investimenti immobiliari alla base anche del processo valutativo dei crediti ipotecari non performing.

Con riferimento al valore di avviamento iscritto in bilancio gli amministratori hanno proceduto ad operare il relativo impairment avendo conto, per Figerbiella S.r.l, dell'entità delle masse in amministrazione e, per Borgosesia Real Estate S.r.l., dell'entità dei contratti di facility management in essere e ritenendo detto importo, al termine di tale analisi, pienamente recuperabile.

2.5 PRINCIPALI FATTORI DI INCERTEZZA NELL'EFFETTUAZIONE DI STIME E CAMBIAMENTO NELLE STIME CONTABILI ED ERRORI

La redazione del bilancio e delle relative note in applicazione degli IFRS richiede da parte degli amministratori l'effettuazione di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data del bilancio. Gli eventi potrebbero non confermare

pienamente le stime.

I principali dati congetturati si riferiscono alla valutazione del fair value delle attività, alla valutazione circa la presenza di perdite di valore delle attività - e fra queste, dell'avviamento - ai fondi rischi e oneri, al fondo svalutazione crediti ed altri fondi svalutazione, agli ammortamenti, ai benefici ai dipendenti e alle imposte. Le assunzioni fondamentali riguardanti il futuro e le altre cause di incertezza nell'effettuazione delle stime alla data di riferimento del bilancio che possono causare rettifiche rilevanti ai valori contabili riflessi nel bilancio entro l'esercizio successivo, riguardano essenzialmente il processo di valutazione dell'avviamento, degli immobili, delle partecipazioni e dei crediti. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di eventuali variazioni sono iscritti a conto economico o, ove previsto dai principi contabili, a patrimonio netto. I criteri di stima e di valutazione si basano sull'esperienza storica e su elementi quali le aspettative correlate alla ragionevole e concreta realizzazione di determinati eventi. In questo contesto si segnala come la situazione causata dall'attuale congiuntura economica e finanziaria, abbia comportato la necessità di effettuare assunzioni, caratterizzate da incertezza, riguardanti l'andamento futuro, circostanza questa che non può escludere il concretizzarsi, nei prossimi esercizi, di risultati diversi da quanto stimato e che, quindi, potrebbero richiedere rettifiche anche significative, ad oggi ovviamente non stimabili né prevedibili, al valore contabile delle relative voci.

Inoltre, le possibili evoluzioni del contesto economico di riferimento derivanti dal perdurare del conflitto tra Russia e Ucraina generano delle maggiori incertezze con riferimento alle misurazioni di fair value del portafoglio immobiliare, e pertanto è possibile che nei prossimi esercizi, al concretizzarsi di risultati diversi rispetto alle stime effettuate per il bilancio al 31 dicembre 2022, si possano rendere necessarie rettifiche ai valori delle attività immobiliari oggetto di valutazione, tra i quali si evidenziano, per la rilevanza, gli investimenti immobiliari e i crediti finanziari valutati al fair value. Tali aspetti sono oggetto di costante monitoraggio da parte degli amministratori.

Se l'applicazione iniziale di un principio ha effetto sull'esercizio in corso o su quello precedente, tale effetto viene rilevato indicando il cambiamento derivante da eventuali disposizioni transitorie, la natura del cambiamento, la descrizione delle disposizioni transitorie, che possono avere effetto anche su esercizi futuri, nonché l'importo delle rettifiche relative ad esercizi antecedenti a quelli presentati. Se un cambiamento volontario di un principio ha effetto sull'esercizio corrente o precedente, tale effetto viene rilevato indicando la natura del cambiamento, le ragioni per l'adozione del nuovo principio e l'importo delle rettifiche relative ad esercizi antecedenti a quelli presentati.

Nel caso di un nuovo principio/interpretazione emesso ma non ancora in vigore vengono indicati il fatto, il possibile impatto, il titolo del principio/interpretazione, la data di entrata in vigore e la data di prima applicazione dello stesso. Il cambiamento di stime contabili prevede l'indicazione della natura e dell'impatto del cambiamento.

La rilevazione di errori contabili, infine, prevede l'indicazione della natura, dell'importo delle rettifiche e delle correzioni all'inizio del primo periodo di rendicontazione successivo alla rilevazione stessa.

2.6 METODOLOGIE DI CONSOLIDAMENTO

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 include i bilanci della Capogruppo e quelli delle società controllate.

SOCIETÀ CONTROLLATE

Le società controllate sono consolidate a partire dalla data in cui il Gruppo ne acquisisce il controllo e deconsolidate a partire dalla data in cui si perde il controllo.

Per controllo si intende la capacità di determinare direttamente o indirettamente le politiche finanziarie e gestionali e farne propri i relativi benefici.

Coerentemente con quanto previsto dagli IFRS10 un'impresa è controllata in presenza dei seguenti tre elementi:

• a. potere sull'impresa acquisita/costituita;
• b. esposizione, o diritti, a rendimenti variabili derivanti dal coinvolgimento con la stessa;
• c. capacità di utilizzare il potere per influenzare l'ammontare di tali rendimenti variabili.

Ai fini del consolidamento è applicato il metodo dell'integrazione globale, assumendo cioè l'intero importo delle attività e passività patrimoniali e tutti i costi e ricavi a prescindere dalla percentuale effettiva di partecipazione.

I criteri adottati per l'applicazione del consolidamento integrale sono i seguenti:

• il valore contabile delle partecipazioni è eliminato a fronte del relativo patrimonio netto e la differenza tra il costo di acquisizione ed il patrimonio netto delle società partecipate viene imputata, se ne sussistono le condizioni, agli elementi dell'attivo e del passivo inclusi nel consolidamento. L'eventuale parte residua, se negativa, viene contabilizzata a conto economico, se positiva, in una voce dell'attivo denominata "Avviamento". Quest'ultima viene assoggettata alla cosiddetta analisi di "determinazione del valore recuperabile" con cadenza almeno annuale (impairment test);
• vengono eliminate le operazioni significative avvenute tra società consolidate, così come i debiti, i crediti e gli utili non ancora realizzati derivanti da operazioni fra società del gruppo, al netto dell'eventuale effetto fiscale;
• le quote del patrimonio netto e del risultato d'esercizio attribuibile ad interessenze di pertinenza di terzi sono evidenziate in apposite voci dello stato patrimoniale e del conto economico consolidati.

I risultati economici delle società controllate acquisite o cedute nel corso dell'esercizio sono inclusi nel conto economico consolidato dall'effettiva data di acquisizione all'effettiva data di cessione. Le operazioni, i saldi nonché gli utili e le perdite non realizzati sulle transazioni infragruppo sono elisi.

SOCIETÀ COLLEGATE

Sono considerate società collegate tutte le società nelle quali il gruppo ha generalmente un'influenza significativa, senza averne il controllo, secondo quanto stabilito dallo IAS 28. Si presume l'esistenza di influenza significativa nel caso in cui il Gruppo possegga una percentuale di diritti di voto compresa tra il 20% e il 50%. Le società collegate sono consolidate con il metodo del patrimonio netto a partire dalla data in cui il gruppo consegue l'influenza notevole sulla società collegata mentre sono deconsolidate dal momento in cui cessa di esistere tale influenza.

I criteri adottati per l'applicazione del metodo del patrimonio netto sono principalmente i seguenti:

• il valore contabile delle partecipazioni è eliminato a fronte della relativa quota di patrimonio netto e dell'eventuale differenza positiva, identificata al momento dell'acquisizione, al netto di eventuali perdite durevoli di valore calcolate tramite la cosiddetta analisi di "determinazione del valore recuperabile" (impairment test); la corrispondente quota di utili o di perdite dell'esercizio è iscritta a conto economico con contropartita le riserve patrimoniali, rappresentative pertanto degli utili o perdite cumulati. Quando la quota di perdite cumulate del gruppo diventa pari o

eccede il valore di iscrizione della società collegata, quest'ultimo è annullato e il gruppo non iscrive ulteriori perdite a meno che non abbia delle obbligazioni contrattuali in tal senso;

• gli utili e le perdite non realizzati originatisi per operazioni avvenute con società del gruppo sono elisi per la quota di competenza ad eccezione delle perdite rappresentative di una perdita permanente di valore delle attività della società collegata;
• i principi contabili della società collegata sono modificati, ove necessario, al fine di renderli omogenei con i principi contabili adottati dal gruppo.

L'Impairment allo IAS 28 – Partecipazioni in imprese collegate, stabilisce che nel caso di partecipazioni valutate secondo il metodo del patrimonio netto, un'eventuale perdita di valore non deve essere allocata alle singole attività (e in particolare all'eventuale avviamento) che compongono il valore di carico della partecipazione, ma al valore della partecipazione nel suo complesso. Pertanto, in presenza di condizioni per un successivo ripristino di valore, tale ripristino deve essere riconosciuto integralmente. In accordo con le regole di transizione previste dall'Impairment, il Gruppo ha deciso di applicare tale emendamento in modo prospettico ai ripristini di valore effettuati a partire dal 1° febbraio 2009; tuttavia nessun effetto contabile è derivato dall'adozione di tale principio perché dal 2009 il Gruppo non ha rilevato alcun ripristino di valore di avviamenti inclusi nel valore di carico delle partecipazioni.

Special Purpose Entities (SPE)

L'area di consolidamento include il trust denominato "Trust Liquidazione Cosmo Seri" - di cui l'unico beneficiario e disponente risulta Borgosesia Real Estate srl quest'ultima a seguito della incorporazione di CdR Funding Srl, precedente beneficiario - e il trustee è Figerbiella Srl – nonché i diritti connessi alle operazioni di cartolarizzazione "NPL Italian Opportunities" e "NPL Italian Opportunities II" regolate dalle disposizioni di cui alla Legge 130/1999 e promosse da BGS Securities S.r.l.

In forza di quanto disposto dal documento interpretativo SIC 12, le SPE devono essere consolidate non sulla base del concetto di controllo riportato nello IAS 27 (capacità di dirigere le attività operative e finanziarie), ma su quello dell'esposizione alla maggioranza dei rischi e benefici rivenienti da questi veicoli.

Nella fattispecie specifica, si evidenziano i seguenti aspetti:

• il "trustee" che gestisce i fondi in trust è Figerbiella S.r.l., una società interamente controllata da BGS, il beneficiario dei trust è BGS o una società da questa controllata,
• i trust sono costituiti per una finalità specifica,
• gli attivi cartolarizzati costituiscono un patrimonio separato da quello della società di cartolarizzazione;
• il soggetto su cui ricadono rischi e benefici dei predetti attivi è in ultima analisi il portatore delle notes emesse nell'ambito della singola operazione e, nel caso di specie, per la più parte, BGS o società da questa controllate.

Su tali basi, Trust Liquidazione Cosmo Seri e le operazioni di cartolarizzazione "NPL Italian Opportunities" e "NPL Italian Opportunities II" rientrano nella definizione di SPE e pertanto sono stati consolidati secondo il metodo integrale.

2.7 AGGREGAZIONI AZIENDALI (IFRS 3)

Nel caso di acquisizione per fasi di una società controllata, l'IFRS 3 (2008) stabilisce che si realizza un'aggregazione aziendale solo nel momento in cui è acquisito il controllo e che, in questo momento, tutte le attività nette identificabili della società acquisita devono essere valutate al fair value; le interessenze di pertinenza di terzi devono

essere valutate sulla base del loro fair value oppure sulla base della quota proporzionale del fair valuedelle attività nette identificabili della società acquisita.

In un'acquisizione per fasi del controllo di una partecipata, la partecipazione precedentemente detenuta, sino a quel momento contabilizzata secondo quanto indicato dallo IAS 39 – Strumenti finanziari: rilevazione e valutazione, oppure secondo lo IAS 28 – Partecipazioni in imprese collegate o secondo lo IAS 31 – Partecipazioni in joint ventures, deve essere trattata come se fosse stata venduta e riacquisita alla data in cui si acquisisce il controllo. Tale partecipazione deve pertanto essere valutata al suo fair value alla data di acquisizione e gli utili e le perdite conseguenti a tale valutazione devono essere rilevati nel conto economico. Inoltre, ogni valore precedentemente rilevato nel patrimonio netto come Altri utili e perdite complessive, che dovrebbe essere imputato a conto economico a seguito della cessione dell'attività cui si riferisce, deve essere riclassificato nel conto economico.

L'avviamento o il provento derivanti dall'acquisizione del controllo di un'impresa controllata devono essere determinati come sommatoria tra il prezzo corrisposto per l'ottenimento del controllo, il valore delle interessenze di pertinenza di terzi (valutate secondo uno dei metodi consentiti dal principio) e il fair value della partecipazione di minoranza precedentemente detenuta, al netto del fair value delle attività nette identificabili acquisite.

L'IFRS 3 (2008) prevede che gli oneri accessori alle operazioni di aggregazione aziendale siano rilevati a conto economico nel periodo in cui sono sostenuti.

L'IFRS 3 (2008) prevede che i corrispettivi sottoposti a condizione siano considerati parte del prezzo di trasferimento delle attività nette acquisite e che siano valutati al fair value alla data di acquisizione. Analogamente, se il contratto di aggregazione prevede il diritto alla restituzione di alcune componenti del prezzo al verificarsi di alcune condizioni, tale diritto è classificato come attività dall'acquirente. Eventuali successive variazioni del fair value devono essere rilevate a rettifica del trattamento contabile originario solo se esse sono determinate da maggiori o migliori informazioni circa tale fair value e se si verificano entro 12 mesi dalla data di acquisizione; tutte le altre variazioni devono essere rilevate a conto economico.

2.8 ATTIVITA DESTINATE ALLA VENDITA (IFRS 5)

Un'attività è detenuta per la vendita se il suo valore di carico sarà recuperato principalmente attraverso una vendita anziché attraverso il suo utilizzo.

Affinché tale condizione sia soddisfatta l'attività deve essere immediatamente vendibile nelle sue condizioni attuali e la vendita deve essere considerata altamente probabile.

Le attività o i gruppi destinati alla cessione che sono classificati come detenuti per la vendita sono valutati al minore tra il loro valore di carico ed il valore di previsto realizzo meno i costi di vendita.

Le attività, singole o incluse in un gruppo, classificate come detenute per la vendita non vengono ammortizzate.

La presentazione in bilancio delle suddette attività prevede l'evidenza su una singola linea del conto economico degli utili e delle perdite al netto delle imposte conseguenti alla cessione. Parimenti le attività e le passività devono essere classificate su una riga separata dello Stato Patrimoniale.

Quando il Gruppo è coinvolto in un piano di dismissione che comporta la perdita di controllo di una partecipata, tutte le attività e passività della controllata devono essere riclassificate tra le attività destinate alla vendita, anche se dopo la cessione l'impresa deterrà ancora una quota partecipativa minoritaria nella controllata. Le quote minoritarie sono valutate al fair valuealla data in cui si verifica la perdita del controllo

rilevando i relativi effetti a conto economico secondo quanto previsto dai principi di riferimento.

3. PERFORMANCE

3.1 HIGHLIGHTS

3.2 INVESTIMENTI IMMOBILIARI E PRINCIPALI EVENTI OCCORSI NELL'ESERCIZIO

Circa gli accadimenti societari interessanti il Gruppo nel corso dell'esercizio, si segnala quanto segue.

• In data 19 gennaio Borgosesia Real Estate S.r.l. ha raggiunto un accordo con Baec – studio di architetti e ingegneri specializzato nella consulenza tecnica per il settore real estate - che prevede l'integrazione di tutte le risorse in forza allo stesso per contribuire al rafforzamento del team di gestione immobiliare del Gruppo;
• In data 21 gennaio l'Assemblea ordinaria degli azionisti ha deliberato l'ampliamento a 12 del numero di componenti il Consiglio di Amministrazione nominando i Sig.ri Alessandro Ugo Livio Pappalardo Olgiati e Giada Merendino;
• In data 31 gennaio il Consiglio di Amministrazione di Borgosesia ha affidato alla Dott. sa Giada Merendino la responsabilità delle attività Alternative del Gruppo;
• In data 24 febbraio Borgosesia ha raggiunto un accordo per la cessione a favore di Demi5 S.r.l., al prezzo unitario di Euro 0,68, di n. 2.385.886 azioni proprie, pari al 5% del capitale sociale e al 5,216% dei diritti di voto esercitabili nella relativa assemblea;
• In data 4 marzo è stata costituita, pariteticamente col gruppo Consultinvest, BGS Management S.r.l. la cui attività sarà incentrata, tra l'altro, sulla prestazione di servizi immobiliari al supporto di operazioni di cartolarizzazione realizzate da due nuovi veicoli – Consultinvest RE SPV S.r.l. e Consultinvest Loans SPV S.r.l. - i cui

titoli saranno oggetto di collocamento da parte dello stesso gruppo Consultinvest;

• In data 29 marzo ed in continuità con le previsioni del memorandum of understanding siglato nel dicembre '21, la capogruppo ha sottoscritto con DDM INVEST III AG la partnership strategica, industriale e finanziaria, finalizzata allo sviluppo di co-investimenti in distressed asset e in non performing loan immobiliari. L'accordo ha la durata di tre anni e prevede investimenti per 100 milioni da realizzarsi attraverso cartolarizzazioni le cui notes verranno sottoscritte per il 20% massimo dal Gruppo Borgosesia e, per il restante, dal Gruppo DDM. Nell'ambito di questo, in esclusiva, il Gruppo Borgosesia presterà tutti i servizi immobiliari connessi ai singoli interventi nonché quelli di special servicer in relazione ai crediti acquisiti;
• Sempre in data 29 marzo la capogruppo ha deliberato di cedere ad un gruppo di investitori bresciani le ultime n. 1.979.037 azioni proprie detenute in portafoglio, pari al 4,147% del capitale sociale di questa, e ciò ad un prezzo unitario di Euro 0,6894;
• In data 12 maggio Banca d'Italia ha autorizzato la joint venture col Gruppo Consultinvest e l'estensione dell'operatività all'investimento in crediti da parte dei FIA gestiti da Borgosesia Gestioni SGR S.p.A.;
• In data 16 giugno Modefinance, agenzia italiana di rating registrata presso l'ESMA - l'Autorità di vigilanza europea degli strumenti finanziari e dei mercati - in sede di revisione del rating pubblico al merito creditizio di Borgosesia S.p.A. ai sensi del regolamento europeo 1060/2009, ha elevato lo stesso da B1 a A3-;
• In data 23 giugno Consob, preso atto dell'attuale situazione ed effettuate le conseguenti valutazioni circa la recente evoluzione della situazione societaria ha comunicato la revoca della richiesta formulata ai sensi dell'art. 114, c.5 del TUF;
• In data 30 giugno, in conformità all'autorizzazione rilasciata dalla Banca d'Italia, il Gruppo Consultinvest ha formalizzato l'acquisto da Borgosesia S.p.A. di una partecipazione del 50% al capitale di Borgosesia Gestioni SGR S.p.A. e ciò verso un corrispettivo di Euro 600 mila.
• In data 19 luglio il Gruppo ha concluso, in anticipo rispetto all'originaria scadenza del 30 novembre 2024, il rimborso dei titoli Alfa 7,5% emessi nell'ambito della cartolarizzazione NPL Italian Opportunities ammontanti, al 31 dicembre '21, ad Euro 11,7 milioni e sottoscritti per circa il 95% del loro importo da investitori professionali terzi.;
• In data 22 luglio il Gruppo ha dato il via alla piattaforma CyberBorgo grazie alla collaborazione con BlockInvest, start-up che mira a porre al servizio degli investitori istituzionali la tecnologia blockchain;
• In data 25 luglio il Consiglio di Amministrazione di Borgosesia S.p.A. ha deliberato l'emissione in via scindibile di un prestito obbligazionario senior, non garantito, non convertibile, della durata di 5 anni e non subordinato, per un ammontare massimo fino a Euro 7.500.000 prevedendo la data di prima emissione entro e non oltre il 14 ottobre 2022;
• In data 29 luglio Borgosesia Real Estate ha siglato un accordo di collaborazione con Livinwow, primo Innovation Center del Design nato su iniziativa dei fondatori di Milano Contract District;
• In data 8 agosto Borgosesia S.p.A. ha rimborsato integralmente il prestito obbligazionario denominato "NPL GLOBAL 2017-2022 5%", di nominali Euro 7.000.000.

• In data 13 ottobre il Consiglio di Amministrazione di Borgosesia S.p.A., preso atto dell'interesse manifestato dagli investitori in relazione al prestito obbligazionario senior, non garantito, non convertibile, della durata di 5 anni e non subordinato, ha deliberato di elevarne il relativo importo massimo da Euro 7.500.000 ad Euro 15.000.000;
• In data 7 novembre, attraverso la partecipata Green Soluzioni Immobiliari e nell'ambito della partnership conclusa nell'aprile scorso, Borgosesia ha sottoscritto con il Gruppo Frascari un accordo volto al rilievo da questo di due aree edificabili a destinazione prevalentemente residenziale, adiacenti a quelle già in portafoglio della partecipata site in via Scandellara a Bologna. L'operazione prevede un investimento complessivo di 15,6 milioni - finanziato anche attraverso un aumento di capitale della partecipata per 4 milioni, interamente sottoscritto da Borgosesia Real Estate che, grazie anche al contestuale rilievo di parte delle residue partecipazioni del socio di minoranza, ne detiene ora una di poco inferiore all'80% - e ciò a fronte di ricavi stimati in complessivi 20 milioni.
• In data 21 dicembre Borgosesia S.p.A. ha rimborsato integralmente il prestito obbligazionario denominato "Borgosesia 2016-2022 – OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI 5%", di nominali Euro 3.841.000.
• In data 27 dicembre Borgosesia S.p.A., attraverso Borgosesia Real Estate S.r.l. a fronte di un investimento di 1 milione ha rilevato il controllo di 4F, società a cui è riferito l'intervento in Carimate (cfr. paragrafo "Condizioni Operative e Sviluppo dell'attività")

3.3 MARGINE LORDO DELLE ATTIVITA OPERATIVE

Il margine lordo delle attività operative ammonta a Euro 15.478 mila (Euro 14.974 mila nel 2021) ed è suddiviso tra

• - Margine lordo delle attività operative Real Estate per Euro 16.390 mila (Euro 13.178 mila nel 2021) comprensivo dell'importo di Euro 8,5 milioni identificato come la quota parte dell'adeguamento al fair value di attività acquistate, anche in precedenti esercizi, da considerarsi "realizzata" in conformità alla policy da ultimo adottata dal Consiglio di Amministrazione il 29 marzo 2023
• - Margine lordo delle attività operative Alternative negativo per Euro 614 mila (Euro 1.796 mila nel 2021)

Di seguito si riporta la rappresentazione grafica della generazione del valore del business Real Estate:

3.3.1 Ricavi Real Estate

	2022	%	2021	%
Ricavi da vendite immobiliari	25.214	98,87%	10.347	92,28%
Ricavi da investimenti immobiliari	269	1,05%	75	0,67%
Ricavi da servizi di management immobiliare	20	0,08%	791	7,05%
TOTALE FATTURATO	25.503	100,00%	11.213	100,00%

I ricavi dell'esercizio, per la più parte, conseguono alla dismissione di unità immobiliari nell'ambito di operazioni di investimento realizzate in passato.

3.3.2 Altri proventi immobiliari

	2022	2021
Allineamenti crediti / debiti	3.687	361
Rilascio fondi	2.783	95
Sopravvenienze attive industriali	818	0
Altri proventi immobiliari	153	646
TOTALE	7.441	1.102

Gli "altri proventi immobiliari", per la più parte, sono dati dallo stralcio di un debito ipotecario e dal rilascio di fondi svalutazione.

3.3.3 Costi (diretti) Real Estate

	2022	2021
Costi per acquisto di beni	(8.280)	(6.620)
Variazione delle rimanenze	(11.042)	(346)
Costi per servizi industriali	(8.237)	(3.629)
TOTALE	(27.560)	(10.595)

3.3.4 Ricavi Attività Alternative

	2022	%	2021	%
Ricavi per servizi di gestione e	144		422

amministrazione patrimoniale

I ricavi Alternative, per il trascorso esercizio sono rappresentati esclusivamente da quelli conseguenti alle attività di servizi fiduciari.

3.3.5 Costi (diretti) Attività Alternative

	2022	2021
Costi per servizi di gestione e	(124)	(536)
amministrazione patrimoniale

3.4 UTILE NETTO E UTILE PER AZIONE

3.4.1 Dal margine all'utile netto

Oltre a quelli "diretti" in precedenza esposti, il Gruppo ha sostenuto costi operativi "generali" per Euro 4.215 (Euro 3.655 nel 2021).

3.4.1.1 Costi per servizi

	2022	2021
Costi per servizi di struttura	2.572	1.907
- di cui verso parti correlate		-600
Costi per godimento di terzi	40	47
- di cui verso parti correlate		-2
TOTALE	2.612	1.954

3.4.1.2 Costi del personale

	2022	2021
Stipendi	805	524
TOTALE	805	524

L'incremento del costo per il personale è funzione di quello dell'organico del Gruppo. 3.4.1.3 Altri costi operativi netti

	2022	2021
Bolli, tributi e imposte varie	0	61
Sopravvenienze e insussistenze passive	0	167
Altri oneri diversi	74	347
TOTALE	74	575

3.4.1.4 Accantonamenti a fondi rischi

	2022	2021
Accantonamento f.do rischi	169	262
TOTALE	169	262

Trattasi dell'accantonamento effettuato nell'esercizio a fronte dei contenziosi in essere e dei rischi sopravvenuti.

La gestione finanziaria ha per contro generato proventi per Euro 241 mila (Euro 252 mila nel 2021) e oneri per Euro 4.615 mila (Euro 3.517 nel 2021). Inoltre, si registrano rettifiche di valore di partecipazione e titoli positivi per Euro 80 mila (positivi per Euro 40 mila nel 2021). Si rimanda al capitolo 5.2 Indebitamento finanziario

Dopo aver incluso i Proventi/(Oneri) derivanti da crediti finanziari acquistati per ripossesso immobiliare e per collection, le Rettifiche di valore di partecipazioni e titoli, gli Altri proventi immobiliari e l'Adeguamento al fair value delle attività immobiliari – tutti infra commentati – nonché i proventi netti per le imposte sul reddito (Euro 889 mila; si veda il capitolo 6. Fiscalità), l'Utile di esercizio è Euro 8.157 mila, contro Euro 7.868 mila nel 2021, di cui Euro 7.009 mila attribuibile al Gruppo (Euro 7.080 mila nel 2021) e Euro 1.147 mila attribuibile a terzi (Euro 788 mila nel 2021).

3.4.2 Utile per azione

L'utile base per azione è stato calcolato su tutte le azioni emesse al 31 dicembre 2022.

Ricordato che alla chiusura dell'esercizio non vi sono strumenti e/o diritti che possono avere effetti diluitivi l'utile per azione è desumibile dalla tabella sotto riportata:

(in euro)	Gen.- Dic. 2022	Gen.- Dic. 2021
Risultato netto di gruppo	7.009.414	7.079.556
di cui derivante da risultato delle attività operative	11.704.702	11.347.589
Utile/(perdita) spettante agli azionisti ordinari	7.009.414	7.079.556
di cui derivante da risultato delle attività operative	11.704.702	11.347.589
Numero medio ponderato azioni ordinarie in circolazione	47.717.694	47.717.694
Numero medio ponderato azioni di risparmio in circolazione	0	0
RISULTATO BASE E DILUITO PER AZIONE ORDINARIA	0,147	0,148
di cui derivante da risultato delle attività operative	0,245	0,238

4. ATTIVITA' REAL ESTATE E ATTIVITA' ALTERNATIVE

	Valore lordo - anno corrente	Rivalutazioni / Svalutazioni - anno corrente	Valore Netto - anno corrente	Valore lordo - anno precedente	Rivalutazioni / Svalutazioni - anno precedente	Valore Netto - anno precedente
Investimenti immobiliari	72.662	1.887	74.559	35.394	2.552	37.946
Totale	72.662	1.887	74.549	35.394	2.552	37.946

4.1 INVESTIMENTI IMMOBILIARI e INIZIATIVE IMMOBILIARI

Gli investimenti immobiliari sono valutati secondo il criterio del fair value cosi come disciplinato dal principio di riferimento IAS 40 "Investimenti Immobiliari" e ciò anche sulla base della valutazione resa dall'esperto indipendente Praxi S.p.a.

Dato atto che l'incremento della posta risulta funzionale anche alle attività di "estrazione" (cfr. Relazione sulla Gestione") concluse nell'esercizio, i grafici sotto riportati permettono di valutare la ripartizione geografica del portafoglio:

Con riferimento alle iniziative immobiliari pari a Euro 21,8 milioni al 31 dicembre 2022, la riduzione è imputabile principalmente alle vendite intervenute nell'esercizio, Per informazioni circa le movimentazioni intervenute nell'esercizio si rimanda alla seguente tabella (importi in migliaia di Euro):

Iniziative immobiliari

Valore all'1.01.2022	38.705
Riduzioni per vendite	(19.977)
Acquisizioni	3.180
Altre variazioni	(68)
Valore al 31.12.2022	21.840

Tali iniziative si riferiscono alle proprietà immobiliari – acquisite direttamente o all'esito del processo di repossess di crediti finanziari rilevati in precedenza – interessate per lo più da un processo di costruzione o completamento al fine della successiva vendita e valutate secondo quanto previsto dal principio IAS 2.

4.2 ADEGUAMENTO AL FAIR VALUE DELLE ATTIVITÀ IMMOBILIARI

	2022	2021
Svalutazione interventi immobiliari	-3.868	-980
Rivalutazione interventi immobiliari	5.755	3.532
TOTALE	1.887	2.552

La voce accoglie gli adeguamenti di valore, anche sulla base della stima rassegnata dall'esperto indipendente Praxi Spa, degli investimenti immobiliare di pertinenza del Gruppo.

5. CREDITI FINANZIARI

5.1 CREDITI FINANZIARI

	31/12/2022	31/12/2021
Crediti finanziari con strategia repossess	9.681	11.569
Crediti finanziari con strategia collection	4.748	4.787
Altri crediti finanziari	1.919	737
Totale crediti finanziari	16.348	17.093

I Crediti finanziari acquistati da terzi nella prospettiva di procedere al loro recupero mediante il ripossesso degli immobili posti a garanzia degli stessi per poi procedere ad una successiva loro valorizzazione risultano valutati secondo quanto previsto dall'IFRS 9 avuto conto del valore delle predette garanzie.

Di seguito si riporta la movimentazione del periodo:

I crediti non performing acquisiti da terzi con strategia collection – ossia con la prospettiva di loro recupero poggiata su accordi stragiudiziali coi singoli debitori o con il realizzo coattivo delle garanzie immobiliari che li assistono - sono iscritti secondo quanto previsto dall'IFRS 9 avuto conto del valore delle predette garanzie.

La relativa movimentazione registrata in corso d'anno è così schematicamente rappresentabile:

La voce "Altri crediti finanziari" comprende:

• il credito sorto nel 2018 nei confronti di Cosmo Seri Srl, all'atto della perdita del relativo controllo, da estinguersi nel termine massimo di 144 mesi a far corso dal 1° gennaio 2019. Tale credito, fruttifero di interessi in ragione del 4% annuo, risulta garantito attraverso la costituzione in pegno dell'intero capitale della debitrice;
• il credito verso Consultinvest Loans SPV Srl, dato dal saldo del prezzo convenuto per la cessione di un credito;
• il credito per finanziamenti concessi a Green Soluzioni Immobiliari Srl, fruttifero di interessi regolati all'8%
• 5.2. PROVENTI/(ONERI) DERIVANTI DAI CREDITI FINANZIARI ACQUISTATI PER STRATEGIA REPOSSESS E PER STRATEGIA COLLECTION

	2022	2021
Proventi/(Oneri) derivanti da crediti finanziari acquistati per	2.309	1.634
strategia repossess
Proventi/(Oneri) derivanti da crediti finanziari acquistati per	(634)
strategia collection		1.910
Totale proventi/(oneri) derivanti da crediti finanziari acquistati	1.675	3.544

La voce comprende l'effetto riflesso al conto economico dalla valutazione dei crediti finanziari deteriorati acquistati da terzi, suddivisi per strategia repossess e collection, in conformità all' IFRS 9 e cioè sulla base del loro fair value al momento del ripossesso o dell'incasso determinato tenendo conto di quello delle garanzie che li assistono sulla base di stime rese da esperti indipendenti condivise dal management;

6. PARTECIPAZIONI

6.1 PARTECIPAZIONI VALUTATE SECONDO IL METODO DEL PATRIMONIO NETTO

	%	31/12/2022	31/12/2021
D.A. Capital Spa	10%	10	10
Borgosesia 1873 Srl	50%	3	3
Borgosesia Gestioni SGR SpA	50%	544	0
Immobiliare Foscolo Srl	100%	10	0
BGS Management Srl	50%	10	0
Consultinvest RE Srl	50%	5	0
Consultinvest Loan SPV Srl	50%	4	0
TOTALE		586	13

La voce è tra l'altro composta dalle partecipazioni in D.A. Capital S.p.A., società operante nel campo degli investimenti in special situation e basata nel centro Italia, in Borgosesia 1873 & Partners S.r.l., trust company allo stato inattiva e, a seguito della vendita del 50% del relativo capitale, da quella in Borgosesia Gestioni SGR S.p.A., oltre a Immobiliare Foscolo S.r.l., newco a servizio del comparto di cartolarizzazione convenzionalmente denominato Asset CO il cui 90% risulta sottoscritto da soggetti terzi, nonché alle società costituite in partnership con il Gruppo Consultinvest.

6.2 PARTECIPAZIONI IN ALTRE IMPRESE

	31/12/2022	31/12/2021
Lake Holding Srl	0	6.281
Cosmo Seri Srl	1	1
Consorzio Valmontone	20	20
Le Caviere Gest Srl	1	0
Build Re	1	1
Le Caviere Elba Island Resort Srl	4.000	0
Green Soluzioni Immobiliari Srl	11.119	0
TOTALE	15.141	6.302

Il decremento della partecipazione in Lake Holding consegue alla sua vendita in corso d'anno.

L'incremento della voce nel suo complesso è per contro imputabile principalmente:

• - all'acquisizione della partecipazione in Le Caviere Elba Island Resort S.r.l., il cui valore è stato allineato alla corrispondente quota del patrimonio netto della società collegata - rivalutato sulla base della valutazione effettuata dal perito indipendente dell'investimento immobiliare sottostante - avuto anche conto dell'opzione put ceduta al Gruppo che attribuisce allo stesso la facoltà di cedere la partecipazione al prezzo di iscrizione al 30 giugno 2025;
• - All'investimento in Green Soluzioni Immobiliari S.r.l., ritenuto di natura finanziaria ed a supporto del processo di apprezzamento del patrimonio immobiliare della società e ciò avuto conto delle contestuali modifiche apportate al vigente statuto della stessa -che attribuiscono al Gruppo un diritto prioritario su tutte le distribuzioni di utili e riserve sino a concorrenza dell'importo di Euro 10,7 milioni ( assolti tutti i conseguenti oneri fiscali) e ciò a fronte del mantenimento in capo al socio di minoranza di tutti i poteri di gestione.

	2022	2021
Adeguamento partecipazioni in altre imprese	6.669	(1.332)
Svalutazioni partecipazioni	(252)	-
Effetti derivanti dalla liquidazione di società controllate	392	-
Effetti PPA	0	8.959
Altre variazioni	0	(355)
TOTALE RETTIFICHE DI VALORE DI PARTECIPAZIONI E TITOLI	6.809	7.272

6.3. RETTIFICHE DI VALORE DI PARTECIPAZIONI E TITOLI

La voce comprende:

• l'adeguamento della valutazione delle partecipazioni in altre imprese in accordo con quanto previsto dai principi IFRS 9 e IFRS 13;
• effetti derivanti dalla liquidazione intervenuta nell'esercizio delle società Living The Future e Kronos.

7. IMMOBILIZZAZIONI

	Valore contabile lordo Periodo Corrente	Incrementi e decrementi	Ammort. e sval. accumulate Periodo Corrente	Valore contabile netto Periodo Corrente	Valore contabile lordo Periodo Precedente	Ammort. e sval. accumulate Periodo Precedente	Valore contabile netto Periodo Precedente
Avviamento Brevetti,	189	-12	0	177	189	0	189
Marchi e Altri Diritti	2	0	0	2	2	0	2
Software	0	0	0	0	0	0	0
Altre Attività Immateriali	4	-4	0	0	4	0	4
Totale	195	-16	0	179	195	0	195

7.1. AVVIAMENTO E IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI

Le immobilizzazioni immateriali includono il Goodwill derivante dal consolidamento di Figerbiella S.r.l (49 €/mgl) nonché quello iscritto nel bilancio separato di Borgosesia Real Estate S.r.l in dipendenza del conferimento a questa di uno specifico ramo d'azienda (128 €/mgl).

Tale Goodwill è considerato recuperabile sulla base delle evoluzioni operative prospettiche delle controllate stesse e del gruppo nel suo complesso.

La posta, per il residuo, accoglie il valore di software applicativi e di altre immobilizzazioni immateriali ammortizzate in un periodo di cinque esercizi

7.2 IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI E DIRITTI D'USO

7.2.1 Immobilizzazioni materiali

	Impianti e macchinari	Mobili e Attrezzature	Altri immobili, impianti e macchinari	Totale
A. Esistenze iniziali	0		0 111	111
B. Aumenti
B.1 Acquisti			16 24	40
C. Diminuzioni
C.1 Vendite
C.2 Fondo Ammortamento
C.3 Fondo Svalutazione
D. Valore netto finale	0		16 135	151

Trattasi delle immobilizzazioni materiali di pertinenza delle società del Gruppo, la più parte riferite a Borgosesia S.p.A. e Borgosesia Real Estate S.r.l.

7.2.2 Diritti d'uso

	Valore contabile lordo Periodo Corrente	Fondo amm.to inizio periodo corrente	Ammort. e sval. accumulate Periodo Corrente	Valore contabile netto Periodo Corrente	Valore contabile lordo Periodo Precedente	Fondo amm.to inizio periodo precedente	Ammort. e sval. accumulate Periodo precedente	Valore contabile netto Periodo Precedente
Diritti d'uso	1.076	311	136	629	947	189	122	636
Totale	1.076	311	136	629	947	189	122	636

Trattasi della rilevazione, in conformità al principio contabile IFRS 16, del valore d'uso dei contratti di locazione, principalmente riferiti agli uffici di Milano.

8. ALTRE ATTIVITA' E PASSIVITA'

8.1 CREDITI COMMERCIALI E ALTRI CREDITI

8.1.1 Crediti commerciali

	31/12/2022	31/12/2021
Crediti verso clienti terzi	1.067	1.679
(di cui verso parti correlate)	0	85
Crediti "pro soluto"	60	63
TOTALE	1.127	1.742

I crediti verso clienti conseguono all'ordinaria attività del Gruppo.

I crediti "Pro Soluto" rappresentano il prezzo corrisposto alla Banca di Credito Cooperativo di Cherasco a fronte dell'acquisto, avvenuto in data 21 dicembre 2012 e per tramite di "CdR Trust Unit Uno", di un pacchetto di crediti "non performing" di nominali 3.029 €/ mgl. Gli stessi risultano avere a fine esercizio un nominale residuo di 2.881€/mgl

8.2.2 Altri crediti

	31/12/2022	31/12/2021
Depositi cauzionali	3	51
Altri crediti	-	172
TOTALE ALTRI CREDITI NON CORRENTI	3	223
Crediti Tributari	1.961	1.821
Anticipi per investimenti	0	142
Altri crediti	2.872	3.794
(di cui verso correlate)	1.540	1.836
Ratei e risconti attivi	379	499
(di cui verso correlate)	0	0
TOTALE ALTRI CREDITI CORRENTI	5.212	6.256
TOTALE ALTRI CREDITI	5.215	6.479

Quanto agli "Altri crediti", al netto di quelli di diversa natura - parte dei quali legati ad anticipi corrisposti a fornitori (Euro 1.260 migliaia) nell'ambito dell'ordinario processo produttivo - la voce è per lo più rappresentata (Euro 1.076 dal credito derivante dalla vendita a taluni ex manager (di seguito, anche "Manager Cessionari") di Advance SIM S.p.A. (di seguito, anche "SIM") – il 15 novembre 2018 e quindi ben prima del commissariamento della stessa, intervenuto nel luglio 2019 – di buona parte della partecipazione in questa detenuta ritendo avverata la condizione, apposta al relativo

contratto, di rilascio dell'apposito nulla osta da parte delle competenti autorità entro il 31 dicembre 2019. Tale credito è venuto a scadere nel novembre '21 e si è ridotto nell'anno per Euro 488 migliaia a seguito dell'incasso della quota di credito vantata verso uno dei Manager Cessionari grazie all'articolato accordo raggiunto con quest'ultimo che ha comportato (i) l'incasso di tutte le somme dovute da questo per il trasferimento delle azioni SIM, riconoscendo implicitamente la piena efficacia del relativo atto di trasferimento; (ii) l'incasso della somma Euro 546 migliaia a fronte del trasferimento di parte di obbligazioni Zaim Holding - in passato cedute alla Società dal più rilevante asserito creditore della SIM (nella presente nota, anche, il "Creditore SIM"); (iii) l'assunzione dell'impegno da parte dello stesso e di un terzo all'acquisto di ulteriori titoli del medesimo emittente per complessivi Euro 375 migliaia; (iv) l'acquisto dal Manager Cessionario e da sue parti correlate della partecipazione totalitaria in Kiara Srl verso il corrispettivo di Euro 1.035 migliaia.

Atteso che (i) il provvedimento di commissariamento della SIM è stato revocato con sentenza del TAR del Lazio successivamente confermata dal Consiglio di Stato e (ii) la SIM, per quanto noto e a ragione di ciò, ha avviato un' azione risarcitoria nei confronti delle varie autorità di vigilanza per importi significativi, la Società, di fronte ad un scenario senza precedenti, ha in corso negoziazioni con i restanti Manager Cessionari accordi volti al recupero integrale dei propri residui crediti fermo restando che gli oneri sostenuti in passato ( pari ad Euro 142 migliaia) nella previsione di avanzare una proposta concordataria al fine di addivenire alla chiusura della liquidazione, nell'attuale contesto sono stati integralmente svalutati.

8.2. DEBITI COMMERCIALI E ALTRI DEBITI

8.2.1 Debiti commerciali

	31/12/2022	(di cui verso correlate)	31/12/2021	(di cui verso correlate)
Debiti commerciali verso terzi	4.046	1.037	4.128	538
Caparre da clienti	7.030		4.070
TOTALE	11.077		8.197

I debiti commerciali conseguono al normale ciclo aziendale;

La voce "Acconti e caparre da clienti" consegue per massima parte al processo di commercializzazione degli interventi immobiliari in corso.

8.2.2 Altri debiti

	31/12/2022	(di cui verso correlate)	31/12/2021	(di cui verso correlate)
Debito vs AZ Partecipazioni Srl	40	40	40	40
Passività residue piano Alfa Park	450		450
Debiti diversi	6.968		2.475	161
Debiti tributari	1.204		787
Debiti previdenziali e assistenziali	27		24
Ratei e risconti passivi	282		133
TOTALE	8.971		3.908

Le Passività residue piano Alfa Park sono rappresentate da quella nei confronti di un istituto di credito che, nell'ambito del piano di risanamento attestato ex articolo 67 Legge Fallimentare redatto da Alfa Park S.r.l. in esecuzione del quale il Gruppo ha assunto il controllo di questa, ne ha convenuto l'estinzione - nella misura iscritta in bilancio - all'atto del realizzo degli asset di pertinenza della controllata Alfa 4 S.r.l. e, comunque, entro il 31 dicembre 2024. Tale obbligazione risulta garantita dalla

capogruppo che ha assunto altresì l'impegno di alternativamente rendersi acquirente del corrispondente credito, verso il corrispettivo di Euro 200 migliaia, a richiesta del creditore.

I "Debiti diversi" comprendono, tra gli altri, i corrispettivi, regolati nel corso del 2023, convenuti per l'acquisto da minorities di crediti verso Tinvest S.r.l. (Euro 1.770 migliaia) e 4 F S.r.l. (Euro 910 migliaia) nonché il deposito cauzionali di Euro 3 milioni costituito a garanzia del corretto adempimento dell'opzione put ceduta al Gruppo in relazione alla partecipazione Le Caviere Elba Island Resort S.r.l.

I debiti tributari comprendono, oltre a quelli correnti, quelli di varia natura oggetto di accollo nell'ambito di operazioni di investimento.

I ratei passivi conseguono, per la massima parte, a success fee dovute a segnalatori terzi, ad interessi passivi e agli oneri differiti relativi al personale dipendente mentre i risconti, prevalentemente, a canoni di locazione fatturati anticipatamente.

9. FONDI RISCHI

9.1 FONDI PER IL PERSONALE

	31/12/2022	31/12/2022
Fondo TFR	62	46
Totale	62	46

Trattasi del debito verso i dipendenti per il trattamento di fine rapporto a questi spettante.

9.2 FONDI RISCHI E ONERI

	31/12/2022	31/12/2021
Fondo Rischi a fronte di operazioni di investimento	670	658
Fondo Rischi per contenziosi in essere	80	610
TOTALE	750	1.268

I Fondi rischi a fronte di operazioni di investimento rappresentano oneri connessi ad eventi futuri ed incerti stimati in sede di perfezionamento delle singole operazioni e che ancora non si sono trasformati in passività vincolanti per il Gruppo quali, ad esempio, clausole di aggiustamento prezzo, di manleva, ecc:

I Fondi rischi per contenziosi in essere conseguono a giudizi (civili, fiscali, ecc.) instaurati a danni del Gruppo o ragionevolmente temuti ed il relativo importo rappresenta la miglior stima del connesso onere.

La variazione d'esercizio è data dall'effetto netto di nuovi accantonamenti per euro 169 migliaia, da utilizzi per Euro 457 migliaia e da rilasci per Euro 230 migliaia Per una puntuale disamina in ordine ai giudizi in corso si rinvia al successivo paragrafo 15.

10. PATRIMONIO NETTO

10.1 PATRIMONIO NETTO

Il patrimonio netto consolidato, comprensivo della quota dei terzi, al 31/12/2022 ammonta a complessivi Euro 62.982 migliaia. Il capitale sociale, pari ad Euro 9.896 migliaia risulta essere così composto:

	n. azioni al 31/12/2022	importo al 31/12/2022	n. azioni al 31/12/2021	importo al 31/12/2021
Azioni ordinarie	47.717.694	9.896	47.717.694	9.896
Azioni di Risparmio (non convertibili)	0	0	0	0
TOTALE	47.717.694	9.896	45.992.312	9.896

Azioni proprie

Al 31 Dicembre 2022 la Società non detiene azioni proprie in portafoglio avendo provveduto ad alienare nel periodo le n. 4.364.923 azioni detenute al 31.12.21 (pari al 9,147% del capitale ed il cui costo di carico risultava pari ad Euro 6.242 migliaia) al prezzo complessivo di Euro 2.987 migliaia (cfr Relazione sulla Gestione).

RISERVE

Si riporta qui di seguito un dettaglio della posta in rassegna:

	31/12/2022	31/12/2021
Riserva Legale	2.268	1.979
Riserva sovrapprezzo azioni	3.602	6.866
Altre riserve	31.807	13.778
Totale "RISERVE"	37.677	22.623

Con riferimento alla tabella sopra riportata si evidenzia come:

• a) la Riserva di sovrapprezzo risulti liberamente disponibile, avendo quella legale raggiunto il limite di cui all'articolo 2430 del Codice Civile, ed il suo decremento consegua alla copertura del valore residuo delle azioni proprie cedute
• b) Le Altre riserve comprendono la riserva straordinaria e altre riserve indisponibili al netto della riserva negativa che accoglie i costi sostenuti per la Scissione e per l'emissione nuove azioni nonché le differenze negative di consolidamento.

Raccordo tra il Patrimonio Netto e il Risultato d'esercizio della Capogruppo e il Patrimonio Netto e il Risultato d'esercizio consolidati

Prospetto di raccordo tra il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato

	Risultato	PN
Borgosesia S.p.A. Contabilizzazione del patrimonio netto e del risultato delle società	3.684	42.069
controllate, al netto del valore delle partecipazioni e della quota di terzi	(6.902)	(12.010)
Eliminazione degli effetti di operazioni infragruppo Effetti derivanti dall'omogeneizzazione dei criteri di valutazione	(5.296)	(11.348)
all'interno del Gruppo, al netto degli effetti fiscali	11.786	26.328
Altre scritture	3.737	5.013
Gruppo Borgosesia	7.009	50.052

11. INDEBITAMENTO FINANZIARIO

11.1 TITOLI DETENUTI PER LA NEGOZIAZIONE

	31/12/2022	(di cui verso parti correlate)	31/12/2021	(di cui verso parti correlate)
Strumenti Finanziari Partecipativi	484	484	484	484
Quote fondo BGS Opportunity Fund I	211		227
Opzione Call su crediti ceduti	300
Obbligazioni Zaim Holding 8%	500		1010
Polizze assicurative	147		165
Quote di fondi mobiliari aperti	1.444		489
Advance Multifund - Litigation	15		711
Notes Asset Co	825
TOTALE	3.926	484	3.085	484

La posta esprime il fair value:

• degli Strumenti Finanziari Partecipativi emessi dalla Abitare Smart soc.coop. ai sensi degli articoli 2526 e 2346 6° comma del Codice Civile sottoscritti dal Gruppo per assicurare uno stabile appoggio finanziario alla cooperativa nell'ambito della collaborazione in passato con questa avviata e tesa al recupero di operazioni immobiliari non performing facendo ricorso al social housing. Gli stessi – scaduti ed il cui rimborso è in fase di rinegoziazione nell'ambito di una più ampia operazione, attualmente allo studio, volta al rilievo di tutti gli attivi dell'emittente - sono esposti al netto di un fondo svalutativo stanziato in esercizi precedenti per Euro 93 migliaia;
• delle obbligazioni Zaim Holding SA (scadenti nel luglio 2024) ridotte nell'esercizio per Euro 500 migliaia a fronte dell'acquisto da parte di uno dei Manager Cessionari in dipendenza dell'accordo con questo raggiunto dandosi atto che il valore residuo di queste è determinato anche tenendo conto delle azioni giudiziarie avviate nei confronti dei restanti Manager Cessionari rilevate dal Gruppo nonché degli impegni di acquisto assunti da terzi ;
• delle 20 quote del fondo di investimento alternativo BGS Opportunity Fund I promosso e gestito da Borgosesia Gestioni SGR S.p.A;

• di una polizza assicurativa a "premio unico", di natura prevalentemente finanziaria, emessa da Helvetia Assicurazioni;
• di quote di fondi comuni di investimento mobiliare costituite in pegno a favore di istituti di credito:
• di titoli (partecipativi ma a capitale parzialmente protetto) Advance Multifund Litigation del pari acquistati dal Creditore SIM in dipendenza dell'accordo con questo raggiunto (cfr. Nota 16) esposti al netto dei realizzi in corso d'anno nell'ambito della transazione raggiunta con un Manager Cessionario sopra richiamata;
• delle note emesse nell'ambito della operazione di cartolarizzazione Assetco e pari al 10% di quelle in circolazione.
• 11.2 TITOLI CARTOLARIZZAZIONE

	31/12/2022	31/12/2021
Titoli ABS	0	11.041
TOTALE	0	11.041

I titoli Alfa 7,5% (senior) emessi nell'ambito dell'operazione di cartolarizzazione NPL Italian Opportunities e sottoscritti da investitori istituzionali sono stati integralmente rimborsati nell'esercizio.

11.3 DISPONIBILITÀ LIQUIDE

	Periodo Corrente	Periodo Precedente
Cassa	16	9
Cassa Assegni	0	10
Depositi bancari	7.650	12.216
Totale	7.666	12.234

Il saldo rappresenta le disponibilità di numerario e di valori alla data di chiusura dell'esercizio. Del predetto importo, la somma di Euro 1,687 migliaia risulta di competenza delle operazioni di cartolarizzazione promosse dal Gruppo.

Di seguito viene graficamente esposta la composizione dell'indebitamento finanziario al 31 dicembre 2022 comparata all'esercizio precedente, oltre che alla stratificazione della stessa per anno di scadenza

11.4 PRESTITI OBBLIGAZIONARI

	31/12/2022	31/12/2021
PO BOND 2022-2027	10.678	0
Jumbo 2018-2025 2,75%	8.481	8.370
PO BOND 2021-2026	19.469	19.345
quota oltre l'esercizio	38.628	27.714
POC 2016/2022	0	3.619
PO NPL GLOBAL 2017/2022	0	6.877
quota entro l'esercizio	0	10.496
TOTALE	38.628	38.211

Trattasi della valutazione operata in conformità ai principi contabili IAS/IFRS dei prestiti non convertibili "Jumbo" ,"Borgosesia 2021-2026" e del nuovo prestito obbligazionario non convertibile emesso nell'esercizio "Borgosesia 2022-2027".

Il prestito "Jumbo" ha un importo nominale di Euro 8,589 €/mgl, frutta un tasso di interessi pari al 6,25% ed a garanzia del puntuale adempimento delle Obbligazioni costituenti lo stesso, BGS ha assunto l'impegno di realizzare, con le somme derivanti dalla relativa sottoscrizione, investimenti core per il tramite di Figerbiella S.r.l. conferendo al contempo mandato irrevocabile alla stessa, nell'interesse dei bondholders, per procedere alla liquidazione degli assets fiduciariamente amministrati accreditando poi le somme così realizzate a favore di questi e ciò in presenza di un inadempimento rispetto alle previsioni del relativo regolamento. Le obbligazioni Jumbo risultano quotate sul Third Market organizzato e gestito dalla Borsa di Vienna.

Il prestito "Borgosesia 2021-2026" ha un importo nominale di 20.000 €/mgl., non è assistito da garanzie ma il relativo regolamento prevede taluni covenants che, alla

chiusura dell'esercizio, risultano puntualmente rispettati. Le relative obbligazioni fruttano un interesse annuo del 5,5% e risultano quotate sul mercato Extra MOT PRO organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Il prestito "Borgosesia 2022-2027" ha un importo nominale di 15.000 €/mgl., non è assistito da garanzie ma il relativo regolamento prevede taluni covenants che, alla chiusura dell'esercizio, risultano puntualmente rispettati. Le relative obbligazioni fruttano un interesse annuo del 6% per i primi 12 mesi, incrementale negli esercizi successivi, e risultano quotate sul Third Market organizzato e gestito dalla Borsa di Vienna.

Si evidenzia come il prestito obbligazionario convertibile emesso nel 2016 ( POC 2016- 2022) nonché il prestito obbligazionario "PN NPL GLOBAL 2017/2022" sono venuti a scadere nell'esercizio e sono stati integralmente rimborsati.

	31/12/2022	31/12/2021
Finanziamenti specifici	14	20
Finanziamenti bancari	12.244	1.184
quota oltre l'esercizio	12.258	1.204
Mutui passivi ipotecari	238	327
Altri mutui	1.600	1.600
Conti corrente passive	92	96
Finanziamenti specifici	7	7
Finanziamenti bancari	8.021	4.627
Lombard	1.500	500
quota entro l'esercizio	11.458	7.157
TOTALE	23.716	8.361

11.5 DEBITI V/BANCHE

Nel prospetto sotto riportato viene data indicazione dell'importo dei singoli mutui, della loro scadenza e dell'immobile su cui grava la relativa garanzia ipotecaria.

	Garanzia	Scadenza	Debito Residuo
Ipoteca su terreni Colmurano	210	2022	120
Ipoteca su immobile Milano via Carlo Ravizza	3.200	2026	119
Ipoteca su immobili Albino e Verrone	1.200	2026	1.200
Ipoteca su immobile Milano Corso Como	9.000	2026	4.500
Ipoteca su immobile Sanremo	4.000	2026	940
TOTALE	17.610		6.879

Gli Altri Mutui sono rappresentati dalla linea di "danaro caldo" messa a disposizione da UBI Banca (ora Banca Intesa Sanpaolo).

Si precisa che l'esposizione "lombard" risulta integralmente garantita da titoli detenuti dal Gruppo.

I conti correnti passivi sono per lo più rappresentati da quelli oggetto di accollo nell'ambito dell'operazione Cosmo Seri S.r.l.

11.6 DEBITI FINANZIARI

	31/12/2022	31/12/2021
Debiti verso locatario IFRS16	443	449
Debito per finanziamenti diversi	22	28
quota oltre l'esercizio	465	478
Debito verso altri investitori in titoli ABS	0	1.262
Debiti verso locatario IFRS16	64	64
Debiti per interessi	575	477
Debito verso Consultinvest Loans	2.800	0
Debiti per acquisto di crediti	1.000	0
quota entro l'esercizio	4.439	1.804
TOTALE	4.905	2.281

Tra i debiti finanziari a lungo termine il debito verso locatario IFRS 16 rappresenta la passività conseguente alla rappresentazione, secondo il richiamato principio contabile, dei contratti "passivi" di locazione, prevalentemente immobiliare, stipulati dal Gruppo.

I restanti debiti comprendono principalmente:

• L'importo delle cedole maturate od in corso di maturazione relative ai vari prestiti obbligazionari ed ai titoli emessi nell'ambito dell'operazione di cartolarizzazione sottoscritte da investitori terzi;
• il debito verso Consultinvest Loans SPV sorto a seguito della cessione di un credito precedentemente detenuto dal comparto NPLII ed ora, quindi, uscito dal perimentro di consolidamento:
• il debito per il prezzo da pagarsi entro il 31 marzo ed il 30 giugno 2023 relativo all'acquisto di un credito non performing.

11.7 PROVENTI E ONERI FINANZIARI

	31/12/2022	31/12/2021
Interessi attivi su crediti cartolarizzati	114	250
Interessi verso investitore terzo Alfa 5%	82	0
Interessi attivi vari e altri proventi finanziari	45	2
PROVENTI FINANZIARI	241	252
Interessi passivi su cessione crediti NPL	(475)	0
Interessi passivi su prestiti obbligazionari	(2.802)	(2.665)
Interessi passivi su titoli ABS	(360)	(569)
Interessi passivi su mutui	(724)	(192)
Altri oneri minori	(254)	(90)
ONERI FINANZIARI	(4.615)	(3.516)

I "Proventi finanziari" comprendo, per la più parte, quelli connessi alla maturazione di interessi su crediti e titoli.

Gli oneri finanziari comprendono gli interessi passivi e gli oneri finanziari accessori maturati nel corso dell'esercizio.

12. FISCALITA'

12.1 IMPOSTE

12.1.1 Imposte sul reddito

	Periodo corrente	Periodo precedente
Imposte sul reddito	889	-227
TOTALI	889	-227

12.1.2 Imposte anticipate nette

	2022
	Diff.temporanee	Effetto fiscale
imposte differite attive
Perdite pregresse	16.383.617	3.932.068
emolumenti non corrisposti	199.760	47.942
Totale imp.differite attive	16.583.377	3.980.010
Imposte differite passive
ifrs 16	7.783	1.868
Adeguamento partecipazioni	981.128	235.471
Tot. Imposte differite passive	988.911	237.339

Con riferimento ai crediti per imposte differite attive, si ritiene che esista una ragionevole certezza di ottenere in futuro imponibili fiscali tali da assorbire le differenze temporanee e le perdite riportabili a nuovo, il tutto in armonia anche con le previsioni formulate nel Business Plan di Gruppo 2021-2026 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 aprile 2021.

12.2 ATTIVITA' E PASSIVITA FISCALI

12.2.1 Imposte anticipate nette

Al 31/12/2022 le imposte differite attive e passive risultano così dettagliate:

		2022	2021
	Diff.temporanee	Effetto fiscale	Diff.temporane e	Effetto fiscale
imposte differite attive
Perdite pregresse	38.415.821	9.219.797	21.629.490	5.191.078
Emolumenti non corrisposti	199.760	47.942	68.213	16.371
Acc.ti diversi e altre	7.539.814	2.103.608	2.519.357	709.288
Adeguamento valore fiscale
partecipata	677.987	162.717	678.844	162.923
Magazzino	8.849.470	2.469.002	6.088.570	1.698.711
Effetti scritture IAS	6.937.097	1.935.450	11.785.113	3.266.144
Totale imp.differite attive	62.619.948	15.938.516	42.769.587	11.044.514
Imposte differite passive
Effetto su POC			863.263	207.183
Effetto su plusvalore da credito
NPL	10.406.069	2.915.357	20.981.530	5.853.847
Altri (utili assoc.partecipaz. +
adeg.part)	13.234.021	2.128.508	729.925	175.182
Effetti ias immobili	25.666.367	7.160.916	10.099.538	2.817.771
Tot. Imposte differite passive	49.306.457	12.204.782	32.674.256	9.053.983

Con riferimento ai crediti per imposte differite attive, si ritiene che esista una ragionevole certezza di ottenere in futuro imponibili fiscali tali da assorbire le

differenze temporanee e le perdite riportabili a nuovo nonché di realizzare gli immobili di pertinenza di Borgosesia Real Estate iscritti nel bilancio di questa ad un valore inferiore a quello fiscale, il tutto in armonia anche con le previsioni formulate nel Business Plan di Gruppo 2021-2026 approvato da ultimo dal Consiglio di Amministrazione in data 27 aprile 2021.

12.2.2 Crediti e debiti tributari

	31/12/2022	31/12/2021
Crediti Tributari	1.960	1.821
Debiti tributari	1.204	787

I crediti tributari sono composti principalmente da acconti di imposte pagati, ritenute subite ed IVA.

I debiti tributari comprendono, oltre a quelli correnti, quelli oggetto di accollo nell'ambito di operazioni di investimento e, ancora, conseguenti alla definizione di contenziosi tributari, questi ultimi per lo più riferibili a Kronos S.p.A.

13. GESTIONE DEI RISCHI FINANZIARI E STRUMENTI FINANZIARI

Le attività del Gruppo BGS sono esposte a tipologie di rischi finanziari, tra i quali i rischi di mercato (rischio di prezzo), il rischio di credito (in relazione sia ai rapporti commerciali con clienti sia alle attività di finanziamento), il rischio di liquidità (legato alla disponibilità di risorse finanziarie e all'accesso al mercato del credito) ed il rischio di tasso di interesse, diversificati per ogni singola società così come diversificate risultano essere le politiche adottate per prevenirli.

Borgosesia S.p.A. - e, più in generale, le società da questa controllate - non hanno fatto uso di strumenti finanziari derivati né esistono, con riferimento all'attività di questa, specifici rischi finanziari, di prezzo, di credito e di liquidità diversi da quelli che ne connotano il "core-business".

In conformità con quanto richiesto dallo IAS 32 paragrafo 74 nella tabella sotto riportata sono fornite per gruppi di attività e passività e per anno di scadenza, le informazioni relative al rischio di tasso desunte dal bilancio al 31 dicembre 2022.

Tali informazioni sono ripartite su un arco temporale di 5 anni e sono distinte in base alla modalità di maturazione dei relativi interessi.

GRUPPO BORGOSESIA – GESTIONE RISCHI FINANZIARI

in Euro / 000	< 1 anno	>1<2	>2<3	>3<4	>4<5	>5	Totale
Tasso fisso
Debiti verso banche
Titoli NPL							0
Prestiti obbligazionari	0	-8.481	0	0	-30.146		-38.628
Debiti verso altri finanziatori	-4.439	-155	-155	-155	-	-	-4.905
Tasso Variabile
Debiti verso banche	-13.011	-2.446	-2.579	-2.255	-1.327	-2.097	-23.716
Debiti verso altri finanziatori	-	-	-	-	-	-	0
Disponibilità liquide	7.666	-	-	-	-	-	7.666
Crediti finanziari	-	-	-	-	-	-	0
Infruttiferi

Si segnala inoltre quanto segue:

Crediti finanziari		-	-	-	-	-	0
Altri crediti	-	-	-	-	-	-	0
Titoli per la negoziazione	3.926	1					3.927
Debiti verso altri finanziatori	-	-	-	-	-	-	0

• Rischio di credito: la massima esposizione teorica al rischio di credito per il Gruppo al 31 dicembre 2022 è rappresentata dal valore contabile delle attività finanziarie rappresentate in bilancio.
• Rischio di liquidità: i due fattori che determinano la situazione di liquidità del Gruppo sono da una parte le risorse generate/assorbite dalle attività operative e di investimento e, dall'altra, le caratteristiche di scadenza e rinnovo dei debiti e degli impieghi finanziari.
• Rischio di tassi di interesse e di cambio: il Gruppo è soggetto al rischio di tasso di interesse in relazione al componente di indebitamento regolata a tassi variabili ( cfr. tabella precedente) mentre non è esposta al rischio cambio. .

14. MISURAZIONE DEL FAIR VALUE

L'IFRS 13 disciplina le modalità di valutazione e misurazione del fair value delle voci di bilancio. L'IFRS 13 definisce il fair value come il prezzo di chiusura (exit-price) ossia "il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un'attività ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività in una ordinaria transazione posta in essere tra i partecipanti al mercato alla data dell'operazione".

Nel processo di misurazione del fair value vengono prese in considerazione le caratteristiche dell'attività o della passività da valutare facendo riferimento alle condizioni, all'ubicazione, ai vincoli/restrizioni connessi alla vendita o all'utilizzo delle voci in oggetto. E' necessario inoltre identificare un mercato principale, se esistente; qualora non fosse possibile individuarlo è imperativo fare riferimento al mercato più vantaggioso. Il mercato principale è il mercato con il più alto volume di scambi relativi all'attività o alla passività considerata.

Il mercato più vantaggioso è quello che massimizza il corrispettivo derivante dalla vendita dell'attività o che minimizza l'esborso finanziario per estinguere una passività al netto dei costi di trasporto e accessori. Contrariamente ai costi di trasporto, i costi accessori devono essere considerati solo nell'identificazione del mercato più vantaggioso e non per la misurazione del fair value.

L'IFRS 13 dispone che:

• le attività non finanziarie debbano essere misurate secondo il metodo dell'‹‹Highest and best Use›› ovvero tenendo in considerazione il migliore utilizzo dell'attività dal punto di vista degli operatori di mercato;
• le passività (finanziarie e non) e gli strumenti rappresentativi di capitale (ad esempio azioni emesse come corrispettivo in una business combination) debbano essere trasferiti ad un operatore di mercato alla data di valutazione. Nel processo di misurazione del fair value di una passività è necessario rilevare il rischio di inadempimento della controparte che comprende anche il rischio di credito.

Secondo l'IFRS 13, un'entità deve utilizzare tecniche di valutazione adatte alle circostanze per le quali siano disponibili dati sufficienti per valutare il fair value, massimizzando l'utilizzo di input osservabili rilevanti e riducendo al minimo l'utilizzo di input non osservabili. Il fair value è misurato sulla base delle transazioni osservabili

in un mercato attivo, aggiustato se necessario, in base alle caratteristiche specifiche di ogni singolo investimento immobiliare. Se tale informazione non è disponibile, al fine della determinazione del fair value per la misurazione dell'investimento immobiliare, la società utilizza il metodo dei flussi di cassa attualizzati (per un periodo variabile in riferimento alla durata dei contratti in essere) connessi ai futuri redditi netti derivanti dall'affitto dell'immobile. Al termine di tale periodo si ipotizza che l'immobile sia rivenduto ad un valore ottenuto capitalizzando il reddito dell'ultimo anno, ad un tasso di rendimento di mercato per investimenti analoghi a quelli oggetto di stima

L'IFRS 13 stabilisce una gerarchia del fair value che classifica in tre livelli gli input delle tecniche di valutazione adottate per misurare il fair value. La gerarchia del fair value attribuisce la massima priorità ai prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche (dati di Livello 1) e la priorità minima agli input non osservabili (dati di Livello 3). In alcuni casi, i dati utilizzati per valutare il fair value di un'attività o passività potrebbero essere classificati in diversi livelli della gerarchia del fair value. In tali casi, la valutazione del fair value è classificata interamente nello stesso livello della gerarchia in cui è classificato l'input di più basso livello, tenendo conto della sua importanza per la valutazione.

I livelli utilizzati nella gerarchia sono:

• gli input di Livello 1: sono prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche a cui l'entità può accedere alla data di valutazione;
• gli input di Livello 2: sono variabili diverse dai prezzi quotati inclusi nel Livello 1 osservabili direttamente o indirettamente per le attività o per le passività;
• gli input di Livello 3: sono variabili non osservabili per le attività o per le passività.

La disposizione di questi livelli segue una gerarchia di priorità: attribuendo la massima significatività per il livello 1 e minima per il livello 3.

L'IFRS 13 dispone che per la valutazione del fair value possano essere utilizzati tre metodi di valutazione:

• Il metodo della valutazione di mercato si basa sui prezzi e altre informazioni rilevanti per gli operatori di mercato di attività e passività identiche o comparabili;

• Il metodo reddituale si ottiene dalla sommatoria attualizzata degli importi futuri che verranno generati dall'attività. Questa metodologia consente di ottenere un fair value che rifletta le attuali aspettative del mercato su tali importi futuri;

• Il metodo del costo riflette l'ammontare che sarebbe richiesto alla data di valutazione per sostituire la capacità di servizio dell'attività oggetto di valutazione. Il fair value sarà pari al costo che un operatore di mercato dovrebbe sostenere per acquisire o costruire un'attività di utilità comparabile rettificata (tenendo conto del livello di obsolescenza dell'attività in oggetto).

In particolare, con riferimento allo specifico ciclo operativo del Gruppo, le attività finanziarie deteriorate ("AFD") sono rappresentate dai crediti finanziari acquisiti a fronte di specifiche negoziazioni con le diverse controparti che, a seconda dei casi, possono essere procedure concorsuali, gli stessi debitori, i creditori (e tra questi in specie il ceto bancario). Tali crediti sono quelli acquisiti e vantati nei confronti di soggetti non in bonis e sono detenuti con strategia repossess (acquisiti al fine di recuperare il credito grazie al trasferimento dell'immobile posto a garanzia dello stesso) oppure con strategia collection (acquisiti al fine di ottenere i flussi finanziari contrattuali). Tali attività sono iscritte inizialmente al costo e successivamente rettificate per tenere conto della differenza tra il fair value stimato dell'AFD e il costo d'acquisto con rilevazione nel conto economico sulla base del criterio del costo

ammortizzato pro rata temporis in accordo con quanto previsto dal principio IFRS 9.

Nella seguente tabella sono riepilogate le informazioni relativamente alle attività e passività finanziarie valutate al fair value con particolare riferimento alle tecniche di valutazione e relativi input utilizzati:

	Fair Value			Tecnica di valutazione e input significativi		Relazione tra input
Attività/passività valutate al fair value (Euro migliaia)	31.12.2022	31.12.2021	Livello gerarchia	Patrimonio netto contabile di Gruppo	Input significativi non osservabili	significativi non osservabili e fair value
Titoli disponibili alla vendita	1	1	Livello 1 (ricorrente)	Quotazione di Borsa	N/A	N/A
Crediti finanziari NPL	14.429	14.804	Livello 3 (ricorrente)	Stima degli utili/flussi di cassa futuri dell'iinvestimento	Stima dei flussi di cassa futuri	Correlazione diretta tra il valore degli utili/flussi di cassa futuri e il fair value degli immobili sottostanti
Immobili	96.389	76.651	Livello 3 (ricorrente)	Stima degli utili/flussi di cassa futuri derivanti dalla ristrutturazione e dismissione dell'immobile	Stima dei flussi di cassa futuri	Correlazione diretta tra il valore degli utili/flussi di cassa futuri e il fair value degli immobili
Titoli detenuti per la negoziazione	3.442	2.601	Livello 3 (ricorrente)	Stima degli utili/flussi di cassa futuri dell'iinvestimento	N/A	N/A
Strumenti finanziari partecipativi	484	484	Livello 3 (ricorrente)	Patrimonio netto rettificato di Abitare Smart	N/A	N/A

La seguente tabella evidenzia la gerarchia del fair value delle Attività e Passività finanziarie che sono misurate al fair valueal 31.12.2022:

	Note	Livello 1		Livello 2		Livello3	Totale
Titoli disponibili per la vendita			1		0	0	1
Crediti finanziari NPL						14.429	14.429
Immobili						96.389	96.389
Titoli detenuti per la negoziazione						3.442	3.442
Strumenti finanziari partecipativi			0		0	484	484
Totale			1		0	114.744	114.745

La tabella seguente riepiloga la riconciliazione delle valutazioni del livello 3 del Fair value:

dati in €/mgl	Strumenti finanziari
Saldo di apertura al 01.01.2022	94.541
Incrementi / decrementi	16.562
Utili/Perdite:
-nel conto economico	3.642
-tra le altre componenti del conto economico complessivo	0
Saldo chiusura al 30.06.2022	114.744

15. IMPEGNI E RISCHI NON RISULTANTI DALLO STATO PATRIMONIALE

€ / 000	Periodo corrente	Periodo precedente
Impegni assunti dall'Impresa	58.494	59.176
Beni dell'impresa presso terzi	1	1
Fidejussioni rilasciate e impegni di riacquisto	2.799	4.303
TOTALE	61.294	63.480

Il sistema improprio dei beni accoglie il valore dei titoli vincolati a mente del R.D. 531/1940 e della legge 1966/1939.

Al sistema improprio degli impegni sono invece riferite le attività fiduciariamente amministrate dandosi atto che la "massa fiduciaria" comprende funzionalmente anche quella dipendente dal ruolo di trustee ricoperto.

Le fidejussioni rilasciate e le coobligazioni assunte attengono a coobbligazioni assicurative prestate nell'interesse di Eden Villas (0,6 €/mln) mentre gli impegni di riacquisto sono assunti nei confronti di Consultinvest Loans SPV in relazione a quelli alla stessa in precedenza ceduti (2,2 €/mln).

Quanto ai rischi connessi ai contenziosi in essere si evidenzia quanto segue:

A. Borgosesia Gestioni SGR S.p.A. risulta essere destinataria di una richiesta risarcitoria avanzatale da Banca del Fucino S.p.A. - nella sua qualità di creditrice di un quotista di un fondo gestito - per Euro 3,5 mln e basata, in ultima analisi, sul danno asseritamente da questa patito a ragione della liquidazione del fondo mediante l'assegnazione in natura di assets direttamente al quotista debitore. Detta richiesta è ritenuta ad oggi palesemente infondata – risultando peraltro la modalità di liquidazione del fondo preventivamente notificata alla banca senza che questa nulla avesse eccepito in merito - se non strumentale tant'è che la SGR ha promosso in via preventiva un giudizio nei confronti della Banca del Fucino e dell'ex quotista diretto ad ottenere l'accertamento dell'assenza di qualsiasi debito e/o obbligazione in capo alla stessa. Banca del Fucino si è costituita in giudizio con propria comparsa di costituzione e risposta del 20 luglio 2018 nella quale, tra le altre, ha formulato una domanda riconvenzionale nei confronti della SGR al pagamento in solido col quotista della somma di Euro 3.8 milioni oltre interessi e spese e con richiesta di ingiunzione di pagamento della predetta somma ai sensi dell'articolo 186 bis, ovvero dell'articolo 186 ter c.p.c. Al riguardo si evidenzia peraltro come (i) la SGR, alla luce delle pretese avanzate da Banca del Fucino, abbia richiesto a carico dell'ex quotista il sequestro conservativo di tutti i beni assegnatigli in sede di liquidazione del fondo e ciò anche in dipendenza della

dichiarazione di manleva da quest'ultimo rilasciata in passato dalla SGR. A seguito della fissazione, il 31 luglio 2018, dell'udienza di comparizione delle parti innanzi al Giudice adito e della rituale notifica del relativo provvedimento, è stato raggiunto un accordo col convenuto che ha assunto l'impegno di costituire - e far costituire anche dai restanti ex quotisti – idonea garanzia reale sulla pressoché totalità dei beni oggetto al tempo di assegnazione da parte del fondo e, comunque su tutti quelli a cui, in tale sede, era stato attribuito un qualche valore venale. L'ex quotista ha quindi puntualmente assolto all'impegno come sopra assunto che, peraltro, prevede, a discrezione della SGR, la facoltà di questa di cedere a Banca del Fucino la garanzia ottenuta; (ii) la SGR sia stata informata dell'esistenza di trattative volte alla definizione transattiva della vertenza fra Banca del Fucino e l'ex quotista. A fronte di tale contenzioso ed alla luce di quanto precede la SGR risulta aver stanziato nel proprio bilancio un fondo rischi di Euro 12 migliaia. a copertura delle sole spese legali stimate, fermo restando che nella non creduta ipotesi di soccombenza nel giudizio, sulla base degli accordi raggiunti col Gruppo Consultinvest all'atto della cessione a questo della partecipazione paritetica nella SGR, il relativo onere graverebbe integralmente sul Gruppo.

• B. Borgosesia Gestioni SGR, in proprio e quale società di gestione del cessato Fondo Gioiello, risulta da ultimo convenuta in un giudizio promosso da Tristan Capital Partners LLP, quale gestore del Fondo European Property Investor Special Opportunities 3 LP. La società attrice, in particolare, richiede che la SGR sia condannata a risarcirle tutti i danni cagionati in dipendenza dell'asserita responsabilità precontrattuale discendente dalla mancata vendita del complesso immobiliare sito in Fiano Romano, di pertinenza del fondo gestito, e ciò nonostante le lunghe trattative intercorse tra le parti. La richiesta attrice è quantificata in Euro 787 migliaia di cui Euro 300 migliaia a titolo di risarcimento del danno da perdita di chance e la SGR, nei termini di rito, si è costituita in giudizio contestando l'an ed il quantum della pretesa. Parte attrice ha da ultimo convenuto in giudizio anche gli ex quotisti del fondo (tra cui la Capogruppo) e ciò in qualità di beneficiari del riparto finale delle disponibilità dello stesso. Con sentenza del 28.10.2022 il Tribunale di Biella ha rigettato tutte le richieste di parte attrice e a seguito di una transazione raggiunta nel corrente mese di marzo questa, a fronte del versamento della somma di Euro 25 migliaia, ha rinunciato ad ogni pretesa nei conforti tanto della Capogruppo che della SGR. Conseguentemente, il fondo rischi stanziato a carico di precedenti esercizi nella misura di Euro 175 migliaia è stato ridotto a quella corrispondente all'importo convenuto nella transazione richiamata.
• C. CdR Funding S.r.l. (incorporata poi in Borgosesia Real Estate) risulta destinataria di un avviso di accertamento fatto notificare dall'Agenzia delle Entrate, ufficio di Biella, con il quale viene disconosciuto il diritto alla detrazione di IVA assolta sugli acquisti riguardanti l'annualità 2014 per Euro 121.000, oltre a sanzioni per Euro 136.351 e interessi per Euro 19.635. A fronte della medesima contestazione sono inoltre stati notificati avvisi relativi all'annualità 2015 per Euro 879 a titolo di imposta, oltre a sanzioni per Euro 989 e interessi per Euro 114 e all'annualità 2016 per Euro 1.493 a titolo di imposta, oltre a sanzioni per Euro 1.680 e interessi per Euro 142. La società ha impugnato i predetti avvisi e la Corte di Giustizia di primo grado di Biella, in accoglimento parziale delle tesi difensive, ha ridotto del 50% le sanzioni irrogate. La società ha appellato la sentenza presso la Corte di Giustizia di secondo grado ed a fronte di ciò permane iscritto in bilancio un fondo rischi di Euro 77 migliaia, stanziato a carico di precedenti esercizi, fermo restando che l'intero onere connesso alla parziale soccombenza di primo grado risulta direttamente imputato al conto economico.
• D. Alfa Park S.r.l. risulta destinataria di due distinti avvisi di accertamento fatti notificare dall'Agenzia delle Entrate, ufficio di Brescia, con i quali, per l'esercizio di

imposta 2015, viene disconosciuta, ai fini IRES e IRAP, la detrazione di costi per Euro 56 migliaia e dell'IVA assolta su questi per Euro 12 migliaia, nonché irrogate sanzioni per Euro 43 migliaia. La Corte di Giustizia di primo grado, con sentenza depositata il 24 maggio 2022 ha accolto parzialmente i ricorsi annullando l'accertamento ai soli fini delle imposte dirette. La società ha provveduto ad appellare la sentenza in Corte di Giustizia di Secondo grado e richiesto l'adesione all'istituto della definizione agevolata delle liti pendenti introdotto dalla Legge di Bilancio 2023 accantonando a tale titolo la somma di circa 19 mila euro.

16. INFORMATIVA SULLA TRASPARENZA DELLE EROGAZIONI PUBBLICHE

Ai sensi dell'articolo 1 commi 125-129 della Legge n. 124/2017 e successive integrazioni si precisa che le società del Gruppo hanno beneficiato nell'esercizio di aiuti oggetto di obbligo di pubblicazione nel Registro nazionale aiuti di Stato per un totale di Euro 13.576.099,69

Società	Tipologia	Importo
Borgosesia	Covid19 Fondo di garanzia PMI	6.222.651
Living the Future	Covid19 Fondo di garanzia PMI	6.049.975
Borgosesia Real Estate	Crisi Ucraina Fondo di garanzia PMI	1.000.138
Doria	Covid19 Fondo di garanzia PMI	303.336
TOTALE		13.576.100

17. ALTRE INFORMAZIONI

17.RMATIVA DI SETTORE

Avuto conto del fatto che:(i) l'acquisto dei crediti non performing è strettamente ed unicamente connesso a quello dei beni immobili posti a garanzia degli stessi; (ii) che l'attività di valorizzazione immobiliare è quella che identifica il business del Gruppo e che (iii) le attività di gestione e amministrazione patrimoniale devono considerarsi, allo stato, del tutto secondarie, si ritiene che l'informativa espressa dal presente paragrafo non sia significativa per l'anno 2022.

17.2 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione di Borgosesia S.p.A. nella riunione del 30 giugno 2021, in ottemperanza alle disposizioni portate dall'articolo 2391 bis del c.c., del Regolamento Consob recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato con delibera n.17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato ed integrato, nonché dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate adottato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., ha da ultimo approvato la Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate.

Tale Regolamento, volto a individuare i principi e le procedure a cui la società si attiene al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate dalla Società è prelevabile e consultabile sul sito www.borgosesiaspa.com (Sezione Governance).

Ciò premesso, le operazioni perfezionate in corso d'anno con parti correlate e tali al termine dello stesso, su base consolidata, sono desumibili dal prospetto di seguito riportato:

	Credit i finanzi ari	Crediti commer ciali e altri crediti	Titoli detenuti per la negoziazi one	Debiti commer ciali e altri debiti	Ricavi da vendite immobi liari	Ricavi per servizi di grestione e amministra zione patrimonial e	Cost i per serv izi	Rettifiche di valore di partecipa zioni e titoli	Prove nti finanzi ari	oneri finanzi ari
Abitare Smart	0	240	484	0	0	0	0	0	0	0
Euthalia Sas	0	0	0	2	0	0	2	0	0	0
Andrea Zanelli e sue parti correlate	0	0	0	62	0	0	6	0	0	0
Schiffer Davide	0	0	0	0	1.035	0	285	0	0	0
Girardi Mauro	0	1	0	166	0	0	265	0	0	0
Girardi & Tua Studio Trib. e Soc.	0	6	0	799	0	0	439	0	0	0
Soci Advance Sim Spa	0	1.140	0	0	0	0	0	0	0	0
Advance SIM Spa	0	152	0	7	0	2	0	0	0	0
Consorzi o Valmont one	0	0	0	1	0	0	3	0	0	0
Totale parti correlate	0	1.540	484	1.037	1.035	2	1.00 0	0	0	0
Totale comples sivo	16.348	6.341	3.926	20.049	25.214	144	2.61 2	6.809	241	4.615
%	0%	24%	12%	5%	4%	1%	38%	0%	0%	0%

Rendiconto finanziario consolidato

	Bilancio consolidato (Euro/000)	Bilancio consolidato (Euro/000)	di cui Parti Correlate (Euro/000)	di cui Parti Correlate (Euro/000)
RENDICONTO FINANZIARIO				31.12.2021
(in migliaia di euro)	31.12.2022	31.12.2021	31.12.2022
GESTIONE OPERATIVA
Risultato d'esercizio	8.157	7.868	37	(1.778)
Ammortamento, accantonamenti e svalutazioni	722	775
Rettifiche di valore di partecipazioni e titoli	(6.809)	314
Adeguamento al fair value delle attività immobiliari	(1.887)	(2.552)		1.425
Proventi/(oneri) derivanti da crediti finanziari	(1.675)	(3.543)
Altre variazioni non monetarie	(359)	(664)
Variazione imposte differite/anticipate	(1.742)	(1.196)
Variazione del capitale circolante	20.070	(7.916)	859	211
- Variazione del portagoflio immobiliare	374	(8.002)
- Variazione dei crediti finanziari	9.874	-
- Variazione dei crediti commerciali e altri crediti	1.879	(3.038)	561	(49)
- Variazione dei debiti commerciali e altri debiti	7.943	3.124	298	260
Cash Flow dall'attività operativa	16.478	(6.914)	896	(142)
Investimenti in immobilizzazioni immateriali	7	(25)
Investimenti in immobilizzazioni Materiali	(240)	(70)
Investimenti in crediti finanziari	(7.453)	(8.460)	4.923	1.512
Investimenti in portafoglio immobiliare	(11.944)	(3.808)
Investimenti in partecipazioni e titoli	(8.450)	(1.066)	(8.839)	(35)
Cash Flow dall'attività di investimento	(28.081)	(13.429)	(3.916)	1.477
Variazione Prestiti Obbligazionari	417	13.435
Nuovi finanziamenti bancari	15.354	1.000
Emissioni di titoli	(11.041)	2.690
Dividendi distribuiti	(1.043)	(814)
Altre variazioni	3.347	9.574
Cash Flow dall'attività di finanziamento	7.035	25.885	0	0
	-	-	-	-
Flusso di cassa netto d'esercizio	(4.568)	5.542	(3.020)	1.335

17.3. CORRISPETTIVI RICONOSCIUTI ALLA SOCIETA DI REVISIONE, COMPENSI SPETTANTI AGLI AMMINISTRATORI E SINDACI DI BORGOSESIA SPA

Il seguente prospetto, redatto ai sensi dell'articolo 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob, evidenzia i corrispettivi di competenza dell'esercizio per i servizi di revisione e per quelli diversi dalla revisione resi dalla stessa Società di revisione.

		Corrispettivi di compentenza
(in Euro puntuali)	Destinatario	dell'esercizio
Revisione contabile	Capogruppo-Borgosesia S.p.A.	90.000
	Società controllate	114.700
Servizi di attestazione	Capogruppo-Borgosesia S.p.A.
	Società controllate	-
Altri servizi	Capogruppo-Borgosesia S.p.A.	37.000
	Società controllate	-
Totale		241.700

COMPENSI BORGOSESIA S.P.A.

Di seguito si riportano i compensi spettanti agli esponenti aziendali della Capogruppo. Per una più completa informativa in ordine ai compensi riconosciuti ai medesimi per le cariche ricoperte in altre società del Gruppo si rinvia alla Politica sulla Remunerazione.

COMPENSI BORGOSESIA S.P.A.
(importi in Euro)
Soggetto	Cariche	Durata	anno 2022
Girardi Mauro (1)	Presidente del Consiglio di Amministrazione	29/06/2021 - bil. 2023	240.000
Tua Gabriella (1)	Consigliere	29/06/2021 - bil. 2023	6.000
Zanelli Andrea (1)	Consigliere	29/06/2021 - bil. 2023	6.000
Genoni Matteo (1)	Consigliere	29/06/2021 - bil. 2023	6.000
Schiffer Davide (1)	Consigliere	29/06/2021 - bil. 2023	6.000
Rampinelli Rota Bartolomeo (1)	Consigliere	29/06/2021 - bil. 2023	6.000
Marini Virginia (1)	Consigliere Indipendente	29/06/2021 - bil. 2023	6.000
Lechi Giulia(1)	Consigliere Indipendente	29/06/2021 - bil. 2023	6.000
De Miranda Roberto(1)	Consigliere	29/06/2021 - bil. 2023	6.000
Pala Margherita (1)	Consigliere Indipendente	29/06/2021 - bil. 2023	6.000
Pappalardo Olgiati Alessandro Ugo Livio(1)	Consigliere	21/01/2022 - bil. 2023	6.000
Merendino Giada (1)	Consigliere	21/01/2022 - bil. 2023	6.000
Totale Consiglio di Amministrazione			306.000
Bisioli Aldo (2)	Presidente del Collegio Sindacale	25/05/22 - bil. 2024	5.357
Marelli Silvia (2)	Sindaco effettivo	25/05/22 - bil. 2024	3.571
Flamingo Irene (2) (3)	Sindaco effettivo	25/05/22 - bil. 2024	7.143
Nadasi Alessandro (3)	Presidente del Collegio Sindacale uscente	27/06/19 - bil. 2021	5.357
Foglio Bonda Andrea (3)	Sindaco effettivo	27/06/19 - bil. 2021	3.571
Totale Collegio Sindacale			25.000

(1) Compenso determinato con delibera dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 29/06/2021 - € 6.000 annui

(2) Compenso determinato con delibera dell'Assemblea degli Azionisti del 25/05/22

(3) Compenso determinato con delibera dell'Assemblea degli Azionisti del 27/06/19

17.4 FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Dopo la chiusura dell'esercizio si segnalano gli accadimenti di rilievo di seguito riportati:

• In data 28 febbraio Borgosesia S.p.A. ha comunicato che, a seguito di ulteriori sottoscrizioni private per Euro 2.175 migliaia, il prestito obbligazionario senior, non garantito, non convertibile e non subordinato della durata di 5 anni denominato "Borgosesia 2022-2027 Tasso Fisso Twices Step Up" risulta sottoscritto e liberato per complessivi Euro 13.653 migliaia.
• In data 10 marzo AZ Partecipazioni S.r.l. società controllata dal Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione Andrea Zanelli – risulta avere integralmente azzerato la partecipazione al capitale della società. Per contro, hanno comunicato l'acquisizione di una partecipazione rilevante al capitale della stessa, nell'ordine (i) Carlo Tassara S.p.a. (5,00%) e (ii) Prof. Francesco Brioschi, anche attraverso Sofia Holding S.r.l. (7,43%).

BILANCIO D'ESERCIZIO DI BORGOSESIA SPA AL 31 DICEMBRE 2022

BILANCIO AL 31/12/2022 |151° ESERCIZIO 95

1. SITUAZIONE PATRIMONIALE – FINANZIARIA DI BORGOSESIA S.P.A.

ATTIVO	31.12.2022	di cui parti	31.12.2021	di cui parti correlate
(in migliaia di euro)		correlate
Immobilizzazioni Immateriali	43		10
Immobilizzazioni materiali e diritti d'uso	683		677
Partecipazioni in imprese controllate	39.039		40.610
Partecipazioni in imprese collegate	547	544	6.284	6.281
Partecipazioni in altre imprese	11		11
Investimenti immobiliari	355		364
Crediti finanziari	50.959	50.329	26.832	26.146
Imposte anticipate nette	3.743		3.830
Crediti commerciali e altri crediti	2.488	1.646	4.374	2.940
Titoli detenuti per la negoziazione	13.792	11.659	11.992	9.391
Disponibilità liquide	2.444		392
TOTALE ATTIVO	114.104	64.178	95.375	44.758

PASSIVO	31.12.2022	di cui parti correlate	31.12.2021	di cui parti correlate
(in migliaia di euro)
Capitale sociale	9.896		9.896
Riserve	28.489		20.818
Utili (perdite) cumulati	0		0
Utile del periodo	3.684		5.786
PATRIMONIO NETTO	42.069	0	36.500	0

PASSIVITA'	72.034	23.613	58.875	15.487
Fondi per rischi e oneri	65		588
Prestiti obbligazionari	38.628		38.211
Debiti verso banche	7.845		2.607
Debiti finanziari	23.640	22.558	16.218	15.038
Debiti commerciali e altri debiti	1.856	1.055	1.252	449
Titoli cartolarizzazione	-			-
TOTALE PASSIVO	114.104	23.613	95.375	15.487

2. CONTO ECONOMICO E CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO DI BORGOSESIA S.P.A.

CONTO ECONOMICO (in migliaia di euro)	2022	di cui parti correlate	2021	di cui parti correlate
Ricavi	1.152	1114	890	886
Variazione delle rimanenze	0		0
Costi per acquisto di beni	-18		-7
Costi per servizi	-1.067	-429	-1.489	-406
Costi per godimento beni di terzi	-75		-33
Costi del personale	-288		-136
Proventi/(Oneri) derivanti da crediti finanziari	0		361	361
Rettifiche di valore di partecipazioni e titoli	7.560	7.560	4.212	4.212
Ammortamenti e svalutazioni	-328		-289
Altri proventi/(oneri) netti	174	136	441	385
Risultato operativo	7.110		3.950
Proventi finanziari	2.232	2.108	1.499	1.430
Oneri finanziari	-4.134	-1075	-3.109	-375
Risultato ante imposte	5.208		2.340
Imposte sul reddito	-1.524		3.445
Utile d'esercizio	3.684		5.786
ATTIVITA' OPERATIVE CESSATE

UTILE /(PERDITA) DA ATTIVITA' OPERATIVE CEDUTE, AL NETTO DEGLI EFFETTI FISCALI

UTILE / (PERDITA) D'ESERCIZIO	3.684	5.786
Altre componenti rilevate a patrimonio netto che non saranno riclassificate a conto economico in un periodo futuro
Fiscalità differite relativa al compendio scisso
UTILE / (PERDITA) D'ESERCIZIO COMPLESSIVO	3.684	5.786

3. RENDICONTO FINANZIARIO DI BORGOSESIA S.P.A.

RENDICONTO FINANZIARIO
(in migliaia di euro)	31.12.2022	31.12.2021
GESTIONE OPERATIVA
Risultato d'esercizio	3.684	5.786
Ammortamento, accantonamenti e svalutazioni	487	289
Rettifiche di valore di partecipazioni e titoli	(6.819)	(4.212)
Altre variazioni non monetarie	(847)	384
Variazione imposte differite/anticipate	(654)	(2.735)
Variazione del capitale circolante	2.490	(1.754)
- Variazione dei crediti commerciali e altri crediti	1.886	(1.764)
- Variazione dei debiti commerciali e altri debiti	604	10
Cash Flow dall'attività operativa	(1.660)	(2.241)
Investimenti in immobilizzazioni immateriali	(33)	(521)
Investimenti in immobilizzazioni Materiali	(166)	(42)
Investimenti in portafoglio immobiliare	9	8
Variazione netta crediti finanziari	(17.069)	(9.997)
Investimenti in partecipazioni e titoli	11.490	(11.502)
Cash Flow dall'attività di investimento	(5.770)	(22.054)
Variazione Prestiti Obbligazionari	417	13.435
Variazione netta debiti verso banche e debiti finanziari correnti	7.180	8.056
Assegnazione azioni proprie	2.980	1.923
Dividendi distribuiti	(1.043)	(814)
Altre variazioni	(52)	7
Cash Flow dall'attività di finanziamento	9.482	22.607
Flusso di cassa netto d'esercizio	2.052	(1.688)
Disponibilità liquide nette iniziali	392	2.080
Disponibilità liquide nette finali	2.444	392

4. PROSPETTO MOVIMENTAZIONE PATRIMONIO NETTO BORGOSESIA S.P.A.

(in migliaia di Euro)	CAPITALE SOCIALE	RISERVE	UTILI (PERDITE) CUMULATE	UTILI (PERDITE) D'ESERCIZIO	TOTALE
SALDO AL 31.12.2020	9.896	26.805	-11.183	4.080	29.598
Destinazione risultato	0	4.080	0	-4.080	0
Copertura perdite	0	-11.183	11.183		0
Distribuzione dividendo	0	-814	0	0	-814
Assegnazione azioni proprie	0	1.923	0	0	1.923
Altre variazioni	0	7	0	0	7
Risultato del periodo	0	0	0	5.786	5.786
SALDO AL 31.12.2021	9.896	20.818	0	5.786	36.500
Destinazione risultato	0	5.786	0	-5.786	0
Distribuzione dividendo	0	-1.043	0	0	-1.043
Assegnazione azioni proprie	0	2.980	0	0	2.980
Altre variazioni	0	-52	0	0	-52
Risultato del periodo	0	0	0	3.684	3.684
SALDO AL 31.12.2022	9.896	28.489	0	3.684	42.069

5. PREMESSA

I dati del bilancio di Borgosesia S.p.A (di seguito, anche "BGS", "Società" o "Capogruppo") vengono posti a confronto con quelli del bilancio di questa riferito al 31 dicembre 2021.

BGS, attraverso le società dalla stessa controllate, opera nel campo della "rigenerazione di valore" – prevalentemente di natura immobiliare - nell'ambito di special situation, ossia di situazioni di crisi, aziendale e non, anche confluite in procedure di liquidazione giudiziale.

La revisione contabile del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato viene effettuata da Deloitte & Touche S.p.A. ai sensi dell'art. 14 del Decreto Legislativo n° 39 del 27 gennaio 2010 e tenuto conto della raccomandazione Consob del 20 febbraio 1997.

6. NOTE ESPLICATIVE AI PROSPETTI CONTABILI DEL BILANCIO SEPARATO

6.1. STRUTTURA E CONTENUTO DEL BILANCIO

Il presente bilancio separato è stato predisposto nel rispetto dei principi contabili obbligatori per i conti consolidati adottati secondo la procedura di cui all'art. 6 del Regolamento CEE n. 1606/2002 (International Financial Reporting Standards, di seguito Principi Contabili Internazionali o singolarmente IAS/IFRS o complessivamente IFRS) e omologati entro la data di redazione del presente bilancio, nonché dei provvedimenti emanati in attuazione dell'Art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005. Per IFRS si intendono anche i principi contabili internazionali rivisti ("IAS") e tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee("SIC").

Il Regolamento Europeo n. 1606/2002 del 19 luglio 2002 richiede, a decorrere dall'esercizio finanziario avente inizio dal 1° gennaio 2005, la redazione dei bilanci consolidati delle società con titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato dell'Unione Europea in conformità agli IFRS in luogo dei Principi Contabili in vigore nei singoli Stati Membri.

I prospetti contabili sopra riportati sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione di Borgosesia S.p.A. nella seduta del 29 marzo 2023.

In ossequio alla delibera Consob 15519 del 27 luglio 2006, negli schemi di bilancio sono evidenziati, qualora di importo significativo, gli ammontari delle posizioni o transazioni con parti correlate. I rapporti di natura finanziaria con queste trovano per contro puntuale evidenza nel dettaglio della posizione finanziaria. Si rimanda al paragrafo "Operazioni con parti correlate" per una più ampia disamina dei saldi economici e patrimoniali verso parti correlate in valore assoluto ed in % sulle singole poste di bilancio.

Sono state predisposte le informazioni obbligatorie ritenute sufficienti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale-finanziaria del Gruppo, nonché del risultato economico. Le informazioni relative all'attività del Gruppo e i fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio sono illustrati nella relazione sulla gestione negli appositi paragrafi.

Il bilancio è stato redatto nella prospettiva della continuità aziendale.

Gli schemi di bilancio e i dati inseriti nelle note esplicative sono tutti espressi in migliaia di Euro, se non diversamente indicato.

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6.2. CRITERI DI VALUTAZIONE

Nella redazione del bilancio separato i principi contabili e i criteri di valutazione applicati sono conformi a quelli utilizzati per il Bilancio separato 2021. Si riportano qui di seguito i criteri utilizzati per le principali voci di bilancio.

6.2.1. Partecipazioni

Le imprese controllate sono le imprese su cui la società esercita il controllo, ovvero quelle per cui la stessa detiene validi diritti che gli conferiscono la capacità attuale di dirigere le attività rilevanti, ossia le attività che incidono in maniera significativa sui rendimenti dell'entità oggetto di investimento.

Le imprese collegate sono le imprese nelle quali la società esercita un'influenza notevole, così come definita dallo IAS 28 – partecipazioni in collegate, ma non il controllo, o il controllo congiunto, sulle politiche finanziarie ed operative.

Le partecipazioni in imprese controllate e collegate sono contabilizzate secondo il metodo del patrimonio netto descritto nello IAS 28 ovvero sono iscritte in bilancio per un importo pari alla corrispondente frazione di patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio (redatto nel rispetto degli artt. 2423 c.c. e 2423 bis c.c.), detratti i dividendi ed operate le rettifiche richieste da corretti principi di redazione del bilancio consolidato; nel primo esercizio di applicazione il maggior valore pagato rispetto alla frazione di patrimonio netto delle partecipate al momento dell'acquisto viene mantenuto nella voce partecipazioni nella misura in cui è attribuibile ai beni ammortizzabili, alle proprietà immobiliari o ad avviamento delle partecipate. La differenza imputabile a beni ammortizzabili o ad avviamento viene ammortizzata secondo le aliquote proprie di questi beni. In esercizi successivi al primo i maggiori (minori) valori derivanti dall'applicazione di tale metodo sono rilevati nel conto economico della partecipante e, in sede di destinazione dell'utile d'esercizio, iscritte in una apposita riserva non distribuibile di patrimonio netto.

Le partecipazioni in altre imprese includono le attività finanziarie non correnti e non destinate ad attività di trading e sono valutate in conformità all'IFRS 9.

6.2.2. Strumenti finanziari

Attività finanziarie

Le attività finanziarie sono rilevate nel momento in cui il Gruppo diviene parte delle clausole contrattuali dello strumento. Le attività finanziarie vengono rilevate contabilmente all'insorgere dei diritti e obblighi contrattuali previsti dallo strumento. Le attività finanziarie sono contabilizzate sulla base del modello di business adottato per la gestione delle stesse e sulla base delle caratteristiche dei flussi finanziari contrattuali.

Business model	Principali strumenti inclusi nella categoria	Valutazione
"Held-to-collect contractual cash flows"	Crediti commerciali e altri crediti	Costo ammortizzato
Attività finanziarie deteriorate	Crediti finanziari acquistati per strategia ripossesso e per strategia " " collection	Fair Value a conto economico (FVTPL)
Altro	Titoli detenuti per la negoziazione	Fair Value a conto economico (FVTPL)

Il Gruppo classifica le attività finanziarie nelle seguenti categorie:

Passività finanziarie

Il Gruppo classifica le passività finanziarie nelle seguenti categorie:

• prestiti obbligazionari;
• debiti verso banche

• debiti finanziari
• debiti commerciali e altri debiti.

La voce è inizialmente rilevata al costo, corrispondente al fair value della passività, al netto dei costi di transazione che sono direttamente attribuibili all'emissione della passività stessa. A seguito della rilevazione iniziale, le passività finanziarie, a eccezione dei derivati, sono valutate con il criterio del costo ammortizzato utilizzando il metodo del tasso d'interesse effettivo originale. In caso di revisione delle stime dei pagamenti, ad eccezione di quelle per leasing, la rettifica della passività viene iscritta come provento o onere a conto economico.

6.2.3. Ricavi

I ricavi per prestazioni di servizi sono riconosciuti al momento di effettuazione della prestazione, avendo a riferimento lo stato di completamento dell'attività alla data di riferimento del bilancio.

I proventi per dividendi, interessi e royalties sono rilevati rispettivamente:

• i dividendi, quando si determina il diritto a riceverne il pagamento;
• gli interessi, in applicazione del metodo del tasso di interesse effettivo (IAS n. 39);
• le royalties, secondo il principio della competenza, sulla base dell'accordo contrattuale sottostante.

Le eventuali perdite di valore sono iscritte a conto economico nell'esercizio in cui sono rilevate.

6.2.4. Principi contabili di nuova applicazione

Nell'esercizio si segnala l'entrata in vigore di alcune modifiche agli IFRS, applicabili a partire dagli esercizi che hanno inizio il 1° gennaio 2022 o successivamente, che non hanno prodotto effetti significativi e precisamente: modifiche allo IAS 16 al fine di chiarire che i ricavi derivanti dalla vendita di beni prodotti da un impianto prima che lo stesso sia entrato in pieno regime siano imputati a conto economico unitamente ai relativi costi di produzione; modifiche allo IAS 37, per chiarire la modalità di determinazione dell'eventuale onerosità di un contratto. Si segnala che nel 2023 entrerà in vigore il principio IFRS 17 "Contratti assicurativi" che sostituisce l'IFRS 4 "Contratti assicurativi", e definisce la modalità di contabilizzazione dei contratti assicurativi emessi e dei contratti di riassicurazione posseduti. Le disposizioni dell'IFRS 17 sono efficaci a partire dagli esercizi che hanno inizio il, o dopo il, 1° gennaio 2023 e non ci si attende alcun impatto sul bilancio della società.

6.2.5. Misurazione del fair value

L'IFRS 13 stabilisce una gerarchia del fair value che classifica in tre livelli gli input delle tecniche di valutazione adottate per misurare il fair value. La gerarchia del fair value attribuisce la massima priorità ai prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche (dati di Livello 1) e la priorità minima agli input non osservabili (dati di Livello 3). In alcuni casi, i dati utilizzati per valutare il fair value di un'attività o passività potrebbero essere classificati in diversi livelli della gerarchia del fair value. In tali casi, la valutazione del fair value è classificata interamente nello stesso livello della gerarchia in cui è classificato l'input di più basso livello, tenendo conto della sua importanza per la valutazione.

I livelli utilizzati nella gerarchia sono:

• gli input di Livello 1: sono prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche a cui l'entità può accedere alla data di valutazione;

• gli input di Livello 2: sono variabili diverse dai prezzi quotati inclusi nel Livello 1 osservabili direttamente o indirettamente per le attività o per le passività;
• gli input di Livello 3: sono variabili non osservabili per le attività o per le passività.
• 6.3. PRINCIPALI DECISIONI ASSUNTE NELL'APPLICAZIONE DEI PRINCIPI CONTABILI

Nell'effettuazione delle verifiche relative all'impairment degli assets, gli amministratori hanno aggiornato ove necessario le valutazioni degli investimenti immobiliari alla base anche del processo valutativo dei crediti ipotecari non performing.

6.3.1 Principali fattori di incertezza nell'effettuazione di stime e cambiamento nelle stime contabili ed errori.

La redazione del bilancio e delle relative note in applicazione degli IFRS richiede da parte degli amministratori l'effettuazione di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di riferimento dello stesso anche se gli eventi potrebbero non confermare pienamente le stime.

I principali dati congetturati si riferiscono alla valutazione del fair value delle attività, alla valutazione circa la presenza di perdite di valore delle attività, ai fondi rischi e oneri, al fondo svalutazione crediti ed altri fondi svalutazione, agli ammortamenti, ai benefici ai dipendenti e alle imposte. Le assunzioni fondamentali riguardanti il futuro e le altre cause di incertezza nell'effettuazione delle stime alla data di riferimento del bilancio che possono causare rettifiche rilevanti ai valori contabili riflessi nel bilancio entro l'esercizio successivo, riguardano essenzialmente il processo di valutazione degli immobili, delle partecipazioni e dei crediti. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di eventuali variazioni sono iscritti a conto economico o, ove previsto dai principi contabili, a patrimonio netto. I criteri di stima e di valutazione si basano sull'esperienza storica e su elementi quali le aspettative correlate alla ragionevole e concreta realizzazione di determinati eventi. In questo contesto si segnala come la situazione causata dall'attuale crisi economica e finanziaria ed in particolare delle difficoltà del mercato di riferimento in cui la Società opera, abbia comportato la necessità di effettuare assunzioni, caratterizzate da incertezza, riguardanti l'andamento futuro, circostanza questa che non può escludere il concretizzarsi, nei prossimi esercizi, di risultati diversi da quanto stimato e che, quindi, potrebbero richiedere rettifiche anche significative, ad oggi ovviamente non stimabili né prevedibili, al valore contabile delle relative voci.

Inoltre, le possibili evoluzioni del contesto economico di riferimento dato dal protrarsi del conflitto tra Russia e Ucraina generano delle maggiori incertezze con riferimento alle misurazioni di fair value del portafoglio immobiliare, e pertanto è possibile che nei prossimi esercizi, al concretizzarsi di risultati diversi rispetto alle stime effettuate per il bilancio al 31 dicembre 2022, si possano rendere necessarie rettifiche ai valori delle attività immobiliari oggetto di valutazione, tra i quali si evidenziano, per la rilevanza, le partecipazioni in imprese controllate e altre imprese, gli investimenti immobiliari e i crediti finanziari valutati al fair value. Tali aspetti sono oggetto di costante monitoraggio da parte degli amministratori.

Se l'applicazione iniziale di un principio ha effetto sull'esercizio in corso o su quello precedente, tale effetto viene rilevato indicando il cambiamento derivante da eventuali disposizioni transitorie, la natura del cambiamento, la descrizione delle disposizioni transitorie, che possono avere effetto anche su esercizi futuri, nonché l'importo delle rettifiche relative ad esercizi antecedenti a quelli presentati. Se un cambiamento volontario di un principio ha effetto sull'esercizio corrente o precedente, tale effetto viene rilevato indicando la natura del cambiamento, le ragioni

per l'adozione del nuovo principio e l'importo delle rettifiche relative ad esercizi antecedenti a quelli presentati.

Nel caso di un nuovo principio/interpretazione emesso ma non ancora in vigore vengono indicati il fatto, il possibile impatto, il titolo del principio/interpretazione, la data di entrata in vigore e la data di prima applicazione dello stesso. Il cambiamento di stime contabili prevede l'indicazione della natura e dell'impatto del cambiamento.

La rilevazione di errori contabili, infine, prevede l'indicazione della natura, dell'importo delle rettifiche e delle correzioni all'inizio del primo periodo di rendicontazione successivo alla rilevazione stessa.

6.3.2 Gestione dei rischi finanziari e strumenti finanziari

Le attività della Società sono esposte a tipologie di rischi finanziari, tra i quali i rischi di mercato (rischio di prezzo), il rischio di credito (in relazione sia ai rapporti commerciali con clienti sia alle attività di finanziamento), il rischio di liquidità (legato alla disponibilità di risorse finanziarie e all'accesso al mercato del credito) ed il rischio di tasso di interesse, diversificati per ogni singola società così come diversificate risultano essere le politiche adottate per prevenirli.

Borgosesia S.p.A. non ha fatto uso di strumenti finanziari derivati né esistono, con riferimento all'attività di questa, specifici rischi finanziari, di prezzo, di credito e di liquidità diversi da quelli che ne connotano il "core-business".

In conformità con quanto richiesto dallo IAS 32 paragrafo 74 nella tabella sotto riportata sono fornite per gruppi di attività e passività e per anno di scadenza, le informazioni relative al rischio di tasso desunte dal bilancio al 31 dicembre 2022

Tali informazioni sono ripartite su un arco temporale di 5 anni e sono distinte in base alla modalità di maturazione dei relativi interessi.

31/12/2022
in Euro / 000	< 1 anno	>1<2	>2<3	>3<4	>4<5	>5	Totale
Fruttiferi
Tasso Fisso
Debiti verso banche							0
Prestiti obbligazionari		-8.481		-19.469	-10.678		-38.628
Debiti verso altri finanziatori	-17.724		- 436				-18.160
Titoli NPL			11.658				11.658
Altri titoli		211		1.098	82 5		2.134
Crediti finanziari Tasso Variabile	50.426		533				50.959
Debiti verso banche	-2.469	-764	-799	-835	-873	-2.097	-7.837
Debiti verso altri finanziatori	-	-	-	-	-	-	0
Disponibilità liquide	2.444	-	-	-	-	-	2.444
Altri titoli	-	165	1.200	-	227	-	1.591
Infruttiferi
Crediti finanziari		-	-	-	-	-	0
Altri crediti	-	-	-	-	-	-	0
Titoli per la negoziazione	0						0
Debiti verso altri finanziatori	0	-	-	-	-	-	0

BORGOSESIA – GESTIONE RISCHI FINANZIARI

Si segnala inoltre quanto segue:

• Rischio di credito: la massima esposizione teorica al rischio di credito per la Società al 31 dicembre 2022 è rappresentata dal valore contabile delle attività finanziarie rappresentate in bilancio.

• Rischio di liquidità: i due fattori che determinano la situazione di liquidità la Società sono da una parte le risorse generate/assorbite dalle attività operative e di investimento e, dall'altra, le caratteristiche di scadenza e rinnovo dei debiti e degli impieghi finanziari.
• Rischio di tassi di interesse e di cambio: il Gruppo è soggetto al rischio di tasso di interesse in relazione al componente di indebitamento regolata a tassi variabili ( cfr. tabella precedente) mentre non è esposta al rischio cambio.

6.4. NOTE ESPLICATIVE

Nota 1: Immobilizzazioni immateriali

Le immobilizzazioni immateriali ricomprendono gli oneri sostenuti per l'allestimento del sito internet aziendale ed altri oneri di carattere pluriennale.

Nota 2: Immobilizzazioni materiali e diritti d'uso

Trattasi delle immobilizzazioni materiali di proprietà sociale, per lo più rappresentate dalla dotazione degli uffici di Biella e Milano e da un'autovettura aziendale acquisita nel corso dell'esercizio.

I diritti d'uso derivano dalla raffigurazione secondo il principio contabile IFRS 16 dei contratti di locazione avente ad oggetto, in particolare, l'immobile di Milano. Il suo incremento lordo è per lo più legato all'aumento delle superfici di questo.

	Valore contabile lordo Periodo Corrente	Ammort. e sval. accumulate Periodo Corrente	Valore contabile netto Periodo Corrente	Valore contabile lordo Periodo Precedente	Ammort. e sval. accumulate Periodo Precedente	Valore contabile netto Periodo Precedente
Diritti d'uso	993	386	607	864	261	603
Totale	993	386	607	864	261	603

(in migliaia di Euro)	%	31.12.2022	31.12.2021
Borgosesia Gestioni SGR S.p.A.	100%	0	1.262
BGS REC S.r.l. (già Giada S.r.l.)	100%	12.745	12.034
Figerbiella S.r.l.	100%	312	292
Borgosesia Alternative S.r.l.	100%	3.357	3.076
Kronos S.r.l. in liquidazione (già Kronos S.p.A.)	99,21%	0	5.995
Borgosesia real Estate Srl (già CdR Recovery RE Srl)	100%	22.608	17.383
CdR Securities Srl	100%	0	8
BGS Club Spac SpA	0,92%	2	2
Mi.Bi. Investimenti Srl	100%	0	550
Bgs Securities Re Srl	100%	15	10
TOTALE		39.039	40.612

Nota 3: Partecipazioni in società controllate

La posta accoglie il valore delle partecipazioni in società controllate (detenute anche attraverso Figerbiella, società fiduciaria, sulla base di appositi mandati) e la variazione del relativo importo rispetto al precedente esercizio, oltre che a quello dei rispettivi fair value, consegue:

• Alla liquidazione della Kronos S.r.l.;
• Alla liquidazione della CRD Funding 2 S.r.l.;
• Alla cessione alla controllata Borgo RE S.r.l. della partecipazione totalitaria in MI.BI Investimenti S.r.l.;
• Alla cessione del 50% delle azioni di Borgosesia Gestioni SGR S.p.A.

Di seguito si forniscono le informazioni richieste dall'articolo 2427 n. 5 del Codice Civile con riferimento alle società controllate alla data di chiusura dell'esercizio precisandosi a tal fine come i dati riportati sono stati ricavati dai

rispettivi bilanci d'esercizio predisposti secondo principi contabili locali, approvati dai singoli organi amministrativi e che lo saranno dalle rispettive assemblee, ove non diversamente specificato. Per informazioni in ordine alle attività esercitate da ciascuna di queste, si rinvia alla Relazione sulla Gestione.

Denominazione	Sede	Quota diretta %	Capitale	Patrimonio Netto	Risultato conseguito	Val. Bilancio
					nel 2022
BGS REC S.r.l.	Biella	100	93	12.443	552	12.745
Figerbiella S.r.l.	Biella	100	10	311	20	312
Borgo RE (già CdR Recovery RE S.r.l.)	Milano	100	5.000	13.404	269	22.608
BGS Securities S.r.l.	Biella	100	10	0	(8)	0
BGS Club SPAC S.p.A.	Milano	0,92	268	13.954	37	2
Borgosesia Alternative S.r.l.	Biella	100	10	2.387	66	3.357
Bgs Securities Re Srl	Biella	100	10	11	1	15
			Totale partecipazioni in imprese controllate			39.039

I differenziali positivi sono imputabili per quanto attiene a Borgo RE S.r.l. al fair value delle partecipazioni dalla stessa detenute, per BGS REC S.r.l. al fair value di titoli cartolarizzati Beta 6% del comparto di cartolarizzazione NPL Italian Opportunities della BGS Securities; inoltre per le controllate Borgo RE S.r.l., Borgosesia Alternative S.r.l. e BGS REC S.r.l. il differenziale è imputabile alla valutazione al fair value di titoli cartolarizzati Alfa 5% del comparto di cartolarizzazione denominato NPL Italian Opportunities II della BGS Securities S.r.l. detenuti dalle stesse.

Nota 4: Partecipazioni in imprese collegate

(in migliaia di euro)	%	31.12.2022	31.12.2021
Borgosesia 1873 & Partners S.r.l.	50%	3	3
Lake Holding Srl	100%	0	6.281
Borgosesia Gestioni SGR S.p.A.	50%	544	0
TOTALE		547	6.284

Si segnala che nel corso dell'esercizio:

• è stata ceduta la partecipazione in Lake Holding S.r.l.;
• viene rilevata come partecipazioni in imprese collegate quella in Borgosesia Gestioni SGR S.p.A. a seguito della cessione del 50% quelle azioni possedute.

Per informazioni in ordine alle attività esercitate da ciascuna di queste si rinvia alla Relazione sulla Gestione.

Nota 5: Partecipazioni in altre imprese

(in migliaia di euro)	%	31/12/2022	31/12/2021
D.A. Capital SpA	10%	10	10
Cosmo Seri Srl	5%	1	1
TOTALE		11	11

Nota 6: Investimenti Immobiliari

	Situazione Iniziale		Movimenti del Periodo			Situazione Finale
(in migliaia di Euro)	Saldo netto 01.01.2022	Acquisizioni	Oneri finanziari capitalizzati	Rivalut./ Svalutaz.	Dismissioni	Saldo netto 31.12.2022
Immobili	364			(9)		355
Totale	364			(9)		355

Trattasi di immobile ad uso ufficio, concesso in locazione a terzi, sito in Biella, alla Via Aldo Moro 3/a, iscritto in bilancio anche sulla base della stima rilasciata dall'esperto indipendente e le cui conclusioni sono sintetizzate nella tabella sotto riportata.

BORGOSESIA S.p.A.		Valore contabile alla data del 31.12.2022 Valore		Metodo di valutazione espresso dagli Esperti
IMMOBILI AL 31.12.2022	Superficie (MQ)	V.M./Mq (Euro)	(migliaia di Euro)	(migliaia di Euro)	Indipendenti
Unità immobiliare in Via A. Moro n. 3 (Biella)	286	1.350	355	355	"Metodo comparativo"
Investimenti Immobiliari			355	355

Nota 7: Crediti finanziari

Crediti finanziari non correnti

(in migliaia di euro)	31.12.2022	31.12.2021
Vendor loan Cosmo Seri	565	595
TOTALE	565	595

Trattasi della parte non corrente del credito sorto, nell'ambito dell'operazione Cosmo Seri, all'atto del disinvestimento parziale della stessa.

Crediti finanziari correnti

(in migliaia di euro)	31.12.2022	31.12.2021
Crediti verso società controllate	44.690	26.146
Crediti verso parti correlate
Crediti verso terzi	256	121
TOTALE	44.946	26.267

I crediti verso controllate esprimono l'appoggio finanziario prestato a sostegno dei piani di sviluppo di queste.

I crediti verso terzi rappresentano la quota a breve di quello "Cosmo Seri" già commentato in precedenza, quello per finanziamenti concessi a terzi ed assistiti da ipoteca ed altri minori.

Nota 8: Imposte anticipate nette

	Diff.temporanee	Effetto fiscale
imposte differite attive
Perdite pregresse	16.383.617	3.932.068
emolumenti non corrisposti	199.760	47.942
Totale imp.differite attive	16.583.377	3.980.010
Imposte differite passive

ifrs 16	7.783	1.868
Adeguamento partecipazioni	981.128	235.471
Tot. Imposte differite passive	988.911	237.339

Con riferimento ai crediti per imposte differite attive, si ritiene che esista una ragionevole certezza di ottenere in futuro imponibili fiscali tali da assorbire le differenze temporanee e le perdite riportabili a nuovo, il tutto in armonia anche con le previsioni formulate nel Business Plan di Gruppo 2021-2026 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 aprile 2021.

Nota 9: Crediti commerciali e altri crediti

Crediti commerciali

(in migliaia di euro)	31.12.2022	31.12.2021
Crediti verso società controllate	881	1.494
Crediti verso parti correlate	64	85
Crediti verso clienti terzi	39	27
TOTALE	984	1.606

Il saldo dei crediti commerciali verso società controllate, nella misura indicata nella tabella sopra riportata, è imputabile alle prestazioni di management e al riaddebito di costi.

Altri crediti non correnti

31.12.2022	31.12.2021
40	33
1	26
41	59

Altri crediti correnti

(in migliaia di euro)	31.12.2022	31.12.2021
Ex Manager SIM	751	1.218
(di cui parti correlate)	751	1.218
Altri crediti verso parti correlate	0	142
(di cui parti correlate)	0	142
Note da consegnare	0	450
Crediti tributari e previdenziali	585	786
Crediti diversi	126	113
TOTALE	1.462	2.709

Al netto dei crediti tributari e previdenziali nonché di quelli di natura diversa, la posta è per lo più rappresentata dal credito derivante dalla vendita a taluni ex manager (di seguito, anche "Manager Cessionari") di Advance SIM S.p.A. (di seguito, anche "SIM") – il 15 novembre 2018 e quindi ben prima del commissariamento della stessa, intervenuto nel luglio 2019 – di buona parte della partecipazione in questa detenuta ritendo avverata la condizione, apposta al relativo contratto, di rilascio dell'apposito nulla osta da parte delle competenti autorità entro il 31 dicembre 2019. Tale credito è venuto a scadere nel novembre '21 e si è ridotto nell'anno per Euro 488 migliaia a seguito dell'incasso della quota di credito vantata verso uno dei Manager Cessionari grazie all'articolato accordo raggiunto con quest'ultimo che ha comportato (i) l'incasso di tutte le somme dovute da questo per il trasferimento delle azioni SIM, riconoscendo implicitamente la piena efficacia del relativo atto di trasferimento; (ii) l'incasso della somma Euro 546 migliaia a fronte del trasferimento di parte di obbligazioni Zaim Holding - in passato cedute alla Società dal più rilevante asserito creditore della SIM (nella presente nota, anche, il "Creditore SIM"); (iii) l'assunzione dell'impegno da parte dello stesso e

di un terzo all'acquisto di ulteriori titoli del medesimo emittente per complessivi Euro 375 migliaia; (iv) l'acquisto dal Manager Cessionario e da sue parti correlate della partecipazione totalitaria in Kiara Srl verso il corrispettivo di Euro 1.035 migliaia.

Atteso che (i) il provvedimento di commissariamento della SIM è stato revocato con sentenza del TAR del Lazio successivamente confermata dal Consiglio di Stato e (ii) la SIM, per quanto noto e a ragione di ciò, ha avviato un' azione risarcitoria nei confronti delle varie autorità di vigilanza per importi significativi, la Società, di fronte ad un scenario senza precedenti, ha in corso negoziazioni con i restanti Manager Cessionari accordi volti al recupero integrale dei propri residui crediti fermo restando che gli oneri sostenuti in passato ( pari ad Euro 142 migliaia) nella previsione di avanzare un proposta concordataria al fine di addivenire alla chiusura della liquidazione, nell'attuale contesto sono stati integralmente svalutati.

Nota 10: Titoli di cartolarizzazione e titoli detenuti per la negoziazione

(in migliaia di euro)	31.12.2022	31.12.2021
Titoli Beta Floor 6%	3.919	3.814
Titoli Omega TV	4	4
Titoli Alfa 7,5%		239
Titoli Alfa 5%	7.735	5.333
Quote fondo BGS Opportunity Fund	211	227
Titoli Zaim Holding 8%	500	1.010
Titoli polizza Helvetia	147	165
Quote di fondi comuni mobiliari	435	489
Titoli advanced multifund - litigation	15	711
Titoli ASSET CO 2027	825
TOTALE	13.792	11.992

La posta esprime il fair value:

• delle notes Beta Floor 6%, Omega TV, Alfa 7,5%, Alfa 5% ed AssetCo sottoscritte nell'ambito delle operazioni di cartolarizzazione promosse da BGS Securities S.r.l.
• delle 20 quote del fondo di investimento alternativo BGS Opportunity Fund I promosso e gestito da Borgosesia Gestioni SGR S.p.A.;
• delle obbligazioni Zaim Holding SA acquistate dal Creditore SIM in dipendenza dell'accordo con questo raggiunto esposte al netto di quelle cedute ad un Manager Cessionario in corso d'anno nell'ambito dell'accordo transattivo con questo raggiunto dandosi atto che la loro valorizzazione è operata anche tenendo conto delle azioni giudiziarie avviate dal Creditore SIM nei confronti dei restanti Manager Cessionari, rilevate dalla Società, nonché degli impegni di acquisto di parte di questi assunti da terzi ed in precedenza commentati;
• di una polizza assicurativa a "premio unico", di natura prevalentemente finanziaria, emessa da Helvetia Assicurazioni;
• di quote di fondi aperti mobliari costituite in pegno a favore di esposizioni accordate da Banca Valsabbina ad una controllata:
• di titoli (partecipativi ma a capitale parzialmente protetto) Advance Multifund – Litigation del pari acquistati dal Creditore SIM in dipendenza dell'accordo con questo raggiunto e parzialmente cedute ad un Manager Cessionario nell'ambito dell'accordo transattivo sopra richiamato.

Nota 11: Disponibilità liquide

(in migliaia di euro)	31.12.2022	31.12.2021
Denaro e valori in cassa	0	0
Depositi bancari	2.444	392
TOTALE	2.444	392

Trattasi delle disponibilità liquide detenute alla fine dell'esercizio.

Patrimonio netto

-

Il Patrimonio Netto al 31 dicembre 2022 ammonta a complessivi Euro 42.069 migliaia (Euro 36.500 migliaia al 31 dicembre 2021).

La movimentazione complessiva di questo, nell'esercizio, viene rappresentata nel prospetto allegato in calce agli schemi di bilancio mentre quella delle singole voci nelle tabelle di seguito riportate:

Nota 12: Capitale Sociale

Il capitale sociale alla chiusura dell'esercizio risulta così suddiviso:

(in migliaia di euro)	31.12.2022	31.12.2021
	n° azioni	n° azioni
Azioni ordinarie	47.717.694	47.717.694
Azioni di risparmio (non convertibili)	0	0
TOTALE	47.717.694	47.717.694

Azioni proprie

Al 31 Dicembre 2022 la Società non detiene direttamente o indirettamente azioni proprie avendo nell'esercizio ceduto le residue n. 4.364.923 azioni proprie, pari al 9,147% del capitale sociale verso un corrispettivo complessivo di Euro 2.980 migliaia (cfr. anche Relazione degli Amministratori), operazione questa che ha comportato una corrispondente variazione positiva del patrimonio netto.

La movimentazione delle predette azioni in corso d'anno è così sintetizzabile:

AZIONI PROPRIE	n° azioni	Importo (€/000)
Azioni proprie al 31.12.2021	4.364.923	6.417
Azioni proprie vendute in corso d'anno	(4.364.923)	(6.417)
Azioni proprie al 31.12.2022	0	0

Partecipazioni rilevanti

Alla data della presente nota, gli azionisti detentori di una partecipazione al capitale sociale soggetta ad obblighi comunicativi risultano essere i seguenti:

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena	Azionista Diretto		Quota % su Capitale Votante Quota % su Capitale Ordinario
partecipativa		Titolo di Possesso		di cui Senza Voto			di cui Senza Voto
	Denominazione		Quota	Quota	il Voto Spetta a		Quota %	Quota	il Voto Spetta a
			%	%	Soggetto	Quota %		%	Soggetto	Quota %
		Proprietà	5.000	0.000			5.000	0.000
DEMI5 SRL	DEMI5 SRL	Totale	5.000	0.000			5.000	0.000
	Totale		5.000	0.000			5.000	0.000
THE ACHILLES TRUST (*)	DDM INVEST III AG	Proprietà	5.000	0.000			5.000	0.000
		Totale	5.000	0.000			5.000	0.000
	Totale		5.000	0.000			5.000	0.000
	DAMA Srl	Proprietà	19.685	0.000			19.685	0.000
DAMA Srl		Totale	19.685	0.000			19.685	0.000
	Totale		19.685	0.000			19.685	0.000
	SOFIA HOLDING SRL	Proprietà	5.868	0.000			5.868	0.000
		Totale	5.868	0.000			5.868	0.000
Brioschi Francesco	Brioschi	Proprietà	1.562	0.000			1.562	0.000
	Francesco	Totale	1.562	0.000			1.562	0.000
	Totale		7.430	0.000			7.430	0.000
CARLO	CARLO	Proprietà	5.000	0.000			5.000	0.000
TASSARA SPA	TASSARA SPA	Totale	5.000	0.000			5.000	0.000
	Totale		5.000	0.000			5.000	0.000

* Informazioni aggiuntive rese ai sensi della Comunicazione Consob n. 0066209 del 2.8.2013: Tipo trust: trust irrevocabile Legge istitutiva: legge del Jersey - Trustee: Heracles PTC Limited - Protector o Enforcer: nessuno - Poteri trustee: pieni poteri - Beneficiari: il Sig. Erik Jonas Petter Fällström come beneficiario primario e membri della famiglia - Settlor: il Sig. Erik Jonas Petter Fällström - Eventuali sovrapposizioni: il Sig. Erik Jonas Petter Fällström è membro del Consiglio di Amministrazione delle società DDM Holding AG, DDM Group AG e DDM Debt AB (publ)

Fonte http://www.consob.it/web/area-pubblica/quotate

Non esistono titoli che conferiscono diritti speciali di controllo;

Non esistono particolari meccanismi di esercizio dei diritti di voto nel caso di partecipazione azionaria dei dipendenti nell'ipotesi in cui il diritto di voto sia esercitato direttamente da questi ultimi;

Non esistono restrizioni al diritto di voto, termini imposti per l'esercizio del diritto di voto o sistemi in cui, con la cooperazione della società, i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso degli stessi. In conformità alle norme di legge vigenti le azioni di risparmio e le azioni proprie non hanno diritto di voto;

Risulta in essere il patto parasociale sottoscritto fra gli azionisti Dama S.r.l. e DDM Invest III AG il 13 dicembre 2021, mentre risultano risolti quelli al tempo stipulati:

• In data 9 dicembre 2013 (e successivamente modificato in data 22 gennaio 2014 e 29 maggio 2015) tra gli azionisti (i) Gabriele Bini, (ii) Gianna Bini, (iii) Giannetto Bini, (iv) Vera Zucchi e (v) Cristina Bini.
• In data 14 Giugno 2016 (e successivamente modificato in data 30 settembre 2016 e 28 Dicembre 2016) tra gli azionisti (i) Gabriele Bini, (ii) Gianna Bini, (iii) Giannetto Bini, (iv) Vera Zucchi, (v) Cristina Bini e (vi) CdR Replay S.r.l.,

In conformità al disposto dell'art. 129 del Regolamento Emittenti Consob, i patti, i successivi accordi modificativi ed i relativi avvisi di scioglimento sono consultabili per estratto al seguente indirizzo:

https://borgosesiaspa.it/investor-relations/corporate-governance/patti-parasociali/

(in migliaia di euro)		31.12.2022	31.12.2021
Riserva legale		2.268	1.979
Utili/(perdite) iscritti direttamente a Patrimonio Netto		6.313	6.313
Riserva sovrapprezzo		3.602	6.866
Riserva indisponibile ex art. 2426		4.364	4.364
Altre riserve indisponibili		9.119	351
Riserva negativa costi scissione ed emission nuove azioni		-1.061	-1.010
Riserva c/futuro aumento di capitale sociale		600	600
Utili (perdite) iscritti a riserva P.O.C.		0	790
Azioni proprie		0	-6.242
Riserva straordinaria		3.198	6.721
Altre riserve		85	85
	TOTALE	28.489	20.818

Nota 13: Riserve

Le "Riserve" sono esposte in bilancio al netto dei costi sostenuti in relazione al processo di Scissione e di emissione di nuove azioni (Euro 1.061 migliaia).

Si sottolinea come la "Riserva di sovrapprezzo" risulti liberamente disponibile avendo l'importo di quella legale raggiunto il 20% del capitale sociale e che gli Utili/(perdite) iscritti direttamente a Patrimonio Netto comprendano per Euro 82 migliaia, la riserva IAS originatasi per la transizione ai principi contabili internazionali operata in passato dalla Società e per la restante parte gli effetti derivanti dall'adeguamento al fair value di titoli e partecipazioni acquisite in sede di Scissione.

Sempre tra le riserve si evidenzia poi come la riserva istituita a fronte dell'emissione di prestiti obbligazionari convertibili si azzeri nell'anno a seguito dell'integrale rimborso degli stessi.

La disponibilità delle riserve positive, la loro distribuibilità nonché gli utilizzi di queste effettuati negli ultimi tre esercizi sono riassunti nel seguente prospetto:

Natura / Descrizione	Importo	Possibilità utilizzo	Quota disponibile	Utilizzazioni effettuate per copertura di perdite	Utilizzazioni effettuate per altre ragioni
	(in migliaia di euro)	(*)
Capitale	9.896		-	-	-
Riserva legale	2.268	B	-	-	-
Riserva sovrapprezzo	3.602	A, B, C	3.602	12.446	-
Riserva indisponibile ex art. 2426	4.364	B	-	-	-
Utili (perdite) iscritti a riserva P.O.C.	0	B	-	-	-
Riserva c/futuro aumento di capitale sociale	600	A, B, C	600	-	-

Riserva straordinaria	4.213	A, B, C	4.213	-	1.857
Riserva IFRS	82	B	-	-	-
Altre riserve indisponibili	11.181	A, B	-	-	-
Altre riserve disponibili	2.178	A, B, C	2.178	-	-
Totale	38.385		10.593	12.446	1.857
di cui distribuibili

1. (*) A: per aumento di capitale; B: per copertura perdite; C: per distribuzione ai soci

Passivo

Nota 14: Fondi per rischi e oneri

(in migliaia di euro)	31.12.2022	31.12.2021
Fondo Rischi per contenziosi in essere	30	560
Fondo per il personale	35	28
TOTALE	65	588

I Fondi rischi per contenziosi in essere conseguono a giudizi (civili, fiscali, ecc.) instaurati a danni della Società o ragionevolmente temuti ed il relativo importo rappresenta la miglior stima del connesso onere.

Si segnala come nel corso dell'esercizio sia stato effettuato uno stanziamento di Euro 150 migliaia a fronte di nuovi sviluppi su contenziosi in essere ed utilizzati fondi per complessivi Euro 450 migliaia a fronte della chiusura transattiva degli stessi. Sono stati altresì proventizzati fondi per Euro 80 migliaia – originariamente gravanti Kronos S.r.l. in liquidazione e successivamente oggetto di accollo da parte della Società - in dipendenza del trasferimento a terzi del relativo rischio.

Nota 15: Prestiti obbligazionari

Non Correnti

(in migliaia di euro)	31.12.2022	31.12.2021
PO Jumbo 2018-2024	8.481	8.370
PO 2021-2026	19.469	19.345
PO 2022-2027	10.678
TOTALE	38.628	27.714

Trattasi della valutazione operata in conformità ai principi contabili IAS/IFRS dei prestiti non convertibili "Jumbo", "Borgosesia 2021-2026" "Borgosesia 2022- 2027".

Il prestito "Jumbo" ha un importo nominale di Euro 8.589 €/mgl, frutta un tasso di interessi pari al 6,25% ed a garanzia del puntuale adempimento delle Obbligazioni costituenti lo stesso, BGS ha assunto l'impegno di realizzare, con le somme derivanti dalla relativa sottoscrizione, investimenti core per il tramite di Figerbiella S.r.l. conferendo al contempo mandato irrevocabile alla stessa, nell'interesse dei bondholders, per procedere alla liquidazione degli assets fiduciariamente amministrati accreditando poi le somme così realizzate a favore di questi e ciò in presenza di un inadempimento rispetto alle previsioni del relativo regolamento. Le obbligazioni Jumbo risultano quotate sul Third Market organizzato e gestito dalla Borsa di Vienna.

Il prestito "Borgosesia 2021-2026" ha un importo nominale di 20.000 €/mgl., non è assistito da garanzie ma il relativo regolamento prevede taluni covenants che, alla chiusura dell'esercizio, risultano puntualmente rispettati. Le relative obbligazioni fruttano un interesse annuo del 5,5% e risultano quotate sul mercato Extra MOT PRO organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Il prestito "Borgosesia 2022-2027" ha un importo nominale di 15.000 €/mgl., non è assistito da garanzie ma il relativo regolamento prevede taluni covenants che, alla chiusura dell'esercizio, risultano puntualmente rispettati. Le relative obbligazioni fruttano un interesse annuo del 6% per i primi 12 mesi ed incrementale negli esercizi successivi e risultano quotate sul Third Market organizzato e gestito dalla Borsa di Vienna.

Correnti

(in migliaia di euro)	31.12.2022	31.12.2021
POC 2016/2022	0	3.619
PO NPL GLOBAL 2017/2022	0	6.877
TOTALE	0	10.496

Si evidenzia come il prestito obbligazionario convertibile emesso nel 2016 ( POC 2016-2022) nonché il prestito obbligazionario "PN NPL GLOBAL 2017/2022" sono venuti a scadere nell'esercizio e sono stati integralmente rimborsati

Nota 16: Debiti verso banche

Non correnti

(in migliaia di euro)	31.12.2022	31.12.2021
Mutui passivi	5.367	0
TOTALE	5.367	0

Trattasi di un mutuo assistito, oltre che dalla garanzia del Fondo Centrale, da ipoteca concessa su due immobili di proprietà della controllata Borgosesia Real Estate S.r.l.

Correnti

(in migliaia di euro)	31.12.2022	31.12.2021
Finanziamenti bancari	870	2.607
Altri mutui e cc passivi	1.608
TOTALE	2.478	2.607

Trattasi:

• di una linea di "danaro caldo" messa a disposizione della società di Euro 1,6 milioni
• di un finanziamento a breve concesso a BPER Banca S.p.A. di Euro 0,5 milioni
• della quota a breve del finanziamento bancario sopra descritto per la parte residua;

Nota 17: Debiti finanziari

Non correnti

(in migliaia di euro)	31.12.2022	31.12.2021
Debiti verso locatari Ifrs 16	436	437
TOTALE	436	437

Trattasi della rappresentazione, in conformità al principio contabile IFRS 16, della passività connessa ai contratti di locazione in essere ed in specie di quelli aventi ad oggetto immobili ad uso ufficio in Milano.

Correnti

(in migliaia di euro)	31.12.2022	31.12.2021
Debiti finanziari verso Società controllate	17.079	15.038
Debiti finanziari verso altri	646	743
TOTALE	17.724	15.781

La posta comprende il saldo dei rapporti finanziari intrattenuti con società controllate, regolati a tassi di mercato, nonché l'importo delle cedole relative ai vari prestiti obbligazionari maturati al 31/12/2022.

Nota 18: Debiti commerciali e altri debiti

Debiti commerciali correnti

(in migliaia di euro)	31.12.2022	31.12.2021
Debiti commerciali verso società controllate	552	241
Debiti commerciali verso altre parti correlate	314	170
Debiti commerciali verso terzi	570	412
TOTALE	1.436	823

I debiti commerciali conseguono all'ordinario ciclo operativo aziendale mentre quelli verso parti correlati, per lo più, ai compensi professionali spettanti ad uno studio professionale correlato.

Altri debiti correnti

(in migliaia di euro)	31.12.2022	31.12.2021
Debiti tributari	42	54
Debiti verso Amministratori	231	140
Debiti verso collegio sindacale e società di revisione	19	33
Debiti verso il personale dipendente	12	33
Debiti verso Istituti di Previdenza e sicurezza sociale	13	16
Debiti vari	105	107
TOTALE	420	383

Gli altri debiti comprendo quelli erariali ed i restanti, principalmente quelli connessi a competenze degli amministratori e del Collegio Sindacale.

Nota 19: MISURAZIONE DEL FAIR VALUE

L'IFRS 13 stabilisce una gerarchia del fair value che classifica in tre livelli gli input delle tecniche di valutazione adottate per misurare il fair value. La gerarchia

del fair value attribuisce la massima priorità ai prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche (dati di Livello 1) e la priorità minima agli input non osservabili (dati di Livello 3). In alcuni casi, i dati utilizzati per valutare il fair value di un'attività o passività potrebbero essere classificati in diversi livelli della gerarchia del fair value. In tali casi, la valutazione di questo è classificata interamente nello stesso livello della gerarchia in cui è classificato l'input di più basso livello, tenendo conto della sua importanza per la valutazione.

I livelli utilizzati nella gerarchia sono:

• − gli input di Livello 1 sono prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche a cui l'entità può accedere alla data di valutazione;
• − gli input di Livello 2 sono variabili diverse dai prezzi quotati inclusi nel Livello 1 osservabili direttamente o indirettamente per le attività o per le passività;
• − gli input di Livello 3 sono variabili non osservabili per le attività o per le passività.

Nella seguente tabella sono riepilogate le informazioni relativamente alle attività valutate al fair value:

Attività valutate al fair value (in migliaia di euro)	Fair Value al 31.12.22	Fair Value al 31.12.21	Livello di gerarchia del Fair Value	Tecnica di valutazione e input significativi	Input significativi non osservabili	Relazione tra input non osservabili e fair value
Investimenti immobiliari non correnti	355	364	Livello 3	Metodo reddituale	Stima dei flussi finanziari futuri	Correlazione diretta tra il valore dei flussi economici futuri e il fair value degli investimenti immobiliari
				Flussi finanziari futuri
Partecipazioni in controllate	39.039	40.610	Livello 3	Metodo reddituale	Stima dei	Correlazione diretta tra il valore dei flussi economici futuri e il fair value delle partecipazioni
				Flussi finanziari futuri	flussi finanziari futuri
Partecipazioni in collegate	547		Livello 3	Metodo reddituale	Stima dei	Correlazione diretta tra il valore dei flussi economici futuri e il fair value delle partecipazioni
		6.284		Flussi finanziari futuri	flussi finanziari futuri
Altri titoli	13.792	11.992	Livello 3	Transazioni comparabili	Valori delle ultime	Correlazione diretta tra il valore delle

			Valori delle ultime	transazioni effettuate	ultime transazione ed il fair value dei titoli
			transazioni effettuate
Totale Attività	53.733	59.250

La seguente tabella evidenzia la gerarchia del fair value delle Attività che sono misurate al fair value al 31 dicembre 2022.

in Euro migliaia Attività che sono misurate al fair value su base ricorrente	Note	Livello 1		Livello 2 Livello 3	Totale
Investimenti immobiliari non correnti				355	355
Partecipazioni in controllate				39.039	39.039
Partecipazioni in collegate				547	547
Altri titoli				13.792	13.792
Totale Attività		0	0	53.733	53.733

Nel corso del 2022 non vi sono stati trasferimenti tra i Livelli della gerarchia del fair value.

La tabella seguente fornisce una riconciliazione dai saldi iniziali e finali per le misurazioni al fair value classificate nel Livello 3 nel 2022.

(in Euro migliaia)	Investimenti immobiliari non correnti	Partecipazioni in controllate	Partecipazioni in collegate	Altri titoli
Al 31 dicembre 2021	364	40.610	6.284	11.992
Rivalutazione / svalutazione fair value	-9	5.760		1.800
Operazioni straordinarie (fusioni - liquidazioni)		-7.331
Cessione partecipazione			-5.737
Al 31 dicembre 2022	355	39.039		6.284 13.792

Informazioni sul conto economico

Si riportano le tabelle relative all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 a confronto con i dati risultanti dal bilancio dell'esercizio precedente.

RICAVI

Nota 20: Ricavi

(in migliaia di euro)	Gen.21 - 31 Dic.22	di cui verso
	Importo	Correlate	%
PRESTAZIONE DI SERVIZI	971	971	100%
LOCAZIONI ATTIVE	181	143	79,21%
TOTALE FATTURATO	1.152	1.114	96,11%

(in migliaia di euro)	Gen. 20 - 31 Dic.21	di cui verso
	Importo	Correlate	%
PRESTAZIONE DI SERVIZI	775	775	100%

LOCAZIONI ATTIVE	115	110	95,56%
TOTALE FATTURATO	890	885	99,44%

I Ricavi commerciali sono principalmente rappresentati da servizi prestati alle società controllate nonché dal riaddebito a queste di costi connessi alla messa a disposizione di spazi attrezzati negli uffici di Milano, condotti in locazione dalla Società, ed in quelli di Biella di proprietà della stessa.

Quanto alla scomposizione per area geografica, si evidenzia come tutti i ricavi abbiano controparti domestiche.

COSTI

Nota 21: Costi per servizi

La voce si riferisce principalmente a costi per servizi amministrativi per Euro 1.067 migliaia (Euro 1.489 migliaia nell'esercizio precedente) relativi alle seguenti principali fattispecie:

• compenso agli amministratori per Euro 326 migliaia;
• compenso ai sindaci per Euro 26 migliaia;
• compenso società di revisione per Euro 122 migliaia;
• compensi per consulenze legali, contabili e fiscali per Euro 148 migliaia;
• corrispettivi per marketing per Euro 52 migliaia;
• corrispettivi per riaddebito personale per Euro 40 migliaia

• corrispettivi per 231 per Euro 38 migliaia;

• corrispettivi per quotazione e gestione titoli ed altro per Euro 55 migliaia.

Nota 22: Costi del personale

	2022	2021
(in migliaia di euro)
Salari e stipendi	205	98
Oneri sociali	47	23
Trattamento fine rapporto	16	12
Altri costi	20	4
TOTALE	288	136
NUMERO MEDIO DIPENDENTI	2022	2021
DIRIGENTI	1	0,33
QUADRI	-	-
IMPIEGATI	3	1,25
OPERAI	-	-
TOTALE	4	1,58

Nota 23: Altri proventi/(oneri) netti

Altri proventi operativi

(in migliaia di euro)	2022	2021
Altri ricavi	133	388
di cui correlate -	125	385
Sopravvenienze attive	273	155
Proventizzazione fondi	80
TOTALE	485	543

Gli Altri ricavi si riferiscono in massima parte a prestazioni rese a favore di società controllate.

Le sopravvenienze attive e le proventizzazioni di fondi conseguono principalmente all'eccedenza di stanziamenti effettuati a carico di precedenti esercizi rispetto al dato consuntivato.

Altri costi operativi

(in migliaia di euro)	2022	2021
Accantonamento per rischi	150
Sopravvenienze passive	16	6
Oneri diversi di gestione	98	46
di cui verso correlate -	7	7
Imposte varie	48	41
di cui verso correlate -
TOTALE	312	93

Gli "Oneri diversi di gestione" comprendono il contributo di vigilanza CONSOB e costi indeducibili vari.

Nella voce "imposte varie" trovano allocazione imposte di bollo ed altre imposte e tasse minori.

Nota 24: Rettifiche di valore di partecipazione e titoli

La voce, pari ad Euro 6.819 migliaia (Euro 4.212 migliaia nel 2021), rappresenta la somma algebrica degli adeguamenti al fair value di partecipazioni e titoli e più precisamente fra l'importo delle rivalutazioni operate sulla base del fair value del portafoglio partecipazioni e titoli per Euro 7.174 migliaia e quello delle svalutazioni riferite alla partecipazione in Borgosesia Gestioni SGR S.p.A. (Euro 250 migliaia) oltre alle svalutazioni riferite ai titoli.

Nota 25: Ammortamenti, svalutazioni e adeguamenti al fair value delle attività immobilizzate

La voce, pari ad Euro 328 migliaia, consegue, quanto ad Euro 125 migliaia, all'ammortamento del diritto d'uso iscritto all'attivo in applicazione al principio contabile IFRS 16 e, per il residuo, all'ammortamento ordinario di immobilizzazioni materiali (per Euro 26 migliaia), alla svalutazione di immobilizzazioni (per Euro 9 migliaia) ed alle svalutazioni di crediti dell'attivo circolante (per Euro 177 migliaia).

Nota 26: Proventi finanziari

	01 Gen. 22	01 Gen. 21
(in migliaia di euro)	31 Dic. 22	31 Dic. 21
Interessi attivi	2.232	1.499
TOTALE	2.232	1.499

Gli interessi attivi sono per la maggior parte rappresentati da quelli maturati in funzione dei rapporti di tesoreria con le società controllate

Nota 27: Oneri finanziari

(in migliaia di euro)	2022	2021
Interessi passivi	-4.114	-3.091
Interessi passivi IFRS 16	-20	-18
TOTALE	-4.134	-3.109

La posta comprende gli interessi passivi maturati sui conti correnti impropri intrattenuti con le società controllate, sull'indebitamento bancario, in relazione ai prestiti obbligazionari in circolazione nonché quelli conseguenti alla rilevazione secondo il principio contabile IFRS 16 del contratto di locazione avente ad oggetto gli uffici di Milano.

Nota 28: Imposte sul reddito

(in migliaia di euro)	2022	2021
Accantonamenti IRES / IRAP	453	7
Variazione netta imposte anticipate e differite	1.735	-2.735
Proventi da consolidato fiscale	-664	-717
TOTALE	1.524	-3.445

Nota 29: Operazioni con parti correlate

Il Consiglio di Amministrazione di Borgosesia S.p.A. nella riunione del 30 giugno 2021, in ottemperanza alle disposizioni portate dall'articolo 2391 bis del c.c., del Regolamento Consob recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato con delibera n.17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato ed integrato, nonché dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate adottato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., ha da ultimo approvato la Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate.

Tale Regolamento, volto a individuare i principi e le procedure a cui la società si attiene al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate dalla Società è prelevabile e consultabile sul sito www.borgosesiaspa.com (Sezione Governance).

Ciò premesso, le operazioni perfezionate in corso d'anno da Borgosesia S.p.A. con parti correlate e tali alla data di chiusura dell'esercizio, sono desumibili dal prospetto di seguito riportato:

	Altri titoli	Altri crediti non correnti	Partecipazioni in imprese collegate	Crediti finanziari correnti	Altri crediti	Crediti commerciali	Altri debiti non correnti	Debiti commerciali	Altri debiti	Debiti finanziari
Bgs Rec						2		181		2.216
SGR			544			7		40
Figerbiella				9				7		90
BGS Alternative						4				743
NPL	11.659			843	8
Borgosesia Real Estate				41.187		757		42
Elle Building
Dimore Evolute Certosa								26		710
Kronos
Trust liq. Cosmo Seri				52
Isloft				1.609		58
BGS Club SPAC				0
Green Villas				13		1		41		1.799
Cobe				267		5
Doria				9		1		86		2.244
MI.BI.				1.310		1		43		1.217
Bgs Securities Srl				0
Belvedere				2.267		1
Bgs Securities Re				4		0
JDS Immobiliare						1		125		2.578
Living the future						1				5.479
Luvino				1.401		1
Tinvest						1				9
Tst				652		42
Alfa 4				245		1
Alfa Park										115
New Lake				116		3
4F						2
Canuel				11		1
Como 11										5.358
I Giardini della Colombera				263		2
Kiara				70		1
Andrea Zanelli e sue parti correlate									23

Girardi Mauro									166
Girardi & Tua Studio Trib. e Soc.								267
Soci Advance Sim Spa					751
Advance SIM Spa								7
Totale parti correlate	11.659	0	544	50.329	759	887	0	866	189	22.558
Totale complessivo	13.792	41	558	50.426	1.462	984	0	1.436	420	23.204
%	85%	0%	98%	100%	52%	90%	0%	60%	45%	97%

	Ricavi	Costi per servizi	Costi per god beni terzi	Altri proventi/(oneri) netti	Proventi finanziari	Oneri finanziari
Bgs Rec	311			2		181
SGR		40		7
Figerbiella		3		4		5
BGS Alternative				3		39
NPL					258
Borgosesia Real Estate	802			12	1.376	42
Elle Building						54
Dimore Evolute Certosa				8		41
Kronos					143
Trust liq. Cosmo Seri
Isloft				8	82
BGS Club SPAC				3		3
Green Villas				9		54
Cobe				9	5
Doria				9		126
MI.BI.				9		69
Bgs Securities Srl
Belvedere				4	118
Bgs Securities Re				3	0
JDS Immobiliare				9		171
Living the future				4		162
Luvino				1	70
Tinvest				4		4

Tst				6	42	2
Alfa 4				4	6
Alfa Park				3		2
New Lake				5	3
4F				2
Canuel				1	0
Como 11				2		120
I Giardini della Colombera				3	6
Kiara				1	1
Andrea Zanelli e sue parti correlate				6
Girardi Mauro		265
Girardi & Tua Studio Trib. e Soc.		122
Soci Advance Sim Spa
Advance SIM Spa
Totale parti correlate	1.114	429	0	136	2.108	1.075
Totale complessivo	1.152	1.067	75	174	2.232	4.134
%	97%	40%	0%	78%	94%	26%

Nota 30: Operazioni non ricorrenti, atipiche, non usuali.

Nel corso del 2022 non si segnalano operazioni di tale specie.

Nota 31: Ammontare dei compensi spettanti ai Revisori, Liquidatori, Amministratori, Sindaci

Ai sensi del punto 16 dell'art. 2427 codice civile si precisa che, per l'anno 2022:

I compensi spettanti a Società di revisione sono così riepilogabili:

(in euro puntuali)	Destinatario	Corrispettivi di competenza dell'esercizio
Revisione contabile	Borgosesia S.p.A.	€ 90.000
Servizi di attestazione	Borgosesia S.p.A.	0
Altri servizi	Borgosesia S.p.A.	0
Totale		€ 90.000

I compensi spettanti al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale sono esposti, in conformità alle delibere Consob in materia, nel prospetto di sintesi di seguito riportato:

COMPENSI BORGOSESIA S.P.A.
(importi in Euro)
Soggetto	Cariche	Durata	anno 2022
Girardi Mauro (1)	Presidente del Consiglio di Amministrazione	29/06/2021 - bil. 2023	240.000
Tua Gabriella (1)	Consigliere	29/06/2021 - bil. 2023	6.000
Zanelli Andrea (1)	Consigliere	29/06/2021 - bil. 2023	6.000
Genoni Matteo (1)	Consigliere	29/06/2021 - bil. 2023	6.000
Schiffer Davide (1)	Consigliere	29/06/2021 - bil. 2023	6.000
Rampinelli Rota Bartolomeo (1)	Consigliere	29/06/2021 - bil. 2023	6.000
Marini Virginia (1)	Consigliere Indipendente	29/06/2021 - bil. 2023	6.000
Lechi Giulia(1)	Consigliere Indipendente	29/06/2021 - bil. 2023	6.000
De Miranda Roberto(1)	Consigliere	29/06/2021 - bil. 2023	6.000
Pala Margherita (1)	Consigliere Indipendente	29/06/2021 - bil. 2023	6.000
Pappalardo Olgiati Alessandro Ugo Livio (1)	Consigliere	21/01/2022 - bil. 2023	6.000
Merendino Giada (1)	Consigliere	21/01/2022 - bil. 2023	6.000
Totale Consiglio di Amministrazione			306.000
Bisioli Aldo (2)	Presidente del Collegio Sindacale	25/05/22 - bil. 2024	5.357
Marelli Silvia (2)	Sindaco effettivo	25/05/22 - bil. 2024	3.571
Flamingo Irene (2) (3)	Sindaco effettivo	25/05/22 - bil. 2024	7.143
Nadasi Alessandro (3)	Presidente del Collegio Sindacale uscente	27/06/19 - bil. 2021	5.357
Foglio Bonda Andrea (3)	Sindaco effettivo	27/06/19 - bil. 2021	3.571
Totale Collegio Sindacale			25.000

(1) Compenso determinato con delibera dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 29/06/2021 - € 6.000 annui

(2) Compenso determinato con delibera dell'Assemblea degli Azionisti del 25/05/22

(3) Compenso determinato con delibera dell'Assemblea degli Azionisti del 27/06/19

Compensi riferiti alle altre società del gruppo⁴

COMPENSI RIFERITI ALLE ALTRE SOCIETA' DEL GRUPPO
Soggetto	Benefici non monetari			Bonus ed altri incentivi		Altri compensi
	31/12/2021	31/12/2022	Variazioni	31/12/2021	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2022	Variazioni
Girardi Mauro	0	0	-	0	0	0	25.000	25.000
Tua	0	0	-	0	0	0	0	0

⁴ Nella sua forma al 31 dicembre 2022

Gabriella
Zanelli
Andrea	0	0	-	0	0	0	0	0
Genoni	0	0	-	0	0	0	0	0
Matteo
Schiffer	0	0	-	0	0	236.375	250.528	14.154
Davide
Rampinelli Rota	0	0	-	0	0	0	5.000	5.000
Bartolomeo
Marini	0	0	-	0	0	0	0	0
Virginia
Lechi	0	0	-	0	0	0	0	0
Giulia
De Miranda	0	0	-	0	0	0	0	0
Roberto
Pala	0	0	-	0	0	0	0	0
Margherita Pappalardo Olgiati
Alessandro Ugo Livio	n.a.	0	-	n.a.	0	n.a.	0	n.a.
Merendino
Giada	n.a.	0	-	n.a.	0	n.a.	0	n.a.
Totale
Consiglio di
	0	0	-	0	0	0	280.528	44.154
Amministrazione
Bisioli	n.a.	0	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	0	n.a.
Aldo
Marelli
Silvia	n.a.	0	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	0	n.a.
Flamingo	0	0	-	0	0	0	0	0
Irene
Nadasi	0	0	-	0	0	11.071	6.429	-4.642
Alessandro
Foglio Bonda
Andrea	0	0	-	0	0	952	4.000	3.048
Totale
collegio sindacale	0	0	0	0	0	12.023	10.429	-1.594

Nota 32: Altre informazioni

Alla chiusura dell'esercizio risultano prestate:

• nell'interesse di Como 11 Srl fidejussioni a garanzia di affidamenti bancari per 4,5 €/mln;
• coobligazioni assicurative nell'interesse di Eden Villas (0,6 €/mln), di Dimore Evolute Certosa (0,5 €/mln), di JDS Immobiliare Srl (0,3 €/mln), di Borgo RE Srl (0,9 €/mln) e di Alfa 4 Srl (0,4 €/mln);
• garanzie per il riacquisto di crediti in precedenza ceduti a Consultinvest Loans SPV per 2,2 €/mln;
• Garanzie sotto forma di pegni a favore di istituti di credito e nell'interesse di Doria Srl per 0,5 €/mln

Si dà atto infine che la società:

• ha in corso prestiti obbligazionari le cui caratteristiche sono meglio esposte nel corpo della presente nota;
• non ha emesso strumenti finanziari diversi dalle azioni;
• non ha istituito patrimoni destinati ad uno specifico affare né esistono finanziamenti destinati ad uno specifico affare;
• non ritiene di esercitare sulle proprie controllate attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile, ad eccezione che nei riguardi di BGS REC S.r.l., Figerbiella S.r.l., BGS Alternative S.r.l., Borgosesia Gestioni SGR S.p.A., circostanza alla quale è stata data la pubblicità prevista dall'articolo 2497 bis del Codice Civile.

Nota 33: Informativa sulla trasparenza delle erogazioni pubbliche

Ai sensi dell'articolo 1 commi 125-129 della Legge n. 124/2017 e successive integrazioni si precisa che Borgosesia SpA ha beneficiato nell'esercizio di aiuti oggetto di obbligo di pubblicazione nel Registro nazionale aiuti di Stato per Euro 6.222.651 per Covid 19 – Fondo di garanzia PMI

Nota 34: Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio

Dopo la chiusura dell'esercizio si segnalano gli accadimenti di rilievo di seguito riportati:

• In data 28 febbraio Borgosesia S.p.A. ha comunicato che, a seguito di ulteriori sottoscrizioni private per Euro 2.175 migliaia, il prestito obbligazionario senior, non garantito, non convertibile e non subordinato della durata di 5 anni denominato "Borgosesia 2022-2027 Tasso Fisso Twices Step Up" risulta sottoscritto e liberato per complessivi Euro 13.653 migliaia.
• In data 10 marzo AZ Partecipazioni S.r.l. società controllata dal Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione Andrea Zanelli – risulta avere integralmente azzerato la partecipazione al capitale della società. Per contro, hanno comunicato l'acquisizione di una partecipazione rilevante al capitale della stessa, nell'ordine (i) Carlo Tassara S.p.a. (5,00%) e (ii) Prof. Francesco Brioschi, anche attraverso Sofia Holding S.r.l. (7,43%).

ATTESTAZIONE AI SENSI DELL'ART. 154bis TUF e 81-TER REG. CONSOB N.11971/99

ATTESTAZIONE DEL BILANCIO RELATIVO ALL'ESERCIZIO CHIUSO AL 31.12.2022 E DEL BILANCIO CONSOLIDATO ALLA MEDESIMA DATA, AI SENSI DEL COMBINATO DISPOSTO DELL'ART. 154-BIS DEL TUF E DELL'ART. 81-TER DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI

• 1. I sottoscritti Mauro Girardi, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Borgosesia S.p.A. e Andrea Ceccarelli, nella sua qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
  2. l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa, e
  3. l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31.12.2022 e del bilancio consolidato, nel corso del periodo 1° Gennaio 2022 - 31 dicembre 2022.
• 1. Al riguardo non sono emersi aspetti di rilievo.
• 1. Si attesta, inoltre, che:

• 3.1 Il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31.12.2022 ed il bilancio consolidato, nel corso del periodo 1° Gennaio 2022 - 31 dicembre 2022:

  • a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo del 19 luglio 2002;
  • b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
  • c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento.
• 3.2 La relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dei riferimenti agli eventi importanti che si sono verificati nell'esercizio e alla loro incidenza sul Bilancio consolidato, unitamente a una descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti. La relazione sulla gestione comprende, altresì, un'analisi attendibile delle informazioni sulle operazioni rilevanti con parti correlate.

Biella, 29 marzo 2023

Firma organo amministrativo delegato Firma dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Mauro Girardi Andrea Ceccarelli

ELENCO DELLE PARTECIPAZIONI AL 31 DICEMBRE 2022

BILANCIO AL 31/12/2022 |151° ESERCIZIO 130

Ai sensi dell'Art. 38.2 del D.Lgs. n. 127/91 e 126 Regolamento Emittenti

Società controllate e consolidate con il metodo dell'integrazione globale

Ragione sociale	Sede legale	Capitale Sociale	Valuta	Imprese partecipanti	% di part.sul capitale sociale
BGS REC S.R.L.	ITALIA	92.590	€	BORGOSESIA SPA	100
FIGERBIELLA S.R.L.	ITALIA	10.400	€	BORGOSESIA SPA	100
BGS SECURITIES S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA SPA	100
BGS SECURITIES RE S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA SPA	100
BORGOSESIA ALTERNATIVE S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA SPA	100
BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	ITALIA	5.000.000	€	BORGOSESIA SPA	100
DIMORE EVOLUTE CERTOSA S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	100
ELLE BUILDING S.R.L. IN LIQUIDAZIONE	ITALIA	11.734	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	100
KRONOS SRL IN LIQ.	ITALIA	110.000	€	BORGOSESIA SPA	99,3
	ITALIA	19.822		BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	50,45
DORIA S.R.L.			€	BGS CLUB SPAC S.P.A.	49,55
GREEN VILLAS S.R.L.	ITALIA	17.053	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	58,64
				BGS CLUB SPAC S.P.A.	41,36
ISLOFT S.R.L.	ITALIA	1	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	100
COBE S.R.L.	ITALIA	1	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	100
JDS IMMOBILIARE S.R.L.	ITALIA	50.000		BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	51
			€	BGS CLUB SPAC S.P.A.	49
				BORGOSESIA SPA	0,79
BGS CLUB SPAC S.P.A. ITALIA		268.400	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	56,77
MI.BI. INVESTIMENTI S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	100
LIVING THE FUTURE S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	100
TST S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	100
ALFA PARK S.R.L.	ITALIA	870.000	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	100
BELVEDERE S.R.L.	ITALIA	10	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	100
TINVEST S.R.L.	ITALIA	250.000	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	100

LUVINO S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	100
4F SRL	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	51
NEW LAKE SRL	ITALIA	23000	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	100
CANUEL S.R.L.	ITALIA	1.900	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	100
I GIARDINI DELLA COLOMERA S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	100
COMO 11 S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	100
KIARA S.R.L.	ITALIA	12.000	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	100
COLOMBERA 4.0 S.R.L.	ITALIA	10.000	€	I GIARDINI DELLA COLOMBERA S.R.L.	100
ALFA 4 S.R.L.	ITALIA	100.000	€	ALFA PARK S.R.L.	100

Partecipazioni in società valutate al patrimonio netto

Ragione sociale	Sede legale	Capitale Sociale	Valuta	Imprese partecipanti	% di part.sul capitale sociale
BORGOSESIA GESTIONI SGR S.P.A.	ITALIA	1.200.000	€	BORGOSESIA SPA	50
BORGOSESIA 1873 & PARTNERS S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA SPA	50
BGS MANAGEMENT S.R.L.	ITALIA	20.000	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	50
CONSULTINVEST LOANS SPV S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA ALTERNATIVE S.R.L.	50
CONSULTINVEST RE SPV S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	50
IMMOBILIARE FOSCOLO S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	100

Partecipazioni in altre imprese

Ragione sociale	Sede legale	Capitale Sociale	Valuta	Imprese partecipanti	% di part.sul capitale sociale
LE CAVIERE ELBA ISLAND RESORT S.R.L.	ITALIA	1.686.275	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	32,25
	ITALIA	15.000		LE CAVIERE ELBA ISLAND RESORT S.R.L.	18,26
LE CAVIERE GEST S.R.L.			€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	5
GREEN SOLUZIONI IMMOBILIARI S.R.L.	ITALIA	159.996	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	78,52

RELAZIONI SOCIETÀ DI REVISIONE AI BILANCI AL 31 DICEMBRE 2022

BILANCIO AL 31/12/2022 |151° ESERCIZIO 133

Deloitte & Touche S.n.A Galleria San Federico, 54 10121 Torino Italia

Tel: +39 011 55971 www.deloitte.it

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE AI SENSI DELL'ART. 14 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39 E DELL'ART. 10 DEL REGOLAMENTO (UE) N. 537/2014

Agli Azionisti della Borgosesia S.p.A.

RELAZIONE SULLA REVISIONE CONTABILE DEL BILANCIO CONSOLIDATO

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato della Borgosesia S.p.A. e sue controllate (il "Gruppo Borgosesia"), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2022, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note esplicative al bilancio, che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo Borgosesia al 31 dicembre 2022, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio.consolidato della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Borgosesia S.p.A. in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio consolidato nel suo complesso; pertanto, su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Sede Legale: Via Tortora, 25 - 20144 Milano | Capitale Sociale: Euro 10.328.220,00 iv.
Codice Fiscale/Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi n. 03049560166 - R.E

ll newelette inferee une opide Toute Torhend inited, unsoith inntal ("OTT"), lenneher materital sonew
le entia escoreate of Timsoneritial include in the septemblind on TT Ll clienti. Si invita a leggere l'i
www.deloitte.com/about.

© Deloitte & Touche S.p.A.

Ancona Bari Bergamo Bologna Brescia Cagliari Firenze Genova Milano Napoli Padova Parma Roma Torino Treviso Udine Verona

2

Valutazione del portafoglio immobiliare e dei crediti finanziari

Descrizione dell'aspetto chiave della revisione	Il bilancio consolidato del Gruppo Borgosesia al 31 dicembre 2022 include investimenti immobiliari, valutati al fair value in base allo IAS 40, per complessivi Euro 74,5 milioni e partecipazioni in altre imprese, che detengono a loro volta un portafoglio immobiliare, per complessivi Euro 15,1 milioni. Inoltre, il Gruppo iscrive in bilancio crediti finanziari per complessivi Euro 14,4 milioni, la cui valutazione in base all'IFRS 9 dipende dal fair value degli investimenti immobiliari a garanzia degli stessi.
	Il processo di valutazione del portafoglio immobiliare "complessivo" del Gruppo (comprensivo degli investimenti immobiliari sottostanti ai crediti finanziari) condotto dagli Amministratori anche sulla base di perizie predisposte da esperti indipendenti, è complesso e deriva da variabili e assunzioni influenzate da condizioni economiche e di mercato di difficile previsione. In particolare, le assunzioni sottostanti le valutazioni effettuate dagli Amministratori riguardano principalmente le seguenti variabili: (i) i flussi di cassa netti attesi dagli immobili e le relative tempistiche di realizzazione e (ii) i tassi di attualizzazione.
	Inoltre, nelle note esplicative gli Amministratori evidenziano che le possibili evoluzioni del contesto economico per effetto del perdurare del conflitto tra Russia e Ucraina generano delle maggiori incertezze con riferimento alle misurazioni di fair value del portafoglio immobiliare complessivo del Gruppo, e pertanto è possibile che nei prossimi esercizi, al concretizzarsi di risultati diversi rispetto alle stime effettuate per il bilancio al 31 dicembre 2022, si possano rendere necessarie rettifiche ai valori delle attività immobiliari e dei crediti finanziari oggetto di valutazione.
	In considerazione della significatività del portafoglio immobiliare complessivo del Gruppo, della complessità e della soggettività del processo di valutazione condotto dagli Amministratori, con particolare riguardo alle sopracitate variabili, e tenuto altresì conto delle incertezze connesse alle possibili evoluzioni del contesto economico in relazione al perdurare del conflitto tra Russia e Ucraina, abbiamo ritenuto la valutazione delle sopra indicate attività un aspetto chiave della revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Borgosesia al 31 dicembre 2022.
svolte	Procedure di revisione Nell'ambito delle nostre verifiche, abbiamo, tra l'altro, svolto le seguenti procedure, anche avvalendoci del supporto di nostri esperti con competenze specifiche in ambito valutativo:
	· rilevazione dei processi e comprensione dei controlli rilevanti posti in essere dal Gruppo Borgosesia in relazione alla valutazione del portafoglio immobiliare e degli investimenti immobiliari sottostanti ai crediti

finanziari;

• 3
• · valutazione delle competenze, della capacità e dell'obiettività degli esperti indipendenti coinvolti dagli Amministratori, mediante verifica delle qualifiche professionali, esame dei termini degli incarichi ad essi conferiti e acquisizione di informazioni dalla Direzione;
• analisi delle valutazioni al fair value degli investimenti immobiliari, ivi inclusi quelli a garanzia di crediti finanziari;
• incontri con la Direzione al fine dell'ottenimento di elementi informativi ritenuti utili nelle circostanze.
• · analisi dell'adeguatezza dei metodi valutativi e della ragionevolezza delle principali assunzioni adottate per la valutazione del portafoglio immobiliare complessivo del Gruppo, anche tenuto conto delle incertezze connesse alle possibili evoluzioni del contesto economico per effetto del perdurare del conflitto tra Russia e Ucraina, mediante colloqui e approfondimenti condotti con la Direzione e con gli esperti indipendenti, e lettura critica delle perizie;
• verifica su base campionaria dei dati comunicati dalla Direzione agli esperti indipendenti ai fini della predisposizione delle perizie;
• · confronto, su base campionaria, dei tassi di attualizzazione e dei canoni di mercato utilizzati ai fini della predisposizione delle perizie con fonti esterne (facendo riferimento a dati e informazioni di mercato rinvenibili da fonti pubbliche e transazioni comparabili);
• · verifica, su base campionaria, dell'accuratezza matematica dei modelli usati per le valutazioni;
• · verifica dell'andamento delle vendite realizzate dal Gruppo nel corso dell'esercizio ai fini della valutazione retrospettiva delle stime effettuate dalla Direzione;
• analisi degli eventi occorsi successivamente alla data di riferimento del bilancio che forniscano elementi utili alla valutazione del portafoglio immobiliare del Gruppo;
• · verifica dell'adeguatezza dell'informativa fornita dal Gruppo nelle note esplicative.

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale per il bilancio consolidato

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi

A

Deloitte.

ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo Borgosesia di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo Borgosesia S.p.A. o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

ll Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo Borgosesia.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

l nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi. singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio consolidato.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile Inoltre

• Abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio consolidato, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno.
• Abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno del Gruppo Borgosesia.
• Abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa.

5

• · Siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo Borgosesia di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio, ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che il Gruppo Borgosesia cessi di operare come un'entità in funzionamento.
• Abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio consolidato nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio consolidato rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.
• Abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati sulle informazioni finanziarie delle imprese o delle differenti attività economiche svolte all'interno del Gruppo Borgosesia per esprimere un giudizio sul bilancio consolidato. Siamo responsabili della direzione, della supervisione e dello svolgimento dell'incarico di revisione contabile del Gruppo Borgosesia. Siamo gli unici responsabili del giudizio di revisione sul bilancio consolidato.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le azioni intraprese per eliminare i relativi rischi o le misure di salvaguardia applicate.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014

L'Assemblea degli Azionisti della Borgosesia S.p.A. ci ha conferito in data 7 aprile 2020 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2019 al 31 dicembre 2027.

Dichiariamo che non sono stati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

6

Confermiamo che il giudizio sul bilancio consolidato espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

RELAZIONE SU ALTRE DISPOSIZIONI DI LEGGE E REGOLAMENTARI

Giudizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815

Gli Amministratori della Borgosesia S.p.A. sono responsabili per l'applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF -European Single Electronic Format) (il "Regolamento Delegato") al bilancio consolidato al 31 dicembre 2022, da includere nella relazione finanziaria annuale.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 700B al fine di esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio consolidato alle disposizioni del Regolamento Delegato.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato del Gruppo Borgosesia al 31 dicembre 2022 è stato predisposto nel formato "XHTML" ed è stato marcato, in tutti gli aspetti significativi, in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato.

Alcune informazioni contenute nelle note esplicative al bilancio consolidato, quando estratte dal formato "XHTML" in un'istanza "XBRL", a causa di taluni limiti tecnici potrebbero non essere riprodotte in maniera identica rispetto alle corrispondenti informazioni visualizzabili nel bilancio consolidato in formato "XHTML".

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli Amministratori della Borgosesia S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del Gruppo Borgosesia al 31 dicembre 2022, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio consolidato e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio consolidato del Gruppo Borgosesia al 31 dicembre 2022 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio consolidato del Gruppo Borgosesia al 31 dicembre 2022 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

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Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

DELOITTE & TOUCHE S.p.A.

Luca Scagliola Socio

Torino, 28 aprile 2023

Deloitte & Touche S.p.A. Galleria San Federico, 54 10121 Torino Italia

Tel: +39 011 55971 www.deloitte.it

RFI AZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTF AI SENSI DELL'ART. 14 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39 E DELL'ART. 10 DEL REGOLAMENTO (UE) N. 537/2014

Agli Azionisti della Borgosesia S.p.A.

RELAZIONE SULLA REVISIONE CONTABILE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio della Borgosesia S.p.A. (la "Società"), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2022, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note esplicative al bilancio, che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2022, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio d'esercizio nel suo complesso; pertanto, su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

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Deloitte.

	Valutazione delle partecipazioni in società controllate
Descrizione dell'aspetto chiave della revisione	Il bilancio d'esercizio della Borgosesia S.p.A. al 31 dicembre 2022 include partecipazioni in società controllate per complessivi Euro 39 milioni. Tali partecipazioni sono valutate secondo il metodo del patrimonio netto, che tiene conto della valutazione al fair value (in base allo IAS 40) degli investimenti immobiliari effettuati dalle società partecipate e della valutazione in base all'IFRS 9 dei crediti finanziari detenuti dalle stesse e garantiti da investimenti immobiliari.
	Il processo di valutazione delle predette attività, condotto dagli Amministratori anche sulla base di perizie predisposte da esperti indipendenti, è complesso e deriva da variabili e assunzioni influenzate da condizioni economiche e di mercato di difficile previsione. In particolare, le assunzioni sottostanti le valutazioni effettuate dagli Amministratori in relazione al portafoglio immobiliare "complessivo" delle società partecipate (comprensivo dei crediti finanziari detenuti dalle stesse e garanti da investimenti immobiliari), riguardano principalmente le seguenti variabili: (i) i flussi di cassa netti attesi dagli immobili e le relative tempistiche di realizzazione e (ii) i tassi di attualizzazione.
	Inoltre, nelle note esplicative gli Amministratori evidenziano che le possibili evoluzioni del contesto economico per effetto del perdurare del conflitto tra Russia e Ucraina generano delle maggiori incertezze con riferimento alle misurazioni di fair value del portafoglio immobiliare complessivo delle società partecipate e pertanto è possibile che nei prossimi esercizi, al concretizzarsi di risultati diversi rispetto alle stime ettettuate per il bilancio al 31 dicembre 2022, si possano rendere necessarie rettifiche ai valori delle partecipazioni in società controllate.
	In considerazione della significatività del valore delle partecipazioni in imprese controllate e in altre imprese, della complessità e della soggettività del processo di valutazione condotto dagli Amministratori, con particolare riguardo alle sopracitate variabili, e tenuto altresì conto delle incertezze connesse alle possibili evoluzioni del contesto economico in relazione al perdurare del conflitto tra Russia e Ucraina, abbiamo ritenuto la valutazione delle partecipazioni in imprese controllate un aspetto chiave della revisione contabile del bilancio d'esercizio della Borgosesia S.p.A. al 31 dicembre 2022.
svolte	Procedure di revisione Nell'ambito delle nostre verifiche, abbiamo, tra l'altro, svolto le seguenti procedure, anche avvalendoci del supporto di nostri esperti con competenze specifiche in ambito valutativo:
	• rilevazione dei processi e comprensione dei controlli rilevanti posti in essere dalla Società in relazione alla valutazione delle partecipazioni di controllo;

• valutazione delle competenze, della capacità e dell'obiettività degli esperti indipendenti coinvolti dagli Amministratori, mediante verifica delle qualifiche professionali, esame dei termini degli incarichi ad essi conferiti e acquisizione di informazioni dalla Direzione;

• analisi dei progetti di bilancio chiusi al 31 dicembre 2022 relativi alle società controllate;
• analisi delle valutazioni al fair value degli investimenti immobiliari, ivi inclusi quelli a garanzia di crediti finanziari detenuti dalle società controllate:
• incontri con la Direzione al fine dell'ottenimento di elementi informativi ritenuti utili nelle circostanze;
• analisi dell'adeguatezza dei metodi valutativi e della ragionevolezza delle principali assunzioni adottate per la valutazione del portafoglio immobiliare e dei crediti finanziari, anche tenuto conto delle incertezze connesse alle possibili evoluzioni del contesto economico per effetto del perdurare del conflitto tra Russia e Ucraina, mediante colloqui e approfondimenti condotti con la Direzione e con gli esperti indipendenti, e lettura critica delle perizie;
• · verifica, su base campionaria, dei dati comunicati dalla Direzione agli esperti indipendenti ai fini della predisposizione delle perizie;
• confronto, su base campionaria, dei tassi di attualizzazione e dei canoni di mercato utilizzati ai fini della predisposizione delle perizie con fonti esterne (facendo riferimento a dati e informazioni di mercato rinvenibili da fonti pubbliche e transazioni comparabili);
• verifica su base campionaria dell'accuratezza matematica dei modelli usati per le valutazioni;
• verifica dell'andamento delle vendite realizzate dalle società partecipate nel corso dell'esercizio ai fini della valutazione retrospettiva delle stime effettuate dalla Direzione;
• analisi degli eventi occorsi successivamente alla data di riferimento del bilancio che forniscano elementi utili alla valutazione delle partecipazioni;
• verifica dell'adeguatezza dell'informativa fornita dalla Società nelle note esplicative.

4

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale per il bilancio d'esercizio

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

ll Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

l nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio d'esercizio.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• Abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno.
• Abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società.

• Abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa.
• Siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Società cessi di operare come un'entità in funzionamento.
• Abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di qovernance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le azioni intraprese per eliminare i relativi rischi o le misure di salvaguardia applicate.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014

L'Assemblea degli Azionisti della Borgosesia S.p.A. ci ha conferito in data 7 aprile 2020 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2019 al 31 dicembre 2027.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio d'esercizio espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

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Deloitte.

RELAZIONE SU ALTRE DISPOSIZIONI DI LEGGE E REGOLAMENTARI

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli Amministratori della Borgosesia S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Società al 31 dicembre 2022, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio d'esercizio della Borgosesia S.p.A. al 31 dicembre 2022 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2022 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

DELOITTE & TOUCHE S.p.A.

Luca Scagliola Socio

Torino, 28 aprile 2023

RELAZIONE COLLEGIO SINDACALE AL BILANCIO 31 DICEMBRE 2022

BILANCIO AL 31/12/2022 |151° ESERCIZIO 147

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DECLI AZIONISTI DI BORGOSESIA S.p.A. AI SENSI DELL'ART. 153 DEL T.U.E. E DELL'ART. 2429, COMMA 2, DEL CODICE CIVILE.

Signori Azionisti,

nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, il Collegio Sindacale di Borgosesia ("Borgosesia" o la "Società") ha svolto le attività di vigilanza previste dalla legge, tenendo anche conto dei principi di comportamento raccomandati dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili e delle comunicazioni Consob in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale.

La presente relazione è stata redatta in conformità alle raccomandazioni ed indicazioni fornite dalla stessa Consob con comunicazione del 6 appile 2001 n. DEM/1025564, modificata e integrata con comunicazione del 4 aprile 2003 DEM/3021582 e comunicazione del 7 aprile 2006 DEM/6031329.

Premessa

Il Collegio Sindacale, attualmente in carica, è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 25 maggio 2022 e seade con l'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

Pertanto, alla data della presente Relazione, il Collegio Sindacale della Società risulta essere composto da:

I

1. Aldo Bisioli - in qualità di Presidente;

2. Silvia Marelli - in qualità di Sindaco effettivo;

3. Irene Flamingo - in qualità di Sindaco effettivo;

4. Marzia Erika Perrara - in qualità di Sindaco supplente;

5. Carlo Maggia - in qualità di Sindaco supplente.

L'incarico di revisione legale, a norma del d.lgs. n. 58/1998 e del d.lgs. n. 39/2010, è

svolto dalla società DELOITTE & TOUCHE S.p.A., come deliberato dall' Assemblea

degli Azionisti del 7 aprile 2020, per la durata di nove esercizi (2019-2027).

In relazione alle attività svolte dagli organi societari nel corso del 2022:

• l'organo di controllo si è riunito 5 volte;
• non si sono tenute riunioni dell'Assemblea degli azionisti;
• si sono tenute 6 riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Il Collegio Sindacale anche per il tramite di almeno un proprio componente ha preso parte alle citate riunioni degli organi sociali.

Ai sensi dell'art. 2403 del Codice Civile e dell'art. 149 del TUP, il Collegio sindacale vigila:

a) sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo;

b) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;

c) sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società per gli aspetti di

competenza, del sistema di controllo intemo e del sistema amministrativo contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;

e bis) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societano previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi;

d) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2, del TUP.

A seguito del d.lgs. 39/2010 (come da ultimo modificato), il Collegio Sindacale è incaricato:

a) di informare l'organo di amministrazione della Società dell'esito della revisione legale e trasmettere a tale organo la relazione aggiuntiva di cui all'articolo 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014, corredata da eventuali osservazioni;

b) di monitorare il processo di informativa finanziaria e presentare le raccomandazioni. o le proposte volte a garantirne l'integrità;

e) di controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna, per quanto attiene l'informativa finanziaria dell'ente sottoposto a revisione, senza violame l'indipendenza; 3

d) di monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla Consob a norma dell'articolo 26, paragrafo 6, del Regolamento (UE) n. 537/2014, ove disponibili;

e) di verificare e monitorare l'indipendenza dei revisori legali o delle società di revisione legale a norma degli articoli 10, 10 bis, 10 ter, 10 quater e 17 del d.lgs. 39/2010 e dell'articolo 6 del Regolamento (UE) n. 537/2014, in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione all'ente sottoposto a revisione, conformemente all'articolo 5 di tale Regolamento;

f) di essere responsabile della procedura volta alla selezione dei revisori legali o delle società di revisione legale e raccomandare i revisori legali o le imprese di revisione legale da designare ai sensi dell'articolo 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014. Con riferimento all'attività di propria competenza, nel corso dell'esercizio 2022 e sino all'approvazione della Relazione finanziania annuale 2022 da parte del Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale dichiara di avere:

a) ricevuto dagli amministratori, in particolare quelli esecutivi, le informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonchè sulle operazioni di maggior rilievo strategico, patrimoniale, economico e finanziatio (la cui approvazione compete al Consiglio di Amministrazione) effettuate

dalla Società:

• b) ricevuto dagli amministratori, in particolare quelli esecutivi, costanti aggiomamenti in merito alle operazioni con parti correlate approvate dai competenti organi sociali;
• c) acquisito gli elementi necessari per svolgere l'attività di verifica del rispetto della legge, dello statuto, dei principi di corretta amministrazione e dell'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e del Gruppo ad essa facente capo, attraverso indagini dirette, acquisizione di documenti e di informazioni dai responsabili delle diverse funzioni interessate, penodici scambi di informazioni con la società incaricata della revisione legale dei conti annuali e consolidati;
• d) vigilato sul funzionamento e sull'efficacia dei sistemi di controllo interno e sull'adeguatezza del sistema amministrativo e contabile, in particolare sotto il profilo dell'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare i fatti di gestione;

• e) effettuato il periodico scambio di informazioni con i rappresentanti della società di revisione in merito all'attività esercitata, anche attraverso l'esame dei risultati del lavoro svolto e la neezione delle relazioni previste dall'art. 14 del d.lgs. 39/2010 e dall'art. 11 del Regolamento (UE) 537/2014, nonché della dichiarazione di conferma dell'indipendenza di cui all'art. 6, 2ª comma, lett. a) del Regolamento;

• f) monitorato la funzionalità del sistema di controllo sulle società del Gruppo e l'adeguatezza delle disposizioni da essa impartite, anche ai sensi dell'art. 114, 2° comma del d.lgs. 58/1998;

• g) monitorato l'attuazione delle regole di governo societatio adottate dalla Società in conformità al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana eui Borgosesia aderisce:
• h) vigilato sulla conformità della Procedura per le operazioni con parti comparti comelate adottata dalla Società rispetto ai principi indicati nel relativo Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, nonché sulla osservanza dello stesso Regolamento;
• i) vigilato sul processo di informativa societaria, verificando l'osservanza da parte degli Amministratori delle norme procedurali inerenti alla redazione, approvazione e pubblicazione della Relazione finanziaria annuale e semestrale, nonche, più in generale, sull'osservanza degli obblighi informativi in materia di informazioni regolamentate, privilegiate o richieste dalle autorità di vigilanza (attestazioni, comunicazioni e conformità degli stessi agli schemi e contenuti previsti in particolare dalla Consob e da Borsa Italiana);
• i) verificato, in termini di coerenza ed adeguatezza delle procedure utilizzate, i test di impairment effettuati in vista dell'approvazione della Relazione finanziaria

annuale 2022, constatando il rispetto delle raccomandazioni Consob anche in termini procedurali;

k) analizzato la Relazione finanziaria annuale 2022 e la Relazione sul governo societatio e gli assetti proprietazi predisposta ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 123 bis del TUP, rilevando la conformità di tali relazioni alla normativa vigente. Nel corso dell'attività di vigilanza svolta, sulla base delle informazioni e dei dati acquisiti, non sono emersi fatti da cui desumere il maneato rispetto della legge e dello statuto o tali da giustificare segnalazioni alle Autorità di Vigilanza o la menzione nella presente relazione.

Non sono stati, altresi, riscontrati interessi di uno o più componenti dell'organo di controllo rispetto ad operazioni poste in essere nel corso dell'esercizio 2022. La presente relazione è stata approvata dal Collegio Sindacale ed è stata trasmessa, secondo le norme regolamentari, nei tempi previsti per il suo deposito presso la sede della Società.

Il Collegio Sindacale dà atto che l'Assemblea degli Azionisti è stata convocata per il giorno 23 maggio 2023 in ossequio alle disposizioni dell'art. 2364, 2ª comma del Codice Civile.

Di seguito vengono fornite le ulteriori indicazioni richieste dalla Comunicazione Consob n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001 come successivamente modificata.

1. Il Collegio Sindacale non ha riscontrato, nel corso dell'esercizio 2022 e successivamente alla chiusura dello stesso, operazioni atipiche e/o inusuali effettuate con terzi o con parti correlate (ivi comprese le società del Gruppo). Le operazioni con parti correlate essenzialmente riconducibili a persone che esercitano funzioni di amministrazione e direzione di Borgosesia, oltre alle operazioni infragruppo si riferiscono prevalentemente ad operazioni di natura commerciale e immobiliare. L'organo di controllo ha vigilato sulla conformità e sull'applicazione della Procedura per le operazioni con parti correlate adottate dalla Società.

2. Il Collegio Sindacale ritiene che le informazioni rese dagli Amministratori nel la Relazione finanziaria annuale 2022 in ordine alle operazioni infragruppo e con le parti correlate siano adeguate.

3. La società di revisione ha rilasciato in data 28 aprile 2023, ai sensi dell'art.14 del D.Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento UB N.537/2014, la Relazione di revisione sul Bilancio d'Esercizio e sul Bilancio Consolidato chiuso al 31 dicembre 2022. Per quanto riguarda i giudizi e le attestazioni la Società di Revisione nella Relazione sulla revisione contabile sul Bilancio d'Esercizio e sul Bilancio Consolidato ha:

4. espresso un giudizio dal quale risulta che il Bilancio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione pattimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2022, del risultato economico e dei fiussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonchè ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05;

5. nilasciato un giudizio di coerenza e conformità dal quale risulta che la Relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella "Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietani" indicate nell'articolo 123 bis, comma 4, del TUP, la cui responsabilità compete agli amministratori della Società, sono coerenti con il bilancio al 31 dicembre 2022 e redatte in conformità alle norme di legge;

6. dichiarato, per quanto riguarda eventuali errori significativi nella Relazione sulla gestione, sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, di non avere nulla da riportare.

7. Nel corso del 2022, non sono state presentate al Collegio Sindacale denunce ai sensi dell'art. 2408 del codice civile.

8. Nel corso del 2022, non sono stati presentati al Collegio Sindacale esposti.

9. Oltre all'incarico di revisione contabile del bilancio civilistico e consolidato, di revisione contabile della relazione semestrale, all'attività di verifica della regolare tenuta della contabilità e della cometta rilevazione dei fatti di gestione nelle seritture contabili, è stato conferito a Deloitte un ulteriore incarieo diverso dalla revisione contabile e relativo all'assistenza per la mappatura del bilancio per la taggatura e gli adempimenti ESEP.

Al riguardo il Collegio ha verificato che tale servizio non fosse incluso tra quelli vietati alla società di revisione e venificato, mediante confronto diretto, che il revisore medesimo avesse posto in essere adeguate salvaguardie ai fini dell'indipendenza e della qualità della revisione.

1. Nel corso dell'esercizio 2022, il Collegio Sindacale non ha nilasciato paredi, ai sensi della normativa (anche regolamentare e autoregolamentare).

Il Collegio Sindacale ha potuto altresi verificare;

• la corretta applicazione della procedura per le operazioni con parti comelate, anche in relazione all'approvazione dell'operazione di maggiore rilevanza di cui al precedente punto 1;

• l'adeguatezza e corretta applicazione della procedura per la gestione delle infonnazioni privilegiate, anche in relazione all'osservanza degli obblighi informativi in materia di informazioni regolamentate e privilegiate;

• l'adeguatezza e corretta applicazione della privacy policy adottata dalla Società, anche in relazione a quanto presentto dal cd. GDPR;

• l'indipendenza della società di revisione, anche temuto conto degli incarichi di cui al precedente punto 6.

• In relazione alla frequenza e numero di riunioni degli organi sociali, si rinvia alle premesse.

• Il Collegio Sindacale ha preso conoscenza e vigilato, per quanto di propria competenza, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, tramite osservazioni dirette, raccolte di informazioni dai responsabili delle funzioni aziendali, dall'Amministratore Delegato incaricato del sistema di controllo intemo e gestione dei rischi, incontri con i Comitati endoconsiliari e con i responsabili della Societa di Revisione ai fini del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti.

In particolare, per quanto attiene ai processi deliberativi del Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale ha accertato, anche mediante la partecipazione diretta alle adunanze consiliari, la conformità alla legge e allo Statuto Sociale delle scelte gestionali operate dagli Amministratori.

Le scelte gestionali adottate sono ispirate al principio di corretta informazione e di ragionevolezza

1. Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e sul relativo funzionamento, mediante raccolta di informazioni dalle strutture preposte, audizioni dei responsabili delle competenti funzioni aziendali, incontri con i responsabili della revisione esterna.

2. Il Collegio Sindacale ha valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi della Società. Il Collegio Sindacale ha valutato l'adeguatezza del sistema amministrativo contabile avuto riguardo al processo di informativa finanziana e della sua integgita, anche con il supporto dell'attività della società di revisione e ciò ai sensi dell'art. 19, 1ª comma, lett. b. del D. Lgs. 39/2010.

3. Il Collegio ha valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativo contabile e sulla relativa affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle funzioni aziendali competenti, l'esame di documenti aziendali e l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla società di revisione Deloitte S.p.A.

Il Collegio ha altresi preso atto delle attestazioni rilasciate ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 154 bis, comma 5 del TUP dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari del Gruppo

in merito all'adeguatezza e all'effettiva applicazione, nel corso del 2022, delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e consolidato.

Il Collegio ha anche potuto verificane l'avvenuta attestazione ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 154 bis, comma 2 del TUP degli atti e delle comunicazioni della Società, diffusi al mercato, relativi all'informativa contabile anche infrannuale

1. Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del complesso delle disposizioni impartite dalla Società alla proprie controllate, ai sensi dell'art. 114, comma 2, del d.lgs. 58/98 e le ritiene idonee al fine di adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.

2. Il Collegio Sindacale ha accertato tramite verifiche dirette ed informazioni assunte dalla società di revisione e dal Dirigente preposto, l'osservanza dei principi IAS/IFRS nonché di norme e di leggi inerenti alla fomnazione e all'impostazione del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato e della relazione sulla gestione.

Tra i fatti di rilievo menzionati dalla Società nella relazione sulla gestione, si segnalano le seguenti operazioni effettuate nel corso dell'esercizio 2022:

V in data 21 gennaio l'Assemblea ordinaria degli azionisti ha deliberato

l'ampiamento a n. 12 dei componenti del Consiglio di Amministrazione, nominando i Sigri Alessandro Ugo Livio Pappalardo Olgiati e Giada Merendino:

• v in data 24 febbraio Borgosesia S.p.A. ha raggiungo un accordo per la cessione a favore di Demi5 S.r.l., al prezzo unitario di euro 0,68, di n. 2.385.886 azioni proprie, pari al 5% del capitale sociale e al 5,216% dei diritti di voto esercitabuli nella relativa assemblea;
• in data 29 marzo la capogruppo ha deliberato di cedere ad un gruppo di investitori bresciani le ultime n. 1.979.037 azioni proprie detenute in portafoglio pari al 4,147% del capitale sociale di questa, ad un prezzo unitario di euro 0,6894;
• · in data 27 dicembre Borgosesia S.p.A., attraverso Borgosesia Real Estate S.r.1, a fronte di un investimento di 1 milione ha rilevato il controllo di 4F, società a cui è riferito l'intervento in Carimate.

Nella relazione sulla gesione è stato altresi evidenziato che in data 10 margo 2023 AZ. Partecipazioni S.r.I. - società controllata dal Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione Andrea Zanelli -risulta avere integralmente argerato la partecipazione al copitale della Societa. Per contro, hanno comunicato l'aquistzione di una partecipazione rilevante al capitale della stessa, nell'ordine (i) Carlo Tassara S.p. A. (5,00%) e (ii) Prof.

Francesco Brioschi, anche attraversi Safia Halding S.r.L (7,43%).

Amministrazione come indipendenti.

1. La Società aderisce ai principi e alle raccomandazioni compendiate nel Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana (edizione 2020).

Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione della Società, nominato in data 29 giugno 2021 ed integrato in data 21 gennaio 2022, si riscontra la presenza di 3 amministratori non esecutivi, tutti qualificati dal Consiglio di

Il Collegio Sindacale ha effettuato la verifica della propria indipendenza, ai sensi sia dell'art. 148, terzo comma del TUP sia dei criteri stabiliti dal Codice di Autodisciplina.

Il Collegio Sindacale ha verificato la permanenza dei requisiti di indipendenza dei Sindaci stessi, già accertati prima della nomina, in base ai criteri previsti dalla legge e dal Codice di Corporate Governance e ha trasmesso l'esito di tali verifiche al Consiglio di Amministrazione; ha altresi rispettato il limite al cumulo degli incanchi previsto dallo Statuto e dall'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti, adempiendo, ove richiesto, nel corso dell'anno ai relativi obblighi di informativa Consob.

Ai sensi dell'art. 144 quinquiesdecies del Regolamento Emittenti, gli incanchi di amministrazione e controllo ricoperti dai componenti del Collegio Sindacale

presso altre società alla data di emissione della presente relazione sono pubblicati dalla Consob e resi disponibili nel sito internet della stessa Consob nei limiti di quanto previsto dall'art. 144 quaterdecies del Regolamento Emittenti

Il Collegio Sindacale ha altresi svolto l'attività di autovalutazione volta a verificare l'idoneità dei propri componenti effettivi e del Collegio nel suo complesso, così come previsto dalle "Norma di Comportamento del Collegio Sindacale di Società Quotate" emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottoni Commercialisti e degli Esperti Contabili. Il processo di autovalutazione ha tenuto altresi conto della Politica di Diversità in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e controllo, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 1º mazzo 2018, in relazione ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale. Il Collegio Sindacale ha quindi informato il Consiglio di Amministrazione della Società che da tale istruttonia non sono emerse carenze né in ordine a ciascun componente effettivo né alla sua composizione.

1. Dall'attività di vigilanza e controllo non sono emersi fatti significativi suscettibili di segnalazione agli Organi di vigilanza e controllo o di menzione nella presente Relazione.

1. Il Collegio Sindacale, preso atto delle risultanze del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, non ha obiezioni da formulare sulla sua approvazione e in merito alla proposta di deliberazione presentata dal Consiglio di Amministrazione sulla destinazione del risultato di esercizio.

Relazione conclusa e sottoscitta in data 28 aprile 2023.

p il Collegio Sindacale

Il Presidente

Alilo Birishi

PROSPETTO RIEPILOGATIVO DEI DATI ESSENZIALI DELL'ULTIMO BILANCIO DELLE SOCIETA CONTROLLATE E CONSOLIDATE CON IL METODO INTEGRALE

PRO SP ETT O R IEP ILO G A TIV O D EI D ATI ES SEN ZIA LI D ELL 'UL TIM O B ILA NC IO DE LLE SO CIE TA' CO NTR OLL ATE DI RET TAM EN TE E IN DIR ETT AM EN TE E C ON SO LID ATE CO N I L M ETO DO IN TEG RA LE
criz ion Des e	BG S R EC S.r. l. (g ià G i ada S.r. l.)	Fig erb iell a l. S.r.	BG S Sec urit ies S.rl . (g ià CD R Sec urit ies S.r. l.	Bor esi g os a Alt ativ ern e S.rl .l (g ià NP A S .r.l. )	Bor RE g o l. S.r.	Kro S.r .l. nos in liqu ida zio ne	Dim ore lute Evo .r.l. Cer a S tos	Elle bui ldin g l. S.r.	ria l. Do S.r.	G re Vil las en l. S.r.
OBI ON IMM LIZZ AZI I IM MA TER IALI	5.71 7		1.02 0	45.5 74	04 51.5				2.26 3	2.25 2
IMM OBI LIZZ AZI ON I MA TER IALI					24.0 88		1.312
INV EST IME NTI IMM OBI LIAR I
PAR TEC IPA ZIO NI I N IM PRE SE C ONT ROL LAT E					33.2 47.7 02
TEC ZIO SE C OLL EGA PAR IPA NI I N IM PRE TE				3.90 4	2.02 9.07 4
ALT RE PAR TEC IPA ZIO NI	4.12 2.83 8	1.178		1.36 5.76 0	6.26 7.16 9
CRE DIT I FIN ANZ IAR I (no te) n co rren	2.30 2.03 8	94.6 47		892 .489	1.26 2.96 9		736 .100	2.95 5.51	1 2.32 9.65 0	1.84 0.111
ALT RI C RED ITI ( e) rent non cor					550 .000
TITO ISPO LI D NIB ILI P ER LA V END ITA
IMP OST E D IFFE RITE ATT IVE					2.29 7.63 2
RIM AN ENZ E					13.5 05.0 61		853 .041		4.99 7.25 7	1.44 0.41 2
CRE DIT I CO MM ERC IALI (co te) rren	180 .841	328 .217			7.63 3.98 1			2.54 6
I (co te) CRE DIT I FIN ANZ IAR rren	5.92 1.55 6			4.44 1	968 .509	8.12 4.72 3
ITI [ in.] (cor e) ALT RI C RED Co . o F rent non mm	42.1 58	1.181		42.4 89	855 .180	18	28.2 86	19.3 34		17.9 76
DIS PON IBIL ITA' LIQ UID E	17.5 40	104 .659	6.34 3	70.4 51	199 .113	20.8 21	62.2 48	7.95	1 11.43 6	79.4 85
RAT EI E RIS CON TI A TTIV I		6.14 0			73.9 27		633		293	42
CAP ITAL E SO CIA LE	92.5 -	10.4 -	10.0 -	10.0 -	5.00 0.00 -	110.0 -	10.0 -	11.73 -	19.8 22 -	17.0 53 -
RIS ERV E	90 11.82 2.17 -	00 281. 201 -	00 4.57 -	00 2.31 -	0 9.47 4.31 -	00 8.13 5.71 -	00 62.3 61 -	4 2.92 7.29 -	2.29 2.14 -	1.99 2.94 -
UTI LI (P ERD ITE) CU MU LAT I	0 23.1 89		3 7.01 7	1.419	4 1.33 8.45 2	5 2.04 8.76 0		3 48.0 85	7 31.8 79	6 80.2 06
UTI LI (P ERD ITE) D'E SER CIZ IO	551. -	19.8 60 -	7.50	65.7 -	268 .524 -	49.7	15.4 -	83.3 61 -	27.3 -	40.1 -
(no te) DEB ITI V ERS O B ANC HE n co rren	256		5	10	1.217 .213 -	69	10		87 1.49 8.114 -	13
I (no te) ALT RI D EBIT I FIN ANZ IAR n co rren					20.1 63 -
ALT RI D EBIT I (n nte) on c orre
FON DO IMP OST E D IFFE RITE
FON DI P ER IL P ERS ONA LE					31.4 -
(no te) FON DI P ER RISC HI E ON ERI n co rren					38
DEB ITI V ERS O B ANC HE (cor i) rent					118.7 66 -				701. -
ALT RI D EBIT I FIN ANZ IAR I (co ti) rren	38.8 48 -	8.71 -	-	3.52 -	46.6 77.1 -	1.98 -	1.03 5.96 -		886 2.07 6.45 -	869 -
(cor i) DEB ITI C OM ME RCI ALI rent	91.3 51 -	5 169 .695	899 6.41 -	3 33.7 56 -	25 1.42 8.95 8 -	1.155 5.21 -	8 557 -	7.90 0 -	9 743 -	.672 540 -
I [no in.] (cor i) ALT RI D EBIT n Co . o F rent mm	19.6 62 -	- 45.1 -	3	700 -	4.30 1.50 -	3 12.0 -	.752	3.13 -	.066	.414 -
FON DI P ER RISC HI E ON ERI (cor e) rent		73			2 1.60 5.67 8 -	08		9		144
RAT EI E RIS CON TI P ASS IVI		978 -			160 -		-		13.8 -	-
RIC AVI CO MM ERC IALI	954 .135 -	189 -			.678 2.85 7.44 1 -		129	280 .500 -	97	142 1.98 5.71 -
ALT RI P ROV ENT I OP ERA TIV I		.935 2.92 3 -			698 .788 -	-	1 - 5.13	1 - 14.3 11		8 5.76 -
VAR IAZ ION I DE LLE RIM AN ENZ E					1.20 6.21 0		94.6 41 -	237	28.5 11 -	5 1.83 7.31
COS TI P ER S ERV IZI	436 .756	153. 657	5.09 6	23.1 35	1.28 8.31 2	2.61 3	124. 070	.250 25.3 48	28.7 43	2 152. 445
COS TI D EL P ERS ONA LE					505 .516
ALT RI C OST I OP ERA TIV I	129. 797	14.3 84	1.90	1 2.99 4	468 .937	13.4 18	2.08 4	7.05 6	24.0 25	1.75 4
RET TIFI CHE DI VAL ORE DI PAR TEC IPA ZIO NI E TIT OLI				4.16 0	250 .351
AM MO RTA ME NTI , SV ALU TAZ ION I E A LTR I AC CAN TON AM ENT I - n late on c orre	83.0 02		508	437	254 .738		375	7.67 5	1.131	1.126
I/SV RIV ALU TAZ ION ALU TAZ ION I DE LLE ATT IVIT A' IM MO BILI ARI
PRO VEN TI F INA NZI ARI	305 .337 -	4.68 9 -		99.9 -	1.59 0.81 8 -		42.1 -	95.9 -	126. -	53.9 -
ON ERI FIN ANZ IAR I	151	9		59	1.74 7.91 2	33.7 39	67	58	179 64.7 56	39
DIV IDE ND I
IMP OST E SU L RE DD ITO	58.5 10	9.63 7		3.52 3	843 .453			30.0 79	8.64 8	12.6 72
					-

PRO SPE TTO LOG VO SSE 'UL O B NC RI EPI ATI DE I DA TI E NZ IAL I D ELL TIM ILA	IO SO CIE DE LLE	TA' CO OLL NTR	ATE DI RET TAM	EN TE E IN DIR	ETT AM EN TE	E C ON SO LID	CO ATE N I L M	ETO DO TEG IN RA	LE
criz ion Des e	oft l. IS L S.r.	Cob .r.l. e S	J DS obi liar Imm e l. S.r.	lub BG S C Spa c S .p.A	M i. Bi. ime nti Inv est l. S.r.	Livi The ng .l. Fut S.r ure	Tin r.l. t S. ves	ino .l. a Luv S.r io u nic soc o	Bel ved ere l. S.r.	Bg s urit ies Sec l. Re S.r.
IMM OBI LIZZ AZI ON I IM MAT ERIA LI	2.52 4	711	34.7 06	17.5 88	396	285 .713	801	2.83 1	1.06 5	1.66 4
IMM OBI LIZZ AZI ON I MA TER IALI
INV EST IME NTI IMM OBI LIAR I
PAR TEC IPA ZIO NI I N IM PRE SE C ONT ROL LAT E
PAR TEC IPA ZIO NI I N IM PRE SE C OLL EGA TE				5.09 6.21 2
ALT RE PAR TEC IPA ZIO NI				8.55 0.57 8
I (no te) CRE DIT I FIN ANZ IAR n co rren			2.70 3.32 9	142. 471	1.25 9.94 8	5.47 9.41 0	8.91 5
ITI ( e) ALT RI C RED rent non cor
TITO LI D ISPO NIB ILI P ER LA V END ITA
IMP OST E D IFFE RITE ATT IVE						837 .000
RIM AN ENZ E	430 .000	9.31 8.70 2	2.70 0.00 0		2.83 6.63 8	4.25 8.10 0	3.77 2.84 5	1.69 8.14 4	2.47 3.07 7
(co te) CRE DIT I CO MM ERC IALI rren	1.80 2									9.25 0
I (co te) CRE DIT I FIN ANZ IAR rren	1.36 4.79 4			836
ITI [ in.] (cor e) ALT RI C RED Co . o F rent non mm			1 76.1 93	2.69 6		17.3 41	30.7 34	82.8 02	23.5 89
DIS PON IBIL ITA' LIQU IDE	206 .064	70.2 99	833 .810	28.2 51	2.14 8	110.9 43	2.511	2.92 4	14.8 50	9.02 9
RAT EI E RIS CON TI A TTIV I	1	1.09 7	26.6 50	145. 920	4.26 9		784
CAP ITAL E SO CIA LE			50.0	268	10.0	1.75 0.00	250	10.0		10.0
RIS ERV E	1 - - 11.88		1 - 00	.400 - 13.6 48.3	00 -	0 - 2.56 5.04	.000 - 1.20 0.13	00 -	10 -	00 -
	2 -	2 -	44.3 71 -	45 -		1 - 0	0 -	3.44 7 -
LI (P ITE) UTI ERD CU MU LAT I						19.8 98	24.8 61	3.47 1
LI (P ITE) UTI ERD D'E SER CIZ IO	125. 359	570 .108	12.7 33	36.8 13 -	33.9 61 -	92.1 67	114.2 14 -	76.9 15	125. 420	528 -
(non e) DEB ITI V ERS O B ANC HE rent cor						4.78 5.63 2 -
I (no te) ALT RI D EBIT I FIN ANZ IAR n co rren
I (n nte) ALT RI D EBIT on c orre			,
FON DO IMP OST E D IFFE RITE
FON DI P ER IL P ERS ONA LE
(non e) FON DI P ER RISC HI E ON ERI rent cor
(cor i) DEB ITI V ERS O B ANC HE rent						1.214 .368 -
I (co ti) ALT RI D EBIT I FIN ANZ IAR rren	1.66 6.74 4 -	9.00 1.181 -	4.45 0.00 0 -	38 -	3.63 8.72 8 -		1.77 0.00 0 -	1.40 0.90 2 -	2.26 7.49 9 -	3.84 3 -
LI (c nti) DEB ITI C OM ME RCIA orre	451. 753 -	958 .974 -	1.82 6.39 2 -	27.9 54 -	420 .582 -	694 .682 -	472 .787 -	452 .738 -	370 .492 -	5.57 2 -
I [no in.] (cor i) ALT RI D EBIT n Co . o F rent mm		614 -	16.2 66 -	3.00 2 -			34.3 20 -
(cor e) FON DI P ER RISC HI E ON ERI rent
RAT EI E RIS CON TI P ASS IVI	163 -	146 -	392 -		129 -	90.8 50 -
RICA VI C OM ME RCIA LI	254 .000 -	493 .266 -	12.4 52.8 79 -							9.25 0 -
ALT RI P ROV ENT I OP ERA TIV I	12.0 01 - -	753	3.12 2.08 3 -	25 -	1.34 2 -	312 -	130. 077 -	9 7 -		1 -
VAR IAZ ION I DE LLE RIM AN ENZ E	260 .900	393 .128	10.7 25.0 16		246 .165 -	114.7 72 -	518. 062 -	34.8 63 -	61.8 52 -
COS TI P ER S ERV IZI	30.9 75	603 .268	4.29 5.14 9	88.3 69	249 .113	92.1 12	525 .416	31.4 67	63.2 81	7.51 0
COS TI D EL P ERS ONA LE
ALT RI C OST I OP ERA TIV I	16.0 90	62.5 49	186 .182	85.1 01	22.6 05	43.7 57	12.4 73	9.80 4	6.06 8	559
RET TIFI CHE DI VAL ORE DI PAR TEC IPA ZIO NI E TIT OLI
late AM MO RTA ME NTI , SV ALU TAZ ION I E A LTR I AC CAN TON AM ENT I - n on c orre	1.26 2	355	25.11 6	7.96	1 396	55.11 6	267	944	355	555
I/SV RIVA LUT AZI ON ALU TAZ ION I DE LLE ATT IVIT A' IM MO BILI ARI
PRO VEN TI F INA NZIA RI	1 - -	2	171.4 07 -	221. 221 -	69.2 92 -	162. 085 -	4.23 1 -
ON ERI FINA NZIA RI	82.1 34	4.82 9	512. 400			178. 351		69.6 60	117.5 68	9 9
DIV IDE ND I
IMP OST E SU L RE DD ITO			15.2 39	3.00 2	10.7 24

BILANCIO AL 31/12/2022 |151° ESERCIZIO

Des criz ion e	Tst S.r. l.	Alf a P ark S.r. l.	Alf a 4 S.r .l.	New La ke S.r. l.	Can uel S.r .l.	C o 11 S.r .l. om	I G i ard ini del la Col ber om a S.r. l.	Kia ra S .r.l.	4F S.r. l.
IMM OBI LIZZ AZI ON I IM MAT ERIA LI				27.0 27	555	44.7 14	14.5 60		695
IMM OBI LIZZ AZI ON I MA TER IALI				13.3 82	994 .144		4.58 2.38 5
INV EST IME NTI IMM OBI LIAR I
PAR TEC IPA ZIO NI I N IM PRE SE C ONT ROL LAT E		809 .495					10.0 00
PAR TEC IPA ZIO NI I N IM PRE SE C OLL EGA TE			20.3 00
ALT RE PAR TEC IPA ZIO NI
CRE DIT I FIN ANZ IAR I (no te) n co rren		2.313 .475				5.35 8.29 2
ALT RI C RED ITI ( e) rent non cor
TITO ISPO LI D NIB ILI P ER LA V END ITA						1.00 0.00 0
OST IMP E D IFFE RITE ATT IVE				24.7 41
RIM AN ENZ E	4.17 8.51 9		3.14 5.42 0	5.77 2.35 0		3.01 5.69 3		514. 321	923 .100
CRE DIT I CO MM ERC IALI	5.10 0	662 .099		22.7 63			28.2 32
(co te) rren
I (co te) CRE DIT I FIN ANZ IAR rren							14.0 06
ITI [ in.] (cor e) ALT RI C RED Co . o F rent non mm		119.4 15	54.0 12	14.7 63	2.25 2	9.22 9	13.9 95	6.13 6	201. 832
DIS PON IBIL ITA' LIQU IDE	1.05 9.89 3	124. 838	3.58 4	798	45.1 39	196 .574	252 .507	27	11.85 2
RAT EI E RIS CON TI A TTIV I		2.21 9	107. 452		114		1.32 9
CAP ITAL E SO CIA LE	10.0 00 -	870 .000 -	100 .000 -	23.0 00 -	1.90 0 -	10.0 00 -	10.0 00 -	12.0 00 -	10.0 00 -
RIS ERV E		2.67 0.64 2 -	1.55 8.75 4 -	23.0 12 -	2.80 3 -	3.60 4 -	2 -	438 .743 -	1 -
LI (P ITE) UTI ERD CU MU LAT I	1.25 1		1.59 1.09 0		11.68 4 -	815. 100 -
LI (P ITE) UTI ERD D'E SER CIZ IO	530 .328	48.3 86	11.37 0 -	630 .326	10.4 39 -	144 .382	45.9 45	5.03 7	4.48 0
(non e) DEB ITI V ERS O B ANC HE rent cor					893 .951 -
I (no te) ALT RI D EBIT I FIN ANZ IAR n co rren							3.05 6.27 5 -		910 .000 -
I (n nte) ALT RI D EBIT on c orre				31.3 75 -
FON DO IMP OST E D IFFE RITE
FON DI P ER IL P ERS ONA LE
(non e) FON DI P ER RISC HI E ON ERI rent cor
DEB ITI V ERS O B ANC HE (cor i) rent		450 .000 -			45.6 03 -	5.50 0.00 0 -
ALT RI D EBIT I FIN ANZ IAR I (co ti) rren	3.17 7.23 9 -	52.3 99 -	2.44 4.28 0 -	4.01 0.97 2 -	10.7 07 -		262 .604 -	70.0 16 -
DEB ITI C OM ME RCIA LI (c nti) orre	2.57 4.05 6 -	18.2 82 -	672 .419 -	1.85 7.35 6 -	1.80 3 -	3.43 5.03 7 -	434 .796 -	1.69 7 -	1.50 0 -
ALT RI D EBIT I [no n Co . o F in.] (cor i) rent mm	13.5 81 - -	18.6 04	135. 035 -	190 .835 -	13.9 67 -	5.14 4 -	936 .281 -	3.06 4 -	220 .458 -
FON DI P ER RISC HI E ON ERI (cor e) rent				369 .438 -			263 .000 -
RAT EI E RIS CON TI P ASS IVI	216 -			162 -	49.3 48 -
RICA VI C OM ME RCIA LI	9.72 4.90 0 -				99.8 45 -
ALT RI P ROV ENT I OP ERA TIV I	23.4 70 -	7.31 9 -	38.0 51 -	5.114 -	2.26 6 -	102 -	91.0 06 -	141 -
VAR IAZ ION I DE LLE RIM AN ENZ E	11.51 3.91 5		117.3 56 -			686 .405 -		21.12 1 - -	21.8 22
COS TI P ER S ERV IZI	1.78 5.48 6	29.8 50	24.6 61	22.11 9	11.83 0	759 .750	6.00 6	17.13 0	16.2 84
COS TI D EL P ERS ONA LE
ALT RI C OST I OP ERA TIV I	250 .443	9.28 5	111.9 14	23.7 44	10.3 09	41.2 01	24.7 79	8.41 1	8.81 9
RET TIFI CHE DI VAL ORE DI PAR TEC IPA ZIO NI E TIT OLI
AM MO RTA ME NTI , SV ALU TAZ ION I E A LTR I AC CAN TON AM ENT I - n late on c orre	3.44 0	18.6 04		38.9 04	27.1 21	1.32 7	100 .472		174
I/SV RIVA LUT AZI ON ALU TAZ ION I DE LLE ATT IVIT A' IM MO BILI ARI
PRO VEN TI F INA NZIA RI	3.31 6.116 -	2.03 -			-	120. 134 -
ON ERI FINA NZIA RI	41.5 30	5 1	6.17 1	137. 739	3 34.8 34	148 .745	5.69 4	758
DIV IDE ND I
IMP OST E SU L RE DD ITO			1.29 1	412. 934	7.58 1				1.02 5

	80RGOSESIA
1873		0

	& P s S .r.l. art ner	S.p .A.	S.r. l.	Loa Spv S.r .l. ns	Spv S.r .l.	Imm obi liar i S. r.l.	Isla nd Res S.r .l. ort
IMM OB ILIZ ZAZ ION I IM MA TER IALI		61.12 4	3.45 2	1.97 3	1.97 3	2.01 0	7.27 4
IMM OB ILIZ ZAZ ION I MA TER IALI		559					32.0 93
CRE DIT I FIN AN ZIA RI ( e) rent non cor							2.00 0
IMP OST E D IFFE RITE ATT IVE						1.30 2.16 3	104 .059
RIM AN ENZ E						11.05 5.95 7	13.6 14.4 92
(co te) CRE DIT I CO MM ERC IALI rren		94.6 24				452 .387	3.66 0.00 0
RI C ITI [ Co in.] (cor e) ALT RED . o F rent non mm	220	51.6 42	543	1.52 0		1.02 8.02 3	132. 691
DIS PON IBIL ITA' LIQ UID E	622 4	915 .351	16.1 44	6.86 4	7.17 7	340 .406	19.6 99
RAT EI E RIS CO NTI ATT IVI						62.9 06	4.31 2
CAP ITAL E SO CIA LE	-10.0 00	-1.20 0.00 0	-20. 000	-10.0 00	-10.0 00	-159 .996	-1.68 6.27 5
RIS ERV E		-4.4 45				-5.9 83.9 89	-3.0 62.8 48
UTI LI (P ERD ITE) CU MU LAT I	4.54 9
UTI LI (P ERD ITE) D'E SER CIZ IO	292	288 .487	2.62 0	2.19 2	2.27 7	390 .445	120 .425
E (n nti) DEB ITI V ERS O B AN CH on c orre						-2.0 00.0 00	-5.2 76.2 81
I [no n C Fin .] (n nti) ALT RI D EBIT om m. o on c orre
FON DI P ER IL P ERS ON ALE		-22. 091
DEB ITI V ERS O B AN CH E (c nti) orre						-4.7 05.3 08	-120 .739
RI ( i) ALT RI D EBIT I FIN AN ZIA rent cor						-88 0.00 0
ITI C OM RCI (cor i) DEB ME ALI rent	-1.28 5	-127 .698	-2.7 59	-2.5 49	-1.42 7	-750 .901	0 -4.14 7.15
ALT RI D EBIT I [no n C Fin .] (c nti) om m. o orre		-24. 216				-123 .987	-3.3 64.9 61
FON DI P ER RIS CH I E O NER I (co te) rren		-18.4 15				-17.6 63
RAT EI E RIS CO NTI PAS SIV I		-14.9 22				-12.4 53	-38. 791
RIC AV I CO MM ERC IALI		28.3 64				-2.3 76.8 57
ALT RI P ROV ENT I OP ERA TIV I		-40 .001		-1		-69 2.60 7	-37. 502
VA RIA ZIO NE RIM AN ENZ E						1.00 0.27 3	-2.8 72.6 09
COS TI P ER SER VIZ I		223 .790	889	1.09 4	1.117	2.08 0.03 0	2.82 4.58 9
COS TI D EL P ERS ON ALE		64.4 70
ALT RI C OST I OP ERA TIV I		6.08 8	666	517	590	83.5 81	25.0 96
AM MO RTA ME NTI , SV ALU TAZ ION I E A LTR I AC CAN TON AM ENT I - n late on c orre		20.4 62	988	493	493	502	8.67 4
PRO VEN TI F INA NZI AR I		-14.6 87				-62	-3
ON ERI FIN AN ZIA RI			77	89	77	182 .021	166 .297
IMP OST E SU L RE DD ITO						113.5 64	5.88 3

Borgosesia

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PROSPETTO RIEPILOG ATIVO DEI DATI ESSENZIALI DELL'ULTIM O BILANCIO DELLE SOCIETA' COLLEG ATE CON IL M ETODO DEL PATRIM ONIO NETTO

Borgosesia 1873

Descrizione

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI ESERCIZIO 2022

1. Profilo dell'emittente

Il sistema di Corporate Governance della Società, costituito dall'insieme delle norme e dei comportamenti adottati per assicurare il funzionamento efficiente e trasparente degli organi di governo e dei sistemi di controllo, si ispira ai principi e ai criteri applicativi raccomandati dal Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance (di seguito, il "Codice") seppur gli stessi risultino recepiti secondo un criterio di flessibilità e proporzionalità come opportunamente di volta in volta segnalato nel presente documento.

Con riferimento all'esercizio in esame, la struttura di governance di Borgosesia S.p.A. fondata sul modello organizzativo tradizionale - si compone dei seguenti organi: Assemblea degli Azionisti, Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale.

L'Assemblea è l'organo che, con le sue deliberazioni, esprime la volontà degli azionisti. Le deliberazioni prese in conformità della legge e dello Statuto vincolano tutti gli azionisti, inclusi quelli assenti o dissenzienti, salvo per questi ultimi il diritto di recesso nei casi consentiti. L'Assemblea è convocata secondo le disposizioni di legge e regolamentari previste per le società con titoli quotati per deliberare sulle materie ad essa riservate dalla legge.

Al Consiglio di Amministrazione della Società è attribuita la funzione nonché la responsabilità di governarne la gestione. A tal fine questo è stato investito dei più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, con la sola esclusione di quelli che la legge riserva espressamente all'Assemblea.

Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto e ha funzioni di controllo sulla gestione dovendo, in particolare, verificare:

• il rispetto dei principi di buona amministrazione;
• l'adeguatezza della struttura organizzativa della società;
• la modalità di concreta attuazione del Codice;
• l'adeguatezza delle disposizioni impartite alle controllate in relazione agli obblighi di comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate.

Il Collegio Sindacale funge inoltre da Comitato per il controllo interno e la revisione contabile di cui all'art. 19, comma 1, del D.Lgs. 39/2010.

In questa veste vigila su:

• a) il processo di informativa finanziaria;
• b) l'efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio;
• c) la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
• d) l'indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi diversi dalla revisione.

Ad esso non spetta il controllo contabile in quanto affidato, come richiesto dalla legge, ad una società di revisione designata dall'Assemblea tra quelle iscritte nel registro dei revisori legali istituito presso il Ministero dell'economia e delle finanze. La società di revisione verifica la regolare tenuta della contabilità e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, che il bilancio d'esercizio ed il bilancio consolidato corrispondano alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e che siano conformi alle norme che li disciplinano. Essa può svolgere gli ulteriori servizi ad essa affidati dal Consiglio di Amministrazione, ove non incompatibili con l'incarico di revisione contabile. In concomitanza con il processo di chiusura del bilancio d'esercizio e consolidato di gruppo, la società di revisione legale presenta al Collegio

Sindacale una relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale ed in particolare sulle carenze significative rilevate nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria.

Completano la governance il sistema di controllo interno e la struttura dei poteri e delle deleghe, come di seguito rappresentati.

La Relazione di Corporate Governance, che costituisce parte integrante della Relazione sulla Gestione, e lo Statuto sociale sono consultabili sul sito della società (www.borgosesiaspa.com - sezione Investor relations).

2. Informazioni sugli assetti proprietari

2.1 Struttura del capitale sociale

Il capitale sociale al 31 dicembre 2022 ammonta a complessivi Euro 9.896.380.

Lo stesso alla chiusura dell'esercizio risulta essere così suddiviso:

(in euro)	31.12.2022		31.12.2021
	n° azioni	Importo	n° azioni	Importo
Azioni ordinarie	47.717.694	9.896.380	47.717.694	9.896.380
TOTALE	47.717.694	9.896.380	47.717.694 9.896.380

2.2 Restrizione al trasferimento di titoli

Lo Statuto della Società non prevede restrizioni al trasferimento delle azioni, né limiti di possesso, né altre clausole di gradimento.

2.3 Partecipazioni rilevanti nel capitale

Alla data della presente relazione gli azionisti detentori di una partecipazione al capitale sociale soggetta ad obblighi comunicativi risultano essere i seguenti:

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azionista Diretto		Quota % su Capitale Votante			Quota % su Capitale Ordinario
	Denominazione	Titolo di Possesso	Quota %	di cui Senza Voto			di cui Senza Voto
				Quota %	il Voto Spetta a		Quota	Quota	il Voto Spetta a
					Soggetto	Quota %	%	%	Soggetto	Quota %
	DEMI5 SRL	Proprietà	5.000	0.000			5.000	0.000
DEMI5 SRL		Totale	5.000	0.000			5.000	0.000
	Totale		5.000	0.000			5.000	0.000
THE ACHILLES TRUST (*)	DDM INVEST III AG	Proprietà	5.000	0.000			5.000	0.000
		Totale	5.000	0.000			5.000	0.000
	Totale		5.000	0.000			5.000	0.000
	DAMA Srl	Proprietà	19.685	0.000			19.685	0.000
DAMA Srl		Totale	19.685	0.000			19.685	0.000
	Totale		19.685	0.000			19.685	0.000
Brioschi Francesco	SOFIA HOLDING SRL	Proprietà	5.868	0.000			5.868	0.000
		Totale	5.868	0.000			5.868	0.000
	Brioschi Francesco	Proprietà	1.562	0.000			1.562	0.000
		Totale	1.562	0.000			1.562	0.000
	Totale		7.430	0.000			7.430	0.000
CARLO TASSARA SPA	CARLO	Proprietà	5.000	0.000			5.000	0.000
	TASSARA SPA	Totale	5.000	0.000			5.000	0.000
	Totale		5.000	0.000			5.000	0.000

* Informazioni aggiuntive rese ai sensi della Comunicazione Consob n. 0066209 del 2.8.2013: Tipo trust: trust irrevocabile Legge istitutiva: legge del Jersey - Trustee: Heracles PTC Limited - Protector o Enforcer: nessuno - Poteri trustee: pieni poteri - Beneficiari: il Sig. Erik Jonas Petter Fällström come beneficiario primario e membri della famiglia - Settlor: il Sig. Erik Jonas Petter Fällström - Eventuali sovrapposizioni: il Sig. Erik Jonas Petter Fällström è membro del Consiglio di Amministrazione delle società DDM Holding AG, DDM Group AG e DDM Debt AB (publ)

Fonte http://www.consob.it/web/area-pubblica/quotate

2.4 Titoli che conferiscono diritti speciali

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né esistono soggetti titolari di poteri speciali.

2.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo dell'esercizio del diritto di voto

Non è previsto un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti che implichi l'esercizio diretto del diritto di voto da parte degli stessi.

2.6 Restrizioni al diritto di voto

Lo Statuto della Società non prevede l'emissione di azioni con restrizioni o limitazioni al diritto di voto.

2.7 Accordi tra azionisti

Alla data della presente relazione è vigente un solo patto parasociale ex art. 122 TUF e art. 127 e ss. Regolamento Emittenti e precisamente quello tra gli azionisti Dama S.r.l., e DDM Invest III AG. Lo stesso è consultabile sul sito www.borgosesiaspa.it/investorrelation/corporate-governance/patti-parasociali.

2.8 Clausole di Change of Control

Non sussistono accordi o contratti che attribuiscono alle controparti della società e delle sue controllate il diritto di recesso nell'ipotesi di mutamento dell'azionista di controllo della Società.

2.9 Deleghe all'aumento del capitale e autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

Non sono previste deleghe in capo al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 c.c.

Alla data della presente relazione la Società non detiene azioni proprie.,

2.10 Attività di direzione e coordinamento

Borgosesia S.p.A. è dotata di una propria autonomia organizzativa e decisionale, non risultando pertanto soggetta, ai sensi dell'articolo 2497 c.c. e seguenti, ad attività di direzione e coordinamento da parte di altre società o enti.

Borgosesia S.p.A, a sua volta, esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti di: Borgosesia Alternative S.r.l., BGS REC S.r.l., Figerbiella S.r.l. e tali società hanno provveduto agli adempimenti pubblicitari previsti dall'art. 2497bis c.c., indicando Borgosesia S.p.A. quale soggetto alla cui attività di direzione e coordinamento è soggetta.

Si precisa che:

• le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) del TUF sono illustrate nella sezione della Relazione sulla remunerazione;
• le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l) del TUF sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione.

3. Compliance (art. 123-bis comma 2, lettera a, TUF)

La presente Relazione riflette ed illustra la struttura di governo societario che la Società si è data ed è disponibile sul sito web di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it).

Il Consiglio di Amministrazione, nella propria seduta del 29 marzo 2023 contestualmente al progetto di bilancio al 31 dicembre 2022 ha provveduto anche all'approvazione dell'annuale relazione sul sistema di "governo societario" della Società.

A mente delle disposizioni riportate dall'articolo 89 bis del Regolamento Emittenti, la relazione evidenzia:

• a) l'adesione a ciascuna prescrizione del Codice;
• b) le motivazioni dell'eventuale inosservanza delle stesse;
• c) le eventuali condotte tenute in luogo di quelle prescritte.

Borgosesia S.p.A. e le sue controllate aventi rilevanza strategica, per quanto concerne il Consiglio di Amministrazione, non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governancedell'Emittente.

4. Consiglio di amministrazione

4.1 Nomina e sostituzione

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto sociale, l'Assemblea nomina, tramite voto di lista, un Consiglio composto da un numero di componenti variabile da tre a tredici - con le maggioranze di legge ed assicurando la presenza in questo, in misura non inferiore ai limiti di legge vigente, del genere meno rappresentato - determinandone i poteri e il compenso. Peraltro, in vista del rinnovo delle cariche alla data di approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiude al 31 dicembre 2023, il Consiglio di Amministrazione identificherà una sua composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale per il suo funzionamento.

4.2 Composizione

Alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione della Società è così composto:

Nome e cognome	Carica	Data di nomina
Girardi Mauro	Presidente del Consiglio e Amministratore Delegato	29 giugno 2021
Marini Virginia	Consigliere Indipendente	29 giugno 2021
Lechi Giulia	Consigliere Indipendente	29 giugno 2021
Schiffer Davide	Amministratore Delegato	29 giugno 2021
Rampinelli Rota Bartolomeo	Consigliere	29 giugno 2021
Zanelli Andrea	Consigliere	29 giugno 2021
Tua Gabriella	Consigliere	29 giugno 2021
De Miranda Roberto	Consigliere	29 giugno 2021
Pala Margherita	Consigliere Indipendente	29 giugno 2021
Genoni Matteo	Consigliere	29 giugno 2021
Pappalardo Olgiati Alessandro Ugo Livio	Consigliere	21 gennaio 2022
Merendino Giada	Consigliere	21 gennaio 2022

La rappresentanza della Società spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione nonché a ciascun Amministratore Delegato nei limiti dei poteri a questo attribuiti.

Ai sensi dell'art. 144 decies del Regolamento Emittenti Consob:

• si precisa che tutti gli amministratori, eccezion fatta per il Dott. Pappalardo Olgiati Alessandro Ugo Livio e la Dott.ssa Merendino Giada sono stati eletti sulla base della lista depositata da Dama S.r.l., titolare del 19,685% dei diritti di voto;
• si evidenzia come il Dott. Pappalardo Olgiati Alessandro Ugo Livio e la Dott.ssa Merendino Giada siano stati eletti sulla base del voto espresso dall'assemblea e su proposta (non formalizzata in una lista) di Dama S.r.l.;
• di seguito si forniscono le informazioni relative alle caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore in carica:

Consiglio di Amministrazione:

• Mauro Girardi, nato a Trivero (BI), l'11 novembre 1962, riveste la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione. Ragioniere Commercialista, da oltre 30 anni, svolge consulenza in materia di pianificazione societaria e fiscale. Si occupa inoltre di ristrutturazione aziendale, consulenza di direzione e di strategia con particolare riguardo al sistema di pianificazione strategica e di business intelligence per le aziende. Opera nel campo delle procedure concorsuali sia in qualità di consulente di società debitrici che di ideatore e gestore di interventi di Turnaround che, infine, di Curatore e Commissario Giudiziale. Dal 1984 ricopre, tra l'altro, la carica di Amministratore Delegato di Figerbiella S.r.l. ed è legale rappresentate delle società rientranti nella divisione Alternative del Gruppo.
• Virginia Marini, nata a Milano il 23 maggio 1980, riveste la carica di Consigliere Indipendente. Dottore commercialista e Revisore Legale svolge la professione presso lo Studio M&M Associati in Milano. Entra in Borgosesia dopo aver ricoperto numerose cariche in Collegi Sindacali di società quotate e non;
• Giulia Lechi, nata a Brescia il 5 agosto 1970, riveste la carica di Consigliere Indipendente. Dottore Commercialista dal 1994, svolge attività in materia di gestione di patrimoni immobiliari e passaggio generazionale di beni. Consulente per la piccola e media impresa, in particolare in materia societaria e fiscale, valutazione d'azienda, ristrutturazione aziendale e del debito, ricopre incarichi in qualità di consigliere di amministrazione, sindaco di società di capitali ed enti finanziari, revisore legale, per conto di società operanti soprattutto in ambito finanziario e immobiliare;
• Davide Schiffer, nato a Brescia il 1° gennaio 1978, riveste la carica di Consigliere di Amministrazione. Laureato in giurisprudenza, opera nel settore immobiliare a tempo pieno dal 2004 occupandosi di ristrutturazioni e sviluppi immobiliari residenziali, turistici e commerciali ricoprendo negli anni diversi ruoli: project manager, responsabile commerciale e amministratore di società immobiliari, in particolare all'interno e per conto del Gruppo Draco di Brescia. È Amministratore Unico di Borgosesia Real Estate Srl e delle società rientranti nella divisione Real Estate del Gruppo.
• Bartolomeo Rampinelli Rota, nato a Brescia il 2 dicembre 1978, riveste la carica di Consigliere di Amministrazione. Svolge la professione di avvocato. Socio dello studio legale Rampinelli Rota a Brescia, opera nel settore finanziario, assicurativo, bancario e sanitario. Dal 2003, collabora con la Facoltà di Giurisprudenza e di Economia dell'Università degli Studi di Brescia e con la Facoltà di Economia dell'Università di Milano Bicocca. Siede nel Consiglio di Amministrazione, fra gli altri, della Fondazione Banca San Paolo di Brescia, di Congrega della Carità Apostolica e di Fondazione Folonari.

• Andrea Zanelli, nato a Genova il 3 ottobre 1966, riveste la carica di Vice Presidente. Laureato in scienze politiche ed economiche, dal 1992 opera nel mondo finanziario dapprima come procuratore e negoziatore abilitato presso un agente di cambio genovese e, successivamente, quale azionista ed amministratore di una società di intermediazione mobiliare. Dal 2002 opera anche nel settore del lavoro interinale quale azionista di maggioranza di During S.p.A., società operante sull'intero territorio nazionale e in alcuni paesi europei.
• Gabriella Tua, nata a Biella il 16 marzo 1969, riveste la carica di Consigliere di Amministrazione. Dottoressa commercialista da oltre 20 anni, svolge consulenza in materia di bilanci, dichiarazioni fiscali, diritto tributario e societario. Ha maturato, inoltre, un'importante esperienza nel campo delle procedure concorsuali, ricoprendo numerosi incarichi di curatore fallimentare, e nel contenzioso tributario. È consulente tecnico del giudice e perito del tribunale di circoscrizione. È tra l'altro amministratore delegato della società fiduciaria Figerbiella S.r.l.
• Roberto De Miranda, nato a Brescia il 3 ottobre 1981, riveste la carica di Consigliere di Amministrazione. Laureato in Economia e Commercio ha conseguito un master in Business Administration presso la Columbia Business School di New York, membro del comitato esecutivo del Gruppo Ori Martin, specializzato nella produzione di prodotti in acciaio di alta qualità per l'automotive e la meccanica. Ricopre numerosi incarichi in qualità di Presidente e Consigliere di Amministrazione presso imprese operanti nel settore industriale, delle energie rinnovabili, della tecnologia e della ricerca nell'ambito dell'intelligenza artificiale. Membro di Giunta della Camera di Commercio di Brescia.
• Margherita Pala, nata a Firenze il 30 ottobre 1987, riveste la carica di Consigliere Indipendente. Avvocato, si occupa di diritto penale d'impresa, con particolare riferimento alla responsabilità penale degli enti ex D.lgs. 231/2001 e compliance aziendale. Oltre alla difesa in giudizio di società, svolge attività di consulenza in materia di progettazione e revisione di modelli organizzativi ed è presidente e componente di organismi di vigilanza;
• Matteo Genoni, nato a Busto Arsizio il 3 agosto 1974, riveste la carica di Consigliere di Amministrazione. Imprenditore.
• Alessandro Ugo Livio Pappalardo Olgiati, nato a Milano il 2 luglio 1975, riveste la carica di Consigliere. Laureato in Discipline Economiche e Sociali, chief investment officer di DDM
• Giada Merendino, nata a Milazzo il 23 maggio 1985, riveste la carica di Consigliere. Laureata in Management ha ricoperto il ruolo di Fund Manager & Credit Fund Manager presso Blue SGR S.p.A.. E' responsabile della divisione Alternative del Gruppo (Acquisizione crediti NPL&UTP ipotecari; strutturazione Concordati Fallimentari, Preventivi, Operazione di Special Situation).

Si indicano di seguito le cariche degli Amministratori in società quotate in mercati regolamentati o non regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni:

Consigliere	Funzione	Società
	Amministratore Delegato	Borgosesia Gestioni SGR S.p.A.
Mauro Girardi	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Figerbiella S.r.l.
	Amministratore Unico	BGS REC S.r.l.

	Amministratore Unico	BGS Securities S.r.l.
	Amministratore Unico	BGS Alternative S.r.l.
	Amministratore Delegato	BGS Club Spac S.p.A.
	Presidente del Consiglio di Amministrazione	BGS Club Spac S.p.A.
	Amministratore Unico	Borgosesia Real Estate S.r.l.
	Amministratore Unico	Doria S.r.l.
	Amministratore Unico	Green Villas S.r.l.
	Amministratore Unico	COBE S.r.l.
	Amministratore Unico	Mi.BI. Investimenti S.r.l.
	Amministratore Unico	Isloft S.r.l.
	Amministratore Unico	Living The Future S.r.l.
Davide Schiffer	Amministratore Unico	BGS Securities RE S.r.l.
	Amministratore Unico	Dimore Evolute Certosa S.r.l.
	Amministratore Unico	JDS Immobiliare S.r.l.
	Amministratore Unico	TST S.r.l.
	Amministratore Unico	Belvedere S.r.l.
	Presidente del Consiglio di Amministrazione	TInvest S.r.l.
	Amministratore Unico	Luvino S.r.l.
	Amministratore Unico	Audere S.r.l.
	Presidente Collegio dei revisori	Fondazione Iniziative Zooprofilattiche
Bartolomeo	Consigliere	Fondazione Banca San Paolo di Brescia
Rampinelli Rota	Consigliere	Congrega della Carità Apostolica
	Consigliere	Fondazione Folonari
	Amministratore Unico	AZ Partecipazioni.
	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Liberior S.r.l.
Andrea Zanelli	Presidente del Consiglio di Amministrazione	During agenzia per il lavoro S.p.A.
	Amministratore delegato	Immobiliare GATAMA S.r.l.
	Consigliere	During Polska sp z.o.o
Gabriella Tua	Amministratore delegato	Figerbiella S.r.l.
	Presidente Organo di Vigilanza	Geeco Gestione ecologia S.r.l.
Margherita Pala	Componente Organo di Vigilanza	CFT S.c.
	Componente Organo di Vigilanza	Human Company S.r.l.
Alessandro Ugo Livio Pappalardo Olgiati	Presidente del Consiglio di Amministrazione	DDM INVEST III AG

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dello statuto, al Consiglio di Amministrazione spettano senza limitazioni i più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società fatta eccezione per quanto inderogabilmente riservato dalla legge alla esclusiva competenza dell'Assemblea.

Gli amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa ed in autonomia perseguendo l'obiettivo prioritario di un successo sostenibiledato dalla creazione di

valore per gli azionisti nel lungo termine nel rispetto degli interessi degli stakeholder rilevanti per la società.

In generale al Consiglio spettano i compiti di seguito riportati:

• a) previa individuazione della natura e del livello di rischio ritenuto compatibile con gli obiettivi di successo sostenibile, esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari della società e del gruppo di cui questa è a capo;
• b) valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'emittente e delle sue controllate aventi rilevanza strategica approntato dagli amministratori delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e alla gestione dei rischi e dei conflitti di interesse;
• c) attribuisce e revoca le deleghe agli amministratori delegati ed al Comitato Esecutivo, ove costituito, definendone i limiti e le modalità di esercizio; stabilisce altresì la periodicità comunque non superiore al trimestre con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
• d) determina, esaminate le proposte dell'apposito comitato e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione degli amministratori delegati e di quelli che ricoprono particolari cariche;
• e) valuta il generale andamento della gestione tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati nonché confrontando, ove ritenuto significativo, i risultati conseguiti con quelli programmati;
• f) esamina ed approva preventivamente le operazioni della Società e delle sue controllate, quando queste abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la società – identificate comunque in quelle che eccedano i limiti di potere attribuiti agli amministratori delegati della Società prestando particolare attenzione alle situazioni in cui uno o più amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi e, più in generale, alle operazioni con parti correlate;
• g) adotta (i) una procedura per la gestione, anche interna, di documenti ed informazioni specie se privilegiate; (ii) un regolamento che definisce le regole di funzionamento dell'organo stesso e dei suoi comitati nonché per la gestione dell'informativa agli amministratori.
• h) effettua, almeno una volta all'anno, una valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati – ove costituiti - esprimendo orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna. Circa il numero di riunioni del Consiglio di Amministrazione tenutesi nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 e sulla percentuale di partecipazione alle stesse da parte dei relativi membri, si rinvia alla tabella di seguito riportata:

Numero di riunioni del Consiglio di Amministrazione tenutesi nell'esercizio: 10
Amministratore	Numero presenze	Percentuale di presenza
Girardi Mauro	10	100%
Zanelli Andrea	10	100%
Tua Gabriella	10	100%
Genoni Matteo	9	90%

Schiffer Davide	10	100%
Rampinelli Rota Bartolomeo	9	90%
Marini Virginia	9	90%
Lechi Giulia	8	80%
Pala Margherita	10	100%
De Miranda Roberto	8	80%
Pappalardo Olgiati Ugo Livio	8	80%
Merendino Giada	9	90%

La durata media delle sedute consiliari è risultata pari a 1:24 ore, ed a queste non hanno partecipato soggetti esterni al Consiglio ad eccezione del Dirigente Preposto, del segretario o di consulenti.

Per l'esercizio in corso sono stimabili nr. 8 riunioni del Consiglio di Amministrazione di cui nr. 2 già tenute alla data del presente documento.

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione si raduna ogni qualvolta il Presidente o chi lo sostituisce lo giudichi necessario, oppure su domanda scritta di un terzo dei suoi componenti.

Anche il Collegio Sindacale o un membro dello stesso può, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare il Consiglio di Amministrazione.

La convocazione è fatta con mezzo ritenuto opportuno, ma comunque tale da garantire la ricezione da parte di ciascun membro del Consiglio e di ciascun Sindaco Effettivo, almeno 5 giorni prima di quello fissato per l'adunanza o, in caso di urgenza, almeno un giorno libero prima.

Le sedute del Consiglio di Amministrazione possono essere tenute anche fuori dalla sede sociale purché in Italia.

È ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano per video/audio conferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati, sia loro consentito di seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati esprimendo in forma palese il proprio voto nei casi in cui si proceda a votazione nonché sia ad essi consentito di poter visionare o ricevere documentazione e di poterne trasmettere.

Al contempo, gli Amministratori si adoperano nel favorire:

• a) La condivisione con i principali stakeholder delle informazioni di interesse per i medesimi nel pieno rispetto della normativa di riferimento in tema di informazioni rilevanti;
• b) Una adeguata informativa pre-consiliare rendendo possibile la trattazione consapevole e approfondita dei punti sottoposti alla discussione da parte degli Amministratori.

4.4 Organi delegati ed indennità di fine mandato

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 30 giugno 2021 ha provveduto ad attribuire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, nominato in quella sede, tanto poteri di ordinaria che di straordinaria amministrazione, attribuendo, pertanto, anche al Presidente del Consiglio di

Amministrazione deleghe gestionali. Tale scelta è, infatti, volta a garantire lo sviluppo strategico della Società, stante l'organizzazione strutturale della stessa. Il Consiglio di Amministrazione del 30 giugno 2021 ha previsto a favore del Presidente, inter alia, una indennità di fine mandato - in misura pari ad Euro 350.000,00 (trecentocinquantamila/00 Euro) da erogarsi qualora: (i) nel corso del mandato o, eventualmente, di un eventuale ulteriore mandato come amministratore (ove questo venisse riconfermato), per qualsiasi ragione gli venissero attribuiti dei poteri come Amministratore delegato minori rispetto a quelli stabiliti dal Consiglio di Amministrazione in tale data e, per l'effetto, questo si dimettesse dalla carica di amministratore ovvero (ii) in caso di sua revoca senza giusta causa dalla carica di amministratore.

4.5 Altri consiglieri esecutivi

Alla chiusura del trascorso esercizio non vi sono amministratori esecutivi diversi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato.

4.6 Amministratori indipendenti

Un numero adeguato di amministratori non esecutivi risulta qualificabile come indipendente, nel senso che gli stessi non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con l'emittente o con soggetti legati all'emittente, relazioni tali da condizionarne attualmente l'autonomia di giudizio.

L'indipendenza degli amministratori è periodicamente valutata dal Consiglio di Amministrazione. L'esito delle valutazioni del Consiglio è comunicato al mercato.

Il Consiglio di Amministrazione valuta l'indipendenza dei propri componenti non esecutivi avendo riguardo più alla sostanza che alla forma e tenendo presente che, ai sensi del Codice, un amministratore non risponde ai requisiti di indipendenza nelle seguenti ipotesi, da considerarsi come non tassative:

• a) se è un azionista significativo della società;
• b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente:
  • della società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo;
  • di un azionista significativo della società;
• c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale (individuate in quelle eccedenti, rispettivamente, Euro 500 migliaia, 300 migliaia e 200 migliaia):
  • con l'emittente, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo;
  • con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente, ovvero - trattandosi di società o ente - con i relativi esponenti di rilievo;
  • ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;
• d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall'emittente o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva, individuata in Euro 50 migliaia - rispetto all'emolumento "fisso" di

amministratore non esecutivo dell'emittente e a quelli spettanti per la partecipazione ai Comitati previsti dal Codice o dalla normativa vigente;

• e) se è stato amministratore dell'emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni;
• f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo dell'emittente abbia un incarico di amministratore;
• g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione contabile dell'emittente;
• h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai punti precedenti.

Ai fini di quanto sopra sono da considerarsi "esponenti di rilievo" di una società o di un ente: il presidente dell'ente, il rappresentante legale, il presidente del Consiglio di Amministrazione, gli amministratori esecutivi ed i dirigenti con responsabilità strategiche della società o dell'ente considerato.

Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono adeguati in relazione alle dimensioni del Consiglio e all'attività svolta dall'emittente. Qualora l'emittente sia soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di terzi ovvero sia controllata da un soggetto operante, direttamente o attraverso altre società controllate, nello stesso settore di attività o in settori contigui, la composizione del Consiglio di Amministrazione dell'emittente è idonea a garantire adeguate condizioni di autonomia gestionale.

Dopo la nomina di un amministratore che si qualifica indipendente e successivamente almeno una volta all'anno, il Consiglio di Amministrazione valuta, sulla base delle informazioni fornite dall'interessato o comunque a disposizione dell'emittente, le relazioni che potrebbero essere o apparire tali da compromettere l'autonomia di giudizio di tale amministratore. Il Consiglio di Amministrazione rende noto l'esito delle proprie valutazioni, in occasione della nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato e, successivamente, nell'ambito della relazione sul governo societario, specificando con adeguata motivazione se siano stati adottati parametri differenti da quelli qui indicati.

Il Collegio Sindacale, nell'ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge, verifica la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri. L'esito di tali controlli è reso noto al mercato nell'ambito della relazione sul governo societario o della relazione dei sindaci all'assemblea.

Sulla base dei parametri sopra indicati, verificati dal Consiglio di Amministrazione e col parere favorevole del Collegio Sindacale, le Dottoresse Virginia Marini, Giulia Lechi e Margherita Pala possono definirsi indipendenti.

4.7 Lead independent director

Il Consiglio di Amministrazione non ravvisa l'esistenza delle condizioni che implichino l'istituzione, al proprio interno, di tale figura stante le limitate dimensioni della società e ritenendo che la coincidenza fra la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e quella di chief executive officer non sia in grado, in concreto, di ledere gli interessi di questa e degli azionisti.

5. Trattamento delle informazioni societarie e internal dealing

Gli Amministratori e i Sindaci sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisite nello svolgimento dei loro compiti e a rispettare la procedura

adottata dall'emittente per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di tali documenti ed informazioni. Gli Amministratori e i soggetti rilevanti sono altresì tenuti alla comunicazione delle operazioni sugli strumenti finanziari della Società ai sensi della normativa applicabile in materia di internal dealing.

6. Comitati interni al consiglio

La Società, con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 30 giugno 2021, ha istituito all'interno di questo, regolandone il funzionamento, il Comitato Investimenti. Tale Comitato, privo di rappresentanza esterna, è attualmente formato dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dall'Amministratore Delegato e da un Consigliere non esecutivo.

7. Comitato per le nomine e per la remunerazione

In conformità con la policy da ultimo adottata il 30 giugno 2021, la Società ha provveduto a nominare il Comitato ivi previsto in persona della Dott..sa Giulia Lechi e della Dott.sa Virginia Marini (entrambi amministratori indipendenti) di cui la prima con funzioni di Presidente, dando loro ampio mandato per operare in un orizzonte temporale disteso nel tempo

7.1 Compiti e attività del Comitato

Il Comitato nomine e per la remunerazione svolge funzioni istruttorie, propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in merito:

• (i) alle attività di definizione della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati, in veste della sua funzione di Comitato nomine;
• (ii) alle materie legate alla remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, in veste della sua funzione di Comitato remunerazione,

Nel corso dell'esercizio il Comitato si è riunito 4 volte. I Membri permanenti di cui al precedente paragrafo hanno presenziato al 100% delle riunioni, con durata media di 100 minuti.

Alle riunioni del Comitato hanno partecipato, a seconda delle materie trattate, anche:

• L'Amministratore Delegato

I flussi informativi previsti verso il Collegio Sindacale sono stati puntualmente rispettati.

Per quanto riguarda le materie trattate, di seguito è presentata una sintesi delle principali aree di indagine del Comitato durante l'esercizio di riferimento:

Attività del Comitato Nomine e Remunerazione
• Verifica della Relazione sulla remunerazione e compensi corrisposti dell'esercizio precedente
• Proposta di incentivazione per l'Amministratore Delegato
• Proposta di revisione delle Politiche di remunerazione in linea con i piani approvati dalla Società
• Programmazione delle attività 2023

Alla data della presente relazione il Comitato ha già programmato le attività per il primo semestre 2023. In particolare, tale attività saranno indirizzate alla costruzione di

sane e prudenti Politiche di remunerazione, neutrali rispetto al genere, e soprattutto adeguate alle prospettive di crescita della Società, che terranno quindi in debita considerazione sia le dimensioni di carattere economico e patrimoniale, ma anche le tematiche più attuali in merito alle informazioni di carattere non finanziario.

8. Comitato per le Operazioni fra Parti Correlate

In conformità con la policy da ultimo adottata il 30 giugno 2021, la Società ha provveduto a nominare il Comitato ivi previsto in persona della Dott.ssa Giulia Lechi, dell'Avvocato Margherita Pala (entrambe amministratori indipendenti e di cui la prima con funzioni di Presidente) e il Dott. Matteo Genoni (amministratore non esecutivo).

8.1. Compiti e attività del Comitato

Il Comitato per le Operazioni fra parti correlate svolge funzioni istruttorie, propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in merito alla valutazione di Operazioni in cui sussistono interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate in generale.

Nel corso dell'esercizio il Comitato si è riunito 4 volte. I Membri permanenti di cui al precedente paragrafo hanno presenziato al 100% delle riunioni, con durata media di 130 minuti.

Alle riunioni del Comitato hanno partecipato, a seconda delle materie trattate, anche:

• L'Amministratore Delegato

I flussi informativi previsti verso il Collegio Sindacale sono stati puntualmente rispettati.

Per la natura delle attività di verifica puntuale che il Comitato dovrà condurre, lo stesso non ha programmato la calendarizzazione dell'esercizio 2023, ad eccezione delle attività di verifica delle procedure per le operazioni con parti correlate, svolta comunque annualmente dal Comitato.

9. Remunerazione degli amministratori

Si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123 - ter TUF, disponibile sul sito internet www.borgosesia.com (sezione Corporate Governance).

10. Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi – Comitato Controllo Interno

Il sistema di controllo interno è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, anche attraverso un adeguato e organico processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.

Un efficace sistema di controllo interno contribuisce a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti.

Il Consiglio di Amministrazione di Borgosesia S.p.a. ha approvato le linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi in linea con il Codice di Corporate Governance in data 15 dicembre 2022.

In particolare, gli elementi costitutivi del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi trovano fondamento:

• nell'organizzazione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, data dall'insieme dei soggetti coinvolti nei processi e nelle attività aziendali, cui sono assegnati differenti ruoli e responsabilità;
• nel processo periodico di identificazione, misurazione e monitoraggio dei principali rischi di Gruppo, nonché nella loro sistematica gestione;
• nell'attuazione concreta dei principi di controllo, riflessi nella documentazione costantemente prodotta e aggiornata dalla Società per definire le regole di comportamento, la ripartizione dei compiti e le deleghe di responsabilità;
• nei processi di verifica e monitoraggio svolti ai vari livelli, sia nell'ambito dei processi aziendali che attraverso strutture indipendenti.

La responsabilità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi è del Consiglio di Amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del Sistema.

Il Consiglio di Amministrazione, nello svolgimento delle sue funzioni si avvale del Comitato Controllo Interno che ha il compito di supportare con un'adeguata attività istruttoria le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

Le responsabilità del Comitato Controllo Interno in ambito di Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi sono disciplinate nel regolamento del comitato stesso. Si rimanda al paragrafo 10.2 per maggiori dettagli.

Le altre strutture coinvolte nel Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi sono:

• Chief Excecutives Officer, è il soggetto incaricato dell'istituzione e mantenimento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. Si rimanda al paragrafo 10.1 per maggiori dettagli.
• Collegio Sindacale ha il compito di vigilare sull'osservanza della legge e dell'Atto Costitutivo, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, sul processo di informativa finanziaria e non finanziaria e sull'efficacia del Sistema Controllo Interno e Gestione dei Rischi.
• Responsabile della Funzione Internal Audit ha il compito di fornire un'adeguata assurance sul Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi. Si rimanda al paragrafo 10.3 per maggiori dettagli.
• Organismo di Vigilanza ha il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del modello 231, nonché di curarne l'aggiornamento. Si rimanda al paragrafo 10.4.
• Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, si rimanda al paragrafo 10.6.
• Società di Revisione Legale dei conti svolge l'attività di revisione contabile del bilancio civilistico e consolidato. Si rimanda al paragrafo 10.5.
• Management di linea ha il compito di individuare, gestire e monitorare i rischi specifici delle proprie aree di competenza, in relazione ai quali individua ed implementa specifiche azioni, coerentemente con le politiche aziendali, le procedure interne applicabili e le responsabilità assegnate.
• Management delle funzioni affidatarie dei controlli di II livello sono affidati alle

specifiche funzioni aziendali, responsabili, secondo il proprio ambito di competenza, di assicurare la corretta attuazione di un processo strutturato di analisi e gestione dei rischi, supportando altresì il Management di linea.

Il Consiglio, con riferimento all'esercizio 2022, ai sensi di quanto previsto dal codice di Corporate Governance, avvalendosi del supporto del Comitato Controllo Interno ed avendo come riferimento i contributi forniti dalle Funzioni di controllo e dal management aziendale, i riscontri del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, nonché le relazioni dell'Organismo di Vigilanza D.Lgs.231/2001, ha valutato positivamente l'adeguatezza, l'efficacia, l'effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto.

Nel mese di gennaio 2023, a seguito delle attività svolte durante il 2022 dal Comitato Controllo Interno in collaborazione con tutti gli organi di controllo, il Consiglio di Amministrazione ha approvato un piano di intervento in merito al Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi in un'ottica di miglioramento continuo.

Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett.b), TUF:

Per quanto riguarda i rischi associabili al processo di informazione finanziaria, il Gruppo Borgosesia ha adottato e mantiene aggiornato un complesso di procedure amministrative e contabili in grado di garantire un controllo interno sul sistema di reporting finanziario ritenuto adeguato ed affidabile e che comprende procedure in grado di assicurare un efficiente scambio di dati tra la Capogruppo e le proprie controllate. In particolare il Gruppo monitora sia il perimetro delle entità sia i processi che si possono considerare "rilevanti" in termini di potenziale impatto sull'informativa finanziaria, con un approccio volto a concentrare l'attività di controllo sulle aree di maggior rischio e rilevanza nonché sui processi critici e, più in generale, sui rischi di errore significativi ai fini dell'informativa finanziaria, delle componenti del bilancio e dei documenti informativi collegati. Nel dettaglio, i "controlli chiave" che garantiscano la "copertura" dei rischi identificati comprendono:

• controlli che operano a livello di società quali assegnazione di responsabilità, poteri e deleghe, separazione dei compiti e assegnazione di privilegi e di diritti di accesso alle applicazioni informatiche;
• controlli che operano a livello di processo quali il rilascio di autorizzazioni, l'effettuazione di riconciliazioni, lo svolgimento di verifiche di coerenza, ecc. In questa categoria sono ricompresi i controlli riferiti ai processi operativi nonché quelli sui processi di chiusura contabile. Tali controlli possono essere di tipo "preventivo" con l'obiettivo di prevenire il verificarsi di anomalie o frodi che potrebbero causare errori nel financial reporting ovvero di tipo "detective" con l'obiettivo di rilevare anomalie o frodi che si sono già verificate. Detti controlli possono avere una connotazione "manuale" od "automatica" quali ad esempio i controlli applicativi che fanno riferimento alle caratteristiche tecniche e di parametrazione dei sistemi informativi a supporto del business.

La verifica sull'efficacia del disegno e sull'effettiva operatività dei controlli chiave è focalizzata sulle aree di maggior rischio ed è effettuata anche da parte di strutture dedicate nell'ambito delle società controllate.

Il Consiglio di Amministrazione valuta l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria rispetto alle caratteristiche dell'impresa.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione:

• a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno, in modo che i principali rischi afferenti all'emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre criteri di compatibilità degli stessi con una sana e corretta gestione dell'impresa;
• b) individua, secondo il principio di proporzionalità, un preposto incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno ruolo questo di fatto svolto, anche nel trascorso esercizio, dal Presidente;
• c) valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno;
• d) descrive, nella relazione sul governo societario, gli elementi essenziali del sistema di controllo interno, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza complessiva dello stesso;
• e) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'emittente e dalle sue controllate;
• f) si occupa dell'adattamento del sistema di controllo interno alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.

Il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sull'informativa finanziaria è governato dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili-societari, il quale, nominato dall'organo amministrativo, è responsabile di progettare e implementare il Modello di Controllo Contabile e Amministrativo, nonché di valutarne l'applicazione, rilasciando un'attestazione relativa al bilancio semestrale ed annuale, anche consolidato.

Il Dirigente Preposto è inoltre responsabile di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e consolidato e di fornire alle Società controllate, considerate come rilevanti nell'ambito della predisposizione dell'informativa consolidata di Gruppo, linee guida per lo svolgimento di opportune attività di valutazione del proprio Sistema di Controllo Contabile. Nell'espletare le proprie mansioni il Dirigente Preposto instaura un reciproco scambio di informazioni con l'organo amministrativo e con il Collegio Sindacale.

10.1 Chief Executive Officier

Come da linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, approvate dal Consiglio di Amministrazione, è compito dei Chief Executive Officier:

• curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente al Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio di Amministrazione;
• dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• affidare alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto di regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo, Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;

• riferire tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato possa prendere le opportune iniziative.

Nel corso dell'esercizio 2022, non sono state comunicate problematiche e criticità afferenti al Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi di cui i Chief Executive Officer abbiano dovuto dare notizia al Comitato Controllo e Rischi. Sono stati attivati gli opportuni canali di comunicazione con il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale.

10.2 Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo Interno di Borgosesia S.p.A., a cui sono state attribuite le funzioni di Comitato Controllo e Rischi, è stato nominato in data 7 dicembre 2021, con specifica di avvio dell'attività nel mese di aprile 2022 come da apposita delibera del Consiglio di Amministrazione e rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

10.2.1 Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex articolo 123 bis, comma 2, lettera d, TUF)

Il Comitato è composto da due amministratori:

• Avvocato Margherita Pala, Presidente del Comitato e consigliere non esecutivo ed indipendente;
• Dottoressa Virginia Marini, Consigliere non esecutivo ed indipendente.

Il profilo professionale dei suoi componenti è tale per cui si ritengono soddisfatti i requisiti di esperienza richiesti dal Codice di Corporate Governance per lo svolgimento efficace dei lavori del Comitato, con almeno un componente del Comitato stesso in possesso di adeguate conoscenze ed esperienze in materia contabile e finanziaria e/o gestione dei rischi.

Il Comitato ha iniziato le sue attività a partire dal mese di aprile 2022, come da verbale del Consiglio di Amministrazione sopracitato. Nel presente esercizio il Comitato si è riunito 8 volte. Alle riunioni hanno preso parte tutti i Membri del Comitato di cui al precedente paragrafo, con durata media delle riunioni di 120 minuti.

Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate e i relativi verbali sono archiviati presso la sede di Borgosesia S.p.A.

Alle riunioni del Comitato hanno partecipato, a seconda delle materie trattate, anche:

• almeno un membro del Collegio Sindacale;

• il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• l'Amministratore Delegato;
• e le funzioni aziendali coinvolte nelle materie trattate dal Comitato.

Nel mese di luglio 2022 il Comitato ha effettuato specifica induction relativa alle attività ERM 'Enterprise Risk Management' già impostato da Borgosesia S.p.A. alla fine del 2021.

A seguito di ciascuna riunione, il Presidente del Comitato ha presentato un riepilogo dei punti trattati al Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile.

È previsto che il Comitato Controllo e Rischi si riunisca almeno sei volte nel corso del 2023 (di cui due già avvenute).

10.2.2 Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato supporta il Consiglio di Amministrazione nello svolgimento dei compiti espressamente indicati in materia di Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi. Inoltre, avendo come riferimento le disposizioni contenute nel Codice di Corporate Governance, il Comitato Controllo e Rischi, nel coadiuvare l'organo di amministrazione:

• valuta, sentiti il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la società di revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili, ovvero la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
• esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
• esamina le risultanze delle attività di audit e le relazioni periodiche, incluse le relazioni di particolare rilevanza, predisposte dalla funzione Internal Audit;
• monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione Internal Audit;
• può affidare alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• riferisce, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta e sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;

Per quanto riguarda le materie trattate, di seguito è presentata una sintesi delle principali aree di indagine del comitato durante l'esercizio di riferimento:

Attività
▪	Approvazione regolamento del Comitato
▪	Approvazione della relazione semestrale del Comitato
▪	Approvazione del piano dei lavori del comitato per il mandato
▪	Esame della relazione finanziaria semestrale
▪	Presentato pareri in merito alle linee di indirizzo nel Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi approvate dal Consiglio di Amministrazione
▪	Formulate proposte in merito al piano di miglioramento SCIGR approvate dal Consiglio di Amministrazione nel mese di gennaio 2023
▪	Regolare scambio di informazioni con i Revisori Legali

Nello svolgimento delle sue funzioni è garantito al Comitato l'accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

10.3 Responsabile Funzione Internal Audit

Il Consiglio di Amministrazione, stante le contenute dimensioni della Società, non ha ritenuto di istituire la funzione di Internal Audit (raccomandazione 32/33 del Codice) atteso che rischi in concreto individuati per il trascorso esercizio sono risultati ancora essere collegati, per lo più, al processo di informazione finanziaria e come tali già presidiati attraverso il Dirigente di cui all'articolo 154 bis TUF ossia un soggetto esterno all'emittente, dotato di adeguati requisiti di professionalità ed indipendenza ed in grado, con la propria attività , di comunque realizzare l'obiettivo sotteso ai principi del Codice contribuendo in ogni caso al buon governo societario. Nell'ambito del rafforzamento della struttura organizzativa della Società, la stessa peraltro ritiene come tale funzione verrà istituita nel corrente esercizio, come già approvato nelle Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

10.4 Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001

Il Consiglio di Amministrazione di Borgosesia S.p.A. ha deliberato durante il 2022 di dotarsi di un Modello di organizzazione, gestione e controllo idoneo a prevenire la commissione dei reati previsti dal D.Lgs. 8 giugno 2001 n. 231, recante "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'art. 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300", che ha introdotto la responsabilità degli enti in sede penale. La Società ha ritenuto che l'adozione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, ancorché non obbligatoria, possa costituire un valido strumento di crescita, con particolare riferimento alla sensibilizzazione nei confronti dei dipendenti di Borgosesia S.p.A. e di tutti gli altri soggetti allo stesso cointeressati.

L'Organismo di Vigilanza al 31 dicembre 2022 è composto come segue:

Avvocato Federico Busatta – Presidente

Avvocato Francesco Mattioli

L'Organismo di Vigilanza nel corso del 2022 si è riunito in 3 occasioni, nel corso delle quali per la trattazione di specifici punti è stato invitato a partecipare il Management aziendale.

I flussi informativi previsti verso il Collegio Sindacale sono stati rispettati.

10.5 Società di revisione

L'Assemblea degli Azionisti del 7 aprile 2020 ha deliberato il conferimento dell'incarico per la revisione contabile del Bilancio della Società e del Gruppo, nonché per la revisione contabile limitata della Relazione semestrale, per il periodo 2019-2027 a favore di Deloitte & Touche S.p.A..

Il Consiglio, nel corso dell'esercizio 2022, ha valutato, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal Revisore Legale. I risultati dell'attività di Revisione per l'esercizio 2022 sono stati comunicati nell'ambito della relazione di revisione, trasmessa nel mese di marzo 2023. Nel corso dell'esercizio 2022 il Revisore Legale non ha inviato alcuna lettera di suggerimenti.

10.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili

Dirigente Preposto alla redazione dei documenti societari è il Dott. Andrea Ceccarelli, consulente esterno senza alcun vincolo di subordinazione, nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 1° agosto 2018. Iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Biella dal 3 giugno 1986 e Revisore Contabile dal 12 aprile 1995.

Nello svolgimento del proprio incarico il Dirigente Preposto dispone di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti, ha accesso a tutte le informazioni utili

per lo svolgimento del proprio incarico e può disporre della collaborazione fattiva del personale dipendente del Gruppo. Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto Sociale ed in conformità all'art. 154 bis del D.Lgs. 58/98 il Dirigente Preposto è tenuto a predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la preparazione dei Bilanci di Esercizio (Bilanci separati) e, ove previsto, del Bilancio Consolidato, nonché di ogni altra comunicazione finanziaria.

Il Dirigente Preposto, unitamente agli organi amministrativi delegati, rilascia apposita attestazione ai sensi dell'art. 154-bis del TUF allegata ad ogni Bilancio Separato o Consolidato e alle altre comunicazioni di carattere finanziario, in conformità alle previsioni di legge e regolamentari.

Il Dirigente preposto riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale in merito alle modalità di svolgimento del processo di valutazione del sistema di controllo interno nonché ai risultati delle valutazioni effettuate a supporto delle attestazioni rilasciate.

Il Consiglio di Amministrazione esamina il contenuto delle dichiarazioni / attestazioni di legge presentate dal Dirigente preposto a corredo dei corrispondenti documenti contabili (bilancio separato e bilancio consolidato annuali, bilancio consolidato semestrale abbreviato, resoconti intermedi di gestione), assumendo le determinazioni di competenza e autorizzando la pubblicazione dei documenti stessi.

In relazione ai compiti lui spettanti, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari assume la medesima responsabilità prevista dalla legge per gli Amministratori.

Nelle Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi approvate dal Consiglio di Amministrazione, è previsto che:

il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari svolga un ruolo proattivo nella continua implementazione e manutenzione evolutiva del sistema di gestione dei rischi di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, verificandone periodicamente lo stato delle attività ed i risultati delle attività di testing. Predisponga un sistema di procedure amministrativo-contabili per la formazione del bilancio di esercizio e consolidato e delle relazioni finanziarie periodiche, e svolga attività di verifica ex L. 262/2005. Situazioni di particolare rilevanza sono valutate con il Responsabile Internal Audit ed il Management delle funzioni coinvolte, al fine di definire eventuali azioni necessarie.

Nel corso dell'esercizio il Consiglio, anche nell'ambito delle valutazioni del Sistema Controllo Interno e Gestione dei Rischi non ha identificato situazioni tali da richiedere l'adozione di misure specifiche per garantire l'efficacia e l'imparzialità delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli.

10.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischio

Il Consiglio di Amministrazione, attraverso la predisposizione e l'approvazione del documento "Linee di indirizzo del Sistema Controllo Interno e Gestione dei Rischi" ha ribadito gli attori coinvolti, le componenti e le modalità di funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché i criteri per giungere ad una valutazione complessiva del Sistema stesso individuando gli Organi, Interni ed Esterni alla Società, le responsabilità e le modalità di interazione.

L'attuazione dell'implementazione delle Linee di indirizzo indicate dal Consiglio di Amministrazione è affidata ai Chief Executive Officer, nell'ambito dell'incarico di istituire e mantenere il Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi.

Il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. Il Presidente del Collegio Sindacale, e/o altro componente da lui designato, sono invitati ai lavori del Comitato Controllo e Rischi. In particolare, le riunioni del Comitato Controllo e Rischi possono essere svolte congiuntamente al Collegio Sindacale, nel rispetto delle specifiche responsabilità e attribuzioni e per gli argomenti di volta in volta definiti nelle rispettive agende.

11. Interessi degli amministratori, operazioni con parti correlate ed utilizzo di esperti indipendenti

Il Consiglio di Amministrazione adotta misure volte ad assicurare che le operazioni nelle quali un amministratore sia portatore di un interesse, per conto proprio o di terzi, e quelle poste in essere con parti correlate vengano compiute in modo trasparente e rispettando criteri di correttezza sostanziale e procedurale così come disposto dalla "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate" da ultimo approvata dallo stesso Consiglio di Amministrazione in data 30 giugno 2021.

Il Consiglio di Amministrazione adotta soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione ed una adeguata gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi, anche applicando parametri e criteri quantitativi e qualitativi per valutare la natura e la qualità dell'interesse.

Il Consiglio di Amministrazione stabilisce le modalità di approvazione e di esecuzione delle operazioni poste in essere dall'emittente, o dalle sue controllate, con parti correlate. Definisce, in particolare, le specifiche operazioni (ovvero determina i criteri per individuare le operazioni) che debbono essere approvate previo, se del caso, parere del Dirigente preposto e/o con l'assistenza di esperti indipendenti.

12. Sindaci

La nomina dei Sindaci avviene secondo un procedimento trasparente, facendo ricorso al voto di lista ed assicurando la presenza nel relativo collegio, in misura non inferiore ai limiti di legge vigente, del genere meno rappresentato. Esso garantisce, tra l'altro, tempestiva e adeguata informazione sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati alla carica.

I Sindaci agiscono con autonomia e indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti.

L'emittente predispone le misure atte a garantire un efficace svolgimento dei compiti propri del Collegio Sindacale.

Le liste di candidati alla carica di sindaco, accompagnate da un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, sono depositate presso la sede sociale, sulla base del vigente statuto, almeno venticinque giorni prima della data prevista per l'assemblea. Le liste, corredate dalle informazioni sulle caratteristiche dei candidati, sono tempestivamente pubblicate attraverso il sito internet dell'emittente.

I sindaci sono scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti anche in base ai criteri previsti dal presente Codice con riferimento agli amministratori. Il collegio verifica il rispetto di detti criteri dopo la nomina e successivamente con cadenza annuale, esponendo l'esito di tale verifica nella relazione sul governo societario.

I sindaci accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario.

Il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'emittente informa tempestivamente e in modo esauriente la Società, gli altri sindaci e il presidente del Collegio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Il collegio sindacale vigila sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all'emittente ed alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

Nell'ambito delle proprie attività i sindaci possono chiedere, ove istituita, alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali.

Il collegio sindacale e il comitato per il controllo interno si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

Si riporta di seguito la composizione del Collegio sindacale, il numero di riunioni del Consiglio di Amministrazione e la relativa percentuale di partecipazione di ogni sindaco. Il Collegio in carica è stato nominato dall'Assemblea del 25 maggio 2022 per gli esercizi 2022-2024.

Numero di riunioni tenutesi nell'esercizio: 10
Sindaco	Numero presenze	Percentuale di presenza
Bisioli Aldo (Presidente)	6	100%
Flamingo Irene	10	100%
Marelli Silvia	5	83%
Nadasi Alessandro (già Presidente)	4	100%
Foglio Bonda Andrea	4	400%

(1) In carica dal 25.05.2022

(2) Termine incarico 25.05.2022

Si precisa inoltre che nel corso dell'anno si sono tenute n. 4 verifiche sindacali a cui hanno partecipato tutti i membri dell'organo di controllo, e che tutti i componenti l'organo di controllo hanno dichiarato permanere in capo agli stessi il requisito di indipendenza.

In conformità alle disposizioni di cui all'articolo 144 decies del Regolamento Emittenti Consob, in allegato si riporta copia della lista, presentata dagli azionisti di maggioranza, in forza della quale gli stessi sono stati eletti e dei curricula di ciascun sindaco effettivo e supplente ad essa allegati.

13. Rapporti con gli azionisti

Accesso alle informazioni

Borgosesia S.p.A. promuove iniziative volte a favorire la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle assemblee e a rendere agevole l'esercizio dei diritti dei soci.

Il Consiglio di Amministrazione si è adoperato inoltre per rendere tempestivo e agevole l'accesso alle informazioni concernenti l'emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei

propri diritti. A tal fine l'emittente istituisce un'apposita sezione nell'ambito del proprio sito internet, facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione le predette informazioni, con particolare riferimento alle modalità previste per la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto in assemblea, nonché alla documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno, ivi incluse le liste di candidati alle cariche di sindaco con l'indicazione delle relative caratteristiche personali e professionali.

La gestione dei rapporti con gli azionisti ricade allo stato, in difetto di diversa deliberazione, sul Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Dialogo con gli azionisti

Il Consiglio di Amministrazione si è adoperato per instaurare un dialogo continuativo con gli azionisti fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli pur non ritenendo, al riguardo, di adottare una specifica politica in materia.

Il Consiglio di Amministrazione, in caso di variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'emittente o nella composizione della sua compagine sociale, valuterà l'opportunità di approvare la predetta politica (allineandosi quindi alla raccomandazione 3 del Codice).

14. Assemblee

Al netto dei vincoli dipendenti dall'emergenza sanitaria tutt'ora in atto, il Consiglio di Amministrazione si adopera per ridurre i vincoli e gli adempimenti che rendano difficoltoso od oneroso l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli azionisti.

Alle assemblee, di norma, partecipano tutti gli Amministratori. Le assemblee sono occasione anche per la comunicazione agli azionisti di informazioni sull'emittente, nel rispetto della disciplina sulle informazioni privilegiate. In particolare, il Consiglio di Amministrazione riferisce in assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Sulla base del vigente statuto:

• hanno diritto di partecipare all'Assemblea gli aventi diritto per i quali sia pervenuta alla società la prescritta comunicazione da parte degli intermediari autorizzati ai sensi della disciplina legislativa e regolamentare pro tempore vigente;
• la comunicazione di convocazione avviene tramite pubblicazione nel sito internet della società nonché con le altre modalità previste nei regolamenti emanati ai sensi dell'art. 113 ter, comma 3 del D.Lgs 58/98.

La Società non ha ritenuto di proporre alla approvazione dell'assemblea un regolamento che disciplini lo svolgimento delle riunioni dell'Assemblea alla luce dell'ordinato svolgimento delle stesse e del relativo dibattito assembleare.

Il Consiglio di Amministrazione, in caso di variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'emittente o nella composizione della sua compagine sociale, valuta l'opportunità di proporre all'assemblea modifiche dello statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

La società rende disponibile tramite il proprio sito Internet la documentazione che regolamenta lo svolgimento delle deliberazioni assembleari (www. Borgosesiaspa.com, sezione "investor relations" corporate governance).

15. Ulteriori pratiche di governo societario

La Società non applica ulteriori pratiche di governo societario otre quelle in precedenza descritte.

16. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento

Dopo la chiusura dell'esercizio, nella struttura della "corporate governance" non sono intervenute modifiche.

17. Considerazioni sulla Lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance

Il Consiglio di Amministrazione avvalendosi dell'attività istruttoria del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Remunerazione e Nomine sta esaminando il contenuto della lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 25 gennaio 2023 e le raccomandazioni ivi contenute.

Il Consiglio quindi considererà le raccomandazioni ivi contenute per individuare le eventuali azioni di miglioramento per il 2023 per una maggiore efficacia nell'adesione al Codice di Corporate Governance al fine di individuare possibili evoluzioni della governance o di colmare eventuali lacune nell'applicazione o nelle spiegazioni fornite.

Le raccomandazioni formulate nella lettera sono state sottoposte altresì all'attenzione del Collegio Sindacale nel corso della riunione congiunta tenutasi con il Comitato Controllo e Rischi in data 22 marzo 2023.

Spett.le Borgosesia S.p.A. Viale Luigi Majno 10 20129 Milano

A mezzo pec: borgosesia@pec.borgosesiaspa.com

Biella, 29 aprile 2022

Oggetto: Assemblea Ordinaria degli azionisti di Borgosesia S.p.A. convocata per il giorno 25 maggio 2022

Con riferimento alla nomina del Collegio Sindacale di Codesta Società per gli esercizi dal 31/12/2022 al 31/12/2024, Vi alleghiamo la nostra lista dei canditati ordinati con numerazione progressiva.

Vi precisiamo che le azioni ordinarie della Vostra società detenute ad oggi dalla sottoscritta, così come desumibile dalla certificazione rilasciata da Intesasanpaolo qui allegata, rappresentano il 19,685% di quelle in circolazione.

A corredo della suddetta lista si producono, ai sensi dell'art.24 dello Statuto sociale, i "curricula" dei singoli candidati contenenti le caratteristiche personali e professionali di questi nonché le dichiarazioni (i) di accettazione della candidatura; (ii) di possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili; (iii) di assenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità; e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti da ciascuno di questi.

Si propone la determinazione del compenso spettante all'intero Collegio Sindacale nella misura complessiva di Euro 25.000 annui.

Distinti saluti.

Dama Srl L'Amministratore Unico Mauro Girardi

DAMA SRL 13900 BIELLA, VIA ALDO MORO 3/A C.F. – P.I. 01547740025 CAPITALE SOCIALE 20.000,00 I.V.

DAMA

LISTA CANDIDATI

all'elezione del Collegio Sindacale Assemblea del 25 maggio 2022

SINDACI EFFETTIVI

Numero Progressivo	Cognome	Nome
1	Marelli	Silvia
2	Flamingo	Irene
3	Foglio Bonda	Andrea

SINDACI SUPPLENTI

Numero Progressivo	Cognome	Nome
1	Ferrara	Marzia Erika
2	Maggia	Carlo

Dama Srl L'Amministratore Unico Mauro Girardi

DAMA SRL 13900 BIELLA, VIA ALDO MORO 3/A C.F. – P.I. 01547740025 CAPITALE SOCIALE 20.000,00 I.V.

Comunicazione ex artt. 43 – 44 – 45 del Provvedimento Unico sul Post-Trading del 13 agosto 2018

1. Intermediario che effettua la comunicazione
ABI 03069 denominazione	CAB INTESA SANPAOLO S.P.A.
2. Intermediario partecipante se diverso dal precedente
ABI (n.ro conto MT) denominazione
3. data della richiesta		4. data di invio della comunicazione
26.04.2022		27.04.2022
5. n.ro progressivo annuo		6. n.ro progressivo della comunicazione che si intende rettificare/revocare (*)	7. causale della rettifica (*)
93
8. nominativo del richiedente, se diverso dal titolare degli strumenti finanziari
9. titolare degli strumenti finanziari:
cognome o denominazione	DAMA S.R.L.
nome
codice fiscale	01547740025
comune di nascita			provincia di nascita
data di nascita	nazionalità	ITALIANA
indirizzo VIA ALDO MORO 9/G
città 13900 BIELLA (BI)		Stato	ITALIA
10. strumenti finanziari oggetto di comunicazione:
XXITV0001642
denominazione	BORGOSESIA ATT MAT
11. quantità strumenti finanziari oggetto di comunicazione:
9.393.199
12. vincoli o annotazioni sugli strumenti finanziari oggetto di comunicazione
natura data di:	 costituzione	 modifica  estinzione
Beneficiario vincolo
13. data di riferimento		14. termine di efficacia	15. diritto esercitabile
27.04.2022		30.04.2022	DEP
16. Note:
CERTIFICAZIONE PER LA PRESENTAZIONE DELLA LISTA DI CANDIDATI ALLA CARICA DI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE DI BORGOSESIA S.P.A.
	INTESA SANPAOLO S.p.A. Anagrafe ed Amministrazione Strumenti Finanziari
17. Sezione riservata all'Emittente
Data della rilevazione nell'Elenco
Causale della rilevazione	 Iscrizione	 Maggiorazione	Cancellazione 

DICHIARAZIONE IN MERITO AL POSSESSO DEI REQUISITI DI ONORABILITÀ PER LA CARICA DI SINDACO E ALL'INESISTENZA DI CAUSE D'INCOMPATIBILITÀ E D'INELEGGIBILITÀ

Il sottoscritto Silvia Marelli nato a Milano, il 14 febbraio 1973, codice fiscale MRL SLV 73B54 F205J residente in Milano - Via G. Guintellino 24

PREMESSO

• a. che è stato designato dall'Azionista Dama Srl quale candidato alla nomina di componente del Collegio Sindacale in occasione dell'Assemblea degli Azionisti di Borgosesia Spa (di seguito anche la "Società"), convocata per il giorno 25 maggio 2022, per deliberare in merito alla "Nomina del Collegio Sindacale";
• b. che è a conoscenza dei requisiti previsti dalla vigente normativa e dalle disposizioni dello Statuto sociale della Società per l'assunzione della carica di cui al precedente punto a);

TUTTO CIÒ PREMESSO

Il sottoscritto Silvia Marelli consapevole delle sanzioni penali per le ipotesi di falsità in atti e di dichiarazioni mendaci richiamate dall'art. 76 del DPR 28 dicembre 2000 n. 445,

DICHIARA

di accettare la candidatura come componente del Collegio Sindacale di Borgosesia Spa e di avere tutti i requisiti necessari, ai sensi di legge (ci si riferisce al possesso dei requisiti di onorabilità di cui al combinato disposto dell'art. 147-quinquies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 2 del D.M. 30 marzo n. 162) e di statuto, in particolare,

• 1. di non essere stato oggetto di provvedimenti di interdizione o inabilitazione né di essere stato dichiarato fallito o di essere stato condannato a una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi;
• 1. di non essere stato sottoposto a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o della legge 31 maggio 1965, n. 575, e successive modificazioni e integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione;
• 1. di non essere stato condannato con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:

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• a) a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;
• b) alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto del 16 marzo 1942, n. 267;
• c) alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione, la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica;
• d) alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo;
• 1. che non è stata applicata a suo carico, su richiesta di parte, una delle pene previste dal precedente punto 3, salvo il caso dell'estinzione del reato;
• 1. che non sussistono cause di incompatibilità a rivestire la carica in Borgosesia Spa ai sensi di legge e di regolamento;
• 1. di essere in possesso dei requisiti di indipendenza indicati dal combinato disposto dell'art. 147-ter, comma 4 e dell'art. 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998, e dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina elaborato dal comitato per la corporate governance delle società quotate e dalle istruzioni di Borsa Italiana S.p.A;
• 1. di poter dedicare ai propri compiti, quale Sindaco della Società, il tempo necessario per un efficace e diligente svolgimento degli stessi;
• 1. di impegnarsi a comunicare tempestivamente alla Società e per essa al consiglio di amministrazione della stessa eventuali variazioni della presente dichiarazione;
• 1. di impegnarsi a produrre, su richiesta della Società, la documentazione idonea a verificare la veridicità dei dati dichiarati;
• 1. di essere informato/a, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 13 del D. Lgs. 30 giugno 2003 n. 196, che i dati personali raccolti saranno trattati dalla Società, anche con strumenti informatici, nel procedimento nell'ambito del quale la presente dichiarazione viene resa nel caso di nomina ai fini degli incombenti legati alla carica.

Si allegano: (1) il curriculum vitae e (2) elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e rilevanti ai sensi di legge.

In fede,

Curriculum Vitae Silvia Marelli

Silvia Marelli

INFORMAZIONI PERSONALI

dottore commercialista revisore legale

Corso di Porta Vittoria,28, 20122 Milano

0225062503

silvia.marelli@maquale.it

PEC: silvia.marelli@odcecmilano.it

Sesso F | Data di nascita 14/02/1973 | Nazionalità Italiana

ESPERIENZA PROFESSIONALE

Da maggio 2015 ad oggi Svolgo l'attività professionale in proprio, occupandomi prevalentemente di:

• redazione di bilanci di società di produzione; di servizi; immobiliari;
• consulenza nella costituzione di associazioni e fondazioni Onlus;
• consulenza fiscale ad associazioni con attività non commerciale e commerciale;
• predisposizione di dichiarazioni dei redditi di società e persone fisiche;
• revisione di società in ottica di acquisizione;
• operazioni straordinarie;
• redazione di perizie di valutazione di azienda;
• consulenza tecnica al Giudice in sede civile, in ambito contabile;
• problematiche connesse alla fiscalità internazionale, con particolare riferimento alla tematica dei prezzi di trasferimento;
• incarichi di sindaco effettivo e revisore legale in società per azioni
  • e società a responsabilità limitata.

Curriculum Vitae Silvia Marelli

Da settembre 2007 a maggio	Collaborazione con studio di dottori
2015	commercialisti in Milano, maturando esperienza in materia di:
	- redazione di bilanci di società di produzione; di servizi; immobiliari;
	- attività di reporting;
	- consulenza nella costituzione di associazioni e fondazioni Onlus;
	- consulenza fiscale ad associazioni con attività non commerciale e commerciale;
	- predisposizione di ricorsi;
	- predisposizione di dichiarazioni dei redditi di società e di persone fisiche;
	- revisione di società in ottica di acquisizione;
	- operazioni straordinarie;
	- redazione di perizie di valutazione di azienda e di beni;
	- analisi di problematiche connesse alla fiscalità internazionale;
	- assunzione di incarichi di Presidente del collegio sindacale e sindaco
	effettivo, cui è affidata l'attività di revisione legale dei conti,
	in società per azioni e società a responsabilità limitata.
Da gennaio 2007 a luglio 2007	Collaborazione con lo Studio Internazionale Tributario in Milano, maturando esperienza in materia di: - redazione di bilanci di società di produzione; di servizi; immobiliari; - predisposizione di ricorsi; - predisposizione di dichiarazioni dei redditi, con particolare riguardo
	alla fattispecie delle persone fisiche dipendenti di multinazionali
	distaccate all'estero; studio ed esame delle problematiche connesse.
	- consulenza fiscale e societaria.
Da novembre 2004 a dicembre 2006	Collaborazione con lo Studio Villani e Zambelli in Milano, maturando esperienza in materia di: - redazione di bilanci di società di produzione; di servizi; immobiliari; - attività di reporting; - predisposizione di ricorsi; - predisposizione di dichiarazioni dei redditi di società e persone fisiche; - revisione di società in ottica di acquisizione; - collaborazione alla stesura di perizie di valutazione di azienda; - consulenza fiscale e societaria; - assunzione di incarichi di sindaco effettivo in società a responsabilità limitata.

Curriculum Vitae Silvia Marelli

Da novembre 2002 a ottobre 2004	Collaborazione con lo Studio La Croce in Milano, maturando
	esperienza in materia di:
	- redazione di bilanci di società di produzione; di servizi; immobiliari,
	di costruzione e di gestione;
	- predisposizione di dichiarazioni dei redditi;
	- operazioni straordinarie;
	- revisione di società in ottica di acquisizione;
	- redazione di contratti;
	- consulenza fiscale e societaria.
Da febbraio 2002 a ottobre 2002	Collaborazione con lo Studio Ghiglione e Ghio in Milano, maturando esperienza in :
	- consulenza tecnica di parte in procedimenti penali;
	- predisposizione e controllo di bilanci;
	- redazione e controllo di dichiarazioni dei redditi per società di capitali e persone fisiche;
	- consulenza fiscale e societaria.
Da maggio 1998 a gennaio 2002	Tirocinio e collaborazione presso lo Studio Fiscale Societario in Milano, maturando
	esperienza in:
	- redazione di bilanci in forma ordinaria e abbreviata;
	- predisposizione di dichiarazioni dei redditi di società e di persone fisiche;
	- consulenza nella costituzione di associazioni;
	- consulenza fiscale ad associazioni con attività non commerciale e commerciale;
	- contabilità ordinaria e semplificata;
	- verifiche sindacali;

• consulenza fiscale e societaria.

ISTRUZIONE E FORMAZIONE

1993 -1998 Laurea in Economia e Commercio- indirizzo professionale Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano

COMPETENZE PERSONALI

Lingua madre Italiano

Lingua madre	Italiano
Altre lingue	COMPRENSIONE		PARLATO		PRODUZIONE SCRITTA
	Ascolto	Lettura	Interazione	Produzione orale
Inglese	C1	C2	C1	C1	C1

1.

e

Competenze digitali	AUTOVALUTAZIONE
	Elaborazione delle informazioni	Comunicazione	Creazione di Contenuti	Sicurezza	Risoluzione di problemi
	Utente avanzato	Utente avanzato	Utente intermedio	Utente avanzato	Utente avanzato

Patente di guida B

ULTERIORI INFORMAZIONI

Abilitazioni

Luglio 2002; Iscrizione nel registro dei revisori legali presso il Ministero di Giustizia.

Gennaio 2002 : esame di Stato per l'abilitazione all'esercizio della professione di dottore commercialista.

Dati personali Autorizzo il trattamento dei miei dati personali ai sensi del Decreto Legislativo 30 giugno 2003, n. 196 "Codice in materia di protezione dei dati personali".

Registro Imprese - Archivio Ufficiale delle Camere di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura

SCHEDA PERSONA CON CARICHE ATTUALI

MARELLI SILVIA

GGLDM5

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DATI ANAGRAFICI

Nata a MILANO(MI) il 14/02/1973

Codice fiscale MRLSLV73B54F205J

Domicilio MILANO (MI) CORSO DI PORTA VITTORIA 28 CAP

20122

SOGGETTO IN CIFRE

N. imprese in cui è titolare di almeno una carica N. imprese in cui è Rappresentante 0

7

Informazioni anagrafiche risultanti dall'ultima dichiarazione presentata al Registro Imprese, relativa all'impresa MATRI S.R.L. Numero REA: MI - 443212

Indice

1 Imprese in cui la persona è titolare di cariche e qualifiche ...... 2

1 Imprese in cui la persona è titolare di cariche e qualifiche

	Denominazione		Carica
	MILIARENSE SRL C.F. 03528050150		revisora legale
	MATRI S.R.L. C.F. 03172630158		sindaca supplente
	BASILIO S.R.L. C.F. 08821860155		revisora legale
	RICOSTRUZIONI AGI S.R.L. C.F. 06778760154		revisora legale
	SWISS STEEL ITALIA S.R.L. C.F. 06573140966		sindaca
	SWISS STEEL ACCIAI SPECIALI S.R.L. C.F. 06951220968		sindaca
	ITALIA 18 SRL C.F. 07104360966		revisora legale
MILIARENSE SRL		SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA Sede legale: MILANO (MI) VIA CAPPUCCIO 18 CAP 20123 Posta elettronica certificata: MILIARENSE@LEGALMAIL.IT Codice Fiscale: 03528050150 Numero REA: MI- 433078
Attività		Classificazione ATECORI 2007-2022 Attività: 68.1 - Compravendita di beni immobili effettuata su beni propri
Cariche		revisora legale Data atto di nomina 13/12/2019 Durata in carica: 3 esercizi
MATRI S.R.L.		SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA CON UNICO SOCIO Sede legale: MILANO (MI) VIA SAN MAURILIO 4 CAP 20123 Posta elettronica certificata: MATRI@MLCERT.IT Codice Fiscale: 03172630158 Numero REA: MI- 443212
Attività		Data d'inizio dell'attività dell'impresa: 11/11/1953 Classificazione ATECORI 2007-2022 Attività: 68 - ATTIVITA' IMMOBILIARI

Cariche	sindaca supplente Data atto di nomina 13/12/2019 Durata in carica: fino approvazione del bilancio al 30/06/2022
BASILIO S.R.L.	SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA CON UNICO SOCIO Sede legale: MILANO (MI) VIA SAN DAMIANO 2 CAP 20122 Posta elettronica certificata: BASILIOSRL@LEGALMAIL.IT Codice Fiscale: 08821860155 Numero REA: MI- 1352669
Attività	Data d'inizio dell'attività dell'impresa: 13/11/1990 Classificazione ATECORI 2007-2022 Attività: 68.1 - Compravendita di beni immobili effettuata su beni propri
Cariche	revisora legale Data atto di nomina 14/12/2019 Durata in carica: 3 esercizi
RICOSTRUZIONI AGI S.R.L.	SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA Sede legale: MILANO (MI) VIA SAN DAMIANO 2 CAP 20122 Posta elettronica certificata: RICOSTRUZIONIAGISRL@LEGALMAIL.IT Codice Fiscale: 06778760154 Numero REA: MI- 1881874
Attività	Data d'inizio dell'attività dell'impresa: 21/07/2008 Classificazione ATECORI 2007-2022 Attività: 68.1 - Compravendita di beni immobili effettuata su beni propri
Cariche	revisora legale Data atto di nomina 14/12/2019 Durata in carica: 3 esercizi
SWISS STEEL ITALIA S.R.L.	SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA CON UNICO SOCIO Sede legale: PESCHIERA BORROMEO (MI) VIA GIUSEPPE DI VITTORIO 32 CAP 20068 Posta elettronica certificata: SWSTEELITALIA@LEGALMAIL.IT Codice Fiscale: 06573140966 Numero REA: MI- 1900870
Attività	Data d'inizio dell'attività dell'impresa: 20/04/2009 Classificazione ATECORI 2007-2022 Attività: 46.72.1 - Commercio all'ingrosso di minerali metalliferi, di metalli ferrosi e prodotti semilavorati
Cariche	sindaca Data atto di nomina 05/04/2019 Durata in carica: fino approvazione del bilancio al 31/12/2021
SWISS STEEL ACCIAI SPECIALI S.R.L.	SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA CON UNICO SOCIO Sede legale: PESCHIERA BORROMEO (MI) VIA G. DI VITTORIO 32 CAP 20068 Posta elettronica certificata: SWSTEELACCIAI@LEGALMAIL.IT Codice Fiscale: 06951220968 Numero REA: MI- 1925226

Attività	Data d'inizio dell'attività dell'impresa: 14/06/2010 Classificazione ATECORI 2007-2022
	Attività: 46.72.2 - Commercio all'ingrosso di metalli non ferrosi e prodotti semilavorati
Cariche	sindaca
	Data atto di nomina 05/04/2019
	Durata in carica: fino approvazione del bilancio al 31/12/2021
ITALIA 18 SRL	SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA
	Sede legale: MILANO (MI) VIA SAN DAMIANO 2 CAP 20122
	Posta elettronica certificata: ITALIA18SRL@LEGALMAIL.IT
	Codice Fiscale: 07104360966
	Numero REA: MI- 1935860
Attività	Data d'inizio dell'attività dell'impresa: 27/11/2010
	Classificazione ATECORI 2007-2022
	Attività: 68.20.01 - Locazione immobiliare di beni propri o in leasing (affitto)
Cariche	revisora legale
	Data atto di nomina 14/12/2019
	Durata in carica: 3 esercizi

DICHIARAZIONE IN MERITO AL POSSESSO DEI REQUISITI DI ONORABILITÀ PER LA CARICA DI SINDACO E ALL'INESISTENZA DI CAUSE D'INCOMPATIBILITÀ E D'INELEGGIBILITÀ

li sottoscritto nato a il codice in

PREMESSO

• a. che è stato designato dall'Azionista Dama Sri quale candidato alla nomina di componente del Collegio Sindacale in occasione dell'Assemblea degli Azionisti di Borgosesia Spa (di seguito anche la "Società"), convocata per il giorno 25 maggio 2022, per deliberare in merito alla "Nomina del Collegio Sindacale";
• b. che è a conoscenza dei requisiti previsti dalla vigente normativa e dalle disposizioni dello Statuto sociale della Società per l'assunzione della carica di cui al precedente punto a);

TUTTO CIÒ PREMESSO

li sottoscritt consapevole delle sanzioni penali per le ipotesi di falsità in atti e di dichiarazioni mendaci richiamate dall'art. 76 del DPR 28 dicembre 2000 n. 445,

DICHIARA

di accettare la candidatura come componente del Collegio Sindacale di Borgosesia Spa e di avere tutti i requisiti necessari, ai sensi di legge (ci si riferisce al possesso dei requisiti di onorabilità di cui al combinato disposto dell'art. 147-quinquies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 2 del D.M. 30 marzo n. 162) e di statuto, in particolare,

• I. di non essere stato oggetto di provvedimenti di interdizione o inabilitazione né di essere stato dichiarato fallito o di essere stato condannato a una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi;
• 1. di non essere stato sottoposto a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o della legge 31 maggio 1965, n. 575, e successive modificazioni e integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione;
• 1. di non essere stato condannato con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:
• a) a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;
• b) alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto del 16 marzo 1942, n. 267;
• c) alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione, la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica;
• d) alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo;
• 1. che non è stata applicata a suo carico, su richiesta di parte, una delle pene previste dal precedente punto 3, salvo il caso dell'estinzione del reato;
• 1. che non sussistono cause di incompatibilità a rivestire la carica in Borgosesia Spa ai sensi di legge e di regolamento;
• 1. di essere in possesso dei requisiti di indipendenza indicati dal combinato disposto dell'art. 147-ter, comma 4 e dell'art. 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998, e dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina elaborato dal comitato per la corporale governance delle società quotate e dalle istruzioni di Borsa Italiana S.p.A;
• 1. di poter dedicare ai propri compiti, quale Sindaco della Società, il tempo necessario per un efficace e diligente svolgimento degli stessi;
• 1. di impegnarsi a comunicare tempestivamente alla Società e per essa al consiglio di amministrazione della stessa eventuali variazioni della presente dichiarazione;
• 1. di impegnarsi a produrre, su richiesta della Società, la documentazione idonea a verificare la veridicità dei dati dichiarati;
• 1. di essere informato/a, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 13 del D. Lgs. 30 giugno 2003 n. 196, che i dati personali raccolti saranno trattati dalla Società, anche con strumenti informatici, nel procedimento nell'ambito del quale la presente dichiarazione viene resa nel caso di nomina ai fini degli incombenti legati alla carica.

Si allegano: (1) il curriculum vitae e (2) elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e rilevanti ai sensi di legge.

In fede,

Via Garibaldi, 12/8b - 16124 GENOVA TEL. +39 010589229

CURRICULUM VITAE

INFORMAZIONI PERSONALI

FLAMINGO IRENE
06/08/1987 - GENOVA
Italiana
FLMRNI87M46D969T
VIA QUINTO 28/33,16166, GENOVA, ITALIA
VIA GARIBALDI 12/813, 16124 GENOVA, ITALIA
010589229
i.flamino(studiorocchetti.it - irene.flam ino(fastwc bn et. it
irene.flamino(pec.it

ESPERIENZA LAVORATIVA

Nome e indirizzo del datore Tipo di azienda o settore Tipo di impiego Principali mansioni e responsabilità

Date (da - a) Nome e indirizzo del datore di lavoro Tipo di azienda o settore Tipo di impiego Principali mansioni e responsabilità

personale stesso. 03/10/2011 - 22/11/2013 PricewaterhouseCoopers S.p.A. - Piazza Dante 7, 16121 Genova Società di revisione. Apprendistato professionalizzante degli addetti alla revisione contabile. Attività di assistente revisore contabile. 27/11/2013 - 30/04/2016 Studio Dott. Vittorio Rocchetti - Studio Strada Borghetti Cavo e Associati - Largo San Giuseppe 3/37-32, 16121 Genova Studio professionale di Dottori Commercialisti. Praticantato professionalizzante e collaborazione continuata Tenuta della contabilità delle società e persone fisiche, adempimenti dichiarativi/fiscali di società e persone fisiche.

Assistenza all'attestatore nelle procedure di concordato preventivo. Assistenza al Curatore nelle seguenti procedure concorsuali: Fallimento Transitalia Logistic S.r.l. - RF 166/11

Fallimento De Giorgio Giuseppe - RF 118/2014.

Date (da - a.) 01/05/2016— ad oggi

Date (da - a) di lavoro

08/2010 - 09/2010 Ringley House - 349 Royal College Street , London.

Estate Agency Gestione/sviluppo marketing Organizzazione di colloqui per assumere personale addetto ad una campagna di volantinaggio per il lancio di un nuovo prodotto e successiva gestione del

Date (da - a.) Nome e indirizzo del datore di lavoro Tipo di azienda o settore Tipo di impiego Principali mansioni e responsabilità

Via Garibaldi, 12/8b - 16124 GENOVA TEL. +39 010589229

• Nome e indirizzo del datore di lavoro	Studio Dott. Vittorio Rocchetti - Via Garibaldi 12/8B, 16124 Genova
Tipo di azienda o settore	Studio professionale di Dottori Commercialisti.
Tipo di impiego	Collaboratrice del Dott. Vittorio Rocchetti.
Principali mansioni e responsabilità	Adempimenti dichiarativi/fiscali di società, consulente nell'ambito del diritto societario e tributario, assistenza nella redazione di perizie asseverate di società di capitali. Dal 09/02/2016—ad oggi membro del Collegio Sindacale della società di
	prestito su pegno A. Pozzo 1868 S.r.l. Dal 20/11/2017 - ad oggi membro del Collegio dei Revisori della Accademia
	Ligustica di Belle Arti
	Dal 27/06/2019 - ad oggi membro del Collegio Sindacale della società Borgosesia S.p.a.
	ISTRUZIONE E FORMAZIONE
Date (da — a)	24/11/2015
• Nome e tipo di istituto di istruzione o formazione	Registro dei revisori legali
Qualifica conseguita e votazione	Abilitazione alla professione di Revisore Legale - numero iscrizione 175829
• Date (da - a)	24/09/2015
Nome e tipo di istituto di istruzione o formazione	Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Genova
Qualifica conseguita e votazione	Abilitazione alla Professione di Dottore Commercialista - iscrizione albo sezione An. 1721
• Date (da - a)	09/2009 - 07/2011
Nome e tipo di istituto di istruzione o formazione	Università degli Studi di Genova - Facoltà di Economia
• Qualifica conseguita e votazione	Laurea Magistrale in Amministrazione, Finanza e Controllo - 110/110 e lode
Tesi di Laurea	LE IMPOSTE DIFFERITE E ANTICIPATE
• Date (da - a)	09/2006 - 07/2009
Nome e tipo di istituto di istruzione o formazione	Università degli Studi di Genova - Facoltà di Economia
Qualifica conseguita e votazione	Laurea Triennale in Economia Aziendale - 110/110 e lode
Tesi di Laurea	I MODELLI LINEARI GENERALIZZA TI. ILMODELLO DI REGRESSIONE LOGISTICA
• Date (da - a)	09/2001 - 07/2006
Nome e tipo di istituto di istruzione o formazione	Liceo Scientifico G.D. Cassini, sperimentazione PN.! (Piano Nazionale Informatica)
Qualifica conseguita e votazione	Diploma di Maturità Scientifica - 100/100
	CAPACITÀ E COMPETENZE PERSONALI

MADRELINGUA ITALIANO

Via Garibaldi, 12/8b - 16124 GENOVA TEL. +39 010589229

ALTRE LINGUE

	INGLESE
Capacità di lettura	OTTIMO
Capacità di scrittura	OTTIMO
• Capacità di espressione orale	OTTIMO
Attestati	FIRST CERTIFICATE, GRADE B; IELTS, LEVEL 3 (IELTS 7).
Soggiorni all'estero	CAMBRIDGE - LUGLIO 2005; LONDRA - LUGLIO - SETTEMBRE 2010.
	FRANCESE
Capacità di lettura	BUONO
Capacità di scrittura	BUONO
• Capacità di espressione orale	BUONO
Attestati	DELF B
Soggiorni all'estero	TOURS - SETTEMBRE 2007
CAPACITÀ E COMPETENZE RELAZIONALI	RACCOLTA FONDI PER ASSOCIAZIONE ONLUS "MAI SOLI" (CENTRO DI RIABILITAZIONE PER L'AUTISMO) - RACCOLTA FONDI PER ASSOCIAZIONE AISM DAL 2009 AL 2011 COLLABORATRICE PERI CORSI DI DANZE CARAIBICHE, LIVELLO PRINCIPIANTI, PRESSO LA ZMAX CARRIBEAN DANCE SCHOOL. ORGANIZZAZIONE DI UNA CAMPAGNA DI VOLANTINAGGIO PER IL LANCIO DI UN NUOVO PRODOTTO DELLA RINGLEY HOUSE.
CAPACITÀ E	WINDOWS 98/2000/XP: BUONO;
COMPETENZE TECNICHE	Microsoft Office (Word, Excel, Power Point): ottimo;
	INTERNET E POSTA ELETTRONICA: BUONO
	GMAT - GRADUATE MANAGEMENT ADMISSION TEST - (SCORE 710/800)
CAPACITÀ E COMPETENZE	STUDIO DEL PIANOFORTE (7 ANNI A LIVELLO HOBBISTICO);
ARTISTICHE
ALTRE CAPACITÀ E COMPETENZE
PATENTE	Automobilistica (patente B)
INTERESSI E HOBBIES
ULTERIORI
INFORMAZIONI
Genova, 31 marzo 2022	Dott.ssa Iren_ lamingo

\Tja Garibaldi, 12/8b - 16124 GENOVA TEL. +39 010589229

DICHIARAZIONE PRIVACY

Autorizzo il trattamento dei miei dati personali ai sensi del D. Lgs. 196 del 30 giugno 2003 per i soli fini per cui sono riportati.

DICHIARAZIONE SOSTITUTIVA DELL'ATTO DI NOTORIETA' (Art. 47 D.P.R. 28 dicembre 2000, N. 445)

La sottoscritta Dott.ssa Irene Flamingo nata a Genova il 06 agosto 1987 ed ivi residente in via Quinto 28/33 consapevole di quanto prescritto dagli articoli 73 e 76 del D.P.R. 28 dicembre 2000, n. 445, sulle sanzioni penali per le ipotesi di falsità in atti e dichiarazioni mendaci,

DICHIARA

sotto la propria responsabilità ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 47 del citato D.P.R. 445/2000, che tutte le informazioni sopra riportate corrispondono alla realtà.

ott.ssa Iren mingo

Irene Flamingo Dottore Commercialista

Via Garibaldi 12/8b - 16124 GENOVA TEL. +39 010589229

Dichiarazione ex art. 2400, c. 4, dei Codice Civile

Ai sensi della legge n. 262 del 28.12.2005 e dell'art. 2400 4° comma del Codice Civile, la sottoscritta Dott.ssa Irene Flamingo, nata a Genova il 06.08.1987 c.f. FLMRNI87M46D969T, residente a Genova in via Quinto 28/33, domiciliata in Genova Via Garibaldi 12/8b, iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Genova in data 24.09.2015 al n. 1721 Sezione A e al registro dei Revisori Contabili con D.M. del 09.11.2015 al n. 175829,

dichiara

di ricoprire il seguente incarico:

CARICA NELLA SOCIETÀ	DENOMINAZIONE DELLA SOCIETÀ	STA TUS DELLA CARICA
Sindaco effettivo		in essere

Genova, 28.04.2022

ott.ssa Ire Flamingo

Data 28 aprile 2022

DICHIARAZIONE IN MERITO AL POSSESSO DEI REQUISITI DI ONORABILITÀ PER LA CARICA DI SINDACO E ALL'INESISTENZA DI CAUSE D'INCOMPATIBILITÀ E D'INELEGGIBILITÀ

Il sottoscritto ANDREA FOGLIO BONDA, nato a BIELLA il 5/9/1964, codice fiscale FGL NDR 64P05 A859K, residente in BIELLA, VIA DANTE ALIGHIERI N.9,

PREMESSO

• a. che è stato designato dall'Azionista Dama Srl quale candidato alla nomina di componente del Collegio Sindacale in occasione dell'Assemblea degli Azionisti di Borgosesia Spa (di seguito anche la "Società"), convocata per il giorno 25 maggio 2022, per deliberare in merito alla "Nomina del Collegio Sindacale";
• b. che è a conoscenza dei requisiti previsti dalla vigente normativa e dalle disposizioni dello Statuto sociale della Società per l'assunzione della carica di cui al precedente punto a);

TUTTO CIÒ PREMESSO

Il sottoscritto ANDREA FOGLIO BONDA, consapevole delle sanzioni penali per le ipotesi di falsità in atti e di dichiarazioni mendaci richiamate dall'art. 76 del DPR 28 dicembre 2000 n. 445,

DICHIARA

di accettare la candidatura come componente del Collegio Sindacale di Borgosesia Spa e di avere tutti i requisiti necessari, ai sensi di legge (ci si riferisce al possesso dei requisiti di onorabilità di cui al combinato disposto dell'art. 147-quinquies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 2 del D.M. 30 marzo n. 162) e di statuto, in particolare,

• 1. di non essere stato oggetto di provvedimenti di interdizione o inabilitazione né di essere stato dichiarato fallito o di essere stato condannato a una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi:
• 1. di non essere stato sottoposto a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o della legge 31 maggio 1965, n. 575, e successive modificazioni e integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione;
• 1. di non essere stato condannato con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:
  2. a) a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento:
• b) alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto del 16 marzo 1942, n. 267;
• c) alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione, la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica;
• d) alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo;
• 1. che non è stata applicata a suo carico, su richiesta di parte, una delle pene previste dal precedente punto 3, salvo il caso dell'estinzione del reato:
• 1. che non sussistono cause di incompatibilità a rivestire la carica in Borgosesia Spa ai sensi di legge e di regolamento;
• 1. di essere in possesso dei requisiti di indipendenza indicati dal combinato disposto dell'art. 147-ter, comma 4 e dell'art. 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998, e dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina elaborato dal comitato per la corporate governance delle società quotate e dalle istruzioni di Borsa Italiana S.p.A;
• 1. di poter dedicare ai propri compiti, quale Sindaco della Società, il tempo necessario per un efficace e diligente svolgimento degli stessi;
• 1. di impegnarsi a comunicare tempestivamente alla Società e per essa al consiglio di amministrazione della stessa eventuali variazioni della presente dichiarazione;
• 1. di impegnarsi a produrre, su richiesta della Società, la documentazione idonea a verificare la veridicità dei dati dichiarati;
• 1. di essere informato/a, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 13 del D. Lgs. 30 giugno 2003 n. 196, che i dati personali raccolti saranno trattati dalla Società, anche con strumenti informatici, nel procedimento nell'ambito del quale la presente dichiarazione viene resa nel caso di nomina ai fini degli incombenti legati alla carica.

Si allegano: (1) il curriculum vitae e (2) elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e rilevanti ai sensi di legge.

In fede.

Andrea Foglio Bonda

Dati anagrafici	Nato a Biella il 5/9/1964. Coniugato. Padre di tre figli.
Istruzione	· 1983 - Diploma di maturità classica preso il Liceo Classico G.e Q. Sella di Biella · 1989 - Laurea in Economia e Commercio conseguita presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano
Titoli professionali	1995 - Iscrizione all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Biella · 1999 - Iscrizione al Registro dei Revisori Contabili
Esperienze professionali	· A partire dall'iscrizione all'albo esercita la professione di dottore commercialista, prestando consulenza in materia fiscale, contabile, amministrativa e giuridica, con particolare riguardo alla consulenza societaria. La clientela è concentrata nella provincia di Biella, con alcune socetà operanti in altre province del Piemonte e della Lombardia. · Dal 1990 svolge l'attività di sindaco e revisore contabile in società di capitali. Attualmente ricopre tali incarichi in nº12 società (di cui una
	quotata in borsa) ed è sindaco supplente in un Istituto bancario. · E' membro dell'ODV monocratico di n. 1 società.
	· Dal 1996 è collaboratore del Tribunale di Biella svolgendo l'incarico di Curatore fallimentare e quale Commissario Liquidatore.
	· Svolge incarichi di perito estimatore e perito contabile per conto del Tribunale di Biella.
	· Ha svolto incarichi di arbitro in controversie commerciali su nomina del Presidente dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Biella.
	· Ha svolto incarichi di liquidatore su nomina del Presidente del Tribunale di Biella.
D. Lgs. 196/2003 e all'art. 13 GDPR 679/16.	Autorizzo il trattamento dei dati personali contenuti nel mio curriculum, vitae in base all'art. 13 del

codice fiscale FGL NDR 64P05 A859K - part. IVA 01822910020

CODICE FISCALE COGNOME NAZIONALITA' NOME DOMICILIO LU090 E DATA DI NASCITA

FGL NDR 64P05 A859K ITALIANA BIELLA - VIA DANTE ALIGHIEFRI 9 BIELLA . 5-9-1964 FOGLIO BONDA ANDREA

Società/Ente
	Settore merceologico	Ipos alsosit 93	Sede	Carica ricoperta	oiziu	Scadenza
LANIFICIO DI PRAY S.R.L.	LAMIFICIO	012378000 022	SANDIGLIANO (BIJ	S.E. CON REVISIONE	170772027 30/04/2024
ALLSYSTEM 1 S.R.L.	SERVIZI DI ALLARIME E SICCUREZZA	01933640 620	VERRONE (BI)	S.E. CON REVISIONE
					300000000 3070099999999999
ALSYSTEM S.P.A.	ATAVISHO VIGALAMAZILANDAR	05579830025	VERRONE (BI)	SOLDE COLLECCE COSTGROUPACIAL STORICOSO SOLDADED
PORGOOSESSIA S.P.A.	A DE PART A DELLE SCOLETE DI PARTEEPPAZISCIPLE	005548400077	MILANO (MI)	SINDACO EFFFETTIVO	21068720799 3010412022
.А.Я.г Алдагияза	СОЛГОВ СТОВООДОТТ РРЕЯ АМИМАЛ	00527960025	VERRONE (BI)	S.E. CON REVISIONE	400712007 30/04/2024
COOPERATIVA TANTINAT AVITARTENTI ONLUS	ASSISTENZA SOCIALE NOCIALE NON RESIDENZIALE	02103600025	BIELLA (BI)	S.E. CON REVISIONE	20202022 30/04/2024
VEDOGIOVANE SOC. COOPERATIVA SOCIALE	SERVIZI ALLA PERSONA	94010670035	BORGOMANIERO (NO)	S.E. CON REVISIONE	STORES BONOS 30/04/2022
AUSSE	ASSISTENZA SOCIALE NON RESIDENZIALE
		016246500022	BELLA (BI	S.E. CON REVISIONE	32222222988 3000412022
MAICOLEN S.R.L.	PRODUZIONE TESSUTI	00740180153	AMDORMO MICCA (BI	S.E. CON REVISIONE	440104480099 30004120222
CITTA' STUDI S.P.A.	ORDANDING PROFESSIONAL & UNIVERSITATION	00146790027	BIELLA (BI)	S.E. CON REVISIONE	267172020 30004120023
A. 9.2 LIJE SUN DI LANE IN VERGELLI S.P.P.	MMOBILIARE	02207300028	VERCELLI IVC	S.E. CON REVISIONE
PM S P STEM S.R.L					35555250788 3000042052
	COMMERCIO ALLINGROSSO METALI NOW FERROSS	01602750026	FORMICALIANAA (VC)	EVISORE UNICO	200017020000 3000412092

BIFLIA, 28/4/2002

Data 28/04/2022

DICHIARAZIONE IN MERITO AL POSSESSO DEI REQUISITI DI ONORABILITÀ PER LA CARICA DI SINDACO E ALL'INESISTENZA DI CAUSE D'INCOMPATIBILITÀ E D'INELEGGIBILITÀ

Il sottoscritto Marzia Erika Ferrara, nato a Milano, il 31/05/1970, codice fiscale FRRMZR70E71F205Q. residente in Milano, Via Mario Pagano14,

PREMESSO

• a. che è stato designato dall'Azionista Dama Srl quale candidato alla nomina di componente del Collegio Sindacale in occasione dell'Assemblea degli Azionisti di Borgosesia Spa (di seguito anche la "Società"), convocata per il giorno 25 maggio 2022, per deliberare in merito alla "Nomina del Collegio Sindacale";
• b. che è a conoscenza dei requisiti previsti dalla vigente normativa e dalle disposizioni dello Statuto sociale della Società per l'assunzione della carica di cui al precedente punto a);

TUTTO CIÒ PREMESSO

Il sottoscritto Marzia Erika Ferrara consapevole delle sanzioni penali per le ipotesi di falsità in atti e di dichiarazioni mendaci richiamate dall'art. 76 del DPR 28 dicembre 2000 n. 445,

DICHIARA

di accettare la candidatura come componente del Collegio Sindacale di Borgosesia Spa e di avere tutti i requisiti necessari, ai sensi di legge (ci si riferisce al possesso dei requisiti di onorabilità di cui al combinato disposto dell'art. 147-quinquies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 2 del D.M. 30 marzo n. 162) e di statuto, in particolare,

• 1. di non essere stato oggetto di provvedimenti di interdizione o inabilitazione né di essere stato dichiarato fallito o di essere stato condannato a una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi:
• 1. di non essere stato sottoposto a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o della legge 31 maggio 1965, n. 575, e successive modificazioni e integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione;
• 1. di non essere stato condannato con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:

• finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento; b) alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile c) alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione, la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e d) alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non

• 1. che non è stata applicata a suo carico, su richiesta di parte, una delle pene previste dal precedente punto 3, salvo il caso dell'estinzione del reato;

a) a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti

e nel regio decreto del 16 marzo 1942, n. 267;

l'economia pubblica;

colposo;

• 1. che non sussistono cause di incompatibilità a rivestire la carica in Borgosesia Spa ai sensi di legge e di regolamento;
• 1. di essere in possesso dei requisiti di indipendenza indicati dal combinato disposto dell'art. 147-ter, comma 4 e dell'art. 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998, e dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina elaborato dal comitato per la corporate governance delle società quotate e dalle istruzioni di Borsa Italiana S.p.A;
• 1. di poter dedicare ai propri compiti, quale Sindaco della Società, il tempo necessario per un efficace e diligente svolgimento degli stessi;
• 1. di impegnarsi a comunicare tempestivamente alla Società e per essa al consiglio di amministrazione della stessa eventuali variazioni della presente dichiarazione;
• 1. di impegnarsi a produrre, su richiesta della Società, la documentazione idonea a verificare la veridicità dei dati dichiarati;
• 1. di essere informato/a, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 13 del D. Lgs. 30 giugno 2003 n. 196, che i dati personali raccolti saranno trattati dalla Società, anche con strumenti informatici, nel procedimento nell'ambito del quale la presente dichiarazione viene resa nel caso di nomina ai fini degli incombenti legati alla carica.

Si allegano: (1) il curriculum vitae e (2) elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e rilevanti ai sensi di legge.

In fede.

DATI PERSONALI

Nome: Marzia Ferrara Nazionalità: Italiana Data di nascita: 31 maggio 1970 Domiciliato in: Via M. Pagano 14 – 20145 Milano Indirizzo ufficio: Via G. Puccini n°3 – 20121 Milano Telefono: +39/02/7273011 Fax: +39/02/72730150 Cellulare: +39/335/5318178 E-mail: marzia.ferrarara@eurobki.it

ESPERIENZE PROFESSIONALI

Dal 2012 Eurobki srl-stp, Milano Partner della Società di Consulenza Finanziaria e Aziendale, con sede a Londra ed uffici a Parigi, Lussemburgo, Milano, Losanna, Limassol. Attività svolta presso l'ufficio di Milano che è focalizzato su consulenza a clienti internazionali a livello di multinazionali, fornendo in particolare assistenza completa sotto il profilo gestionale, aziendalistico, finanziario, giuridico, tributario ed amministrativo; revisione contabile operazioni di M&A ed altre operazioni straordinarie; contenzioso tributario; consulenza ed assistenza strategica nel campo del real estate, con particolare attenzione al settore delle Rsa. Dal 1999 Bridge Kennedy International, Milano Partner della Società di Consulenza Finanziaria e Aziendale, con sede a Londra ed uffici a Parigi, Lussemburgo, Milano, Losanna, Limassol. Attività svolta presso l'ufficio di Milano che è focalizzato su consulenza a clienti internazionali a livello di multinazionali, fornendo in particolare assistenza completa sotto il profilo gestionale, aziendalistico, finanziario, giuridico, tributario ed amministrativo; revisione contabile operazioni di M&A ed altre operazioni straordinarie; contenzioso tributario. 1997-1999 Studio Commercialisti Tribuno - Capaccioni, Milano Collaboratrice presso lo Studio, con sede in Milano centro, focalizzato nell'assistenza in contabilità, fiscalità, diritto societario ed attività di società straniere operanti in Italia, attraverso branches o filiali.

Marzia Ferrara

1996-1997	Studio Commercialisti e Avvocati Leone- Bifulco, Milano Collaboratrice presso lo studio con sede in Milano centro, impegnato in attività di consulenza fiscale e legale di società nazionali e di gruppi internazionali. Analisi e predisposizione contrattualistica societaria
1995-1996	Studio Commercialisti Brambilla e Associati, Milano Collaboratrice con mansioni di contabilità, predisposizioni di bilanci, dichiarazioni fiscali e periodici adempimenti tributari

ALTRE ESPERIENZE PROFESSIONALI

	Attività di due diligence; analisi di fattibilità e convenienza fiscale nelle operazioni straordinarie di acquisizione di società, rami d'azienda o gruppi societari; Attività di assistenza e consulenza fiscale nelle operazioni di cessioni e conferimento di aziende o rami di azienda; Attività di assistenza e consulenza nella costituzione, start up e nelle operazioni straordinarie di società italiane ed estere. In particolare:  Orpea S.A., operante nel settore delle case di riposo per anziani: attività di due diligence preordinata all'acquisizione della Casamia Immobiliare S.P.A., società immobiliare.  Orpea S.A., operante nel settore delle case di riposo per anziani: attività di coordinamento ed analisi delle problematiche civili e fiscali nell'acquisizione della società Casamia Servizi S.P.A., società di gestione operante nel settore delle case di riposo per anziani;  Orpea S.A., operante nel settore delle case di riposo per anziani: studio analisi di fattibilità e predisposizione operazione di fusione e relative conseguenze fiscali tra società italiane appartenenti al gruppo;  Start up della Metis S.P.A., una delle principali società di fornitura di lavoro interinale, e di tutte le sue controllate e collegate (Gestis, Seltis e Partis)  C.G.A. S.P.A., operante nel settore dei componenti di refrigerazione: attività di collaborazione nella vendita della Società; attività di analisi della struttura fiscale, contabile e societaria nell'acquisizione del gruppo Delfa, società concorrente nel mercato inglese.
Dal 2020	Camera Commercio Italiana Emirati Arabi Uniti Rappresentante della Camera Italiana Emirati Arabi Uniti
Dal 2005	Ilas – international Legal Accountancy Solution Membro dell'Associazione non professionale Ilas, composta da diverse figure professionali (Avvocati, Commercialisti, fiscalisti) con lo scopo di fornire un supporto professionale qualificato in tutte le differenti tipologie di attività cross border, nelle quali è richiesta una fondata conoscenza settoriale nel paese.

Marzia Ferrara

2000-sino ad ora	Membro di Collegi Sindacali -
	Sindaco in alcune società quali: Ansaldo T&D S.P.A., Casamia Immobiliare S.P.A., Cognos S.P.A., Fila Mountain S.R.L. (già Ciesse Piumin S.R.L.l), Exclu S.P.A., Fila Europe S.P.A., Gruppo Soeco S.P.A., Natrix S.R.L., Orpea Italia S.P.A. , Utensilerie Schneider S.p.A, Display srl; Sant'Anna Srl, Villa Cristina spa, Madonna dei Boschi srl; Rosanova spa; Clinea Holding srl; Essetre cooperativa sociale; Verdello srl; Rodevita spa, Sant'Anna srl; Principle Italy spa
1991-sino ad ora	Membro di Consiglio di Amministrazione
	Consigliere in alcune società quali: Nicotra S.P.A.; Stamura S.R.L. ; Bridge Kennedy International S.R.L., Ape SGR; Rodevita Favaro srl.

STUDI
2001	Revisore Contabile Iscrizione nell'Albo Nazionale dei Revisori Contabili presso il Ministero di Giustizia.
2000	Attestato di Dottore Commercialista, Milano Esame di Stato abilitazione all'esercizio della libera professione di Dottore Commercialista.
2000	"International taxation" Master di specializzazione in fiscalità internazionale presso l'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano
1998-1999	Scuola di formazione biennale, presso l'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano
1995	Università di Pavia Laurea in Economia Aziendale. Punteggio 104/110 Laureato con una dissertazione su "Sindacati e r.s.a. nelle società di diritto privato"
1989	Liceo classico Parini - Milano Diploma Liceo classico

ABILITA' ED INTERESSI

• LINGUE: Italiano: madre lingua

Inglese: ottimo Francese: discreto Tedesco: sufficiente

Milano, 28 aprile 2022

Dott.ssa Ferrara Marzia Elenco cariche al 31/3/2022
SOCIETA'	SEDE	C.F.	CARICA	DATA INIZIO	DATA FINE app. bilancio
C.F.P.S.V. CASAMIA ASTI SRL CASAMIA INTERNATIONAL SRL CASAMIA SEGRATE CREST SRL PRINCIPLE ITALY SPA FILA EUROPE S.P.A. in Liquidazione MAROSE SRL CASAMIA IMMOBILIARE (LTC INVEST) RODEVITA SPA FONDAZIONE BETTY WRONG OMNIAFIN SRL SANT'ANNA SRL FONDAZIONE BETTY WRONG	Via G. Puccini, 3 - 20121 Milano Via G. Puccini, 3 - 20121 Milano Via G. Puccini, 3 - 20121 Milano Via G. Puccini, 3 - 20121 Milano Via A. Canova, 12 - 20145 Milano Via Trieste, 2 - 20060 Liscate Via dei Seminari, 4/a - 13900 Biella Via G. Puccini, 3 - 20121 Milano Via G. Puccini, 3 - 20121 Milano Via G. Puccini, 3 - 20121 Milano Via Ceradini , 3 - 20129 Milano Via Pozzone, 5 - 20121 Milano Via G. Puccini, 3 - 20121 Milano via dell'Annunciata	08637000962 08574670967 07640260969 08031320966 07449020150 07743340965 00198500027 06827580967 13048070158 09726780969 97502850155 11109720158 09217390963	Sindaco Effettivo Revisore Unico Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo Presidente Collegio Sindacale Presidente Collegio Sindacale Sindaco Effettivo+Revisore Unico Sindaco Effettivo Presidente Collegio Sindacale+R.U. Presidente Collegio Sindacale+R.U. Revisore Unico Sindaco Effettivo+Revisore Unico Revisore Unico Revisore	13/01/2020 29/04/2020 13/01/2020 13/01/2020 30/04/2019 13/02/2020 29/06/2021 13/01/2020 28/06/2019 18/05/2020 03/06/2020 08/07/2020 09/08/2021	31/12/2022 31/12/2022 31/12/2022 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2022 31/12/2022 31/12/2023

Biella, 28/04/2022

DICHIARAZIONE IN MERITO AL POSSESSO DEI REQUISITI DI ONORABILITÀ PER LA CARICA DICHIARAZIONE IN MERITO AL POSSESSO DEL REQUOMPATIBILITÀ E D'INELEGGIBILITÀ

Il sottoscritto Maggia Carlo, nato a Biella, il 18/09/1979 codice fiscale MGGCRL79P18A859Y, residente in 13900 Biella, Viale Cesare Battisti, 34

PREMESSO

• a. che è stato designato dall'Azionista Dama Srl quale candidato alla nomina di che e stato designato dan Azionia Decasione dell'Assemblea degli Azionisti di
  componente del Collegio Sindacale in occasione dell'Assemble degli Azionio 25 maggio componente del Contegio Sinuacato "Società"), convocata per il giorno 25 maggio Dorgosesta Spa (di seguito alla "Nomina del Collegio Sindacale";
• b. che è a conoscenza dei requisiti previsti dalla vigente normativa e dalle disposizioni che è a conoscenza del requism pre visti assunzione della carica di cui al precedente punto a);

TUTTO CIÒ PREMESSO

Il sottoscritto Maggia Carlo consapevole delle sanzioni per le ipot esi di falsità in atti Il sottoscritto Maggia Carlo consapevole dell'art. 76 del DPR 28 dicembre 2000 n. 445,

DICHIARA

di accettare la candidatura come componente del Collegio Sindacale di Borgossia Spa e di accettare la candidatura come componento di legge (ci si riferisce al possesso dei requisiti
di avere tutti i requisiti necessari, ai sensi di leggios del D. Los, 24 febbr di avere tutti i requisiti licecssari, al sensi dell'art. 147-quinquies del D. Lgs. 24 febbraio
di onorabilità di cui al combinato disposto dell'Arterio in porticolare di onorabilità di cui al comomato alisposto n. 162) e di statuto, in particolare,

• l . di non essere stato oggetto di provvedimenti di interdizione o inabilitazione ni di essere di non essere stato oggetto di provvece stato condannato a una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi;
• 1. di non essere stato sottoposto a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria.
     1965 m. 575 di non essere stato sottoposto a misule ai p423, o della legge 31 maggio 1965, n. 575, al sensi della legge 27 diremiore grazioni, salvi gli effetti della riabilitazione;
     e successive modificazioni e integrazioni, salvi gli e colvi, gli, eff
• 1. di non essere stato condannato con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:
  2. a) a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività a pena delentiva per uno del reali provine norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;
• b) alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto del 16 marzo 1942, n. 267;
• c) alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione, la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica;
• d) alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo;
• 1. che non è stata applicata a suo carico, su richiesta di parte, una delle pene previste dal precedente punto 3, salvo il caso dell'estinzione del reato;
• 1. che non sussistono cause di incompatibilità a rivestire la carica in Borgosesia Spa ai sensi di legge e di regolamento;
• 1. di essere in possesso dei requisiti di indipendenza indicati dal combinato disposto dell'art. 147-ter, comma 4 e dell'art. 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998, e dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina elaborato dal comitato per la corporate governance delle società quotate e dalle istruzioni di Borsa Italiana S.p.A;
• 1. di poter dedicare ai propri compiti, quale Sindaco della Società, il tempo necessario per un efficace e diligente svolgimento degli stessi;
• 1. di impegnarsi a comunicare tempestivamente alla Società e per essa al consiglio di amministrazione della stessa eventuali variazioni della presente dichiarazione;
• 1. di impegnarsi a produrre, su richiesta della Società, la documentazione idonea a verificare la veridicità dei dati dichiarati;
• 1. di essere informato/a, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 13 del D. Lgs. 30 giugno 2003 n. 196, che i dati personali raccolti saranno trattati dalla Società, anche con strumenti informatici, nel procedimento nell'ambito del quale la presente dichiarazione viene resa nel caso di nomina ai fini degli incombenti legati alla carica.

Si allegano: (1) il curriculum vitae e (2) elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e rilevanti ai sensi di legge.

In fede.

CARLO MAGGIA

Nato il 18/09/1979 a Biella

• Italia -

Ufficio:

Viale Cesare Battisti, 13/A 13900 Biella (BI) Tel./Fax 015.921912 cell: 3403069163 email: carlomaggia@gmail.com pec: carlomaggia@odcec.legalmail.it

RESPONSABILITA' ED ESPERIENZE LAVORATIVE:

Febbraio 2007-Presente	Dottore Commercialista e Revisore Contabile.
	Curatore Fallimentare, Liquidatore Giudiziale, C.T.U, Custode e
	Delegato alle vendite nelle esecuzioni immobiliari per il Tribunale di
	Biella.
	Presidente di Collegio Sindacale, Sindaco Effettivo e Revisore dei conti
	di società private, anche sottoposte a vigilanza della Banca d'Italia e della
	Consob.
	Membro del Consiglio di Sorveglianza di società private.
	Amministratore e Liquidatore di Società private.

Incarichi in Società private sottoposte a vigilanza della Banca d'Italia e della Consob:

2018 – presente	Sindaco effettivo della società "Unicasim Spa";
2011 – 2014	Sindaco effettivo della società "Borgosegia Sgr Spa"

Incarichi in Società private sottoposte a vigilanza dell'Ivass:

2020 – presente	Sindaco effettivo della società "Asigest Broker Spa"

Attività istituzionale:

2017-	Consigliere emerito dell'ODCEC Biella.
2013-2016	Presidente Unione Giovani Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Biella.

Formazione professionale:

2016		Relatore al convegno		"Curatore e fallimento: istruzioni per l'uso"
	(monografia).

• 2009-2012 Docente di corsi in contabilità aziendale e tecnica commerciale presso enti di formazione professionale (Enaip, Fondazione Casa di Carità). Docente presso scuole secondarie II grado.
• 2003-2006 Praticantato per Dottore Commercialista e Revisore Contabile.

EDUCAZIONE:

LINGUE:

2007	Dottore Commercialista e Revisore Contabile, Data esame di Stato: 29 gennaio 2007, presso Università degli Studi di Torino.
1998 - 2003	Università Commerciale "L. Bocconi", Milano, Corso di laurea in Economia e Legislazione per l'Impresa, Specializzazione in Consulenza Economico e Giuridica, Titolo tesi di laurea: "I rimedi ai licenziamenti illegittimi" Data di laurea: 17 ottobre 2003.
2002	University of Strathclyde, Glasgow (UK) Programma "Free Mover" semestre. Tre esami sostenuti: Politica Economica Europea, Economia Regionale, Economia dello Sviluppo.
1993-1998	I.T.C. "E. Bona" di Biella Diploma di Ragioneria.

Italiano: Madre Lingua Inglese: Fluente

Si autorizza il trattamento e la comunicazione dei dati personali ai sensi del D.Lgs. n.196/2003 e succ. mod.

Spett.le BORGOSESIA Spa Viale Majno, 10 10129 Milano (MI)

DICHLARAZIONE SOSTITUTIVA (art, 36 D.L. 22 dicembre 2011, n. 214)

Il sottoscritto Maggia Carlo nato a Biella il 18/09/1979 cittadino in Bielle Vilel C. Battisti, 34 colace Event Il sottoscitto Maggia Calo nato a Biella 1 18/09/1979 creatione an bell 11:00 his and classica, la Alsist
MGGCRL79718A859X, consapevole che, ai sensi dell'AR. 26 december se MGGCRLI7918A859X, consapevole che al sensi della con perio sono puri in esta del codce pense e delle leggi speciali
negli atti e l'uso di atti falsi o contenenti dati Colloci negli atti e l'uso di atti falsi o contenenti dall non più risponicella i vezza poli pozza pozza por provincia della società Borgosesia Spa.
In materia, in relazione alla car

DICHIARA

oltre ai requisiti di Professionalità e Onorabilità di non trovatsi in una potenziale situzzione di incompatibilità ai sensi dell'art.36
Ell'art.36 milliones de constituente Onte al requira e le cariche in imprese esterne alla Borgosesia Spa.

Attesta sotto la propria responsabilità che:

• D 1 Non ha cariche in imprese o gruppi di imprese esterne alla Unicasim Spa.
• I Non na cariche in imprese o gruppi di imprese non operanti nel mercato creditizio, financiaco, assicurativo ם
• l 2 Ha carche in imprese o gruppi di imprese operanti nel mercato creditizio, finanziario assicurativo.

Solo in relazione all'ipotesi 3 e limitatamente alle cariche in imprese esterne alla Unicasim Spa specifica:

Carica in impresa esterna alla Borgosesia Spa તા (consigliere amministrazione, di gestione, sindaco, sorveglianza, direttore generale, dirigente preposto)	dell' Denominazione impresa e indicazione del relativo gruppo societario mercato nel operanti tinanziario, creditizio, assicurativo	Compatibilità SI/NO	Se SI è necessario indicare le motivazioni della compatibilità non imprese di e gruppo impresa A: mercato per prodotto 0 concorrenti geografico B: impresa non direttamente concorrente e non rilevante per dimensioni rispetto al gruppo concorrente cui appartiene (fatturato inferiore al 3% del fatturato del gruppo attivo in un mercato concorrente) C: altro, da specificare
SINDACO EFFETTIVO	Unicasim Spa	ਨ।	A

Ai fini della presente dichiazione e della definizione di impresa e gruppo concorrente si fa riferimento alle linee guida emanate dalle Autorità il 20 aprile 2012.

(D) TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI

di aver preso visione dell'informativa di cui al D. Lgs. 196/03; di avec preso visione dell'informativa di cui al L. L. (1967),
di autoizzate codesta Società, ai sensi e per gli effecti di cui di a costro - di autonzzare codesta cocieta, ai quanto dichiarato dichiarato dal sottoscritto.

Il sottoscitto si impegna altresì a produre, su tichiesta di codesta Società, la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati.

Inoltre si impegna a comunicare tempestivamente ogni eventuale successiva variazione.

Biella, 28 Aprile 2022

Il dichiärante

INVORMATIVA (ex 12 giugno 2003, a. 196, reserie il colice in materia di pressonalio - Si comunica di Liati, che sanno tratari presso INVORMATIVA (cx 12 giugn 2003, a. 19, come il collection con 2003, n. 196. Tatti, con more on treat pressunt of tratat presso
dei dat personal formit dalla S.V. avectario del dei dat personali fornia dala S.V. areerinin alle disposition in 12.2g - 0 period in anno tamber in procetti fini andre motion UNICASIM SPA, sono necessario de diffini director a la facilia di cecidinten laccesso le compremi pocodure informatiche e nioy samao comunicati de diffusi all'etherino, survi all'elle malleria di centralia e la coccaso ai propri chi fi consonal,

il dicito di relificar, aggionare, completa co i completi, contri i dictro di oppos i al trattment Star

2

Demi5 SRL

Spett.le

Borgosesia S.p.A.

A mezzo pec: borgosesia@pec.borgosesiaspa.com

Brescia, 29/04/2022

Oggetto: Assemblea Ordinaria degli azionisti di Borgosesia S.p.A. convocata per il giorno 25 maggio 2022

Con riferimento alla nomina del Collegio Sindacale di Codesta Società per gli esercizi dal 31/12/2022 al 31/12/2024, Vi alleghiamo la nostra lista dei canditati con numerazione progressiva.

Vi precisiamo che la quota di capitale detenuta in BORGOSESIA S.p.A., certificata da BNP Paribas è pari al 5% del capitale sociale.

A corredo della suddetta lista, produciamo ai sensi dell'art.24 dello Statuto sociale la seguente documentazione:

• I. Certificazione bancaria sulla titolarità della partecipazione complessivamente detenuta dal socio.
• 1. Curriculum contenente le caratteristiche personali e professionali del candidato.
• 1. Dichiarazione da parte del candidato:
  2. (i) accettazione della candidatura;
  3. (ii) di possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili;
  4. (iii) dell'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità;
  5. (iv) di tutti gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società

Si richiede di espletare tutti gli adempimenti amministrativi necessari affinché la lista sia sottoposta a votazione da parte degli azionisti della suddetta assemblea.

Distinti saluti

Demi5 Srl [Rappresentante Legale]

Demi5 S.r.L. Brescia - Viale della Bornata, 42 N. REA BS 604724 - Cap. Soc. Euro 1.000.000 C.F. e P.I. 05646320969

Demi5 SRL

LISTA CANDIDATI

all'elezione del Collegio Sindacale Assemblea del 25 maggio 2022

SINDACO EFFETTIVO

Numero Progressivo	Cognome	Nome
11	Bisioli	Aldo

Demi5 Sri [Rappresentante Legale]

Demi5 S.r.l. Brescia - Viale della Bornata, 42 N. REA BS 604724 - Cap. Soc. Euro 1.000.000 C.F. e P.I. 05646320969

Succursale di Milano

Comunicazione ex art. 43 del Regolamento Post Trading

Intermediario che effettua la comunicazione
ABI denominazione		03479 BNP Paribas Securities Services		CAB	1600
Intermediario partecipante se diverso dal precedente
denominazione	ABI (n.ro conto MT)
	data della richiesta					data di invio della comunicazione
	28/04/2022					28/04/2022
	n.ro progressivo annuo 0000000557/22		n.ro progressivo della comunicazione che si intende rettificare/revocare			causale della rettifica/revoca
		Nominativo del richiedente, se diverso dal titolare degli strumenti finanziari
	MEDIOBANCA SPA
	Titolare degli strumenti finanziari:
	cognome o denominazione		DEMI5 SRL
nome
codice fiscale			10114050965
	comune di nascita					provincia di nascita
data di nascita						nazionalità
indirizzo		VIA BERNARDINO VERRO, 33/6
città	MILANO					stato	ITALY
		Strumenti finanziari oggetto di comunicazione:
ISIN		XXITV0001642
denominazione		BORGOSESIA INTERIM B
		Quantità strumenti finanziari oggetto di comunicazione:
n. 2.385.886
		Vincoli o annotazioni sugli strumenti finanziari oggetto di comunicazione
Natura vincolo		00 - senza vincolo
	Beneficiario vincolo
	data di riferimento	termine di efficacia		diritto esercitabile
28/04/2022		30/04/2022				DEP - Deposito di liste per la nomina del Collegio Sindacale (art. 148
Note			TUF)

Firma Intermediario

DICHIARAZIONE IN MERITO AL POSSESSO DEI REQUISITI DI ONORABILITÀ PER LA CARICA DI SINDACO E ALL'INESISTENZA DI CAUSE D'INCOMPATIBILITÀ E D'INELEGGIBILITÀ

Il sottoscritto Aldo Bisioli, nato a Brescia il 23 giugno 1966, codice fiscale BSLLDA66H23B157G, residente in Milano, via Cipro n. 5,

PREMESSO

• a. che è stato designato dall'Azionista DEMI5 Srl quale candidato alla nomina di componente del Collegio Sindacale in occasione dell'Assemblea degli Azionisti di Borgosesia Spa (di seguito anche la "Società"), convocata per il giorno 25 maggio 2022, per deliberare in merito alla "Nomina del Collegio Sindacale";
• b. che è a conoscenza dei requisiti previsti dalla vigente normativa e dalle disposizioni dello Statuto sociale della Società per l'assunzione della carica di cui al precedente punto a);

TUTTO CIÒ PREMESSO

Il sottoscritto Aldo Bisioli consapevole delle sanzioni penali per le ipotesi di falsità in atti e di dichiarazioni mendaci richiamate dall'art. 76 del DPR 28 dicembre 2000 n. 445,

DICHIARA

di accettare la candidatura come componente del Collegio Sindacale di Borgosesia Spa e di avere tutti i requisiti necessari, ai sensi di legge (ci si riferisce al possesso dei requisiti di onorabilità di cui al combinato disposto dell'art. 147-quinquies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 2 del D.M. 30 marzo n. 162) e di statuto, in particolare,

• 1. di non essere stato oggetto di provvedimenti di interdizione o inabilitazione né di essere stato dichiarato fallito o di essere stato condannato a una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi;
• 1. di non essere stato sottoposto a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o della legge 31 maggio 1965, n. 575, e successive modificazioni e integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione;
• 1. di non essere stato condannato con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:
• a) a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;
• b) alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto del 16 marzo 1942, n. 267;
• c) alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione, la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica;
• d) alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo;
• 1. che non è stata applicata a suo carico, su richiesta di parte, una delle pene previste dal precedente punto 3, salvo il caso dell'estinzione del reato;
• 1. che non sussistono cause di incompatibilità a rivestire la carica in Borgosesia Spa ai sensi di legge e di regolamento;
• 1. di essere in possesso dei requisiti di indipendenza indicati dal combinato disposto dell'art. 147-ter, comma 4 e dell'art. 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998, e dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina elaborato dal comitato per la corporate governance delle società quotate e dalle istruzioni di Borsa Italiana S.p.A;
• 1. di poter dedicare ai propri compiti, quale Sindaco della Società, il tempo necessario per un efficace e diligente svolgimento degli stessi;
• 1. di impegnarsi a comunicare tempestivamente alla Società e per essa al consiglio di amministrazione della stessa eventuali variazioni della presente dichiarazione;
• 1. di impegnarsi a produrre, su richiesta della Società, la documentazione idonea a verificare la veridicità dei dati dichiarati;
• 1. di essere informato/a, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 13 del D. Lgs. 30 giugno 2003 n. 196, che i dati personali raccolti saranno trattati dalla Società, anche con strumenti informatici, nel procedimento nell'ambito del quale la presente dichiarazione viene resa nel caso di nomina ai fini degli incombenti legati alla carica.

Si allegano: (1) il curriculum vitae e (2) elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e rilevanti ai sensi di legge.

In fede,

DOTT. ALDO BISIOLI

CURRICULUM PROFESSIONALE

Nato a Brescia il 23.6.1966

Domiciliato a Milano, Corso Europa n. 2.

Laureato in Economia e Commercio presso l'Università Bocconi di Milano nel 1990 magna cum laude, è iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano dal 1992.

Revisore Contabile giusto decreto del direttore generale degli affari civili e delle libere professioni dal 15.10.1999, pubblicato sul supplemento straordinario alla Gazzetta Ufficiale n. 87, quarta serie speciale, del 2.11.1999

Opera nello Studio Legale e Tributario Biscozzi Nobili Piazza di Milano dal 1997, in qualità di Socio dal 2003.

Lingue straniere: inglese

Dr. Com. Marco Piazza Avv. Marco Baglioni Dr. Com. Aldo Bisioli Aw. Gianluca Boccalatte Avv. Eugenio Briguglio Dr. Com. Oliviero Cimaz Dr. Com. Enrico Colombo Avy. Giancarlo Cortese® Dr. Com. Andrea Di Bartolomeo Dr. Com. Massimo Foschi Dr. Com. Luigi Garavaglia Dr. Com. Emilio Gnech Dr. Com. Federico Innocenti Avy. Dr. Com. Giancarlo Malerba Dr. Com. Francesco Nobili Avy, Roberta Pierantoni Dr. Com. Franco Pozzi Dr. Com. Andrea Spinzi Avy. Enrico Valerio

Dr. Com. Carlo Garavaglia

Dr. Pierangelo Baffa Dr. Com. Valentina Baiguera Avv. Sergio Chisari Dr. Com. Federica Cion. Dr. Luca Consalter Avy, Raffaele Correnti Avy. Nadia Corti Dr. Com Flisa Fiandara Dr. Com. Marta Fracisco Dr. Com. Raffaele Giglio Dr. Com. Stefano Grossi Avv. Fernanda Guerrera Dr. Alessandro Martegiani Avv. Edoardo Mörlin Visconti Castiglione Avv. Luigi Notamicola Dr. Com. Fabrizia Orsillo Dr. Com. Margherita Potukian Dr. Com. Giuliano Rossi Av. Marlene Schranz Dr Com Roberta Sironi Dr. Com. Piera Tula Dr. Com. Marco Zanetti Dr. Com. Simona Zangrandi

Consulente Prof. Aw. Fabrizio Guerrera®®

Solicitor of England and Wales, non-practising

30 Ordinario di Diritto Commerciale

ASSOCIAZIONE PROFESSIONALE Corso Europa n. 2 - 20122 Milano Tel. +39 02 7636937 Fax +39 02 76369345 / +39 02 76015178 nome.cognome@sbnp.it www.sbnp.it C.F. e P. IVA 12607090151

Elenco incarichi effettivi ricoperti ad Aprile 2022

Presidente del Collegio Sindacale di:

• Frullo Energia Ambiente S.r.l .;
• NorthgateArinso Italia S.r.I..

Sindaco Effettivo di:

• Alto S.r.l .;
• Bolton Manitoba S.p.A .;
• Colorado Film production C.F.P. S.r.l .; 1
• FSI Holding S.p.A.
• Itib S.r.l .;
• Iven S.p.A .;
• Madel S.p.A .;
• Novacciai Martin S.p.A .;
• O.R.I. Martin Holding S.r.l .;
• Pay Holding S.p.A.
• Phoenix International S.p.A .;
• Plastotecnica S.p.A .;
• Riva Acciaio S.p.A .;
• Riva Forni Elettrici S.p.A .;
• Thron S.p.A .;
• Trafilati Martin S.p.A ..

ASSOCIAZIONE PROFESSIONALE Corso Europa n. 2 - 20122 Milano Tel. +39 02 7636931 Fax +39 02 76369345 / +39 02 76015178 nome.cognome@sbnp.it www.sbnp.it C.F. e P. IVA 12607090151