EEMS ITALIA S.P.A.

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971/99

GLOSSARIO

Assemblea degli Azionisti	L'assemblea degli azionisti di EEMS Italia S.p.A.
Amministratori Esecutivi	Si intendono tali, in applicazione e in conformità con i criteri del Codice di Corporate Governance:
	- gli Amministratori Delegati di EEMS Italia S.p.A.;
	- i membri del Consiglio di Amministrazione di EEMS Italia S.p.A. che ricoprano incarichi direttivi in EEMS Italia S.p.A. o nelle eventuali società controllate da EEMS Italia S.p.A. aventi rilevanza strategica o nella società controllante qualora gli incarichi riguardino anche EEMS Italia S.p.A.;
	- i membri del Comitato Esecutivo di EEMS Italia S.p.A., ove nominato;
	- il Presidente di EEMS Italia S.p.A., quando gli siano attribuite deleghe nella gestione o nella elaborazione delle strategie aziendali.
Codice di Corporate Governance o Codice	Il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato italiano per la Corporate Governance.
Consiglio, Consiglio di Amministrazione o C.d.A.	Il consiglio di amministrazione di EEMS Italia S.p.A.
Comitato per il Controllo sulla Gestione	Il comitato per il controllo sulla gestione di EEMS Italia S.p.A.
Comitato per le Nomine e la Remunerazione o CNR	Il comitato per le nomine e la remunerazione di EEMS Italia S.p.A. con funzioni consultive e propositive in materia di remunerazione.
Componente Monetaria Fissa	La remunerazione monetaria fissa su base annuale complessivamente percepita dal beneficiario (i) per la/le carica/cariche ricoperte nella Società (cd. "corporate relationship" nell'Emittente: emolumento per la carica di Amministratore ed emolumento per le eventuali ulteriori cariche ricoperte), (ii) per le cariche ricoperte all'interno delle controllate di EEMS ("corporate relationship" a livello di Gruppo, con esclusione dei casi in cui sia previsto un obbligo di riversamento a EEMS dei compensi riconosciuti dalle società controllate) e (iii) quale Retribuzione Annua Lorda (R.A.L.) in relazione al rapporto di lavoro o di collaborazione in essere con il Gruppo EEMS (cd. "employement relationship" sia nella Società sia, eventualmente, a livello di sue controllate).
Dirigenti con responsabilità strategiche o DRS	Dirigenti individuati dal Consiglio di Amministrazione che detengono il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, secondo la definizione prevista dal Regolamento Consob n. 17221/2010, dal Principio Contabile Internazionale IAS 24 e dalla Procedura OPC della Società.
EEMS o Società o Emittente	EEMS Italia S.p.A. società per azioni di diritto italiano con sede legale in Milano (MI), Piazza Cinque Giornate, n. 10, Partita IVA e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi n. 00822980579.
Gruppo EEMS o Gruppo	EEMS Italia S.p.A. e l'insieme delle società controllate da EEMS Italia S.p.A. ai sensi dell'art. 2359 cod. civ.

MBO o Management by Objctives	La componente remunerativa variabile di breve periodo assegnata al beneficiario legata ad obiettivi aventi carattere generale predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di regola pari ai dodici mesi.
LTI o Long Term Incentive	La componente remunerativa variabile di medio-lungo periodo assegnata al beneficiario legata ad obbiettivi aventi carattere generale predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di regola non inferiore a trentasei mesi.
Organo/i Delegato/i	Il/i membro/i del Consiglio di Amministrazione di EEMS Italia S.p.A. che sia/no titolare/i di deleghe di potere individuale in EEMS Italia S.p.A. e il Direttore Generale di EEMS Italia S.p.A.
Piano LTI o Piano di Stock Option 2023- 2025	Il Piano di Stock Option 2023-2025 della Società di durata triennale descritto dal documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti approvato in data 26 aprile 2023 dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto del CNR, che sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti dell'8 giugno 2023, riservato a soggetti (ivi inclusi gli Amministratori Esecutivi e i Dirigenti con responsabilità strategiche) che verranno individuati ad insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione tra i dipendenti della Società e delle sue controllate maggiormente coinvolti nel processo di creazione di valore per la Società e i suoi Soci e considerati risorse chiave (e, dunque, da trattenere in un'ottica di retention) ai fini del perseguimento del successo sostenibile nel medio-lungo termine e della creazione di valore per il Gruppo.
Politica di Remunerazione	La Politica di Remunerazione e Procedure per l'attuazione in EEMS Italia S.p.A. con riferimento all'esercizio 2023, adottata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, nella riunione consiliare del 26 aprile 2023.
Procedura OPC	La vigente Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di EEMS Italia S.p.A. approvata dal Consiglio di Amministrazione in attuazione del Regolamento Consob n. 17221/2010.
Regolamento Emittenti	Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato.
TUF	D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente integrato e modificato.

PREMESSA

La presente Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022 è stata predisposta dal Consiglio di Amministrazione di EEMS Italia S.p.A. in osservanza di quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF, dall'art. 84-quater e dall'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti e si compone di due sezioni: (i) l'una, dedicata all'illustrazione della politica di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2023, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; (ii) l'altra, volta a fornire un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, evidenziandone la coerenza con la politica di remunerazione della Società con riferimento all'esercizio 2022, nonché a descrivere analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2022 ai componenti del Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 6, del TUF, la prossima Assemblea dei Soci – convocata inter alia per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2022 – sarà chiamata a deliberare:

(i) sulla approvazione della politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sulla Remunerazione prevista dall'art. 123-ter, comma 3 del TUF; tale deliberazione sarà vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter del TUF;
(ii) sulla seconda sezione della Relazione prevista dall'art. 123-ter, comma 4 del TUF; tale deliberazione non sarà vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF.

Si precisa che la presente Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti è stata esaminata ed approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 26 aprile 2023, ed è disponibile presso la sede legale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.eems.com, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo

SEZIONE I

La presente sezione illustra la "Politica di Remunerazione e Procedure per l'attuazione in EEMS Italia S.p.A." con riferimento all'esercizio 2023, adottata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, nella riunione consiliare del 26 aprile 2023, volta a definire le linee guida che tutti gli organi societari coinvolti devono osservare al fine di determinare le remunerazioni degli Amministratori, e in particolare degli Amministratori Esecutivi, del Direttore Generale e dei Dirigenti aventi responsabilità strategiche della Società.

La Politica di Remunerazione, adottata dalla Società, e più in generale ogni modifica alla stessa, è definita dal Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del Comitato endoconsiliare con funzioni istruttorie, propositive e consultive in materia di remunerazione (alla data di approvazione della presente Relazione il Comitato per le Nomine e la Remunerazione), e viene sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Società nel rispetto di quanto prescritto dall'art. 123-ter del TUF.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter del TUF, la Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti è vincolante e – salvo quanto previsto nel prosieguo – deve essere rispettata dai competenti organi sociali della Società. In presenza di circostanze eccezionali è ammessa la possibilità di derogare temporaneamente alla Politica di Remunerazione, nel rispetto delle condizioni previste dal paragrafo Q.

La Politica di Remunerazione illustrata nella presente Relazione ha una durata corrispondente all'esercizio 2023 e sarà sottoposta all'approvazione della prossima Assemblea degli Azionisti.

L'efficacia della Politica di Remunerazione termina in ogni caso alla data di approvazione assembleare della nuova politica di remunerazione. Resta in ogni caso ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione di sottoporre all'Assemblea una nuova politica di remunerazione e/o ogni modifica ritenuta opportuna anche prima della scadenza della validità della Politica di Remunerazione in corso già approvata dall'Assemblea.

Executive summary - Politica sulla remunerazione 2023

Elemento Retributivo	Finalità	Beneficiari e condizioni di attuazione	Importi/Valori%
Componente Monetaria Fissa	È correlata alle competenze, al ruolo organizzativo ricoperto e alle responsabilità assunte	Amministratori e DRS Livello remunerativo annuale fisso	Livello remunerativo annuale definito, quanto agli Amministratori, sulla base delle determinazioni assunte dall'Assemblea e dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389 cod. civ., e quanto ai DRS, dal relativo contratto di lavoro
Componente monetaria variabile di breve termine (MBO)	Promuove il raggiungimento degli obiettivi aziendali annuali (economico finanziari e non finanziari)	Organi Delegati e DRS Obiettivi: Obiettivi economico-finanziari (peso 80%) Obiettivi di sostenibilità ESG (peso 20%) Misurazione performance: gli obiettivi di performance sono misurati in occasione della consuntivazione dei risultati dell'esercizio 2023 Erogazione: entro 30 giorni dall'approvazione da parte dell'Assemblea della Società del bilancio dell'esercizio 2023 Clausola di claw-back	Organi Delegati: ▪ Premio Monetario Target: 100% della Componente Monetaria Fissa. È prevista una curva di incentivazione con un payout che va dal 50% (al raggiungimento del livello minimo di performance) al 150% (al raggiungimento del livello massimo di performance) del premio monetario target DRS: • Premio Monetario Target: massimo 50% della Componente Monetaria Fissa. È prevista una curva di incentivazione con un payout che va dal 50% (raggiungimento del livello minimo di performance) al 150% (al raggiungimento del livello massimo di performance) del premio monetario target
Componente monetaria variabile di medio/lungo termine (Piano LTI)	Promuove l'allineamento agli interessi degli Azionisti e contribuisce alla strategia aziendale e al successo sostenibile per la creazione di valore nel medio lungo termine.	Organi Delegati, eventuali Amministratori Esecutivi e DRS inclusi tra i dipendenti del Gruppo Periodo di vesting: dal 1/1/2023 sino alla data dell'approvazione da parte dell'Assemblea della Società del bilancio dell'esercizio 2025 Condizioni di maturazione delle opzioni: le opzioni maturano a partire dal giorno successivo all'approvazione da parte dell'Assemblea della Società del bilancio dell'esercizio 2025 a condizione che: - sia stato raggiunto il gate del Piano LTI, ovvero l'obiettivo minimo rappresentato dall'esistenza nel bilancio consolidato del Gruppo EEMS al 31 dicembre 2025 di un EBIT ("Earning before Interest and Taxes") positivo (> 0)- sia stato mantenuto il rapporto di lavoro subordinato rilevante tra il beneficiario e le società del Gruppo alla data dell'Assemblea della Società di approvazione del bilancio dell'esercizio 2025 (e non in periodo di preavviso) Periodo di esercizio delle opzioni maturate e relativi limiti: 24 mesi a decorrere dal giorno successivo alla data dell'Assemblea della Società di approvazione del bilancio dell'esercizio 2025 (ad eccezione dei giorni compresi nel periodo di blocco), con la precisazione che: - per i primi 12 mesi del periodo di esercizio possono essere esercitate massimo il 50% delle opzioni maturate; - per i successivi 12 del periodo di esercizio possono essere esercitate le restanti opzioni maturate. Periodo di lock-up delle azioni rivenienti dall'esercizio delle opzioni: un anno di calendario dall'esercizio delle opzioni limitatamente al 50% delle azioni optate, ferma la facoltà di vendere immediatamente sul mercato un numero di azioni sufficiente a soddisfare gli obblighi di imposta gravanti sul beneficiario (sell to cover) Clausola di claw-back	Organi Delegati, eventuali Amministratori Esecutivi e DRS inclusi tra i dipendenti del Gruppo Premio basato su opzioni, ciascuna delle quali attributiva del diritto di sottoscrivere un'azione di nuova emissione al prezzo di euro 0,0482 Il numero di azioni massimo a servizio del Piano LTI è pari a 9.500.000. Il numero di opzioni assegnate a ciascun beneficiario sarà determinato dal CdA in sede di attuazione del Piano LTI

(A) Organi coinvolti nella predisposizione e approvazione ed eventuale revisione della Politica di Remunerazione.

Gli organi coinvolti nell'adozione, nell'attuazione e nella revisione della Politica di Remunerazione sono (secondo le rispettive competenze, stabilite in conformità con le disposizioni di legge o di regolamento vigenti, e con le raccomandazioni stabilite nel Codice di Corporate Governance delle Società Quotate): a) l'Assemblea dei Soci; b) il Consiglio di Amministrazione; c) il Comitato per le Nomine e la Remunerazione; d) l'Amministratore Delegato; e) il Comitato per il Controllo sulla Gestione.

In materia di remunerazioni, l'Assemblea dei Soci:

a) determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Comitato esecutivo, ove costituito; tali compensi sono stabiliti in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate di qualità professionali necessarie per gestire con successo la Società. Il Consiglio di Amministrazione si astiene dal formulare specifiche proposte in merito e raccomanda agli Azionisti di formulare, nell'ambito delle liste presentate per la nomina del Consiglio di Amministrazione e le proposte sui compensi base annuali da attribuire agli Amministratori ed ai componenti dell'eventuale Comitato Esecutivo;

b) approva la politica di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, TUF; la deliberazione è vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, TUF, e gli esiti della votazione devono essere resi noti al mercato ai sensi dell'art. 125 quater, comma 2, TUF;

c) riceve adeguata informativa in merito all'attuazione delle politiche retributive e delibera in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 123-ter; comma 6, TUF; la deliberazione non è vincolante e gli esiti della votazione devono essere resi noti al mercato ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, TUF;

d) delibera sui piani di remunerazione basati su strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi ii Dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis TUF.

In materia di remunerazioni, il Consiglio di Amministrazione:

a) definisce, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, la politica per la remunerazione degli Amministratori – e in particolare degli Amministratori Esecutivi e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche – e dei Dirigenti con responsabilità strategiche e la sottopone all'approvazione dell'Assemblea;

b) determina la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, previo parere del Comitato per il Controllo sulla Gestione, e su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, nonché – sempre su proposta del menzionato Comitato per le Nomine e la Remunerazione – la remunerazione del Direttore Generale nel rispetto della politica di remunerazione approvata dall'Assemblea (e, se del caso, delle condizioni per la relativa deroga); la proposta riguardante la remunerazione di Amministratori che siano anche componenti del Comitato per le Nomine e la Remunerazione è formulata da un Amministratore indipendente (o, in mancanza, da un Amministratore non esecutivo) che non sia parte di Comitati endoconsiliari;

c) approva la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter TUF, che deve essere pubblicata almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea dei Soci prevista dall'art. 2364, comma 2, cod. civ.;

d) predispone, con l'ausilio del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, i piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e li sottopone alla approvazione dell'Assemblea dei Soci ai sensi dell'art. 114-bis TUF;

e) attua i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari, insieme con – o con l'ausilio del – Comitato per le Nomine e la Remunerazione, su delega dell'Assemblea dei Soci; in assenza del Comitato per la Remunerazione il Consiglio attua i piani sentiti gli amministratori indipendenti;

f) costituisce al proprio interno un comitato endoconsiliare con funzioni istruttorie, propositive e consultive in materia di remunerazione (alla data di approvazione della presente Relazione il Comitato per le Nomine e la Remunerazione); un componente del comitato deve possedere una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria; il Consiglio valuta le competenze del soggetto al momento della nomina.

In materia di remunerazioni, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione:

a) formula proposte al Consiglio di Amministrazione sulla adozione della politica per la remunerazione degli Amministratori – in particolare di quelli esecutivi e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche – e dei Dirigenti con responsabilità strategiche;

b) presenta al Consiglio le proposte o esprime pareri sulla remunerazione degli Amministratori Esecutivi e di quelli che ricoprono particolari cariche e del Direttore Generale, nonché sulla corretta individuazione e fissazione di adeguati obiettivi di performance che consentono il calcolo della componente variabile della loro retribuzione, nel rispetto della Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea (salvo che ricorrano le condizioni per la relativa deroga); la proposta riguardante la remunerazione di Amministratori che siano anche componenti del Comitato per la Remunerazione è formulata da un Amministratore indipendente (o, in mancanza, da un Amministratore non esecutivo) che non sia parte di Comitati endoconsiliari;

c) coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione ed attuazione dei piani di compensi basati su strumenti finanziari;

d) valuta periodicamente l'adeguatezza e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione, e si avvale delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato qualora la valutazione riguardi la remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche;

e) monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in tema di remunerazione, valutando tra l'altro l'effettivo raggiungimento dei target di performance; valuta, ove del caso, l'eventuale applicazione dei meccanismi di claw-back;

f) riferisce agli Azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni; a tal fine, all'Assemblea annuale dei Soci è raccomandata la presenza del Presidente del Comitato per la Remunerazione o di altro componente del Comitato;

g) qualora lo ritenga necessario od opportuno per l'espletamento dei compiti ad esso attribuiti, si avvale di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive; gli esperti devono essere indipendenti e, pertanto, a titolo esemplificativo, non devono esercitare attività rilevante a favore del dipartimento per le risorse umane di EEMS Italia S.p.A., degli eventuali azionisti di controllo della Società o di Amministratori, dei Dirigenti con responsabilità strategiche ove nominati della Società. L'indipendenza dei consulenti esterni viene verificata dal Comitato per la Remunerazione prima del conferimento del relativo incarico;

h) svolge gli ulteriori compiti che gli sono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

In materia di remunerazioni, l'Amministratore Delegato:

a) coadiuva, ove richiesto, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione nell'elaborazione delle proposte sulla fissazione degli obiettivi di performance;

b) coadiuva, ove richiesto, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione nella elaborazione dei progetti di piani di compensi basati su strumenti finanziari;

c) fornisce al Comitato per le Nomine e la Remunerazione ogni informazione utile affinché tale organo possa valutare l'adeguatezza e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione, con particolare riguardo alle remunerazioni dei Dirigenti con responsabilità strategiche;

d) attua la Politica di Remunerazione della Società, approvata dall'Assemblea.

In materia di remunerazioni, il Comitato per il Controllo sulla Gestione svolge un ruolo consultivo nel contesto del quale:

a) formula i pareri richiesti dalla legge e, in particolare, esprime il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi degli artt. 2409-noviesdecies e 2389, comma 3 cod. civ. e della Procedura OPC adottata dalla Società; nell'esprimere il parere verifica la coerenza delle proposte formulate dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione al Consiglio di Amministrazione, con la Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea;

b) è opportuno che il Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione – oppure altro componente da lui designato – partecipi alle riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

(B) Comitato per le Nomine e la Remunerazione. Ulteriori misure per evitare o gestire i conflitti di interesse.

In data 17 novembre 2022 il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, attribuendo al medesimo le funzioni istruttorie, consultive e propositive in materia di nomine e remunerazione previste dal Codice di Corporate Governance.

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione è composto da soli Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti; almeno un membro deve possedere una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive da valutarsi da parte del Consiglio al momento della nomina.

Alla data di approvazione della presente Relazione il Comitato per le Nomine e la Remunerazione è composto dai seguenti Amministratori non esecutivi e indipendenti ai sensi degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3 del TUF, dell'art. 2, raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance: Dott. Luciano Carbone (Presidente) e Dott.ssa Michela Del Piero.

Le riunioni del CNR sono regolarmente verbalizzate.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il CNR ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni nei termini di volta in volta stabiliti dal Consiglio; il CNR, in relazione ai compiti che dovranno essere espletati, potrà attingere dalle risorse che la Società metterà a disposizione su sua richiesta, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, dal suo Presidente o dall'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, fermo restando quanto prescritto in materia di operazioni con parti correlate.

Le riunioni del CNR sono presiedute dal suo Presidente e, in sua assenza o impedimento, dal componente più anziano d'età. Per la validità delle deliberazioni del CNR è richiesta la presenza della maggioranza dei rispettivi membri in carica; le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti, ed in caso di parità prevale il voto di chi presiede la riunione; fintanto che il CNR sarà costituito da due componenti, per la validità delle deliberazioni del CNR è richiesta la presenza ed il voto favorevole dei due membri in carica. Le riunioni sono validamente costituite anche quando tenute a mezzo di videoconferenza o conferenza telefonica, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente della riunione e dagli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti discussi, di ricevere la documentazione e di poterne trasmettere; in tal caso la riunione del CNR si considera tenuta nel luogo nel quale si trova il Segretario.

Alle riunioni del CNR possono partecipare, previo invito del CNR stesso e limitatamente a singoli punti all'ordine del giorno, soggetti che non ne sono membri, inclusi altri componenti del Consiglio o della struttura della Società; alle riunioni del CNR partecipa il Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione o altro componente da lui designato (possono comunque partecipare anche tutti i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione).

Le competenze del CNR in materia di remunerazioni sono illustrate nel precedente paragrafo.

Nel corso dell'esercizio 2022 e sino alla data di approvazione della presente Relazione, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha espletato le sue funzioni, propositive e consultive, in materia di remunerazione procedendo tra l'altro (i) a verificare la corretta applicazione della Politica di Remunerazione per l'esercizio 2022, (ii) a sottoporre all'attenzione del Consiglio di Amministrazione la Politica di Remunerazione per l'esercizio 2023 che sarà sottoposta all'approvazione, con voto vincolante, della prossima Assemblea degli Azionisti di EEMS e (iii) a sottoporre all'attenzione del Consiglio di Amministrazione il Piano di Stock Option 2023-2025 che sarà sottoposta all'approvazione della prossima Assemblea degli Azionisti di EEMS.

Per una completa descrizione delle modalità di funzionamento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione si rinvia alla relativa trattazione contenuta nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l'esercizio 2022, pubblicata con le medesime modalità della presente Relazione e disponibile sul sito internet della Società www.eems.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

Con riguardo alle ulteriori misure volte ad evitare o gestire i conflitti di interesse, si rappresenta che: (i) nessuno degli Amministratori partecipa alle riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione in cui vengono formulate proposte relative alla propria remunerazione; (ii) la Politica di Remunerazione prevede che la proposta riguardante la remunerazione di Amministratori che siano anche componenti del Comitato per la Remunerazione è formulata da un Amministratore indipendente (o, in mancanza, da un Amministratore non esecutivo) che non sia parte di Comitati endoconsiliari.

(C) Rilevanza del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti nella determinazione della Politica di Remunerazione.

La Politica di Remunerazione si compone di strumenti e logiche volti ad attrarre, motivare e fidelizzare le persone dotate delle qualità professionali necessarie a contribuire al perseguimento degli obbiettivi e dei valori aziendali, delle strategie di medio-lungo periodo e della sostenibilità delle attività d'impresa, nel rispetto delle politiche di prudente gestione del rischio.

Nella piena consapevolezza che il successo sostenibile della Società e del Gruppo è strettamente collegato alla soddisfazione e alla crescita delle persone che vi lavorano, la Società riconosce tra gli obiettivi prioritari da perseguire per generare valore nel lungo termine il benessere dei dipendenti, inteso – oltre che come garanzia di adeguate condizioni di salute e sicurezza nei luoghi di lavoro – come realizzazione professionale (anche grazie alle politiche di formazione e sviluppo diffuse a tutti i livelli aziendali) e possibilità di conciliare in modo equilibrato vita professionale e vita personale.

La crescita e la valorizzazione delle persone, la tutela della salute e della sicurezza nei luoghi di lavoro, la creazione di un clima aziendale collaborativo, leale e sinergico e di un ambiente di lavoro stimolante, professionalizzante, meritocratico, sano e sicuro che offra a tutti pari opportunità sulla base del merito e del ruolo organizzativo ricoperto, lo sviluppo delle competenze professionali e manageriali sono le direttrici dell'operato della Società per il perseguimento del successo sostenibile della Società e del Gruppo.

La Politica di Remunerazione si basa sui princìpi di equità, pari opportunità, meritocrazia e competitività rispetto al mercato. La definizione della remunerazione della popolazione aziendale prende in considerazione specifici criteri, tra cui il confronto con il mercato esterno e l'equità interna dell'azienda, le caratteristiche del ruolo organizzativo ricoperto e le responsabilità attribuite, nonché le competenze tecniche e professionali distintive dei dipendenti, sempre in un'ottica di massima obiettività, al fine di evitare forme di discriminazione o situazioni di squilibrio ingiustificato.

La Società rispetta la dignità di ciascuno e offre ai propri dipendenti pari opportunità in tutte le fasi e per tutti gli aspetti del rapporto di lavoro, evitando qualunque forma di discriminazione che possa derivare da differenze di sesso, età, stato di salute, nazionalità, opinioni politiche o religiose.

Si precisa inoltre che la Politica di Remunerazione riserva l'applicazione del Piano LTI e l'aumento di capitale di compendio del Piano LTI ai dipendenti del Gruppo EEMS che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione tra i soggetti (ivi inclusi gli Amministratori Esecutivi e i Dirigenti con responsabilità strategiche) con contratto di lavoro subordinato con la Società e/o con le sue controllate investiti delle funzioni strategicamente rilevanti all'interno della Società e delle controllate e/o considerati risorse chiave (e, dunque, da trattenere in un'ottica di retention) ai fini del perseguimento del successo sostenibile nel medio-lungo termine e della creazione di valore per il Gruppo.

(D) Esperti indipendenti.

Nel processo di definizione della Politica di Remunerazione la Società si è avvalsa quale Executive Compensation Advisor della Servizi Professionali di Sandro Catani & C. di Sandro Catani.

(E) Finalità, principi generali e durata delle Politiche e Procedure di Remunerazione.

La Politica di Remunerazione illustrata nella presente sezione della Relazione è stata adottata dal Consiglio di Amministrazione – su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione – nella riunione consiliare del 26 aprile 2023 chiarendo inter alia come la Società tiene conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della Politica di Remunerazione, tenendo altresì in adeguata considerazione le raccomandazioni e

gli orientamenti del Comitato per la Corporate Governance riflessi nei principi del Codice di Corporate Governance.

Nel contesto della prossima definizione del piano industriale della Società, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno prevedere una durata annuale della Politica di Remunerazione, rinviando al successivo esercizio la definizione di una più articolata politica remunerativa. La Politica di Remunerazione illustrata nella presente sezione della Relazione è quindi relativa all'esercizio 2023, con efficacia a decorrere dalla data della sua approvazione da parte della prossima Assemblea degli Azionisti.

La Politica di Remunerazione 2023 ha lo scopo di:

(i) fissare le modalità di determinazione dei compensi degli Amministratori – e in particolare degli Amministratori Esecutivi – della Società, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche nel rispetto delle normative applicabili ed in conformità con la best practice nazionale ed internazionale riflessa nei principi del Codice di Corporate Governance;

(ii) individuare, in particolare, i soggetti e/o gli organi coinvolti nell'adozione e attuazione della Politica e delle Procedure in materia di Remunerazione, che – secondo le rispettive competenze – propongono, deliberano e/o determinano i compensi degli Amministratori, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, esprimono pareri in materia, o sono chiamati a verificare la corretta attuazione di quanto deliberato o determinato dagli organi competenti;

(iii) garantire maggiore trasparenza in tema di remunerazioni nei confronti degli investitori, sia attuali che potenziali, attraverso una adeguata formalizzazione: (a) dei relativi processi decisionali, e (b) dei criteri ispiratori della Politica e delle Procedure in materia di Remunerazione;

(iv) responsabilizzare i diversi organi competenti coinvolti nella definizione dei compensi degli Amministratori, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche;

(v) contribuire alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi di lungo termine e alla sostenibilità dell'attività d'impresa esercitata dalla Società e dal Gruppo EEMS tenendo conto delle condizioni di lavoro e del benessere dei dipendenti;

(vi) garantire remunerazioni adeguate alle qualità professionali degli Amministratori, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche all'impegno richiesto.

La Politica di Remunerazione intende garantire remunerazioni sufficienti ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate di specifiche competenze e qualità professionali all'interno dell'azienda, favorendo una gestione di successo e la competitività della Società medesima nel lungo periodo.

Con la formalizzazione della Politica di Remunerazione, la Società intende garantire la corretta elaborazione e attuazione dei sistemi di remunerazione, assicurando che i sistemi retribuitivi riferiti – in particolare – agli Organi Delegati e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, contribuiscano al perseguimento degli obiettivi e dei valori aziendali, delle strategie di medio-lungo periodo e della sostenibilità delle attività d'impresa, nel rispetto delle politiche di prudente gestione del rischio.

La Politica di Remunerazione persegue l'allineamento degli interessi degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con il conseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholders rilevanti per la Società e adotta per gli Organi Delegati e per i Dirigenti con responsabilità strategiche forme di retribuzione incentivanti, in danaro e basate su strumenti finanziari, collegate ad obiettivi di performance aziendali che tengono conto dei rischi

assunti, delle condizioni di lavoro dei dipendenti e del capitale necessario a fronteggiare l'attività d'impresa.

La Politica di Remunerazione raccomanda la fissazione degli obiettivi in maniera tale da evitare che il loro raggiungimento possa avvenire attraverso scelte gestionali di breve respiro che sarebbero potenzialmente suscettibili di minare la sostenibilità dell'attività d'impresa e/o la capacità della Società di generare profitto nel lungo termine.

(F) Politiche e Procedure di Remunerazione: componenti fisse e variabili.

La Politica di Remunerazione 2023 che si sottopone all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti, stabilisce, con riferimento alle componenti fisse e variabili della remunerazione quanto segue.

Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2389, comma 1, cod. civ. e dall'art. 24 dello statuto sociale, per la durata dell'incarico ai componenti del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese ed un compenso base fisso annuale nella misura fissata dall'Assemblea; nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2389, comma 3, cod. civ., agli Amministratori investiti di particolari cariche spetta altresì un compenso annuale aggiuntivo fissato avuto riguardo alle cariche assegnate, alle deleghe e responsabilità attribuite, e all'eventuale partecipazione ai Comitati endoconsiliari e tenendo conto del compenso dei dipendenti della Società.

Ai sensi dell'art. 24 dello statuto sociale, l'Assemblea può anche determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

I compensi fissi sono stabiliti in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate di qualità professionali necessarie per gestire con successo la Società.

La presente Politica di Remunerazione prevede che la remunerazione degli Organi Delegati e dei Dirigenti con responsabilità strategiche abbia carattere incentivante e sia costituita: (i) dalla Componente Monetaria Fissa, che deve essere attribuita in misura sufficiente a remunerare la prestazione nel caso in cui le componenti variabili non vengano erogate a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance, (ii) dall'MBO, legato al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance e (iii) dall'LTI. Tali componenti remunerative sono volte, da un lato, a remunerare le competenze, il ruolo organizzativo ricoperto e le responsabilità assunte da parte del beneficiario e, dall'altro, a promuovere il raggiungimento degli obiettivi aziendali annuali e l'allineamento degli interessi degli Azionisti e del management alla strategia aziendale di successo sostenibile nel medio-lungo periodo, nonché a favorire il mantenimento nell'organico aziendale di risorse chiave del Gruppo (c.d. retention). Si precisa che la componente LTI si sostanzia nel Piano di Stock Option 2023-2025 i cui dettagli sono contenuti nel documento informativo redatto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti (il "Documento Informativo") disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.eems.com nonché sul meccanismo di stoccaggio all'indirizzo , che sarà sottoposto all'approvazione della prossima Assemblea degli Azionisti convocata per l'8 giugno 2023 in prima convocazione.

Nella coerente attuazione e bilanciamento del principio di incentivazione degli Organi Delegati e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con la prudente gestione dei rischi e di coerenza del sistema di remunerazione con il perseguimento di obiettivi e strategie aziendali, degli interessi di lungo termine e della sostenibilità dell'attività di impresa esercitata dalla Società e dal Gruppo EEMS, il Consiglio di Amministrazione (con riferimento agli Organi Delegati) e l'Amministratore Delegato (con riferimento ai Dirigenti con responsabilità strategiche), secondo la

Politica di Remunerazione devono tener conto, tra l'altro: (i) dello specifico contenuto delle deleghe di potere attribuite ai singoli beneficiari e/o delle funzioni e del ruolo dai medesimi concretamente svolti all'interno dell'azienda, assicurando che la previsione di componenti variabili (MBO e/o LTI) sia coerente con la natura dei compiti loro assegnati e (ii) dell'esigenza di evitare che le remunerazioni variabili a carattere incentivante (MBO e/o LTI) si basino su risultati alterati o rivelatisi manifestamente errati, avendo altresì riguardo (iii) a benchmark sia interni all'azienda, sia esterni secondo parametri comparativi di mercato.

Secondo la Politica di Remunerazione di EEMS, le componenti variabili a carattere incentivante (MBO e/o LTI) sono, in relazione a quanto sopra, destinate agli Organi Delegati titolari di deleghe di potere individuali, nonché ai Dirigenti con responsabilità strategiche.

Tuttavia, componenti variabili potranno essere destinate anche agli Amministratori esecutivi – anche se non titolari di deleghe di potere individuale – tenuto conto delle funzioni e del ruolo concretamente svolto, anche in relazione all'eventuale partecipazione al Comitato Esecutivo, ove costituito.

Viceversa, la remunerazione degli Amministratori non esecutivi (ivi inclusi gli Amministratori indipendenti) ed eventualmente degli organi non delegati è, di regola, stabilita in misura fissa e commisurata alla competenza, alla professionalità e all'impegno effettivamente richiesto, tenuto conto anche dell'eventuale partecipazione degli stessi ad uno o più Comitati.

La remunerazione del Presidente e, ove presenti, del Vice-Presidente della Società, è stabilita in misura fissa, salvo che il Presidente o il Vice Presidente sia anche titolari di deleghe di potere.

Ai componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione è preclusa ogni forma di remunerazione variabile.

La Politica di Remunerazione stabilisce che:

la componente MBO target 2023 riconosciuta agli Organi Delegati corrisponda al 100% della Componente Monetaria Fissa, ferma restando la previsione di una curva di incentivazione con un payout che va dal 50% (al raggiungimento del livello minimo di performance) al 150% (al raggiungimento del livello massimo di performance) del premio monetario target;
la componente MBO target 2023 riconosciuta ai DRS corrisponda al massimo al 50% della Componente Monetaria Fissa, ferma restando la previsione di una curva di incentivazione con un payout che va dal 50% (al raggiungimento del livello minimo di performance) al 150% (al raggiungimento del livello massimo di performance) del premio monetario target;
la componente LTI target 2023-2025 riconosciuta agli Organi Delegati e ai DRS che siano legati alla Società e/o alle sue controllate da un rapporto di lavoro subordinato corrisponda ad un certo quantitativo di opzioni, gratuite e non trasferibili, da assegnarsi in esecuzione del Piano di Stock Option 2023-2025, ciascuna delle quali attributiva del diritto di sottoscrivere, al verificarsi delle condizioni di maturazione al termine del periodo di vesting, una azione EEMS di nuova emissione al prezzo di esercizio di Euro 0,0482 corrispondente alla media aritmetica dei "Daily VWAP" delle azioni della Società registrati sull'Euronext Milan nel periodo di tre mesi precedente la riunione del Consiglio di Amministrazione del 26 aprile 2023 che ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea la proposta di adozione del Piano LTI e dell'aumento di capitale a servizio del medesimo Piano.

Gli organi competenti di EEMS condizionano inoltre la maturazione delle componenti remunerative incentivanti (MBO/LTI) al mantenimento del rapporto rilevante con le società del Gruppo sino ad una data predeterminata individuata (i) per l'MBO nella data di approvazione da

parte del Consiglio di Amministrazione della Relazione finanziaria annuale dell'esercizio 2023 e (ii) per l'LTI nella data di scadenza del periodo di vesting (i.e. la data dell'Assemblea della Società di approvazione del bilancio dell'esercizio 2025), fermi restando i casi di good leaver e bad leaver¹ .

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione valuta periodicamente l'adeguatezza e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione e si avvale delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato qualora la valutazione riguardi le remunerazioni dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

In ogni caso, al fine di evitare che le remunerazioni variabili si basino su dati alterati o rivelatisi manifestamente errati, sono previsti meccanismi di c.d. claw-back in coerenza con i principi più avanti illustrati.

(G) Benefici non monetari.

La Politica di Remunerazione stabilisce che agli Amministratori e ai Dirigenti con responsabilità strategiche possano essere assegnati benefici non monetari – tra cui, ad esempio, l'attribuzione di autovetture aziendali – nel rispetto di principi di sobrietà, di contenimento dei costi e di proporzionalità rispetto agli scopi perseguiti.

(H)- (I) Obiettivi di performance e altri parametri. Criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance.

In base alla Politica di Remunerazione le componenti della remunerazione incentivante assegnata agli Organi Delegati e ai Dirigenti con responsabilità strategiche devono essere legate ad obiettivi – aventi carattere generale – predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte temporale di regola non inferiore (i) ai dodici mesi per le componenti incentivanti di breve periodo (MBO) e (ii) non inferiore ai trentasei mesi per le componenti remunerative variabili di medio-lungo periodo (LTI).

Gli obiettivi ai quali legare il riconoscimento delle componenti remunerative incentivanti devono essere strutturati in maniera tale da evitare che il loro raggiungimento possa avvenire attraverso scelte gestionali di breve respiro, che sarebbero potenzialmente suscettibili di minare la sostenibilità dell'attività d'impresa e/o la capacità della Società di generare profitto nel lungo termine.

Gli obiettivi di performance devono avere diversa natura, in coerenza con i compiti e le funzioni assegnate.

MBO 2023

In particolare, le componenti remunerative variabili di breve periodo (MBO 2023) assegnate agli Organi Delegati (e ove del caso agli ulteriori Amministratori esecutivi) e ai DRS saranno legate a specifici e predeterminati obiettivi scelti fra quelli elencati di seguito:

di natura economico-finanziari (con un peso complessivo dell'80% dell'MBO)

¹ A titolo esemplificativo: (a) per good leaver si intendono i casi di cessazione del rapporto rilevante per (i) morte, invalidità permanente, pensionamento; (ii) dimissioni in presenza di giusta causa; (iii) licenziamento senza giusta causa; (iv) revoca della carica in assenza di giusta causa o mancato rinnovo della carica o del rapporto alla scadenza; (b) per bad leaver si intendono i casi di cessazione del rapporto rilevante per tutte le ipotesi di cessazione del rapporto diverse dalle ipotesi di good leaver.

Obiettivo	Misura Target	Descrizione	Note
Ricavi	Euro	Fatturato da attività operativa del periodo	Totale dei Ricavi per gli Organi Delegati Ricavi di settore per DRS con competenze in ambiti settoriali
Margine di Contribuzione	Euro % Ricavi	Ricavi da attività operativa - Costi materie prime	Totale dei Ricavi per gli Organi Delegati Ricavi di settore per DRS con competenze in ambiti settoriali
Capitale Netto Circolante (oppure Net Working Capital)	Euro % Ricavi	Differenza tra le attività correnti e le passività correnti nello Stato Patrimoniale
Flusso di cassa dalla gestione operativa	Euro	Quantità di denaro generato, escludendo i costi associati a investimenti a lungo termine su elementi di capitale o investimenti in titoli
Return on Investment	%	Reddito Operativo / Capitale Investito Netto Operativo	Da confrontare con il tasso di interesse sul mercato di capitali
Costi della qualità	Euro	Costi straordinari, non pianificati per inefficienze operative	Legati al non rispetto dei requisiti di qualità, di specifiche tecniche, contrattuali o normativi

e di sostenibilità ESG (con un peso complessivo del 20% dell'MBO):

Obiettivo	Metrica	Descrizione	Note
			ESG (SDG Goal n.7 "Ensure access to affordable, reliable, sustainable and modern energy for all")
Potenza installata e operativa di impianti rinnovabili	Megawatt	Situazione a fine periodo	Correlato alla potenza istallata e alla riduzione di emissione di CO2 nell'ambiente. [Prodotto fra il valore medio di emissioni di CO2 dovuto alla produzione dell'energia elettrica utilizzata in Italia (Kg di CO2/kWh - fonte Ministero dell'Ambiente) moltiplicato per la produzione effettiva nel periodo di riferimento di energia pulita dagli impianti EEMS

Nella individuazione – anche combinata – dei target e nella determinazione del relativo peso all'interno degli MBO 2023, il Consiglio di Amministrazione (con riferimento agli Organi Delegati e, ove del caso, agli ulteriori Amministratori esecutivi) e l'Amministratore Delegato (con riferimento ai Dirigenti con responsabilità strategiche) terranno conto del principio di prudente

gestione dei rischi e del ruolo, della natura delle funzioni e dei compiti attribuiti ai beneficiari e, come detto, verrà stabilito un legame tra la variazione dei risultati e la corresponsione del premio MBO legato a ciascun target, secondo una predeterminata scala di graduazione, che prevede (i) sia soglie di accesso (livello minimo del target, al di sotto del quale il premio non verrà corrisposto e al raggiungimento del quale spetterà il 50% del premio monetario target), (ii) sia meccanismi di remunerazione dell'overperformance (livello massimo al raggiungimento del quale spetterà il 150% del premio monetario target), (iii) prevedendo che per il caso di performance intermedie (tra il livello minimo e il livello target e tra il livello target e il livello massimo) il premio sarà calcolato in modo proporzionale con un meccanismo di linearità pura.

La maturazione del premio MBO sarà legata al mantenimento del rapporto rilevante con la Società sino alla data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Relazione finanziaria annuale dell'esercizio 2023 (fermi restando i casi di good leaver e bad leaver).

Si precisa che la puntuale definizione degli MBO 2023 avverrà in sede di attuazione della Politica di Remunerazione ad esito e subordinatamente alla sua approvazione da parte della prossima Assemblea degli Azionisti convocata per l'8 giugno 2023 in prima convocazione, che sarà altresì chiamata a rinnovare l'organo amministrativo della Società.

La consuntivazione circa il grado di raggiungimento degli obiettivi rispetto ai target fissati verrà effettuata – dal Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del CNR, per gli Organi Delegati e gli eventuali ulteriori Amministratori esecutivi, e dall'Amministratore Delegato per i DRS – in occasione della consuntivazione dei risultati dell'esercizio 2023.

LTI 2023-2025

Le componenti remunerative variabili di medio-lungo periodo (LTI) degli Organi Delegati (ove del caso di ulteriori Amministratori esecutivi) e dei DRS che siano legati alla Società e/o alle sue controllate da un rapporto di lavoro subordinato sono rappresentate dalla partecipazione al Piano di Stock Option 2023-2025, che sarà sottoposto all'approvazione della prossima Assemblea degli Azionisti convocata per l'8 giugno 2023 in prima convocazione.

Il Piano di Stock Option 2023-2025 prevede l'attribuzione gratuita ai relativi beneficiari di opzioni personali e non trasferibili, ciascuna delle quali attributiva del diritto di sottoscrivere, al verificarsi delle condizioni di maturazione al termine del periodo di vesting, una azione EEMS di nuova emissione al prezzo di esercizio di Euro [---]0,0482.

I beneficiari del Piano LTI saranno individuati ad insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione tra i dipendenti delle società del Gruppo EEMS (ivi inclusi Amministratori Esecutivi e DRS con contratto di lavoro subordinato) maggiormente coinvolti nel processo di creazione di valore per la Società e i suoi soci e considerati risorse chiave (e, dunque, da trattenere in un'ottica di retention) ai fini del perseguimento del successo sostenibile nel medio-lungo termine del Gruppo.

Il Piano LTI prevede che le opzioni attribuite matureranno a condizione che, allo scadere del periodo di vesting (dal 1° gennaio 2023 sino alla data dell'approvazione da parte dell'Assemblea della Società del bilancio dell'esercizio 2025):

il rapporto di lavoro subordinato tra il beneficiario e le società del Gruppo EEMS sia ancora in essere (e non in periodo di preavviso, salvo quanto previsto al paragrafo 4.8 del Documento Informativo); e
sia stato raggiunto (o superato) il gate del Piano LTI, rappresentato dall'esistenza nel bilancio consolidato del Gruppo EEMS al 31 dicembre 2025 di un EBIT ("Earning before Interest and Taxes") positivo (> 0).

In caso di mancato avveramento di una sola delle predette condizioni, i beneficiari perderanno definitivamente il diritto di esercitare le opzioni attribuite, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione.

La consuntivazione circa il raggiungimento dell'obiettivo minimo verrà effettuata a valle del termine del periodo di vesting dal Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del CNR.

Per ulteriori informazioni si rinvia al Documento Informativo, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.eems.com nonché sul meccanismo di stoccaggio all'indirizzo , che sarà sottoposto all'approvazione della prossima Assemblea degli Azionisti convocata per l'8 giugno 2023 in prima convocazione.

(J) Contributo della Politica di Remunerazione alla strategia aziendale e al perseguimento degli interessi a lungo termine della Società.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato una Politica di Remunerazione retta da criteri guida che si ritengono coerenti con il perseguimento degli interessi della Società, anche nel lungo termine, e con il rispetto dei principi di prudente gestione dei rischi, e che contribuiscono alla strategia aziendale e alla sostenibilità dell'attività d'impresa esercitata dalla Società e dal Gruppo EEMS, tenendo conto delle condizioni di lavoro e del benessere e della fidelizzazione dei dipendenti. Si richiamano, al riguardo: (i) la previsione di remunerazioni sufficienti ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate di competenze e qualità professionali che favoriscano una gestione di successo e la competitività della Società nel lungo periodo; (ii) la determinazione di remunerazioni incentivanti sia di breve periodo che di medio-lungo periodo, queste ultime rappresentate dal Piano di Stock Option 2023-2025 riservato ai dipendenti chiave del Gruppo EEMS; (iii) la fissazione di obiettivi predeterminati e misurabili, a cui legare le componenti variabili (MBO e/o LTI) della remunerazione; (iv) la fissazione dei target di performance in maniera tale da evitare che il loro raggiungimento possa avvenire attraverso scelte gestionali di breve respiro che sarebbero potenzialmente suscettibili di minare la sostenibilità dell'attività d'impresa e/o la capacità della Società di generare profitto nel lungo termine; (v) l'assenza – di regola – di remunerazioni variabili per gli Amministratori non esecutivi e, in particolare, indipendenti; (vi) la fissazione di parametri adeguatamente bilanciati ai fini della determinazione quantitativa delle componenti variabili sia di breve che di medio-lungo periodo della retribuzione; (vii) la fissazione per le componenti remunerative variabili di breve periodo di orizzonti temporali non inferiori a dodici mesi (termine minimo ritenuto idoneo e coerente con l'andamento del mercato in cui opera la Società) e per le componenti remunerative variabili di medio-lungo periodo di orizzonti temporali di regola non inferiori ai trentasei mesi; (viii) la previsione di meccanismi di claw-back volti ad evitare che le remunerazioni variabili a carattere incentivante degli Organi Delegati e dei Dirigenti con responsabilità strategiche si basino su risultati alterati o rivelatisi manifestamente errati.

(K)-(L) Piani di compensi ai sensi dell'art. 114-bis TUF, "vesting period", "lockup", "meccanismi di correzione ex post".

La Politica di Remunerazione prevede che la componente LTI della remunerazione incentivante degli Organi Delegati e dei DRS legati al Gruppo da un rapporto di lavoro subordinato sia rappresentata dal Piano di Stock Option 2023-25, predisposto dal Consiglio di Amministrazione – con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione – che sarà sottoposto all'approvazione della prossima Assemblea dei Soci convocata per l'8 giugno 2023 in prima convocazione.

Al riguardo si precisa che il Piano di Stock Option 2023-25 è destinato a dipendenti della Società e delle società controllate, individuati ad insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione tra i soggetti (ivi inclusi gli Amministratori Esecutivi e i Dirigenti con responsabilità strategiche) con contratto di lavoro subordinato con la Società e/o con le sue controllate maggiormente coinvolti nel processo di creazione di valore per la Società e i suoi Soci e che sono pertanto considerati risorse chiave (e, dunque, da trattenere in un'ottica di retention) ai fini del perseguimento del successo sostenibile nel medio-lungo termine del Gruppo.

Il Piano LTI ha una durata complessiva pari a circa 5 anni e si articola:

in un periodo di vesting di durata superiore al triennio, dal 1° gennaio 2023 alla data dell'approvazione da parte dell'Assemblea della Società del bilancio dell'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2025, durante il quale potranno maturare le condizioni per l'esercizio delle opzioni;
in un periodo di esercizio delle opzioni di durata biennale, con decorrenza dal giorno successivo alla data dell'Assemblea della Società di approvazione del bilancio dell'esercizio 2025 (ad eccezione dei giorni non lavorativi e dei giorni compresi nel periodo di blocco, ossia dei 30 giorni precedenti l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del progetto di bilancio di esercizio e della relazione semestrale della Società), con la precisazione che (i) per i primi 12 mesi del periodo di esercizio potranno essere esercitate massimo il 50% delle opzioni maturate, e (ii) per i successivi 12 del periodo di esercizio (dal 13° al 24° mese) potranno essere esercitate le restanti opzioni maturate;
in un periodo di lock-up delle azioni rivenienti dall'esercizio delle opzioni di durata annuale (un anno di calendario dall'esercizio delle opzioni), limitato al 50% delle azioni optate, ferma la facoltà di vendere immediatamente sul mercato un numero di azioni sufficiente a soddisfare gli obblighi di imposta gravanti sul beneficiario (sell to cover).

Il Consiglio di Amministrazione potrà prevedere per alcuni dipendenti beneficiari, diversi da componenti del Consiglio di Amministrazione della Società e dal top management della Società (che ricomprende i ruoli a diretto riporto del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato), che l'obbligo di lock-up si applichi ad un numero di azioni optate inferiore. Il vincolo di inalienabilità permarrà anche in ipotesi di cessazione del rapporto di lavoro subordinato con il Gruppo, per qualunque ragione intervenuta, ad eccezione solo di morte o invalidità totale e permanente che comporti la risoluzione del rapporto rilevante.

Ogni opzione ed ogni altro diritto previsto nel Piano LTI non esercitato entro la fine del periodo di esercizio verrà definitivamente meno e non potrà più essere esercitato.

Il Piano LTI non prevede un diritto di riscatto da parte della Società. Tuttavia, in linea con le previsioni del Codice di Corporate Governance, qualora emergessero circostanze oggettive, dalle quali risulti che i dati sulla cui base si è verificato il raggiungimento del gate e/o degli obiettivi cui era condizionata la maturazione e l'esercizio delle opzioni erano manifestamente errati o che il raggiungimento di gate e/o obiettivi è dipeso da comportamenti del beneficiario dolosi ovvero contrari a disposizioni di legge o a norme aziendali, il Consiglio di Amministrazione potrà, a proprio insindacabile giudizio, revocare i diritti correlati alle opzioni maturate e non ancora esercitate e pretendere dal beneficiario la restituzione delle azioni optate a fronte della restituzione del corrispettivo effettivamente versato, incluse le azioni su cui gravi l'impegno di lock-up, con conseguente definitiva estinzione di ogni diritto da quest'ultimo vantato al riguardo.

Il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di esercitare il diritto di cui al capoverso che precede anche nei confronti dei soggetti che risultino responsabili, con dolo o colpa grave, di violazioni di leggi e/o regolamenti, del Codice Etico o delle norme aziendali che presentino

un'attinenza o comportino una ricaduta nell'ambito del rapporto rilevante con il Gruppo, ad esempio incidendo sul relativo presupposto fiduciario, anche laddove tali comportamenti non abbiano avuto direttamente impatto sul raggiungimento degli obiettivi nonché sulla attribuzione, sulla maturazione e sul diritto di esercizio delle opzioni. Il Consiglio di Amministrazione potrà decidere a proprio insindacabile giudizio se ed in quale misura esercitare il diritto di cui ai capoversi che precedono, entro e non oltre 5 anni dalla attribuzione delle opzioni.

Si precisa che nel contesto della elaborazione della Politica di Remunerazione l'eventuale differimento della corresponsione di una porzione della componente variabile MBO della remunerazione, attesa la natura dell'attività di EEMS, non è stato reputato un elemento determinante ai fini della corretta gestione dei rischi aziendali e del perseguimento degli interessi e della sostenibilità dell'attività d'impresa.

Viceversa, in sede di assegnazione delle componenti remunerative MBO e dei relativi obiettivi (e quindi, a seconda dei casi, nel contesto della relativa deliberazione consiliare e/o del perfezionamento dell'intesa contrattuale) la Società stabilisce meccanismi di claw-back coerenti con i seguenti principi:

(i) qualora, entro il termine di tre anni dall'erogazione della componente remunerativa variabile, risulti che la stessa sia stata conseguita sulla base di dati oggetto di dolosa alterazione o manifestamente errati (incluse le prescrizioni poste a tutela della salute e della sicurezza dei dipendenti), la Società ha il diritto di richiedere la restituzione delle somme corrisposte;

(ii) ai fini di quanto sopra, l'accertamento dei presupposti rilevanti è demandato ad una valutazione del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione, che si riuniranno e delibereranno collegialmente;

(iii) la Società ha il diritto di compensare le somme oggetto della richiesta di restituzione con quelle eventualmente dovute a qualsiasi titolo al beneficiario della remunerazione variabile; in tal caso la compensazione opererà, previo accertamento dei presupposti rilevanti, dal momento della comunicazione dell'esercizio del potere compensativo da parte della Società all'altra parte; resta ferma ogni altra azione prevista dalla legge a tutela del patrimonio e dell'interesse sociale, anche sotto il profilo della reputazione e dell'immagine della Società.

(M) Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

La Politica di Remunerazione precisa, in primo luogo, che il trattamento economico riconosciuto in caso di scioglimento del rapporto di lavoro è regolamentato nel rispetto di quanto previsto dal contratto collettivo nazionale di categoria, di volta in volta vigente, applicabile al rapporto di lavoro dipendente in essere (cd. "employement relationship"), con possibilità per la Società di riconoscere convenzionalmente una maggiore anzianità al dipendente. Inoltre, con riferimento alla carica di Amministratore (cd. "corporate relationship"), il Consiglio può prevedere, nell'interesse sociale, specifiche indennità da attribuire nel caso in cui si verifichi la cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o il suo mancato rinnovo.

Qualora il Consiglio di Amministrazione decida di adottare, nell'interesse sociale, specifiche indennità (come, ad esempio, indennità per assunzione di impegni di non concorrenza o di incentivo all'esodo) o si determini a stipulare appositi contratti di consulenza con l'Amministratore o con il Dirigente con responsabilità strategiche cessato (in aggiunta a quanto previsto dal contratto collettivo nazionale di categoria applicabile), tali decisioni dovranno essere adottate in coerenza con

la strategia, i valori e gli interessi di medio-lungo termine della Società e del Gruppo EEMS e, in ogni caso, dovranno tener conto dei seguenti principi guida:

i) l'indennità (salvo, se del caso, quella relativa a patti di non concorrenza e quella spettante nel rispetto di quanto previsto dal contratto collettivo nazionale di categoria applicabile) non potrà essere corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati;

ii) gli eventuali contratti di consulenza saranno limitati a periodi di tempo predefiniti, e circoscritti a quanto strettamente necessario nell'interesse della Società e del Gruppo EEMS, ai fini di garantire continuità di azione nel contesto di una efficiente ed efficace gestione della Società e del Gruppo;

iii) di regola e salvo casi eccezionali, gli importi da riconoscersi all'Amministratore esecutivo o al Dirigente con responsabilità strategiche (non computandosi quelli relativi a patti di non concorrenza e quelli spettanti nel rispetto di quanto previsto dal contratto collettivo nazionale di categoria applicabile) non potranno superare la remunerazione globale allo stesso riconosciuta in costanza di rapporto nell'arco di30 mesi;

iv) di regola e salvo casi eccezionali, gli eventuali ulteriori importi da riconoscersi all'Amministratore Esecutivo o al Dirigente con responsabilità strategiche, relativi a patti di non concorrenza non potranno superare, per ciascun anno di durata del patto di non concorrenza, la remunerazione globale annuale allo stesso riconosciuta in costanza di rapporto.

Non sono previsti specifici criteri di correlazione tra tali eventuali trattamenti in caso di cessazione della carica e le performance aziendali.

La Società renderà note, con apposito comunicato stampa diffuso al mercato, dettagliate informazioni in merito all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici in occasione di cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un Amministratore esecutivo, in coerenza con quanto previsto dai principi e criteri del Codice di Corporate Governance delle Società Quotate.

(N) Coperture assicurative.

La Società adotta coperture assicurative a favore di Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche e può adottare coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie, con un costo per la Società equivalente a quello previsto dal CCNL dei DRS applicabile, in ogni caso in un contesto di sobrietà, contenimento dei costi e di proporzionalità rispetto agli scopi perseguiti.

Alla data di approvazione della presente Relazione la Società non ha attivato coperture previdenziali o assicurative diverse da quelle obbligatorie a favore dei propri Amministratori; la Società ha stipulato una polizza assicurativa "Director & Officer" la quale fornisce ad Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche e/o comunque a soggetti "apicali" della Società un'idonea copertura assicurativa contro la responsabilità civile derivante da atti colposi da essi posti in essere nell'esercizio delle proprie funzioni.

(O) Amministratori indipendenti e Amministratori investiti di particolari cariche.

Come già precisato, la Politica di Remunerazione della Società prevede che la remunerazione degli Amministratori non esecutivi, ivi inclusi gli Amministratori indipendenti, ed eventualmente degli Amministratori non delegati è, di regola, stabilita in misura fissa, e

commisurata all'impegno effettivamente richiesto, tenuto conto anche dell'eventuale partecipazione degli stessi ad uno o più Comitati.

La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche (Presidente, Vice Presidente/i, ecc.) è determinata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e con il parere del Comitato per il Controllo sulla Gestione in conformità con gli artt. 2409-noviesdecies e 2389, comma 3 cod. civ.; è di regola stabilita in misura fissa, salvo che tali Amministratori siano anche titolari di deleghe di potere individuale.

(P) Riferimenti a politiche retributive di altre Società.

Si precisa che per la definizione della Politica di Remunerazione non sono state utilizzate come riferimento le politiche retributive di altre società.

(Q) Deroghe alla Politica di Remunerazione: circostanze eccezionali e condizioni procedurali.

La Società si riserva la possibilità di derogare temporaneamente alla Politica di Remunerazione in presenza di circostanze eccezionali, nel rispetto delle condizioni previste dal presente paragrafo.

Le circostanze eccezionali in cui sono ammesse le deroghe previste sono quelle in cui la deroga è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi di lungo termine e della sostenibilità dell'esercizio dell'attività di impresa della Società e del Gruppo o per assicurare la capacità della Società e del Gruppo di stare sul mercato, ed includono a titolo esemplificativo e non esaustivo le seguenti situazioni:

(i) necessità di acquisire e/o trattenere soggetti in possesso di competenze e professionalità ritenute strategiche per gli interessi e/o la sostenibilità delle attività esercitate dalla Società e/o dal Gruppo EEMS;

(ii) necessità di sostituire, a causa di eventi imprevisti, un ruolo strategicamente rilevante per il Gruppo EEMS e di dover negoziare in tempi rapidi un pacchetto retributivo adeguato (es. entry bonus, retention bonus, variabile garantito), laddove i vincoli contenuti nella Politica di Remunerazione approvata potrebbero limitare la possibilità di attrarre manager con le professionalità più adeguate al conseguimento degli obiettivi del Gruppo;

(iii) necessità di motivare risorse ritenute strategiche ove il mancato conseguimento dei target di performance sia legato a circostanze esogene e/o a fattori straordinari e/o non prevedibili e/o comunque indipendenti dall'operato del singolo destinatario della componente incentivante;

(iv) necessità di tutelare il know-how aziendale;

(v) interesse della Società a transigere una controversia già insorta e/o che potrebbe insorgere;

(vi) variazioni sensibili del perimetro dell'attività dell'impresa nel corso di validità della Politica di Remunerazione;

(vii) verificarsi, a livello nazionale o internazionale, di eventi straordinari e non prevedibili, riguardanti i settori e/o i mercati in cui la società opera, che incidano in modo significativo sui risultati economici e finanziari.

In deroga ai criteri della Politica di Remunerazione, gli organi competenti di EEMS potranno in presenza di circostanze eccezionali: (i) attribuire anche ex post agli Organi Delegati, agli Amministratori Esecutivi e/o ai Dirigenti con responsabilità strategiche bonus ed erogazioni una tantum di natura discrezionale per importi comunque non superiori alle soglie previste per ciascuna tipologia di beneficiario dalla Politica di Remunerazione, in relazione al raggiungimento o alle modalità di raggiungimento di particolari obiettivi, conseguiti attraverso contributi individuali eccezionali, nonché per favorire l'acquisizione e la retention di risorse in possesso di specifiche competenze e professionalità di alto livello ritenute necessarie per il conseguimento degli obiettivi del Gruppo EEMS; (ii) rinunciare all'applicazione dei meccanismi di claw-back nel contesto di un accordo transattivo con l'interessato, fatta eccezione per i casi di comprovato dolo e/o colpa grave dell'interessato e/o riconoscere una indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione e/o di lavoro superiore al limite previsto dalla Politica di Remunerazione. Tali deroghe potranno riguardare anche l'attribuzione di compensi variabili in sostituzione o in aggiunta a quanto previsto dalla Politica di Remunerazione.

Nei casi di deroga alla Politica di Remunerazione previsti dal presente paragrafo la Società applicherà l'iter e gli obblighi previsti dalla Procedura sulle operazioni con parti correlate adottata dalla Società nel rispetto del Regolamento Consob n. 17221/2010 (e s.m.i.), anche nel caso in cui ricorra una fattispecie di esenzione prevista dalla Procedura sulle operazioni con parti correlate (a titolo esemplificativo, ove l'operazione sia qualificabile come di importo esiguo). Resta in ogni caso ferma la necessità di ottenere il previo parere del Comitato per il Controllo sulla Gestione ove la deroga riguardi la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche.

§ § §

Si riporta di seguito la proposta di deliberazione che verrà sottoposta all'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria, in osservanza delle disposizioni di legge applicabili:

"L'Assemblea degli Azionisti:

- visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Reg. adottato con delibera Consob n. 11971/99;

- preso atto della politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;

- tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione;

DELIBERA

di approvare la politica di remunerazione di EEMS Italia S.p.A. illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58".

§ § §

SEZIONE II

La presente sezione:

a) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione evidenziandone la coerenza con la Politica di Remunerazione approvata per l'esercizio 2022 descritta nella Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ex artt. 123-ter e 125-ter del TUF in occasione dell'Assemblea degli Azionisti del 17 maggio 2022;

b) illustra analiticamente i compensi loro corrisposti nell'esercizio 2022 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti all'esercizio 2022 ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio 2022.

Si precisa che le informazioni sono fornite nominativamente per i componenti dell'organo di amministrazione.

La presente sezione:

a) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione;

Alla data di approvazione della presente Relazione, il Gruppo EEMS è composto, oltre che dalla Capogruppo, dalle società controllate EEMS China Pte. Ltd. (Singapore), EEMS Suzhou Co. Ltd. (Cina), EEMS Renewables S.r.l. e Belanus 1 S.r.l.

§ § §

PRIMA PARTE

Componenti della remunerazione dell'esercizio 2022

Si precisa che i membri del Consiglio di Amministrazione percepiscono una remunerazione la cui misura è determinata dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2364 del codice civile.

Le ulteriori componenti sono costituite da compensi per l'incarico di membro dei Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione.

In particolare, l'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 15 giugno 2020 ha deliberato di riconoscere in Euro 170.000,00 annui lordi, l'emolumento da assegnare ai Consiglieri, che è stato ripartito dal Consiglio di Amministrazione tra i propri componenti.

Successivamente, in data 17 novembre 2022 l'Assemblea ha deliberato di elevare l'emolumento complessivo spettante al Consiglio di Amministrazione da euro 170.000,00 annui lordi a euro 235.000,00, da ripartire secondo quanto stabilito dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato per il Controllo sulla Gestione in conformità a quanto previsto dall'art. 2389, comma 3, del codice civile, ha deliberato di ripartire il compenso come segue:

1) a ciascun componente una remunerazione fissa lorda su base annua di euro 15 migliaia per la carica di Consigliere;

2) alla Dott.ssa Stefani una remunerazione aggiuntiva fissa lorda su base annua di euro 20 migliaia per la carica di Presidente;

3) all'Ing. De Giovanni una remunerazione aggiuntiva fissa lorda su base annua di euro 20 migliaia per la carica di Amministratore Delegato;

4) all'Avv. Antonelli, al Dott. Modena e all'Ing. Delleani una remunerazione aggiuntiva fissa lorda su base annua di euro 15 migliaia per ciascuno per la carica di componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione;

5) al Dott. Modena una remunerazione aggiuntiva fissa lorda su base annua di euro 5 migliaia per la carica di Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione;

6) alla Dott.ssa Del Piero in qualità di Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione una remunerazione fissa lorda aggiuntiva su base annua di euro 5 migliaia;

7) ai membri del Comitato per le Nomine e la Remunerazione (Dott. Luciano Carbone e Dott.ssa Michela Del Piero) una remunerazione fissa lorda su base annua di euro 15 migliaia ciascuno.

Si precisa che per l'esercizio 2022 non sono state assegnate componenti remunerative variabili di breve periodo ad Amministratori Esecutivi e non sono stati individuati Dirigenti con responsabilità strategiche ulteriori agli Amministratori della Società secondo quanto previsto dallo IAS 24.

In esecuzione delle Politiche e le Procedure di Remunerazione, ai componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione è preclusa ogni forma di remunerazione variabile.

Attribuzione di indennità e/o benefici per la cessazione della carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro nel corso dell'esercizio 2022 con riferimento agli Amministratori esecutivi e al Presidente

Nel corso dell'esercizio 2022 non sono stati attribuiti indennità e/o benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro ad Amministratori esecutivi o al Presidente dell'organo di amministrazione.

Deroghe applicate alla Politica di Remunerazione per l'esercizio 2022

Nel corso dell'esercizio 2022 non sono state applicate deroghe alla Politica di Remunerazione 2022 approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 17 maggio 2022 ed illustrata nella Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti presentata alla riferita Assemblea.

Applicazione di meccanismi di correzione ex post (claw-back e/o malus)

Nel corso dei precedenti esercizi non sono stati assegnate componenti remunerative variabili.

Variazione della retribuzione e informazioni di confronto

Di seguito è illustrato il confronto per gli ultimi tre esercizi (nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2 della delibera Consob n. 21623 del 10 dicembre 2020) tra la variazione annuale:

i) della remunerazione totale dei soggetti che nel corso dell'esercizio 2022 hanno rivestito le cariche di Amministratori e Componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione per i quali le informazioni sono fornite nominativamente:

Consigliere/Componenti	2022	2021	2020	2019
del Comitato per il
Controllo sulla Gestione
Susanna Stefani	35	35	37,1	40
Giuseppe De Giovanni	41,9	40	35,8	30
Stefano Modena	35	35	32,9	30
Riccardo Delleani	30	30	17,5	non in carica
Alessia Antonelli	30	6	non in carica	non in carica
Luciano Carbone	3,6	non in carica	non in carica	non in carica
Michela Del Piero	4,2	non in carica	non in carica	non in carica
Felice De Lillo	non in carica	non in carica	non in carica	37,5
Lucia Pagliari	non in carica	non in carica	non in carica	25
Francesco Masci	non in carica	non in carica	non in carica	25
Ines Gandini	non in carica	22,6	17,5	non in carica

importi in migliaia di euro

ii) dei risultati del Gruppo EEMS:

importi in migliaia di euro

	2022	2021	2020	2019
EBITDA	(2.164)	(642)	(757)	(923)
EBIT	(2.170)	(99)	(757)	(923)
Patrimonio netto di Gruppo	1.507	997	480	252
Posizione finanziaria netta	(541)	(820)	(764)	(691)

iii) della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente sezione della Relazione:

importi in migliaia di Euro

	2022	2021	2020	2019
Euro	58	na	na	na

Voto espresso dall'Assemblea degli Azionisti del 17 maggio 2022 sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 17 maggio 2022 ha espresso parere favorevole in merito alla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti registrando: (i) il voto favorevole pari al 86,341% del capitale sociale votante in Assemblea; (ii) nessun astenuto; (iii) nessun contrario. Il Consiglio di Amministrazione ha conseguentemente preso positivamente atto di tale parere favorevole e si è conformato nell'esercizio 2022 alla Politica di Remunerazione 2022 approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 17 maggio 2022 secondo quanto sopra rappresentato.

Proposta di delibera sulla seconda sezione

Il resoconto tabellare di seguito presentato per l'informativa all'Assemblea degli Azionisti fornisce un consuntivo in materia di compensi corrisposti nell'esercizio 2022.

Si ricorda che ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, l'Assemblea dei Soci è chiamata a deliberare, in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della Relazione prevista dall'art. 123-ter, comma 4, del TUF e tale deliberazione non sarà vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF.

Si riporta, pertanto, di seguito la proposta di deliberazione sottoposta all'Assemblea degli Azionisti dal Vostro Consiglio di Amministrazione, in osservanza delle disposizioni di legge applicabili:

"L'Assemblea degli Azionisti:

- visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Reg. adottato con delibera Consob n. 11971/99;

- preso atto della seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;

- tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione non sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione;

DELIBERA

di esprimere parere favorevole in merito alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione di EEMS Italia S.p.A. ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58".

SECONDA PARTE

Nelle tabelle che seguono sono indicati gli emolumenti spettanti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche della Società che hanno rivestito le rispettive cariche nel corso dell'esercizio 2022, secondo i criteri indicati nell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti.

In particolare, nei compensi fissi per la carica sono indicati separatamente, eventualmente in nota e secondo un criterio di competenza, tra l'altro: (i) gli emolumenti di competenza deliberati dall'Assemblea, ancorché non corrisposti; (ii) i compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari

cariche, ex art. 2389, comma 3, cod. civ.; (iii) le retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della Società e accantonamento TFR; nella colonna benefici non monetari sono indicati i fringe benefits (secondo un criterio di imponibilità fiscale) comprese le eventuali polizze assicurative; negli altri compensi sono indicati, separatamente e secondo un criterio di competenza, tutte le eventuali ulteriori retribuzioni derivanti da altre prestazioni fornite.

Nella tabella sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio 2022 hanno ricoperto, anche per una frazione di periodo, la carica di componente dell'organo di amministrazione o di controllo o di dirigente con responsabilità strategiche.

§ § §

TABELLE

COMPENSI CORRISPOSTI AGLI AMMINISTRATORI, AI SINDACI E AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE
importi in migliaia di euro								Compensi Variabili Non Equity
Nome e Cognome	Note	Carica	Periodo per cui è stata Ricoperta la Carica	Scadenza della Carica		Compensi Fissi	Partecipazione a Comitati Compensi per la	bonus ed altri incentivi	Partecipazione agli Utili	Benefici Non Monetari	Altri Compensi	Totale	Indennità di fine carica o di Cessazione del Rapporto di Fair Value dei Compensi Equity
Consiglio di Amministrazione
Susanna Stefani	1	Presidente	gen 22 - dic 22	mag-23	35	(a)	(b)					35
Giuseppe De Giovanni	2	Amministratore Delegato	gen 22 - dic 22	mag-23	40	(a)	(b)					40
Alessia Antonelli	3	Consigliere	gen 22 - dic 22	mag-23	15	(a)	15 (b)					30
Luciano Carbone	4	Consigliere	nov 22 - dic 22	mag-23	1,8	(a)	1,8 (b)					3,6
Riccardo Delleani	5	Consigliere	gen 22 - dic 22	mag-23	15	(a)	15 (b)					30
Michela Del Piero	6	Consigliere	nov 22 - dic 22	mag-23	2,4	(a)	1,8 (b)					4,2
Stefano Modena	7	Consigliere	gen 22 - dic 22	mag-23	15	(a)	20 (b)					35
			Totale Complessivo		124.2		53,6					177,8

1. Susanna Stefani

(a) I compensi fissi ammontano quanto a euro 20 migliaia per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, quanto a euro 15 migliaia per la carica di Consigliere.

2. Giuseppe De Giovanni

(a) I compensi fissi ammontano quanto a euro 25 migliaia lordi annui per la carica di Amministratore Delegato, quanto a euro 15 migliaia lordi annui per la carica di Consigliere.

In data 25 ottobre 2022 è stata costituita la società partecipata EEMS Renewables S.r.l., di cui l'ingegner De Giovanni è Amministratore Unico. La Società ha deliberato per tale incarico un compenso annuo lordo pari a euro 10 migliaia. Per il periodo dal 25 ottobre 2022 al 31 dicembre 2022 sono stati corrisposti all'ingegner De Giovanni Euro 1,9 migliaia.

3. Alessia Antonelli

In data 19 ottobre 2021 l'Avvocato Alessia Antonelli è stata cooptata quale membro del Consiglio di Amministrazione e componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione; in data 15 dicembre 2021

è stata nominata Consigliere dall'Assemblea dei Soci e confermata quale membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione dal Consiglio di Amministrazione.

(a) I compensi deliberati ammontano a euro 15 migliaia annui lordi per la carica di Consigliere.
(b) I compensi deliberati ammontano a euro 15 migliaia annui lordi per la carica di Componente del Comitato per il controllo sulla Gestione.

4. Luciano Carbone

(a) In data 17 novembre 2022 il dottor Carbone è stato nominato Consigliere dall'Assemblea dei Soci. In pari data il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al dottor Carbone per tale carica un compenso annuo lordo per Euro 15 migliaia
(b) In data 17 novembre 2022 il dottor Carbone è stato eletto componente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione. Sempre nella stessa data il Comitato per le Nomine e la Remunerazione lo ha designato Presidente dello stesso Comitato. Il compenso deliberato per la carica di Componente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione è pari a euro 15 migliaia lordi annui.

5. Riccardo Delleani

(a) I compensi deliberati ammontano a euro 15 migliaia annui lordi per la carica di Consigliere.
(b) I compensi pari a euro 15 migliaia annui lordi sono stati attribuiti all'ingegner Delleani per la carica di Componente del Comitato per il controllo sulla Gestione.

6. Michela Del Piero

(a) In data 17 novembre 2022 la dottoressa Del Piero è stata nominata Consigliere dall'Assemblea dei Soci. In pari data il Consiglio di Amministrazione ha nominato la Dottoressa Del Piero Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e le ha attribuito per tale carica un compenso annuo lordo per euro 5 migliaia, inoltre le ha attribuito per la carica di Consigliere un compenso annuo lordo pari a euro 15 migliaia.
(b) In data 17 novembre 2022 la dottoressa Del Piero è stata eletta componente del Comitato per le Nomine, attribuendole per tale carica un compenso annuo lordo pari a euro 15 migliaia.

7. Stefano Modena

(a) I compensi deliberati ammontano a euro 15 migliaia annui lordi per la carica di Consigliere.
(b) I compensi deliberati ammontano quanto a euro 15 migliaia annui lordi per la carica di Componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione e quanto a euro 5 migliaia annui lordi per la carica di Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche

Nel corso dell'Esercizio 2022 la Società non è a conoscenza di possesso di azioni da parte dei componenti dell'organo di amministrazione.

COMPENSI CORRISPOSTI AGLI AMMINISTRATORI, AI SINDACI E AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Cognome e Nome	Carica	Società Partecipata	Numero Azioni Possedute alla fine dell'Esercizio Precedente (2021)	Numero Azioni Acquistate	Numero Azioni Vendute

§ § §

Milano, 26 aprile 2023

Per il Consiglio di Amministrazione La Presidente Dott.ssa Susanna Stefani

AI Terminal

EEMS

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EEMS ITALIA S.P.A.

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

GLOSSARIO

PREMESSA

SEZIONE I

Executive summary - Politica sulla remunerazione 2023

(A) Organi coinvolti nella predisposizione e approvazione ed eventuale revisione della Politica di Remunerazione.

In materia di remunerazioni, l'Assemblea dei Soci:

In materia di remunerazioni, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione:

(B) Comitato per le Nomine e la Remunerazione. Ulteriori misure per evitare o gestire i conflitti di interesse.

(C) Rilevanza del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti nella determinazione della Politica di Remunerazione.

(D) Esperti indipendenti.

(E) Finalità, principi generali e durata delle Politiche e Procedure di Remunerazione.

(F) Politiche e Procedure di Remunerazione: componenti fisse e variabili.

(G) Benefici non monetari.

(H)- (I) Obiettivi di performance e altri parametri. Criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance.

MBO 2023

LTI 2023-2025

(J) Contributo della Politica di Remunerazione alla strategia aziendale e al perseguimento degli interessi a lungo termine della Società.

(K)-(L) Piani di compensi ai sensi dell'art. 114-bis TUF, "vesting period", "lockup", "meccanismi di correzione ex post".

(M) Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

(N) Coperture assicurative.

(O) Amministratori indipendenti e Amministratori investiti di particolari cariche.

(P) Riferimenti a politiche retributive di altre Società.

(Q) Deroghe alla Politica di Remunerazione: circostanze eccezionali e condizioni procedurali.

DELIBERA

§ § §

SEZIONE II

La presente sezione:

La presente sezione:

PRIMA PARTE

Componenti della remunerazione dell'esercizio 2022

Attribuzione di indennità e/o benefici per la cessazione della carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro nel corso dell'esercizio 2022 con riferimento agli Amministratori esecutivi e al Presidente

Deroghe applicate alla Politica di Remunerazione per l'esercizio 2022

Applicazione di meccanismi di correzione ex post (claw-back e/o malus)

Variazione della retribuzione e informazioni di confronto

ii) dei risultati del Gruppo EEMS:

Proposta di delibera sulla seconda sezione

DELIBERA

SECONDA PARTE

TABELLE

1. Susanna Stefani

2. Giuseppe De Giovanni

3. Alessia Antonelli

4. Luciano Carbone

5. Riccardo Delleani

6. Michela Del Piero

7. Stefano Modena

Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche

COMPENSI CORRISPOSTI AGLI AMMINISTRATORI, AI SINDACI E AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

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