Governance Information • May 19, 2023
Governance Information
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ai sensi dell'articolo 123-bis TUF (modello di amministrazione e controllo monistico)
Emittente: EEMS Italia S.p.A.
Sito internet: www.eems.com
Esercizio sociale 1° gennaio - 31 dicembre 2022
Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2023
EEMS Italia S.p.A. - R.E.A. di Milano, Monza – Brianza e Lodi n. 2628871 – C.F. e P.IVA 00822980579 – Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte del Gruppo Industrie Riunite S.r.l.
| INDICE |
|---|
| -------- |
| GLOSSARIO | 4 |
|---|---|
| 1. PROFILO DELL'EMITTENTE | 5 |
| 2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DEL 18 APRILE 2023 |
8 |
| TUF)8 A) STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA A), TUF)8 B) RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA B), 8 C) PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA C), TUF) TUF)8 D) TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA D), E) PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO (EX TUF)8 ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA E), TUF)8 F) RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA F), TUF)9 G) ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA G), H) CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA H), TUF) E DISPOSIZIONI COMMA 1)9 STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (EX ARTT. 104, COMMA 1-TER, E 104-BIS, I) DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE TUF)9 (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA M), 9 L) ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ART. 2497 E SS. COD. CIV.) |
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| 3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF) 10 |
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| 4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 10 10 4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), PRIMA 12 PARTE, TUF) TUF)14 4.3 COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D)-BIS, 4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)18 |
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| RUOLO DELLA PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE19 4.5 CONSIGLIERI ESECUTIVI20 4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR21 4.7 23 4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR |
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| 5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE23 | |
| 6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D) TUF)23 |
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| 7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE 24 24 7.2 COMITATO PER LE NOMINE |
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| 8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI25 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI25 8.1 26 8.2 COMITATO REMUNERAZIONE |
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| 9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE IN QUALITA' DI COMITATO CONTROLLO E RISCHI27 CHIEF EXECUTIVE OFFICER27 9.1 28 9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI E OPERATIVITÀ CON PARTI CORRELATE 31 9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT 33 9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001 |
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| 34 9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE |
| 9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E |
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| FUNZIONI AZIENDALI34 |
| 9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE |
| DEI RISCHI35 |
| 10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE35 |
| 11. COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE36 |
| 12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI37 |
| 13. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF)38 |
| 14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF) 40 |
| 15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO40 |
| 16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 40 |
| TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 18 APRILE 202342 |
| TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 44 |
| TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI ENDOCONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 45 |
| TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE …………………………….………58 |
| TABELLA 3: COMITATI ENDOCONSILIARI ………………………………………………………………………….…60 |
Codice CG/Codice: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.
Codice Civile/cod. civ.: il codice civile
Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Consiglio/Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
D. Lgs. 231/2001: Il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'articolo 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300".
Emittente/Società/EEMS: EEMS Italia S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza Cinque Giornate n. 10.
Esercizio: l'esercizio sociale 1° gennaio - 31 dicembre 2022, a cui si riferisce la Relazione.
Gruppo/Gruppo EEMS: indica EEMS e le società da essa controllate alla data della presente Relazione ai sensi dell'articolo 2359 cod. civ.
Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato e integrato) in materia di emittenti.
Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 (come successivamente modificato e integrato) in materia di mercati.
Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 2010 (come successivamente modificato e integrato) in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti societari che la Società è tenuta a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.
Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF.
Statuto: indica lo statuto della Società vigente alla data della presente Relazione.
Successo Sostenibile: obiettivo che guida l'azione dell'organo di amministrazione e che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società.
Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato e integrato).
Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate le definizioni del Codice CG relative a: amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, comitato per il controllo sulla gestione, società a proprietà concentrata, successo sostenibile, top management.
La presente Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di EEMS fornisce un quadro esaustivo avente ad oggetto le informazioni di cui all'art. 123-bis del TUF (inter alia: struttura del capitale, restrizioni al trasferimento di titoli, partecipazioni rilevanti, accordi parasociali, accordi significativi contenenti clausole di "change of control", accordi con i componenti degli organi di gestione dell'Emittente, norme applicabili alla nomina e sostituzione dei componenti medesimi, alle modifiche statutarie, esistenza di deleghe a deliberare aumenti di capitale, ecc.) alla data del 18 aprile 2023 di approvazione della medesima.
Nel corso dell'Esercizio la Società ha mantenuto il proprio modello di business finalizzato (i) alla produzione di energia elettrica da fonte rinnovabile, in particolare fotovoltaica, per la quale EEMS, attraverso appositi veicoli societari controllati da EEMS e proprietari degli impianti, diverrà Independent Power Producer (di seguito anche "IPP") e (ii) al posizionamento della Società e dell'intero Gruppo quale Grossista di energia elettrica, di gas naturale e di vendita di colonnine di ricarica.
In data 12 aprile 2022 la Società ha approvato un primo Piano Industriale (di seguito anche il "Piano Industriale Precedente"), individuando le seguenti fasi per lo sviluppo del proprio business:
Fase n. 1. avvio delle operazioni come grossista di energia elettrica e gas nella strategia commerciale business to business rivolgendosi così a clienti "reseller";
Fase n. 2. estensione dei servizi di vendita di energia elettrica e gas anche a clienti domestici "retail" ("business to consumer"), con la finalità di migliorare i margini di profitto;
Fase n. 3. avvio delle operazioni commerciali nel comparto della mobilità elettrica e, in particolare, nell'ambito infrastrutturale attraverso l'installazione di centraline di ricarica elettrica;
Fase n. 4. avvio commerciale nel comparto dell'Efficienza Energetica e Gestione di Comunità Energetiche, completando il profilo e il posizionamento di EEMS Italia come operatore multiservizi dell'energia.
Ciò premesso, il Gruppo, alla luce del protrarsi delle incertezze presenti nel mercato del gas e dell'energia elettrica, ha dato maggiore impulso all'avvio della fase 4 del Piano Industriale Precedente relativa delle attività nel settore della Green Economy e Transizione Energetica quale IPP da fonti rinnovabili.
La Società sta al momento perfezionando il nuovo Piano Industriale (il "Nuovo Piano") il quale prevede che la Società ponga in essere le attività da Grossista rimodulandone i volumi per tenere conto delle incertezze e volatilità dei prezzi del gas ed energia elettrica, ma sospende la Fase n. 3 e anticipa la Fase n. 4 (relativa, appunto, alla produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili), che nelle linee guida del Piano Industriale Precedente era prevista accadere a partire dal secondo semestre 2023.
Le linee guida del Nuovo Piano sono basate sule seguenti assunzioni:
Fase n. 1: Grossista di energia elettrica e gas "B2B". Continuazione, con volumi rimodulati rispetto alla precedente versione del piano, già iniziata a gennaio 2022 ma fortemente rallentata a causa della grande instabilità dei mercati energetici causata dalla guerra Russia vs. Ucraina;
Fase n. 2: Grossista di energia elettrica e gas "B2C" (estensione dei servizi di vendita di energia elettrica e gas anche a clienti domestici "retail");
Fase n. 3 (corrispondente alla "Fase 4" delle linee guida strategiche del Piano Industriale Precedente): avvio della produzione e vendita di energia elettrica da fonte fotovoltaica attraverso la messa in funzione di diversi impianti cosiddetti "GRID" nel territorio italiano, mediante la sub-holding operativa EEMS Renewables S.r.l., costituita il 25 ottobre 2022.
Il Nuovo Piano in fase di perfezionamento sospenderà allo stato la Fase 3 del Piano Industriale Precedente relativa alla vendita di colonnine di ricarica, pur mantenendo la possibilità di aggiungere tali attività nell'orizzonte temporale del Nuovo Piano ove si presenti l'opportunità di definire partnership strutturate con altri operatori di settore che hanno già avviato la rete di commercializzazione e installazione di colonnine di ricarica.
Si rappresenta che la differente focalizzazione del modello di business del futuro Nuovo Piano rispetto al Piano Industriale Precedente consegue alla volontà della Società di calmierare i rischi dell'attività di trading quale Grossista di energia elettrica e gas in presenza di una eccessiva volatilità del prezzo dei prodotti energetici registrata sui mercati nazionali e internazionali e, al tempo stesso, di cogliere talune opportunità offerte dal significativo incremento del prezzo dell'energia elettrica, anticipando l'avvio del business della produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili (già contemplato dalla Fase 4 delle linee guida strategiche del Piano Industriale Precedente a partire dal secondo semestre 2023) e supportando il nuovo posizionamento di EEMS come utility e non più mera società attiva nei servizi commerciali.
Di seguito si riporta la chart del Gruppo EEMS alla data del 31 dicembre 2022:
Si rammenta che, a seguito di delibera assembleare del 15 giugno 2020, la Società ha adottato, ai sensi dell'art. 2409-sexiesdecies del Codice Civile, il sistema di amministrazione e controllo monistico basato sull'Assemblea degli Azionisti, sul Consiglio di Amministrazione e su un comitato costituito al suo interno denominato "Comitato per il Controllo sulla Gestione".
L'Assemblea è l'organo che, con le sue deliberazioni adottate con metodo collegiale, esprime la volontà dei Soci. L'Assemblea è chiamata a deliberare in sede ordinaria e straordinaria sulle materie alla stessa riservate ai sensi di legge e di Statuto.
Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione e il raggiungimento dello scopo sociale, esclusi soltanto quelli che la legge riserva all'Assemblea dei Soci, e compresi i poteri di cui all'art. 2365, comma 2, cod. civ. (come di seguito più in dettaglio illustrato).
Inoltre, nel rispetto dei criteri stabiliti dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione: (i) guida la Società perseguendone il Successo Sostenibile; (ii) definisce le strategie della Società e del Gruppo e ne monitora l'attuazione; (iii) definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento e, se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'Assemblea dei Soci; (iv) promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli Azionisti e gli altri stakeholders rilevanti per la Società.
L'art. 16 dello Statuto sociale dispone che il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di 5 ad un massimo di 12 membri. Gli Amministratori durano in carica per tre esercizi, o per il tempo inferiore stabilito dall'Assemblea all'atto di nomina, e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli Amministratori sono rieleggibili. La composizione del Consiglio di Amministrazione deve assicurare il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
Come si dirà più dettagliatamente nel prosieguo, l'Assemblea del 15 giugno 2020 ha nominato un Consiglio di Amministrazione – composto da 5 (cinque) membri – in carica fino all'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022; successivamente, in data 17 novembre 2022, l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato di rideterminare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da 5 (cinque) a 7 (sette).
Il Comitato per il Controllo sulla Gestione svolge funzioni di vigilanza sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile, nonché sulla sua idoneità a rappresentare correttamente i fatti di gestione. Inoltre, svolge gli ulteriori compiti affidatigli dal Consiglio di Amministrazione con particolare riguardo ai rapporti con il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti.
Il Comitato per il Controllo sulla Gestione vigila inoltre sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance e sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dall'Emittente alle società controllate affinché queste ultime forniscano all'Emittente tutte le notizie necessarie per l'adempimento degli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.
Il Comito per il Controllo sulla Gestione: (i) svolge il ruolo di Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/10 e ss.mm.ii. e della "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di EEMS Italia S.p.A"; (ii) svolge i compiti che, in conformità con la normativa regolamentare di volta in volta vigente, gli sono attribuiti ai sensi della "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di EEMS Italia S.p.A." di volta in volta vigente con riferimento alle operazioni con parti correlate; (iii) esercita, inoltre, le funzioni previste dal vigente art. 19 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39.
Il Comitato per il Controllo sulla Gestione viene costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione ed è composto da 3 (tre) membri, tutti dotati dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto e dalla normativa pro tempore vigente. I membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione devono rispettare i requisiti di onorabilità e professionalità nonché i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa vigente per i componenti degli organi di controllo di società emittenti azioni quotate in mercati regolamentati. Essi devono altresì possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del Decreto Legislativo n. 58/1998. Almeno un membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali.
Lo Statuto dell'Emittente contiene le clausole necessarie ad assicurare la rappresentanza della minoranza in seno a tale organo e contiene altresì le clausole necessarie ad assicurare il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
Il Consiglio di Amministrazione, in seguito alla rideterminazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, ha istituito al proprio interno un comitato competente in materia di nomine e remunerazione composto da soli Amministratori indipendenti (il "Comitato per le Nomine e la Remunerazione").
L'Assemblea degli Azionisti in data 29 maggio 2015 ha deliberato il conferimento a Deloitte & Touche S.p.A. ("Deloitte") dell'incarico di revisione contabile del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato del Gruppo per gli esercizi dal 2015 al 2023.
* * *
La Società non ha pubblicato la dichiarazione di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016.
EEMS Italia S.p.A. rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob, come successivamente modificato e integrato. Per il valore della capitalizzazione e di fatturato si fa rinvio ai dati risultanti dall'elenco delle PMI pubblicato dalla Consob sul proprio sito http://www.consob.it/web/area-pubblica/emittenti-quotati-pmi.
Ai sensi del Codice di Corporate Governance, la Società non rientra nella definizione di "società grande", non avendo la sua capitalizzazione superato il valore di 1 miliardo di Euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti, viceversa rientra nella definizione di "società a proprietà concentrata" in quanto il Socio di controllo Gruppo Industrie Riunite S.r.l. detiene il controllo di diritto dell'Emittente.
La presente Relazione, nonché lo Statuto, il Codice Etico e il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo redatto ai sensi del D. Lgs. 231/01 sono consultabili sul sito internet della Società all'indirizzo www.eems.com
Di seguito vengono riportate le informazioni sugli assetti proprietari di EEMS alla data di approvazione della presente Relazione, 18 aprile 2023, in conformità con quanto previsto dal vigente art. 123-bis del TUF.
Alla data di approvazione della presente Relazione, l'attuale capitale sociale di EEMS, interamente sottoscritto e versato, è pari a nominali Euro 1.975.002,00 (unmilione novecentosettantacinquemila due/00) ed è suddiviso in numero 502.840.618 (cinquecentoduemilioni ottocentoquarantamila seicentodiciotto) azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.
Si rammenta che in data 24 ottobre 2022 l'Assemblea Straordinaria della Società ha approvato l'emissione di un prestito obbligazionario fino a un massimo di Euro 20 milioni convertibile in azioni quotate EEMS Italia ("POC Negma") riservato alla sottoscrizione dell'investitore qualificato Negma Group Investment LTD ("Negma" o l'"Investitore") da emettere in più tranches nonché il connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420 bis, comma 2, del codice civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un importo massimo pari a euro 20 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, a servizio della relativa conversione, previa revoca delle deliberazioni di emissione di obbligazioni convertibili e del connesso aumento di capitale assunte dall'Assemblea Straordinaria del 15 dicembre 2021 per quanto non utilizzato, nonché la conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale.
Alla data della presente Relazione si precisa che è stata completata l'emissione e la conversione della prima e della seconda tranche ed è stata emessa la terza tranche del POC Negma. Con riferimento alla terza tranche del POC Negma, emessa in data 11 aprile 2023 per un controvalore complessivo di Euro 1.250.000, sono state fatte due richieste di conversione parziale, a fronte delle quali residuano in circolazione n. 100 Obbligazioni
Alla data di approvazione della presente Relazione, non sono in corso piani di incentivazione a base azionaria ex art. 114-bis del TUF che comportino aumenti, anche gratuiti, del capitale.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Tabella 1 riportata in appendice alla Relazione.
Non sono previste restrizioni statutarie al trasferimento delle azioni e/o degli strumenti finanziari partecipativi convertibili in azioni ordinarie della Società.
Alla data di approvazione della Relazione, tenuto conto delle risultanze aggiornate del libro Soci e delle comunicazioni effettuate alla Società e alla Consob ai sensi dell'art. 120 del TUF, nonché delle altre certificazioni e informazioni a disposizione dell'Emittente, risultano detenere, direttamente e/o indirettamente, una partecipazione nel capitale superiore al 5% (tenuto conto della qualifica di PMI dell'Emittente ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1, del TUF) i seguenti soggetti:
| Azionista | Azioni | % sul capitale sociale |
|---|---|---|
| Gruppo Industrie Riunite S.r.l. | 370.166.350 | 73,62%% |
La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né lo Statuto sociale prevede poteri speciali di controllo per alcuni Azionisti o possessori di particolari categorie di azioni.
Lo Statuto della Società non prevede azioni a voto maggiorato o plurimo.
Non vi è alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.
Non sono previste restrizioni al diritto di voto, né la separazione dei diritti finanziari connessi ai titoli dal possesso dei medesimi.
Alla Data di riferimento, la Società non è a conoscenza di eventuali accordi tra azionisti di cui all'art. 122 del TUF.
Si segnala che né l'Emittente né le sue controllate hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.
In materia di OPA si precisa che lo Statuto sociale di EEMS (i) non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, comma 1 e 1-bis, del TUF, e (ii) non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.
L'Assemblea Straordinaria, in data 24 ottobre 2022, ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2420-ter e 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile e anche mediante emissione di obbligazioni convertibili e/o warrant, in una o più tranches, entro cinque anni dalla data della deliberazione, per l'importo massimo di Euro 100.000.000,00 (cento milioni), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, sia con riconoscimento del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile sia anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del Codice Civile, in quanto, anche alternativamente:
Inoltre, l'Assemblea Straordinaria della Società, in data 24 ottobre 2022, ha deliberato, inter alia, di aumentare il capitale sociale, ai sensi del secondo comma dell'articolo 2420-bis del Codice Civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del quinto comma dell'articolo 2441 del Codice Civile, fino ad un massimo di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni/00), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie della Società a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, stabilendo che il numero delle azioni da emettere sarà, di volta in volta, fissato in base al rapporto di conversione previsto nel regolamento del detto prestito, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 24 ottobre 2027 e che, nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato interamente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.
Lo Statuto della Società non prevede l'emissione di strumenti finanziari partecipativi.
L'Emittente è soggetto all'attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli artt. 2497 e ss. cod. civ., da parte della società controllante non quotata Gruppo Industrie Riunite S.r.l..
L'Emittente rispetta inoltre le condizioni previste dall'art. 16 del Regolamento Mercati.
Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) TUF ("gli accordi tra la società e gli Amministratori (…) che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter TUF.
Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l) TUF) ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli Amministratori (…) nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione.
L'Emittente aderisce al Codice di Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. disponibile sul sito web del Comitato per la Corporate Governance.
Si precisa che la Società ha avviato il processo di adesione al Codice di Corporate Governance nel gennaio 2020 ormai in fase di ultimazione entro l'esercizio in corso in relazione, tra l'altro, al rinnovo dell'organo amministrativo della Società. La presente Relazione ha la funzione di informare il mercato e gli Azionisti di EEMS in merito al sistema di governo societario dalla stessa adottato e sulle concrete modalità di adesione al Codice, in adempimento agli obblighi previsti dall'articolo 123-bis del TUF e dalle relative norme di attuazione.
La Relazione viene messa a disposizione dei Soci e del pubblico insieme alla documentazione con la Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2022, presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.eems.com, sezione "Governance/Assemblee" nonché sul meccanismo di diffusione e stoccaggio autorizzato ().
Si precisa che, per quanto concerne i riferimenti statutari, la presente Relazione fa rinvio allo Statuto vigente alla data di approvazione della stessa, che è adeguato alle disposizioni di legge in materia di società aventi azioni quotate sul mercato regolamentato italiano. Lo Statuto è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.eems.com sezione Governance/Statuto.
Si informa inoltre che né la Società, né le sue controllate sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano in misura rilevante la struttura di corporate governance dell'Emittente stesso.
Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 16 dello Statuto sociale, è investito di tutti i più ampi poteri per l'amministrazione della Società e può compiere qualsiasi atto di ordinaria e di straordinaria amministrazione che ritiene opportuno per il raggiungimento dello scopo sociale, niente escluso e niente eccettuato, tranne ciò che dalla legge e dallo stesso Statuto è riservato inderogabilmente alla competenza dell'Assemblea.
Inoltre, ai sensi degli artt. 4 e 5 della Procedura sulle operazioni con parti correlate di EEMS e in conformità con l'art. 24-bis dello Statuto, al Consiglio di Amministrazione è riservata l'approvazione delle operazioni – sia di maggiore che di minore rilevanza – con parti correlate (o della relativa proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea nei casi di competenza assembleare), previo parere motivato del Comitato per il Controllo sulla Gestione (nel caso in cui l'operazione con parti correlate debba essere compiuta da una società controllata dall'Emittente, il Consiglio la esamina preventivamente, previo parere del Controllo per il Controllo sulla Gestione della Società).
Si precisa inoltre che ai sensi dell'art. 18 dello Statuto sociale, conformemente a quanto disposto dall'art. 2365, comma 2, del cod. civ., conferisce al Consiglio di Amministrazione la competenza a deliberare la riduzione del capitale sociale in caso di recesso dei Soci, l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale, la fusione per incorporazione di una società interamente posseduta o partecipata in misura almeno pari al 90% del suo capitale, nel rispetto delle previsioni di cui agli articoli 2505 e 2505-bis del cod. civ., la facoltà di istituire, modificare o sopprimere in Italia e all'estero sedi secondarie, filiali, succursali, rappresentanze, agenzie, dipendenze di ogni genere, nonché la facoltà di designare rappresentanti della Società.
Inoltre, nel rispetto dei criteri del Codice, il Consiglio: (i) guida la Società perseguendone il Successo Sostenibile; (ii) definisce le strategie della Società e del Gruppo e ne monitora l'attuazione; (iii) definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento e, se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'Assemblea dei Soci; (iv) promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli Azionisti e gli altri stakeholders rilevanti per la Società.
Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con regolare cadenza e si organizza e opera in modo da garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni.
Gli Amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa e in autonomia, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli Azionisti.
Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale e di indirizzo strategico nella gestione della Società e, in applicazione di quanto previsto dal Codice, sono al medesimo riservate le seguenti competenze e funzioni:
n) valuta, con il supporto del Comitato per il Controllo sulla Gestione in funzione di Comitato Controllo e Rischi, i risultati esposti dalla società di revisione nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Comitato per il Controllo sulla Gestione;
o) descrive con il supporto del Comitato per il Controllo sulla Gestione in funzione di Comitato Controllo e Rischi – le principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti nella Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, ed esprime la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso, dando conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'Organismo di Vigilanza; nell'ambito di tale descrizione sono incluse, in particolare, l'illustrazione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria;
Il Consiglio di Amministrazione, nello svolgimento di tali attività, si conforma a principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale, nel rispetto di ogni applicabile disposizione normativa e regolamentare e delle prescrizioni del Codice Etico e del Modello di organizzazione e gestione ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001.
L'Assemblea provvede alla nomina del Consiglio di Amministrazione, determinando il numero dei suoi componenti (da un minimo di cinque a un massimo di dodici, in conformità con l'art. 16 dello Statuto sociale). La composizione del Consiglio di Amministrazione deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.
La Società adotta ai sensi dell'articolo 2409-sexiesdecies del Codice Civile il sistema di amministrazione e controllo monistico basato sul Consiglio di Amministrazione e un comitato costituito al suo interno denominato Comitato per il Controllo sulla Gestione.
Il Comitato per il Controllo sulla Gestione è composto da 3 (tre) membri. I membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione devono rispettare i requisiti di onorabilità e professionalità nonché i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa vigente per i componenti degli organi di controllo di società emittenti azioni quotate in mercati regolamentati. Essi devono altresì possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del TUF. Almeno un membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali.
Gli Amministratori durano in carica per tre esercizi, o per il tempo inferiore stabilito dall'Assemblea all'atto di nomina, e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli Amministratori sono rieleggibili. La composizione del Consiglio di Amministrazione deve assicurare il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
La nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione, che devono altresì essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente, avviene come segue. Qualora le azioni della Società siano quotate su un mercato regolamentato, la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate da soci che da soli o insieme ad altri soci siano titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria o la diversa misura stabilita dalla CONSOB.
Ciascuna lista dovrà essere divisa in due sezioni di nominativi, in ciascuna delle quali i candidati sono ordinati in numero progressivo. Nella prima sezione delle liste dovranno essere indicati i candidati alla carica di Amministratore diversi dai candidati alla carica di componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Nella seconda sezione delle liste dovranno essere indicati i canditati alla carica di Amministratore candidati anche alla carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione. I candidati della seconda sezione delle liste dovranno possedere i requisiti di indipendenza di cui al presente Statuto e previsti dalla normativa pro tempore vigente.
Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista: in caso di violazione non si tiene conto dell'appoggio dato relativamente ad alcuna delle liste presentate.
I soci appartenenti ad un medesimo gruppo (con ciò intendendosi ogni società controllata, controllante e sotto il comune controllo ai sensi dell'art. 2359 cod. civ.) nonché i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF e sue successive modifiche e integrazioni, potranno presentare e votare una sola lista. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, non saranno attribuibili ad alcuna lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni lista contiene un numero di candidati sino al massimo di dodici elencati mediante un numero progressivo.
Le liste che contengano un numero di candidati pari o superiore a tre debbono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, allo scopo di assicurare che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno due quinti dei candidati, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, per eccesso all'unità superiore. Le liste sottoscritte da coloro che le presentano, accompagnate dal curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati e gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società, con indicazione dei candidati in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3 del TUF e di quelli al riguardo previsti dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate predisposto dal Comitato per la Corporate Governance, devono essere depositate presso la sede della Società nei termini stabiliti dalla normativa – anche regolamentare – di volta in volta in vigore.
Il primo candidato della prima sezione di ciascuna lista dovrà inoltre essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998 e di quelli al riguardo previsti dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate predisposto dal Comitato per la Corporate Governance. Ogni azionista ha diritto di votare una sola lista.
All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:
i. dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soci saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nelle rispettive sezioni, gli Amministratori pari al numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione meno uno; in particolare, dalla seconda sezione della lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti dei soci saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale i candidati sono indicati, due Amministratori, che assumono la carica di membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione; gli altri Amministratori saranno tratti dalla prima sezione della lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti dei soci, sempre nell'ordine progressivo con il quale i candidati sono in essa indicati;
ii. il restante Amministratore sarà tratto dalla lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti e, precisamente, il candidato indicato al primo posto della seconda sezione della lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti, a condizione che detta lista non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno votato o presentato la lista risultata prima per numero di voti. Se tale candidato non assicuri il rispetto della normativa vigente e del presente Statuto inerente alla composizione del Consiglio di Amministrazione, è eletto il primo dei successivi candidati della seconda sezione della lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti; in mancanza di candidati idonei nella seconda sezione della lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti, è eletto il primo dei candidati idonei della prima sezione della lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti. Il candidato eletto della lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti assumerà la carica di Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Nel caso di parità di voti fra più di queste liste, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea e risulterà eletto il candidato tratto sempre da quelle liste in base al numero progressivo che avrà ottenuto la maggioranza semplice dei voti. In caso di persistente parità di voti, risulterà eletto il candidato più anziano di età.
Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere da parte dell'assemblea ordinaria dei soci mediante il meccanismo del voto di lista non si tiene conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dal presente Statuto per la presentazione delle stesse.
Almeno un terzo dei componenti del Consiglio di Amministrazione, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, per eccesso all'unità superiore, dovrà possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148 comma 3 e di quelli al riguardo previsti dal Codice di Corporate Governance.
L'amministratore indipendente che perde, successivamente alla nomina, i requisiti di indipendenza, deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e, nel caso in cui ciò comporti il venir meno del numero minimo di amministratori indipendenti richiesto dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, decade dalla carica.
Qualora la composizione del Consiglio di Amministrazione non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto appartenente alla stessa lista secondo l'ordine progressivo con cui gli stessi sono stati indicati nella rispettiva sezione della lista di appartenenza, fermo restando il rispetto del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che la composizione del Consiglio di Amministrazione risulti conforme alla disciplina vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, l'Assemblea provvederà alle necessarie sostituzioni con delibera adottata con le maggioranze di legge.
In caso di presentazione di una sola lista di candidati i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno eletti nell'ambito di tale lista, sino a concorrenza dei candidati in essa inseriti, prelevando dalla seconda sezione della lista tutti i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione.
In caso di mancata presentazione di liste conformi alla legge e al presente statuto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.
Si segnala che trovano applicazione le previsioni dell'art. 16 del Regolamento Mercati, essendo l'Emittente soggetto all'attività di direzione e coordinamento da parte della società non quotata Gruppo Industrie Riunite S.r.l..
Ogni modifica dello Statuto sociale deve essere adottata nel rispetto dei principi legislativi e regolamentari vigenti, con la precisazione che al Consiglio di Amministrazione è attribuita la competenza a deliberare ai sensi dell'art. 2365, comma 2, del cod. civ., gli adeguamenti dello Statuto alle modifiche normative.
Per ulteriori informazioni si rimanda allo Statuto vigente disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.eems.com.
Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data di approvazione della presente Relazione è stato nominato dall'Assemblea dei Soci del 15 giugno 2020 che ha fissato in 5 (cinque) il numero complessivo degli Amministratori e ha stabilito in tre esercizi, e pertanto fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2022, la durata in carica. Successivamente, l'Assemblea degli Azionisti in data 17 novembre 2022 ha deliberato di rideterminare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da 5 (cinque) a 7 (sette) allineando la durata in carica dei nuovi Amministratori alla durata in carica dell'intero Consiglio di Amministrazione (i.e. l'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023).
Per la nomina del Consiglio di Amministrazione, avvenuta in data 15 giugno 2020, è stata presentata dal socio Gala Holding S.r.l., a tale data titolare di numero 391.542.395 azioni ordinarie della Società pari all'89,98% del capitale sociale di EEMS, la seguente lista di candidati per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società:
Giuseppe De Giovanni (candidato in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente);
Susanna Stefani (candidata alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione).
Componenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione
Stefano Modena (candidato in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente);
Ines Gandini (candidato in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente);
Riccardo Delleani (candidato in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente).
Dalla lista di candidati per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione presentata da Gala Holding S.r.l. sono stati eletti tutti i candidati in essa contenuti, con voto unanime favorevole dei presenti.
Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a nominare Stefano Modena, Ines Gandini e Riccardo Delleani, amministratori indipendenti/non esecutivi, quali componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, al quale sono state conferite anche le funzioni attribuite al comitato controllo e rischi dall'art. 6 del Codice.
A seguito della cessione della partecipazione azionaria di Gala Holding S.r.l. e Flower Holding S.r.l. a Gruppo Industrie Riunite S.r.l. perfezionatasi in data 11 giugno 2021, l'Ing. De Giovanni, azionista di riferimento di GIR, ha perso il requisito dell'indipendenza.
Inoltre, a seguito delle dimissioni della Dott.ssa Ines Gandini dalla carica di Consigliere e componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, efficaci a far data dal 6 ottobre 2021, il Consiglio di Amministrazione, in data 19 ottobre 2021, ha provveduto a nominare per cooptazione l'Avv. Alessia Antonelli alla carica di Consigliere non esecutivo e indipendente di EEMS Italia, nonché componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione. L'Assemblea degli azionisti, in data 15 dicembre 2021 ha confermato l'Avv. Antonelli quale componente del Consiglio di Amministrazione, fino alla scadenza del mandato.
In data 17 novembre 2022, l'Assemblea degli Azionisti ha da ultimo rideterminato in 7 (sette) il numero di Consiglieri nominando il Dott. Luciano Carbone e la Dott.ssa Michela Del Piero (entrambi in possesso dei requisiti di indipendenza previsti TUF, dal Codice di Corporate Governance e dall'art. 16 del Regolamento Mercati).
Il Consiglio di Amministrazione, in pari data, ha nominato quale Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione la Consigliera Del Piero.
L'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione è riportata di seguito con specifica indicazione degli Amministratori non esecutivi e di quelli indipendenti ai sensi del Codice di Corporate Governance:
| Susanna Stefani | - Presidente (NE) |
|---|---|
| Michela Del Piero | - Vicepresidente (I) |
| Giuseppe De Giovanni | - Amministratore Delegato (E) |
| Stefano Modena | - Consigliere (I) |
| Riccardo Delleani | - Consigliere (I) |
| Alessia Antonelli | - Consigliere (I) |
| Luciano Carbone | - Consigliere (I) |
| (NE) Amministratore non esecutivo. |
(E) Amministratore esecutivo.
(I) Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF, dal Codice di Corporate Governance e dall'art. 16 del Regolamento Mercati.
Si riportano nel seguito sinteticamente le informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei singoli componenti del Consiglio di Amministrazione:
Nata a Riese Pio X (TV) il 20 marzo 1945, nel 2002 ha fondato GC Governance Consulting di cui è stata Amministratore Delegato fino al 2008. È uno dei pionieri in Europa nella consulenza di corporate governance e delle best practice per i Consiglieri di Amministrazione. È stata Amministratore e membro del Comitato Nomine e Remunerazione del Gruppo SEA (Società Esercizi Aeroportuali) e Presidente dell'Organismo di Vigilanza della Fondazione Milano (ScuoleCiviche). Inoltre, Chairman del Supervisory Board mondiale del Gruppo Amrop International e Consigliere Indipendente di Arena Agroindustrie Alimentari, quotata alla Borsa di Milano.
Dal 2000 al 2002 è stata Amministratore Delegato di TMPWS Italia (quotata al Nasdaq) e European Leader della practice Boardroom. Dal 1983 al 1998 è stata partner e successivamente Presidente di TMC–Top Management Consultants. Dal 1973 al 1982 è stata Client Service Director in J.Walter Thompson (quotata al NYSE). All'inizio della sua carriera è stata docente di Diritto Costituzionale Italiano e Comparato presso l'Università di Padova, recentemente è stata docente al Master di Corporate Governance de II Sole 24 Ore. Susanna Stefani collabora con il Corriere delle Sera, con Harvard Business Review e con L'Impresa. È autrice di saggi e pubblicazioni, tra cui "L'Impresa Conviviale. Protagonisti, regole e governance del modello italiano", Egea 2003. Si è laureata in Scienze Politiche con lode all'Università degli Studi di Padova e si è specializzata in Marketing Strategico alla Boston University (USA).
Attualmente ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Nato a Roma il 29 maggio 1959. Ingegnere Meccanico, Master di II livello in Energy and Environment Management, Certificazione INSEAD su Fintech e Certificazione MIT su Blockchain. Attualmente Azionista di maggioranza, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Gruppo Industrie Riunite S.r.l. (incubatore industriale) e Amministratore Delegato di Finitrust S.r.l. (startup Fintech partecipata da Gruppo Industrie Riunite S.r.l. che si occuperà di servizi finanziari, su piattaforma tecnologica, alle società energetiche). L'Ing. Giuseppe De Giovanni ha lavorato come Southern Europe Product Supply Director e Customer Marketing Director in Procter & Gamble, come Direttore Generale e Marketing & Strategy Managing Director di Vectrix (start-up per la produzione e commercializzazione del primo maxiscooter elettrico ad alte prestazioni), come Founding Partner nel settore di Management Advisory in varie società e come Strategy Development Advisor nel settore Aeronautico (ENAV). È inoltre: (i) Consigliere di Amministrazione di Morgan Vonwiller S.A.; (ii) Membro del Comitato Scientifico di Assofintech (Associazione Italiana per il Fintech); (iii) Membro del Comitato Tecnico "Blockchain per Banche, Intermediari Finanziari e Fintech" di ABIE (Associazione Blockchain, Imprese ed Enti, federata Confindustria Digitale); (iv) Membro della Crypto Valley Association (ZUG, Svizzera).
Attualmente ricopre la carica di Amministratore Delegato dell'Emittente.
Nato ad Ancona il 3 ottobre 1962 è commercialista e revisore contabile. Si è Laureato in Economia Aziendale all'Università Bocconi di Milano e Scienze politiche e relazioni internazionali all'Università Mercatorum di Roma.
In consulenza dal 2003 è Managing Partner di Governance Advisors e si occupa di corporate governance, con particolare riguardo ai temi di compliance, compensation, risk management, sistemi di controllo e valutazione dei consigli di amministrazione.
Precedentemente ha avuto esperienze manageriali in aziende internazionali in Spagna come CFO di Unichips España e Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo di Albright & Wilson Iberica. È stato Controller della Divisione Cargo Alitalia e Responsabile del reporting per il New York Stock Exchange di Montedison. Ha iniziato la propria carriera come revisore dei conti in Coopers & Lybrand.
Past leader Leader del Topic Governance della Bocconi Alumni Community è associato a Nedcommunity, di cui è Presidente della Commissione Nomine, componente del Comitato Direttivo del Chapter Roma e Lazio e del Reflection Group Digital Innovation & Transformation.
Cultore della materia per la cattedra di Regional Studies della facoltà di Scienze linguistiche dell'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano e Professore Geopolitica strategica presso l'Unicollege di Mantova, è stato docente e relatore per corsi di Borsa Academy, Assogestioni e Associazione Italiana Internal Auditors.
Ha curato l'edizione italiana del libro "Guida pratica alla corporate governance" e il supplemento di Harvard Business Review "La sfida della Governance". Ha collaborato con Harvard Business Review e L'impresa ed è autore di numerosi articoli sulla Corporate Governance.
Attualmente ricopre le cariche di Amministratore Indipendente e Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione dell'Emittente.
Nato a Roma il 1° gennaio 1960, vanta lunga esperienza nel settore delle telecomunicazioni, già Amministratore Delegato di Olivetti e di Telecom Italia Sparkle. Ricopre attualmente i seguenti incarichi: Membro di Italian Angels for Growth (IAG), principale gruppo di business angels in Italia. Membro del Consiglio Direttivo di ABIE, Associazione Blockchain Imprese ed Enti - federata Confindustria Digitale. Senior Representative di Match Maker Ventures, società internazionale di consulenza per l'innovazione e lo sviluppo digitale delle aziende. Membro del Comitato di indirizzo LUMSA per il corso di laurea in Tecniche Informatiche per la gestione dei dati - L31.
Attualmente ricopre le cariche di Amministratore Indipendente e Componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione dell'Emittente.
Nata a Roma il 22 maggio 1971. È un avvocato esperta di corporate governance e diritto societario; ha maturato la propria esperienza lavorativa dapprima presso primari studi legali, anche internazionali, e successivamente presso Tod's S.p.A., società presso la quale svolge tutt'ora la sua attività lavorativa come Responsabile dell'Ufficio Governance e Affari Societari. Tod's S.p.A. è un'emittente quotata fin dal 2000 all'Euronext di Milano (attualmente facente parte dell'indice Midcap) e a capo dell'omonimo gruppo del lusso, attivo nella creazione, produzione e distribuzione di calzature, accessori e abbigliamento di alta qualità con i marchi Tod's, Hogan, Fay e Roger Vivier. Del Gruppo Tod's fanno attualmente parte circa 60 società controllate, italiane ed estere. In Zignago Vetro S.p.A. ricopre le seguenti cariche: Amministratore indipendente e Presidente del Comitato Controllo e Rischi e componente del Comitato Parti Correlate.
Attualmente ricopre le cariche di Amministratore Indipendente e componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione dell'Emittente.
Nato a Milano il 20 settembre 1956, laureato in legge a Torino, vanta una lunga esperienza manageriale, in particolare nel settore delle infrastrutture, avendo ricoperto l'incarico di Direttore Risorse Umane e successivamente Chief Corporate Officer di SEA - Aeroporti di Milano e in precedenza Direttore Risorse Umane e Organizzazione di Trenitalia. Da un anno è amministratore delegato di MilanoSesto S.p.A., che gestisce uno dei più' grandi progetti italiani di rigenerazione urbana.
Attualmente ricopre le cariche di Amministratore Indipendente e Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione dell'Emittente.
Nata a Gorizia il 21 febbraio 1967, è laureata in Economia e Commercio all'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, è dottore Commercialista e Revisore Contabile. Nel 2017 ha seguito il Corso di Alta Formazione organizzato dalla SAF Triveneta in collaborazione con l'ABI in tema di Finanza d'Impresa e dal 2018 al 2019 ha frequentato il corso organizzato dalla stessa sulla Crisi d'Impresa. Titolare dal 1999 dello studio associato Del Piero, Sirch & Associati. Ha ricoperto la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Banca di Cividale S.p.A. e ha ricoperto la carica del Presidente del Collegio Sindacale di Associazione Bancaria Italiana (ABI). Dal 2004 al 2008 è stata assessore alle risorse finanziarie, al patrimonio, alla programmazione e controllo, alle pari opportunità della Regione Friuli Venezia Giulia. Attualmente ricopre le seguenti cariche: Presidente del Collegio Sindacale di Friulsider S.p.A., di Bo.Ma. S.r.l. e di General Beton Triveneta S.p.A.; Sindaco Effettivo di U-blox Italia S.p.A., Ferri Auto S.p.A. e Legnolandia S.r.l.; Consigliere di Amministrazione di MIB Trieste School of Management.
Attualmente ricopre le cariche di Amministratore Indipendente e componente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione dell'Emittente. Ai sensi dello Statuto, la Presidente, la Vicepresidente e l'Amministratore Delegato hanno la rappresentanza legale della Società.
Si riportano in appendice – in forma tabellare (Tabella 2) – le informazioni rilevanti per ciascun Amministratore.
Come detto, la Legge di bilancio 2020 ha modificato i criteri relativi all'equilibrio tra i generi negli organi di amministrazione e controllo delle società quotate (introdotti con la Legge 12 luglio 2011 n. 120), sostituendo tra l'altro gli articoli 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1-bis, del TUF.
Si rammenta che i previgenti artt. 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1-bis, del TUF imponevano alle società con azioni quotate di riservare al genere meno rappresentato almeno un terzo dei componenti degli organi sociali per tre mandati consecutivi a partire dal primo rinnovo di tali organi successivo al 12 agosto 2012 (con riduzione della quota ad un quinto per il primo mandato successivo all'applicazione di tale legge).
L'art. 1, commi 302-304 della Legge di bilancio 2020 ha previsto che la quota da riservare al genere meno rappresentato all'interno degli organi di amministrazione e controllo deve essere pari ad "almeno due quinti" e stabilito che tale criterio si applica per sei mandati consecutivi "a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo alla data d'entrata in vigore della presente legge", avvenuta il 1° gennaio 2020. La Società ha già adeguato il proprio Statuto in tal senso.
Pertanto, con riferimento alla gender diversity, si precisa che almeno due quinti dei componenti del Consiglio di Amministrazione in carica (ovvero 3 componenti su 7) appartiene al genere meno rappresentato, nel rispetto della suddetta normativa sino ad oggi applicabile alla Società e del limite minimo previsto dalla raccomandazione 8 del Codice di Corporate Governance.
Si rammenta altresì che la Società non supera almeno due dei parametri indicati dall'art. 123-bis, comma 5-bis del TUF, e conseguentemente non è soggetta all'obbligo previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF.
Con riferimento alla Raccomandazione 15 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente non ha ritenuto necessario né opportuno esprimere il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi compatibili con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore dell'Emittente in quanto ha ritenuto che tale valutazione spetti, in primo luogo, ai Soci in sede di designazione dei candidati alla carica di Amministratore, nonché al singolo Amministratore all'atto di accettazione della carica, tenuto conto del ruolo già ricoperto in altre società e della dimensione delle società in cui gli incarichi sono ricoperti.
Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione si è riunito in 16 occasioni, inoltre per l'esercizio in corso sono previste riunioni con periodicità almeno mensile. Alla data di approvazione della Relazione si sono tenute 4 riunioni dell'organo amministrativo.
Di regola le riunioni del Consiglio hanno una durata di circa due ore.
La percentuale di partecipazione di ciascun Consigliere alle riunioni è riportata in appendice nella Tabella 2. I Consiglieri risultati assenti alle riunioni hanno sempre fornito motivata giustificazione.
Il Consiglio di Amministrazione, alla data della presente Relazione, si è dotato di appositi regolamenti volti a disciplinare la composizione, i compiti, le regole e le modalità di funzionamento. Si precisa che all'interno del Regolamento del Consiglio di Amministrazione sono definite, inter alia, le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli Amministratori, ivi compresi i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi. Nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione, inoltre, sono definiti i requisiti professionali e le attribuzioni del segretario del Consiglio di Amministrazione.
In particolare, con riferimento alle modalità di verbalizzazione, il richiamato Regolamento del Consiglio di Amministrazione disciplina che (i) di ogni riunione del Consiglio venga redatto apposito verbale a cura del segretario, sottoscritto dal presidente della riunione e dal segretario verbalizzante; (ii) le copie dei verbali sottoscritte dalla Presidente della riunione o dal segretario fanno piena prova; (iii) i verbali diano adeguatamente atto dell'andamento dei lavori e dell'eventuale dissenso espresso dai componenti del Consiglio sui singoli argomenti e delle loro motivazioni.
Con riferimento all'informativa pre-consiliare, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede che, per la trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno, venga messa a disposizione dei Consiglieri a cura del Segretario - di regola con un preavviso minimo di 3 (tre) giorni, esclusa la domenica - la documentazione di supporto con cui vengono fornite le informazioni necessarie a consentire ai medesimi di esprimersi con consapevolezza e in maniera informata sulle materie oggetto di dibattito e deliberazione. Sono fatti salvi i casi di urgenza, nei quali la documentazione è resa disponibile con la migliore tempestività. La richiamata documentazione viene messa a disposizione con modalità idonee a garantirne la necessaria sicurezza e riservatezza.
Ove il Presidente lo ritenga opportuno, in relazione al contenuto dell'argomento e della relativa deliberazione, la documentazione informativa potrà essere fornita direttamente in riunione, dandone preventivo avviso agli Amministratori entro un termine di minimo 3 (tre) giorni.
La documentazione di supporto alle riunioni consiliari viene conservata agli atti del Consiglio.
I Consiglieri svolgono il loro ruolo nella collegialità del Consiglio di Amministrazione, ovvero nell'ambito dei Comitati in cui il Consiglio di Amministrazione si organizza. Eventuali richieste di dati, documenti e notizie formulate al di fuori dei momenti collegiali sono indirizzati al Segretario e alla Presidente del Consiglio di Amministrazione, che ne assicurano il riscontro con le modalità più idonee ad assicurare la funzionalità dei processi istruttori e informativi.
La trasmissione del materiale documentale è coordinata dal Segretario, d'intesa con le funzioni aziendali coinvolte, per quanto di competenza. La documentazione non già pubblicamente disponibile è di norma classificata come "riservata e confidenziale" e ne è vietata la comunicazione a terzi.
Le disposizioni del Regolamento del Consiglio di Amministrazione hanno trovato piena applicazione e, in particolare, nei rari casi in cui non è stato possibile fornire la necessaria informativa pre-consiliare con congruo anticipo, la Presidente – con l'ausilio del Segretario – ha curato che durante la riunione venissero effettuati adeguati e puntuali approfondimenti sul tema anche, ove necessario, con l'ausilio delle competenti funzioni aziendali, nel rispetto di quanto disciplinato nel richiamato Regolamento del Consiglio di Amministrazione.
La Presidente del Consiglio di Amministrazione nel corso dell'Esercizio ha assicurato, tra l'altro, che agli argomenti posti all'ordine del giorno venisse dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito, incoraggiando, nello svolgimento delle riunioni, contributi da parte dei singoli consiglieri.
L'Assemblea dei Soci del 15 giugno 2020 ha nominato la Dott.ssa Susanna Stefani quale Presidente del Consiglio di Amministrazione.
In relazione al Principio X del Codice CG, la Presidente riveste un ruolo di raccordo tra gli Amministratori esecutivi e gli Amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari, garantendo la più opportuna gestione della tempistica delle adunanze, favorendo l'ottimizzazione del dibattito e graduando l'estensione della discussione in ragione della rilevanza dei punti all'ordine del giorno. Ove ritenuto necessario, promuove altresì eventuali scambi pre-consiliari tra Amministratori e Presidenza, per una informale disamina preliminare delle principali tematiche da affrontare in sede consiliare.
Inoltre, la Presidente con l'ausilio del Segretario cura:
a) che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
b) che l'attività dei Comitati endoconsiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività del Consiglio;
c) che i dirigenti della Società e quelli delle società del Gruppo EEMS, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli Amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
d) che tutti gli Amministratori possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa, nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento;
e) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio, con il supporto del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.
Si rammenta che in data 17 novembre 2022, il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato quale Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione la Dott.ssa Michela Del Piero.
Il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato, per tutta la durata del mandato del Consiglio di Amministrazione, quale Segretario del Consiglio di Amministrazione stesso la Dott.ssa Roberta Bontempo riconoscendolo in possesso dei requisiti di professionalità individuati nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione.
Ai sensi dell'articolo 7 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione il Segretario supporta l'attività della Presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario. Il Segretario redige inoltre il verbale di ogni adunanza del Consiglio e lo sottoscrive unitamente alla Presidente; sovrintende inoltre alla conservazione dei verbali e dei libri sociali. In caso di suo impedimento od assenza, le mansioni del Segretario sono affidate ad altra persona nominata di volta in volta dal Consiglio su proposta della Presidente.
L'art. 17 dello Statuto sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione, ove non sia stato provveduto in sede di Assemblea, nomina tra i suoi componenti un Presidente. Può nominare un Vicepresidente e/o uno o più Amministratori Delegati.
L'Assemblea degli Azionisti del 15 giugno 2020, come anticipato, ha nominato quale Presidente del Consiglio di Amministrazione la Dott.ssa Susanna Stefani.
Il Consiglio di Amministrazione in data 15 giugno 2020 ha nominato Giuseppe De Giovanni Amministratore Delegato, conferendogli tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, come successivamente modificati e integrati con delibera del 10 settembre 2021.
Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto Sociale all'Amministratore Delegato Giuseppe De Giovanni è attribuita la legale rappresentanza della Società.
All'Amministratore Delegato, con esclusione dei poteri riservati per legge o per disposizione statutaria alla competenza collegiale dell'organo amministrativo, alla Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Vicepresidente o all'Assemblea dei Soci, sono conferiti tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, da esercitare con firma singola e disgiunta, sino a un limite di Euro 200.000,00; per le operazioni eccedenti tale importo, occorrerà una preventiva delibera del Consiglio di Amministrazione.
A titolo esemplificativo e non esaustivo l'Amministratore Delegato potrà:
stipulare ogni contratto inerente all'oggetto sociale; concorrere a licitazioni e gare;
approvare, stipulare, modificare e risolvere contratti di acquisto e vendita di merci, materie prime, beni mobili in genere e servizi, inclusi incarichi professionali, consulenze e prestazioni d'opera;
acquistare, anche mediante contratti di locazione finanziaria, vendere o permutare impianti, macchinari, attrezzature, marchi e brevetti;
riscuotere crediti da chiunque e a qualsiasi titolo vantati dalla mandante in suo nome e conto rilasciandone quietanza;
pagare i creditori salvo verifica dell'esistenza dell'ammontare del credito;
compiere qualsiasi operazione presso gli Uffici del Debito Pubblico, della Cassa Depositi e Prestiti, delle tesorerie provinciali, delle dogane, delle Intendenze di Finanza e presso qualsiasi pubblica amministrazione;
agire mediante prelievi o depositi sui conti correnti e sui conti titoli di cui essa mandante è titolare, intrattenuti con qualsiasi Banca o Ente creditizio, sempre nei limiti dei fidi concessi; aprire e chiudere conti correnti in nome e per conto di essa mandante con qualsiasi Ente bancario, trarre assegni su di essi;
stipulare, modificare, risolvere contratti di apertura di credito e di finanziamento, convenire concessioni di fidi e altre facilitazioni bancarie;
richiedere e rilasciare fideiussioni, nell'interesse di EEMS e/o delle Società da questa controllate o partecipate;
cedere crediti, conferire e accettare mandati di credito e per l'incasso, richiedere anticipazioni sui crediti ceduti, costituire garanzie e compiere qualsiasi operazione con la cessionaria con facoltà altresì di delegare a terzi i poteri conferiti;
assumere e licenziare personale, determinare la retribuzione dello stesso in conformità con la politica di remunerazione della Società, autorizzare lavoro straordinario e in genere compiere tutti gli atti che concernono i rapporti con il personale;
rappresentare la mandante davanti a qualsiasi autorità amministrativa, sindacale, giudiziaria, finanziaria, tributaria, e di pubblica sicurezza, nonché presso qualsiasi ufficio pubblico e privato con facoltà di rendere dichiarazioni di ogni genere, promuovere transazioni, rappresentarla in giudizio, sia come attrice che come convenuta, in ogni grado e sede di giurisdizione comprese le commissioni tributarie e le giurisdizioni speciali amministrative.
la rappresentanza legale della Società nei limiti dei poteri conferiti, con facoltà di nominare e revocare procuratori per specifici incarichi.
L'Amministratore Delegato riferisce al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta nell'esercizio della delega conferitagli con periodicità almeno trimestrale e, comunque, alla prima riunione utile; laddove ritenuto opportuno, sottopone all'organo amministrativo le decisioni per ogni eventuale attività di ratifica.
In ogni caso, l'Amministratore Delegato riferisce della sua attività con modalità idonee a permettere ai consiglieri di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al loro esame.
All'Amministratore Delegato spetta la rappresentanza legale della società nei limiti dei poteri conferiti, con facoltà di nominare e revocare procuratori per specifici incarichi.
In linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, nonché ai sensi dell'art. 19 dello Statuto e nell'osservanza dell'art. 150 del TUF, gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione, anche ai fini di quanto previsto all'articolo 23 dello Statuto, almeno ogni 3 (tre) mesi, sull'andamento generale della gestione, sulla prevedibile evoluzione della stessa nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle sue controllate, comprese quelle atipiche, inusuali o con parti correlate, il cui esame e la cui approvazione non siano riservati al Consiglio di Amministrazione.
Le informazioni periodicamente fornite dall'Amministratore Delegato al Consiglio di Amministrazione sono specificamente presentate anche al Comitato per il Controllo sulla Gestione.
Tale informativa viene effettuata in occasione delle riunioni consiliari ovvero, quando particolari circostanze lo facciano ritenere opportuno, mediante nota scritta indirizzata al Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione.
Oltre all'Amministratore Delegato, risulta Amministratore esecutivo dell'Emittente, per quanto di competenza, la Presidente del Consiglio di Amministrazione.
All'interno dell'attuale Consiglio di Amministrazione sono presenti 5 (cinque) Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dagli artt. 2409-septiesdecies, secondo comma, del cod. civ. e 148, comma 3, TUF, dall'art. 2, raccomandazione 7 del Codice, nonché dall'art. 16 del Regolamento Mercati nelle persone di Stefano Modena, Alessia Antonelli, Riccardo Delleani, Luciano Carbone e Michela Del Piero.
Si rammenta che dopo la nomina del Consiglio di Amministrazione avvenuta in data15 giugno 2020, la Società, ai sensi dell'art. 144-novies del Regolamento Emittenti, ha reso noto l'esito delle valutazioni effettuate in merito al possesso in capo ai suoi componenti (Stefano Modena, Ines Gandini e Riccardo Delleani) dei requisiti di indipendenza con apposito comunicato diffuso al pubblico in data 15 giugno 2020. Successivamente, in data 19 ottobre 2021 (a seguito della nomina per cooptazione) e in data 15 dicembre 2021 (ad esito della conferma dell'anzidetta nomina per cooptazione da parte dell'Assemblea), il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente la sussistenza e la successiva permanenza dei requisiti di indipendenza in capo alla Consigliera Antonelli.
Da ultimo, in data 17 novembre 2022: (i) l'Assemblea degli Azionisti ha rideterminato il numero dei consiglieri da 5 (cinque) a 7 (sette) e nella stessa sede ha provveduto a nominare quali Consiglieri Luciano Carbone e Michela Del Piero; (ii) con apposito comunicato diffuso al pubblico dopo la nomina degli Amministratori, la Società, ai sensi dell'art. 144-novies del Regolamento Emittenti, ha reso noto l'esito positivo delle valutazioni effettuate in merito al possesso in capo ai suoi neoletti componenti (Luciano Carbone e Michela Del Piero) dei requisiti di indipendenza.
Si rammenta che il Consiglio di Amministrazione valuta, almeno una volta l'anno, la sussistenza dei requisiti di indipendenza di tali Amministratori e, in particolare, le relazioni dagli stessi intrattenute con l'Emittente o soggetti ad essa legati che potrebbero essere tali da condizionarne l'autonomia di giudizio, comunicando al mercato l'esito di tale valutazione.
L'accertamento dei requisiti di indipendenza è stato condotto da parte dell'organo amministrativo sulla base delle informazioni fornite da ciascun Consigliere sulla base dei criteri previsti dall'art. 148 del TUF, dall'art. 2 raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, nonché dell'art. 16 del Regolamento Mercati e mediante la raccolta di apposite dichiarazioni sottoscritte dagli Amministratori in occasione dell'accettazione della candidatura.
In ossequio alla Raccomandazione n. 6 del Codice, la citata valutazione in merito alla sussistenza dei requisiti di indipendenza è stata confermata nel corso dell'Esercizio dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 18 aprile 2023 all'esito del procedimento di autovalutazione.
Si precisa che la Presidente del Consiglio di Amministrazione non è stata qualificata come indipendente né indicata come tale nella lista da cui è stata tratta.
Il Consiglio di Amministrazione ha definito, in data 18 aprile 2023, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice ai fini della valutazione di indipendenza degli Amministratori. In particolare, l'organo di amministrazione ha identificato i seguenti criteri:
In ogni caso, i suindicati criteri quantitativi e qualitativi adottati dalla Società per valutare la significatività dei rapporti individuati dal Codice, possono essere modificati con deliberazione adottata dal Consiglio di Amministrazione, che dovrà essere assunta preliminarmente alla valutazione sull'indipendenza dei propri componenti. Resta fermo che il Consiglio potrà valutare, su base individuale, l'eventuale sussistenza del requisito di indipendenza in capo a uno o più Amministratori che si trovino in una delle situazioni sintomatiche individuate dall'art. 5.4 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, fornendo adeguata e trasparente informazione circa le ragioni della disapplicazione di uno o più criteri in capo al singolo Amministratore.
In considerazione del fatto che non ricorrono i presupposti di cui alla raccomandazione 13 del Codice, la Società non ha proceduto alla nomina di un Lead Independent Director.
In materia di trattamento delle informazioni societarie, in conformità al Codice, è stata adottata una specifica procedura che definisce le norme comportamentali e le modalità operative per la gestione delle informazioni privilegiate anche con riferimento alla comunicazione all'esterno di dette informazioni.
La "Procedura Market Abuse" ha ad oggetto, tra l'altro, (i) la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate che le società quotate sono tenute a comunicare al pubblico ai sensi del Regolamento (UE) n. 596/2014 (cd. Regolamento Market Abuse) e del TUF; (ii) la tenuta del registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale, ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso, su base permanente od occasionale, a tali informazioni (cd. Registro Insider); (iii) una disciplina di trasparenza delle operazioni sui titoli della Società compiute da soggetti rilevanti, quali i componenti degli organi di amministrazione o di controllo della Società e gli alti dirigenti con accesso regolare ad informazioni privilegiate e gli "azionisti rilevanti" ai sensi del Regolamento Emittenti (cd. Internal dealing); (iv) la gestione dei sondaggi di mercato di cui all'art. 11 del Regolamento Market Abuse.
Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 15 giugno 2020 è stato istituito il Comitato per il Controllo sulla Gestione, a cui sono state conferite funzioni e competenze in materia di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle operazioni con parti correlate, sia di maggiore che di minore rilevanza, ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/10 e s.m.i. (il "Regolamento OPC"), in conformità con quanto stabilito dalle "Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo EEMS Italia S.p.A." e dalla "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di EEMS Italia S.p.A." (la "Procedura OPC"), di volta in volta vigenti e dal Consiglio di Amministrazione all'atto della nomina.
Il Comitato per il Controllo sulla Gestione è composto da tre amministratori non esecutivi e in possesso dei requisiti di indipendenza previsti, dal TUF, dal Codice e dal Regolamento Mercati nelle persone di Stefano Modena (Presidente), Riccardo Delleani e Alessia Antonelli.
Le riunioni del Comitato sono verbalizzate e il Presidente del Comitato ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.
I membri dei Comitato per il Controllo sulla Gestione hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e, ove ritenuto necessario, possono avvalersi di consulenti esterni. Alle riunioni del Comitato possono partecipare, dietro invito dei relativi membri, dipendenti ed esperti con funzioni consultive e/o informative.
In data 17 novembre 2022, il Consiglio di Amministrazione, a seguito della rideterminazione da parte dell'Assemblea del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione in 7 (sette), ha altresì costituito al proprio interno il Comitato per le Nomine e la Remunerazione con funzioni consultive e propositive nominandone componenti i Consiglieri indipendenti Luciano Carbone (Presidente) e Michela Del Piero.
I predetti Comitati adottano appositi regolamenti di funzionamento approvati dal Consiglio di Amministrazione. Inoltre, durante l'esercizio 2022 e fino alla data della presente Relazione:
è stato regolarmente redatto il verbale delle riunioni dei Comitati;
i membri dei Comitati hanno avuto la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei rispettivi compiti e, ove ritenuto necessario, possono avvalersi di consulenti esterni;
alle riunioni dei Comitati hanno partecipato anche soggetti non membri, previo invito del Comitato stesso e con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno.
7.1 Autovalutazione e successione degli Amministratori. In ossequio al Principio XIV del Codice, si precisa che il Consiglio valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso un procedimento di autovalutazione. Nonostante la qualifica dell'Emittente quale società "a proprietà concentrata" ai sensi del Codice, il procedimento di autovalutazione è condotto annualmente, nonché ogni qualvolta sia ritenuto opportuno dall'organo amministrativo in vista delle deliberazioni assembleari inerenti alla composizione del Consiglio. Nel corso dell'Esercizio e, da ultimo, in data 18 aprile 2023, il Consiglio ha effettuato la valutazione sul proprio funzionamento e su quello dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione (c.d. self assessment). Dalla suddetta autovalutazione è emersa una sostanziale adeguatezza rispetto alla dimensione, alla composizione e alle competenze del Consiglio di Amministrazione della Società.
Il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della struttura e della dimensione della Società, anche in ragione del relativo assetto proprietario, nonché dell'esperienza e delle competenze degli attuali Amministratori esecutivi e del sistema di deleghe di potere attuato in seno al Consiglio di Amministrazione (tale da assicurare la business continuity), non ha al momento proceduto all'adozione di uno specifico piano per la successione degli Amministratori esecutivi.
Si precisa che nel caso di cessazione anticipata di un Amministratore rispetto alla ordinaria scadenza dalla carica trova applicazione la disciplina legale della cooptazione prevista dall'art. 2386 del cod. civ., sempre nel rispetto dei criteri di composizione del Consiglio di Amministrazione previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dall'art. 16 dello Statuto sociale.
Come anticipato la Società ha istituito, a far data dal 17 novembre 2022, un Comitato per le Nomine e la Remunerazione competente anche in materia di nomine.
Alla data della presente Relazione, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione risulta composto dai seguenti due membri non esecutivi e indipendenti:
Come anticipato, nel corso dell'Esercizio, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione si è riunito in 2 (due) occasioni per coadiuvare il Consiglio di Amministrazione, inter alia, in materia di nomine. Di regola le riunioni del Comitato hanno una durata media di circa 1 ora.
Le riunioni, coordinate dal Presidente del Comitato, hanno registrato la regolare e assidua partecipazione dei membri del Comitato (la percentuale di partecipazione di ciascun componente alle riunioni tenute è indicata nella Tabella 3 riportata in appendice alla Relazione).
Alle riunioni del Comitato non prendono parte gli Amministratori nel caso in cui vengano formulate specifiche proposte relative alla propria remunerazione, in conformità con l'art. 6, raccomandazione 26, del Codice di Corporate Governance.
Alle riunioni del Comitato tenutesi nel corso dell'Esercizio hanno preso parte, su invito del Comitato e in relazione ai singoli argomenti di volta in volta all'ordine del giorno, anche soggetti che non ne sono membri.
Il Consiglio di Amministrazione ha, tra l'altro, deliberato di attribuire al Comitato per le Nomine e la Remunerazione le seguenti funzioni di natura istruttoria, propositiva e consultiva: in materia di nomine:
i) coadiuva il Consiglio di Amministrazione nelle attività di autovalutazione del Consiglio e dei suoi Comitati;
ii) coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella definizione della composizione ottimale del Consiglio e dei suoi Comitati e nella definizione e aggiornamento della politica in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione;
iii) coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella individuazione dei candidati alla carica di Amministratore in caso di cooptazione.
Alle riunioni del Comitato tenutesi nel corso dell'Esercizio ha regolarmente partecipato il Presidente del Comitato per il Controllo sulla gestione o altro componente designato dal Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, e hanno potuto partecipare ai lavori del Comitato anche gli altri componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione.
Per la validità delle deliberazioni del CNR è richiesta la presenza della maggioranza dei rispettivi membri in carica; le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti, e in caso di parità prevale il voto di chi presiede la riunione; fintanto che il CNR sarà costituito da due componenti, per la validità delle deliberazioni del CNR è richiesta la presenza e il voto favorevole dei due membri in carica. Le riunioni sono validamente costituite anche quando tenute a mezzo di videoconferenza o conferenza telefonica, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente della riunione e dagli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti discussi, di ricevere la documentazione e di poterne trasmettere; in tal caso la riunione del CNR si considera tenuta nel luogo nel quale si trova il Segretario.
Nel corso dell'Esercizio le riunioni del Comitato sono state regolarmente verbalizzate dal segretario. Il testo definitivo del verbale viene sottoposto alla approvazione del Comitato nella successiva riunione utile e, successivamente, trascritto sull'apposito libro sociale a cura del segretario.
Nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento dei suoi compiti, nonché di invitare a partecipare alle riunioni del Comitato i dirigenti della Società e quelli delle società del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, nonché altri soggetti, inclusi i componenti del Consiglio di Amministrazione e i dipendenti della Società, il cui contributo sia ritenuto utile, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.
Si precisa che nel corso dell'Esercizio il Comitato ha avuto a disposizione per l'assolvimento dei propri compiti un budget di Euro 30.000.
Il Consiglio di Amministrazione di EEMS ha adottato, con l'ausilio istruttorio del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e nel rispetto della normativa applicabile, la "Politica di Remunerazione", contenuta nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione sui compensi corrisposti, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2023.
Il Consiglio di Amministrazione, in data 18 aprile 2023, con l'ausilio del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha valutato adeguata e corretta l'applicazione della Politica di Remunerazione per l'esercizio 2022.
Tale documento definisce le linee guida che tutti gli organi societari coinvolti devono osservare al fine di determinare le remunerazioni degli Amministratori (in particolare degli Amministratori investiti di particolari cariche) e degli eventuali Dirigenti aventi responsabilità strategiche della Società.
La Politica e le procedure sulla remunerazione sono illustrate nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, come da ultimo aggiornato dal D. Lgs. n. 49/2019, e messa a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima della data della prossima Assemblea, con le modalità previste dalla normativa – anche regolamentare – vigente, alla quale si rinvia integralmente per ogni informazione non contenuta nella presente Relazione.
Ai sensi dell'art. 123-bis, comma 1, lett. i), del TUF, si precisa che, alla data di approvazione della presente Relazione, non vi sono specifici accordi tra l'Emittente e alcuno degli Amministratori che prevedano il pagamento di indennità agli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento/revoca senza giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di offerta pubblica di acquisto.
Come anticipato la Società in data 17 novembre 2022 ha istituito un Comitato per le Nomine e la Remunerazione, avente competenze anche in materia di remunerazione.
Per la composizione del Comitato competente in materia di remunerazioni si rimanda al paragrafo 7.2 della presente Relazione.
Il Consiglio di Amministrazione ha, tra l'altro, deliberato di attribuire al Comitato per le Nomine e la Remunerazione i seguenti compiti in materia di remunerazione come dettagliate nella "Politica di Remunerazione e procedure per l'attuazione nel Gruppo EEMS Italia S.p.A.":
i) formula proposte al Consiglio di Amministrazione sulla adozione della Politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche ove nominati;
ii) presenta al Consiglio le proposte sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e di quelli che ricoprono particolari cariche, nonché – sentiti gli Organi Delegati – sulla corretta individuazione e fissazione di adeguati obiettivi di performance, che consentono il calcolo della componente variabile della loro retribuzione, nel rispetto della Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea (salvo che ricorrano le condizioni per la relativa deroga); la proposta riguardante la remunerazione di Amministratori che siano anche componenti del Comitato per la Remunerazione è formulata da un Amministratore indipendente (o, in mancanza, da un Amministratore non esecutivo) che non sia parte di Comitati endoconsiliari;
iii) coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione e attuazione dei piani di compensi basati su strumenti finanziari;
iv) valuta periodicamente l'adeguatezza e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione, e si avvale delle informazioni fornite dagli Organi Delegati qualora la valutazione riguardi la remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche ove nominati;
v) formula al Consiglio di Amministrazione qualsiasi proposta in materia di remunerazione;
vi) monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in tema di remunerazione, valutando tra l'altro l'effettivo raggiungimento dei target di performance; valuta, ove del caso, l'eventuale applicazione dei meccanismi di claw-back;
vii) riferisce agli azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni; a tal fine, all'Assemblea annuale dei soci è raccomandata la presenza del Presidente del Comitato per la Remunerazione o di altro componente del Comitato;
viii) qualora lo ritenga necessario od opportuno per l'espletamento dei compiti ad esso attribuiti, si avvale di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive; gli esperti devono essere indipendenti e, pertanto, a titolo esemplificativo, non devono esercitare attività rilevante a favore del dipartimento per le risorse umane di EEMS, degli eventuali azionisti di controllo della Società o di Amministratori, dei Dirigenti con responsabilità strategiche ove nominati della Società. L'indipendenza dei consulenti esterni viene verificata dal Comitato per la Remunerazione prima del conferimento del relativo incarico;
ix) svolge i compiti che, in conformità con la normativa regolamentare di volta in volta vigente, gli sono attribuiti ai sensi della "Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate di EEMS Italia S.p.A." di volta in volta vigente con riferimento alle operazioni con parti correlate riguardanti la remunerazione degli Amministratori e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche ove nominati.
Nel corso dell'Esercizio il Comitato ha, tra l'altro, valutato la corretta applicazione della Politica di Remunerazione adottata dalla Società nell'esercizio precedente.
Nel corso dell'esercizio 2022 e sino alla data di approvazione della presente Relazione, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha espletato le sue funzioni, propositive e consultive, in materia di remunerazione procedendo tra l'altro (i) a verificare la corretta applicazione della Politica di Remunerazione per l'esercizio 2022, (ii) a sottoporre all'attenzione del Consiglio di Amministrazione la Politica di Remunerazione per l'esercizio 2023 che sarà sottoposta all'approvazione, con voto vincolante, della prossima Assemblea degli Azionisti di EEMS e (iii) a sottoporre all'attenzione del Consiglio di Amministrazione il Piano di Sotck Option 2023-2025 che sarà sottoposta all'approvazione della prossima Assemblea degli Azionisti di EEMS.
Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di EEMS e del Gruppo è un insieme di regole, procedure e strutture organizzative avente lo scopo di monitorare il rispetto delle strategie aziendali e il conseguimento delle seguenti finalità: (a) efficacia ed efficienza dei processi aziendali (amministrativi, produttivi, distributivi, ecc.); (b) attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività delle informazioni fornite agli organi sociali e al mercato, inclusa l'informazione economica, finanziaria e (ove redatta) non finanziaria; (c) rispetto delle leggi e dei regolamenti, nonché dello Statuto sociale, delle norme e delle procedure aziendali; (d) effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della Società e del Gruppo EEMS; (e) salvaguardia del valore delle attività aziendali e protezione, per quanto possibile, dalle perdite.
I controlli coinvolgono, con diversi ruoli e nell'ambito delle rispettive competenze, gli organi amministrativi di vertice della Capogruppo (Consiglio di Amministrazione, Comitati endoconsiliari, Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi), il Comitato per il Controllo sulla Gestione anche in qualità di Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Responsabile della funzione di Internal Audit, l'Organismo di Vigilanza e tutto il personale di EEMS e del Gruppo EEMS , nonché gli Amministratori, e gli eventuali Organismi di Vigilanza delle società controllate da EEMS: tutti sono tenuti ad attenersi alle indicazioni e ai principi contenuti nelle presenti Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi dell'Emittente e del Gruppo EEMS, come di volta in volta modificate e integrate, dirette tra l'altro a massimizzare l'efficienza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e a ridurre le duplicazioni di attività; a tal fine l'Emittente prevede modalità di coordinamento tra i soggetti sopra elencati.
Alla data di approvazione della presente Relazione, la funzione di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è assolta dall'Amministratore Delegato, Ing. Giuseppe De Giovanni.
Il Chief Executive Officer, nella sua funzione di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nel corso dell'Esercizio, in coordinamento con il Comitato per il Controllo sulla Gestione in qualità di Comitato per il Controllo Interno e Rischi, come precedentemente anticipato, ha aggiornato e integrato l'identificazione e la valutazione dei principali rischi inerenti le attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, dando seguito alle rilevanti modifiche occorse nel periodo di riferimento. I risultati di tale attività – che ha tenuto conto del modello di business attuale e prospettico del Gruppo e degli ambiti di rischio operativo e di conformità, – sono stati sottoposti all'esame del Consiglio di Amministrazione nella riunione del 18 aprile 2023.
All'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sono stati conferiti i seguenti poteri e funzioni:
a) curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, con particolare attenzione alle società aventi rilevanza strategica, e li sottopone all'esame del Consiglio di Amministrazione almeno una volta l'anno, e di regola in occasione della (o precedentemente alla) riunione del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione della relazione finanziaria annuale;
b) dare esecuzione alle presenti Linee di Indirizzo, curando la progettazione, la realizzazione e la gestione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare. In particolare:
identificare i fattori di rischio per l'Emittente o le altre società del Gruppo EEMS, con particolare attenzione alle società aventi rilevanza strategica – ferma la responsabilità primaria dei rispettivi amministratori delegati delle singole società – anche alla luce dei mutamenti delle condizioni interne ed esterne in cui operano, nonché degli andamenti gestionali, degli scostamenti dalle previsioni e del panorama legislativo e regolamentare di volta in volta vigente, includendo tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società e del Gruppo EEMS;
definire i compiti delle unità operative dedicate alle funzioni di controllo, assicurando che le varie attività siano dirette con efficacia e imparzialità di giudizio da personale qualificato, in possesso di esperienza e conoscenze specifiche. In tale ambito, vanno individuate e ridotte al minimo le aree di potenziale conflitto di interesse;
stabilire canali di comunicazione efficaci al fine di assicurare che tutto il personale sia a conoscenza delle politiche e delle procedure relative ai propri compiti e responsabilità;
definire i flussi informativi volti ad assicurare piena conoscenza e governabilità dei fatti aziendali; tra l'altro, assicura che il Consiglio di Amministrazione identifichi le operazioni significative del Gruppo EEMS – perfezionate dall'Emittente o dalle sue controllate – che devono essere sottoposte al previo esame dell'organo amministrativo della Società;
c) sottoporre all'esame e alla valutazione del Consiglio di Amministrazione i rischi aziendali (inclusi quelli che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società e del Gruppo EEMS) e l'insieme dei processi di controllo attuati e progettati per la loro prevenzione, la loro riduzione e la loro efficace ed efficiente gestione, al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione una informata e consapevole decisione in merito alle strategie e alle politiche di gestione dei principali rischi dell'Emittente e del Gruppo EEMS, con particolare attenzione alle società aventi rilevanza strategica;
d) proporre al Consiglio di Amministrazione, informandone altresì il Comitato, la nomina, la revoca e la remunerazione del Responsabile della funzione di Internal Audit e ne assicura l'indipendenza e l'autonomia operativa da ciascun responsabile di aree operative, verificando che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
e) sottoporre al Consiglio di Amministrazione il piano annuale di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit, previo parere del Comitato;
f) occuparsi dell'adattamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
g) può affidare alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Presidente del Comitato;
h) riferire tempestivamente al Comitato e al Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.
Per l'esercizio delle sue funzioni come sopra descritte, il Consiglio di Amministrazione formula, in sede di elaborazione del budget annuale della Società, le proposte sugli interventi da programmare, affinché gli stessi trovino copertura economica e finanziaria nel documento di pianificazione annuale.
L'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li ha sottoposti all'esame del Consiglio.
L'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nel corso dell'Esercizio ha: (i) dato esecuzione alle Linee di Indirizzo curandone l'allineamento a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance; (ii) verificato costantemente l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi; (iii) si è occupato dell'adattamento di tale Sistema alla dinamica delle condizioni operative e del vigente panorama legislativo e regolamentare; (iv) analizzato e individuato le principali fonti di rischio alla luce del contesto economico in cui la Società opera.
Comitato Controllo e Rischi
Al Comitato per il Controllo sulla Gestione – composto dagli Amministratori non esecutivi e indipendenti Stefano Modena (Presidente), Riccardo Delleani e Alessia Antonelli – sono state conferite le funzioni, consultive e propositive, in materia di controllo interno e di gestione dei rischi, svolgendo, in particolare, le seguenti funzioni ricomprese nelle Linee di Indirizzo sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi adottate dalla Società in data 18 aprile 2023:
a) supporta e rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione in merito all'individuazione e all'aggiornamento dei principi e delle indicazioni contenuti nelle presenti Linee di Indirizzo;
b) supporta e rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla valutazione sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché sulla sua efficacia, con la finalità di assicurare che i principali rischi aziendali siano correttamente identificati e gestiti in modo adeguato. In relazione a ciò, riferisce al Consiglio di Amministrazione:
c) supporta e rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione in merito all'approvazione del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit;
d) supporta il Consiglio di Amministrazione in merito alla valutazione dei risultati esposti dal revisore legale o dalla società di revisione legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Comitato; e) supporta e rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla nomina e revoca del Responsabile della funzione di Internal Audit, alla definizione della sua remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, nonché alla verifica che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
f) può invitare in qualsiasi momento il Responsabile della funzione di Internal Audit a relazionare sull'attività svolta e sullo stato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e, ove del caso, può richiedere lo svolgimento di approfondimenti, integrazioni, attività supplementari; il Comitato può altresì richiedere in qualsiasi momento al Responsabile della funzione di Internal Audit copia della documentazione da quest'ultimo conservata ai sensi delle presenti Linee di Indirizzo;
g) può affidare alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative;
h) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
i) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
l) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di Internal Audit; m) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;
n) valuta, sentiti il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e il revisore legale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
o) valuta la correttezza del processo di formazione dell'informativa periodica, finanziaria e – ove redatta – non finanziaria, affinché essa sia funzionale a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, e prende atto dell'informativa resa dagli organi delegati e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari in merito all'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e – ove redatta – non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
p) supporta il Consiglio di Amministrazione in merito alla descrizione, nell'ambito della relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari, delle principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e delle modalità di coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
q) esamina – ove redatta – il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
r) svolge i compiti che, in conformità con la normativa regolamentare di volta in volta vigente, gli sono attribuiti ai sensi della procedura di approvazione delle operazioni con le parti correlate.
Nell'espletamento delle sue funzioni il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.
Il Sistema di Controllo Interno del Gruppo EEMS è diretto a:
Nel corso dell'Esercizio il Comitato ha regolarmente svolto le attività propositive e consultive che gli sono proprie ed ha focalizzato, tra l'altro, la propria attenzione sulle seguenti materie:
Dall'inizio dell'esercizio 2023, e sino alla data di approvazione della presente Relazione, il Comitato per il Controllo sulla Gestione in qualità di Comitato Controllo e Rischi ha tra l'altro: (i) rilasciato il proprio parere favorevole sul piano di audit 2023 predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit; (ii) esaminato le relazioni periodiche predisposte dal Responsabile della funzione di Internal Audit e la Relazione sui rischi predisposta dall'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi; (iii) coadiuvato il Consiglio nella periodica valutazione sulla sussistenza di società controllate aventi rilevanza strategica nel Gruppo EEMS; (iv) valutato, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti la Società di Revisione, il corretto utilizzo dei principi contabili societari e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato relativo all'Esercizio; (v) effettuato la valutazione periodica sull'adeguatezza del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché sulla sua efficacia; (vi) preso atto dell'informativa sulle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza esenti concluse dalla Società durante l'esercizio 2022.
Le riunioni del Comitato sono state regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato ha regolarmente informato il Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile.
Nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento dei suoi compiti, facoltà di cui si è regolarmente avvalso, nonché di ricorrere a consulenti esterni.
Al Comitato per il Controllo sulla Gestione – composto dagli Amministratori non esecutivi e indipendenti Stefano Modena (Presidente), Riccardo Delleani e Alessia Antonelli – sono state conferite le funzioni, consultive e propositive, in materia di operatività con parti correlate ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC adottata dalla Società.
Il Comitato per il Controllo sulla Gestione, avente compiti inerenti all'esame delle Operazioni con Parti Correlate, nel corso dell'esercizio 2022 si è riunito per valutare l'interesse della Società al compimento delle seguenti operazioni:
in data 26 e 27 gennaio 2022 per valutare il contratto di servizi fra Gruppo Industrie Riunite S.r.l. e EEMS Italia.
in data 4 aprile 2022 per: (i) valutare una integrazione al contratto di servizi con la controllate GIR approvato dal Consiglio in data 27 gennaio 2022; (ii) esaminare un contratto di finanziamento a EEMS Italia S.p.A. da parte del Gruppo Industrie Riunite S.r.l..
in data 13 settembre 2022 per valutare un contratto di finanziamento da parte di Gruppo Industrie Riunite S.r.l. nei confronti della Società.
in data 24 e 27 ottobre 2022, per esaminare un accordo di prestito di azioni in garanzia della stessa EEMS Italia S.p.A. da sottoscriversi tra Gruppo Industrie Riunite S.r.l e Belanus Partners, nell'ambito della operazione di acquisizione da parte di EEMS Renewables S.r.l., società partecipata da EEMS Italia, di Belanus 1 S.r.l..
Successivamente al 31 dicembre 2022, fino alla data della presente relazione, il Comitato OPC si è riunito in data 23 gennaio 2023, al fine di fornire il proprio parere in merito alla conclusione, da parte della Società, di un contratto di servizi con la controllate Gruppo Industrie Riunite S.r.l. per l'anno 2023;
Le riunioni del Comitato sono state regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato ha regolarmente informato il Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile.
Nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento dei suoi compiti, facoltà di cui si è regolarmente avvalso, nonché di ricorrere a consulenti esterni.
La funzione di Internal Audit riveste una posizione centrale nel governo del sistema dei controlli e deve essere costituita da personale qualitativamente e quantitativamente adeguato.
Il Consiglio di Amministrazione ha nominato responsabile della funzione di Internal Auditing il Dott. Daniele Bergamini. Nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2023 è stato approvato il Piano di Audit per il corrente esercizio.
Al Responsabile della Funzione di Internal Audit spettano le funzioni indicate dal Codice, e contenute nelle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi adottate dalla Società; in particolare il Responsabile della Funzione di Internal Audit:
nell'individuazione dei diversi fattori di rischio, inclusi tutti gli elementi, che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società e del Gruppo EEMS;
f) verifica che le regole e le procedure dei processi di controllo siano rispettate e che tutti i soggetti coinvolti operino in conformità agli obiettivi prefissati. In particolare:
controlla l'affidabilità dei flussi informativi (anche con riferimento ai sistemi di rilevazione di natura amministrativo-contabile);
verifica, nell'ambito del piano di lavoro, che le procedure adottate dall'Emittente e dal Gruppo EEMS assicurino il rispetto, in particolare, delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti;
g) espleta inoltre compiti d'accertamento con riguardo a specifiche operazioni e aspetti di rilievo, ove lo ritenga opportuno o su richiesta del Consiglio di Amministrazione, del Comitato e dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno;
caso, i Presidenti del Comitato e del Consiglio di Amministrazione per aggiornarli sui risultati del suo operato.
Nel corso dell'Esercizio, il Responsabile della funzione di Internal Audit ha:
Si precisa infine che il Consiglio di Amministrazione non ha stanziato un budget ad hoc a disposizione del Responsabile della Funzione di Internal Audit, ma di volta in volta la Società mette a disposizione del medesimo le risorse all'uopo necessarie per l'espletamento delle proprie funzioni.
Il Consiglio di Amministrazione, sin dal 22 febbraio 2006, ha adottato il Modello di organizzazione, gestione e Controllo (il "Modello") per la prevenzione dei reati previsto dal decreto legislativo n. 231/2001 e il Codice Etico e ha affidato ad un Organismo di Vigilanza monocratico il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza di tale Modello.
In data 9 agosto 2007 tale Modello è stato aggiornato al fine di includere ulteriori fattispecie rilevanti. In data 21 dicembre 2011 il Modello è stato ulteriormente aggiornato e integrato a seguito del mutato assetto organizzativo della Società intervenuto nel corso degli anni, nonché alla luce delle novità legislative che hanno comportato l'introduzione di ulteriori fattispecie di reato nell'ambito del D. Lgs 231/2001.
In data 28 luglio 2017 il Consiglio ha affidato ad un consulente l'incarico di effettuare l'aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 e successivamente, in data 6 aprile 2022, il Consiglio ha approvato un aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001, Parte Generale, sia rispetto al catalogo dei reati sia rispetto alla rispondenza alla complessità organizzativa della Società.
In data 6 aprile 2022 è stato adottato un nuovo aggiornamento del Codice Etico.
La Parte Speciale del Modello attualmente vigente, configurato sulla struttura organizzativa che tiene conto della storica inoperatività della Società, è in fase di adeguamento, coerentemente con il progressivo evolversi del nuovo business, dell'inizio della operatività e dell'organizzazione aziendale della EEMS Italia e del Gruppo. In particolare, la Società in data 16 febbraio 2022 ha dato incarico a un primario consulente esterno di supportare la Società nell'aggiornamento del Codice Etico e di eseguire un'analisi dell'assetto organizzativo aziendale attuale e prospettico in relazione al profilo di sviluppo delle attività previste nel Piano Industriale 2022-2026 ed eseguire un'analisi dei rischi di commissione reato, ai sensi del D. lgs 231/2001 e del TUF, nonché di rischi operativi, finalizzato all'integrazione del corpo procedurale principale.
In data 19 dicembre 2022 il Consiglio di Amministrazione, pur prendendo atto della evoluzione nell'operatività della Società e quindi della continua necessità di adeguamento della Parte Speciale del Modello e del corpo procedurale, ha deliberato di adottare i) la parte speciale del Modello Organizzativo, redatto dal consulente incaricato, ii) il Regolamento Informatico, iii) la Procedura fiscale, iv) la linea guida sui flussi informativi che individua le documentazioni e/o informazioni debbano essere inviate all'Organismo di Vigilanza e con quale cadenza. Il Consiglio di Amministrazione, nella stessa data, ha inoltre nominato un referente interno per l'Organismo di Vigilanza.
Il Modello Organizzativo adottato dall'Emittente è quindi attualmente strutturato nelle seguenti parti:
una Parte Generale, che introduce il Modello e ne disciplina le regole di governance, con particolare riferimento a (i) destinatari; (ii) composizione, ruolo e poteri dell'Organismo di Vigilanza; (iii) ruolo del Consiglio di Amministrazione; (iv) Flussi informativi verso l'OdV; (v) Sistema sanzionatorio; (vi) divulgazione del Modello ai Destinatari e formazione;
un Parte Speciale, la quale individua e disciplina i processi a rischio e le regole comportamentali che ciascun destinatario è tenuto a rispettare nello svolgimento delle proprie attività per la singola fattispecie di reato astrattamente rilevante per la Società. Ai sensi del Modello sono reati astrattamente rilevanti per l'Emittente i (i) reati contro la Pubblica Amministrazione; (ii) reati societari; (iii) delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico, (iv) delitti contro la personalità individuale, (v) illeciti in materia di abusi di mercato; (vi) reati in materia di sicurezza e salute sul lavoro; (vii) reati di ricettazione, riciclaggio e di impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita; (viii) delitti informatici e trattamento illecito dei dati; (ix) delitti di falsità in strumenti o segni di riconoscimento, nonché delitti contro l'industria e il commercio; (x) delitti in materia di violazione del diritto d'autore; (xi) reati in materia di criminalità organizzata, anche transazionale, e di intralcio alla giustizia.
La Parte Generale del Modello Organizzativo è disponibile sul sito internet www.eems.com/ sezione governance.
A partire dalla nomina, l'Organismo di Vigilanza ha agito in maniera continuativa, con il supporto sia della Funzione di Internal Audit, sia del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in coordinamento con le attività da questi svolte così come descritto nei precedenti paragrafi.
Il Codice Etico è pubblicato sul sito Internet della Società.
La società incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente e delle altre società controllate è Deloitte & Touche S.p.A.
L'incarico è stato conferito dall'Assemblea degli Azionisti in data 29 maggio 2015 per il periodo 2015-2023, e verrà a scadenza con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.
In relazione alla Raccomandazione n. 33 lett. f) del Codice, si precisa che il Consiglio, nel corso dell'Esercizio, non ha ricevuto lettera di suggerimenti da parte del revisore legale, mentre i risultati esposti dal revisore legale nella relazione aggiuntiva indirizzata al Comitato per il Controllo sulla Gestione sono stati esaminati dal Consiglio in diverse occasioni e le raccomandazioni sono state inserite in relative azioni declinate nel Piano Industriale della Società.
Nel corso dell'esercizio 1° gennaio – 31 dicembre 2022 l'incarico di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari è stato svolto dal Dott. Diego Corsini. Ai sensi dell'art. 28 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione su proposta dell'Amministratore Delegato provvede, previo parere favorevole del Comitato per il Controllo sulla Gestione, alla nomina di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Può essere nominato chi abbia maturato una pluriennale esperienza in materia amministrativa, finanziaria e contabile in società di capitali. Le attribuzioni e i doveri del dirigente preposto sono quelli stabiliti alla Sezione Vbis del Decreto Legislativo n. 58/1998.
Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti, nonché sul rispetto delle procedure amministrative e contabili.
Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, come si è già avuto modo di descrivere nel paragrafo 9.1 "Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria", ha predisposto e attuato con il supporto della Funzione di Internal Audit un, programma di conformità ai requisiti di cui all'articolo 154-bis del TUF a fondamento delle attestazioni rilasciate nel corso del periodo di riferimento.
Al Dirigente Preposto devono essere assicurati tutti i poteri e i mezzi necessari a garantire l'attendibilità, affidabilità, accuratezza e tempestività dell'informativa finanziaria e, in generale, per l'esercizio di tutti i compiti a lui attribuiti, ivi inclusi:
avere accesso diretto a tutte le informazioni necessarie per la elaborazione e produzione dei dati contabili senza necessità di autorizzazioni, utilizzando ogni canale di comunicazione interna che garantisca una corretta informazione infra-aziendale, fermo restando l'obbligo di mantenere riservati tutti i documenti e le informazioni acquisite nello svolgimento dei propri compiti, in osservanza delle disposizioni di legge e di regolamento applicabili;
strutturare il proprio ufficio – sia con riferimento al personale, sia con riferimento ai mezzi tecnici a disposizione (risorse materiali, informatiche, ecc.) – nel modo reputato più adeguato rispetto ai compiti assegnati;
implementare, aggiornare e, ove del caso, progettare le procedure amministrative e contabili, potendo disporre della collaborazione degli uffici che partecipano alla produzione delle informazioni rilevanti;
disporre di consulenze esterne, laddove esigenze aziendali lo rendano necessario, attingendo dal budget attribuitogli;
instaurare con gli altri soggetti responsabili del sistema di controllo relazioni e flussi informativi che garantiscano, oltre alla costante mappatura dei rischi e dei processi, un adeguato monitoraggio del corretto funzionamento delle procedure;
disporre di un budget di spesa fissato dal Consiglio di Amministrazione, con l'obbligo di rendicontazione al Consiglio di Amministrazione delle spese sostenute.
Il Dirigente Preposto, di concerto con l'Amministratore Delegato, ha il compito di dare istruzioni anche alle società controllate appartenenti al Gruppo affinché adottino tutti i provvedimenti, le procedure amministrative e contabili e ogni altro atto e misura funzionali alla corretta formazione del bilancio consolidato, nonché comunque ogni misura comunicata dallo stesso Dirigente Preposto ai sensi e per gli effetti della L. n. 262/05 e del D. Lgs. n. 303/06, che assicuri la massima affidabilità dei flussi informativi diretti al Dirigente Preposto relativi alla redazione dei documenti contabili societari.
Una descrizione delle principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria è contenuta nella relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari predisposta dall'Emittente.
Il Responsabile della funzione di Internal Audit, nell'ambito dell'espletamento delle proprie funzioni, può espletare autonomi controlli sull'affidabilità dei sistemi di flussi informativi, ivi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.
In osservanza del Principio XX del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione della Società ha definito i principi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri dell'organo di controllo.
In particolare, sono previste periodicamente delle riunioni che si svolgono, in sede congiunta, tra i vari organi deputati al controllo interno e alla gestione dei rischi (Comitato per il Controllo sulla Gestione, Organismo di Vigilanza, funzione di Internal Audit e Amministratore incaricato) allo scopo di identificare le aree di intervento e analisi proprie di ciascun organo.
Sono identificate e comunicate all'interno del Gruppo le principali responsabilità dei soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e gestione dei rischi e le modalità di coordinamento e reporting previste.
È inoltre previsto che le relazioni del Responsabile della funzione di Internal Audit siano trasmesse, di norma contestualmente, all'Amministratore Incaricato del Controllo Interno, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e, ove del caso in relazione agli eventi oggetto di esame, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché all'Organismo di Vigilanza e, ove le attività di controllo investano società del Gruppo, anche ai relativi organi competenti della società interessata. Infine, con periodicità almeno annuale, la Società di Revisione si riunisce congiuntamente al Comitato per il Controllo sulla Gestione e al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari al fine, tra l'altro, di valutare il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato
Come si è anticipato, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 12 novembre 2010, la Società ha adottato, in attuazione di quanto previsto dall'art. 2391-bis cod. civ., del Regolamento Parti Correlate Consob, la Procedura per la Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate ("Procedura OPC") della Società.
La Procedura OPC detta le regole che disciplinano l'approvazione e l'esecuzione delle Operazioni poste in essere dall'Emittente, direttamente o tramite le proprie controllate, con le proprie Parti Correlate, al fine di assicurarne la trasparenza e la correttezza, sia sostanziale che procedurale.
La Procedura OPC è stata successivamente modificata dal Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere favorevole del Comitato per il Controllo sulla Gestione, con delibera del 25 giugno 2021.
Il testo vigente della Procedura OPC è disponibile sul sito internet dell'Emittente www.eems.com / sezione governance.
La Procedura OPC, in applicazione della normativa regolamentare applicabile, distingue le operazioni con parti correlate a seconda della loro minore o maggiore rilevanza, individuando le operazioni di maggiore rilevanza in conformità con gli indici di cui all'Allegato 3 al Regolamento Parti Correlate Consob, e riserva tali ultime operazioni alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.
La Procedura OPC contempla poi due diverse procedure di istruzione e approvazione delle operazioni con parti correlate e cioè, una procedura "generale" per tutte le operazioni di minore rilevanza con parti correlate, e una "speciale" per quelle che superino le soglie di rilevanza individuate nel rispetto dei criteri stabiliti dalla stessa Consob. Entrambe le tipologie di procedura (generale e speciale) sono caratterizzate da una forte valorizzazione del ruolo degli amministratori indipendenti, i quali dovranno sempre rilasciare un parere preventivo rispetto all'operazione proposta; è inoltre previsto che, almeno tutte le volte in cui si applichi la procedura "speciale", tale parere sia vincolante per il Consiglio, e che gli amministratori indipendenti, tra l'altro, siano coinvolti nella fase "istruttoria" precedente l'approvazione delle operazioni.
Come già rappresentato, al Comitato per il Controllo sulla Gestione, costituito da soli amministratori non esecutivi e indipendenti, sono attribuiti il ruolo e le competenze rilevanti che il Regolamento Parti Correlate Consob attribuisce al comitato costituito da amministratori non esecutivi e indipendenti con riferimento alle operazioni sia di maggiore che di minore rilevanza.
L'attività svolta nel corso dell'Esercizio dal Comitato per il Controllo sulla Gestione, in veste di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, viene descritta nel paragrafo 14 della presente relazione.
Il Consiglio di Amministrazione non ha adottato specifiche soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione e adeguata gestione delle situazioni in cui un Amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi; sul punto si ritiene adeguato il presidio esistente in virtù delle prescrizioni contenute nell'art. 2391 cod. civ. e, per effetto, del Regolamento Parti Correlate Consob.
Il Comitato per il Controllo sulla Gestione (organo di controllo nelle società che adottano il modello di amministrazione e controllo monistico) in carica alla data di approvazione della presente Relazione è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 15 giugno 2020 e resterà in carica sino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022. Il Comitato alla data della presente Relazione risulta composto dagli Amministratori non esecutivi e indipendenti Stefano Modena (Presidente), Riccardo Delleani, Alessia Antonelli.
Si rammenta inoltre che la normativa vigente prevede degli obblighi di informativa e dei limiti al cumulo degli incarichi ai componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione. A tal proposito si segnala che il Comitato per il Controllo sulla Gestione dichiara di rispettare il limite del cumulo degli incarichi di cui all'art. 144-duodecies e seguenti del Regolamento Emittenti Consob.
Successivamente alla chiusura dell'Esercizio, non ci sono stati cambiamenti nella composizione del Comitato per il Controllo sulla Gestione.
Nel corso dell'Esercizio 2022, il Comitato per il Controllo sulla Gestione si è riunito 6 volte (con una durata media delle riunioni di 1 ora e la partecipazione di tutti i componenti). Nel corso del 2023 si sono già tenute 2 riunioni con durata media di 1 ora ciascuna.
Il Comitato per il Controllo sulla Gestione ha vigilato sull'indipendenza della Società di Revisione verificando il rispetto delle normative vigenti in materia. Il Comitato per il Controllo sulla Gestione, nello svolgimento della sua attività, si è coordinato con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e, in conformità agli artt. 2409-septies cod. civ. e 150, commi 3 e 5, del TUF ha provveduto allo scambio di informazioni con il soggetto incaricato della revisione legale dei conti.
Come anticipato, le norme in materia di revisione legale dei conti (D. Lgs. n. 39/2010) con riferimento agli enti di interesse pubblico (tra i quali le società quotate) prevedono (all'art. 19) l'affidamento degli incarichi di vigilanza sull'efficacia del sistema di controllo interno e di revisione interna, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, e sull'indipendenza della Società di revisione legale e sul processo di informativa finanziaria, al "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile", che per la stessa disposizione normativa è identificato nel Comitato per il Controllo sulla Gestione, stante il sistema di amministrazione e controllo (monistico) adottato dalla Società. In ossequio alle previsioni della nuova normativa, il Comitato per il Controllo sulla Gestione ha svolto i suddetti controlli.
L'Amministratore Delegato ha provveduto con continuità e completezza ad aggiornare e informare il Comitato per il Controllo sulla Gestione circa le caratteristiche e le evoluzioni dei settori di attività in cui opera la Società nonché sulla normativa di riferimento, italiana ed estera, nel corso di incontri informali e, comunque, preliminarmente ad ogni deliberazione del Consiglio stesso avente ad oggetto argomenti per cui le informazioni in parola fossero rilevanti.
Di norma il Comitato per il Controllo sulla Gestione, almeno due volte l'anno, incontra il responsabile della funzione di Internal Audit della Società per scambiare informazioni e aggiornamenti sullo stato e sulle risultanze dell'attività frattanto posta in essere dal soggetto stesso nell'ambito delle proprie competenze.
In data 15 giugno 2020 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire al Comitato per il Controllo della Gestione, nominato ai sensi dell'art. 2409-octesdiecies del Codice Civile. il ruolo e le competenze del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ai sensi del Regolamento Parti Correlate Consob e della Procedura OPC adottata dalla Società.
I termini delle operazioni di maggiore rilevanza sono descritti nei documenti informativi, messi a disposizione del pubblico nei termini di legge e pubblicati sul sito internet della Società.
L'Emittente, in conformità alla Raccomandazione n. 3 del Codice, ritiene conforme ad un proprio specifico interesse – oltre che ad un dovere nei confronti del mercato – instaurare un dialogo continuativo con i propri Azionisti, fondato sulla comprensione reciproca dei ruoli. Il dialogo con gli Azionisti deve però svolgersi nel rispetto della procedura per la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni aziendali.
La Società ha da tempo istituito apposite aree sul sito internet della Società facilmente individuabili e accessibili, dove vengono messi a disposizione documenti societari, comunicati stampa, avvisi e altre informazioni societarie. Il sito internet contiene i dati contabili di periodo della Società e del Gruppo e le informazioni necessarie per una partecipazione consapevole e agevole alle Assemblee della Società.
Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre nominato la Dott.ssa Roberta Bontempo in qualità di Investor Relator, quale responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli Azionisti.
Si precisa che la Società ottempera agli obblighi informativi previsti dalla normativa, europea e nazionale, anche regolamentare, vigente, ed ha strutturato il proprio sito internet in modo da rendere agevole al pubblico l'accesso alle informazioni concernenti l'Emittente.
Da ultimo, in data 18 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti di EEMS Italia S.p.A. nel rispetto del principio IV e della raccomandazione n. 3 del Codice di Corporate Governance.
Il Consiglio di Amministrazione e il management di EEMS, pur ritenendo che la Società abbia già un dialogo costante, aperto e costruttivo con gli Azionisti, attuali e potenziali, e con il mercato in generale, accolgono con favore il maggior coinvolgimento degli Azionisti e ritengono che sia nell'interesse della Società e dei propri Azionisti mantenere e implementare relazioni e forme di dialogo aperte, trasparenti, regolari e costruttive con questi ultimi, utili a consentire e incoraggiare lo scambio di idee e favorire la generazione di valore nel medio-lungo termine.
In particolare, la ricerca proattiva di un'interazione bidirezionale tra EEMS e i suoi Azionisti è ritenuta fondamentale:
a) per aiutare il Consiglio di Amministrazione a conoscere le opinioni, le aspettative e le percezioni degli Azionisti sulle tematiche attinenti alla corporate governance, alla sostenibilità e con riguardo alle strategie di sviluppo nell'ottica del successo sostenibile della Società e del Gruppo, in modo da poterne tenere conto nell'espletamento dei propri compiti;
b) per stabilire e mantenere canali di dialogo e di partecipazione aggiuntivi rispetto all'Assemblea dei Soci che, fermi restando i poteri degli Azionisti in tale sede, consentano di favorire un effettivo coinvolgimento degli Azionisti nella vita della Società;
c) per aumentare il livello di comprensione da parte degli Azionisti e della generalità degli investitori sulla strategia della Società, sui risultati conseguiti e su ogni aspetto, di carattere finanziario e non finanziario, rilevante ai fini delle scelte di investimento e del consapevole esercizio dei diritti sociali;
d) il tutto nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente, della parità di trattamento nel riconoscimento e nell'esercizio dei diritti di tutti gli Azionisti che si trovino nella medesima situazione e delle misure idonee a garantire la trasparenza, correttezza, tempestività e simmetria nella diffusione delle informazioni e ad evitare la comunicazione di informazioni che possano ledere l'interesse sociale.
In sintesi, la presente Politica è diretta a favorire la stabilità degli investimenti degli Azionisti e il successo sostenibile della Società, attraverso una maggior comprensione degli obiettivi aziendali da parte della compagine sociale e delle istanze dei Soci da parte della Società, promuovendo una comunicazione che aiuti ad allineare i loro interessi a quelli della Società e del Gruppo.
La Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti di EEMS Italia S.p.A. è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.eems.com.
L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno per l'approvazione del bilancio di esercizio entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Tale termine è prorogabile sino a centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, quando ricorrano le condizioni di legge.
L'Assemblea straordinaria è convocata per la trattazione delle materie per la stessa previste dalla legge o dallo Statuto.
L'Assemblea è convocata presso la sede sociale o altrove nel territorio nazionale, mediante avviso da pubblicarsi nei termini di legge e di regolamento sul sito internet della Società e con le ulteriori modalità previste dalla normativa di volta in volta vigente; l'avviso di convocazione contiene l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare, nonché le ulteriori informazioni prescritte dalla normativa – anche regolamentare – vigente.
L'avviso di convocazione può indicare un'unica data di convocazione, applicandosi in tal caso i quorum costitutivi e deliberativi stabiliti dalla legge per tale ipotesi; in alternativa, l'avviso di convocazione può prevedere, oltre alla prima, anche le date delle eventuali convocazioni successive, ivi inclusa un'eventuale terza convocazione. Le assemblee di seconda e ulteriore convocazione devono svolgersi entro 30 (trenta) giorni dalla data indicata per la prima convocazione. L'avviso di convocazione può indicare al massimo 2 (due) date ulteriori per le assemblee successive alla seconda.
Possono intervenire all'Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, in osservanza della normativa – anche regolamentare – di volta in volta vigente, la comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione. In particolare, ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF e delle relative disposizioni di attuazione, possono intervenire all'Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto in favore dei quali gli intermediari autorizzati abbiano effettuato – nei termini di legge – l'apposita comunicazione alla Società in conformità alle proprie scritture contabili, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione; ai sensi della normativa vigente, coloro che risultano titolari delle azioni solo successivamente a tale data non hanno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.
Ogni soggetto che abbia diritto di intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare per delega da altra persona con le modalità previste dalla normativa – anche regolamentare – di volta in volta vigente.
La delega potrà essere notificata alla Società mediante posta elettronica certificata, in osservanza delle applicabili disposizioni – anche regolamentari – vigenti.
Spetta alla Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe e il diritto dei presenti a partecipare all'Assemblea.
La Società non designa rappresentanti ai quali i soggetti legittimati possano conferire una delega con istruzioni di voto, salvo che il Consiglio di Amministrazione, per una o più determinate Assemblee, abbia deliberato tale designazione dandone notizia nell'avviso di convocazione della relativa Assemblea. Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto.
Si precisa che alla data di approvazione della presente Relazione non è prevista l'esistenza di azioni a voto multiplo, né la Società ha ad oggi introdotto l'istituto della maggiorazione del voto previsto dall'art. 127-quinquies del TUF.
Il funzionamento dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è disciplinato dalla legge e dallo Statuto.
L'Assemblea potrà anche tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e parità di trattamento dei Soci. In tal caso, l'Assemblea si considererà svolta nel luogo ove saranno presenti il Presidente e il soggetto verbalizzante.
Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, l'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vicepresidente; in caso di assenza o impedimento anche di quest'ultimo, da un Amministratore Delegato, qualora nominati; in assenza anche di questi ultimi, da persona, anche non socio, designata dall'Assemblea stessa.
Il Presidente, assistito da un Segretario o, nei casi previsti dalla legge e inoltre quando il Consiglio di Amministrazione o il Presidente stesso lo ritengano opportuno, da un notaio, svolge le seguenti funzioni:
All'Assemblea spettano i poteri previsti dalla legge e dallo Statuto. Come precedentemente indicato, ai sensi dell'art. 2365 del cod. civ. e dell'art. 18 dello Statuto, sono attribuite alla competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni concernenti la riduzione del capitale sociale in caso di recesso dei Soci, l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale, nonché la fusione per incorporazione di una società interamente posseduta o partecipata in misura almeno pari al 90% del suo capitale, nel rispetto delle previsioni di cui agli articoli 2505 e 2505-bis del cod. civ.., la facoltà di istituire, modificare o sopprimere in Italia e all'estero sedi secondarie, filiali, succursali, rappresentanze, agenzie, dipendenze di ogni genere, nonché la facoltà di designare ulteriori rappresentanti della Società.
Si rappresenta che tenuto in considerazione della eccezionale situazione derivante dall'epidemia da Covid-19, ai sensi dell'art. 106, comma 4 del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 (c.d. "Decreto Cura Italia" convertito con Legge 24 aprile 2020 n. 27 come modificato da ultimo dal Decreto Legge 30 dicembre 2021 n. 228, convertito con Legge 25 febbraio 2022 n. 25) in occasione sia dell'Assemblea del 17 maggio 2022 , l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è stato consentito anche per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF. Con riferimento alle Assemblee tenutesi in data 24 ottobre 2022 e 17 novembre 2022 la Società non si è avvalsa del rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF.
Come anticipato, nel corso dell'Esercizio si sono tenute tre assemblee, di cui due ordinarie e una straordinaria.
Nell'Assemblea ordinaria tenutasi il giorno 18 maggio 2022 si è proceduto all'approvazione a) del Bilancio dell'Esercizio 2021, b) della destinazione del risultato di esercizio e c) della relazione sulla remunerazione. Inoltre, è stata ratificata da parte dell'Assemblea dei Soci la decisione dell'Organo Amministrativo di trasferire la sede della Società da Viale Giovanni Battista Pirelli n. 30, Milano a Piazza Cinque Giornate n. 10, Milano, come da delibera del Consiglio di Amministrazione del 27 gennaio 2022 ai sensi dell'art. 2 dello Statuto Sociale.
In data 24 ottobre 2022 l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato di aggiornare lo Statuto sociale con modifica degli artt. 5, 6, 7, 9, 13, 14, 15, 16, 19, 21, 24, 25, 26, 27, 28, 31, 32, 33 ed eliminazione dell'art. 30; ha attribuito al Consiglio di Amministrazione una delega ad aumentare il capitale sociale per un importo massimo di Euro 100 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi anche in via scindibile, in una o più tranches, entro cinque anni dalla data della deliberazione, ai sensi degli articoli 2420-ter e 2443 del codice civile, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del codice civile e anche mediante emissione di obbligazioni convertibili e/o warrant; conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale; ha emesso un prestito obbligazionario fino a un massimo di Euro 20 milioni convertibile in azioni quotate EEMS Italia S.p.A. da emettere in una o più tranches e connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, del codice civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un importo massimo pari a euro 20 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, a servizio della relativa conversione.
L'Assemblea tenutasi il 17 novembre 2022, in sede ordinaria, ha ampliato il numero dei Consiglieri di amministrazione da 5 (cinque) a 7 (sette), ha nominato due Amministratori e ha deliberato di aumentare l'emolumento complessivo spettante al Consiglio di Amministrazione.
La prossima Assemblea degli Azionisti prevista per il giorno 8 giugno 2023, alle ore 14:00 in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 9 giugno 2023 in seconda convocazione si svolgerà tramite intervento in presenza dei Soci.
Per quanto concerne specificatamente lo svolgimento delle Assemblee, tutti gli Amministratori e componenti del Comitato di Controllo sulla Gestione cercano di essere presenti per quanto possibile.
Il Consiglio di Amministrazione ha sempre riferito in Assemblea sulle attività svolte e programmate, nel rispetto dei limiti di legge, e si è sempre adoperato per assicurare agli Azionisti un'adeguata, completa e tempestiva informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.
Gli Azionisti vengono altresì regolarmente informati in merito alle modalità di esercizio delle funzioni del Comitato Indipendenti sia mediante la presente Relazione, sia attraverso le informazioni contenute nell'ambito della Relazione sulla Remunerazione, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.
La Società non ha applicato pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle derivanti dalla normativa, anche regolamentare, vigente, sopra illustrate.
Dalla data di chiusura dell'Esercizio alla data di approvazione della presente Relazione, non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance della Società, fermi restando la variazione nella composizione del Consiglio di Amministrazione già descritta nel precedente par. 4.3 e l'istituzione del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.
La Società ha ricevuto le raccomandazioni contenute nella lettera del 25 gennaio 2023 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance, che sono state portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione e sottoposte, per quanto di competenza Comitato per il Controllo sulla Gestione in qualità di Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate.
A tal proposito si precisa che:
con riferimento al tema del dialogo con gli azionisti e tutti gli stakeholder rilevanti per la Società, EEMS ha adottato un apposita "Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti di EEMS Italia S.p.A." pubblicata sul sito internet della Società e consultabile all'indirizzo www.eems.com , in cui sono riportate, inter alia, la modalità e le procedure per l'avvio, da parte degli azionisti e degli stakeholder rilevanti per la Società, del dialogo con il management di EEMS;
con riguardo alla tematica inerente all'attribuzione di deleghe gestionali al presidente dell'organo amministrativo, si precisa che la Società ha attribuito alla Presidente del Consiglio di Amministrazione i soli poteri di rappresentanza della Società e di comunicazione verso l'esterno in coerenza con il ruolo dalla stessa ricoperto;
in merito al tema della informativa pre-consiliare, nel Regolamenti del Consiglio è indicato esplicitamente il termine ritenuto congruo per l'invio della documentazione e all'interno della Relazione è stata fornita adeguata illustrazione sull'effettivo rispetto del termine di preavviso precedentemente definito; si precisa inoltre che l'informativa pre-consiliare, così come attualmente gestita, garantisce la riservatezza e la tempestività delle informazioni condivise con gli organi sociali e i soggetti tempo per tempo destinatari della stessa;
con riguardo alla partecipazione del management alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, si precisa che il management della stessa è coinvolto nelle riunioni degli organi sociali e la sua partecipazione alle riunioni è altresì prevista dai Regolamenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione in qualità di Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate;
in merito ai Criteri per la valutazione della significatività della relazione che può influenzare l'indipendenza del consigliere, la Società ha previsto in sede di nomina dell'attuale organo amministrativo i limiti di significatività al fine di monitorare le cause che compromettono, ovvero appaiono compromettere, l'indipendenza degli amministratori (Racc. 7, Codice di Corporate Governance).
Milano, 18 aprile 2023
Per il Consiglio di Amministrazione La Presidente Susanna Stefani
| N° azioni | N° diritti di | Quotato (indicare i | Diritti e obblighi | |
|---|---|---|---|---|
| voto | mercati) / non | |||
| quotato | ||||
| Azioni ordinarie | 502.840.618 | 502.840.618 | Quotato Euronext | Diritto di voto nelle |
| Milan | Assemblee Ordinarie | |||
| e Straordinarie della | ||||
| Società. Altri diritti | ||||
| previsti dalle | ||||
| applicabili | ||||
| disposizioni di legge | ||||
| e di Statuto*. | ||||
| Totale | 502.840.618 | 502.840.618 |
* Lo Statuto sociale è consultabile sul Sito web nella sezione "Governance – Statuto".
| ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione) |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Quotato N° azioni al servizio (indicare i N° strumenti in Categoria di azioni al servizio della della mercati) / non circolazione conversione/esercizio conversione/esercizio quotato |
|||||||
| Obbligazioni convertibili |
Non Quotato | - | Azioni Ordinarie di nuova emissione art. 5 dello statuto |
Non determinabile ** |
|||
| Warrant | - | - | - | - |
** Il numero delle azioni da emettere sarà, di volta in volta, fissato in base al rapporto di conversione previsto nel regolamento del detto prestito.
| PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| DICHIARANTE | AZIONISTA DIRETTO | QUOTA % SU CAPITALE VOTANTE |
|||
| Giuseppe De Giovanni | Gruppo Industrie Riunite S.r.l. | 73,62% % | 26,38%% |
| Consiglio di amministrazione | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di | Data di | In carica | In carica | Lista | Lista (M/m) |
Esec. | Non- | Indip. | Indip. | N. altri | Partecipazione |
| Nascita | prima | Da | fino a | (presentatori) | (***) | esec. | Codice | TUF | incarichi | ||||
| nomina (*) | (**) | (****) | (*) | ||||||||||
| Presidente | Stefani Susanna | 1945 | 25/05/2017 | 15/06/2020 | 31/12/2022 | Azionisti | M | X | 1 | 16/16 | |||
| Amministratore Delegato |
De Giovanni Giuseppe | 1959 | 25/05/2017 | 15/06/2020 | 31/12/2022 | Azionisti | M | X | 4 | 16/16 | |||
| Amministratore | Modena Stefano | 1962 | 25/05/2017 | 15/06/2020 | 31/12/2022 | Azionisti | M | X | X | X | 5 | 16/16 | |
| Amministratore | Delleani Riccardo | 1960 | 15/06/2020 | 15/06/2020 | 31/12/2022 | Azionisti | M | X | X | X | 1 | 16/16 | |
| Amministratore | Antonelli Alessia | 1971 | 19/10/2021 | 19/10/2021 | 31/12/2022 | Azionisti | M | X | X | X | 1 | 03/03 | |
| Amministratore | Carbone Luciano | 1956 | 17/11/2022 | 17/11/2022 | 31/12/2022 | Azionisti | M | X | X | X | 1 | 02/02 | |
| Vicepresidente Amministratore |
Del Piero Michela | 1967 | 17/11/2022 | 17/11/2022 | 31/12/2022 | Azionisti | M | X | X | X | 7 | 02/02 | |
| ……AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO | |||||||||||||
Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 16
I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":
• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).
(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.
(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA")..
(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").
(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.
(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
| Comitato per il Controllo sulla Gestione Comitato Controllo e Rischi Comitato per le Operazioni con Parti Correlate |
||||
|---|---|---|---|---|
| Carica/Qualifica | Componenti | (*) | (**) | |
| Amministratore non esecutivo indipendente da TUF e da Codice |
Modena Stefano | 16/16 | P | |
| Amministratore non esecutivo indipendente da TUF e da Codice |
Delleani Riccardo | 16/16 | M | |
| Amministratore non esecutivo Antonelli Alessia indipendente da TUF e da Codice |
16/16 | M | ||
| ……………AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO………. | ||||
| N. riunioni svolte durante l'Esercizio: | 16 (di cui 6 in veste OPC) | |||
| p.e. 6/8; 8/8 ecc.). (**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro. |
NOTE (*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al | numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; |
| Comitato per le Nomine e la Remunerazione | |||
|---|---|---|---|
| Carica/Qualifica | Componenti | (*) | (**) |
| Amministratore non esecutivo indipendente da TUF e da Codice |
Carbone Luciano | 2/2 | P |
| Amministratore non esecutivo Del Piero Michela indipendente da TUF e da Codice |
2/2 | M | |
| ……………AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO………. | |||
| N. riunioni svolte durante l'Esercizio: | 1 | ||
| p.e. 6/8; 8/8 ecc.). (**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro. |
NOTE (*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato | rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; |
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