N.55.223 di Repertorio N.18.239 di Raccolta

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DI SOCIETA' PER AZIONI REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventitré, il giorno sette del mese di giugno (7.6.2023) Alle ore diciassette e quindici minuti.

In Brescia, nel mio studio sito in via San Zeno al civico n.99/A.

Avanti a me Enrico Lera, Notaio residente in Brescia iscritto al Collegio Notarile di Brescia, è presente il signor:

GIRARDI MAURO, nato a Trivero (BI) l'11 novembre 1962, domiciliato per la carica in Milano, viale Luigi Majno n.10,

il quale dichiara di intervenire nella sua qualità di presidente del consiglio di amministrazione della società

"BORGOSESIA S.P.A."

con sede in Milano, viale Luigi Majno n.10, capitale sociale deliberato Euro 19.763.380,00 (diciannovemilionisettecentosessantatremilatrecentottanta e zero centesimi), sottoscritto e versato Euro 9.863.380,07 (novemilioniottocentosessantatremilatrecentottanta e sette centesimi), numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi, Codice Fiscale e partita I.V.A. 00554840017, iscritta nel Repertorio Economico Amministrativo di Milano al n.2587835,

Detto comparente, cittadino italiano della cui identità personale io Notaio sono certo, mi dichiara che:

si è riunita in data 23 maggio 2023 alle ore sedici e trenta minuti, presso il "Golf Club la Colombera" sito in Castrezzato (BS) via Barussa n.1, previa formale convocazione ai sensi di legge e di statuto, l'assemblea ordinaria in unica adunanza degli azionisti della predetta società;
in detta sede il comparente ha assunto la presidenza della predetta assemblea degli azionisti, chiedendomi di redigerne il verbale e l'assemblea degli azionisti ha confermato quale suo presidente il comparente e a me Notaio l'incarico di redigere il verbale.

Al fine di adempiere all'incarico affidatomi, io Notaio ho assistito alla citata riunione dal suo inizio al suo termine come infra indicato ed ho proceduto, ai sensi dell'articolo 2375 del Codice Civile, alla redazione del verbale della predetta riunione assembleare nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito delle deliberazioni assunte nel Registro delle Imprese.

Io Notaio do pertanto atto che il resoconto della predetta assemblea, alla quale ho assistito, è quello di seguito riportato, utilizzando per semplicità i verbi al tempo presente.

Il presidente dell'assemblea da atto:

che, oltre ad esso comparente, presidente del consiglio di amministrazione, sono presenti i consiglieri signori SCHIFFER DAVIDE, TUA GABRIELLA, GE-NONI MATTEO e DE MIRANDA ROBERTO, mentre risultano assenti giustificati i consiglieri signori ZANELLI ANDREA, RAMPINELLI ROTA BARTOLOMEO, LECHI GIULIA, MARINI VIRGINIA, PALA MARGHERITA, PAPPALARDO OLGIATI ALESSANDRO UGO LIVIO e MERENDINO GIADA;
che sono presenti tutti i sindaci effettivi signori BISIOLI ALDO, presidente

REGISTRATO

a BRESCIA in data 09/06/2023 N. 27106 Serie 1T Esatti € 356,00

del collegio sindacale, FLAMINGO IRENE e MARELLI SILVIA;

che, per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori, sono stati ammessi all'assemblea alcuni dipendenti e collaboratori della società, nonché altri consulenti esterni;
che l'assemblea ordinaria degli azionisti è stata regolarmente convocata presso il "Golf Club la Colombera", sito in Castrezzato (BS) via Barussa n.1, per il 23 maggio 2023 in unica adunanza, a norma di legge e di statuto, come da avviso pubblicato integralmente sul sito internet della società in data 13 aprile 2023 nonché, per estratto, sul quotidiano "Il Giornale" nella stessa data;
che non sono state presentate da parte degli azionisti richieste di integrazione dell'ordine del giorno;
che, essendo intervenuti n.48 (quarantotto) azionisti - dei quali n.19 (diciannove) in proprio e n.29 (ventinove) in forza di regolari deleghe - portanti n.29.838.090 (ventinovemilioniottocentotrentottomilanovanta) azioni ordinarie, pari al 62,530% (sessantadue virgola cinquecentotrenta per cento) del capitale sociale, come evidenziato nell'elenco infra allegato, l'assemblea, regolarmente convocata, è validamente costituita in sede ordinaria in unica adunanza, ai termini di legge e di quanto previsto dall'articolo 12 del vigente statuto della società ed atta a deliberare in merito al seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022;

2. Proposta di distribuzione di un dividendo;

3. Relazione sulla politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n.58; deliberazioni inerenti e conseguenti:

3.1. approvazione della politica in materia di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione;

3.2. voto consultivo sulla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione;

4. Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti di tale organo e dei relativi compensi.

Prima di passare all'esposizione degli argomenti posti all'ordine del giorno, il presidente da atto che:

è stata accertata l'osservanza delle norme e delle prescrizioni previste dalla normativa vigente e dallo statuto in ordine alla legittimazione degli azionisti presenti ad intervenire all'assemblea e, in particolare, è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe conferite, venendo tali deleghe acquisite agli atti sociali;
ai sensi dell'articolo 13 del Regolamento Europeo n.679/16 – Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati, i dati dei partecipanti all'assemblea vengono raccolti e trattati dalla società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori.

Il presidente dichiara inoltre che:

* il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è di Euro 9.896.380,07 (novemilioniottocentonovantaseimilatrecentottanta e sette centesimi) suddiviso in n.47.717.694 (quarantasettemilionisettecentodiciassettemilaseicentonovantaquattro) azioni prive dell'indicazione del valore nominale;

* le azioni ordinarie della società sono ammesse alle negoziazioni presso "Euronext Milan" (già "MTA"), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; * la società non detiene alla data odierna azioni proprie;

* gli azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, una partecipazione al capitale sociale in misura superiore al 5% (cinque per cento), secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120, secondo comma, D.Lgs. 24 febbraio 1998 n.58 e da altre informazioni a disposizione della società, sono i seguenti:

"ISTITUTO ATESINO DI SVILUPPO S.P.A.": n.9.393.199 (novemilionitrecentonovantatremilacentonovantanove) azioni ordinarie, rappresentanti la quota del 19,685% (diciannove virgola seicentottantacinque per cento) del capitale sociale;
BRIOSCHI FRANCESCO ROBERTO RICCARDO, anche attraverso la società "SOFIA HOLDING SRL": n.3.901.641 (tremilioninovecentounomilaseicentoquarantuno) azioni ordinarie, rappresentanti la quota dell'8,1765% (otto virgola millesettecentosessantacinque per cento) del capitale sociale;
"DDM INVEST III AG": n.2.385.886 (duemilionitrecentottantacinquemilaottocentottantasei) azioni ordinarie, rappresentanti la quota del 5,00% (cinque virgola zero per cento) del capitale sociale;
"DEMI5 S.R.L.": n.2.385.886 (duemilionitrecentottantacinquemilaottocentottantasei)azioni ordinarie, rappresentanti la quota del 5,00% (cinque virgola zero per cento) del capitale sociale;
"CARLO TASSARA S.P.A.": n.2.385.886 (duemilionitrecentottantacinquemilaottocentottantasei)azioni ordinarie, rappresentanti la quota del 5,00% (cinque virgola zero per cento) del capitale sociale;

* che in data 30 marzo 2023, è stato stipulato un patto parasociale ex art. 122 T.U.F. e art. 127 e ss. Regolamento Emittenti, tra "ISTITUTO ATESINO DI SVILUPPO S.P.A." e "DAMA SRL";

* che in conformità al disposto dell'art. 129 Regolamento Emittenti, i patti parasociali sono consultabili per estratto sul sito internet della società.

A tale proposito ricorda che, ai sensi della disciplina sulla trasparenza degli assetti proprietari, i soci che - possedendo una partecipazione pari o superiore alle soglie rilevanti ai sensi di legge - non abbiano effettuato le comunicazioni richieste al riguardo dalla legge, non possono esercitare il diritto di voto inerente alle azioni per le quali sia stata omessa la predetta comunicazione.

Quindi il presidente chiede formalmente agli azionisti che dichiarino l'eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari da parte degli stessi, facendo presente che le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono, comunque, computabili ai fini della regolare costituzione dell'assemblea.

In via preliminare il presidente dà atto che l'azionista Tania Nicolini ha presentato nei giorni precedenti l'assemblea una domanda società in tema, sostanzialmente, di prevenzione degli incidenti sul lavoro nei vari cantieri attualmente in corso di esecuzione a cui il presidente, con l'adesione dell'azionista interpellante presente in assemblea mediante rappresentate, ritiene di non dare riposta in questa sede stante la mancanza di connessione con l'odierno ordine del giorno.

Con il consenso del presidente dell'assemblea prende la parola il signor PE-TRERA MICHELE, il quale sottolinea che all'interno della lista n.4 (quattro), della quale il medesimo è presentatore unitamente ad altri, viene proposta la candidatura del signor GENONI MATTEO, consigliere uscente, a suo tempo eletto all'interno di altra lista. A fronte di ciò l'intervenuto chiede se ciò possa costituire elemento di incompatibilità alla presentazione di detto candidato, dichiarandosi disposto, se del caso, al ritiro della lista.

Il presidente replica dichiarando che, pur non avendo a disposizione elementi tecnici per esprimere una valutazione al riguardo, a suo parere tale circostanza non incide sull'ammissibilità della lista, costituendo la fattispecie il risultato di una normale dialettica di governance all'interno della società.

Preso atto per il resto della conferma di quanto sopra richiesto da parte degli azionisti, il presidente prosegue segnalando che, riguardo agli argomenti all'ordine del giorno, sono stati regolarmente espletati gli adempimenti di legge, regolamentari e statutari e, in particolare, in data 13 aprile 2023 è stata messa a disposizione del pubblico, mediante caricamento sul sito internet della società, la relazione illustrativa del consiglio di amministrazione sulle materie all'ordine del giorno che, previa sottoscrizione del comparente e di me Notaio, si allega al presente verbale sotto la lettera "A".

Il presidente passa quindi all'illustrazione e trattazione del primo argomento posto all'ordine del giorno:

1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022.

Ricorda che la documentazione relativa al bilancio di esercizio è a disposizione sul sito internet della società e, a tale proposito, in considerazione del fatto che tale documentazione è stata depositata a norma di legge, propone, se nessuno si oppone, di ometterne l'integrale lettura.

Nessuno opponendosi alla proposta del presidente, il medesimo propone di approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022, costituito dai prospetti della situazione patrimoniale-finanziaria, del conto economico, del conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario, dalle relative note esplicative e corredato dalla relazione sulla gestione, dalla relazione del collegio sindacale e dalla relazione della società di revisione (anche in funzione di soggetto incaricato del controllo contabile).

Inoltre, viene presentato all'assemblea degli azionisti il bilancio consolidato di gruppo corredato dalla relazione sulla gestione, dalla relazione del collegio sindacale e dalla relazione della società di revisione (anche in funzione di soggetto incaricato del controllo contabile).

Il fascicolo di bilancio della società, contenente i documenti sopra elencati, unitamente al bilancio consolidato al 31 dicembre 2022, alle relative relazioni di corredo e alla relazione annuale sulla corporate governance, sarà pubblicato nei termini di legge e regolamentari.

Il progetto di bilancio d'esercizio della società di cui viene richiesta l'approvazione evidenzia un utile netto di Euro 3.684 migliaia (tremilaseicentottantaquattro migliaia) - mentre a livello di gruppo il risultato è positivo per Euro 8.157 migliaia (ottomilacentocinquantasette migliaia) al lordo della quota di terzi - che, preso atto che alla formazione del risultato di esercizio concorrono, in misura eccedente lo stesso, plusvalenze nette derivanti dalla valutazione al fair value di partecipazioni e titoli, propone di destinare come segue:

* per il 5% (cinque per cento), pari ad Euro 184. migliaia (centottantaquattro migliaia), a riserva legale;

* per il residuo, pari a Euro 3.500 migliaia (tremilacinquecento migliaia), a riserva indisponibile.

Il presidente invita quindi l'assemblea alla discussione.

Prende la parola l'azionista BRAGHERO CARLO MARIA il quale, preliminarmente, sottolinea come nella relazione illustrativa predisposta dal consiglio di amministrazione gli accadimenti attualmente in corso in Ucraina siano qualificati come "guerra" o "conflitto" mentre, a suo parere, si sarebbe dovuto parlare esplicitamente di "aggressione".

Passando più specificatamente al merito di quanto in discussione, rileva che, a fronte della circostanza che diverse società controllate risultano in perdita, vengono ciò non di meno rilevati nel bilancio consolidato adeguamenti a fair value per circa Euro 7.000.000,00 (settemilioni e zero centesimi) con la conseguenza che l'utile dichiarato è meramente contabile e quindi "di facciata".

L'azionista prosegue chiedendo spiegazioni in merito alla partecipazione nella società "KRONOS SRL" che avrebbe dovuto costituire una partecipazione minoritaria e che risulta invece essere oggi superiore al 90% (novanta per cento) del capitale sociale della stessa.

Da ultimo rileva quelli che, con ogni probabilità, risultano essere refusi o imprecisioni riportati all'interno della relazione degli amministratori:

* risulta menzionato un finanziamento concesso a "Bper Banca SpA" che, con ogni probabilità, è in realtà un finanziamento ricevuto da detta banca;

* in altro luogo della relazione è riportata l'espressione "corrispettivo per 231" della quale desidererebbe conoscere il significato;

* nella relazione predisposta dal collegio sindacale viene scritto che non vi sono state assemblee nel corso del 2022, ma ciò non corrisponde al vero.

L'intervenuto conclude stigmatizzando la circostanza che su dodici consiglieri nominati solo cinque siano presenti e chiede di conoscere se detti consiglieri abbiano cessato la loro carica prima d'oggi - e in tal caso non dovrebbe essere rilevata la loro assenza o presenza in assemblea - o se invece siano attualmente ancora in carica e cessino solo a seguito della nomina dei nuovi componenti del consiglio di amministrazione.

Riprende la parola il presidente dell'assemblea il quale, quanto alla questione posta dall'azionista BRAGHERO CARLO MARIA sul tema dell'uso delle espressioni "conflitto" o "guerra" in luogo di "invasione", evidenzia come lo stesso non appaia rilevante ai fini dell'odierno ordine del giorno mentre in merito agli utili di bilancio replica che l'apparente discrasia rilevata è in realtà dovuta alla circostanza che i bilanci delle controllate sono redatti con i principi contabili nazionali, tradizionalmente legati al "costo", mentre il bilancio della società e del Gruppo con quelli internazionali IAS/IFRS, notoriamente legati al valore di mercato (c.d. "fair value") fermo restando che gli utili posti in distribuzione siano attinti da riserve formate con utili "realizzati".

Riguardo alla partecipazione in "KRONOS SRL", il presidente rammenta come l'incremento della stessa sia legato ad una offerta di scambio promossa in passato dalla società fra azioni di questa ed azioni proprie in portafoglio nonché, soprattutto, dal buy back varato da Kronos a cui aderì solo la Famiglia Bini – in allora socio di maggioranza di questa - con conseguente incremento della partecipazione di Borgosesia.

Con riferimento alla posizione dei componenti dell'organo amministrativo, il presidente precisa che gli stessi sono attualmente ancora in carica e che le loro funzioni cesseranno ad avvenuta formalizzazione della costituzione del nuovo organo amministrativo confermando poi come il riferimento al finanziamento "Bper Banca SpA" sia ovviamente da intendersi quale finanziamento concesso dalla medesima alla società e che l'espressione "corrispettivo per 231" si riferisce al "modello 231".

Interviene il presidente del collegio sindacale dottor BISIOLI ALDO, il quale, con riferimento alle assemblee tenute nel 2022 precisa come la relazione del collegio sindacale sul punto si riferisca unicamente al periodo in cui l'attuale collegio sindacale - nominato nel corso di detto esercizio - ha svolto le proprie funzioni.

Non seguendo nessun altro intervento, il presidente riprende la parola, dando lettura della seguente proposta di deliberazione compresa nella relazione illustrativa predisposta dal consiglio di amministrazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A.,

preso atto della Relazione sulla gestione;
preso atto delle Relazioni del Collegio sindacale e della Società di revisione;
esaminato il progetto di Bilancio d'esercizio di Borgosesia S.p.A. al 31 dicembre 2022;
preso atto del Bilancio consolidato di Borgosesia S.p.A. al 31 dicembre 2022;
preso atto delle proposte avanzate dagli amministratori;

DELIBERA

di approvare il Bilancio d'esercizio di Borgosesia S.p.A. al 31 dicembre 2022, portante un utile di Euro 3.684 migliaia (tremilaseicentottantaquattro migliaia), che viene così destinato:

per il 5% (cinque per cento), pari ad Euro 184 migliaia (centottantaquattro migliaia), a riserva legale;
per il residuo, pari ad Euro 3.500 migliaia (tremilacinquecento migliaia), a riserva indisponibile.".

Comunicando che il numero di azioni presenti ai fini deliberativi è invariato, il presidente quindi mette ai voti la proposta.

Apre la votazione e dichiara che sono espressi i seguenti voti:

favorevoli: n.48 (quarantotto) azionisti, portatori di n.29.838.090 (ventinovemilioniottocentotrentottomilanovanta) azioni;
contrari: nessun azionista;
astenuti: nessun azionista.

Dichiara pertanto chiusa la votazione, dichiarando altresì che la proposta di deliberazione di cui sopra viene approvata all'unanimità.

* * *

Il presidente passa quindi all'illustrazione e trattazione del secondo argomento posto all'ordine del giorno:

2. Proposta di distribuzione di un dividendo.

Il presidente riferisce all'assemblea che il consiglio di amministrazione intende proporre la distribuzione di un dividendo, attinto da riserve disponibili, in ragione di Euro 0,024 (zero e ventiquattro millesimi) per ciascuna delle azioni in circolazione e quindi per complessivi Euro 1.145.224,656 (unmilionecentoquarantacinquemiladuecentoventiquattro e seicentocinquantasei centesimi).

Al riguardo precisa che, laddove l'assemblea ne deliberasse la distribuzione, il dividendo - che, esclusivamente ai fini borsistici, deve qualificarsi come "ordinario" essendo intenzione della società, verificandosene le condizioni, perseguire anche in futuro un obiettivo di costante remunerazione dei propri azionisti - verrà posto in distribuzione (data valuta) il 7 giugno 2023, con data stacco della cedola 53 (IT0003217335) il 5 giugno 2023 (record date il 6 giugno 2023).

Il presidente invita quindi l'assemblea alla discussione.

Interviene il signor PETRERA MICHELE il quale dichiara il suo voto contrario convinto dell'opportunità che la società sia patrimonializzata al massimo dei suoi risultati operativi e sicuro che le risorse derivanti dall'attività saranno ben amministrate dall'organo amministrativo.

Non registrandosi nessun altro intervento, il presidente riprende la parola dando lettura della seguente proposta di deliberazione compresa nella relazione illustrativa predisposta dal consiglio di amministrazione:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Borgosesia S.p.A.,

preso atto della Relazione sulla gestione;
preso atto delle Relazioni del Collegio sindacale e della Società di revisione;
esaminato il progetto di Bilancio d'esercizio di Borgosesia S.p.A. al 31 dicembre 2022;
preso atto del Bilancio consolidato di Borgosesia S.p.A. al 31 dicembre 2022;
preso atto delle proposte avanzate dagli amministratori;

DELIBERA

di procedere alla distribuzione di un dividendo, attinto da riserve disponibili, in ragione di Euro 0,024 (zero e ventiquattro centesimi) per ciascuna delle azioni in circolazione prevedendo che lo stesso sia posto in distribuzione (data valuta) il 7 giugno 2023, con data stacco della cedola 53 (IT0003217335) il 5 giugno 2023 (record date il 6 giugno 2023).".

Comunicando che il numero di azioni presenti ai fini deliberativi è invariato, il presidente quindi mette ai voti la proposta.

Apre la votazione e dichiara che sono espressi i seguenti voti:

favorevoli: n.47 (quarantasette) azionisti, portatori di n.29.155.477 (ventinovemilionicentocinquantacinquemilaquattrocentosettantasette) azioni pari al 97,71% (novantasette virgola settantuno per cento) del capitale sociale intervenuto in assemblea;
contrario il solo azionista PETRERA MICHELE, portatore di n.682.613 (seicentottantaduemilaseicentotredici) azioni, pari al 2,29% (due virgola ventinove per cento) del capitale sociale intervenuto in assemblea;
astenuti: nessun azionista.

Dichiara pertanto chiusa la votazione, dichiarando altresì che la proposta di deliberazione di cui sopra viene approvata con il voto favorevole della maggioranza del capitale sociale intervenuto.

* * *

Il presidente passa quindi all'illustrazione e trattazione del terzo argomento posto all'ordine del giorno:

3. Relazione sulla politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n.58; deliberazioni inerenti e conseguenti:

3.1. approvazione della politica in materia di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione;

3.2. voto consultivo sulla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione.

Il presidente, omettendone l'integrale lettura, richiama il contenuto della relazione sulla politica di remunerazione, predisposta col supporto del comitato per le nomine e le remunerazioni ed approvata dal consiglio di amministrazione della società in data 29 marzo 2023, che, unitamente alla relazione sulle materie all'ordine del giorno, è stata messa a disposizione degli azionisti mediante caricamento sul sito internet della società.

Invita quindi l'assemblea alla discussione.

Introdotto dal presidente, chiede ed ottiene la parola il Dottor FRANCESCHI GIORGIO, in rappresentanza dell'azionista "ISTITUTO ATESINO DI SVILUPPO S.P.A.", il quale, evidenziato come l'odierna assemblea sarà chiamata, tra l'altro, a deliberare in ordine al rinnovo del consiglio di amministrazione e che lo stesso, espressione della nuova compagine azionaria, una volta insediatosi potrà eventualmente formulare alternative proposte per la remunerazione, fissa e variabile, degli amministratori esecutivi, propone di non approvare la prima sezione della politica in materia di remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del T.U.F..

Chiede la parola l'azionista BRAGHERO CARLO MARIA il quale sottolinea come tale richiesta costituisca a suo avviso una svalutazione della restante compagine sociale rispetto all'azionista di maggioranza "ISTITUTO ATESINO DI SVILUPPO S.P.A.".

A tale considerazione il presidente replica che, in ogni caso, il tema viene comunque posto in votazione.

Prende quindi la parola l'azionista IEMMI PAOLO il quale chiede che l'azionista di maggioranza presenti il suo programma e le sue visioni prospettiche in merito alla società.

A fronte di tale richiesta il presidente sottolinea che l'argomento non è posto all'ordine del giorno.

Nessun altro chiedendo di intervenire, il presidente riprende la parola, dando comunque lettura delle seguenti proposte di deliberazione comprese nella relazione illustrativa predisposta dal consiglio di amministrazione:

A) "L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A.,

(i) esaminata la prima sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione prevista dall'art.123-ter, comma 3, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n.58 (T.U.F.), predisposta dal Consiglio di Amministrazione col supporto del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, messa a disposizione del pubblico nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente e contenente l'illustrazione della Politica della Società in materia di remunerazione nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della stessa; (ii) ritenuto il contenuto della suddetta sezione e le politiche in essa descrit-

te conformi con quanto previsto dalla normativa applicabile in materia;

(iii) preso atto che detta Politica ha durata annuale;

DELIBERA

di approvare la politica in materia di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n.58 (T.U.F.) di cui alla prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione.". Comunicando che il numero di azioni presenti ai fini deliberativi è invariato, il presidente quindi mette ai voti la proposta.

Apre la votazione e dichiara che sono espressi i seguenti voti:

favorevoli: n.36 (trentasei) azionisti, portatori di n.9.935.466 (novemilioninovecentotrentacinquemilaquattrocentosessantasei) azioni pari al 33,30% (trentatre virgola trenta per cento) dell'azionariato che ha espresso il voto;
contrari gli azionisti "ISTITUTO ATESINO DI SVILUPPO S.P.A.", "SOFIA HOL-DING S.R.L.", "CARLO TASSARA S.P.A.", "DEMI5 S.R.L.", BRIOSCHI FRANCE-SCO ROBERTO RICCARDO, ZIPPEL ANDREA, "PALENCHE S.R.L.", "ISHARES VII PLC", GATTA MARINELLA, MATTEI MARCO, "AZ FUND 1 ALLOCATION INTER-NATIONAL", portatori di n.19.902.589 (diciannovemilioninovecentoduemilacinquecentottantanove) azioni pari al 66,70% (sessantasei virgola settanta per cento) del'azionariato che ha espresso il voto;
astenuto l'azionista BRAGHERO CARLO MARIA, portatore di n.35 (trentacinque) azioni.

Dichiara pertanto chiusa la votazione, dichiarando altresì che la proposta di deliberazione di cui sopra non viene approvata.

B) "L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A., esaminata la seconda sezione della Relazione prevista dall'art.123-ter, comma 4, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n.58 (T.U.F.), predisposta dal Consiglio di Amministrazione col supporto del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, contenente l'illustrazione, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo e in forma aggregata per i dirigenti con responsabilità strategiche, di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione ed i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento,

DELIBERA

di esprimersi in senso favorevole sulla stessa.".

Comunicando che il numero di azioni presenti ai fini deliberativi è invariato, il presidente quindi mette ai voti la proposta.

Apre la votazione e dichiara che sono espressi i seguenti voti:

favorevoli: n.45 (quarantacinque) azionisti, portatori di n.29.815.625 (ventinovemilioniottocentoquindicimilaseicentoventicinque) azioni, pari al 99,92% (novantanove virgola novantadue per cento) dell'azionariato che ha

espresso il voto;

contrari gli azionisti "ISHARES VII PLC" e "AZ FUND 1 ALLOCATION INTER-NATIONAL", portatori di n.22.430 (ventiduemilaquattrocentotrenta) azioni, pari allo 0,08% (zero virgola zero otto per cento) dell'azionariato che ha espresso il voto;
astenuto l'azionista BRAGHERO CARLO MARIA, portatore di n.35 (trentacinque) azioni.

Dichiara pertanto chiusa la votazione, dichiarando altresì che la proposta di deliberazione di cui sopra viene approvata con il voto favorevole della maggioranza del capitale sociale intervenuto.

* * *

Il presidente passa quindi all'illustrazione e trattazione del quarto argomento posto all'ordine del giorno:

4. Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti di tale organo e dei relativi compensi.

Il presidente rammenta agli intervenuti che in data 6 aprile 2023 la maggioranza degli amministratori in carica ha rassegnato le proprie dimissioni con decorrenza dall'assemblea chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio scaduto in data 31 dicembre 2022 e ciò a ragione delle recenti modifiche intervenute nell'azionariato della società.

Pertanto la convocata assemblea è chiamata al rinnovo dell'intero consiglio di amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti tale organo, dovendosi intendere lo stesso decaduto in conformità alle previsioni dell'articolo 13 del vigente statuto.

A tale riguardo, in considerazione delle dimensioni e della struttura organizzativa della società - ferma, ovviamente, ogni diversa determinazione in merito da parte dell'assemblea degli azionisti - il presidente propone che il consiglio di amministrazione, in linea col passato, sia composto da 12 (dodici) membri.

Quanto al compenso degli amministratori, il presidente rammenta agli intervenuti quanto previsto dall'articolo 14 dello statuto, che testualmente prevede quanto segue:

"Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni di ufficio. L'assemblea inoltre stabilisce il compenso annuale degli amministratori anche eventualmente sotto forma di partecipazione agli utili o di diritto alla sottoscrizione di nuove azioni a prezzi predeterminati. Dei piani di compenso così deliberati è data pubblicità in conformità alla normativa vigente pro tempore. Il consiglio di amministrazione stabilisce, ed eventualmente aggiorna, le remunerazioni degli amministratori investiti di particolari cariche, sentito il parere del collegio sindacale.".

Propone quindi di confermare in Euro 6.000,00 (seimila e zero centesimi) il compenso annuo per ciascun componente del consiglio di amministrazione - a cui verrebbe ad aggiungersi, oltre al rimborso delle spese, una indennità di Euro 300,00 (trecento e zero centesimi) per ogni seduta dell'organo amministrativo - fermo restando il potere del medesimo organo amministrativo, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del Codice Civile, di determinare il compenso da attribuire agli amministratori investiti di particolari cariche, sentito il parere del collegio sindacale ed in conformità con la vigente politica in materia di remunerazione.

Il presidente ricorda quindi che l'assemblea non è chiamata a deliberare in merito alla durata dell'organo amministrativo, stabilita in tre esercizi dall'articolo 13, penultimo comma, dello statuto, che testualmente dispone quanto segue: "Gli amministratori durano in carica per tre esercizi, e precisamente sino all'assemblea che approva il bilancio relativo all'ultimo esercizio del loro mandato, e sono rieleggibili.".

Invita quindi l'assemblea alla discussione.

Interviene l'azionista PETRERA MICHELE il quale, richiamando il contenuto della relazione predisposta dall'organo amministrativo, propone che la presente assemblea proceda non solo alla nomina dei componenti dell'organo amministrativo, ma anche alla nomina del suo presidente.

Il presidente dell'assemblea replica che tale nomina non è posta all'ordine del giorno e che la stessa è stata prevista dall'organo amministrativo nella relazione dal medesimo predisposta per la sola ipotesi in cui fosse stata proposta una sola lista di candidati.

Interviene altresì l'azionista MATTEI MARCO il quale chiede di procedere in conformità alle previsioni contenute nell'ordine del giorno.

Prende nuovamente la parola il signor PETRERA MICHELE il quale chiede di porre in votazione la proposta di procedere alla istituzione di un consiglio di amministrazione composto di tre membri.

Il presidente, recependo tale proposta, propone quindi di procedere in primo luogo alla votazione sulla proposta formulata dall'organo amministrativo avente ad oggetto l'istituzione di un consiglio di amministrazione composto di dodici membri e solo in caso di rigetto di tale proposta di sottoporre alla votazione dell'assemblea la proposta avanzata dal signor PETRERA MI-CHELE.

Non registrandosi nessun ulteriore intervento, il presidente prosegue dando lettura della seguente proposta di deliberazione compresa nella relazione illustrativa predisposta dal consiglio di amministrazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A., vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto 4 all'ordine del giorno, in via preliminare,

DELIBERA

* Di stabilire in dodici il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

* Di prevedere che lo stesso rimarrà in carica per la durata di tre esercizi, ai sensi dell'art.13 dello statuto sociale, e quindi sino all'assemblea convocata per l'approvazione del terzo bilancio d'esercizio successivo alla loro nomina, ossia per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 (trentuno) dicembre 2025 (duemilaventicinque).

* Di fissare il compenso di ciascun consigliere in Euro 6.000,00 (seimila e zero centesimi) annui, oltre al rimborso delle spese sostenute e ad una indennità di Euro 300,00 (trecento e zero centesimi) per ogni seduta dell'organo amministrativo, fermo restando il potere del consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del Codice Civile, di determinare il compenso da attribuire agli amministratori investiti di particolari cariche, sentito il parere del collegio sindacale ed in conformità con la vigente politica in materia di remunerazione.".

Comunicando che il numero di azioni presenti ai fini deliberativi è invariato, il presidente quindi mette ai voti la proposta.

Apre la votazione e dichiara che sono espressi i seguenti voti:

favorevoli: n.33 (trentatre) azionisti, portatori di n.26.862.488 (ventiseimilioniottocentosessantaduemilaquattrocentottantotto) azioni, pari al 90,03% (novanta virgola zero tre per cento) del capitale sociale intervenuto; - contrari gli azionisti BELLA ERMANNO, PETRERA MICHELE, CORNACCHIA ANTONIO, BOSELLI SILVIO MAURIZIO, MORETTA ANGIOLINO, PATRIZI STE-FANO, DEL BORRELLO GRAZIA, BERTI SIMONETTA, BORLINI GIANBATTISTA, GREGO MARINA, CAVALLINA STEFANO, TORRI MARINA AGOSTINA, PETRE-RA LAVINIA, CRESCI MARISA e LODI STEFANO, portatori di n.2.975.602 (duemilioninovecentosettantacinquemilaseicentodue) azioni pari al 9,97% (nove virgola novantasette per cento) del capitale intervenuto in assemblea; - astenuto nessun azionista.

Dichiara pertanto chiusa la votazione, dichiarando altresì che la proposta di deliberazione di cui sopra viene approvata con il voto favorevole della maggioranza del capitale sociale intervenuto, stante detto risultato di voto, non viene posta in votazione la proposta avente ad oggetto l'istituzione di un consiglio di amministrazione composto da tre membri.

* * *

Il presidente, preso atto che in forza della deliberazione testé assunta l'assemblea degli azionisti ha determinato in dodici i componenti del consiglio di amministrazione, rammenta agli intervenuti che, ai sensi dell'articolo 13 dello statuto sociale, detti componenti vengono eletti dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Ricorda quindi che la normativa vigente nonché il menzionato articolo 13 dello statuto sociale stabiliscono quanto segue:

(i) le liste devono indicare i candidati mediante un numero progressivo;

(ii) devono essere indicati i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge; almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero due se il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla legge;

(iii) le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede della società entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e vengono pubblicate sul sito internet della società;

(iv) Il deposito delle liste può avvenire tramite uno o più mezzi di comunicazione a distanza, resi noti nell'avviso di convocazione dell'assemblea, che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, e pertanto a mezzo raccomandata oppure mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata.

Nello specifico, il deposito è avvenuto entro il 28 aprile 2023 e le liste presentate sono state messe a disposizione del pubblico il 29 aprile 2023;

(v) ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/98, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse;

(vi) ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità; le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista;

(vii) avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria;

(viii) unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno depositarsi: (i) l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, alla data di deposito della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione della stessa; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le relative cariche; (iii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente;

(ix) le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Per l'elezione del consiglio di amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli azionisti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa lista, gli amministratori da eleggere tranne l'amministratore di minoranza;

b) l'amministratore di minoranza è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi dagli azionisti. A tal fine, non si tiene tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse;

c) qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art.148, comma 3, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n.58 e di quelli previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) che precede, è sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il

numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si dà luogo fino a che il consiglio di amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso di requisiti di cui all'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98 e di quelli previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione, pari almeno al minimo prescritto dalla legge;

d) qualora detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avviene con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti;

e) al fine di garantire, in un'ottica di uguaglianza sostanziale, l'equilibrio tra i generi e favorire, al tempo stesso, l'accesso alle cariche sociali da parte del genere meno rappresentato, un numero dei componenti il consiglio di amministrazione, in conformità alla normativa pro tempore vigente, costituisce espressione del genere meno rappresentato all'interno del consiglio di amministrazione. A tale riguardo si evidenza come la Legge 27 dicembre 2019 n.160 (c.d. "Legge di Bilancio 2020") abbia previsto - a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati intervenuto successivamente all'1 gennaio 2020 - una quota riservata al genere meno rappresentato pari ad almeno due quinti e stabilito che tale criterio di riparto si applichi per sei mandati consecutivi. Inoltre, l'articolo 144-undecies ("Equilibrio tra generi") del regolamento emittenti prevede che il numero dei componenti appartenenti al genere meno rappresentato debba essere arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore;

f) qualora all'esito delle votazioni non risultino rispettate le proporzioni sopra descritte nel rapporto tra generi, si procede allo scorrimento nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sostituendo l'ultimo membro selezionato con il primo elencato appartenente al genere meno rappresentato. Se l'equilibrio tra generi non risulta raggiunto nemmeno con il metodo dello scorrimento ora illustrato, l'assemblea nomina il componente del consiglio di amministrazione, previa presentazione di candidature appartenenti al genere meno rappresentato;

g) nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto e nel rispetto del rapporto tra generi di cui sopra;

h) in ogni caso il consiglio e l'assemblea procedono alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente.

Il presidente da quindi atto che, nei termini sopra esposti, sono state presentate n.4 (quattro) liste.

Prima che il presidente proceda alla lettura dei nominativi proposti all'interno di ciascuna lista interviene l'azionista PETRERA MICHELE il quale, anche a nome degli altri presentatori, dichiara di voler ritirare la presentazione della lista n.4.

A fronte di ciò il presidente, accogliendo tale richiesta, procede alla lettura dei nominativi proposti all'interno delle rimanenti tre liste. ** LISTA N.1 Presentata dall'azionista "ISTITUTO ATESINO DI SVILUPPO S.P.A.", con sede in Trento, viale Adriano Olivetti n.36, codice fiscale 00110670221, titolare di n.9.393.199 (novemilionitrecentonovantatremilacentonovantanove) azioni ordinarie, rappresentanti la quota del 19,685% (diciannove virgola seicentottantacinque per cento) del capitale sociale, composta dai signori: 1) FARONI MAURIZIO, nato a Brescia il 20 gennaio 1958, residente a Brescia, via Benacense n.44, Codice Fiscale FRN MRZ 58A20 B157N; 2) GIRARDI MAURO, nato a Trivero (BI) l'11 novembre 1962, residente a Graglia (BI) Regione Vauscer n.5, Codice Fiscale GRR MRA 62S11 L436Y; 3) FRANCESCHI GIORGIO, nato a Trento il 5 giugno 1959, residente a Trento, via Monsignor Celestino Endrici n.20, Codice Fiscale FRN GRG 59H05 L378K; 4) SCHIFFER DAVIDE, nato a Brescia l'1 gennaio 1978, residente a Brescia, Contrada Delle Bassiche n.49, Codice Fiscale SCH DVD 78A01 B157S; 5) FERRARI DAVIDE, nato a Tione di Trento (TN) il 28 aprile 1984, residente a Comano Terme (TN) frazione Godenzo n.52, Codice Fiscale FRR DVD 84D28 L174C; 6) DE MIRANDA ROBERTO, nato a Brescia il 3 ottobre 1981, residente a Brescia, corso Cavour n.37, Codice Fiscale DMR RRT 81R03 B157Z; 7) FORNO IVONNE, nata a Trento il 26 maggio 1973, residente a Trento, via Belenzani n.46, Codice Fiscale FRN VNN 73E66 L378Q; 8) PASQUALI FRANCESCA, nata a Bolzano il 31 ottobre 1965, residente a Bolzano, via Dei Cappuccini n.30, Codice Fiscale PSQ FNC 65R71 A952Q; 9) PUPPO DELLA GHERARDESCA GIOVANNA, nata a Rossiglione (GE) il 29 luglio 1973, domiciliata in Milano, Corso Europa n.12, Codice Fiscale PPP GNN 73L69 H581J; 10) TONIOLO KETTY, nata a Cittadella (PD) il 29 dicembre 1986, residente a Trento, via Della Mantovana n.8/A, Codice Fiscale TNL KTY 86T69 C743T; 11) ZANONI MANUELA, nata a Langen (Germania) il 7 febbraio 1969, residente a Tenno (TN) frazione Gavazzo, via Bianchetti n.3, Codice Fiscale ZNN MNL 69B47 Z112T; 12) ZANON FEDERICO, nato a Cles (TN) il 29 luglio 1994, residente a Trento, Passaggio Clementel n.1, Codice Fiscale ZNN FRC 94L29 C794E. Si dà atto che le signore FORNO IVONNE, PASQUALI FRANCESCA, PUPPO DELLA GHERARDESCA GIOVANNA e ZANONI MANUELA hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, terzo comma, D.Lgs. 24 febbraio 1998 n.58, quale richiamato dall'articolo 147-ter

del medesimo D.Lgs e di cui all'articolo 3 del Codice di Autodisciplina delle società quotate.

** LISTA N.2

Presentata dagli azionisti BRIOSCHI FRANCESCO ROBERTO RICCARDO e società "SOFIA HOLDING SRL", con sede in Milano, via Santa Valeria n.3, codice fiscale 04077180968, complessivamente titolari di n.3.901.641 (tremilioninovecentounomilaseicentoquarantuno) azioni ordinarie, rappresentanti la quota dell'8,1765% (otto virgola millesettecentosessantacinque per cento) del capitale sociale, composta dal signor:

PEDRINI STEFANO, nato a Lovere (BG) il 15 aprile 1983, residente a Lovere (BG) via Brighenti n.6,

Codice Fiscale PDR SFN 83D15 E704B,

il quale ha dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, terzo comma, D.Lgs. 24 febbraio 1998 n.58, quale richiamato dall'articolo 147-ter del medesimo D.Lgs e di cui all'articolo 3 del Codice di Autodisciplina delle società quotate.

** LISTA N.3

Presentata dagli azionisti BERTOLI SANDRO RIDOLFO e società "MAS SRL", con sede in Montirone (BS) via Palazzo n.32, codice fiscale 03941210985, "JOY SRL", con sede in Brescia, viale Della Bornata n.42, codice fiscale 03467400176, "COMPAGNIA ALIMENTARE INVESTIMENTI SRL", con sede in Brescia, via Creta n.26, codice fiscale 03196040178, "AD-FIN SPA", con sede in Gussago (BS) via Ponte Gandovere n.51, codice fiscale 00277660171, complessivamente titolari di n.2.821.111 (duemilioniottocentoventunomilacentoundici) azioni ordinarie, rappresentanti la quota del 5,91% (cinque virgola novantuno per cento) del capitale sociale, composta dal signor:

CAPUZZI PAOLO, nato a Brescia il 28 maggio 1972, residente a Salò (BS) vicolo Ragazzi del '99 n.6,

Codice Fiscale CPZ PLA 72E28 B157E.

Il presidente, dando atto che le liste presentate sono corredate della documentazione richiesta e sono state messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti, invita l'assemblea alla discussione.

Prende la parola il signor PETRERA MICHELE il quale dichiara che le liste presentate non riportano dichiarazioni di collegamento, come a suo parere prescritto dalla comunicazione Consob n.DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, il cui testo l'intervenuto chiede venga allegato al presente verbale.

Il presidente replica a tale osservazione dichiarando che tali dichiarazioni di collegamento mancano in quanto i componenti di ciascuna lista non sono in grado di conoscere, al momento della loro dichiarazione di disponibilità, i nominativi di altri candidati eventualmente contenuti in ulteriori liste né esiste ad oggi un socio di controllo.

Il presidente chiama quindi gli azionisti ad esprimere il proprio voto sulle liste presentate chiedendo in primo luogo a chi è favorevole alla lista n.1 di esprimersi, fornendo il proprio nominativo e il numero di azioni rappresentato; in secondo luogo a chi è favorevole alla lista n.2 di esprimersi, fornendo il proprio nominativo e il numero di azioni rappresentato; e, da ultimo a chi è favorevole alla lista n.3 di esprimersi, fornendo il proprio nominativo e il numero di azioni rappresentato.

Successivamente chiede a chi intende esprimere voto contrario a tutte le liste di esprimersi, fornendo il proprio nominativo e il numero di azioni rappresentato, ed infine a chi intende astenersi dalla votazione per tutte le liste di esprimersi, fornendo il proprio nominativo e il numero di azioni rappresentato.

Il presidente dichiara quindi che sono espressi i seguenti voti:

la lista n.1 ha riportato il voto favorevole degli azionisti "ISTITUTO ATESI-NO DI SVILUPPO S.P.A.", "CARLO TASSARA S.P.A.", "DEMI5 S.R.L.", "FIGER-BIELLA S.R.L.", "PALENCHE S.R.L.", SCHIFFER DAVIDE, SCHIFFER GIORGIO, TUA GABRIELLA, ROMAGNONI ORLANDI MARCO LUDOVICO, GATTA MARI-NELLA, MATTEI MARCO, NICOLINI TANIA, RENNA GIOVANNI e MAZZONI MI-CHELE, portatori di n.16.052.170 (sedicimilionicinquantaduemilacentosettanta) pari al 53,80% (cinquantatre virgola ottanta per cento) del capitale sociale intervenuto in assemblea;
la lista n.2 ha riportato il voto favorevole degli azionisti "SOFIA HOLDING S.R.L.", "DDM INVEST III AG", BRIOSCHI FRANCESCO ROBERTO RICCARDO, ZIPPEL ANDREA, "ISHARES VII PLC" e "AZ FUND 1 AZ ALLOCATION INTERNA-TIONAL", portatori di n.7.397.172 (settemilionitrecentonovantasettemilacentosettantadue) azioni pari al 24,79% (ventiquattro virgola settantanove per cento) del capitale sociale intervenuto in assemblea;
la lista n.3 ha riportato il voto favorevole degli azionisti "AD-FIN S.P.A.", "COMPAGNIA ALIMENTARE INVESTIMENTI S.R.L.", BERTOLI SANDRO RIDOL-FO, "MAS S.R.L.", "JOY S.R.L.", "EDISOL S.R.L." TONNI DANILO, GALLI GIUDIT-TA, IEMMI PAOLO, BRAGHERO CARLO MARIA e CAPUZZI PAOLO, portatori di n.3.238.146 (tremilioniduecentotrentottomilacentoquarantasei) azioni pari al 10,85% (dieci virgola ottantacinque per cento) del capitale sociale intervenuto in assemblea;
non hanno espresso il voto gli azionisti BELLA ERMANNO, PETRERA MICHE-LE, CORNACCHIA ANTONIO, BOSELLI SILVIO MAURIZIO, MORETTA ANGIOLI-NO, PATRIZI STEFANO, GENONI MATTEO, DEL BORRELLO GRAZIA, BERTI SI-MONETTA, BORLINI GIAN BATTISTA, GENONI ANDREA, GREGO MARINA, CA-VALLINA STEFANO, TORRI MARINA AGOSTINA, PETRERA LAVINIA, CRESCI MARISA e LODI STEFANO, portatori di n.3.150.602 (tremilionicentocinquantamilaseicentodue) azioni pari al 10,56% (dieci virgola cinquantasei per cento) del capitale sociale intervenuto in assemblea.

Dato atto dell'esito della votazione, il presidente - dopo aver ricordato che gli amministratori da eleggere vengono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli azionisti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa lista, tranne l'amministratore di minoranza, il quale è tratto dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi dagli azionisti - da lettura del seguente testo di deliberazione:

"L'assemblea ordinaria degli azionisti della società "BORGOSESIA S.P.A.",

preso atto

dell'esito della votazione sulle liste presentate dagli azionisti,

conseguentemente nomina

quali componenti il consiglio di amministrazione della società "BORGOSE-SIA S.P.A.", con decorrenza dalla data odierna e sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio facente stato al 31 dicembre 2025, i signori FA- RONI MAURIZIO, GIRARDI MAURO, FRANCESCHI GIORGIO, SCHIFFER DA-VIDE, FERRARI DAVIDE, DE MIRANDA ROBERTO, FORNO IVONNE, PA-SQUALI FRANCESCA, PUPPO DELLA GHERARDESCA GIOVANNA, TONIOLO KETTY, ZANONI MANUELA e PEDRINI STEFANO, tutti sopra compiutamente generalizzati, e

prende atto

che la composizione del consiglio di amministrazione rispetta i criteri dettati dall'articolo 13 del vigente statuto nonché dall'articolo 147-ter, comma 1-ter, in materia di equilibrio tra i generi, e comma 4, in materia dei requisiti di indipendenza, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n.58.".

Detta deliberazione di presa d'atto e nomina viene approvata all'unanimità. * * *

Il presidente da atto che i predetti signori FARONI MAURIZIO, GIRARDI MAURO, FRANCESCHI GIORGIO, SCHIFFER DAVIDE, FERRARI DAVIDE, DE MI-RANDA ROBERTO, FORNO IVONNE, PASQUALI FRANCESCA, PUPPO DELLA GHERARDESCA GIOVANNA, TONIOLO KETTY, ZANONI MANUELA e PEDRINI STEFANO hanno prima d'ora dichiarato di accettare, in caso di elezione, la carica conferita, dichiarando altresì che non sussistono cause di ineleggibilità previste dall'articolo 2382 del Codice Civile, incompatibilità o interdizione dall'ufficio di amministratore adottate in uno Stato membro dell'Unione Europea, ed incarica me Notaio di provvedere alla richiesta di iscrizione delle relative nomine nel competente Registro delle Imprese.

Come previsto dalla normativa vigente, gli esiti delle votazioni e il presente verbale di assemblea saranno messi a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge.

Prende nuovamente la parola l'azionista signor PETRERA MICHELE il quale invita i nominati componenti del consiglio di amministrazione a confermare nella carica il presidente del consiglio di amministrazione il presidente dell'assemblea GIRARDI MAURO il quale, pur ringraziando, dichiara la propria indisponibilità in tal senso.

Infine, avendo verificato che nessuno più chiede la parola, il presidente dichiara chiusa l'assemblea alle ore diciotto e venticinque minuti.

* * *

Previa sottoscrizione del comparente e di me Notaio, si allegano al presente verbale, omessane la lettura per dispensa datane dal comparente, sotto la lettera "A" la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, sotto la lettera "B" il foglio presenze e sotto la lettera "C", come da richiesta dell'azionista PETRERA MICHELE, il testo della comunicazione Consob n.DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Di quanto sopra faccio constare col presente verbale che viene da me Notaio letto al comparente che lo approva perché conforme alla sua volontà ed alle risultanze dell'assemblea e quindi lo sottoscrive con me Notaio in calce e a margine essendo le ore diciassette e quaranta minuti.

Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia a mia personale assistenza e dettatura, e completato a mano di mio pugno, occupa cinque fogli per pagine diciotto e fin qui della diciannovesima.

F.TO GIRARDI MAURO

F.TO ENRICO LERA NOTAIO L.S.

BORGOSESIA 1977

RELAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI BORGOSESIA SPA PREDISPOSTA DAL consiglio di amministrazione

AI SENSI DELL' ART. 125-TER, COMMA 1, D.LGS. 58/98 ("TUF")

Signori Azionisti,

mediante avviso pubblicato per estratto su "Il Giornale" in data 13 aprile 2023 è stata convocata l'Assemblea ordinaria degli azionisti di Borgosesia S.p.A. (la "Società" o "BCS" o l' "Emittente") per il giorno 23 maggio 2023 alle ore 16:30 in unica convocazione, presso il "Golf Club la Colombera", in Via Barussa 1, Castrezzato (BS), per discutere e assumere le deliberazioni inerenti e conseguenti sugli argomenti di cui al seguente:

ORDINE DEL GIORNO

1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 e presentazione de consolidato al 31 dicembre 2022;
1. Proposta di distribuzione di un dividendo;
1. Relazione sulla politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto L febbraio 1998 n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti:
2. 3.1. approvazione della politica in materia di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione;
3. 3.2. voto consultivo sulla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione;
1. Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti di tale organo e dei relativi compensi.

Tanto premesso, si sottopongono le seguenti proposte di deliberazione con riferimento ai singoli punti posti all'ordine del giorno:

7. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022.

Signori Azionisti

si propone di approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022, costituito dai prospetti della situazione patrimoniale-finanziaria, del conto economico, del conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario, dalle relative note esplicative e corredato dalla Relazione sulla gestione, dalla Relazione del Collegio sindacale e dalla Relazione della Società di Revisione (anche in funzione di soggetto incaricato del controllo contabile). Inoltre, viene presentato all'assemblea degli azionisti il bilancio consolidato di Gruppo corredato dalla Relazione sulla Relazione del Collegio Sindacale e dalla Relazione della Società di Revisione (anche in funzione di soggetto incaricato del controllo contabile).

Il fascicolo di bilancio della Società, contenente i documenti sopra elencati, unitamente al bilancio consolidato al 31 dicembre 2022, alle relative relazioni di corredo e alla relazione annuale sulla Corporate Governance, sarà pubblicato nei termini di legge e regolamentari.

Il progetto di bilancio d'esercizio della Società di cui viene richiesta l'approvazione, evidenzia un utile netto di Euro 3.684migliaia (mentre a livello di Gruppo il risultato è positivo per Euro 8.157al lordo della quota di terzi) che si propone di destinare - preso atto che alla formazione del risultato di

esercizio concorrono, in misura eccedente lo stesso, plusvalenze nette derivanti dalla valutazione al fair value di partecipazioni e titoli - come segue:

· per il 5% pari a Euro 184 migliaia, a riserva legale;

· per il residuo pari a Euro 3.500 migliaia, a riserva indisponibile

ll Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata Assemblea la seguente proposta di deliberazione in merito al primo punto all'ordine del giorno in parte ordinaria:

" L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A.,

preso atto della Relazione sulla gestione,
preso atto delle Relazioni del Collegio sindacale e della Società di revisione,
esaminato il progetto di Bilancio d'esercizio di Borgosesia S.p.A. al 31 dicembre 2022,
preso atto del Bilancio consolidato di Borgosesia S.p.A. al 31 dicembre 2022,
preso atto delle proposte avanzate dagli amministratori

Delibera

di approvare il Bilancio d'esercizio di Borgosesia S.p.A. al 31 dicembre 2022, portante un utile di euro 3.684migliaia, che viene così destinato:
- per il 5% pari a Euro 184 migliaia, a riserva legale;
- per il residuo pari a Euro 3.500 migliaia, a riserva indisponibile.

2. Proposta di distribuzione di un dividendo

Signori Azionisti,

Il Consiglio di Amministrazione intende proporre all'assemblea la distribuzione di un dividendo, attinto da riserve disponibili, in ragione di Euro 0,024 per ciascuna delle azioni in circolazione e quindi per complessivi Euro 1.145.224,656.

Al riguardo si precisa che, laddove l'assemblea ne deliberasse la distribuzione, il dividendo – che, esclusivamente ai fini borsistici, deve qualificarsi come "ordinario" essendo intenzione della società, verificandosene le condizioni, perseguire anche in futuro un obiettivo di costante remunerazione dei propri azionisti - verrà posto in distribuzione (data valuta) il 7 giugno 2023 con data stacco della cedola 53 (IT0003217335) il 5 giugno 2023 (record date il 6 giugno 2023).

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata Assemblea la seguente proposta di deliberazione in merito al secondo punto all'ordine del giorno in parte ordinaria:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A.,

preso atto della Relazione sulla gestione,
preso atto delle Relazioni del Collegio sindacale e della Società di revisione,
esaminato il progetto di Bilancio d'esercizio di Borgosesia S.p.A. al 31 dicembre 2022,
preso atto del Bilancio consolidato di Borgosesia S.p.A. al 31 dicembre 2022,
preso atto delle proposte avanzate dagli amministratori

Delibera

di procedere alla distribuzione di un dividendo, attinto da riserve disponibili, in ragione di Euro 0,024 per ciascuna delle azioni in circolazione prevedendo che lo stesso sia posto in distribuzione (data valuta) il 7 giugno 2023 con data stacco della cedola 53 (IT0003217335) il 5 giugno 2023 (record date il 6 giugno 2023).

3. Relazione sulla Remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Al riguardo, si rinvia a quanto esposto nella Relazione che - predisposta col supporto del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni - verrà depositata nei termini previsti dalla vigente normativa presso la sede sociale, sul meccanismo di diffusione e stoccaggio autorizzato "Ilnfo", nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.borgosesiaspa.com

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata Assemblea le seguenti proposte di deliberazione in merito al terzo punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A., (i) esaminata la prima sezlojh Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione prevista dall'art. 123-ter, comma 3/ dell'Illa predisposta dal Consiglio di Amministrazione col supporto del Comitato per le l'Alphina (e il Remunerazioni, messa a disposizione del pubblico nei modi e nei tempi previsti dalla inomativa vigente e contenente l'illustrazione della Politica della Società in materia di remunerazione nonchi le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della stessa; (ii) ritenuto il contenvio della suddetta sezione e le politiche in essa descritte conformi con quanto previsto dalla normazione applicabile in materia (iii) preso atto che la Politica ha durata annuale

delibera

di approvare la Politica in materia di Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF di cui alla prima sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione;

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A, esaminata la seconda sezione della Relazione prevista dall'art. 123-ter, comma 4, del TUF, predisposta dal Consiglio di Amministrazione col supporto del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, contenente l'illustrazione, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo e in forma aggregata per i dirigenti con responsabilità strategiche, di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione ed i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento

delibera

di esprimersi in senso favorevole sulla stessa.

4. Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti di tale organo e dei relativi compensi.

Signori Azionisti,

rammentato come in data 6 aprile 2023 la maggioranza degli amministratori in carica abbia rassegnato le proprie dimissioni con effetto dall'Assemblea chiamata ad approvare il Bilancio 2022 e ciò a ragione delle recenti modifiche intervenute nell'azionariato della Società- la convocata assemblea è chiamata al rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione – dovendosi intendere lo stesso decaduto in conformità alle previsioni dell'articolo 13 del vigente statuto - previa determinazione del numero dei componenti tale organo.

A tale riguardo, in considerazione delle dimensioni e della struttura organizzativa della Società ferma, ovviamente, ogni diversa determinazione in merito da parte dell'Assemblea dei soci - il Consiglio di Amministrazione propone che tale organo, in linea col passato, sia composto da 12 membri

Quanto al compenso degli amministratori, nel rammentare come l'art. 14 dello statuto preveda che "Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni di ufficio. L'Assemblea inoltre stabilisce il compenso annuale degli amministratori anche eventualmente sotto forma di partecipazione agli utili o di diritto alla sottoscrizione di nuove azioni a prezzi predeterminati. Dei piani di compenso così deliberati è data pubblicità in conformità alla normativa vigente pro tempore. Il Consiglio di Amministrazione stabilisce, ed eventualmente aggiorna, le remunerazioni degli amministratori investiti di particolari cariche, sentito il parere del Collegio Sindacale" il Consiglio di Amministrazione propone di confermare in Euro 6.000 per ciascun suo componente il

relativo compenso annuo - a cui verrebbe ad aggiungersi, oltre al rimborso delle spese, una indennità di Euro 300 per ogni seduta dell'organo amministrativo - fermo restando il potere di quest'ultimo, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., di determinare il compenso da attribuire agli amministratori investiti di particolari cariche, sentito il parere del collegio sindacale ed in conformità con la vigente politica in materia di remunerazione.

Si fa invece presente che l'assemblea non deve deliberare sulla durata dell'organo amministrativo, che è stabilita in tre esercizi dall'art. 13, penultimo comma, dello statuto, che recita quanto segue: " Gli amministratori durano in carica per tre esercizi, e precisamente sino all'assemblea che approva il bilancio relativo all'ultimo esercizio del loro mandato, e sono rieleggibili."

In considerazione di quanto esposto si propone all'assemblea di approvare la seguente deliberazione, precisando che è in ogni caso facoltà degli azionisti presentare proposte in merito:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A.,

" vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto 4 all'ordine del giorno, in via preliminare

delibera

di stabilire in dodici il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, di prevedere che lo stesso rimarrà in carica per la durata di tre esercizi, ai sensi dell'art. 13 dello statuto sociale, e quindi sino all'assemblea convocata per l'approvazione del terzo bilancio d'esercizio successivo alla loro nomina, ossia per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 (trentuno) dicembre 2025 (duemila venticinque) e di fissare il compenso di ciascun consigliere in euro 6.000 annui oltre al rimborso delle spese sostenute ed ad una indennità di Euro 300 per ogni seduta dell'organo amministrativo fermo restando il potere del consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c. di determinare il compenso da attribuire agli amministratori investiti di particolari cariche, sentito il parere del collegio sindacale ed in conformità con la vigente politica in materia di remunerazione."

Quanto alla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione, si rammenta come questi vengano nominati dall'Assemblea -- ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto sociale -- sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Si ricorda che la normativa vigente e l'articolo 13 dello Statuto sociale stabiliscono quanto segue per la nomina dei Consiglieri:

(i) le liste dovranno indicare i candidati mediante un numero progressivo;
(ii) devono essere indicati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge; almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero due se il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla legge;
(iii) le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della società entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e saranno pubblicate sul sito internet della Società;
(iv) Il deposito delle liste può avvenire tramite uno o più mezzi di comunicazione a distanza, resi noti nell'avviso di convocazione dell'assemblea, che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, e pertanto a mezzo raccomandata presso la sede legale in Milano, Viale Luigi Majno 10, oppure mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata [email protected]. Il deposito dovrà avvenire entro il 28 aprile 2023. Le liste presentate saranno messe a disposizione del pubblico entro il 1º maggio 2023.
(v) ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/98, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse;

(vi) ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità; le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista;
(vii) avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria;
(viii) unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la cittorarità i alla data di deposito della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione della stessa. (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità e di incompatibilità inonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le relative cariche; (iii) un curriculum vitae rigularite le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale vadicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente; la certificazione di cui al porto (i) precedente può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché ambiente ventuno giorni prima della data di prima convocazione dell'assemblea.
(ix) le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli azionisti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa lista, gli Amministratori da eleggere tranne l'Amministratore di minoranza;
b) l'Amministratore di minoranza è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi dagli azionisti. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.
c) qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, del D. Lgs. n. 58/98 e quelli previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si darà luogo fino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso di reguisiti di cui all'art. 148, comma 3, del D.lgs. n. 58/98 e quelli previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione, pari almeno al minimo prescritto dalla legge:
d) qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti;
e) al fine di garantire, in un'ottica di uguaglianza sostanziale, l'equilibrio tra i generi e favorire, al tempo stesso, l'accesso alle cariche sociali da parte del genere meno rappresentato, un numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, in conformità alla normativa pro tempore vigente, costituisce espressione del genere meno rappresentato all'interno del Consiglio di Amministrazione. A tal riguardo si evidenza come la "Legge di Bilancio 2020" abbia previsto - a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in

mercati regolamentati intervenuto successivamente al 1º gennaio 2020 - una quota riservata al genere meno rappresentato pari ad "almeno due quinti" e stabilito che tale criterio di riparto si applichi per "sei mandati consecutivi". Inoltre, l'articolo 144-undecies. 1 ("Equilibrio tra generi"), del Regolamento Emittenti prevede che il numero dei componenti appartenenti al genere meno rappresentato debba essere arrotondato per eccesso all' unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore.

f) qualora all'esito delle votazioni non risultino rispettate le proporzioni sopra descritte nel rapporto tra generi, si procederà allo scorrimento nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sostituendo l'ultimo membro selezionato con il primo elencato appartenente al genere meno rappresentato. Se l'equilibrio tra generi non risulta raggiunto nemmeno con il metodo dello scorrimento ora illustrato, l'Assemblea nominerà il componente del Consiglio di Amministrazione, previa presentazione di candidature appartenenti al genere meno rappresentato;
g) nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto e nel rispetto del rapporto tra generi di cui sopra;
h) in ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente.

Si ricorda, infine, che contestualmente all'elezione dei nuovi amministratori, l'Assemblea potrà inoltre provvedere a nominare il Presidente del nuovo Consiglio di Amministrazione ovvero lasciare che vi provveda il nuovo Consiglio di Amministrazione, conformemente a quanto previsto dall'art. 2380-bis, comma 5, cod. civ. e dall'art. 15 dello Statuto.

In considerazione di quanto esposto si propone all'assemblea di approvare la seguente deliberazione, precisando che è in ogni caso facoltà degli azionisti presentare proposte in merito:

" L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Borgosesia S.p.A.,

preso atto dell'esito della votazione sulle liste presentate dagli azionisti (o, alternativamente, preso atto della presentazione di una unica lista o, ancora, della mancata presentazione di liste)

delibera

di chiamare a ricoprire la carica di componenti il Consiglio di Amministrazione di Borgosesia S.p.A. a far corso dalla data di iscrizione al registro imprese dell'assemblea straordinaria portante l'ampliamento dei componenti tale organo e sino alla data di approvazione del bilancio riferito al 31 dicembre 2025, i Sigg.ri [·]
di nominare [.] quale Presidente del Consiglio di Amministrazione."

La presente Relazione è a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge presso la sede legale della Società, sul sito internet della Società all'indirizzo www.borgosesiaspa.com, nell'area dedicata https://borgosesiaspa.it/investor-relations/assemblee/, nonché sul sistema di stoccaggio autorizzato "linfo" all'indirizzo www.linfo.it.

Milano, 13 aprile 2023 Borgosesia S.p.A. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione tauro Girardi

Allegato....". B....... all'atto n.5.5..22.3/18.23.9li rep. Notaio Enrico Lera

BORGOSESIA Azioni Ordinarie

BORGOSESIA SpA
Viale Luigi Majno I0
20129 Milano

RILEVAZIONE PRESENZE ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI BORGOSESIA SPA DEL 23/05/2023

	inativi		intervenuti totale	capitale %	in proprio	per deleg	nte o Delegato
	STITUTO ATESINO DI SVILUPPO SPA	9.393.199	×		୪		5
ત્વ	SOFIA HOLDING S.R.L.	2.800.000	メ	।		女	PSSLEN
	CARLO TASSARA S.P.A.	2.385.886	メ		×		AN
ব	DDM INVEST III AG	2,385,886	X			X	Nicolo CARON
ഗ	DEMIS S.R.L.	2,385.886	メ		入		Ar 2 W
6	BRIOSCHI FRANCESCO ROBERTO RICCARDO	1.150.000	×	-		×	TEDREN
6	IPPEL ANDREA	1.038.856	メ			×	PEDAN,
40	bella ermanno	1.000.000	×			ਮ	PETERA
の	FIGERBIELLA SRL	766.835	×			X
10	PALENCHE S.R.L.	686.332	ಸ		よ
	11 PETRERA MICHELE	682.613	×		メ
12	AD-FIN S.P.A.	564.223	×				CAPUZZ
13	compagnia alimentare investimenti s.r.l.	564.223	×			x	CAPUZZ.
14	BERTOLI SANDRO RIDOLFO	564.222	×			×	CAPUZES
	15 MAS S.R.L.	564.222	శ		メ		· CAPUZZ
	16 JOY S.R.L.	564,221	λ			x	Cature
17	RAMPINELLI ROTA BARTOLOMEO	495.000
18	CORNACCHIA ANTONIO	381.000	メ	,		አ	PS-725R-
19	BOSELLI SILVIO MAURIZIO	253.378	X			×	PETERA
20	EDISOL SRL	210,000	×		×		Valentino Marker
21	SCHIFFER DAVIDE	165.352	×	,	メ		S
22	MORETTA ANGIOLINO	160,000	×			×	PETRA
23	atrizi stefano	155,000	×			x	PSTRE
24	SCHIFFER GIORGIO	133.003	×		)
25	GENONI MATTEO	125.000	P		X
	26 TONNI DANILO	124.000	×
	27 DEL BORRELLO GRAZIA	110.111	×				RE REED B
	1994112

に、その

Allegato ............ all'atto n.55.223.116.23.9. di rep. Notalo Enrico Lera

Comunicazione n. DEM/9017893 del 26-2-2009

Oggetto: Nomina dei componenti gli organi di amministrazione e controllo -Raccomandazioni

Con riferimento alla nomina degli organi di controllo delle società con azioni quotate, l'art. 148, comma 2, del D.lgs n. 58/98 ("TUF") prevede che "la Consob stabilisce con regolamento modalità per l'elezione, con voto di lista, di un membro effettivo del collegio sindacale da parte dei soci di minoranza che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti".

In forza di tale ampia delega regolamentare la Consob ha disciplinato con proprio Regolamento n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti") in modo dettagliato l'intera procedura dell'elezione degli organi di controllo con il metodo del voto di lista avendo presente la finalità di garantire ai soci di minoranza la nomina di almeno un sindaco effettivo e di "garantire l'effettiva estraneità dalla compagine di maggioranza dei sindaci espressione delle minoranze".

A tale ultimo riguardo, la Consob ha individuato nell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti2 alcuni rapporti in cui la sussistenza del collegamento di cui al citato art. 148 connina 2 del TUF è presunta, senza peraltro fornire un'elencazione esaustiva, e ha previsto che colloro che presentano una "lista di minoranza" debbano depositare presso la sede sociale una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento previsti dal citato art. 144-quinquies con il 30cid che detiene (o i soci che detengono congiuntamente) una partecipazione di controllo o maggioranza relativa (art. 144-sexies, comma 4, lett. b), del Regolamento Emittenti3).

b) appartenenza al medesimo gruppo;

¹ Così si legge nella relazione di accompagnamento al D.lgs n. 303/2006 ("Coordinamento con la legge 28 dicembre 2005, n. 262, del testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia e del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria").

² L'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti ("Rapporti di collegamento tra soci di riferimento e soci di minoranza") recita: "1. Sussistono rapporti di collegamenti ai sensi dell'articolo 148, comma 2, del Testo unico, fra uno o più soci di riferinento fi soci che hanno votato o presentato la lista risultata prima per numero di voti secondo la definizione di cui all'art. 144-ter Regolamento Emittenti; n.d.r.] e uno o più soci di minoranza, almeno nei seguenti casi:

a) rapporti di parentela;

c} rapporti di controllo tra una società e coloro che la controllano congiuntamente;

d) rapporti di collegamento ai sensi dell'articolo 2359, comma 3 del codice civile, anche con soggetti appartenenti al medesimo gruppo;

e) svolgimento, da parte di un socio, di funzioni gestorie o direttive, con assunzione di responsabilità strategiche, nell'ambito di un gruppo di appartenenza di un altro socio;

f) adesione ad un medesimo parasociale previsto dall'articolo 122 del Testo unico avente ad oggetto azioni dell'emittente, di un controllante di quest'ultimo o di una sua controllata.".

³ L'art. 144-sexies, comma 4, lett. b), del Regolamento Emittenti ("Elezione dei sindaci di ninoranza con voto di iista") prevede: "Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno quindici giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci, corredate:....b) di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144-quinquies con questi ultimi; .. ".

CONSOR

Poiché delega analoga a quella stabilita in materia di componenti gli organi di controllo non è prevista per l'elezione degli organi di amministrazione, nel Regolamento Emittenti non sono state introdotte disposizioni relative alla procedura del voto di lista e, in particolare, non è stato richiesto che coloro che depositano "liste di minoranza" attestino l'inesistenza dei rapporti di collegamento di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF.

Dopo le convocazioni delle prime assemblee aventi all'ordine del giorno la nomina degli organi sociali successive all'entrata in vigore delle norme regolamentari della Consob attuative dei citati articoli 147-ter e 148, comma 2, del TUF, si è riscontrata la necessità di assicurare anche per l'elezione dell'organo amministrativo la trasparenza su eventuali collegamenti tra liste, rafforzando quanto già previsto dagli statuti di alcune società quotate. Dalla prima esperienza applicativa si è manifestata altresì l'esigenza di garantire una più completa informazione sui rapporti tra coloro che presentano "liste di minoranza" e gli azionisti di controllo o di maggioranza relativa in occasione dell'elezione degli organi di controllo.

Ciò considerato, si ritiene opportuno formulare al riguardo alcune raccomandazioni.

In occasione dell'elezione dell'organo di amministrazione si raccomanda ai soci che presentino una "lista di minoranza" di depositare insieme alla lista una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF e all'art. 144quinquies del Regolamento Emittenti, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo Decreto.

In tale dichiarazione dovranno inoltre essere specificate le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili, nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento, ovvero dovrà essere indicata l'assenza delle richiamate relazioni.

In particolare, si raccomanda di indicare tra le predette relazioni, qualora significative, almeno:

i rapporti di parentela;
l'adesione nel recente passato, anche da parte di società dei rispettivi gruppi, ad un patto parasociale previsto dall'art. 122 del TUF avente ad oggetto azioni dell'emittente o di società del gruppo dell'emittente;
l'adesione, anche da parte di società dei rispettivi gruppi, ad un medesimo patto parasociale avente ad oggetto azioni di società terze;
l'esistenza di partecipazioni azionarie, dirette o indirette, e l'eventuale presenza di partecipazioni reciproche, dirette o indirette, anche tra le società dei rispettivi gruppi;
l'avere assunto cariche, anche nel recente passato, negli organi di amministrazione e controllo di società del gruppo del socio (o dei soci) di controllo o di maggioranza relativa, nonchè il prestare o l'avere prestato nel recente passato lavoro dipendente presso tali società;
l'aver fatto parte, direttamente o tramite propri rappresentanti, della lista presentata dai soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di

CONSOR

maggioranza relativa nella precedente elezione degli organi di amministrazione o controllo:

l'aver partecipato, nella precedente elezione degli organi di amministrazione o di controllo, alla presentazione di una lista con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa ovvero avere votato una lista presentata da questi ultimi;
l'intrattenere o l'avere intrattenuto nel recente passato relazioni commerciali, finanziarie (ove non rientrino nell'attività tipica del finanziatore) o professionali;
la presenza nella c.d. lista di minoranza di candidati che sono o sono stati nel recente passato amministratori esecutivi ovvero dirigenti con responsabilità strategiche dell'azionista (o degli azionisti) di controllo o di maggioranza relativa o di società facenti parte dei rispettivi gruppi.
Con riguardo all'elezione degli organi di controllo, fermo l'obbligo di depositare la dichiarazione di cui all'art. 144-sexies, comma 4, lett. b), del Regolamento Emittenti, per garantire una maggiore trasparenza sui rapporti tra coloro che presentano le "liste di minoranza" e gli azionisti di controllo o di maggioranza relativa, si raccomanda ai soci che presentino una "lista di minoranza" di fornire nella predetta dichiarazione le seguenti informazioni:
le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove questi ultimi siano individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo Decreto. In particolare, si raccomanda di indicare tra le citate relazioni almeno quelle elencate al punto 2. In alternativa, dovrà essere indicata l'assenza di relazioni significative;
le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei rapporti di collegamento di cui all'art. 148, comma 2, del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti.
Le società di gestione del risparmio che esercitino discrezionalmente il diritto di voto inerente alle azioni in proprietà degli OICR, da esse istituiti o gestiti, nell'esclusivo interesse dei partecipanti e che abbiano valutato l'effettiva indipendenza dalla controllante, possono non tenere conto, ai fini dell'indicazione degli eventuali rapporti significativi con l'azionista (o gli azionisti) di controllo o di maggioranza relativa, dei rapporti intrattenuti da soggetti facenti parte del proprio gruppo.

Per "società di gestione del risparmio" si intendono le SGR, le SICAV, le società di gestione armonizzate, i soggetti comunitari che esercitano l'attività di gestione collettiva del risparmio alle condizioni definite nella direttiva 85/611/CEE e che sono vigilati in conformità alla legislazione del proprio ordinamento, nonché i soggetti extracomunitari che svolgono un'attività per la quale, se avessero la sede legale in uno Stato comunitario, sarebbe necessaria l'autorizzazione ai sensi della direttiva 85/611/CEE.

Con specifico riferimento alle società cooperative quotate, si rappresenta che il voto capitario nonché l'azionariato estremamente frammentato che caratterizza tali società non consentono di individuare ex ante i soci di controllo o di maggioranza relativa. Pertanto, le predette raccomandazioni di disclosure preventiva sugli eventuali collegamenti tra liste, nonché l'obbligo di cui all'art. 144-sexies, comma 4, lett. b), del Regolamento Emittenti, devono intendersi non

CONSOR

applicabili ai soci delle predette società. Resta fermo quanto previsto dagli artt. 147-ter, comma 3, e 148, comma 2, del TUF, secondo cui l'amministratore o il sindaco "di minoranza" devono essere tratti dalla lista presentata da soci che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Si raccomanda altresì alle società con azioni quotate di mettere a disposizione del pubblico, nei tempi e secondo le modalità previste dall'art. 144-octies, comma 1, del Regolamento Emittenti, la documentazione e le informazioni indicate nei precedenti punti 2 e 3 della presente Comunicazione.
La Consob, infine, invita i componenti gli organi di controllo, nell'adempimento dei loro doveri di vigilanza, con specifico riguardo alle disposizioni dell'art. 149 del TUF, a prestare particolare attenzione al rispetto della disciplina sull'elezione degli organi di amministrazione e controllo ed eventualmente ad assumere, nell'ambito dei propri poteri, ogni iniziativa, anche al fine di evitare incertezze sul mercato in ogni fase delle procedure di presentazione delle liste e di nomina dei componenti gli organi di amministrazione e controllo. Con specifico riferimento al momento della presentazione delle liste per l'elezione degli organi di controllo, ad esempio, si evidenzia che la presentazione di liste collegate comporta, ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti, l'apertura di un nuovo periodo di presentazione di liste e il dimezzamento della percentuale di partecipazione necessaria per la presentazione delle stesse. Si ritiene pertanto che alla società, a cui spetta rendere noto al sensi dell'art. 144-octies del Regolamento Emittenti la sussistenza dei presupposti per la riapertura dei termini, competano valutazioni in merito a eventuali collegamenti non dichiarati, ovviamente nei limiti di ciò che sia noto o conoscibile secondo l'ordinaria diligenza e tenendo conto dei ristretti tempi a disposizione. Posto che tali attività rientrano nelle competenze dell'organo amministrativo ne deriva. conseguentemente, l'attribuzione al collegio sindacale, nell'ambito della vigilanza sul rispetto della legge, anche della verifica sulla correttezza dei comportamenti degli amministratori nell'espletamento delle attività medesime.

IL PRESIDENTE Lamberto Cardia

AI Terminal

Borgosesia

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VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DI SOCIETA' PER AZIONI REPUBBLICA ITALIANA

"BORGOSESIA S.P.A."

ORDINE DEL GIORNO

1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022.

DELIBERA

DELIBERA

DELIBERA

DELIBERA

DELIBERA

** LISTA N.2

** LISTA N.3

preso atto

conseguentemente nomina

prende atto

BORGOSESIA 1977

RELAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI BORGOSESIA SPA PREDISPOSTA DAL consiglio di amministrazione

AI SENSI DELL' ART. 125-TER, COMMA 1, D.LGS. 58/98 ("TUF")

ORDINE DEL GIORNO

7. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022.

Signori Azionisti

Delibera

2. Proposta di distribuzione di un dividendo

Signori Azionisti,

Delibera

3. Relazione sulla Remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

delibera

delibera

4. Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti di tale organo e dei relativi compensi.

delibera

Comunicazione n. DEM/9017893 del 26-2-2009

Oggetto: Nomina dei componenti gli organi di amministrazione e controllo -Raccomandazioni

CONSOR

CONSOR

CONSOR

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