EEMS

Director's Dealing • Jun 15, 2023

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD UNA OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTE CORRELATA

Predisposto ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 s.m.i. e dell'articolo 7 della vigente Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di EEMS Italia S.p.A.

Il presente Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede sociale di EEMS Italia S.p.A., sul meccanismo di stoccaggio autorizzato () e sul sito internet di quest'ultima (www.eems.com)

$INDICE$
1. AVVERTENZE
2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE
2.1. DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE, MODALITÀ, TERMINI E CONDIZIONI
DELL'OPERAZIONE
2.2. INDICAZIONE DELLA PARTE CORRELATA CON CUI L'OPERAZIONE È STATA POSTA
IN ESSERE, DELLA NATURA DELLA CORRELAZIONE E DELLA NATURA E DELLA PORTATA
DEGLI INTERESSI DI TALI PARTI NELL'OPERAZIONE
2.3. INDICAZIONE DELLE MOTIVAZIONI ECONOMICHE E DELLA CONVENIENZA PER LA
SOCIETÀ AL COMPIMENTO DELL'OPERAZIONE.
2.4. MODALITÀ DI DETERMINAZIONE DEL CORRISPETTIVO DELL'OPERAZIONE E
VALUTAZIONI CIRCA LA SUA CONGRUITÀ RISPETTO AI VALORI DI MERCATO DI
OPERAZIONI SIMILARI.
2.5. ILLUSTRAZIONE DEGLI EFFETTI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL'
OPERAZIONE E INDICI DI RILEVANZA APPLICABILI
2.6. INCIDENZA SUI COMPENSI DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE
DELLA SOCIETÀ E/O DI SOCIETÀ DA QUESTA CONTROLLATE IN CONSEGUENZA DELL'
OPERAZIONE
2.7. INFORMAZIONI RELATIVEAGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE
DETENUTI DA COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO,
DIRETTORI GENERALI O DIRIGENTI DELL'EMITTENTE E AGLI INTERESSI DI QUESTI
ULTIMI IN OPERAZIONI STRAORDINARIE PREVISTE DAI PARAGRAFI 12.2 E 15.2
DELL'ALLEGATO 1 DEL REGOLAMENTO DELEGATO (UE) 2019/980 DELLA
COMMISSIONE, DEL 14 MARZO 2019
2.8. INDICAZIONE DEGLI ORGANI O DEGLI AMMINISTRATORI CHE HANNO CONDOTTO
O PARTECIPATO ALLA TRATTATIVA E/O ISTRUITO E/O APPROVATO L'OPERAZIONE
SPECIFICANDO I RISPETTIVI RUOLI, CON PARTICOLARE RIGUARDO AGLI
AMMINISTRATORI INDIPENDENTI,
2.9. SE LA RILEVANZA DELLE OPERAZIONI DERIVA DAL CUMULO, AI SENSI
DELL'ARTICOLO 5, COMMA 2, DI PIÙ OPERAZIONI COMPIUTE NEL CORSO
DELL'ESERCIZIO CON UNA STESSA PARTE CORRELATA, O CON SOGGETTI CORRELATI SIA
A QUEST'ULTIMA SIA ALLA SOCIETÀ, LE INFORMAZIONI INDICATE NEI PRECEDENTI

INDICE

			PUNTI DEVONO ESSERE FORNITE CON RIFERIMENTO A TUTTE LE PREDETTE
OPERAZIONI.					12

PREMESSA

Il Consiglio di Amministrazione di EEMS Italia S.p.A. ("EEMS" o la "Società") ha predisposto il presente documento informativo (il "Documento Informativo") ai sensi e per gli effetti dell'art. 5 del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento OPC") e dell'art. 7 della vigente "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di EEMS Italia S.p.A." (la "Procedura OPC").

Il Documento Informativo è stato redatto in conformità all'Allegato 4 del Regolamento OPC al fine di fornire al mercato un quadro informativo completo ed esaustivo riguardante l'operazione di maggiore rilevanza avente ad oggetto l'assunzione dell'Ing. Giuseppe De Giovanni quale dirigente della Società con qualifica di Direttore Generale e, pertanto, con conseguente sottoscrizione di un contratto di lavoro subordinato, a tempo indeterminato, con qualifica dirigenziale (l'"Operazione").

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la suddetta Operazione in data 8 giugno 2023.

L'Operazione, come più puntualmente precisato nel prosieguo, si configura come operazione di maggiore rilevanza con parte correlata ai sensi dell'art. 1.2 della Procedura OPC e del par. 1.1, lettera a) dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, essendo il controvalore dell'Operazione superiore alla soglia del 5% della capitalizzazione della Società rilevata da Borsa Italiana S.p.A. al 30 dicembre 2022.

Il presente Documento Informativo, unitamente al parere favorevole rilasciato in data 8 giugno 2023 dal Comitato per il Controllo sulla Gestione (il "Comitato") – organo a cui il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione consiliare dell'8 giugno 2023, ha attribuito anche le funzioni di Comitato per le operazioni con le parti correlate ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC – è a disposizione del pubblico presso la sede della Società, il meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo e sul sito internet della Società all'indirizzo www.eems.com (sezione Governance).

* * *

1. AVVERTENZE

Quanto riportato nel presente Documento Informativo si intende riferito unicamente all'Operazione.

Le condizioni dell'Operazione avrebbero potuto in astratto essere negativamente influenzate dalla qualifica di parte correlata della controparte dell'Operazione, Ing. Giuseppe De

Giovanni (Amministratore Delegato di EEMS); tuttavia, come si può evincere dall'illustrazione delle informazioni relative all'Operazione di seguito riportate, si reputa che tale rischio non si sia concretizzato.

Il Comitato è stato tempestivamente informato, sin dalla fase delle trattative, con riferimento ai termini e alle condizioni dell'Operazione e ha rilasciato il proprio parere favorevole sulla sostanziale correttezza e convenienza dell'Operazione per la Società; il suddetto parere è allegato al presente Documento Informativo (Allegato A).

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2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1. DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE, MODALITÀ, TERMINI E CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE.

TERMINI E CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE
Ruolo	Dirigente e Direttore Generale.
Mansioni	Il Direttore Generale ha la funzione di dare attuazione alle linee strategiche definite dal Consiglio di Amministrazione della Società. In tale veste sono affidate al Direttore Generale le responsabilità organizzative e gestionali di: (i) organizzare e sovrintendere le attività operative della Società in esecuzione delle linee strategiche definite dal Consiglio di Amministrazione e degli obiettivi dei budget annuali e dei piani strategici/industriali approvati dal Consiglio di Amministrazione; (ii) attuare le strategie e le politiche aziendali secondo i principi e gli indirizzi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione; (iii) organizzare e coordinare l'attività di pianificazione strategica e M&A in attuazione delle direttive strategiche delineate dall'organo amministrativo e in coerenza con gli indirizzi definiti nei budget, nei piani strategici/industriali e negli altri strumenti di pianificazione dell'attività aziendale; (iv) coordinare, sovrintendere e gestire il business della Società e del Gruppo e le attività della struttura amministrativa in funzione dell'esecuzione delle strategie e di raggiungimento degli obiettivi definiti dal Consiglio di Amministrazione; (v) dare attuazione alle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e perseguire gli obiettivi indicati dal budget annuale e dai piani strategici/industriali approvati dal Consiglio di Amministrazione; (vi) coordinare la gestione finanziaria della Società, con particolare riguardo alla gestione operativa delle fonti finanziarie esistenti, al controllo e alla pianificazione dei flussi, alla strategia finanziaria di copertura dei potenziali investimenti, incluso il reperimento di fonti finanziarie a fronte delle progettualità di sviluppo, nonché alla più efficiente gestione delle risorse finanziarie disponibili, nel rispetto e in attuazione delle direttive strategiche delineate dall'organo amministrativo e degli obiettivi previsti dal budget, dai piani strategici/industriali e dagli altri strumenti di pianificazione dell'attività aziendale.
Durata	A tempo indeterminato con decorrenza dal 1° luglio 2023.

Di seguito vengono riportate le caratteristiche e le condizioni dell'Operazione:

	TERMINI E CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE
Compenso	Retribuzione fissa annua lorda pari ad Euro 140.000,00, da ripartire in 14 mensilità (tale trattamento deve ritenersi comprensivo di ogni altra previsione economica di cui al CCNL Dirigenti Aziende del terziario della distribuzione e dei servizi).
	EEMS corrisponderà al Dirigente eventuali retribuzioni variabili aggiuntive, di breve periodo (MBO) e/o di medio-lungo periodo (LTI), in funzione del raggiungimento degli obiettivi e della maturazione delle condizioni che saranno definiti dal Consiglio di Amministrazione, il tutto nel rispetto di quanto previsto dalla Politica di remunerazione di volta in volta adottata dalla Società.
Contratto collettivo nazionale del lavoro applicabile	CCNL Dirigenti Aziende del terziario della distribuzione e dei servizi
Recesso	Ciascuna delle Parti potrà recedere dal rapporto di lavoro nel rispetto del termine di preavviso previsto dal CCNL. Qualora non siano osservati tali termini, è dovuta dalla Parte inadempiente in favore dell'altra Parte, per il periodo di mancato preavviso, una indennità corrispondente al pro-quota della retribuzione fissa annua lorda che il Dirigente avrebbe percepito durante il periodo di preavviso.
	Il verificarsi di qualsiasi evento qualificato come giusta causa ex art. 2119 c.c. sarà considerato come una grave violazione del rapporto fiduciario con la Società e non consentirà la prosecuzione, neppure temporanea, del rapporto. Pertanto, in presenza di giusta causa, la Società sarà autorizzata a risolvere tutti i rapporti in essere con il Dirigente. In detta eventualità, il Dirigente avrà diritto a ricevere il TFR e le altre competenze maturate fino alla data di cessazione del rapporto di lavoro, senza pregiudizio, comunque, per la Società di chiedere il risarcimento dei danni eventualmente subiti. Se i fatti che hanno determinato la risoluzione per giusta causa hanno provocato danno materiale alla Società, è espressamente prevista la possibilità di operare la compensazione, ai sensi dell'art. 1252 c.c., tra quanto dovuto al Dirigente in forza del Contratto e quanto al medesimo imputabile a titolo di risarcimento.
Indennità di fine rapporto 1.1	Nel caso in cui il rapporto di lavoro si risolva per
1.2	(i) morte del Dirigente,
1.3	(ii) ricorrenza di un impedimento assoluto che comporti l'incapacità lavorativa specifica del Dirigente sopravvenuta che perduri oltre il periodo di comporto previsto dal CCNL,
1.4	(iii) risoluzione da parte della Società del Contratto in assenza di una giusta causa o di ragioni di carattere soggettivo integranti la nozione di giustificatezza prevista dal CCNL e
1.5	(iv) dimissioni del Dirigente per giusta causa o a causa della violazione da parte della Società di uno degli obblighi derivanti dal presente accordo,
1.6	la Società riconoscerà al Dirigente, oltre al TFR e alle altre competenze maturate fino alla data di cessazione del rapporto di lavoro (in base al criterio del pro-rata temporis), un importo lordo equivalente a n. 24 mensilità della retribuzione annua lorda calcolata ai sensi dell'art. 2121 c.c., a titolo di incentivo all'esodo, impregiudicato il diritto al preavviso o alla relativa indennità sostitutiva (se dovuta ai sensi del CCNL applicato).

	TERMINI E CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE
1.7	L'incentivo sarà riconosciuto solo a condizione che il Dirigente (i) rinunci per iscritto ad impugnare l'eventuale licenziamento comminato dalla Società; (ii) sottoscriva con la Società un verbale di conciliazione in sede protetta ai sensi dell'art. 410 c.p.c. contenente una transazione generale novativa di carattere tombale, rinunciando a ogni pretesa e diritto comunque connesso all'instaurazione, esecuzione e cessazione del rapporto, ivi inclusa l'indennità supplementare prevista dal CCNL.
	In ipotesi invece di recesso della Società dal Rapporto in assenza di giusta causa ex art. 2119 c.c. ma in presenza di giustificatezza secondo quanto previsto dal CCNL, troverà applicazione la disciplina prevista dalla legge e dal CCNL.
Benefits aziendali	Il Dirigente fruirà dei seguenti fringe benefit: (i) un apparecchio telefonico cellulare che potrà essere utilizzato in via continuativa anche per motivi personali entro i limiti mensili di spesa di volta in volta stabiliti dal vertice aziendale; (ii) tablet e personal computer; (iv) copertura assicurativa in caso di morte e invalidità permanente come prevista dal vigente CCNL; (iv) copertura infortuni extra-professionali come prevista dal vigente CCNL; (v) copertura assicurativa per la responsabilità civile derivante dal Ruolo e dall'esercizio delle Mansioni; (vi) copertura sanitaria (Fasdac, o Fondo Mario Besusso) come prevista dal vigente CCNL; (vii) copertura previdenziale integrativa come prevista dal vigente CCNL.

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2.2. INDICAZIONE DELLA PARTE CORRELATA CON CUI L'OPERAZIONE È STATA POSTA IN ESSERE, DELLA NATURA DELLA CORRELAZIONE E DELLA NATURA E DELLA PORTATA DEGLI INTERESSI DI TALI PARTI NELL'OPERAZIONE.

PARTE CORRELATA	NATURA DELLA CORRELAZIONE
1.8 Giuseppe De Giovanni 1.9	Amministratore della Società nominato dall'Assemblea degli Azionisti dell'8 giugno 2023 e Amministratore Delegato nominato dal Consiglio di Amministrazione dell'8 giugno 2023 e pertanto parte correlata della Società ai sensi dello IAS 24 e dell'art. 2.1(a) della Procedura OPC. L'Ing. Giuseppe De Giovanni inoltre controlla indirettamente EEMS in quanto detiene una partecipazione pari al 95% del capitale sociale di Gruppo Industrie Riunite S.r.l., la quale a sua volta detiene una partecipazione di controllo pari al 71,057% del capitale sociale di EEMS e pertanto parte correlata della Società ai sensi dello IAS 24 e dell'art. 2.1(b) della Procedura OPC.

L'Ing. Giuseppe De Giovanni, quale Amministratore Delegato della Società, ha precisato natura, termini, origine e portata degli interessi di cui è portatore, anche nel rispetto dell'art. 2391 cod. civ..

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2.3. INDICAZIONE DELLE MOTIVAZIONI ECONOMICHE E DELLA CONVENIENZA PER LA

SOCIETÀ AL COMPIMENTO DELL'OPERAZIONE.

Le motivazioni economiche dell'Operazione sono legate all'esigenza della Società di implementare il proprio organico mediante l'assunzione di un dirigente con la qualifica di Direttore Generale al quale attribuire il compito di dare attuazione alle linee strategiche definite dal Consiglio di Amministrazione della Società, organizzando e sovrintendendo le attività operative della Società in esecuzione delle riferite linee strategiche e degli obiettivi dei budget annuali e dei piani strategici/industriali approvati dal Consiglio di Amministrazione. In un'ottica di efficienza operativa e di economicità, l'assunzione diretta di un Direttore Generale nella persona dell'Ing. Giuseppe De Giovanni, già Amministratore Delegato della Società, risulta vantaggiosa alla luce delle comprovate competenze ed esperienze professionali nel settore di business in cui opera la Società già ben note alla Società e più che idonee a soddisfare le esigenze operative del Gruppo EEMS.

L'Operazione rientra nell'ordinario esercizio dell'attività operativa della Società.

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2.4. MODALITÀ DI DETERMINAZIONE DEL CORRISPETTIVO DELL'OPERAZIONE E VALUTAZIONI CIRCA LA SUA CONGRUITÀ RISPETTO AI VALORI DI MERCATO DI OPERAZIONI SIMILARI.

L'Operazione consiste nell'assunzione dell'Ing. Giuseppe De Giovanni quale Direttore Generale della Società mediante la sottoscrizione con lo stesso di un contratto di lavoro subordinato, a tempo indeterminato, con qualifica dirigenziale.

Con riferimento alla modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione è stata considerata la proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione a prevedere una RAL per il Direttore Generale di Euro 140.000,00, che si ritiene congrua alla luce delle mansioni e delle responsabilità del ruolo di Direttore Generale e coerente con la vigente Politica di Remunerazione della Società (che risulta coerente con le best practices riflesse nei principi del Codice di Corporate Governance), che stabilisce che la componente monetaria fissa deve risultare sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate di specifiche competenze e qualità professionali necessarie per gestire con successo la Società, nonché a remunerare l'impiego di tempo nell'assolvimento dei propri compiti e ruolo.

La retribuzione fissa annua lorda da riconoscere all'Ing. Giuseppe De Giovanni quale Direttore Generale è pari ad Euro 140.000,00 – oltre agli oneri previdenziali e alla maturazione del TFR – da suddividersi in 14 mensilità (comprensiva di ogni altra previsione economica di cui al CCNL Dirigenti Aziende del terziario della distribuzione e dei servizi). Ciò considerato, le condizioni economiche dell'Operazione sono state valutate congrue sulla base della proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione formulata nel rispetto dei criteri previsti dalla Politica di Remunerazione, prevedendo una RAL che risulta, tenuto conto delle ridotte dimensioni della Società, idonea ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate di qualità professionali necessarie per gestire con successo la Società, anche in ragione della prevista crescita del Gruppo EEMS.

Le retribuzioni variabili aggiuntive in funzione di indicatori di risultato della Società saranno definite dal Consiglio di Amministrazione in linea con la vigente Politica di Remunerazione adottata dalla Società e approvata dall'Assemblea degli Azionisti dell'8 giugno 2023, disponibile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo ww..it e sul sito internet della Società all'indirizzo www.eems.com.

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2.5. ILLUSTRAZIONE DEGLI EFFETTI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL' OPERAZIONE E INDICI DI RILEVANZA APPLICABILI.

Gli effetti dell'Operazione sono quelli tipici derivanti dai contratti di lavoro e, pertanto, consistono in un incremento dei costi del personale di ammontare pari alle retribuzioni lorde, ai relativi oneri previdenziali e contributivi e agli ordinari benefits aziendali. Si precisa che tali costi sono in linea con la pianificazione aziendale prevista dal Piano Industriale 2023-2027.

L'Operazione in oggetto si configura come operazione di maggiore rilevanza con parte correlata ai sensi dell'art. 1.2 della Procedura OPC e del par. 1.1, lettera a) dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, essendo il controvalore dell'Operazione – in considerazione del trattamento retributivo complessivo e della durata a tempo indeterminato del contratto di lavoro – ragionevolmente superiore alla soglia di maggiore rilevanza applicabile alla Società in base all'indice del controvalore, pari ad Euro 1.256.500,00, corrispondente al 5% della capitalizzazione della Società rilevata da Borsa Italiana S.p.A. al 30 dicembre 2022 (Euro 25,13 milioni), ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato al momento dell'approvazione dell'Operazione (i.e. Relazione Finanziaria annuale al 31 dicembre 2022).

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2.6.INCIDENZA SUI COMPENSI DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ E/O DI SOCIETÀ DA QUESTA CONTROLLATE IN CONSEGUENZA DELL' OPERAZIONE.

L'Operazione genera un incremento del compenso complessivo annuo dell'Ing. Giuseppe De Giovanni in ragione dell'assunzione dello stesso quale Direttore Generale della Società e ferma restando la nomina del medesimo quale Consigliere e Amministratore Delegato con deleghe anche in materia di gestione del personale dipendente (i.e. Datore di lavoro) e di amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi della Società.

Il suddetto incremento della componente monetaria fissa incide anche sulla determinazione della remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società nel rispetto dei criteri fissati dalla Politica di Remunerazione adottata dalla Società.

L'Operazione non ha come conseguenza modifiche dei compensi degli altri Amministratori della Società, né di altri amministratori di società controllate.

Per ogni ulteriore informazione in merito alla Politica di Remunerazione adottata dalla Società si rinvia alla prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF") e disponibile sul sito internet della Società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato .

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2.7. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE DETENUTI DA COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO, DIRETTORI GENERALI O DIRIGENTI DELL'EMITTENTE E AGLI INTERESSI DI QUESTI ULTIMI IN OPERAZIONI STRAORDINARIE PREVISTE DAI PARAGRAFI 12.2 E 15.2 DELL'ALLEGATO 1 DEL REGOLAMENTO DELEGATO (UE) 2019/980 DELLA COMMISSIONE, DEL 14 MARZO 2019

Come precisato, la controparte dell'Operazione è l'Ing. Giuseppe De Giovanni Amministratore Delegato della Società che: (i) alla data odierna detiene – indirettamente, per il tramite della controllata Gruppo Industrie Riunite S.r.l. – n. 364.441.350 azioni EEMS rappresentanti il 71,057% circa del capitale sociale della Società; (ii) in esecuzione della delibera assembleare dell'8 giugno 2023 di adozione di un piano basato su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF denominato "Stock Option Plan 2023-2025" (il "Piano"), potrà essere individuato dal Consiglio di Amministrazione tra i beneficiari del Piano e, in tale contesto risultare destinatario di diritti di opzione da esercitarsi nei termini e alle condizioni indicate nel Documento Informativo relativo al Piano predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti (disponibile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo ww..it e sul sito internet della Società all'indirizzo www.eems.com); (iii) è portatore di interessi ai sensi dell'art. 2391 del cod. civ. di cui sono stati precisati natura, termini, origine e portata degli stessi.

Nell'Operazione non sono coinvolti quali parti correlate ulteriori componenti degli organi di amministrazione né dirigenti della Società.

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2.8. INDICAZIONE DEGLI ORGANI O DEGLI AMMINISTRATORI CHE HANNO CONDOTTO O PARTECIPATO ALLA TRATTATIVA E/O ISTRUITO E/O APPROVATO L'OPERAZIONE SPECIFICANDO I RISPETTIVI RUOLI, CON PARTICOLARE RIGUARDO AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI.

L'Operazione è stata adottata nel pieno rispetto di quanto previsto dall'art. 2391-bis del cod. civ., dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC.

In particolare, l'Operazione è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato.

Tenuto conto della qualifica di società di minori dimensioni di EEMS, è stato applicato l'iter procedimentale previsto dall'art. 4 della Procedura OPC, ferme le disposizioni di cui all'art. 7 della Procedura OPC in merito alla trasparenza informativa per le operazioni di maggiore rilevanza, nonché alla riserva di competenza a deliberare l'Operazione in capo al Consiglio di Amministrazione. Al Comitato e al Consiglio di Amministrazione sono state fornite tempestivamente informazioni complete e adeguate sull'Operazione, consentendo loro di effettuare un approfondito e documentato esame, nella fase istruttoria e nella fase deliberativa, delle ragioni dell'Operazione, nonché della convenienza e della correttezza sostanziale delle sue condizioni.

In particolare:

• i. in data 8 giugno 2023, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha formulato la propria proposta in merito alla retribuzione del Direttore Generale in coerenza con la vigente Politica di Remunerazione della Società;
• ii. in data 8 giugno 2023, ad esito di adeguate valutazioni, il Comitato ha rilasciato il proprio parere favorevole sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle sue condizioni;

iii. sempre in data 8 giugno 2023, il Consiglio di Amministrazione della Società, dopo aver esaminato il parere favorevole del Comitato, rilevato l'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni, ha (i) deliberato di procedere all'Operazione e, di conseguenza, alla sottoscrizione del contratto di lavoro subordinato con l'Ing. De Giovanni e (ii) approvato il presente Documento Informativo.

In conformità con l'art. 5 del Regolamento OPC e art. 7 della Procedura OPC, il parere rilasciato dal Comitato è allegato al presente Documento Informativo.

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2.9. SE LA RILEVANZA DELL'OPERAZIONE DERIVA DAL CUMULO, AI SENSI DELL'ARTICOLO 5, COMMA 2, DI PIÙ OPERAZIONI COMPIUTE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO CON UNA STESSA PARTE CORRELATA, O CON SOGGETTI CORRELATI SIA A QUEST'ULTIMA SIA ALLA SOCIETÀ, LE INFORMAZIONI INDICATE NEI PRECEDENTI PUNTI DEVONO ESSERE FORNITE CON RIFERIMENTO A TUTTE LE PREDETTE OPERAZIONI.

La fattispecie descritta non è applicabile.

* * *

Milano, 8 giugno 2023

Per il Consiglio d'Amministrazione La Presidente

Dott.ssa Susanna Stefani

Allegato A PARERE DEL COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE

Alla c.a. del Consiglio di Amministrazione di EEMS Italia S.p.A.

PARERE AI SENSI DEGLI ARTT. 10 E 7, COMMA 1 DEL REGOLAMENTO CONSOB N.17221/2010 IN MATERIA DI OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E DELL'ART. 5.1 DELLA PROCEDURA PER LA DISCIPLINA DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DI EEMS ITALIA S.P.A.

Egregi Signori,

il Comitato per il Controllo sulla Gestione (il "Comitato") di EEMS Italia S.p.A. ("EEMS" o la "Società"), organo a cui il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione consiliare dell'8 giugno 2023, ha attribuito anche le funzioni di Comitato per le operazioni con le parti correlate ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/10 e s.m.i. (il "Regolamento OPC") e della "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di EEMS Italia S.p.A." (la "Procedura OPC"), ha predisposto il presente parere (il "Parere"), ai sensi degli artt. 10 e 7 del Regolamento OPC, nonché degli articoli 1.2 e 4 della Procedura OPC, in conformità con quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

PREMESSO CHE

• in data 8 giugno 2023 l'Assemblea degli Azionisti della Società ha, inter alia, nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione che resterà in carica sino alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025;
• il neonominato Consiglio di Amministrazione della Società ha inoltre istituito, ai sensi dell'art. 2409-sexiesdecies e seguenti del cod. civ., il Comitato per il Controllo sulla Gestione competente, inter alia, in materia di operazioni con le parti correlate;
• il Consiglio di Amministrazione della Società riunitosi in data odierna ha: (i) nominato il Consigliere Giuseppe De Giovanni quale Amministratore Delegato della Società, attribuendogli le relative deleghe gestionali, nonché quale Datore di lavoro e Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; (ii) considerato l'esigenza della Società di implementare mediante l'assunzione di un dirigente con la qualifica di Direttore Generale al quale attribuire il compito di dare attuazione alle linee strategiche definite dal Consiglio di Amministrazione della Società, organizzando e sovrintendendo le attività operative della Società in esecuzione delle riferite linee strategiche e degli obiettivi dei

budget annuali e dei piani strategici/industriali approvati dal Consiglio di Amministrazione; (iii) individuato l'Ing. De Giovanni quale soggetto qualificato a ricoprire tale posizione alla luce delle comprovate competenze ed esperienze professionali nel settore di business in cui opera la Società già ben note alla Società e più che idonee a soddisfare le esigenze operative del Gruppo EEMS (l'"Operazione");

• l'Operazione, pertanto, consiste nell'assunzione dell'Ing. De Giovanni quale Direttore Generale della Società mediante la sottoscrizione con lo stesso di un contratto di lavoro subordinato, a tempo indeterminato, con qualifica dirigenziale;
• l'Operazione è posta in essere con una parte correlata della Società, con conseguente applicazione del Regolamento OPC Consob e della Procedura OPC in quanto l'Ing. Giuseppe De Giovanni è Amministratore della Società nominato dall'Assemblea degli Azionisti dell'8 giugno 2023 e pertanto parte correlata della Società ai sensi dello IAS 24 e dell'art. 2.1(a) della Procedura OPC;
• l'Operazione in oggetto si configura come operazione di maggiore rilevanza con parte correlata ai sensi dell'art. 1.2 della Procedura OPC e del par. 1.1, lettera a) dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, essendo il controvalore dell'Operazione – in considerazione del trattamento retributivo complessivo e della durata a tempo indeterminato del contratto di lavoro – ragionevolmente superiore alla soglia di maggiore rilevanza applicabile alla Società in base all'indice del controvalore, pari ad Euro 1.256.500,00, corrispondente al 5% della capitalizzazione della Società rilevata da Borsa Italiana S.p.A. al 30 dicembre 2022 (Euro 25,13 milioni), ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato al momento dell'approvazione dell'Operazione (i.e. Relazione Finanziaria annuale al 31 dicembre 2022);

CONSIDERATO CHE

• in applicazione degli artt. 1.2 e 4 della Procedura OPC e della vigente normativa, al Comitato e al Consiglio di Amministrazione sono state fornite con congruo anticipo informazioni complete ed adeguate sull'Operazione tramite l'anticipazione della bozza del contratto di lavoro subordinato oggetto dell'Operazione, consentendo ad entrambi di effettuare un approfondito e documentato esame, nella fase istruttoria e deliberativa, delle ragioni dell'Operazione, della sua congruità economica, nonché della correttezza sostanziale delle relative condizioni;

VALUTATE

• la natura della correlazione dell'Operazione di seguito rappresentata:

PARTE CORRELATA NATURA DELLA CORRELAZIONE

Giuseppe De Giovanni	Amministratore della Società nominato dall'Assemblea degli Azionisti dell'8 giugno 2023 e Amministratore Delegato nominato dal Consiglio di Amministrazione dell'8 giugno 2023 e pertanto parte correlata della Società ai sensi dello IAS 24 e dell'art. 2.1(a) della Procedura OPC.

- le seguenti caratteristiche dell'Operazione:

	TERMINI E CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE
Ruolo	Dirigente e Direttore Generale.
Mansioni	Il Direttore Generale ha la funzione di dare attuazione alle linee strategiche definite dal Consiglio di Amministrazione della Società. In tale veste sono affidate al Direttore Generale le responsabilità organizzative e gestionali di: (i) organizzare e sovrintendere le attività operative della Società in esecuzione delle linee strategiche definite dal Consiglio di Amministrazione e degli obiettivi dei budget annuali e dei piani strategici/industriali approvati dal Consiglio di Amministrazione; (ii) attuare le strategie e le politiche aziendali secondo i principi e gli indirizzi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione; (iii) organizzare e coordinare l'attività di pianificazione strategica e M&A in attuazione delle direttive strategiche delineate dall'organo amministrativo e in coerenza con gli indirizzi definiti nei budget, nei piani strategici/industriali e negli altri strumenti di pianificazione dell'attività aziendale; (iv) coordinare, sovrintendere e gestire il business della Società e del Gruppo e le attività della struttura amministrativa in funzione dell'esecuzione delle strategie e di raggiungimento degli obiettivi definiti dal Consiglio di Amministrazione; (v) dare attuazione alle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e perseguire gli obiettivi indicati dal budget annuale e dai piani strategici/industriali approvati dal Consiglio di Amministrazione; (vi) coordinare la gestione finanziaria della Società, con particolare riguardo alla gestione operativa delle fonti finanziarie esistenti, al controllo e alla pianificazione dei flussi, alla strategia finanziaria di copertura dei potenziali investimenti, incluso il reperimento di fonti finanziarie a fronte delle progettualità di sviluppo, nonché alla più efficiente gestione delle risorse finanziarie disponibili, nel rispetto e in attuazione delle direttive strategiche delineate dall'organo amministrativo e degli obiettivi previsti dal budget, dai piani strategici/industriali e dagli altri strumenti di pianificazione dell'attività aziendale.
Durata	A tempo indeterminato con decorrenza dal 1° luglio 2023.
Compenso	Retribuzione fissa annua lorda pari ad Euro 140.000,00, da ripartire in 14 mensilità (tale trattamento deve ritenersi comprensivo di ogni altra previsione economica di cui al CCNL Dirigenti Aziende del terziario della distribuzione e dei servizi).
	EEMS corrisponderà al Dirigente eventuali retribuzioni variabili aggiuntive, di breve periodo (MBO) e/o di medio-lungo periodo (LTI), in funzione del raggiungimento degli obiettivi e della maturazione delle condizioni che saranno definiti dal Consiglio di Amministrazione, il tutto

TERMINI E CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE
	nel rispetto di quanto previsto dalla Politica di remunerazione di volta in volta adottata dalla Società.
Contratto collettivo nazionale del lavoro applicabile	CCNL Dirigenti Aziende del terziario della distribuzione e dei servizi
Recesso	Ciascuna delle Parti potrà recedere dal rapporto di lavoro nel rispetto del termine di preavviso previsto dal CCNL. Qualora non siano osservati tali termini, è dovuta dalla Parte inadempiente in favore dell'altra Parte, per il periodo di mancato preavviso, una indennità corrispondente al pro-quota della retribuzione fissa annua lorda che il Dirigente avrebbe percepito durante il periodo di preavviso.
	Il verificarsi di qualsiasi evento qualificato come giusta causa ex art. 2119 c.c. sarà considerato come una grave violazione del rapporto fiduciario con la Società e non consentirà la prosecuzione, neppure temporanea, del rapporto. Pertanto, in presenza di giusta causa, la Società sarà autorizzata a risolvere tutti i rapporti in essere con il Dirigente. In detta eventualità, il Dirigente avrà diritto a ricevere il TFR e le altre competenze maturate fino alla data di cessazione del rapporto di lavoro, senza pregiudizio, comunque, per la Società di chiedere il risarcimento dei danni eventualmente subiti. Se i fatti che hanno determinato la risoluzione per giusta causa hanno provocato danno materiale alla Società, è espressamente prevista la possibilità di operare la compensazione, ai sensi dell'art. 1252 c.c., tra quanto dovuto al Dirigente in forza del Contratto e quanto al medesimo imputabile a titolo di risarcimento.
	Indennità di fine rapporto 1.10Nel caso in cui il rapporto di lavoro si risolva per
	1.11(i) morte del Dirigente,
	1.12(ii) ricorrenza di un impedimento assoluto che comporti l'incapacità lavorativa specifica del Dirigente sopravvenuta che perduri oltre il periodo di comporto previsto dal CCNL,
	1.13(iii) risoluzione da parte della Società del Contratto in assenza di una giusta causa o di ragioni di carattere soggettivo integranti la nozione di giustificatezza prevista dal CCNL e
	1.14(iv) dimissioni del Dirigente per giusta causa o a causa della violazione da parte della Società di uno degli obblighi derivanti dal presente accordo,
	1.15la Società riconoscerà al Dirigente, oltre al TFR e alle altre competenze maturate fino alla data di cessazione del rapporto di lavoro (in base al criterio del pro-rata temporis), un importo lordo equivalente a n. 24 mensilità della retribuzione annua lorda calcolata ai sensi dell'art. 2121 c.c., a titolo di incentivo all'esodo, impregiudicato il diritto al preavviso o alla relativa indennità sostitutiva (se dovuta ai sensi del CCNL applicato).
	1.16L'incentivo sarà riconosciuto solo a condizione che il Dirigente (i) rinunci per iscritto ad impugnare l'eventuale licenziamento comminato dalla Società; (ii) sottoscriva con la Società un verbale di conciliazione in sede protetta ai sensi dell'art. 410 c.p.c. contenente una transazione generale novativa di carattere tombale, rinunciando a ogni pretesa e diritto comunque connesso all'instaurazione, esecuzione e cessazione del rapporto, ivi inclusa l'indennità supplementare prevista dal CCNL.
	In ipotesi invece di recesso della Società dal Rapporto in assenza di giusta causa ex art. 2119 c.c. ma in presenza di giustificatezza secondo quanto

TERMINI E CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE
	previsto dal CCNL, troverà applicazione la disciplina prevista dalla legge e dal CCNL.
Benefits aziendali	Il Dirigente fruirà dei seguenti fringe benefit: (i) un apparecchio telefonico cellulare che potrà essere utilizzato in via continuativa anche per motivi personali entro i limiti mensili di spesa di volta in volta stabiliti dal vertice aziendale; (ii) tablet e personal computer; (iv) copertura assicurativa in caso di morte e invalidità permanente come prevista dal vigente CCNL; (iv) copertura infortuni extra-professionali come prevista dal vigente CCNL; (v) copertura assicurativa per la responsabilità civile derivante dal Ruolo e dall'esercizio delle Mansioni; (vi) copertura sanitaria (Fasdac, o Fondo Mario Besusso) come prevista dal vigente CCNL; (vii) copertura previdenziale integrativa come prevista dal vigente CCNL.

• la previsione della vigente Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti dell'8 giugno 2023 la quale sancisce che la remunerazione del Direttore Generale è determinata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del menzionato Comitato per le Nomine e la Remunerazione;
• la proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione a prevedere una RAL per il Direttore Generale di Euro 140.000,00, che si ritiene congrua alla luce delle mansioni e delle responsabilità del ruolo di Direttore Generale e coerente con la vigente Politica di Remunerazione della Società, che stabilisce che la componente monetaria fissa deve risultare sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate di specifiche competenze e qualità professionali necessarie per gestire con successo la Società, nonché a remunerare l'impiego di tempo nell'assolvimento dei propri compiti e ruolo;
• l'interesse della Società al compimento dell'Operazione, che risulta legata all'esigenza della Società di rafforzare e implementare il proprio organico con particolare riferimento a figure dirigenziali direttamente assunte da EEMS con riconosciute competenze nel settore di business in cui opera la Società a cui attribuire il compito di dare attuazione alle linee strategiche definite dal Consiglio di Amministrazione della Società, organizzando e sovrintendendo le attività operative della Società in esecuzione delle linee strategiche definite dal Consiglio di Amministrazione e degli obiettivi dei budget annuali e dei piani strategici/industriali approvati dal Consiglio di Amministrazione; l'Operazione consente inoltre di conseguire una ancora più adeguata ed efficiente gestione delle attività sociali, anche da un punto di vista operativo, amministrativo, di organizzazione e pianificazione;
• la correttezza sostanziale delle condizioni dell'Operazione, che contiene previsioni rispettose della normativa vigente e dell'applicabile CCNL Dirigenti Aziende del terziario della distribuzione e dei servizi e in linea con la vigente Politica di Remunerazione della Società,

anche in ordine alle indennità da corrispondersi al Dirigente in occasione della cessazione del rapporto di lavoro (che sono al di sotto dei limiti previsti dalla Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti dell'8 giugno 2023).

TUTTO CIÒ PREMESSO, CONSIDERATO E VALUTATO, IL COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE, NELLA RIUNIONE DELL'8 GIUGNO 2023,

RITIENE

• che la Società abbia interesse al compimento dell'Operazione, che rientra nell'ordinario esercizio dell'attività operativa della Società e risulta funzionale a rafforzare la struttura aziendale e conseguire una ancora più adeguata ed efficiente gestione delle attività sociali, anche da un punto di vista operativo, amministrativo, di organizzazione e pianificazione in esecuzione delle linee strategiche definite dal Consiglio di Amministrazione e degli obiettivi dei budget annuali e dei piani strategici/industriali approvati dal Consiglio di Amministrazione;
• congrue le condizioni economiche dell'Operazione, determinate sulla base della proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione formulata nel rispetto dei criteri previsti dalla Politica di Remunerazione, prevedendo una RAL che risulta, tenuto conto delle ridotte dimensioni della Società, e idonea ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate di qualità professionali necessarie per gestire con successo la Società, anche in ragione della prevista crescita del Gruppo EEMS;
• sostanzialmente corretti i termini e le condizioni contrattuali dell'Operazione, che rispettano i limiti e le previsioni della vigente Politica di Remunerazione della Società;

ED, ALL'UNANIMITÀ, ESPRIME PARERE FAVOREVOLE

sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni nei termini sopra rappresentati.

Milano, 8 giugno 2023

IL COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE

Il Presidente

Stefano Modena