EEMS

Related Party Transaction • Oct 5, 2023

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD UNA OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTE CORRELATA

Predisposto ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 s.m.i. e dell'articolo 7 della vigente Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di EEMS Italia

S.p.A.

Il presente Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede sociale di EEMS Italia S.p.A., sul meccanismo di stoccaggio autorizzato () e sul sito internet di quest'ultima (www.eems.com)

INDICE

INDICE
1. AVVERTENZE
2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE
2.1. DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE, MODALITÀ, TERMINI E CONDIZIONI
DELL'OPERAZIONE.
2.2. INDICAZIONE DELLA PARTE CORRELATA CON CUI L'OPERAZIONE È STATA POSTA IN ESSERE,
DELLA NATURA DELLA CORRELAZIONE E DELLA NATURA E DELLA PORTATA DEGLI INTERESSI DI
TALI PARTI NELL'OPERAZIONE
2.3. INDICAZIONE DELLE MOTIVAZIONI ECONOMICHE E DELLA CONVENIENZA PER LA SOCIETÀ AL
COMPIMENTO DELL'OPERAZIONE
2.4. MODALITÀ DI DETERMINAZIONE DEL CORRISPETTIVO DELL'OPERAZIONE E VALUTAZIONI
CIRCA LA SUA CONGRUITÀ RISPETTO AI VALORI DI MERCATO DI OPERAZIONI SIMILARI 6
2.5. ILLUSTRAZIONE DEGLI EFFETTI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL'
OPERAZIONE E INDICI DI RILEVANZA APPLICABILI.
2.6. INCIDENZA SUI COMPENSI DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE DELLA
SOCIETÀ E/O DI SOCIETÀ DA QUESTA CONTROLLATE IN CONSEGUENZA DELL'OPERAZIONE 7
2.7. INFORMAZIONI RELATIVEAGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE DETENUTI DA
COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO, DIRETTORI GENERALI O
DIRIGENTI DELL'EMITTENTE E AGLI INTERESSI DI QUESTI ULTIMI IN OPERAZIONI STRAORDINARIE
PREVISTE DAI PARAGRAFI 12.2 E 15.2 DELL'ALLEGATO 1 DEL REGOLAMENTO DELEGATO (UE)
2019/980 DELLA COMMISSIONE, DEL 14 MARZO 2019
2.8. INDICAZIONE DEGLI ORGANI O DEGLI AMMINISTRATORI CHE HANNO CONDOTTO O
PARTECIPATO ALLA TRATTATIVA E/O ISTRUITO E/O APPROVATO L'OPERAZIONE SPECIFICANDO I
RISPETTIVI RUOLI, CON PARTICOLARE RIGUARDO AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI. 8
2.9. SE LA RILEVANZA DELLE OPERAZIONI DERIVA DAL CUMULO, AI SENSI DELL'ARTICOLO 5,
COMMA 2, DI PIÙ OPERAZIONI COMPIUTE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO CON UNA STESSA PARTE
CORRELATA, O CON SOGGETTI CORRELATI SIA A QUEST'ULTIMA SIA ALLA SOCIETÀ, LE
INFORMAZIONI INDICATE NEI PRECEDENTI PUNTI DEVONO ESSERE FORNITE CON RIFERIMENTO
A TUTTE LE PREDETTE OPERAZIONI

PREMESSA

Il Consiglio di Amministrazione di EEMS Italia S.p.A. ("EEMS" o la "Società") ha predisposto il presente documento informativo (il "Documento Informativo") ai sensi e per gli effetti dell'art. 5 del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento OPC") e dell'art. 7 della vigente "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di EEMS Italia S.p.A." (la "Procedura OPC").

Il Documento Informativo è stato redatto in conformità all'Allegato 4 del Regolamento OPC al fine di fornire al mercato un quadro informativo esaustivo riguardante la conclusione, mediante scambio di proposta e accettazione, di un contratto di finanziamento (l'"Operazione" o il '"Contratto di Finanziamento" o il "Finanziamento") con la controllante Gruppo Industrie Riunite S.r.l. ("GIR") che, alla data del presente Documento Informativo, detiene una partecipazione pari al 60,57% del capitale sociale della Società.

Al riguardo si rammenta che GIR è controllata direttamente dall'Ing. Giuseppe De Giovanni – Amministratore Delegato della Società – il quale detiene una partecipazione di controllo pari al 95% del capitale di GIR, e pertanto controlla indirettamente EEMS.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la suddetta Operazione in data 28 settembre 2023, previo parere favorevole reso dal Comitato per il Controllo sulla Gestione (il "Comitato"), organo a cui il Consiglio di Amministrazione della Società, nella seduta dell'8 giugno 2023, ha attribuito il ruolo di Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate.

L'Operazione, come più puntualmente precisato nel prosieguo, si configura come operazione di maggiore rilevanza con parte correlata ai sensi della Procedura OPC e del par. 1.1, lettera a) dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, essendo il controvalore dell'Operazione superiore alla soglia del 5% della capitalizzazione della Società rilevata da Borsa Italiana S.p.A. al 30 dicembre 2022 - Euro 25,13 milioni ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato al momento dell'approvazione dell'operazione (i.e. la Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022).

Il presente Documento Informativo, unitamente al parere favorevole rilasciato in data 28 settembre 2023 dal Comitato, è a disposizione del pubblico presso la sede della Società, il meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo e sul sito internet della Società all'indirizzo www.eems.com (sezione Governance).

* * *

1. AVVERTENZE

Quanto riportato nel presente Documento Informativo si intende riferito unicamente all'Operazione.

Le condizioni dell'Operazione avrebbero potuto in astratto essere negativamente influenzate dalla qualifica di parte correlata della controparte (GIR è titolare del 60,57% del capitale sociale di EEMS e l'Amministratore Delegato di EEMS è socio di controllo di GIR), tuttavia, come si può evincere dall'illustrazione delle informazioni relative all'Operazione di seguito riportate, si reputa che tale rischio non si sia concretizzato.

Come anticipato nelle Premesse, si dà atto che l'Amministratore Delegato della Società, Ing. Giuseppe De Giovanni, risulta, alla data del presente Documento Informativo, il soggetto che controlla indirettamente EEMS in quanto titolare di una partecipazione di controllo pari al 95% del capitale sociale di GIR che controlla direttamente EEMS detenendo una partecipazione pari al 60,57% del capitale sociale di quest'ultima.

Il Comitato è stato tempestivamente informato, sin dalla fase delle trattative, con riferimento ai termini e alle condizioni dell'Operazione e ha rilasciato il proprio parere favorevole sulla sostanziale correttezza e convenienza dell'Operazione per la Società; il suddetto parere è allegato al presente Documento Informativo (Allegato A).

* * *

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1. DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE, MODALITÀ, TERMINI E CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE.

PRINCIPALI TERMINI E CONDIZIONI DEL CONTRATTO
PARTI	EEMS e GIR.
OGGETTO	Finanziamento concesso da GIR in favore di EEMS per un importo pari a massimi Euro 2.000.000,00 (duemilioni/00), fruttifero di interessi.
INTERESSI	Il tasso di interesse applicato da GIR nei confronti di EEMS risulta pari all'8% su base annua/365. Il pagamento degli interessi è alla scadenza del finanziamento.
SCADENZA	31 dicembre 2027.
4.1 PRINCIPALI OBBLIGHI DERIVANTI DAL CONTRATTO DI FINANZIAMENTO	- EEMS si obbliga a rimborsare il capitale finanziato, unitamente agli interessi maturati, entro e non oltre il 31 dicembre 2027. - EEMS potrà rimborsare il Finanziamento, in tutto o in parte, unitamente agli interessi maturati, in qualsiasi momento, senza oneri né penali, dandone preavviso scritto a GIR da fornirsi almeno 3 (tre) giorni di calendario prima della data in cui il rimborso anticipato sia effettuato. - GIR avrà la facoltà di richiedere ad EEMS il rimborso anticipato, anche parziale,
	del Finanziamento e dei relativi interessi maturati esclusivamente nel caso in cui

Di seguito vengono riportate le caratteristiche e le condizioni dell'Operazione:

	EEMS: (i) ottenga la rinegoziazione delle condizioni dell'Accordo di Investimento
	Negma che consentano alla medesima di ottenere la sottoscrizione e liberazione
	integrale del POC Negma residuo (in relazione al quale alla data odierna residuano
	15 tranches per complessive n. 1.562 obbligazioni di controvalore complessivo di
	Euro 15.620.000 ancora da sottoscrivere) oppure (ii) ottenga la concessione di
	ulteriori finanziamenti e/o versamenti in danaro (anche sotto forma di capitale di
	rischio o di debito) funzionali ad assicurare la copertura integrale del fabbisogno
	finanziario da coprirsi con il POC Negma (facendo così fronte ai minori introiti di
	liquidità derivante dal POC Negma entro la scadenza del relativo Commitment Period).
	Al verificarsi di una delle suddette condizioni e della relativa richiesta di GIR,
	nonché nel pieno rispetto di quanto previsto dal Decreto Legislativo 12 gennaio
	2019, n. 14 (c.d. "Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza" o "CCI") e dalla
	normativa anche regolamentare vigente, EEMS dovrà effettuare il rimborso del
	suddetto importo – da imputarsi in primo luogo agli interessi e in secondo luogo
	alla quota capitale fino a concorrenza dell'importo del Finanziamento – entro e non
	oltre 5 (cinque) giorni di calendario dal ricevimento della richiesta.
COMMISSIONI DI EROGAZIONE	Non previste.
GARANZIE	Non previste. Il finanziamento concesso da GIR è chirografario e unsecured.
LEGGE APPLICABILE	Legge della Repubblica Italiana.
FORO COMPETENTE	Tribunale di Milano.

* * *

2.2. INDICAZIONE DELLA PARTE CORRELATA CON CUI L'OPERAZIONE È STATA POSTA IN ESSERE, DELLA NATURA DELLA CORRELAZIONE E DELLA NATURA E DELLA PORTATA DEGLI INTERESSI DI TALI PARTI NELL'OPERAZIONE.

PARTE CORRELATA	NATURA DELLA CORRELAZIONE
1.1 GRUPPO INDUSTRIE RIUNITE S.R.L.	Società che detiene una partecipazione pari al 60,57% del capitale sociale di EEMS. Si precisa che l'Ing. De Giovanni detiene direttamente il 95% del
	capitale sociale di GIR e pertanto controlla indirettamente EEMS.

Nel corso della riunione consiliare del 28 settembre 2023 in cui si è approvata l'Operazione, nonché nell'ulteriore riunione dell'organo amministrativo, tenutasi in data 29 settembre 2023 in cui è stato approvato il presente Documento Informativo, l'Ing. Giuseppe De Giovanni, quale Amministratore Delegato della Società, ha precisato, nel rispetto dell'art. 2391 cod. civ., natura, termini, origine e portata degli interessi di cui è portatore in codesta Operazione e si è astenuto dalla votazione sul punto come

prescritto dall'art. 5.1, lett. a) della Procedura OPC, nonché dall'art. 7, comma 1, lett. d-bis del Regolamento OPC.

2.3.INDICAZIONE DELLE MOTIVAZIONI ECONOMICHE E DELLA CONVENIENZA PER LA SOCIETÀ AL COMPIMENTO DELL'OPERAZIONE.

* * *

Le motivazioni economiche dell'Operazione sono da ricondursi sostanzialmente all'opportunità per EEMS di incrementare le disponibilità liquide per supportare i piani di sviluppo del Gruppo EEMS e garantire di poter operare in continuità per almeno 12 (dodici) mesi successivamente alla data di approvazione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 del Gruppo EEMS, sopperendo altresì ai minori incassi per massimi Euro 2.000.000,00 (duemilioni/00) derivanti dal temporaneo mancato tiraggio del prestito obbligazionario convertibile in azioni quotate EEMS riservato a Negma Group Investment LTD (nel seguito, "Negma") – deliberato dall'Assemblea Straordinaria di EEMS in data 24 ottobre 2022 (nel seguito, il "POC Negma") in esecuzione dell'accordo di investimento concluso tra EEMS e Negma comunicato al mercato in data 13 settembre 2022 – in conseguenza delle tempistiche tecniche per la finalizzazione dell'istruttoria presso la Consob del prospetto informativo per l'ammissione alla negoziazione delle nuove azioni derivanti dalla conversione delle obbligazioni emesse nell'ambito del POC Negma.

* * *

2.4. MODALITÀ DI DETERMINAZIONE DEL CORRISPETTIVO DELL'OPERAZIONE E VALUTAZIONI CIRCA LA SUA CONGRUITÀ RISPETTO AI VALORI DI MERCATO DI OPERAZIONI SIMILARI.

L'Operazione consiste nella conclusione, mediante scambio di proposta e accettazione, di un Contratto di Finanziamento fruttifero di interessi con il Socio di controllo GIR per un importo pari a massimi Euro 2.000.000,00 (duemilioni/00), per le motivazioni esplicitate nel precedente Paragrafo 2.3. Come anticipato, il Contratto di Finanziamento è fruttifero di interessi ad un tasso pari al 8% su base annua/365 della somma erogata. L'Operazione non prevede l'applicazione di fees di erogazione né il rilascio di garanzie da parte della Società finanziata. Le condizioni dell'Operazione risultano rispondere all'interesse della Società in termini di: (i) tempistica di realizzazione dell'Operazione; (ii) mancanza di garanzie, penali o oneri aggiuntivi di qualsivoglia natura (i.e. il Finanziamento è chirografario e unsecured); (iii) facoltà di rimborso anticipato da effettuarsi da parte di EEMS in qualsiasi momento senza oneri né penali, il che consentirebbe ad EEMS, anche in un secondo momento, di sostituire detto rapporto con altro eventuale finanziamento (specie nel caso di auspicato miglioramento delle condizioni del mercato del credito); (iv) mancata applicazione di commitment fee o commissioni sull'importo del Finanziamento; al riguardo, si segnala che dalle interlocuzioni avute con la controllante GIR è emerso che quest'ultima ha a sua volta

sottoscritto un contratto di finanziamento ottenuto da un operatore di mercato il quale, pur accordando il medesimo tasso di interesse applicato da GIR ad EEMS (i.e. 8% su base annua/365), applica una ulteriore commitment fee pari al 3% del valore del finanziamento che GIR, viceversa, non riaddebita alla controllata EEMS.

* * *

2.5. ILLUSTRAZIONE DEGLI EFFETTI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL' OPERAZIONE E INDICI DI RILEVANZA APPLICABILI.

L'Operazione si configura quale operazione di maggiore rilevanza con parte correlata in applicazione dell'indice del controvalore di cui al par. 1.1., lett. a), dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, in quanto l'importo massimo del Finanziamento pari ad Euro 2.000.000,00 (duemilioni/00) e degli interessi maturabili risulta superiore alla soglia di rilevanza applicabile alla Società, pari ad Euro 1.256.500,00 (unmilione duecentocinquantaseimila cinquecento/00), corrispondente al 5% della capitalizzazione della Società rilevata da Borsa Italiana S.p.A. al 30 dicembre 2022 - Euro 25,13 milioni - ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato al momento dell'approvazione dell'Operazione (i.e. Relazione Finanziaria annuale al 31 dicembre 2022).

Gli effetti patrimoniali, economici e finanziari dell'Operazione consistono: (i) nell'iscrizione a bilancio di un debito verso la controllante GIR per un importo complessivo pari a quello del Finanziamento, con conseguente incremento dell'indebitamento finanziario di medio-lungo termine del Gruppo EEMS; (ii) nell'incremento sia delle disponibilità liquide di EEMS; nell'aumento della posta di bilancio relativa agli oneri finanziari in conseguenza della maturazione degli interessi sul Finanziamento.

Si precisa che il Finanziamento non prevede oneri, commissioni, né impegni finanziari (c.d. covenant).

* * *

2.6. INCIDENZA SUI COMPENSI DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ E/O DI SOCIETÀ DA QUESTA CONTROLLATE IN CONSEGUENZA DELL' OPERAZIONE.

L'Operazione non comporta alcuna variazione dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società, né di alcuna delle società dalla stessa controllate.

Per ogni ulteriore informazione sui compensi degli Amministratori della Società si rinvia alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/98 e disponibile al pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.eems.com (sezione Governance) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

2.7. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE DETENUTI DA COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO, DIRETTORI GENERALI O DIRIGENTI DELL'EMITTENTE E AGLI INTERESSI DI QUESTI ULTIMI IN OPERAZIONI STRAORDINARIE PREVISTE DAI PARAGRAFI 12.2 E 15.2 DELL'ALLEGATO 1 DEL REGOLAMENTO DELEGATO (UE) 2019/980 DELLA COMMISSIONE, DEL 14 MARZO 2019

Non vi sono informazioni da rendere in merito agli strumenti finanziari dell'emittente detenuti da componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali o dirigenti dell'emittente e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie previste dai paragrafi 12.2 e 15.2 dell'Allegato 1 del Regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del 14 marzo 2019.

* * *

2.8. INDICAZIONE DEGLI ORGANI O DEGLI AMMINISTRATORI CHE HANNO CONDOTTO O PARTECIPATO ALLA TRATTATIVA E/O ISTRUITO E/O APPROVATO L'OPERAZIONE SPECIFICANDO I RISPETTIVI RUOLI, CON PARTICOLARE RIGUARDO AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI.

L'Operazione è stata istruita e approvata nel pieno rispetto di quanto previsto dall'art. 2391-bis del cod. civ., dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC.

In particolare, l'Operazione è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato.

Tenuto conto della qualifica di società di minori dimensioni di EEMS, è stato applicato l'iter procedimentale previsto dall'art. 4 della Procedura OPC, ferme le disposizioni di cui all'art. 7 della Procedura OPC in merito alla trasparenza informativa per le operazioni di maggiore rilevanza, nonché alla riserva di competenza a deliberare l'Operazione in capo al Consiglio di Amministrazione. Al Comitato e al Consiglio di Amministrazione sono state fornite tempestivamente informazioni complete e adeguate sull'Operazione, consentendo loro di effettuare un approfondito e documentato esame, nella fase istruttoria e nella fase deliberativa, delle ragioni dell'Operazione, nonché della convenienza e della correttezza sostanziale delle sue condizioni.

In particolare:

i. in data 26 settembre 2023, il Comitato, viste le comunicazioni trasmesse da GIR ad EEMS in merito all'impegno irrevocabile di GIR a fornire il supporto finanziario in favore di EEMS per un importo massimo di Euro 2.000.000,00 mediante finanziamento soci, da erogarsi a supporto della continuità aziendale per almeno 12 (dodici) mesi successivi alla data di approvazione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 del Gruppo EEMS e a copertura dei minori incassi per massimi Euro 2.000.000,00 derivanti dal tiraggio del POC Negma, ha avviato una preliminare istruttoria sull'operazione di finanziamento sulla base delle interlocuzioni in corso tra GIR e EEMS

volte alla definizione delle condizioni del Finanziamento, prendendo positivamente atto che il Finanziamento avrebbe avuto una data di rimborso non antecedente al 31 dicembre 2027, con rimborso alla scadenza di capitale e interessi (finanziamento bullet) e senza la previsione di commissioni di erogazione o di garanzie;

• ii. in data 28 settembre 2023, successivamente al ricevimento da parte della controllante GIR della proposta contrattuale di Finanziamento, il Comitato ha valutato le condizioni dell'Operazione e, all'unanimità dei suoi componenti, ha rilasciato il proprio parere favorevole sull'interesse della Società al compimento della medesima Operazione confermando la convenienza e la correttezza sostanziale delle sue condizioni;
• iii. in data 28 settembre 2023, il Consiglio di Amministrazione della Società, dopo aver acquisito il parere favorevole del Comitato, all'unanimità dei votanti (e con la necessaria astensione dell'Ing. De Giovanni - da non computarsi nel quorum deliberativo - nel rispetto di quanto previsto dall'art. 5.1, lett. a) della Procedura OPC, nonché dall'art. 7, comma 1, lett. d-bis del Regolamento OPC) ha deliberato di procedere all'Operazione e, di conseguenza, alla sottoscrizione dell'accettazione del Contratto di Finanziamento;
• iv. in data 29 settembre 2023, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, all'unanimità dei votanti (e con la necessaria astensione dell'Ing. De Giovanni - da non computarsi nel quorum deliberativo - nel rispetto di quanto previsto dall'art. 5.1, lett. a) della Procedura OPC, nonché dall'art. 7, comma 1, lett. d-bis del Regolamento OPC), il presente Documento Informativo.

In conformità con l'art. 5 del Regolamento OPC e art. 7 della Procedura OPC, il parere rilasciato dal Comitato è allegato al presente Documento Informativo.

* * *

2.9. SE LA RILEVANZA DELL'OPERAZIONE DERIVA DAL CUMULO, AI SENSI DELL'ARTICOLO 5, COMMA 2, DI PIÙ OPERAZIONI COMPIUTE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO CON UNA STESSA PARTE CORRELATA, O CON SOGGETTI CORRELATI SIA A QUEST'ULTIMA SIA ALLA SOCIETÀ, LE INFORMAZIONI INDICATE NEI PRECEDENTI PUNTI DEVONO ESSERE FORNITE CON RIFERIMENTO A TUTTE LE PREDETTE OPERAZIONI.

La fattispecie descritta non è applicabile.

* * *

Milano, 29 settembre 2023

Per il Consiglio d'Amministrazione

La Presidente

Dott.ssa Susanna Stefani

Allegato A PARERE DEL COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE

Alla c.a. del Consiglio di Amministrazione di EEMS Italia S.p.A.

PARERE AI SENSI DELL' ART. 8, COMMA 1 DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 17221/2010 IN MATERIA DI OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E DELL'ART. 5 DELLA PROCEDURA PER LA DISCIPLINA DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DI EEMS ITALIA S.P.A.

Egregi Signori,

il Comitato per il Controllo sulla Gestione (il "Comitato") di EEMS Italia S.p.A. ("EEMS" o la "Società"), organo a cui il Consiglio di Amministrazione della Società, nella seduta dell'8 giugno 2023, ha attribuito il ruolo di Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/10 e s.m.i. (il "Regolamento OPC") e della "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di EEMS Italia S.p.A." (la "Procedura OPC"), ha predisposto il presente parere (il "Parere"), ai sensi dell'art. 8, comma 1 del Regolamento OPC, nonché dell'art. 5 della Procedura OPC, in conformità con quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

PREMESSO CHE

• Gruppo Industrie Riunite S.r.l. ("GIR") è azionista di controllo diretto della Società in quanto detiene una partecipazione di controllo del capitale sociale di EEMS (pari al 60,57% del capitale sociale di EEMS) e, dunque, risulta essere parte correlata della Società ai sensi dell'art. 2.1, lett. (b) della Procedura OPC; GIR, come noto, è controllata dall'Amministratore Delegato di EEMS, Ing. Giuseppe De Giovanni, titolare di una partecipazione di controllo pari al 95% del capitale sociale di GIR;
• GIR, in qualità di azionista di controllo, con comunicazione del 30 agosto 2023 ha confermato il proprio irrevocabile impegno a fornire, qualora necessario, il supporto finanziario in favore di EEMS fino ad un importo massimo pari ad Euro 2.000.000,00 (duemilioni/00) per consentire ad EEMS di operare in continuità aziendale almeno sino a 12 (dodici) mesi successivi alla data di approvazione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 del Gruppo EEMS;
• preso atto del riferito impegno al supporto finanziario, EEMS, anche alla luce della

sfavorevole attuale situazione macroeconomica e del credito, ha chiesto a GIR un finanziamento di ammontare pari ad Euro 2.000.000,00 (duemilioni/00) (nel seguito, il "Finanziamento") da erogarsi al fine di incrementare le disponibilità liquide del Gruppo EEMS a supporto della continuità aziendale per almeno 12 (dodici) mesi successivi alla data di approvazione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 del Gruppo EEMS e a copertura dei minori incassi per massimi Euro 2.000.000,00 (duemilioni/00) derivanti dal tiraggio del prestito obbligazionario convertibile in azioni quotate EEMS riservato a Negma Group Investment LTD (nel seguito, "Negma") deliberato dall'Assemblea Straordinaria di EEMS in data 24 ottobre 2022 (nel seguito, il "POC Negma") in esecuzione dell'accordo di investimento concluso tra EEMS e Negma comunicato al mercato in data 13 settembre 2022 (nel seguito, l'"Accordo di Investimento Negma");

• GIR, preso atto della richiesta e facendo affidamento sulla (ed assumendo la) veridicità, correttezza, completezza ed accuratezza dei dati e delle informazioni fornite, ha confermato in data 18 settembre 2023 il proprio irrevocabile impegno a fornire il supporto finanziario in favore di EEMS per un importo massimo di Euro 2.000.000,00 mediante il Finanziamento, da erogarsi a supporto della continuità aziendale per almeno 12 (dodici) mesi successivi alla data di approvazione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 del Gruppo EEMS e a copertura dei minori incassi per massimi Euro 2.000.000,00 derivanti dal tiraggio del POC Negma. Nella propria lettera di conferma e precisazione dell'impegno GIR ha altresì precisato che il proprio impegno verrà eseguito nella forma di finanziamenti soci, con le modalità e nei termini che verranno concordati dalle parti nel rispetto della procedura per le operazioni con parti correlate del Gruppo EEMS, prevedendo una data di scadenza non antecedente al 31 dicembre 2027, ferme restando sia la facoltà di rimborso anticipato da parte di EEMS (senza condizioni, oneri o penali), sia la facoltà di GIR di richiedere il rimborso anticipato limitatamente ad uno dei seguenti casi: (i) ove EEMS ottenga la rinegoziazione delle condizioni dell'Accordo di Investimento Negma che consenta ad EEMS di ottenere la sottoscrizione e liberazione integrale del POC Negma residuo (in relazione al quale residuano allo stato 15 tranches per complessive n. 1.562 obbligazioni di controvalore complessivo di Euro 15.620.000 ancora da sottoscrivere); oppure (ii) ove EEMS ottenga la concessione di ulteriori finanziamenti e/o versamenti in danaro (anche sotto forma di capitale di rischio o di debito) funzionali ad assicurare la copertura integrale del fabbisogno finanziario da coprirsi con il POC Negma (facendo così fronte ai minori introiti di liquidità che potrebbero eventualmente derivare dalla mancata integrale sottoscrizione e liberazione del POC Negma entro la scadenza del relativo Commitment Period);

• in data 28 settembre 2023, la Società ha ricevuto dalla controllante GIR, una proposta di contratto per la concessione di un finanziamento (da ora in avanti, anche, il "Contratto") per un importo pari a massimi Euro 2.000.000,00 (duemilioni/00), fruttifero di interessi (l'"Operazione"), necessario ad EEMS al fine di: (i) perseguire i propri piani di sviluppo; (ii) avere la ragionevole certezza di poter operare in continuità per almeno 12 (dodici) mesi successivi alla data di approvazione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 e ottenere, pertanto, le provviste necessarie a fare fronte alle manifestate esigenze finanziarie; (iii) sopperire ai minori incassi per massimi Euro 2.000.000,00 (duemilioni/00) derivanti dal temporaneo mancato tiraggio del POC Negma in conseguenza delle tempistiche tecniche per la finalizzazione dell'istruttoria presso la Consob del prospetto informativo per l'ammissione alla negoziazione delle nuove azioni derivanti dalla conversione delle obbligazioni emesse nell'ambito del POC Negma;

• l'anzidetta Operazione, sottoposta tempestivamente all'esame del Comitato sin dalla fase di avvio delle trattative, è pertanto da considerarsi come operazione di maggiore rilevanza con parte correlata in quanto l'ammontare del controvalore dell'Operazione, in applicazione dell'indice del contro valore di cui al par. 1.1., lett. a) dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, è superiore alla soglia di rilevanza ad oggi applicabile che è pari ad Euro 1.256.500,00, corrispondente al 5% della capitalizzazione della Società rilevata da Borsa Italiana S.p.A. al 30 dicembre 2022 - Euro 25,13 milioni - ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato al momento dell'approvazione dell'operazione (i.e. la Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022).

CONSIDERATO CHE

• in applicazione dell'art. 5 della Procedura OPC e della vigente normativa, al Comitato sono state fornite informazioni complete ed adeguate sull'Operazione, consentendo di effettuare un approfondito e documentato esame delle ragioni dell'Operazione e che il Comitato ha avuto un concreto coinvolgimento nella fase della definizione dei termini dell'Operazione.

VALUTATE

• le seguenti caratteristiche dell'Operazione:

PRINCIPALI TERMINI E CONDIZIONI DEL CONTRATTO
PARTI	EEMS e GIR.
	Finanziamento concesso da GIR in favore di EEMS per un importo pari a massimi
OGGETTO	Euro 2.000.000,00 (duemilioni/00), fruttifero di interessi.
INTERESSI	Il tasso di interesse applicato da GIR nei confronti di EEMS risulta pari all'8% su
	base annua/365. Il pagamento degli interessi è alla scadenza del finanziamento.
SCADENZA	31 dicembre 2027.
	- EEMS si obbliga a rimborsare il capitale finanziato, unitamente agli interessi
	maturati, entro e non oltre il 31 dicembre 2027.
4.1	- EEMS potrà rimborsare il Finanziamento, in tutto o in parte, unitamente agli
	interessi maturati, in qualsiasi momento, senza oneri né penali, dandone preavviso
	scritto a GIR da fornirsi almeno 3 (tre) giorni di calendario prima della data in cui
	il rimborso anticipato sia effettuato.
	- GIR avrà la facoltà di richiedere ad EEMS il rimborso anticipato, anche parziale,
	del Finanziamento e dei relativi interessi maturati esclusivamente nel caso in cui
	EEMS: (i) ottenga la rinegoziazione delle condizioni dell'Accordo di Investimento
	Negma che consentano alla medesima di ottenere la sottoscrizione e liberazione
PRINCIPALI OBBLIGHI	integrale del POC Negma residuo (in relazione al quale alla data odierna residuano
DERIVANTI DAL	15 tranches per complessive n. 1.562 obbligazioni di controvalore complessivo di
CONTRATTO DI	Euro 15.620.000 ancora da sottoscrivere) oppure (ii) ottenga la concessione di
FINANZIAMENTO	ulteriori finanziamenti e/o versamenti in danaro (anche sotto forma di capitale di
	rischio o di debito) funzionali ad assicurare la copertura integrale del fabbisogno
	finanziario da coprirsi con il POC Negma (facendo così fronte ai minori introiti di
	liquidità derivante dal POC Negma entro la scadenza del relativo Commitment Period).
	Al verificarsi di una delle suddette condizioni e della relativa richiesta di GIR,
	nonché nel pieno rispetto di quanto previsto dal Decreto Legislativo 12 gennaio
	2019, n. 14 (c.d. "Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza" o "CCI") e dalla
	normativa anche regolamentare vigente, EEMS dovrà effettuare il rimborso del
	suddetto importo – da imputarsi in primo luogo agli interessi e in secondo luogo
	alla quota capitale fino a concorrenza dell'importo del Finanziamento – entro e non
	oltre 5 (cinque) giorni di calendario dal ricevimento della richiesta.
COMMISSIONI DI	Non previste.
EROGAZIONE
GARANZIE	Non previste. Il finanziamento concesso da GIR è chirografario e unsecured.
LEGGE APPLICABILE	Legge della Repubblica Italiana.
FORO COMPETENTE	Tribunale di Milano.

• le motivazioni economiche dell'Operazione le quali sono da ricondursi sostanzialmente all'opportunità per EEMS di provvedere senza soluzione di continuità alle proprie esigenze di gestione ordinaria al fine di incrementare le disponibilità liquide che consentano alla Società di operare in continuità per almeno 12 (dodici) mesi successivamente alla data di approvazione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023, prevista per il 29 settembre 2023;
• le condizioni dell'Operazione, le quali risultano rispondere all'interesse della Società in termini di: (i) tempistica di realizzazione dell'Operazione; (ii) mancanza di garanzie, penali o oneri aggiuntivi di qualsivoglia natura (i.e. il finanziamento sarebbe chirografario e unsecured); (iii) facoltà di rimborso anticipato da effettuarsi da parte di EEMS in qualsiasi momento senza oneri né penali, il che consentirebbe ad EEMS, anche in un secondo momento, di sostituire detto rapporto con altro eventuale finanziamento (specie nel caso di auspicato miglioramento delle condizioni del mercato del credito); (iv) mancata applicazione di commitment fee sull'importo del Finanziamento; al riguardo, si segnala che dalle interlocuzioni avute con la controllante GIR è emerso che quest'ultima ha a sua volta sottoscritto un contratto di finanziamento ottenuto da un operatore di mercato il quale, pur accordando il medesimo tasso di interesse applicato da GIR ad EEMS (i.e. 8% su base annua/365), applica una ulteriore commitment fee pari al 3% del valore del finanziamento che GIR, viceversa, non intende riaddebitare alla controllata EEMS;

- le condizioni di favore sopra menzionate riconosciute dal socio di controllo GIR.

TUTTO CIÒ PREMESSO, CONSIDERATO E VALUTATO

il Comitato per il Controllo sulla Gestione in qualità di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

RITIENE

• che la Società abbia interesse al compimento dell'Operazione per le ragioni sopra esposte ed in particolare per incrementare le disponibilità liquide del Gruppo EEMS successivamente all'approvazione consiliare della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 del Gruppo EEMS, allo stato prevista per il prossimo 29 settembre, sia a supporto della continuità aziendale per almeno 12 mesi dalla data di approvazione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 del Gruppo EEMS, sia a copertura dei minori incassi per massimi Euro 2.000.000,00 derivanti dal tiraggio del POC Negma;

• convenienti e corretti i termini e le condizioni economiche della medesima Operazione, come sopra rappresentate, visto anche il contesto di mercato in cui l'Operazione si inserisce;

• che l'Operazione sia conforme all'interesse sociale della Società e di tutti i suoi stakeholders; e pertanto,

ALL'UNANIMITÀ, ESPRIME PARERE FAVOREVOLE

sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione e sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle sue condizioni nei termini sopra rappresentati.

Milano, 28 settembre 2023

Per il Comitato per il Controllo sulla Gestione Il Presidente