EPRICE S.P.A.

RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE AL 30 GIUGNO 2023

Organi Sociali

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Presidente Claudio Calabi

Amministratori non esecutivi Roberto Mazzei

Amministratori indipendenti Fabrizio Redaelli

Daniela Pulvirenti Elena Gazzaniga

COLLEGIO SINDACALE

Sindaci effettivi Emilia Baggini

Presidente Antonio Marra

Alessandro Taddeo

Sindaci Supplenti Luca Caglioti Monica Petrella

Emilia Baggini

ORGANISMO DI VIGILANZA

Presidente Jean-Paule Castagno Membri Fabio Meda

SOCIETÀ DI REVISIONE

RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A.

INDICE

	RELAZIONE INTERMEDIA DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE7
	SCENARIO DI RIFERIMENTO7
	COMMENTO AI RISULTATI DEL PERIODO 7
	ANALISI DEI PRINCIPALI DATI PATRIMONIALI E FINANZIARI DI EPRICE S.P.A:7
	ANDAMENTO ECONOMICO, PATRIMONIALE E FINANZIARIO DI EPRICE S.P.A7
	FATTI DI RILIEVO DEL PERIODO 9
	RICERCA, SVILUPPO E INNOVAZIONE 10
	GESTIONE DEI RISCHI D'IMPRESA10
	FACOLTÀ DI DEROGARE ALL'OBBLIGO DI PUBBLICARE UN DOCUMENTO INFORMATIVO IN IPOTESI DI OPERAZIONI SIGNIFICATIVE12
	RAPPORTI CON PARTI CORRELATE12
	FATTI DI RILIEVO SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DEL PERIODO12
	ACCORDO DI RISTRUTTURAZIONE E PIANO DI RISTRUTTURAZIONE EX ART. 57 CCII14
	EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE E CONTINUITA' AZIENDALE 19
	RICHIESTA DI INFORMAZIONI AI SENSI DELL'ART. 114 DEL D.LGS. N. 58/1998 21
	EPRICE S.P.A. BILANCIO SEPARATO SEMESTRALE ABBREVIATO AL 30 GIUGNO 2023 25
	PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA26
	PROSPETTO DELL'UTILE/(PERDITA) DELL'ESERCIZIO COMPLESSIVO 27
	RENDICONTO FINANZIARIO28
	PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO 29
	NOTE ILLUSTRATIVE 30
	INFORMAZIONI SOCIETARIE E ATTIVITÀ SVOLTA 30
	PRINCIPI CONTABILI E CRITERI DI REDAZIONE ADOTTATI NELLA PREPARAZIONE DEL BILANCIO SEMESTRALE ABBREVIATO AL 30 GIUGNO 2023 30
	CONTINUITÀ AZIENDALE – SIGNIFICATIVE INCERTEZZE SULLA CONTINUITÀ AZIENDALE 30
	PRINCIPI CONTABILI 32
	CAMBIAMENTI DI PRINCIPI CONTABILI, NUOVI PRINCIPI CONTABILI, CAMBIAMENTI DI STIME E RICLASSIFICHE33
	PRINCIPI EMENDAMENTI E INTERPRETAZIONI EMANATI MA NON ANCORA IN VIGORE34
	COMMENTO ALLE PRINCIPALI VOCI DEL PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA35
1.	DIRITTI D'USO SU BENI DI TERZI35
2.	ALTRE ATTIVITÀ CORRENTI35
3.	DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI35

4.	PATRIMONIO NETTO 36
5.	FONDI DEL PERSONALE 37
6.	DEBITI COMMERCIALI E ALTRI DEBITI37
7.	DEBITI VERSO BANCHE E ALTRI FINANZIATORI CORRENTI E NON CORRENTI37
8.	ALTRE PASSIVITÀ CORRENTI39
9.	FONDI RISCHI ED ONERI CORRENTI E NON CORRENTI39
COMMENTO	ALLE PRINCIPALI VOCI DEL PROSPETTO DEL CONTO ECONOMICO D'ESERCIZIO 40
10.	RICAVI 40
11.	ALTRI PROVENTI40
	12. COSTI PER MATERIE PRIME E MERCI40
	13. COSTI PER SERVIZI 40
	14. COSTI PER IL PERSONALE40
	15. AMMORTAMENTI E SVALUTAZIONI 41
	16. ALTRI ONERI 41
	17. ONERI FINANZIARI 41
	18. RISULTATO PER AZIONE 41
	INFORMATIVA DI SETTORE42
	INFORMATIVA RELATIVA AL VALORE CONTABILE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI 44
	ATTESTAZIONE SUL BILANCIO SEMESTRALE ABBREVIATO AI SENSI DELL'ART. 81-TER DEL REGOLAMENTO CONSOB N° 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI. 46

Relazione intermedia degli amministratori sulla gestione

RELAZIONE INTERMEDIA DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE

Scenario di riferimento

ePrice S.p.A. ("ePrice" o la "Capogruppo" o l'"Emittente"), fino al 30 giugno 2022, ha operato nel settore dell'e-Commerce attraverso la società ePrice Operations S.r.l. ("ePrice Operations"), dichiarata fallita dal Tribunale di Milano il 30 giugno 2022. A seguito della perdita del controllo della sua unica partecipata ePrice Operations ad oggi l'Emittente è di fatto una società non operativa. Al 30 giugno 2023 l''Emittente si trova nella fattispecie prevista dall'art. 2447 del Codice Civile. Il bilancio Semestrale abbreviato al 30 giugno 2023 evidenzia un patrimonio netto negativo di Euro 13.117 migliaia

In data 14 settembre 2022, la Società, per mezzo dei propri legali, ha depositato ricorso ex art. 44, comma 1 CCII, diretto all'ottenimento del termine per il deposito degli accordi di ristrutturazione. In data 13 gennaio 2023 la Società ha depositato richiesta di omologazione degli accordi di ristrutturazione dei debiti ex art. 57 CCII stipulati con alcuni creditori rappresentanti oltre il 60% dell'indebitamento complessivo della Società, unitamente al Piano di Ristrutturazione del debito della Società ed alla relazione dell'esperto che attesta la veridicità dei dati aziendali e la fattibilità del Piano di Ristrutturazione.

In data 15 marzo 2023 il Tribunale di Milano, con decreto, ha omologato gli accordi di ristrutturazione dei debiti ex art. 57 CCII (gli "Accordi di Ristrutturazione" e congiuntamente l'"Accordo di Ristrutturazione").

Il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto dell'omologa degli Accordi di Ristrutturazione sopra citata, dichiara che il Bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno 2023 è stato approvato il 10 ottobre 2023, pur in presenza di significative incertezze come descritte nel paragrafo "Evoluzione prevedibile della gestione e continuità aziendale"

Malgrado tali incertezze gli amministratori hanno continuato a perseguire l'operazione di risanamento sulla base della proposta da Negma Group nel contesto della Procedura, convinti della ragionevole fattibilità della stessa e dei maggiori benefici che ne deriverebbero per tutti gli stakeholders.

COMMENTO AI RISULTATI DEL PERIODO

ePrice S.p.A. non è più soggetta all'obbligo di redigere un bilancio consolidato, non avendo potere di controllo su altre entità; la presente relazione finanziaria intermedia semestrale è quindi redatta sulla base del solo bilancio semestrale abbreviato di ePrice S.p.A..

ANALISI DEI PRINCIPALI DATI PATRIMONIALI E FINANZIARI DI EPRICE S.P.A:

Andamento economico, patrimoniale e finanziario di ePrice S.p.A.

La tabella seguente illustra il Conto Economico sintetico di ePrice S.p.A.:

(In Euro)	30-giu-23	30-giu-22
Ricavi	0	233
Altri proventi	61	874

Costi per materie prime e merci	0	(1)
Costi per servizi	(685)	(523)
Costi per il personale	(170)	(264)
Ammortamenti e svalutazioni	(4)	(207)
Altri oneri	(74)	(90)
Risultato operativo	(873)	24
Oneri finanziari	(24)	(45)
Risultato del periodo complessivo	(897)	(21)

La società nel primo semestre 2023 non ha conseguito ricavi; nel primo semestre del 2022 i ricavi erano rappresentati da riaddebiti alla ePrice Operations.

Il Risultato Operativo, negativo per 873 migliaia di euro, tiene conto dei costi di struttura non ulteriormente comprimibili e dei costi connessi al piano di ristrutturazione della Società; il primo semestre dell'esercizio precedente era stato influenzato positivamente dalla rinuncia da parte degli amministratori ai compensi maturati in esercizi precedenti, con impatto positivo tra gli "altri proventi".

I costi per servizi ammontano ad Euro 685 migliaia rispetto ad Euro 523 migliaia del corrispondente periodo dell'esercizio precedente. L'incremento è principalmente imputabile a costi di consulenze legali, contabili, notarili connessi agli accordi di ristrutturazione ed all'asseverazione del piano per l'omologa.

Il costo del personale ha evidenziato un decremento rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente per effetto della riduzione dell'organico. L'organico della società al 30 giugno 2023 era pari a 3 dipendenti (quadri) in calo rispetto ai 4 in forza al 30 giugno 2022.

(migliaia di Euro)	30 giugno 2023	31 dicembre 2022
IMPIEGHI
Capitale Circolante Netto	(5.233)	(6.126)
Immobilizzazioni	4	8
Fondo del personale	(199)	(190)
Capitale Investito Netto	(5.428)	(6.308)
FONTI
Liquidità/Indebitamento Finanziario Netto	(7.689)	(5.912)
Patrimonio Netto negativo	13.117	12.220
TOTALE FONTI DI FINANZIAMENTO	5.428	6.308

La tabella seguente presenta lo schema riclassificato per fonti e impieghi della Situazione patrimoniale-finanziaria di ePrice S.p.A.:

Il Capitale Circolante Netto è negativo per 5.233 migliaia di euro (negativo per 6.128 migliaia al 31 dicembre 2022). Le passività sono composte in particolare da debiti commerciali per 3,3 milioni ed altre passività per 2,2 milioni al netto delle altre attività per 0,3 milioni di euro.

Le immobilizzazioni ammontano a 4 migliaia di euro e sono rappresentate da diritti d'uso pluriennali, relativi esclusivamente ad auto aziendali.

Il Patrimonio Netto al 30 giugno 2023 è negativo per 13.117 migliaia di euro, la variazione rispetto al 31 dicembre 2022 è imputabile alla perdita del periodo.

Si riporta di seguito la composizione della Posizione Finanziaria Netta, in conformità con le Raccomandazioni ESMA.

(Migliaia di Euro)	Al 30 giugno 2023	Al 31 dicembre 2022
A. Disponibilità liquide	454	141
B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	0	0
C. Altre attività finanziarie correnti	0	0
D. Liquidità (A + B + C)	454	141
E. Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)	8.138	6.045
F. Parte corrente del debito finanziario non corrente	5	8
G. Indebitamento finanziario corrente (E + F)	8.143	6.053
H. Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	7.689	5.912
I. Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito)	0	0
J. Strumenti di debito	0	0
K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti	0	0
L. Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	0	0
M. Totale indebitamento finanziario (H + L)	7.689	5.912

Al 30 giugno 2023 la società presenta un indebitamento finanziario netto pari a 7.689 migliaia di euro di cui 5 migliaia di euro relativi all'indebitamento finanziario corrente derivante dell'applicazione del principio contabile internazionale IFRS 16.

FATTI DI RILIEVO DEL PERIODO

In data 13 gennaio 2023 la Società ha depositato ricorso ex art. 40 CCII, per la richiesta di omologazione degli accordi di ristrutturazione dei debiti ex art. 57 CCII, stipulati con alcuni creditori rappresentanti oltre il 60% dell'indebitamento complessivo della Società, unitamente al Piano di Ristrutturazione del debito della Società ed alla relazione dell'esperto che attesta la veridicità dei dati aziendali e la fattibilità del Piano di Ristrutturazione.

Successivamente al deposito dell'Accordo di Ristrutturazione la Società ha sottoscritto ulteriori accordi bilaterali con alcuni creditori generando un'ulteriore riduzione del debito di ulteriori Euro 84,4 mila. Tra questi è stato sottoscritto anche un accordo con il fallimento di ePrice Operations volto a risolvere le rispettive posizioni debitorie e creditorie nonché a definire alcune rinunce nell'ambito del Fallimento e della procedura perseguita dalla Società. Si precisa, che come tutti gli accordi sottoscritti nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione ex art. 57 CCII, anche l'accordo con ePrice Operations è condizionato all'avveramento delle Condizioni Sospensive (cfr. omologa dell'Accordo di Ristrutturazione ed approvazione alla pubblicazione del Prospetto).

In data 15 febbraio 2023 si è tenuta l'adunanza dei creditori di Installo che, con le maggioranze richieste di legge, ha votato favorevolmente alla proposta concordataria.

In data 15 marzo 2023 il Tribunale di Milano ha omologato l'Accordo di Ristrutturazione. I termini dell'Accordo di Ristrutturazione sono meglio indicati nel paragrafo "Accordo di Ristrutturazione".

In data 16 marzo ePrice ha accettato la Proposta di Investimento presentata da Negma in data 10 gennaio 2023.

In data 26 aprile 2023, la Società ha ricevuto attestazione, da parte della Corte d'Appello di Milano, che non è stato proposto alcun reclamo avverso la sentenza di omologa dell'accordo di ristrutturazione dei debiti di ePrice, nei termini di cui all'art. 51 CCII, e che, dunque, l'omologa risulta definitiva.

In data 28 giugno 2023 la Consob ha rilasciato l'autorizzazione alla pubblicazione del Prospetto Informativo avente ad oggetto l'ammissione alle negoziazioni sull'Euronext Milan delle azioni di ePrice rivenienti dall'aumento di capitale a servizio del prestito obbligazionario convertibile di cui all'Investment Agreement sottoscritto con Negma in data 16 marzo 2023;

Ricerca, sviluppo e innovazione

Nel corso del periodo non sono state svolte attività di ricerca, sviluppo e innovazione.

Gestione dei rischi d'impresa

In considerazione del fatto che alla data di approvazione della presente Relazione la Società si presenta con un'unica partecipazione dichiarata fallita il 30 giugno 2022, ePrice S.p.A. è di fatto una società non operativa con un patrimonio netto negativo e si trova nella fattispecie prevista dall'art. 2447 del Codice Civile, il cui unico scopo è l'attuazione del Piano di Ristrutturazione omologato dal tribunale in data 15 marzo 2023, come descritto nel paragrafo "Accordo di ristrutturazione e piano di ristrutturazione ex art. 57 CCII".

I rischi e le incertezze assumono una diversa configurazione rispetto ai passati esercizi, infatti il principale rischio per la Società, e per il Gruppo al momento è rappresentato della mancata esecuzione del Piano Accordo di Ristrutturazione ex art 57 CCII omologato in data 15 marzo 2023 e dal mancato perfezionamento della connessa operazione relativa al programma di emissione di obbligazioni convertibili riservate a Negma per un controvalore di complessivi massimi circa Euro 20 milioni, al netto delle due tranche già emesse (il "Programma").

L'Accordo di Investimento originariamente sottoscritto con Negma è stato ribadito da Negma, mediante l'invio alla Società di una nuova Proposta di Investimento, pervenuta in data 10 gennaio 2023, la quale, rispetto al testo originario, già approvato dalla Società nel mese di marzo 2022, è stata aggiornata per tenere conto degli avvenimenti che hanno interessato ePrice successivamente e, in particolare, del fatto che l'investimento di Negma verrà attuato, a valle dell'omologa e in esecuzione dell'Accordo di Ristrutturazione. In considerazione del decreto di omologa ricevuto la Società ha provveduto, in data 16 marzo 2023, ad accettare la Proposta di Investimento (l'"Accordo di Investimento"). Successivamente in data 5 settembre 2023, come meglio indicato ---- Negma e la Società hanno sottoscritto un accordo modificativo (c.d. "Amendment") dell'Accordo di Investimento, che, tra l'altro, modifica le previsioni dell'Accordo di Investimento medesimo quanto a (i) importi delle tranche di sottoscrizione del POC, e (ii) tempistiche di erogazione dei fondi da parte di Negma a fronte delle richieste di tiraggio provenienti dalla Società.

L'intervento di Negma, che avverrebbe nel contesto della procedura di cui si è detto, permetterebbe, infatti, di sanare la fattispecie di cui all'art. 2447 c.c. in cui versa la Società, mediante la conversione delle obbligazioni in capitale consentendo il ripagamento della propria esposizione debitoria, l'equilibrio economico e patrimoniale della Società, nonché eventualmente fornendo alla Società risorse per sostenere la propria attività ed implementare un progetto di sviluppo volto all'investimento in realtà italiane ed europee attive nel settore tech. Si precisa, difatti, che l'Accordo di Investimento, come modificato dall'Amendment, prevede il diritto della Società di richiedere che Negma sottoscriva entro la data del 30 settembre 2024, circa 9 milioni di Euro. Eventuali ulteriori risorse, nel limite che l'Emittente ha il diritto di ottenere in base alle previsioni dell'Accordo di Investimento come modificato, potranno derivare dalla facoltà di Negma, come indicato nell'Amendment, di proporre alla Società specifici investimenti. Nell'ipotesi in cui l'investimento proposto da Negma venga accettato dall'Emittente, Negma sarà tenuta ad aumentare l'importo della tranche in questione fino all'importo necessario per tale investimento. A maggior chiarimento si evidenzia che, in tale ipotesi, la tranche successiva alla formulazione della proposta di investimento formulata da Negma ed accettata dall'Emittente, dovrà avere un importo tale da consentire l'effettuazione dell'investimento tenendo conto del fatto che tutto o parte dell'importo originario della tranche – come predeterminato dall'Amendment – deve essere prioritariamente destinato agli obblighi di pagamento in favore dei creditori temporalmente rilevanti.

Pertanto, fatta salva l'ipotesi che l'importo relativo a una determinata tranche venga incrementato in occasione di investimenti proposti da Negma, l'Emittente non avrà diritto di richiedere a Negma risorse aggiuntive rispetto ai sopra indicati 9 milioni di Euro.

L'Accordo di Investimento prevede alcune condizioni sospensive, descritte nei paragrafi "Evoluzione prevedibile della gestione" e "Continuità aziendale", nel termine previsto del 30 giugno 2023, si sono avverate relativamente all'ottenimento dell'omologazione definitiva dell'Accordo di Ristrutturazione e dell'approvazione da parte delle competenti autorità del prospetto di quotazione per le azioni da emettere a servizio della conversione delle obbligazioni. È inoltre previsto il mantenimento per la Società dello status di quotata per tutto il periodo di validità del Programma, condizione al momento sempre rimasta valida.

- Rischi di liquidità e rischi connessi all'indebitamento finanziario del Gruppo

ePrice si trova nella fattispecie di cui all'art. 2447 c.c. e in una grave tensione finanziaria. Qualora le risorse previste derivanti dal Prestito Obbligazionario Convertibile non venissero completamente erogate la Società non riuscirebbe a far fronte a tutte le proprie obbligazioni e a ristabilire l'equilibrio finanziario.

- Rischi connessi con i contenziosi legali e fiscali

ePrice è esposta al rischio di passività potenziali emergenti da contenziosi contrattuali e fiscali relativi a contestazioni in essere o potenziali. Il management valuta tale rischio con il supporto di esperti consulenti procedendo all'iscrizione di appositi stanziamenti a fondo rischi ed oneri in bilancio qualora ne sussistano le condizioni.

Ad oggi la Società non ha individuato ulteriori rischi rispetto a quanto già iscritto a Bilancio fra i debiti.

L'identificazione, l'analisi e la valutazione dei principali rischi viene accompagnata dalla ricerca di azioni che possano mitigare l'impatto o l'insorgere del rischio. ePrice adotta un approccio sistematico nella gestione dei rischi strategici, operativi e finanziari.

- Rischi connessi Covid-19 e conflitto Russia – Ucraina

In considerazione delle attuali caratteristiche della Società e successivamente alla perdita di controllo di ePrice Operations la pandemia da Covid-19 e il conflitto Russia – Ucraina non hanno avuto impatti significativi sulla Società stessa.

Facoltà di derogare all'obbligo di pubblicare un documento informativo in ipotesi di operazioni significative

Si segnala che l'Emittente ha optato per l'adozione del regime in deroga all'articolo 70, comma 6 e art. 71 comma 1 del Regolamento Emittenti, ai sensi dell'articolo 70, comma 8 e dell'articolo 71 comma 1 bis del Regolamento Emittenti.

RAPPORTI CON PARTI CORRELATE

La società non intrattiene rapporti con Parti correlate.

FATTI DI RILIEVO SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DEL PERIODO

In data 30 giugno 2023 l'Emittente ha richiesto, come previste dallo stesso Contratto di Investimento, la sottoscrizione della prima e seconda tranche del prestito obbligazionario convertibile, per un ammontare pari ad euro 1.960.000. Negma, tuttavia prima di effettuare il pagamento ha richiesto alcune delucidazioni sul piano dei pagamenti relativo all'Accordo di Ristrutturazione.

In data 25 luglio 2023, l'Emittente ha ricevuto una comunicazione da parte di Negma con cui la stessa confermava la disponibilità ad erogare le tranche richieste subordinatamente all'accettazione da parte della Società di alcune condizioni a parziale deroga di quanto previsto dall'Accordo di Investimento e dal quadro dei rapporti tra le parti. È stato, in particolare, richiesto alla Società: (i) di confermare che, successivamente alla erogazione delle prime due tranche, ePrice non richiederà la sottoscrizione di più di una tranche di obbligazioni per volta e (ii) di compensare un pregresso credito vantato da Negma, di ammontare pari ad Euro 379.000, con corrispondente quota parte dell'importo da corrispondere per la sottoscrizione delle prime due tranche.

A seguito dell'accettazione da parte della Società delle suddette richieste, in data 25 luglio 2023 Negma ha disposto il versamento di un importo in denaro di ammontante pari a Euro 1.581.000.

In data 2 agosto 2023 l'Emittente ha reso noto (i) che in data 1 agosto 2023, Negma ha proceduto a contestare alla Società asseriti inadempimenti all'Accordo di Investimento e ha affermato di ritenere risolto il medesimo, chiedendo la restituzione delle somme erogate a fronte della sottoscrizione delle due tranche del POC effettuata il 25 luglio 2023. La Società si è immediatamente attivata, dando incarico ai propri legali di formulare espressa e circostanziata replica alle contestazioni di controparte, che reputa del tutto infondate, riservandosi al contempo ogni più opportuna iniziativa giudiziaria a tutela della propria immagine, della propria integrità patrimoniale e dell'interesse a dare piena esecuzione agli Accordi di Ristrutturazione e ai pagamenti previsti in favore dei creditori non aderenti agli Accordi medesimi.

In data 5 settembre 2023, ePrice e Negma hanno raggiunto delle intese per il superamento delle divergenze in merito al Contratto di Investimento, stipulando un Amendment al Contratto di Investimento (l'"Amendment"), anche a superamento di quanto convenuto il 25 luglio 2023, la cui efficacia era condizionata dalle Parti alla pubblicazione, entro il 30 settembre 2023, del Supplemento al Prospetto Informativo approvato il 28 giugno 2023 che rifletta quanto convenuto nell'Amendment. Il Supplemento è stato approvato da parte della Consob in data 27 settembre 2023.

L'Amendment prevede quanto segue: (i) la Società prende atto che una prima tranche di 1.933.265 EUR è stata sottoscritta e pagata dall'Investitore Negma il 25 luglio 2023 mediante un pagamento in contanti di un importo netto di 1.581.000 EUR e l'attribuzione di obbligazioni convertibili per importo pari a 320.000 Euro a titolo di pagamento di parte della Commitment Fee e lo sconto sul valore nominale del 2% (32.265 EUR). Tali previsioni superano le previsioni dell'accordo modificativo del Contratto di Investimento formalizzato il 25 luglio 2023.

A maggior chiarimento di quanto sopra, si evidenzia che Negma ha sottoscritto obbligazioni per un valore nominale di euro 1.613.270 a fronte del pagamento in denaro di Euro 1.581.000 (98% del valore nominale) a fronte del quale sono state emesse 161 Obbligazioni cui si aggiungono ulteriori 32 Obbligazioni a fronte del pagamento della Commitment fee, come sopra precisato la differenza di Euro 3.265 sarà registrata come debito della Società nei confronti di Negma; (ii) le ulteriori Obbligazioni che dovranno essere sottoscritte ed emesse per finanziare l'Importo della Ristrutturazione saranno sottoscritte da Negma ed emesse dall'Emittente per un importo netto di Euro 1.150.000, 1.250.000 e 1.100.000 per la seconda, terza e quarta tranche, rispettivamente, e di Euro 1.000.000 per le tranche successive, restando inteso restando inteso, con riguardo al Periodo di Cool Down, che (i) la durata dello stesso, pari a 30 giorni lavorativi decorrenti dalla Data di Chiusura di ciascuna tranche, deve intendersi basato su una tranche di importo pari a Euro 1.000.000 e, pertanto, l'incremento di una tranche al di sopra di tale importo determinerà un proporzionale incremento del Periodo di Cool Down, e (ii) con riferimento alle sopra menzionate seconda, terza e quarta tranche la durata del Periodo di Cool Down resterà fissata in 30 giorni lavorativi. Tali previsioni superano le previsioni dell'accordo modificativo del Contratto di Investimento formalizzato il 25 luglio 2023; (iii) fatto salvo quanto sopra, se l'Investitore propone alla Società un investimento che richiede l'aumento dell'importo della tranche e la Società accetta di effettuare tale investimento, l'Investitore è tenuto ad aumentare l'importo della tranche in questione fino all'importo richiesto per tale investimento. Tali previsioni superano le previsioni dell'accordo modificativo del Contratto di Investimento formalizzato il 25 luglio 2023; (iv) qualsiasi debito della Società nei confronti dell'Investitore (compresa la Commitment Fee residua di 280.000 euro, i 379.000 euro derivanti da debiti e commissioni derivanti da tranche di precedenti obbligazioni sottoscritte dall'Investitore nel 2021 (il "Debito 2021") e 3.265 euro di Round Up) sarà pagato attraverso l'emissione di un corrispondente ammontare di Obbligazioni e Warrant nella seconda, terza e quarta tranche come segue: (a) 382.265 EUR nella seconda tranche (di cui 200.000 EUR come Commitment Fee, 179.000 EUR come Debito 2021 e 3.265 EUR come Round Up); (b) 180.000 euro nella terza tranche (di cui 80.000 EUR come Commitment Fee e 100.000 EUR come Debito 2021); (c) 100.000 euro nella quarta tranche (interamente come Debito 2021). Tali previsioni superano le previsioni dell'accordo modificativo del Contratto di Investimento formalizzato il 25 luglio 2023; (v) le Parti convengono che i dieci (10) giorni lavorativi per la sottoscrizione di ciascuna tranche di Obbligazioni di cui al Contratto di Investimento siano ridotti a dieci (10) giorni di calendario per la seconda, terza e quarta tranche e a due (2) giorni lavorativi per le tranche successive; (vi) resta inteso e concordato che i 30 giorni lavorativi del Periodo di Cool Down che dovrebbero trascorrere tra ciascuna tranche dovrebbero essere calcolati a partire dalla data in cui le relative Obbligazioni e Warrant sono emesse e convertibili in Azioni.

L'Amendment prevede inoltre che la Società provvederà alla nomina di un Chief Restructuring Officer designato da Negma, di gradimento della Società, che avrà il compito di vigilare sul rispetto dell'Accordo e Piano di Ristrutturazione, autorizzare l'utilizzo delle somme derivanti dal POC nel rispetto del Piano di Ristrutturazione e informare i creditori e il mercato della sua attuazione.

Per tutto quanto non modificato dall'Amendment, le Parti ritengono efficaci e valide le previsioni del Contratto di Investimento.

In forza delle previsioni del Contratto di Investimento, come modificato dall'Amendment, l'Emittente potrà ottenere dunque un totale di 9.001.000 Euro entro il termine di scadenza previsto nel Contratto di Investimento del 30 settembre 2024.

Con la sottoscrizione dell'Amendment l'Emittente e Negma hanno convenuto che la data di scadenza dell'aumento di capitale deliberato dalla Società il 28 aprile 2022 debba essere prorogata per consentire la conversione di tutte le obbligazioni convertibili relative al Contratto di Investimento secondo la tempistica definita nel medesimo Amendment. Pertanto, l'Emittente ha assunto formale impegno verso l'Investitore Negma a convocare, entro e non oltre il 30 novembre 2023, un'assemblea straordinaria dei soci per approvare ogni delibera necessaria a tal fine. L'Emittente procederà, nel rispetto delle formalità di legge, a convocare entro e non oltre il 30 novembre 2023 l'assemblea straordinaria degli azionisti ponendo all'ordine del giorno (i) la proroga di diciotto mesi del termine ultimo di conversione delle azioni di nuova emissione dal 30 settembre 2024 al 31 marzo 2026, e (ii) conseguentemente, anche il differimento di pari entità del termine ultimo per l'esercizio dei Warrant dal 30 settembre 2029 al 31 marzo 2031, ferma restando la previsione secondo cui i Warrant diverranno, in ogni caso, nulli e privi di ogni effetto una volta decorsi sessanta (60) mesi dalla rispettiva data di emissione.

In data 20 settembre 2023, l'Emittente ha reso noto il raggiungimento di accordi con creditori rappresentanti nel complesso circa il 74% dei crediti vantati da Creditori Aderenti e Non Aderenti agli Accordi di Ristrutturazione nei confronti dell'Emittente, al fine di modificare (i.e. differire) la tempistica di pagamento degli stessi e la ricezione della Comfort letter da parte dell'attestatore, nonché ha evidenziato l'acuirsi di alcune rischiosità rispetto a quanto rappresentato nel Prospetto Informativo pubblicato il 28 giugno 2023.

In data 27 settembre 2023 CONSOB ha approvato, con nota prot. 0084925/23, il Supplemento al Prospetto Informativo pubblicato in data 28 giugno 2023 relativo all'ammissione alle negoziazioni sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., delle azioni ordinarie di ePrice S.p.A. rivenienti dall'aumento di capitale al servizio di un prestito obbligazionario convertibile riservato a Negma.

In data 4 ottobre Negma ha richiesto la conversione di n. 5 obbligazioni generando l'emissione a favore di Negma di n. 8.333.333 azioni, aventi godimento regolare nonché diritti e caratteristiche pari a quelle in circolazione.

ACCORDO DI RISTRUTTURAZIONE E PIANO DI RISTRUTTURAZIONE ex ART. 57 CCII.

In data 15 marzo 2023 il Tribunale di Milano ha omologato l'Accordo di Ristrutturazione dei debiti ex art. 57 CCII stipulati con alcuni creditori depositato dalla Società in data 13 gennaio 2023, unitamente al Piano di Ristrutturazione del debito della Società ed alla relazione dell'esperto che attesta la veridicità dei dati aziendali e la fattibilità del Piano di Ristrutturazione (l'"Attestazione").

Nell'ambito dell'attività relativa alla definizione degli accordi di ristrutturazione, il Consiglio di Amministrazione ha elaborato ed approvato un piano economico, finanziario ed industriale della Società, per il periodo 2022-2025, ai sensi dell'art. 57 CCII, il Piano di Ristrutturazione, il quale contempla, da un lato, gli interventi che, sotto il profilo finanziario ed industriale, sono necessari per il rilancio della Società e, dall'altro, la ristrutturazione dell'attuale indebitamento, in linea con le previsioni degli accordi di ristrutturazione, al fine di risolvere lo stato di crisi della Società.

Il Piano di ristrutturazione si basa sulle seguenti assunzioni:

accordi di ristrutturazione dei debiti stipulati con alcuni creditori rappresentanti oltre il 60% dell'indebitamento complessivo della Società. La Società presenta un indebitamento complessivo al 15 settembre 2022, data di riferimento ("Data di riferimento") pari ad Euro 12.194migliaia. È stato identificato anche l'indebitamento alla data stimata di efficacia dell'Accordo di Ristrutturazione (la "Data di Efficacia") coincidente con la data di avveramento delle Condizioni Sospensive, come definite in seguito, che risultava pari ad Euro 12.844.731. Il Piano di Ristrutturazione prevede (i) l'integrale pagamento dei creditori non aderenti per Euro 2.991 migliaia entro 120 giorni dalla data di scadenza o, per quelli già scaduti, dalla data di omologa (ii) ripagamento degli aderenti nella misura prevista dagli accordi sottoscritti (ripagamenti Euro 5.536 migliaia rispetto ad Euro 9.911 migliaia del totale debito nei confronti dei creditori aderenti. Il Piano prevede quindi il rimborso del passivo oggetto di ristrutturazione pari a complessivi Euro 8.528 migliaia alla data di riferimento del Piano. Si segnala che la Società, nelle more della definizione delle divergenze emerse con Negma in relazione all'Accordo di Investimento, definite con la sottoscrizione dell'Amendment e dell'approvazione del Supplemento al prospetto informativo, non ha proceduto ad effettuare il pagamento dei Creditori Non Aderenti agli Accordi di Ristrutturazione né ha provveduto ai primi due pagamenti rateali in favore dei Creditori Aderenti agli Accordi di Ristrutturazione. L'Emittente ha reso noto, in data 20 settembre, il raggiungimento di accordi con creditori rappresentanti nel complesso circa il 74% dei crediti vantati da Creditori Aderenti e Non Aderenti agli Accordi di Ristrutturazione nei confronti dell'Emittente, al fine di modificare (i.e. differire) la tempistica di pagamento degli stessi. La Società dalla fine del mese di settembre ha iniziato a dare esecuzione ai pagamenti;
Le risorse necessarie per implementare il Piano di Ristrutturazione deriverebbero dalla sottoscrizione da parte di Negma di obbligazioni convertibili cum warrant (le "Obbligazioni") per massimi complessivi circa Euro 20.000 migliaia (il "POC") come previsto nella proposta ricevuta nel febbraio 2022 da Negma ("Investitore"), confermata da una nuova Proposta di Investimento, pervenuta in data 10 gennaio 2023 ed accettata dalla Società in data 16 marzo 2023, aggiornata, rispetto al testo originario, per tenere conto degli avvenimenti che hanno interessato ePrice successivamente alla proposta di Investimento originaria. La proposta di investimento prevede una Commitment Fee di Euro 600 migliaia che potrà essere corrisposto in Obbligazioni aventi le medesime caratteristiche delle altre obbligazioni di cui al POC, da emettersi pro-rata valoris, alla data di emissione della prima, seconda e terza tranche delle Obbligazioni, in aggiunta alle Obbligazioni versate. Si ricorda che al fine di poter dare seguito al progetto di cui alla suddetta proposta originaria di Negma, l'Assemblea dei Soci della Società tenutasi in data 28 aprile 2022 aveva incrementato il POC già deliberato in data aprile 2021 da 10 milioni di Euro sino a massimi Euro 22 milioni (di cui 2 milioni di euro risultano essere già stati sottoscritti e versati). Il Piano prevede che entreranno risorse per Euro 14.000 migliaia nel 2023 ed Euro 6.000 migliaia nel 2024. In considerazione del fatto che il Contratto di Investimento scade il 30 settembre 2024 e tenuto conto delle previsioni del Contratto di Investimento, così come modificato dall'Amendment, il rafforzamento patrimoniale che potrà conseguire la Società dal POC sarebbe pari a circa Euro 9 milioni, salvo che in ipotesi di accelerazione della tempistica di sottoscrizione del POC, ipotesi attuabile solo a discrezione di Negma. L'Amendment prevede altresì l'impegno della Società a che, entro il 30 novembre 2023, venga convocata un'assemblea straordinaria degli azionisti chiamata a deliberare in ordine alla proroga del termine finale per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale a servizio del POC (attualmente fissato al 30 settembre 2024).
Le risorse finanziarie derivanti dalla sottoscrizione del POC, che residueranno dopo il ripagamento dell'indebitamento ristrutturato di ePrice, saranno, invece, destinate all'implementazione del Progetto di Sviluppo di ePrice, sulla base del

Piano di Ristrutturazione. Come indicato al precedente punto in forza del Contratto di Investimento così come modificato dall'Amendment, il rafforzamento patrimoniale che potrà conseguire la Società dal POC sarebbe pari ad Euro 9 milioni;

Il Progetto di Sviluppo, in particolare, atto alla creazione e all'espansione di una piattaforma di investimenti quotata. Gli investimenti riguarderanno (i) strumenti finanziari quotati (azioni e/o obbligazioni), (ii) attività e progetti di private equity nel settore del digital e green mobile, (iii) start-up che operano nel settore del terziario avanzato con particolare riferimento alle applicazioni web & mobile. Nell'orizzonte di Piano (2022-2025) sono previsti tre investimenti per un ammontare complessivo investito di 8 milioni di euro.
L'impegno di Negma di procedere alla sottoscrizione del POC era sospensivamente condizionato al verificarsi entro e non oltre il 30 giugno 2023: (i) all'ottenimento dell'Omologazione Definitiva, notificata alla Società il 26 aprile 2023 e (ii) all'approvazione, da parte di Consob, del Prospetto Informativo per la quotazione delle nuove azioni della Società a servizio del POC, intervenuta il 28 giugno 2023. Ferme le Condizioni Sospensive POC, l'Accordo di Investimento prevede altresì l'impegno di Negma a procedere con la sottoscrizione di ogni singola tranche subordinatamente alle seguenti assunzioni: (a) nessuna autorità competente (ivi incluse Borsa Italiana e Consob) abbia adottato o stia adottando misure per impedire l'emissione del POC, dei warrant o la relativa conversione o esercizio; (b) la Data di Scadenza del POC (30 settembre 2024) non sia ancora intervenuta; (c) le azioni di ePrice rimangano quotate in negoziazione; (d) non vi siano eventi o cambiamenti che incidano sulla veridicità o correttezza delle warranties di cui alla Proposta di Investimento; (e) non si verifichi un Event of Default come definito nell'Accordo di Investimento che non sia sanato dalla Società entro il rispettivo periodo di tolleranza o termine per porvi rimedio.
Come espressamente previsto dall'Accordo di Investimento, l'eventuale violazione, successiva ad una parziale esecuzione dell'Accordo di Investimento, delle assunzioni di cui alle precedenti lettere (d) e (e) non potrà influire in alcun modo sull'obbligo dell'Investitore di continuare a sottoscrivere il POC né permetterà a Negma di avvalersi di alcun rimedio per risolvere l'Accordo di Investimento e/o esercitare qualsiasi diritto di indennizzo sino a quando l'Importo Destinato ai Creditori non sarà stato integralmente versato dall'Investitore attraverso la sottoscrizione del POC ed il relativo debito estinto, nonché nessuna violazione delle Assunzioni potrà dare diritto all'Investitore di richiedere alla Società il rimborso in denaro delle tranche del POC sino a quel momento sottoscritte sino a quanto l'Importo Destinato ai Creditori non sarà stato integralmente finanziato dall'Investitore e/o in relazione all'Importo Destinato ai Creditori ed i relativi debiti estinti.

L'indebitamento complessivo della Società alla Data di Riferimento del 15 settembre 2022 (la "Data di Riferimento") (l'"Indebitamento alla Data di Riferimento") risultava pari ad Euro 12.194 migliaia, di cui Euro 6.704 migliaia erano riferibili ai crediti vantati da banche o istituti finanziari (i" Creditori Finanziari").

Si evidenzia che Euro 5,2 milioni del debito nei confronti dei Creditori Finanziari deriva dall'escussione di fidejussioni che erano state rilasciate in passato dalla Società in favore di ePrice Operations S.r.l. Si segnala che è stato identificato anche l'indebitamento alla data stimata di efficacia dell'Accordo di Ristrutturazione, prevista al 30 aprile 2023, coincidente con la data di avveramento delle Condizioni Sospensive, che risultava pari ad Euro 12.845 migliaia. Rispetto all'Indebitamento alla Data di Riferimento l'Indebitamento alla Data di Efficacia recepisce un nuovo finanziamento soci di 940 migliaia Euro, e rettifiche di altri debiti e fondo rischi.

L'Accordo di Ristrutturazione sottoscritto dalla Società si compone:

(i) da un accordo sottoscritto tra la Società e i Creditori Finanziari e

(ii) da più accordi stipulati con altri creditori della Società.

Tali accordi prevedono un rimborso parziale e/o una dilazione di pagamento dei crediti dai medesimi creditori vantati nei confronti di ePrice.

Si evidenzia che l'efficacia degli Accordi di Ristrutturazione era sospensivamente condizionata all'omologazione definitiva dell'Accordo di Ristrutturazione da parte del Tribunale di Milano"), notificata alla Società in data 26 aprile 2023, (l'"Omologazione Definitiva") e all'approvazione del Prospetto Informativo, intervenuta in data 28 giugno 2023 (l'Omologazione Definitiva e il Prospetto Informativo congiuntamente le "Condizioni Sospensive").

In particolare, l'Accordo di Ristrutturazione con i Creditori Finanziari era sospensivamente condizionato altresì al verificarsi, entro la data del 31 maggio 2023, termine successivamente prorogato al 30 giugno 2023, delle Condizioni Sospensive.

Alla data del 13 gennaio 2023 l'Accordo di Ristrutturazione risultava sottoscritto dall'86,54% dell'Indebitamento alla Data di Riferimento (e dal 77,16% all'Indebitamento alla Data di Efficacia). Il limite prescritto dalla legge, che prevede che gli accordi di ristrutturazione vengano sottoscritti da almeno il 60% dell'indebitamento complessivo della società, è stato rispettato.

Il Piano di Ristrutturazione prevede il rimborso del passivo oggetto di ristrutturazione, per complessivi 8.528 migliaia euro (l'"Importo Destinato ai Creditori"). Rispetto all'Indebitamento alla Data di Riferimento – Euro 12.194 migliaia – lo stralcio medio è stato del 40%, (mentre rispetto all'Indebitamento alla Data di Efficacia - Euro 12.845 migliaia, lo stralcio medio è di circa il 35%). Si precisa che alcune passività della Società, per complessivi circa 1 milione di euro, quali a titolo esemplificativo fondi rischi, debiti tributari, previdenziali o nei confronti dei dipendenti non sono stati oggetto di accordo.

Il Piano di Ristrutturazione, in particolare, prevede il ripagamento dell'indebitamento della Società secondo le seguenti tempistiche e modalità:

➢ rimborso integrale dei creditori non aderenti all'Accordo di Ristrutturazione entro i termini inderogabilmente previsti dall'art. 57 CCII – 120 giorni dall'omologa, in caso di crediti già scaduti a tale data ovvero 120 giorni dalla scadenza, in caso di crediti non ancora scaduti alla data di omologa. Si segnala che la Società non ha rispettato la scadenza del 14 luglio 2023 per il pagamento dei creditori non aderenti nelle more della definizione delle divergenze emerse con Negma in relazione all'Accordo di Investimento e dell'approvazione del Supplemento al prospetto informativo. La Società dall'inizio del mese di ottobre ha iniziato a dare esecuzione ai pagamenti.

➢ pagamento dei creditori aderenti all'Accordo di Ristrutturazione secondo le tempistiche e nella misura prevista nei rispettivi accordi sottoscritti con la Società; pagamenti che dovrebbero ultimarsi entro il primo trimestre del 2024. Si segnala che, nelle more della definizione delle divergenze emerse con Negma in relazione all'Accordo di Investimento e dell'approvazione del Supplemento al prospetto informativo, la Società non ha rispettato la scadenza delle prime due rate – rispettivamente (i) con scadenza 28 luglio 2023, per un importo complessivamente pari a circa Euro 1,16 milioni, e (ii) con scadenza 27 agosto 2023, per un importo complessivamente pari a circa Euro 859 migliaia. La Società dall'inizio del mese di ottobre ha iniziato a dare esecuzione ai pagamenti.

Alla data di approvazione della presente Relazione, la Società non ha ricevuto ingiunzioni di pagamenti per effetto dei ritardi nell'esecuzione dei pagamenti come previsti dall'Accordo di Ristrutturazione.

L'Accordo di Investimento è stato modificato da un Amendment sottoscritto in data 5 settembre tra Negma e la Società. Tale Amendment era sospensivamente condizionato all'approvazione del Supplemento entro il 30 settembre 2023, approvato da Consob in data 27 settembre 2023.

Per tutto quanto non modificato dall'Amendment, le Parti ritengono efficaci e valide le previsioni del Contratto di Investimento.

In forza delle previsioni del Contratto di Investimento, come modificato dall'Amendment, l'Emittente potrà ottenere dunque un totale di 9.001.000 entro il termine di scadenza previsto nel Contratto di Investimento del 30 settembre 2024.

L'esperto indipendente, che ha asseverato il Piano di Ristrutturazione sottoposto all'omologazione presso il Tribunale di Milano, in data 19 settembre 2023, a mezzo di apposita comfort letter, ha confermato il sostanziale perdurare della fattibilità del Piano ex art. 57 CCII e la compatibilità dello stesso con l'Amendment sottoscritto dalla Società in quanto - sulla base dei nuovi accordi definiti con i creditori e di quanto previsto per i creditori estranei a tali ultimi accordi - ePrice è in grado di far fronte alle proprie esposizioni debitorie mediante l'apporto dei flussi rinvenienti dal Contratto di Investimento, come successivamente integrato e modificato, con Negma.

La presente relazione finanziaria semestrale non beneficia dell'impatto positivo derivante dagli stralci all'indebitamento dei creditori aderenti l'Accordo di Ristrutturazione, tale effetto, infatti, si verificherà alesecuzionel'Accordo di Ristrutturazione. L'effetto positivo a conto economico nonché a patrimonio netto degli accordi di esdebitazione sarà di circa 4.018 migliaia di euro.

EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE E CONTINUITA' AZIENDALE

L'Emittente si trova, dal maggio 2021, nella fattispecie prevista dall'art. 2447 del Codice Civile. A causa del fallimento di ePrice Operations dichiarato dal Tribunale di Milano il 30 giugno 2022, il gruppo ePrice ed ePrice S.p.A, al 31 dicembre 2022 sono di fatto non operativi.

La Società evidenzia un patrimonio netto negativo di Euro 13.117 migliaia al 30 giugno 2023. La posizione finanziaria netta al 30 giugno 203 è negativa per Euro 7.689 migliaia.

Come previsto dai paragrafi 25 e 26 del principio IAS n. 1, il Consiglio di Amministrazione evidenzia che vi sono significative incertezze sulle capacità dell'entità di continuare a operare come un'entità in funzionamento, tutte rilevanti al fine del mantenimento della continuità aziendale, in particolare:

(i) gli Accordi di Ristrutturazione non hanno ancora trovato integrale esecuzione e non vi è certezza che tutti i creditori dell'Emittente accettino la proposta di pagamenti delle proprie ragioni creditorie secondo termini allineati a quanto previsto dalla dinamica dei tiraggi del POC di cui all'Amendment;

(ii) alla luce delle previsioni dell'Amendment, la Società non avrà diritto di richiedere a Negma ulteriori risorse, rispetto ai circa 9 milioni previsti entro il 30 settembre 2024, per l'implementazione del Piano di Sviluppo ed in particolare per l'effettuazione di nuovi investimenti selezionati dalla Società stessa, e dall'altro, sussiste il rischio che Negma non proponga in concreto alla Società alcun investimento, di talché ePrice non sarebbe in grado di avviare una nuova operatività;

(iii) le disponibilità liquide della Società, pari a Euro 1.985 migliaia al 31 agosto 2023, sono destinate a ridursi significativamente a seguito del pagamento delle prime tranche di debito nei confronti dei Creditori Aderenti e Non Aderenti e vi è il rischio che si verifichi un disallineamento temporale tra i flussi di cassa in entrata legati ai tiraggi del POC secondo l'Amendment ed i flussi di cassa in uscita legati al pagamento dei Creditori.

Ciò nonostante, il Consiglio di Amministrazione ritiene l'intervenuta omologa dell'Accordo di Ristrutturazione, l'avveramento delle condizioni sospensive a cui era sottoposto l'Accordo di Investimento nonché lo stato delle attività in corso volte in particolare a dare esecuzione all'Accordo di Ristrutturazione, facciano presumere, che il predetto percorso di ristrutturazione possa avere un esito favorevole. A tal riguardo si evidenzia che la Società:

a. ha dato avvio al tiraggio del Prestito Obbligazionario Convertibile, per cui ha ricevuto lo scorso mese di luglio Euro 1.581.000, iniziando a dare esecuzione all'Accordo di Ristrutturazione;
b. per effetto delle ulteriori risorse finanziarie attese entro il 30 settembre 2024, stimate in circa ulteriori 7.420 migliaia di Euro, e dell'efficacia degli Accordi di Ristrutturazione, la Società dovrebbe ripagare integralmente il proprio indebitamento di cui all'Accordo di Ristrutturazione;
c. i soci che hanno concesso il Finanziamento Soci, lo scorso mese di settembre 2023, hanno assunto l'impegno a concedere un ulteriore finanziamento per un importo complessivo massimo di ulteriori 120.000 Euro da erogarsi anche in più tranche, con la previsione di integrale rimborso al 30 settembre 2024, da utilizzare esclusivamente nel caso del suddetto disallineamento temporale e per rimborsare i debiti di cui all'Accordo di Ristrutturazione come omologato;

Si ricorda che la Società, per effetto dell'Amendment, ha assunto formale impegno verso Negma a che venga convocata un'assemblea straordinaria degli azionisti chiamata a deliberare in ordine alla proroga del termine finale per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale a servizio del POC (attualmente fissato al 30 settembre 2024) e che l'Accordo di Investimento, come modificato dall'Amendment, prevede che eventuali ulteriori risorse, nel limite che l'Emittente ha il diritto di ottenere in base alle previsioni dell'Accordo di Investimento come modificato, per effettuare risorse potranno derivare dalla facoltà di Negma, di proporre alla Società specifici investimenti. Nell'ipotesi in cui l'investimento proposto da Negma venga accettato dall'Emittente, Negma sarà tenuta ad aumentare l'importo della tranche in questione fino all'importo necessario per tale investimento. Tali previsioni potrebbero consentire alla Società di ricevere ulteriori risorse rispetto alle 9.001 migliaia di Euro attese.

Si ritiene che le attività sinora compiute congiuntamente a tutte le circostanze evidenziate sopra e nel complesso della presente Relazione, costituiscano elementi di adeguata concretezza tali da far ritenere presumibile che ePrice riesca a pervenire ad una favorevole conclusione della procedura adita, a dare attuazione al predetto Piano di Ristrutturazione e a ritrovare, dunque, un equilibrio patrimoniale e finanziario.

Sulla base di tutte le considerazioni evidenziate il Consiglio ritiene, quindi, che pur in presenza delle significative incertezze, sopra illustrate, che fanno sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento, sussistano le condizioni per redigere la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 nel presupposto della continuità aziendale.

Tale determinazione è frutto di un giudizio soggettivo che ha comparato, rispetto agli eventi sopra indicati, il grado di probabilità di un loro avveramento rispetto all'opposta situazione. Deve essere, dunque, nuovamente sottolineato, per quanto ovvio, che il giudizio prognostico sotteso alla determinazione del Consiglio è suscettibile di essere contraddetto dall'evoluzione dei fatti; e ciò sia perché eventi ritenuti probabili potrebbero poi non verificarsi, sia anche perché potrebbero emergere fatti e circostanze, oggi non noti o comunque non valutabili nella loro portata, suscettibili di mettere a repentaglio la continuità aziendale pur a fronte dell'avveramento delle condizioni cui oggi questo Consiglio lega la continuità aziendale. Ciò significa, che la determinazione del Consiglio rappresenta unicamente una valutazione di buona fede, condotta con diligenza e ragionevolezza.

RICHIESTA DI INFORMAZIONI AI SENSI DELL'ART. 114 DEL D.Lgs. n. 58/1998

Di seguito si riportano i dati già comunicati al mercato di cui alla richiesta avanzata dalla Consob, protocollo n. 0598852/19 del 3 ottobre 2019, avente ad oggetto la richiesta di diffusione di informazioni al mercato ai sensi dell'art. 114 del D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF"), relativi al 30 giugno 2023 e alla più recente rispetto al Bilancio intermedio qui in approvazione:

a. la posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo ad essa facente capo, con l'evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine;

(Migliaia di Euro)	Al 30 giugno 2023	Al 31 dicembre 2022
A. Disponibilità liquide	454	141
B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	0	0
C. Altre attività finanziarie correnti	0	0
D. Liquidità (A + B + C)	454	141
E. Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)	8.138	6.045
F. Parte corrente del debito finanziario non corrente	5	8
G. Indebitamento finanziario corrente (E + F)	8.143	6.053
H. Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	7.689	5.912
I. Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito)	0	0
J. Strumenti di debito	0	0
K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti	0	0
L. Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	0	0

Posizione Finanziaria Netta ePrice S.p.A.

M. Totale indebitamento finanziario (H + L)	7.689	5.912
------------------------------------------------	-------	-------

La posizione finanziaria netta al 31 agosto 2023 è di seguito riportata:

(Migliaia di Euro)	Al 31 agosto 2023	Al 31 dicembre 2022
A. Disponibilità liquide	1.985	141
B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	0	0
C. Altre attività finanziarie correnti	0	0
D. Liquidità (A + B + C)	1.985	141
E. Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)	10.498	6.045
F. Parte corrente del debito finanziario non corrente	3	8
G. Indebitamento finanziario corrente (E + F)	10.501	6.053
H. Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	8.516	5.912
I. Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito)	0	0
J. Strumenti di debito	0	0
K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti	0	0
L. Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	0	0
M. Totale indebitamento finanziario (H + L)	8.516	5.912

b. le posizioni debitorie scadute della Società e del Gruppo ad essa facente capo, ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura etc.);

c. Posizioni debitorie scadute al 30 giugno 2023

Al 30 giugno 2023 la Società ha un indebitamento finanziario scaduto verso banche ed istituti finanziari pari a circa Euro 6,7 milioni; tale debito è stato oggetto di Accordi di Ristrutturazione ex art. 57 CCII.

Al 30 giugno 2023 la Società ha un indebitamento commerciale scaduto verso fornitori pari a circa Euro 3,8 milioni (in parte oggetto di azioni di recupero con la notifica di decreti ingiuntivi). La maggior parte di tale debito è stato oggetto di Accordi di Ristrutturazione ex art. 57 CCII.

Al 30 giugno 2023 ePrice S.p.A. non ha debiti scaduti verso istituti previdenziali, mentre ha debiti scaduti verso l'Erario per euro 65 mila.

Al 30 giugno 2023 la Società ha un indebitamento scaduto verso dipendenti pari a circa Euro 62 migliaia

Posizioni debitorie scadute al 31 agosto 2023

Al 31 agosto 2023 la Società ha un indebitamento finanziario scaduto verso banche ed istituti finanziari pari a circa Euro 6,7 milioni; tale debito è stato oggetto di Accordi di Ristrutturazione ex art. 57 CCII.

Al 31 agosto 2023 la Società ha un indebitamento commerciale scaduto verso fornitori pari a circa Euro 3,9 milioni (in parte oggetto di azioni di recupero con la notifica di decreti ingiuntivi). La maggior parte di tale debito è stato oggetto di Accordi di Ristrutturazione ex art. 57 CCII.

Al 31 agosto 2023 ePrice S.p.A. non ha debiti scaduti verso istituti previdenziali, mentre ha debiti scaduti verso l'Erario per euro 65 mila.

Al 31 agosto 2023 la Società ha un indebitamento scaduto verso dipendenti pari a circa Euro 62 migliaia

Si segnala che, nelle more della definizione delle divergenze emerse con Negma in relazione all'Accordo di Investimento e dell'approvazione del Supplemento al prospetto informativo, la Società non ha rispettato la scadenza delle prime due rate con i creditori aderenti gli Accordi di Ristrutturazione e non ha proceduto al pagamento dei creditori non aderenti. A seguito dell'approvazione del Supplemento la Società sta procedendo al pagamento dei propri debiti sulla base degli accordi definiti con i creditori.

d. le principali variazioni intervenute nei rapporti verso parti correlate di codesta Società e del Gruppo ad essa facente capo rispetto all'ultima relazione finanziaria annuale o semestrale approvata ex art. 154-ter del TUF;

Per quanto concerne le operazioni che vengono effettuate con parti correlate, ivi comprese le operazioni infragruppo, si precisa che le stesse non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando nel normale corso di attività della Società e del Gruppo.

e. l'eventuale mancato rispetto dei covenant, delle negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento del Gruppo comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, con l'indicazione a data aggiornata del grado di rispetto di dette clausole;

Non esistono contratti che prevedano il rispetto di eventuali covenants, negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento.

f. lo stato di implementazione del Piano Strategico 2019-2024, con l'evidenziazione degli scostamenti dei dati consuntivati rispetto a quelli previsti.

Negli anni 2020 e 2021 il Gruppo ha perseguito l'obiettivo di risanare il forte squilibrio economico finanziario ed ha predisposto diversi piani che tenevano conto delle mutate condizioni di volta in volta emerse. Nel marzo 2021, da ultimo, il Gruppo ha approvato il piano 2021-2025 che, sulla base di tutto quanto indicato nei paragrafi precedenti non risulta più attuale.

A seguito della rinuncia a fine settembre 2021 da parte di un operatore della grande distribuzione di non proseguire con le trattative alla realizzazione di un'operazione d'investimento in ePrice Operations, il Gruppo si è trovato a dover valutare l'adozione delle migliori opzioni a tutela dei creditori, degli stakeholder e dell'attività svolta dalla controllata ePrice Operations S.r.l.. Come già anticipato la controllata ePrice Operations a seguito del deposito della domanda di concordato ex art. 161, c.6, l.f. e la cessione del Ramo d'azienda cd "marketplace" a PB Online preso atto della insussistenza delle condizioni giuridiche e materiali per la prosecuzione del concordato preventivo, ha depositato istanza di fallimento in proprio accettata dal Tribunale di Milano che ne ha dichiarato il fallimento in data 30 giugno 2022.

In data 13 gennaio 2023 l'Emittente ha depositato domanda di omologa dell'Accordo di Ristrutturazione, e in data 15 marzo 2023 il Tribunale di Milano ha omologato l'Accordo di Ristrutturazione.

In tale contesto l'Emittente prosegue nell'implementazione dell'operazione di risanamento.

Il Presidente Claudio Calabi

ePRICE S.p.A. Bilancio Separato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2023

PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA

(In Euro)	Note	30-giu-23	Di cui Parti 31-dic-22 Correlate
ATTIVITÀ NON CORRENTI
Diritti d'uso su beni di terzi	1	3.917	7.771
TOTALE ATTIVITÀ NON CORRENTI		3.917	7.771
ATTIVITÀ CORRENTI
Altre attività correnti	2	361.880	258.157
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	3	454.298	141.463
TOTALE ATTIVITÀ CORRENTI		816.178	399.620

TOTALE ATTIVITÀ		820.095	407.391
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ
PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale		7.194.236	7.194.236
Riserve		(19.414.858)	(18.388.466)
Risultato dell'esercizio		(897.105)	(1.026.392)
TOTALE PATRIMONIO NETTO	4	(13.117.727)	(12.220.622)
PASSIVITÀ NON CORRENTI
Fondi del personale	5	199.259	190.236
TOTALE PASSIVITÀ NON CORRENTI		199.259	190.236
PASSIVITÀ CORRENTI
Debiti commerciali e altri debiti	6	3.358.923	3.018.108
Debiti verso banche e altri finanziatori	7	8.143.047	6.053.262
Altre passività correnti	8	2.236.593	1.918.019
Fondi rischi ed oneri	9	0	1.448.388
TOTALE PASSIVITÀ CORRENTI		13.738.563	12.437.777
TOTALE PASSIVITÀ		13.937.822	12.628.013
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ		820.095	407.391

PROSPETTO DELL'UTILE/(PERDITA) DELL'ESERCIZIO COMPLESSIVO

(In Euro)	Note	30-giu-23	Di cui Parti 30-giu-22 Correlate
Ricavi	10	0	233.055
Altri proventi	11	60.775	873.926
Costi per materie prime e merci	12	0	(537)
Costi per servizi	13	(684.902)	(522.529)
Di cui non ricorrenti
Costi per il personale	14	(170.215)	(263.581)
Di cui non ricorrenti
Ammortamenti e svalutazioni	15	(3.854)	(206.776)
Altri oneri	16	(74.432)	(89.852)
Risultato operativo		(872.628)	23.706
Oneri finanziari	17	(24.477)	(44.910)
Risultato ante imposte dell'attività in funzionamento		(897.105)	(21.204)
Utile (perdita) dell'attività in funzionamento		(897.105)	(21.204)
Risultato del periodo complessivo		(897.105)	(21.204)
Risultato per Azione	18	-0,002	0
Risultato per Azione Diluito	18	-0,002	0

RENDICONTO FINANZIARIO

(In migliaia di Euro)	30-giu-23	30-giu-22
FLUSSO DI CASSA NETTO DALLE ATTIVITÀ OPERATIVE
Risultato delle attività in funzionamento	(897)	(21)
Rettifiche per riconciliare l'Utile d'esercizio al flusso di cassa generato dalle attività operative:
Ammortamenti e svalutazioni	4	112
Accantonamento svalutazione crediti	0	18
Accantonamento fondo per rischi ed oneri	0	24
Accantonamento al fondo benefici dipendenti	9	17
Variazione fondo benefici dipendenti	0	(74)
Variazione dei crediti commerciali	0	59
Variazione delle altre attività correnti	(63)	44
Variazione dei debiti commerciali	341	357
Variazione degli altri debiti	129	(1.057)
FLUSSO DI CASSA NETTO GENERATO (ASSORBITO) DALLE ATTIVITÀ OPERATIVE	(477)	(521)
FLUSSO DI CASSA NETTO DALLE ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO
FLUSSO DI CASSA NETTO GENERATO (ASSORBITO) DALLE ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO	0	0
FLUSSO DI CASSA DALLE ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO
Debiti finanziari	790	300
FLUSSO DI CASSA NETTO ASSORBITO DALLE ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO	790	300
(Diminuzione)/Incremento delle disponibilità liquide	313	(221)
Differenze di cambio nette sulle disponibilità liquide
DISPONIBILITÀ LIQUIDE ALL'INIZIO DELL'ESERCIZIO	141	347
DISPONIBILITÀ LIQUIDE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO	454	126

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO

(In migliaia di Euro)	Capitale Sociale	Sovrapprezzo Azioni	Riserva Legale	Azioni Proprie	Utili/(perdite) a nuovo	Riserva FTA	Benefici dipendenti	Totale
Saldo al 31 dicembre 2022	7.194	1.530	164	(2.086)	(18.610)	(449)	37	(12.220)
Risultato esercizio					(897)			(897)
Risultato complessivo					(897)			(897)
Saldo al 30 giugno 2023	7.194	1.530	164	(2.086)	(19.507)	(449)	37	(13.117)

	Capitale Sociale	Sovrapprezzo Azioni	Riserva Legale	Azioni Proprie	Utili/(perdite) a nuovo	Riserva FTA	Benefici dipendenti	Totale
Saldo al 31 dicembre 2021	7.080	1.473	164	(2.086)	(17.584)	(449)	(24)	(11.426)
Risultato esercizio					(1.026)			(1.026)
Altre componenti di conto economico complessivo
che non saranno successivamente riclassificate nel risultato d'esercizio							61	61
Risultato complessivo					(1.026)		61	(965)
Aumento di capitale	114	57						171
Saldo al 31 dicembre 2022	7.194	1.530	164	(2.086)	(18.610)	(449)	37	(12.220)

NOTE ILLUSTRATIVE

Informazioni societarie e attività svolta

Denominazione	EPRICE S.p.A.
Ragione sociale	EPRICE S.p.A.
Sede Legale	20123 Milano, Via degli Olivetani 10/12, Italia
Principale luogo di attività	Italia

A seguito del fallimento di ePrice Operations dichiarato dal Tribunale di Milano il 30 giugno 2022, ePrice è di fatto una società non operativa.

Principi contabili e criteri di redazione adottati nella preparazione del bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno 2023

Il Consiglio di Amministrazione dichiara che il bilancio separato semestrale abbreviato di ePrice al 30 giugno 2023 è stato approvato il 10 ottobre 2023, pur in presenza di significative incertezze come descritto nei paragrafi "Continuità aziendale – Significative incertezze sulla continuità aziendale" nell'attesa della definizione delle trattative che hanno coinvolto la Società al fine di valutare al meglio le prospettive di continuità aziendale.

Le società ePrice Operations e la sua controllata. Installo, per effetto dell'istanza di fallimento emessa in data 30 giugno 2022 dal Tribunale di Milano, non sono più sottoposte al controllo della capogruppo ePrice, come previsto dal principio contabile internazionale IFRS 10. Per effetto di quanto sopra, nel 2023 la società non è tenuta alla redazione del bilancio consolidato; conseguentemente la presente relazione finanziaria semestrale è stata redatta su base separata.

Continuità aziendale – Significative incertezze sulla continuità aziendale

La Società evidenzia un patrimonio netto negativo di Euro 13.117 migliaia al 30 giugno 2023. La posizione finanziaria netta al 30 giugno 203 è negativa per Euro 7.689 migliaia.

a. ha dato avvio al tiraggio del Prestito Obbligazionario Convertibile, per cui ha ricevuto lo scorso mese di luglio Euro 1.581.000, iniziando a dare esecuzione all'Accordo di Ristrutturazione;
b. per effetto delle ulteriori risorse finanziarie attese entro il 30 settembre 2024, stimate in circa ulteriori 7.420 migliaia di Euro, e dell'efficacia degli Accordi di Ristrutturazione, la Società dovrebbe ripagare integralmente il proprio indebitamento di cui all'Accordo di Ristrutturazione;
c. i soci che hanno concesso il Finanziamento Soci, lo scorso mese di settembre 2023, hanno assunto l'impegno a concedere un ulteriore finanziamento per un importo complessivo massimo di ulteriori 120.000 Euro da erogarsi anche in più tranche, con la previsione di integrale rimborso al 30 settembre 2024, da utilizzare esclusivamente nel caso del suddetto disallineamento temporale e per rimborsare i debiti di cui all'Accordo di Ristrutturazione come omologato.

Stagionalità

La Società è al momento caratterizzata da limitata operatività, non influenzata da componenti di stagionalità.

Principi Contabili

Il bilancio separato semestrale abbreviato relativo al periodo chiuso al 30 giugno 2023 è stato predisposto in conformità allo IAS 34, concernente l'informativa finanziaria infrannuale. Lo IAS 34 consente la redazione del bilancio in forma "sintetica" e cioè sulla base di un livello minimo di informativa significativamente inferiore a quanto previsto dagli International Financial Reporting Standards, emanati dall'International Accounting Standards Board e adottati dall'Unione Europea. Il Bilancio Intermedio Abbreviato al 30 giugno 2023 è stato redatto in forma "sintetica" e deve pertanto essere letto congiuntamente con il Bilancio Separato della Società per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

Per IFRS si intendono tutti gli "International Financial Reporting Standards", tutti gli "International Accounting Standards" (IAS), tutte le interpretazioni dell'International Reporting Interpretations Committe (IFRIC), precedentemente denominate Standards Interpretations Committe (SIC) che, alla data di approvazione del bilancio, siano state oggetto di omologa da parte dell'Unione Europea secondo la procedura prevista dal Regolamento (CE) n. 1606/2002 dal Parlamento Europeo e dal Consiglio Europeo del 19 luglio 2002.

Nessuna deroga all'applicazione degli IFRS è stata applicata nella redazione del presente Bilancio separato semestrale abbreviato di ePrice S.p.A..

Il Bilancio è stato redatto nella prospettiva della continuazione dell'attività aziendale pur in presenza d significative incertezze elencate nei paragrafi precedenti e riportate anche nella relazione, nei paragrafi "Evoluzione prevedibile della Gestione" e "Continuità Aziendale".

Il bilancio è presentato in Euro e tutti i valori sono arrotondati alle unità di Euro se non altrimenti indicato; il rendiconto finanziario, il prospetto della movimentazione del patrimonio netto e le note illustrative sono predisposte in migliaia di euro se non diversamente specificato.

Il bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno 2023 è stato redatto in coerenza ai principi contabili utilizzati per la redazione del bilancio al 31 dicembre 2021, tenuto conto degli emendamenti e dei nuovi principi entrati in vigore a partire dal 1° gennaio 2023 nel seguito specificati.

CAMBIAMENTI DI PRINCIPI CONTABILI, NUOVI PRINCIPI CONTABILI, CAMBIAMENTI DI STIME E RICLASSIFICHE

La Società non ha adottato anticipatamente alcun nuovo principio, interpretazione o modifica emesso ma non ancora in vigore.

La natura e gli effetti di questi cambiamenti sono illustrati nel seguito. Di seguito sono elencate la natura e l'impatto di ogni nuovo principio/modifica:

Sebbene questi nuovi principi e modifiche si applichino per la prima volta nel 2023, non hanno avuto un impatto significativo sul bilancio della Società.

Definizione di stima contabile – Modifiche allo IAS 8

Nel febbraio 2021 lo IASB ha emesso degli emendamenti allo IAS 8, in cui introduce una definizione di "stime contabili". Le modifiche chiariscono la distinzione tra cambiamenti nelle stime contabili e cambiamenti nei principi contabili e correzione di errori. Inoltre, chiariscono come le entità utilizzano tecniche di misurazione e input per sviluppare stime contabili. Le modifiche sono efficaci per gli esercizi che hanno inizio dal o dopo il 1° gennaio 2023 e si applicano ai cambiamenti di principi contabili e a cambiamenti nelle stime contabili che si verificano a partire dall'inizio di tale periodo o successivamente. L'applicazione anticipata è consentita a condizione che tale fatto sia reso noto. Le modifiche non hanno un impatto significativo sulla Società.

Informativa sui principi contabili - Modifiche allo IAS 1 e IFRS Practice Statement 2

Nel febbraio 2021, lo IASB ha emesso degli emendamenti allo IAS 1 e all'IFRS Practice Statement 2 Making Materiality Judgements, in cui fornisce linee guida ed esempi per aiutare le entità ad applicare giudizi di materialità all'informativa sui principi contabili. Le modifiche mirano ad aiutare le entità a fornire informazioni sui principi contabili più utili sostituendo l'obbligo per le entità di fornire le proprie politiche contabili "significative" con l'obbligo di fornire informativa sui propri principi contabili "rilevanti"; inoltre, sono aggiunte linee guida su come le entità applicano il concetto di rilevanza nel prendere decisioni in merito all'informativa sui principi contabili. Le modifiche allo IAS 1 sono applicabili a partire dagli esercizi che hanno inizio dal o dopo il 1° gennaio 2023, è consentita l'applicazione anticipata. Poiché le modifiche al PS 2 forniscono indicazioni non obbligatorie sull'applicazione della definizione di materiale all'informativa sui principi contabili, non è necessaria una data di entrata in vigore per tali modifiche. La Società sta attualmente valutando l'impatto delle modifiche per determinare l'impatto che avranno sull'informativa sui principi contabili.

Modifica allo IAS 12: Income Taxes: Deferred Tax related to Assets and Liabilities arising from a Single Transaction

Lo IASB ha pubblicato in data 7 maggio 2021 una modifica al presente principio, il quale richiede alle società di riconoscere imposte differite attive e passive su particolari transazioni che, al momento dell'iniziale iscrizione, danno origine a differenze temporanee equivalenti (imponibili e deducibili) – un esempio sono le transazioni relative a contratti di leasing. La modifica è efficace per gli esercizi dal 1° gennaio 2023. La modifica non ha impatti sul bilancio della Società.

Principi emendamenti e interpretazioni emanati ma non ancora in vigore

Sono di seguito illustrati i principi e le interpretazioni che, alla data di redazione del bilancio separato, erano già stati emanati ma non erano ancora in vigore. La Società intende adottare questi principi quando entreranno in vigore.

Amendments to IAS 1: Classification of Liabilities as Current or Non-current

A gennaio 2020, lo IASB ha pubblicato delle modifiche ai paragrafi da 69 a 76 dello IAS 1 per specificare i requisiti per classificare le passività come correnti o non correnti. Le modifiche chiariscono:

Cosa si intende per diritto di postergazione della scadenza;
Che il diritto di postergazione deve esistere alla chiusura dell'esercizio;
La classificazione non è impattata dalla probabilità con cui l'entità eserciterà il proprio diritto di postergazione;
Solamente se un derivato implicito in una passività convertibile è esso stesso uno strumento di capitale la scadenza della passività non ha impatto sulla sua classificazione;

Inoltre, in data 31 ottobre 2022, lo IASB ha pubblicato delle modifiche che riguardano passività non correnti soggetto a condizioni. Solo clausole di una passività derivante da un accordo di finanziamento, che un'entità deve rispettare entro la data di riferimento del bilancio influenzeranno la classificazione di tale passività come corrente o non corrente.

Le modifiche saranno efficaci per gli esercizi che inizieranno al 1° gennaio 2024 o successivamente, e dovranno essere applicate retrospettivamente. La Società stan al momento valutando l'impatto che le modifiche avranno sulla situazione corrente e qualora si renda necessaria la rinegoziazione dei contratti di finanziamento esistenti.

Modifiche all'IFRS 16: Lease Liability in a Sale and Leaseback

Il 22 settembre 2022, lo IASB ha emesso una modifica al presente principio che specifica i requisiti che un venditore-locatario utilizza per misurare la passività del leasing derivante da una vendita e operazione di leaseback, per garantire che il venditorelocatario non riconosca alcun importo dell'utile o della perdita che si riferisce al diritto d'uso che conserva. L'emendamento è volto a migliorare i requisiti per le operazioni di vendita e retrolocazione nell'IFRS 16 ma non modifica la contabilizzazione dei leasing non correlati alle operazioni di vendita e retrolocazione. La modifica sarà efficace per gli esercizi che inizieranno al 1° gennaio 2024, è permessa l'applicazione anticipata.

INFORMATIVA PER SETTORI OPERATIVI

L'IFRS 8 definisce un settore operativo come una componente:

che coinvolge attività imprenditoriali generatrici di ricavi e di costi;
i cui risultati operativi sono rivisti periodicamente al più alto livello decisionale;
per la quale sono disponibili dati economico-finanziari separati.

L'IFRS 8 non è applicabile al bilancio separato di ePrice S.p.A..

COMMENTO ALLE PRINCIPALI VOCI DEL PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA

1. Diritti d'uso su beni di terzi

La voce ammonta ad Euro 4 migliaia al 30 giugno 2023 (Euro 8migliaia al 31 dicembre 2022) ed è relativa ad un'auto aziendale; la variazione è attribuibile all'ammortamento del periodo.

2. Altre attività correnti

La composizione della voce altre attività correnti è di seguito riportata:

Attività correnti	Al 30 giugno 2023	Al 31 Dicembre 2022
Crediti tributari	273	246
Altri crediti	44	11
Ratei e risconti	45	1
Totale altre attività correnti	362	258

I crediti tributari si sono incrementati in particolare per effetto del maggior credito IVA derivante delle fatture passive ricevute nel semestre dalla società, in parte mitigato dall'utilizzo in compensazione di parte del credito IVA al 31 dicembre 2022, per il pagamento di altri tributi e ritenute.

Gli altri crediti includono in particolare 174 migliaia di euro verso le società. Installo ed ePrice Operations per consolidato fiscale di esercizi precedenti; tali importi erano stati totalmente svalutati al 31 dicembre 2022, mentre nel periodo è stato rilasciato il fondo svalutazione per circa 42 migliaia di euro in quanto nei primi giorni di luglio la società Installo ha effettuato un versamento di pari importo quale riparto parziale della procedura di concordato cui è soggetta.

3. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide ammontano ad Euro 454 migliaia rispetto a 141 migliaia al 31 dicembre 2022; come si può evincere dagli schemi di rendiconto finanziario l'attività di finanziamento ha generato flussi positivi soprattutto grazie all'erogazione di finanziamenti soci, che ha consentito di sostenere i flussi negativi dell'attività operativa.

4. Patrimonio netto

Il Patrimonio Netto si è decrementato nel periodo da un valore negativo di 12.220 migliaia ad un valore negativo per euro 13.117 migliaia, per effetto della perdita di periodo di 897 confermandosi così la fattispecie di cui all'art. 2447 c.c. in cui versa la società.

Il capitale sociale al 30 giugno 2023, invariato rispetto al 31 dicembre 2022, è pari a 7.194 migliaia di euro, rappresentato da 392.412.749 azioni prive di valore nominale. Le azioni proprie complessivamente detenute dalla società sono pari a 680.826.

Si ricorda che

l'assemblea ordinaria degli azionisti in data 28 aprile 2022 ha deliberato di: i) approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, che ha chiuso con una perdita di esercizio di Euro 33.856.837; ii) coprire le perdite degli esercizi precedenti, e quindi sino all'esercizio 2019, ammontanti a complessivi Euro 116.796.204, mediante utilizzo della riserva sottoscrizione warrant per Euro 342.188 che viene azzerata; della riserva Altre riserve per Euro 86.910 che viene azzerata; della riserva stock option per Euro 649.352 che viene azzerata; della riserva Versamenti dei soci c/ futuro aum.cap per Euro 109.124 che viene azzerata e della riserva sovrapprezzo azioni che viene parzialmente utilizzata per Euro 115.608.630; iii) coprire parzialmente le perdite di esercizio al 31 dicembre 2020, di euro 33.856.837, per euro 22.717.433 mediante integrale utilizzo della parte rimanente della riserva sovrapprezzo, che viene pertanto azzerata; iv) portare a nuovo le residue perdite di esercizio al 31 dicembre 2020, pari a euro 11.139.404, in forza di quanto disposto dall'art. 6 del D.L. 23/2020;
l'assemblea straordinaria degli azionisti in data 28 aprile 2022 ha preso atto, tra l'altro, della situazione economica patrimoniale al 30 dicembre 2021 e ha deliberato di portare a nuovo la perdita del periodo 1 gennaio 2021 – 30 dicembre 2021, pari a euro 5.279.854, e di non assumere alcun provvedimento ai sensi degli articoli 2446 e 2447 c.c., in forza di quanto disposto dall'art. 6 del D.L. 23/2020;
l'assemblea ordinaria degli azionisti in data 10 novembre 2022 ha deliberato di: i) approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, che ha chiuso con una perdita di esercizio di Euro 6.445.054 (comprensiva della perdita di euro 5.279.854 del periodo dal 1° gennaio 2021 al 30 dicembre 2021, già portata a nuovo); ii) portare a nuovo anche le perdite residue maturate al 31 dicembre 2021 pari ad Euro 1.165.054, unitamente alle perdite già portate a nuovo al 30 dicembre 2021 pari a euro 5.279.854, in forza di quanto disposto dall'art. 6 del D.L. 23/2020;

l'assemblea ordinaria degli azionisti in data 25 maggio 2023 rilevato che la perdita dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 ammontava ad Euro 1.026.392 ha deliberato (i) di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 con una perdita di esercizio di Euro 1.026.392 e (ii) di portare a nuovo anche le perdite maturate al 31 dicembre 2022 pari ad Euro 1.026.392, in forza di quanto disposto dall'art. 6 del D.L. 23/2020 (come da ultimo modificato).

Fatto salvo un'eventuale proroga del regime derogatorio introdotto dal D.L. 23/2020, convertito nella Legge n. 40 del 5 giugno 2020 (il c.d. "Decreto Liquidità") e dei successivi c.d. "Decreti Milleproroghe" emanati nel 2021e nel 2022 la Società, avendo già utilizzato integralmente tutte le riserve per la copertura delle perdite di esercizio nel periodo di validità delle deroghe sancite dai Decreti in sede di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2020 (approvato in data 28 aprile 2022), verificherà, entro il termine di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2023 l'avvenuta ricostituzione della riserva sovrapprezzo azioni proprie, ad oggi pari ad Euro 1.530.178 fino ad un importo pari al valore della riserva negativa azioni proprie, pari ad Euro 2.086.000, anche in relazione all'aumento di capitale in corso relativo all'emissione del POC in favore di Negma.. Qualora la ricostituzione della riserva sovrapprezzo azioni proprie non risultasse ancora completamente avvenuta entro tale termine la Società provvederà alternativamente alla cessione di un quantitativo di Azioni Proprie tale da determinare una riduzione della riserva negativa azioni proprie fino al valore a cui risulterà iscritta, eventualmente, la riserva sovrapprezzo azioni; ovvero all'annullamento di un quantitativo di azioni proprie tale da determinare una riduzione della riserva negativa azioni proprie fino al valore a cui risulterà iscritta, eventualmente, la riserva sovrapprezzo azioni.

5. Fondi del personale

La voce ammonta ad euro 199 migliaia (190 al 31 dicembre 2022) ed include la rilevazione del Trattamento di Fine Rapporto ("TFR") relativo ai dipendenti della società, prevista dall'art. 2120 del Codice Civile, attualizzato secondo le modalità disciplinate dallo IAS 19. Le principali assunzioni utilizzate per determinare secondo lo IAS 19 il valore attuale dei benefici ai dipendenti al momento del pensionamento sono immutate rispetto a quelle utilizzate al 31 dicembre 2022.

6. Debiti Commerciali e altri debiti

Di seguito si riporta la composizione della voce debiti commerciali:

(In migliaia di Euro)	Al 30 giugno 2023	Al 31 dicembre 2022
Debiti verso fornitori	3.359	3.018
Totale debiti commerciali e altri debiti	3.359	3.018

I debiti commerciali sono relativi agli acquisti di beni e servizi da fornitori della Società. Tutti i debiti hanno scadenza entro l'esercizio successivo, quindi non vi sono debiti attualizzati. Non sussistono debiti per importi significativi in valuta diversa dall'Euro.

Al 30 giugno 2023 l'indebitamento commerciale è quasi esclusivamente scaduto; la maggior parte di tale debito è stato oggetto di Accordi di Ristrutturazione ex art. 57 CCII; ove previsto contrattualmente l'eventuale stralcio verrà contabilizzato al momento della chiusura della posizione debitoria Le fatture da ricevere sono pari a 701 migliaia di euro

7. Debiti verso banche e altri finanziatori correnti e non correnti

La composizione della voce debiti verso banche e altri finanziatori correnti al 30 giugno 2023 è di seguito riportata:

(In migliaia di Euro)	Al 30 giugno 2023	Al 31 dicembre 2022
Debiti verso banche	6.748	5.445
Debiti verso soci	1.390	600
Debiti verso altri finanziatori	5	8
Totale debiti verso banche e altri finanziatori correnti	8.143	6.053

I debiti verso banche si sono incrementati di 1.303 migliaia di euro, di cui 1.259 per riclassifica da fondo rischi a seguito dell'accordo di ristrutturazione sottoscritto con l'istituto di credito che ne prevede il pagamento parziale e dilazionato a fronte di uno stralcio parziale al termine del pagamento di quanto dovuto.

Nel corso dell'esercizio, la Società, in attesa del ripristino della piena operatività, ai fini del mantenimento della continuità aziendale, è stata ulteriormente supportata finanziariamente e patrimonialmente da alcuni azionisti attraverso finanziamenti soci che al 30 giugno ammontavano a 1.390 migliaia di euro. I suddetti finanziamenti sono infruttiferi e prevedono il rimborso solo a condizione del perfezionamento dell'Operazione con Negma, in caso contrario i suddetti finanziamenti si intenderanno a fondo perduto, ciò con conseguente esclusione di qualsivoglia obbligo di rimborso degli stessi da parte della Società. Tali risorse sono state destinate prevalentemente al pagamento degli stipendi, ai costi di struttura e alla predisposizione degli accordi di ristrutturazione.

I debiti verso altri finanziatori sono rappresentati da 5 migliaia di euro dai canoni scadenti entro l'anno per le auto aziendali.

Non esistono contratti che prevedano il rispetto di eventuali covenants, negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento.

Nel corso dell'esercizio la Società non ha stipulato alcun finanziamento in valuta diversa dall'Euro.

Liquidità/indebitamento finanziario netto

La seguente tabella riporta la composizione dell'indebitamento finanziario netto determinato al 30 giugno 2023 e al 31 dicembre 2022:

(Migliaia di Euro)	Al 30 giugno 2023	Al 31 dicembre 2022
A. Disponibilità liquide	454	141
B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	0	0
C. Altre attività finanziarie correnti	0	0
D. Liquidità (A + B + C)	454	141
E. Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)	8.138	6.045
F. Parte corrente del debito finanziario non corrente	5	8
G. Indebitamento finanziario corrente (E + F)	8.143	6.053
H. Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	7.689	5.912
I. Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito)	0	0
J. Strumenti di debito	0	0
K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti	0	0
L. Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	0	0
M. Totale indebitamento finanziario (H + L)	7.689	5.912

8. Altre passività correnti

Di seguito si riporta la composizione della voce altre passività correnti:

Altre passività correnti	Al 30 Giugno 2023	Al 31 Dicembre 2022
Debiti verso dipendenti	153	143
Debiti verso istituti previdenziali	15	12
Debiti tributari	161	84
Altri debiti	1.908	1.679
Totale	2.237	1.918

I debiti verso dipendenti comprendono le passività per retribuzioni, ferie non godute tredicesima e quattordicesima mensilità.

I debiti tributari includono prevalentemente debiti per IRPEF trattenuta a dipendenti collaboratori e professionisti, oltre a TARI di esercizi precedenti.

Gli altri debiti ammontano ad Euro 1.908 migliaia e sono composti principalmente da Euro 241 del debito vs Mondadori per definizione di precedenti pendenze contrattuali; Euro 606 da debiti verso ePrice Operations ed Installlo; euro 379 da debiti verso Negma per la compensation fee connessa alla conversione anticipata delle prime due tranches del prestito obbligazionario.

9. Fondi rischi ed oneri correnti e non correnti

I fondi rischi ed oneri hanno saldo nullo (1.448 migliaia di euro nell'esercizio precedente). La variazione è principalmente imputabile a riclassifiche verso poste di debito finanziario o diverso in quanto nell'ambito degli accordi di ristrutturazione di sono riconosciute formalmente tali passività, che in alcuni casi saranno oggetto di parziale stralcio al pagamento di quanto concordato.

COMMENTO ALLE PRINCIPALI VOCI DEL PROSPETTO DEL CONTO ECONOMICO D'ESERCIZIO

10. Ricavi

Nel primo semestre 2023 i ricavi hanno saldo nullo; nel corrispondente periodo del 2022 ammontavano a 233 migliaia di euro ed erano rappresentati da riaddebiti di costi ad ePrice Operations a condizioni di mercato e regolate da appositi contratti a durata variabile.

11. Altri proventi

Gli altri proventi ammontano ad Euro 61 migliaia, in netto decremento rispetto al valore di 874 migliaia realizzato nel corrispondente periodo dell'esercizio precedente. In particolare, includono lo storno di svalutazione crediti precedentemente effettuata per 42 migliaia di euro verso Installo S.r.l. che nel luglio 2023 ha parzialmente saldato debiti pregressi; nello scorso esercizio la posta includeva in particolare rinunce a compensi da parte di amministratori per 687 migliaia di euro e circa 182 migliaia di euro derivanti dalla risoluzione anticipata del contratto d'affitto degli uffici amministrativi in Assago.

12. Costi per materie prime e merci

Hanno saldo nullo nel primo semestre 2023; ammontavano ad Euro 1 migliaia nel primo semestre 2022 ed erano rappresentati principalmente dall'acquisto di materiali di consumo per gli uffici.

13. Costi per servizi

I costi per servizi ammontano ad Euro 685 migliaia rispetto ad Euro 522 migliaia del corrispondente periodo dell'esercizio precedente. L'incremento è principalmente imputabile a costi di consulenze legali, contabili, notarili connessi agli accordi di ristrutturazione ed all'asseverazione del piano per l'omologa.

14. Costi per il personale

I costi per il personale ammontano a 170 migliaia di euro, rispetto a 264 migliaia nel corrispondente periodo dell'esercizio precedente. Il costo del personale ha evidenziato un decremento rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente per effetto della riduzione dell'organico.

L'organico della società al 30 giugno 2023 era pari a 3 dipendenti (quadri) in calo rispetto ai 4 in forza al 30 giugno 2022.

15. Ammortamenti e svalutazioni

La voce ammonta a 4 migliaia di euro (207 migliaia al 30 giugno 2022) ed include esclusivamente ammortamenti dei diritti d'uso pluriennali relativi ad un'auto aziendale.

16. Altri oneri

Gli Altri oneri ammontano ad euro 74 migliaia di euro (89 migliaia di euro nel primo semestre 2022) e includono principalmente imposte indirette, abbonamenti, quote associative e altre perdite subite a vario titolo.

17. Oneri finanziari

Gli oneri finanziari ammontano a euro 24 migliaia (45 migliaia al 30 giugno 2022).

18. Risultato per azione

Il risultato base per azione è calcolato dividendo il risultato di periodo attribuibile agli azionisti ordinari della società per il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione durante l'esercizio.

Il risultato per azione diluito è calcolato dividendo il risultato attribuibile agli azionisti ordinari della società per il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione durante l'esercizio e di quelle potenzialmente derivanti dall'esercizio dei warrant in essere alla data di chiusura del periodo di riferimento (in the money).

Di seguito sono esposti il risultato e le informazioni sulle azioni utilizzati ai fini del calcolo del risultato per azione base e diluito:

Valori in Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022
Utile (Perdita) complessivo	-897.105	-21.204
N° Medio azioni in circolazione	391.731.923	386.030.849
Effetto diluitivo	0	0
Numero medio azioni in circolazione ai fini del calcolo utile diluito	391.731.923	386.030.849
Risultato per Azione (Euro)	-0,002	0,000
Risultato diluito per azione (Euro)	-0,002	0,000

Si rileva che il numero medio ponderato delle azioni proprie utilizzato ai fini dell'utile base per azione prende in considerazione l'effetto medio ponderato delle variazioni conseguenti alle operazioni su azioni proprie intervenute in corso d'esercizio; in particolare l'aumento di capitale perfezionatosi ad aprile 2022 ha comportato un seppur lieve incremento del numero medio ponderato di azioni in circolazione rispetto al 30 giugno 2022.

Non si è tenuto conto dell'effetto diluitivo dei warrant in circolazione in quanto out of the money.

Informativa di settore

ePrice S.p.A. ha svolto negli ultimi anni principalmente un ruolo di holding per cui l'IFRS 8 non è applicabile alla società.

Altre informazioni

La società pur non avendo iscritto imposte differite attive, dispone di circa 59 milioni di euro di perdite fiscalmente rilevanti riportabili illimitatamente ad esercizi futuri ai sensi dell'art.84 del TUIR, riferibili a benefici fiscali ed altre differenze temporanee relativamente alle quali non sono state iscritte imposte anticipate, in quanto il loro recupero non è ragionevolmente certo; per dell'attuale situazione di limitata operatività..

Operazioni con parti correlate

Per effetto del fallimento di ePrice Operations non si identificano operazioni con parti correlate al 30 giugno 2023: le parti correlate si riferivano infatti solo a società partecipate dal gruppo ePrice. Si ricorda, infatti, che per effetto dell'istanza di fallimento emessa in data 30 giugno 2022 dal Tribunale di Milano, le società ePrice Operations e la sua controllata. Installo non rientrano più nel Gruppo ePrice.

Impegni e garanzie prestate dalla Società

L'importo delle garanzie rilasciate in esercizi precedenti dalla Società è costituito principalmente come segue:

per Euro 2,5 milioni da fideiussioni concesse in favore di ePrice Operations con il Gruppo Banca Intesa relativa ad una linea di credito per operazioni commerciali avente pari importo;
per Euro 1,5 milioni da fideiussioni concesse in favore di ePrice Operations con il Gruppo Banca Intesa relativa al programma "confirming" avente pari importo;
per Euro 4,3 milioni da fideiussioni omnibus concesse in favore di ePrice Operations con il Gruppo Banca Intesa a garanzia di tutte le obbligazioni contratte o da contrarre nei confronti dell'istituto bancario che l'ha rilasciata, utilizzata per complessivi euro 3.748.370,17.

Banca Intesa in data 7 luglio 2022, a valle della dichiarazione di fallimento di ePrice Operations ha intimato il rimborso integrale delle esposizioni della controllata nei suoi confronti, che ammontano complessivamente ad Euro 5,2 milioni, a seguito di tale intimazione il suddetto importo è stato iscritto nella voce "Debiti verso banche ed altri finanziatori". Si ricorda che, nell'ambito della procedura, sono stati sottoscritti accordi di ristrutturazione ex art. 57 CCII, con i creditori finanziari anche per la definizione delle suddette posizioni.

Politica di gestione dei rischi

Rischi connessi con i contenziosi legali e fiscali

Ad oggi la Società non ha individuato ulteriori rischi rispetto a quanto già iscritto a Bilancio fra i debiti.

- Rischi connessi Covid-19 e conflitto Russia – Ucraina

Informativa relativa al valore contabile degli strumenti finanziari

Di seguito si riporta l'informativa relativamente al valore contabile degli strumenti finanziari al 30 giugno 2023:

(In migliaia di Euro)	Crediti e finanziamenti	Strumenti finanziari	Fair value	Gerarchia fair value
Altre attività correnti	362	-	362	Livello 3
Depositi bancari e postali	454	-	454	Livello 1

(In migliaia di Euro)	Passività al costo ammortizzato		Fair value Gerarchia fair value
Debiti verso banche e altri finanziatori correnti	8.143	8.143	Livello 1
Debiti commerciali e altri debiti	3.359	3.359	Livello 3
Altre passività correnti	2.237	2.237	Livello 3

Di seguito si riporta l'informativa relativamente al valore contabile degli strumenti finanziari per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022:

(In migliaia di Euro)	Crediti e finanziamenti	Strumenti finanziari	Fair value	Gerarchia fair value
Altre attività correnti	258	-	258	Livello 3
Depositi bancari e postali	141	-	141	Livello 1

(In migliaia di Euro)	Passività al costo ammortizzato		Fair value Gerarchia fair value
Debiti verso banche e altri finanziatori correnti	6.053	6.053	Livello 1
Debiti commerciali e altri debiti	3.018	3.018	Livello 3
Altre passività correnti	1.918	1.918	Livello 3

*****

La Società evidenzia che a seguito delle dimissioni rassegnate da Isabella Pedroni In data 12 ottobre 2021 da CFO del Gruppo ePrice e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ePrice pur avendo sin da subito avviato la ricerca di un successore, alla data della presente Relazione non ha ancora nominato un Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari anche in considerazione del particolare contesto della Società relativo al percorso di ristrutturazione intrapreso la richiesta di omologazione degli accordi di ristrutturazione dei debiti ex art. 57 CCII.

Dall'intervenuto fallimento di ePrice Operations, l'Emittente non ha più svolto attività di direzione e controllo su Price Operations, sostanzialmente la Società non è operativa ed ha focalizzato la propria attività alla definizione dell'accordo di ristrutturazione ex art 57 CCII depositato in data 14 gennaio 2023, la cui omologa è intervenuta in data 15 marzo 2023.

L'operazione di ristrutturazione intrapresa dall'Emittente di cui sopra nonché l'intervenuto fallimento di ePrice Operations hanno inciso sulla diminuzione dell'organico del Gruppo e quindi sull'assetto organizzativo e sul sistema di controllo interno. Si precisa, difatti, che l'organico dell'Emittente 30 giugno 2023 consta tre dipendenti, di cui due con profilo amministrativo.

Attualmente le deleghe sono direttamente in capo al Consiglio di Amministrazione, che attraverso il Presidente, gestisce e monitora tutta l'operativa della Società.

L'attestazione del bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno 2023 è stata, quindi, firmata dal solo Presidente, in rappresentanza del Consiglio di Amministrazione.

Passività potenziali

Non sono state identificate passività potenziali ulteriori a quante iscritto a bilancio, tali da essere menzionate nelle presenti note illustrative.

Transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali

In conformità a quanto previsto nella Comunicazione Consob del 28 luglio 2006, si segnala che nel periodo 1 gennaio - 30 giugno 2023 non sono state poste in essere operazioni atipiche e/o inusuali così come definite dalla Comunicazione stessa.

Il Presidente Claudio Calabi

Attestazione sul bilancio semestrale abbreviato ai sensi dell'art. 81 ter del Regolamento Consob n° 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni.

1. Il sottoscritto Claudio Calabi in qualità di "Presidente" di ePRICE S.p.A. attesta, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio semestrale abbreviato nel corso del periodo 1 gennaio -30 giugno 2023.
1. Si attesta, inoltre, che:
2. 2.1. Il bilancio semestrale abbreviato
  - è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
  - corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
  - è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente.
3. 2.2. la relazione intermedia sulla gestione comprende un'analisi attendibile dei riferimenti agli eventi importanti che si sono verificati nei primi sei mesi dell'esercizio e alla loro incidenza sul bilancio semestrale abbreviato, unitamente ad una descrizione dei principali rischi e incertezze per i sei mesi restanti dell'esercizio. La relazione intermedia sulla gestione comprende, altresì, un'analisi attendibile delle informazioni sulle operazioni rilevanti con parti correlate.

Milano, 10 ottobre 2023

Il Presidente

Claudio Calabi

AI Terminal

EPH SpA

4251_ir_2023-11-12_d311d9e9-4f70-45ee-812e-d7d03ac7c59d.pdf

RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE AL 30 GIUGNO 2023

Organi Sociali

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

COLLEGIO SINDACALE

ORGANISMO DI VIGILANZA

SOCIETÀ DI REVISIONE

INDICE

Relazione intermedia degli amministratori sulla gestione

RELAZIONE INTERMEDIA DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE

Scenario di riferimento

COMMENTO AI RISULTATI DEL PERIODO

ANALISI DEI PRINCIPALI DATI PATRIMONIALI E FINANZIARI DI EPRICE S.P.A:

Andamento economico, patrimoniale e finanziario di ePrice S.p.A.

FATTI DI RILIEVO DEL PERIODO

Ricerca, sviluppo e innovazione

Gestione dei rischi d'impresa

- Rischi di liquidità e rischi connessi all'indebitamento finanziario del Gruppo

- Rischi connessi con i contenziosi legali e fiscali

- Rischi connessi Covid-19 e conflitto Russia – Ucraina

Facoltà di derogare all'obbligo di pubblicare un documento informativo in ipotesi di operazioni significative

RAPPORTI CON PARTI CORRELATE

FATTI DI RILIEVO SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DEL PERIODO

ACCORDO DI RISTRUTTURAZIONE E PIANO DI RISTRUTTURAZIONE ex ART. 57 CCII.

EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE E CONTINUITA' AZIENDALE

RICHIESTA DI INFORMAZIONI AI SENSI DELL'ART. 114 DEL D.Lgs. n. 58/1998

a. la posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo ad essa facente capo, con l'evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine;

Posizione Finanziaria Netta ePrice S.p.A.

Posizioni debitorie scadute al 31 agosto 2023

d. le principali variazioni intervenute nei rapporti verso parti correlate di codesta Società e del Gruppo ad essa facente capo rispetto all'ultima relazione finanziaria annuale o semestrale approvata ex art. 154-ter del TUF;

f. lo stato di implementazione del Piano Strategico 2019-2024, con l'evidenziazione degli scostamenti dei dati consuntivati rispetto a quelli previsti.

PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA

PROSPETTO DELL'UTILE/(PERDITA) DELL'ESERCIZIO COMPLESSIVO

RENDICONTO FINANZIARIO

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO

NOTE ILLUSTRATIVE

Informazioni societarie e attività svolta

Principi contabili e criteri di redazione adottati nella preparazione del bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno 2023

Continuità aziendale – Significative incertezze sulla continuità aziendale

Stagionalità

Principi Contabili

CAMBIAMENTI DI PRINCIPI CONTABILI, NUOVI PRINCIPI CONTABILI, CAMBIAMENTI DI STIME E RICLASSIFICHE

Definizione di stima contabile – Modifiche allo IAS 8

Informativa sui principi contabili - Modifiche allo IAS 1 e IFRS Practice Statement 2

Modifica allo IAS 12: Income Taxes: Deferred Tax related to Assets and Liabilities arising from a Single Transaction

Principi emendamenti e interpretazioni emanati ma non ancora in vigore

Amendments to IAS 1: Classification of Liabilities as Current or Non-current

Modifiche all'IFRS 16: Lease Liability in a Sale and Leaseback

INFORMATIVA PER SETTORI OPERATIVI

COMMENTO ALLE PRINCIPALI VOCI DEL PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA

1. Diritti d'uso su beni di terzi

2. Altre attività correnti

3. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

4. Patrimonio netto

Si ricorda che

5. Fondi del personale

6. Debiti Commerciali e altri debiti

7. Debiti verso banche e altri finanziatori correnti e non correnti

Liquidità/indebitamento finanziario netto

8. Altre passività correnti

9. Fondi rischi ed oneri correnti e non correnti

COMMENTO ALLE PRINCIPALI VOCI DEL PROSPETTO DEL CONTO ECONOMICO D'ESERCIZIO

10. Ricavi

11. Altri proventi

12. Costi per materie prime e merci

13. Costi per servizi

14. Costi per il personale

15. Ammortamenti e svalutazioni

16. Altri oneri

17. Oneri finanziari

18. Risultato per azione

Informativa di settore

Altre informazioni

Operazioni con parti correlate

Impegni e garanzie prestate dalla Società

Politica di gestione dei rischi

- Rischi connessi Covid-19 e conflitto Russia – Ucraina

Informativa relativa al valore contabile degli strumenti finanziari