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EPH SpA
Pre-Annual General Meeting Information • Nov 17, 2023
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Pre-Annual General Meeting Information
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ePRICE S.p.A.
ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL GIORNO 12 DICEMBRE 2023 IN UNICA CONVOCAZIONE
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL TUF E DELL'ART. 72 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI
INDICE
| A. | DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE DELL'OPERAZIONE4 | ||
|---|---|---|---|
| A.1. | Premessa4 | ||
| A.2. | Razionale dell'operazione 5 |
||
| A.3. | Caratteristiche principali delle Obbligazioni5 | ||
| A.4. | Vendita di azioni ePrice da parte di Negma 5 |
||
| A.5. | Ulteriori previsioni contrattuali e impegni della Società 5 |
||
| A.6. | Prospetti di quotazione e prospetti di offerta5 | ||
| B. | MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CONVERTIBILE RISERVATO A NEGMA GROUP LTD IN RAPPORTO ANCHE ALL'ANDAMENTO GESTIONALE DELLA SOCIETÀ E RAGIONI DELL'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE6 |
||
| C. | INFORMAZIONI SULLA GESTIONE – INFORMAZIONI RELATIVE AL PRIMO SEMESTRE 2023 6 |
||
| D. | CONSORZI DI GARANZIA E/O COLLOCAMENTO E EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO 12 |
||
| E. | CRITERI IN BASE AI QUALI È STATO DETERMINATO IL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI E IL RAPPORTO DI CONVERSIONE DELLE OBBLIGAZIONI12 |
||
| F. | DISPONIBILITÀ DEGLI AZIONISTI A SOTTOSCRIVERE LE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI DI NUOVA EMISSIONE12 |
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| G. | PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE12 | ||
| H. | GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE12 | ||
| I. | EFFETTI DILUITIVI12 | ||
| J. | MODIFICHE DELLO STATUTO SOCIALE12 | ||
| [Proposta di deliberazione 14 |
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione di ePrice S.p.A. ("ePrice", la "Società" o l'"Emittente") ha deliberato in data 10 novembre di convocare l'Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria (l'"Assemblea") per discutere e deliberare, tra l'altro, sulla proposta di (i) prorogare dal 30 settembre 2024 al 30 marzo 2026 il termine finale del prestito obbligazionario convertibile in azioni ePrice cum warrant denominato "Obbligazioni ePrice conv. 2022-2024" (rispettivamente, la "Proroga del POC" e il "POC"); (ii) conseguentemente, prorogare dal 30 settembre 2024 al 30 marzo 2026 il termine finale per la sottoscrizione del connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., in quanto destinato a Negma Group Limited ("Negma" o l'"Investitore") a servizio del POC stesso (l'"Aucap POC" o l'"Aumento di Capitale"); (iii) modifica, per effetto di quanto precede, dell'art. 5 dello statuto sociale. Da ultimo, in ragione di quanto precede, la modifica della denominazione del POC in "Obbligazioni ePrice conv. 2022-2026".
Al proposito, si rammenta, innanzitutto, che, il 28 aprile 2022, l'Assemblea ha deliberato, tra l'altro, di (i) incrementare l'ammontare massimo del POC da Euro 10.000.000 (diecimilioni) fino ad importo massimo pari a Euro 22.000.000,00 (ventiduemilioni), composto da massime n. 2.200 (duemiladuecento) obbligazioni da nominali euro 10.000 (diecimila) ciascuna da emettere in una o più tranche ("Obbligazioni"), e di prorogare il termine finale di emissione del POC dal 30 giugno 2023 al 30 settembre 2024, con conseguente modifica della denominazione in "Obbligazioni ePrice conv. 2022-2024", ferme e invariate tutte le ulteriori condizioni del POC; (ii) incrementare l'ammontare massimo dell'aumento di capitale deliberato dall'Assemblea in data 27 aprile 2021, ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, da Euro 10.000.000 (diecimilioni) ad un importo massimo pari a Euro 22.000.000,00 (ventiduemilioni), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione del POC; (iii) prorogare, altresì, il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione dal 30 giugno 2023 al 30 settembre 2024.
Ciò premesso, facendo seguito a quanto comunicato dalla Società mediante il "Supplemento al prospetto informativo relativo all'ammissione alle negoziazioni sull'Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di azioni ordinarie ePrice S.p.A." (il "Supplemento"), pubblicato il 28 settembre 2023, in occasione della sottoscrizione dell'accordo modificativo del 5 settembre 2023, al contratto di investimento sottoscritto con Negma il 16 marzo 2023 (rispettivamente "Amendment" e il "Contratto di Investimento"), la convocazione dell'assemblea straordinaria avente ad oggetto la deliberazione proposta viene effettuata in adempimento alle previsioni dell'Amendment stesso – come rappresentato nel Supplemento – il quale prevede l'espresso impegno dell'Emittente a convocare, entro il mese di novembre 2023, l'Assemblea al fine di deliberare la proroga del termine finale per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale a servizio del POC, in modo da rendere possibile la conversione in azioni delle Obbligazioni, che siano state sottoscritte dopo la data del 30 giugno 2024, anche successivamente al termine finale per l'attuazione dell'Aumento di Capitale a servizio del POC, attualmente fissato al 30 settembre 2024.
La delibera proposta sarebbe utile anche a consentire sottoscrizioni di tranche del POC successivamente alla data del 30 settembre 2024 ove l'Emittente e Negma prorogassero la scadenza del Contratto di Investimento – e l'impegno di Negma alla sottoscrizione del POC – oltre la data del 30 settembre 2024 stesso.
A. DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE DELL'OPERAZIONE
A.1. Premessa
Per agevolare la comprensione della proposta di cui alla presente relazione (la "Relazione"), si rappresenta la sequenza degli eventi storici, di seguito sintetizzati.
- In data 27 aprile 2021, l'Assemblea ha approvato (i) l'emissione del POC di importo complessivo pari a Euro 10 milioni, da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione, in favore di Negma, e il connesso aumento di capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione, per un importo massimo pari a Euro 10.000.000,00, incluso sovrapprezzo, a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile; (ii) l'emissione di warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del POC (i "Warrant"), e il connesso aumento del capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, a servizio dell'esercizio dei predetti Warrant per un importo massimo pari a Euro 2.000.000,00, incluso sovrapprezzo;
- in data 9 luglio 2021, l'Emittente e Negma hanno sottoscritto un accordo per l'emissione e la sottoscrizione di obbligazioni convertibili in azioni nuove e/o esistenti con annessi warrant di sottoscrizione di azioni e, in pari data, hanno sottoscritto un addendum a tale contratto;
- in attuazione di accordi sottoscritti il 9 luglio, Negma, rispettivamente, in data 22 luglio e 14 ottobre 2021, ha sottoscritto due tranche del suddetto prestito obbligazionario (per nominali complessivi Euro 2,4 milioni) con conseguente emissione di n. 240 obbligazioni, comprensive anche del riconoscimento di una commitment fee. Negma ha poi proceduto all'immediata conversione delle obbligazioni in azioni di nuova emissione;
- in data 14 gennaio 2022, Negma ha confermato il proprio interesse a contribuire a ristrutturare e a finanziare ePrice, al fine di risolvere la nota situazione di cui all'articolo 2447 del Codice Civile e trasformarla in una società di investimento;
- Negma, in data 16 febbraio 2022, ha inviato alla Società un'offerta vincolante, confermata in data 16 marzo 2022, mediante la quale, tra l'altro, ha individuato le linee guida del previsto piano di ristrutturazione e finanziamento che presupponeva e includeva anche un piano di ristrutturazione e finanziamento di ePrice Operations S.r.l. ("ePop").
In tale offerta è stato precisato l'impegno di Negma a ristrutturare e finanziare ePrice indipendentemente dalla possibilità di portare a termine con successo il piano di ristrutturazione e finanziamento di ePop.
Inoltre, tale offerta prevedeva che, per coprire il fabbisogno complessivo di ePrice e di ePop, sarebbe stato necessario (i) incrementare l'importo complessivo del prestito fino a Euro 22 milioni (comprensivo dell'importo pari a 2 milioni di euro già sottoscritto) da sottoscrivere da parte di Negma immediatamente dopo l'approvazione del Prospetto Informativo (infra definito); e (ii) estendere la durata del contratto fino al 30 settembre 2024;
- per le suddette finalità, il 28 aprile 2022, l'Assemblea ha deliberato, tra l'altro, di (i) incrementare l'ammontare massimo del POC da Euro 10.000.000 (diecimilioni) fino ad importo massimo pari a Euro 22.000.000,00 (ventiduemilioni); e (ii) prorogare il termine finale al 30 settembre 2024;
-
in data 16 marzo 2023 è stato sottoscritto il Contratto di Investimento, il quale ha avuto una fase di definizione e formalizzazione durata oltre un anno, in considerazione delle complesse circostanze societarie che hanno coinvolto l'Emittente, tra le quali, in particolare, la predisposizione e presentazione della domanda di omologa degli Accordi di Ristrutturazione. Solo a seguito della omologa notificata alla Società in data 15 marzo 2023 e della connessa autorizzazione ad accettare la proposta di investimento di Negma da parte del Tribunale di Milano (pervenuta all'Emittente in pari data), l'Emittente ha potuto accettare, in data 16 marzo 2023, la proposta di Negma, che, pertanto si è trasformata in Contratto di Investimento, vincolante per entrambe le parti, con scadenza al 30 settembre 2024;
-
in data 5 settembre 2023, la Società e Negma hanno sottoscritto l'Amendment, il quale interviene su alcune previsioni del Contratto di Investimento, modificando gli importi delle tranche di sottoscrizione del POC e le tempistiche di erogazione dei fondi da parte di Negma a fronte delle richieste di tiraggio del POC provenienti dalla Società, nonché prevedendo l'impegno dell'Emittente a convocare l'Assemblea entro il 30 novembre 2023, per deliberare sulla proroga del termine dell'Aumento di Capitale a servizio della conversione del POC ad oggi fissato al 30 settembre 2024.
A.2. Razionale dell'operazione
La convocazione dell'Assemblea avente ad oggetto la deliberazione proposta viene effettuata in adempimento alle previsioni dell'Amendment.
Più in dettaglio, come già comunicato nel Supplemento, l'Amendment prevede l'espresso impegno dell'Emittente a convocare, entro il mese di novembre 2023, un'assemblea straordinaria degli azionisti chiamata a deliberare in ordine alla proroga del termine finale per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale a servizio del POC, in modo da rendere possibile la conversione in azioni delle Obbligazioni, che siano state sottoscritte dopo la data del 30 giugno 2024, anche successivamente al termine finale per l'attuazione dell'Aumento di Capitale a servizio del POC, attualmente fissato al 30 settembre 2024.
La delibera proposta sarebbe utile anche a consentire sottoscrizioni di tranche del POC successivamente alla data del 30 settembre 2024 ove l'Emittente e Negma prorogassero la scadenza del Contratto di Investimento – e l'impegno di Negma alla sottoscrizione del POC – oltre la data del 30 settembre 2024.
A.3. Caratteristiche principali delle Obbligazioni
Con riferimento alle caratteristiche principali delle Obbligazioni si fa espresso rinvio al Prospetto (infra definito).
A.4. Vendita di azioni ePrice da parte di Negma
Con riferimento alla vendita di azioni ePrice da parte di Negma si fa espresso rinvio al Prospetto (infra definito).
A.5. Ulteriori previsioni contrattuali e impegni della Società
Con riferimento alle ulteriori previsioni contrattuale e impegni della Società si fa espresso rinvio al Prospetto (infra definito).
A.6. Prospetti di quotazione e prospetti di offerta
L'Emittente ha pubblicato e depositato presso Consob:
- in data 28 giugno 2023, a seguito della comunicazione del provvedimento di approvazione di Consob con nota del 28 giugno 2023, protocollo n. 0060446/23, il "Prospetto Informativo relativo all'ammissione alle negoziazioni sull'Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di azioni ordinarie ePrice S.p.A." (il "Prospetto Informativo") relativo all'ammissione a quotazione delle azioni ordinarie ePrice di nuova emissione, rivenienti:
- (i) dall'Aumento di Capitale a servizio della conversione delle Obbligazioni; e
- (ii) dall'aumento di capitale a servizio dell'esercizio dei Warrant,
e aventi le stesse caratteristiche delle azioni in circolazione già quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan.
- in data 27 settembre 2023, a seguito di comunicazione dell'avvenuto rilascio dell'approvazione di Consob del Supplemento, con nota del 27 settembre 2023, protocollo n. 0084925/23, il Supplemento al Prospetto Informativo, nel quale è stato reso noto che l'Amendment prevede l'espresso impegno dell'Emittente a far sì che, entro il mese di novembre 2023, venga convocata un'Assemblea straordinaria degli azionisti chiamata a deliberare in ordine alla proroga del termine finale per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale a servizio del POC.
B. MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CONVERTIBILE RISERVATO A NEGMA GROUP LTD IN RAPPORTO ANCHE ALL'ANDAMENTO GESTIONALE DELLA SOCIETÀ E RAGIONI DELL'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE
L'emissione del POC e l'Aumento di Capitale e l'eventuale conversione delle Obbligazioni e/o Warrant in azioni ordinarie della Società sono stati oggetto di deliberazione dell'Assemblea del 27 aprile 2021 e del 28 aprile 2022.
Posto che non sono intervenute modifiche rilevanti rispetto alle motivazioni e alla destinazione del POC e delle ragioni dell'esclusione del diritto di opzione, al proposito, si rinvia a quanto già comunicato al mercato dall'Emittente, e indicato, tra l'altro, nella "Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter d.lgs. 58/1998" sottoposta all'Assemblea degli Azionisti il 28 aprile 2022, raggiungibile al sito internet della Società, alla sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti/28 aprile 2022".
C. INFORMAZIONI SULLA GESTIONE – INFORMAZIONI RELATIVE AL PRIMO SEMESTRE 2023
Si riportano di seguito i dati della situazione patrimoniale e finanziaria ed il conto economico dell'Emittente al 30 giugno 2023, desunti dalla Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 10 ottobre 2023.
I dati della situazione patrimoniale e finanziaria al 30 giugno sono stati messi a confronto con gli analoghi dati riportati nell'ultimo bilancio chiuso al 31 dicembre 2022. I dati economici, relativi al periodo 1° gennaio - 30 giugno 2023, sono stati messi a confronto con i dati primo semestre 2022. La presente Relazione deve essere letta congiuntamente al bilancio separato al 31 dicembre 2022, con relative note esplicative.
| (In Euro) | Note | 30-giu-23 | 31-dic-22 |
|---|---|---|---|
| ATTIVITÀ NON CORRENTI | |||
| Diritti d'uso su beni di terzi | 1 | 3.917 | 7.771 |
| TOTALE ATTIVITÀ NON CORRENTI | 3.917 | 7.771 | |
| ATTIVITÀ CORRENTI | |||
| Altre attività correnti | 2 | 361.880 | 258.157 |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 3 | 454.298 | 141.463 |
| TOTALE ATTIVITÀ CORRENTI | 816.178 | 399.620 | |
| TOTALE ATTIVITÀ | 820.095 | 407.391 | |
| PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ | |||
| PATRIMONIO NETTO | |||
| Capitale sociale | 7.194.236 | 7.194.236 | |
| Riserve | (19.414.858) | (18.388.466) | |
| Risultato dell'esercizio | (897.105) | (1.026.392) | |
| TOTALE PATRIMONIO NETTO | 4 | (13.117.727) | (12.220.622) |
| PASSIVITÀ NON CORRENTI | |||
| Fondi del personale | 5 | 199.259 | 190.236 |
| TOTALE PASSIVITÀ NON CORRENTI | 199.259 | 190.236 | |
| PASSIVITÀ CORRENTI | |||
| Debiti commerciali e altri debiti | 6 | 3.358.923 | 3.018.108 |
| Debiti verso banche e altri finanziatori | 7 | 8.143.047 | 6.053.262 |
| Altre passività correnti | 8 | 2.236.593 | 1.918.019 |
| Fondi rischi ed oneri | 9 | 0 | 1.448.388 |
PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA
| TOTALE PASSIVITÀ CORRENTI | 13.738.563 | 12.437.777 |
|---|---|---|
| TOTALE PASSIVITÀ | 13.937.822 | 12.628.013 |
| TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ |
820.095 | 407.391 |
Diritti d'uso su beni di terzi
La voce ammonta ad Euro 4 migliaia al 30 giugno 2023 (Euro 8 migliaia al 31 dicembre 2022) ed è relativa ad un'auto aziendale. La variazione è attribuibile all'ammortamento del periodo.
Altre attività correnti
La composizione della voce altre attività correnti è di seguito riportata:
| Al 30 giugno 2023 | Al 31 Dicembre 2022 |
|---|---|
| 273 | 246 |
| 44 | 11 |
| 45 | 1 |
| 362 | 258 |
I crediti tributari si sono incrementati, in particolare, per effetto del maggior credito IVA derivante delle fatture passive ricevute nel semestre dalla Società, in parte mitigato dall'utilizzo in compensazione di parte del credito IVA al 31 dicembre 2022, per il pagamento di altri tributi e ritenute.
Gli altri crediti includono, in particolare, Euro 174 migliaia verso le società Installo S.r.l. ("Installo") ed ePrice Operations S.r.l. per consolidato fiscale di esercizi precedenti. Tali importi erano stati totalmente svalutati al 31 dicembre 2022, mentre nel periodo è stato rilasciato il fondo svalutazione per circa Euro 42 migliaia, in quanto nei primi giorni di luglio Installo ha effettuato un versamento di pari importo quale riparto parziale della procedura di concordato cui è soggetta.
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
Le disponibilità liquide ammontano ad Euro 454 migliaia rispetto a 141 migliaia al 31 dicembre 2022. Come si può evincere dagli schemi di rendiconto finanziario l'attività di finanziamento ha generato flussi positivi soprattutto grazie all'erogazione di finanziamenti soci, che ha consentito di sostenere i flussi negativi dell'attività operativa.
Patrimonio netto
Il Patrimonio Netto si è decrementato nel periodo da un valore negativo di Euro 12.220 migliaia ad un valore negativo per Euro 13.117 migliaia, per effetto della perdita di periodo di 897 confermandosi così la fattispecie di cui all'art. 2447 c.c. in cui versa la Società.
Il capitale sociale al 30 giugno 2023, invariato rispetto al 31 dicembre 2022, è pari a Euro 7.194 migliaia, rappresentato da 392.412.749 azioni prive di valore nominale. Le azioni proprie complessivamente detenute dalla società sono pari a 680.826.
Alla data della Relazione il capitale sociale si è incrementato per effetto della conversione di 59 obbligazioni da parte di Negma ed è pari ad Euro 7.739.234,98 migliaia, rappresentato da 23.504.921 azioni. Le azioni proprie complessivamente detenute dalla Società a seguito del raggruppamento sono pari a 13.616.
Fondi del personale
La voce ammonta ad Euro 199 migliaia (190 al 31 dicembre 2022) ed include la rilevazione del Trattamento di Fine Rapporto ("TFR") relativo ai dipendenti della Società, prevista dall'art. 2120 del Codice Civile, attualizzato secondo le modalità disciplinate dallo IAS 19. Le principali assunzioni utilizzate per determinare secondo lo IAS 19 il valore attuale dei benefici ai dipendenti al momento del pensionamento sono immutate rispetto a quelle utilizzate al 31 dicembre 2022.
Debiti Commerciali e altri debiti
Di seguito si riporta la composizione della voce debiti commerciali:
| (In migliaia di Euro) |
Al 30 giugno 2023 | Al 31 dicembre 2022 |
|---|---|---|
| Debiti verso fornitori | 3.359 | 3.018 |
| Totale debiti commerciali e altri debiti | 3.359 | 3.018 |
I debiti commerciali sono relativi agli acquisti di beni e servizi da fornitori della Società. Tutti i debiti hanno scadenza entro l'esercizio successivo, quindi non vi sono debiti attualizzati. Non sussistono debiti per importi significativi in valuta diversa dall'Euro.
Al 30 giugno 2023 l'indebitamento commerciale è quasi esclusivamente scaduto. La maggior parte di tale debito è stato oggetto di Accordi di Ristrutturazione ex art. 57 CCII. Ove previsto contrattualmente l'eventuale stralcio verrà contabilizzato al momento della chiusura della posizione debitoria. Le fatture da ricevere sono pari a Euro 701 migliaia.
Debiti verso banche e altri finanziatori correnti e non correnti
La composizione della voce debiti verso banche e altri finanziatori correnti al 30 giugno 2023 è di seguito riportata:
| (In migliaia di Euro) |
Al 30 giugno 2023 | Al 31 dicembre 2022 |
|---|---|---|
| Debiti verso banche | 6.748 | 5.445 |
| Debiti verso soci | 1.390 | 600 |
| Debiti verso altri finanziatori | 5 | 8 |
| Totale debiti verso banche e altri finanziatori correnti | 8.143 | 6.053 |
Al 30 giugno 2023, i debiti verso banche si sono incrementati di Euro 1.303 migliaia, di cui 1.259 per riclassifica da fondo rischi a seguito dell'accordo di ristrutturazione sottoscritto con l'istituto di credito che ne prevede il pagamento parziale e dilazionato a fronte di uno stralcio parziale al termine del pagamento di quanto dovuto.
Nel corso dell'esercizio, la Società, in attesa del ripristino della piena operatività, ai fini del mantenimento della continuità aziendale, è stata ulteriormente supportata finanziariamente e patrimonialmente da alcuni azionisti attraverso finanziamenti soci, che, al 30 giugno ammontavano a Euro 1.390 migliaia. I suddetti finanziamenti sono infruttiferi e prevedono il rimborso solo a condizione del perfezionamento dell'Operazione con Negma, in caso contrario i loro suddetti finanziamenti si intenderanno a fondo perduto, ciò con conseguente esclusione di qualsivoglia obbligo di rimborso da parte della Società. Tali risorse sono state destinate prevalentemente al pagamento degli stipendi, ai costi di struttura e alla predisposizione degli accordi di ristrutturazione.
I debiti verso altri finanziatori sono rappresentati da 5 migliaia di euro dai canoni scadenti entro l'anno per le auto aziendali.
Non esistono contratti che prevedano il rispetto di eventuali covenants, negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento.
Nel corso dell'esercizio la Società non ha stipulato alcun finanziamento in valuta diversa dall'Euro.
Liquidità/indebitamento finanziario netto
La seguente tabella riporta la composizione dell'indebitamento finanziario netto determinato al 30 giugno 2023 e al 31 dicembre 2022:
| (Migliaia di Euro) | Al 30 giugno 2023 | Al 31 dicembre 2022 |
|---|---|---|
| A. Disponibilità liquide | 454 | 141 |
| B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide |
0 | 0 |
| C. Altre attività finanziarie correnti | 0 | 0 |
| D. Liquidità (A + B + C) | 454 | 141 |
| E. Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente) |
8.138 | 6.045 |
| F. Parte corrente del debito finanziario non corrente |
5 | 8 |
| G. Indebitamento finanziario corrente | 8.143 | 6.053 |
| (E + F) | ||
| H. Indebitamento finanziario | 7.689 | 5.912 |
| corrente netto (G - D) |
||
| I. Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito) |
0 | 0 |
| J. Strumenti di debito | 0 | 0 |
| K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti |
0 | 0 |
| L. Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K) |
0 | 0 |
| M. Totale indebitamento finanziario (H + L) |
7.689 | 5.912 |
Al 30 giugno 2023, la Società presenta un indebitamento finanziario netto pari a Euro 7.689 migliaia di cui 5 migliaia relativi all'indebitamento finanziario corrente derivante dell'applicazione del principio contabile internazionale IFRS 16.
Altre passività correnti
Di seguito si riporta la composizione della voce altre passività correnti:
| Altre passività correnti | Al 30 Giugno 2023 |
Al 31 Dicembre 2022 |
|---|---|---|
| Debiti verso dipendenti | 153 | 143 |
| Debiti verso istituti previdenziali | 15 | 12 |
| Debiti tributari | 161 | 84 |
| Altri debiti | 1.908 | 1.679 |
| Totale | 2.237 | 1.918 |
I debiti verso dipendenti comprendono le passività per retribuzioni, ferie non godute tredicesima e quattordicesima mensilità.
I debiti tributari includono prevalentemente debiti per IRPEF trattenuta a dipendenti collaboratori e professionisti, oltre a TARI di esercizi precedenti.
Gli altri debiti ammontano ad Euro 1.908 migliaia, e sono composti principalmente da Euro 241 del debito vs Mondadori per definizione di precedenti pendenze contrattuali; Euro 606 da debiti verso ePrice Operations S.r.l. ed Installo; Euro 379 da debiti verso Negma per la compensation fee connessa alla conversione anticipata delle prime due tranches del POC.
Fondi rischi ed oneri correnti e non correnti
I fondi rischi ed oneri hanno saldo nullo (Euro 1.448 migliaia nell'esercizio precedente). La variazione è principalmente imputabile a riclassifiche verso poste di debito finanziario o diverso in quanto nell'ambito degli accordi di ristrutturazione di sono riconosciute formalmente tali passività, che in alcuni casi saranno oggetto di parziale stralcio al pagamento di quanto concordato.
PROSPETTO DELL'UTILE/(PERDITA) DELL'ESERCIZIO COMPLESSIVO
| (In Euro) | Note | 30-giu-23 | 30-giu-22 |
|---|---|---|---|
| Ricavi | 10 | 0 | 233.055 |
| Altri proventi | 11 | 60.775 | 873.926 |
| Costi per materie prime e merci | 12 | 0 | (537) |
| Costi per servizi | 13 | (684.902) | (522.529) |
| Di cui non ricorrenti | |||
| Costi per il personale | 14 | (170.215) | (263.581) |
| Di cui non ricorrenti | |||
| Ammortamenti e svalutazioni | 15 | (3.854) | (206.776) |
| Altri oneri | 16 | (74.432) | (89.852) |
| Risultato operativo | (872.628) | 23.706 | |
| Oneri finanziari | 17 | (24.477) | (44.910) |
| Risultato ante imposte dell'attività in funzionamento |
(897.105) | (21.204) | |
| Utile (perdita) dell'attività in funzionamento |
(897.105) | (21.204) | |
| Risultato del periodo complessivo | (897.105) | (21.204) |
Ricavi
Nel primo semestre 2023, i ricavi hanno saldo nullo. Nel corrispondente periodo del 2022 ammontavano a Euro 233 migliaia ed erano rappresentati da riaddebiti di costi ad ePrice Operations S.r.l. a condizioni di mercato e regolate da appositi contratti a durata variabile.
Altri proventi
Gli altri proventi ammontano ad Euro 61 migliaia, in netto decremento rispetto al valore di 874 migliaia realizzato nel corrispondente periodo dell'esercizio precedente. In particolare, includono lo storno di svalutazione crediti precedentemente effettuata per Euro 42 migliaia verso Installo che nel luglio 2023 ha parzialmente saldato debiti pregressi. Nello scorso esercizio la posta includeva, in particolare, rinunce a compensi da parte di amministratori per 687 migliaia di euro e circa 182 migliaia di euro derivanti dalla risoluzione anticipata del contratto d'affitto degli uffici amministrativi in Assago.
Costi per materie prime e merci
I costi per materie prime e merci hanno saldo nullo nel primo semestre 2023. Ammontavano ad Euro 1 migliaia nel primo semestre 2022 ed erano rappresentati principalmente dall'acquisto di materiali di consumo per gli uffici.
Costi per servizi
I costi per servizi ammontano ad Euro 685 migliaia rispetto ad Euro 522 migliaia del corrispondente periodo dell'esercizio precedente. L'incremento è principalmente imputabile a costi di consulenze legali, contabili, notarili connessi agli accordi di ristrutturazione ed all'asseverazione del piano per l'omologa.
Costi per il personale
I costi per il personale ammontano a Euro 170 migliaia, rispetto a 264 migliaia nel corrispondente periodo dell'esercizio precedente. Il costo del personale ha evidenziato un decremento rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente per effetto della riduzione dell'organico.
L'organico della società al 30 giugno 2023 era pari a 3 dipendenti (quadri) in calo rispetto ai 4 in forza al 30 giugno 2022.
Ammortamenti e svalutazioni
La voce ammonta a Euro 4 migliaia (207 migliaia al 30 giugno 2022), ed include esclusivamente ammortamenti dei diritti d'uso pluriennali relativi ad un'auto aziendale.
Altri oneri
Gli Altri oneri ammontano ad Euro 74 migliaia (Euro 89 migliaia nel primo semestre 2022) e includono principalmente imposte indirette, abbonamenti, quote associative e altre perdite subite a vario titolo.
Oneri finanziari
Gli oneri finanziari ammontano a Euro 24 migliaia (45 migliaia al 30 giugno 2022).
Indebitamento finanziario netto al 30 settembre 2023
La seguente tabella riporta la composizione dell'indebitamento finanziario netto determinato al 30 settembre 2023 confrontato sia con il 30 giugno 2023 che con il 31 dicembre 2022:
Posizione Finanziaria Netta
| (Migliaia di Euro) | Al 30 settembre 2023 | Al 30 giugno 2023 | Al 31 dicembre 2022 |
|---|---|---|---|
| A. Disponibilità liquide | 1.950 | 454 | 141 |
| B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide |
0 | 0 | 0 |
| C. Altre attività finanziarie correnti | 0 | 0 | 0 |
| D. Liquidità (A + B + C) | 1.950 | 454 | 141 |
| E. Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente) |
10.036 | 8.138 | 6.045 |
| F. Parte corrente del debito finanziario non corrente |
3 | 5 | 8 |
| G. Indebitamento finanziario corrente (E + F) |
10.039 | 8.143 | 6.053 |
| H. Indebitamento finanziario corrente netto (G - D) |
8.089 | 7.689 | 5.912 |
| I.Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito) |
0 | 0 | 0 |
| J. Strumenti di debito | 0 | 0 | 0 |
| K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti |
0 | 0 | 0 |
| L. Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K) |
0 | 0 | 0 |
| M. Totale indebitamento finanziario (H + L) |
8.089 | 7.689 | 5.912 |
L'incremento delle disponibilità liquide al 30 settembre rispetto al 30 giugno è imputabile principalmente all'erogazione della prima tranche del POC sottoscritto da Negma per Euro 1.581 migliaia. Analogamente,
l'incremento dell'indebitamento finanziario corrente pari a Euro 10.039 migliaia al 30 settembre 2023, è dovuto principalmente all'iscrizione del debito per prestito obbligazionario sottoscritto da Negma per Euro 1.898 migliaia. Al 30 settembre, la Società non aveva ancora proceduto al pagamento dei propri debiti sulla base degli accordi definiti con i creditori. Per effetto della conversione di 59 obbligazioni, alla data di approvazione della presente Relazione, l'indebitamento finanziario si è ridotto di Euro 590 migliaia.
D. CONSORZI DI GARANZIA E/O COLLOCAMENTO E EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO
Non Applicabile. Non è previsto alcun consorzio di collocamento e/o garanzia.
E. CRITERI IN BASE AI QUALI È STATO DETERMINATO IL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI E IL RAPPORTO DI CONVERSIONE DELLE OBBLIGAZIONI
Il Contratto di Investimento non è soggetto a emendamenti relativi al criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni e del rapporto di conversione delle Obbligazioni, che rimangono, pertanto, immutate.
Al proposito, si richiama quanto già comunicato dall'Emittente al mercato, e indicato, tra l'altro, nella "Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter d.lgs. 58/1998" sottoposta all'Assemblea degli Azionisti il 28 aprile 2022, nel Prospetto Informativo e nel Supplemento, ai quali si rinvia.
F. DISPONIBILITÀ DEGLI AZIONISTI A SOTTOSCRIVERE LE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI DI NUOVA EMISSIONE
Non applicabile.
L'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione è, come illustrato nella "Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter d.lgs. 58/1998" sottoposta all'Assemblea degli Azionisti il 28 aprile 2022, a servizio della conversione del POC riservato a Negma ai sensi dell'articolo 2441, comma 5 del Codice Civile.
G. PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE
L'esecuzione dell'Aumento di Capitale, per il quale si richiede la proroga, è prevista entro il 30 marzo 2026.
Pertanto, qualora l'Aumento di Capitale non fosse integralmente sottoscritto entro il termine finale di sottoscrizione del 30 marzo 2026, il capitale sociale risulterà aumentato dell'importo derivante dalle sottoscrizioni effettuate entro il suddetto termine.
H. GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE
Le azioni di nuova emissione da offrirsi in conversione delle Obbligazioni avranno godimento regolare e, quindi, attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni già in circolazione al momento dell'emissione, come illustrato nella "Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter d.lgs. 58/1998" sottoposta all'Assemblea degli Azionisti il 28 aprile 2022.
I. EFFETTI DILUITIVI
L'esecuzione dell'operazione potrebbe comportare un effetto diluitivo, ad oggi, non ipotizzabile, sulle partecipazioni possedute dagli attuali azionisti della Società, che dipenderà, in particolare, dalla conversione delle Obbligazioni e quindi dalla quota di capitale della Società effettivamente sottoscritta da Negma a esito della conversione delle Obbligazioni emesse, nonché dal relativo prezzo di sottoscrizione, come già illustrato nella "Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter d.lgs. 58/1998" sottoposta all'Assemblea degli Azionisti il 28 aprile 2022.
J. MODIFICHE DELLO STATUTO SOCIALE
In conseguenza della proposta di delibera che si sottopone alla Vostra approvazione, sarà necessario modificare il secondo comma dell'articolo 5 dello Statuto sociale. Nella tabella di seguito si riporta nella colonna di sinistra il testo dell'attuale comma secondo dell'articolo 5 dello Statuto sociale e nella colonna di destra il testo del medesimo comma con evidenza delle modifiche proposte in grassetto.
CAPITALE E AZIONI
Articolo 5.) Capitale sociale e azioni.
Il capitale sociale ammonta a euro 7.634.234,98 ed è diviso in n. 650.246.082 azioni senza indicazione del valore nominale ("Azioni"). L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 27 aprile 2021 (e successiva modifica in data 28 aprile 2022), ha deliberato, inter alia: di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 22.000.000,00 (ventiduemilioni), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione delle Obbligazioni ePrice conv. 2022-2024, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie ePrice in circolazione alla data di emissione con termine finale di conversione al 30 settembre 2024.
L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 27 aprile 2021 (e successiva modifica in data 28 aprile 2022), ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ. in una o più volte, a servizio dell'esercizio dei "Warrant ePrice 2022-2024", per un importo massimo pari a Euro 4.400.000,00, incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie ePrice in circolazione alla data di emissione, entro il termine ultimo di sottoscrizione fissato alla scadenza del sessantesimo mese a decorrere dalla data di emissione dei predetti Warrant, ossia entro la data del 30 settembre 2029. Le Azioni sono soggette al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83- bis e seguenti del d.lgs. 58/1998 ("TUF"). Le Azioni attribuiscono i medesimi diritti sia patrimoniali che amministrativi stabiliti dalla legge e dal presente statuto.
L'Assemblea Straordinaria in data 25 maggio 2023 ha deliberato: a) di approvare il raggruppamento delle azioni ordinarie in circolazione nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 50 azioni ordinarie esistenti; b) al fine di ottimizzare i rapporti numerici dell'operazione di raggruppamento di cui sopra, di conferire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di procedere all'annullamento di n. 49 azioni ordinarie per fare in modo che le azioni in circolazione prima del raggruppamento siano in un numero pari ad un multiplo di 50, sulla base della rinuncia alle azioni che sarà manifestata da uno o più soci e/o da un intermediario disponibile ad effettuare un servizio di quadratura prima dell'esecuzione dell'operazione, il tutto senza modificare l'ammontare del capitale sociale, procedendo conseguentemente a modificare il numero delle azioni indicato all'art. 5 dello Statuto. Quanto sopra fermo restando che in ogni caso, per
TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO
CAPITALE E AZIONI
Articolo 5.) Capitale sociale e azioni.
Il capitale sociale ammonta a euro 7.634.234,98 ed è diviso in n. 650.246.082 azioni senza indicazione del valore nominale ("Azioni"). L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 27 aprile 2021 (e successivae modificahe in data 28 aprile 2022 e 12 dicembre 2023), ha deliberato, inter alia: di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 22.000.000,00 (ventiduemilioni), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione delle Obbligazioni ePrice conv. 2022-20246, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie ePrice in circolazione alla data di emissione con termine finale di conversione al 30 settembre 202430 marzo 2026.
L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 27 aprile 2021 (e successiva modifica in data 28 aprile 2022), ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ. in una o più volte, a servizio dell'esercizio dei "Warrant ePrice 2022-2024", per un importo massimo pari a Euro 4.400.000,00, incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie ePrice in circolazione alla data di emissione, entro il termine ultimo di sottoscrizione fissato alla scadenza del sessantesimo mese a decorrere dalla data di emissione dei predetti Warrant, ossia entro la data del 30 settembre 2029. Le Azioni sono soggette al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83- bis e seguenti del d.lgs. 58/1998 ("TUF"). Le Azioni attribuiscono i medesimi diritti sia patrimoniali che amministrativi stabiliti dalla legge e dal presente statuto.
L'Assemblea Straordinaria in data 25 maggio 2023 ha deliberato: a) di approvare il raggruppamento delle azioni ordinarie in circolazione nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 50 azioni ordinarie esistenti; b) al fine di ottimizzare i rapporti numerici dell'operazione di raggruppamento di cui sopra, di conferire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di procedere all'annullamento di n. 49 azioni ordinarie per fare in modo che le azioni in circolazione prima del raggruppamento siano in un numero pari ad un multiplo di 50, sulla base della rinuncia alle azioni che sarà manifestata da uno o più soci e/o da un intermediario disponibile ad effettuare un servizio di quadratura prima dell'esecuzione dell'operazione, il tutto senza modificare l'ammontare del capitale sociale, procedendo conseguentemente a modificare il numero delle azioni indicato all'art. 5 dello
| la gestione di eventuali resti che dovessero derivare | Statuto. Quanto sopra fermo restando che in ogni caso, per |
|---|---|
| dall'operazione di raggruppamento, si provvederà a mettere | la gestione di eventuali resti che dovessero derivare |
| a disposizione degli azionisti un servizio per il trattamento | dall'operazione di raggruppamento, si provvederà a mettere |
| delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla | a disposizione degli azionisti un servizio per il trattamento |
| base del prezzo ufficiale di mercato e senza aggravio di spese | delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla |
| o commissioni. | base del prezzo ufficiale di mercato e senza aggravio di spese |
| o commissioni. |
La proposta e la conseguente modifica dello Statuto sociale, ove approvata dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società non comporterà, ai sensi dello Statuto e delle leggi vigenti, l'insorgenza del diritto di recesso in capo agli Azionisti.
* * *
Proposta di deliberazione
Alla luce di quanto premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea degli Azionisti di ePrice S.p.A. riunita in seduta straordinaria:
- richiamata la "Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter d.lgs. 58/1998" sottoposta all'Assemblea degli Azionisti il 28 aprile 2022;
- preso atto del Supplemento al prospetto informativo relativo all'ammissione alle negoziazioni sull'Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di azioni ordinarie ePrice S.p.A. pubblicato il 28 settembre 2023;
- preso atto della proposta degli Amministratori e della relativa Relazione del Consiglio di Amministrazione, prudenzialmente predisposta anche ai sensi dell'art. 2441, comma 6, Codice Civile e dell'art. 72 del regolamento adottato da CONSOB con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni;
- preso atto dei principali termini e condizioni del prestito obbligazionario come illustrati nella Relazione del Consiglio di Amministrazione;
- riconosciuto l'interesse della Società della proposta di cui alla Relazione all'uopo predisposta dal Consiglio di Amministrazione e per le ragioni ivi illustrate
delibera
- di prorogare il termine finale del Prestito "Obbligazioni ePrice conv. 2022-2024" dal 30 settembre 2024 al 30 marzo 2026, con conseguente modifica della denominazione del Prestito in "Obbligazioni ePrice conv. 2022-2026";
- di prorogare, altresì, il termine ultimo per la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione dal 30 settembre 2024 al 30 marzo 2026, fermo restando che, nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque efficace per un numero di azioni pari alle sottoscrizioni raccolte;
- di lasciare invariati tutti gli altri termini e condizioni dell'aumento di capitale a servizio della conversione del Prestito, deliberato dall'Assemblea Straordinaria del 28 aprile 2022;
- di rinnovare, per quanto occorrer possa, l'autorizzazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con potere di subdelega, a compiere tutti gli atti e negozi necessari od opportuni a dare esecuzione alle deliberazioni assunte con il presente verbale e a eseguire gli adempimenti previsti dalla legge con riferimento all'emissione di titoli obbligazionari convertibili e, in particolare, a: (i) definire e apportare al regolamento delle Obbligazioni ogni ulteriore patto e condizione relativamente all'emissione delle Obbligazioni, nonché, se del caso, anche l'introduzione di modifiche al regolamento delle Obbligazioni che si rendessero eventualmente necessarie, nonché stabilire la data di emissione ed emettere i titoli obbligazionari convertibili in azioni ordinarie ePrice; (ii) perfezionare la sottoscrizione delle obbligazioni, stipulando ogni negozio o accordo a ciò connesso e funzionale; (iii) ove necessario, predisporre, modificare e presentare alle competenti Autorità ogni domanda, istanza, documento eventualmente opportuno o richiesto;
- di modificare il secondo comma dell'Articolo 5 dello Statuto Sociale come segue: "L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 27 aprile 2021 (e successive modifiche in data 28 aprile 2022 e 12 dicembre 2023), ha deliberato, inter alia: di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 22.000.000,00 (ventiduemilioni), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione delle Obbligazioni ePrice conv. 2022-2026, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie ePrice in circolazione alla data di emissione con termine finale di conversione al 30 marzo 2026";
- di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche tramite procuratori speciali dallo stesso nominati, altresì ogni potere per eseguire quanto necessario od opportuno per ottenere l'iscrizione della presente deliberazione, con i più ampi poteri compresi quelli di apportare alle intervenute deliberazioni quelle modificazioni, rettifiche o aggiunte di carattere non sostanziale necessarie per l'iscrizione del Registro delle Imprese, con facoltà di accettare ed introdurre nelle stesse, anche con atto unilaterale, qualsiasi modificazione e/o integrazione di carattere formale e non sostanziale che risultasse necessaria in sede di iscrizione o comunque fosse richiesta dalle autorità competenti o da Borsa Italiana S.p.A. provvedendo in genere a tutto quanto richiesto per la completa attuazione delle deliberazioni medesime, con ogni potere a tal fin necessario ed opportuno, nessuno escluso o eccettuato".
***.**.***
Copia della presente relazione è stata consegnata alla Società di Revisione RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, sesto comma, c.c. e dell'art. 158 del TUF, la stessa possa esprimere, nei termini previsti dalla vigente normativa in materia, il proprio parere sulla congruità del prezzo delle azioni che saranno emesse per effetto dell'Aumento di Capitale. Si richiede alla predetta Società di Revisione di rinunciare al termine previsto in suo favore considerata la necessità di deliberare l'Aumento di Capitale nei termini richiesti dalla proposta.
***.**.***
Milano, 16 novembre 2023
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
(Claudio Calabi)