EPRICE S.P.A.

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE AI SENSI DELL'ART. 2441, QUINTO E SESTO COMMA, DEL CODICE CIVILE, E DELL'ART. 158, PRIMO COMMA, D. LGS. 58/98

21 NOVEMBRE 2023

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE AI SENSI DELL'ART. 2441, QUINTO E SESTO COMMA, DEL CODICE CIVILE, E DELL'ART. 158, PRIMO COMMA, D. LGS. 58/98

Agli Azionisti di ePrice S.p.A.

1. MOTIVO E OGGETTO DELL'INCARICO

In relazione alla proposta di proroga della sottoscrizione dell'aumento di capitale sociale, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, Codice Civile, a servizio del prestito obbligazionario convertibile in azioni ePrice cum warrant ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, Codice Civile, abbiamo ricevuto dalla società ePrice S.p.A. (di seguito "ePrice", la "Società" o l'"Emittente") la relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta anche ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile, dell'art. 158 del D. Lgs. 58/98 (di seguito "TUF") e dell'art. 72 del Regolamento Consob 11971/1999 (di seguito "Regolamento Emittenti"), che illustra e motiva la suddetta proposta, indicando i criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione (il "Consiglio di Amministrazione" o anche solo gli "Amministratori") per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni (di seguito la "Relazione degli Amministratori" o la "Relazione").

La proposta circa il suddetto aumento di capitale sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria della Società fissata per il giorno 12 dicembre 2023 in unica convocazione e, come descritto nella Relazione degli Amministratori, avrà per oggetto di:

i) prorogare dal 30 settembre 2024 al 30 marzo 2026 il termine finale del prestito obbligazionario convertibile in azioni ePrice cum warrant denominato "Obbligazioni ePrice conv. 2022-2024" (rispettivamente, la "Proroga del POC" e il "POC");
ii) conseguentemente, prorogare dal 30 settembre 2024 al 30 marzo 2026 il termine finale per la sottoscrizione del connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, Codice Civile, in via scindibile, con esclusione del

diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, Codice Civile, in quanto destinato a Negma Group Limited ("Negma" o l'"Investitore") a servizio del POC stesso (l'"Aucap POC" o l'"Aumento di Capitale");

iii) modificare, per effetto di quanto precede, l'art. 5 dello statuto sociale;
iv) modificare la denominazione del POC in "Obbligazioni ePrice conv. 2022-2026".

Ai sensi dell'art. 2441, quinto e sesto comma, Codice Civile e dell'art. 158, primo comma, TUF, il Consiglio di Amministrazione della Società ci ha chiesto di esprimere il nostro parere sull'adeguatezza, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà, dei criteri proposti dagli Amministratori ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle azioni ePrice.

2. SINTESI DELL'OPERAZIONE

2.1 Premessa

Le proposte, descritte nella Relazione degli Amministratori del 16 novembre 2023, si collocano nell'ambito di una serie di modifiche apportate a un precedente accordo firmato in data 9 luglio 2021 con Negma relativo all'emissione e alla sottoscrizione di obbligazioni convertibili in azioni nuove e/o esistenti con annessi warrant di sottoscrizione di azioni. Tali modifiche sono state effettuate, dapprima, in data 16 marzo 2023 e, successivamente, in data 5 settembre 2023, e hanno riguardato gli importi delle tranche di sottoscrizione del POC e le tempistiche di erogazione dei fondi da parte di Negma a fronte delle richieste di tiraggio del POC provenienti dalla Società, nonché la previsione dell'impegno dell'Emittente a convocare l'Assemblea entro il 30 novembre 2023, per deliberare sulla proroga del termine dell'Aumento di Capitale a servizio della conversione del POC ad oggi fissato al 30 settembre 2024 (di seguito "l'Operazione").

Per agevolare la comprensione della proposta di cui alla Relazione degli Amministratori, si rappresenta la sequenza degli eventi storici, di seguito sintetizzati:

in data 27 aprile 2021, l'Assemblea ha approvato (i) l'emissione del POC di importo complessivo pari a Euro 10 milioni, da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione, in favore di Negma, e il connesso aumento di capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione, per un importo massimo pari a Euro 10 milioni, incluso sovrapprezzo, a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile; (ii) l'emissione di warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del POC (i "Warrant"), e il connesso aumento del capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, a servizio dell'esercizio dei predetti Warrant per un importo massimo pari a Euro 2 milioni, incluso sovrapprezzo;
in data 9 luglio 2021, l'Emittente e Negma hanno sottoscritto un accordo per l'emissione e la sottoscrizione di obbligazioni convertibili in azioni nuove e/o esistenti

con annessi warrant di sottoscrizione di azioni e, in pari data, hanno sottoscritto un addendum a tale contratto;

in attuazione di accordi sottoscritti il 9 luglio 2021, Negma, rispettivamente, in data 22 luglio e 14 ottobre 2021, ha sottoscritto due tranche del suddetto prestito obbligazionario (per nominali complessivi Euro 2,4 milioni) con conseguente emissione di n. 240 obbligazioni, comprensive anche del riconoscimento di una commitment fee. Negma ha poi proceduto all'immediata conversione delle obbligazioni in azioni di nuova emissione;
in data 14 gennaio 2022, Negma ha confermato il proprio interesse a contribuire a ristrutturare e a finanziare ePrice, al fine di risolvere la nota situazione di cui all'articolo 2447 del Codice Civile e trasformarla in una società di investimento;
Negma, in data 16 febbraio 2022, ha inviato alla Società un'offerta vincolante, confermata in data 16 marzo 2022, mediante la quale, tra l'altro, ha individuato le linee guida del previsto piano di ristrutturazione e finanziamento che presupponeva e includeva anche un piano di ristrutturazione e finanziamento di ePrice Operations S.r.l. ("ePop").

In tale offerta, è stato precisato l'impegno di Negma a ristrutturare e finanziare ePrice indipendentemente dalla possibilità di portare a termine con successo il piano di ristrutturazione e finanziamento di ePop.

Inoltre, tale offerta prevedeva che, per coprire il fabbisogno complessivo di ePrice e di ePop, sarebbe stato necessario (i) incrementare l'importo complessivo del prestito fino a Euro 22 milioni (comprensivo dell'importo pari a Euro 2 milioni già sottoscritto) da sottoscrivere da parte di Negma immediatamente dopo l'approvazione del Prospetto Informativo; (ii) estendere la durata del contratto fino al 30 settembre 2024;

per le suddette finalità, il 28 aprile 2022, l'Assemblea ha deliberato, tra l'altro, di (i) incrementare l'ammontare massimo del POC da Euro 10 milioni fino a importo massimo pari a Euro 22 milioni; (ii) prorogare il termine finale al 30 settembre 2024;
in data 16 marzo 2023, è stato sottoscritto il Contratto di Investimento, il quale ha avuto una fase di definizione e formalizzazione durata oltre un anno, in considerazione delle complesse circostanze societarie che hanno coinvolto l'Emittente, tra le quali, in particolare, la predisposizione e presentazione della domanda di omologa degli Accordi di Ristrutturazione. Solo a seguito della omologa notificata alla Società in data 15 marzo 2023 e della connessa autorizzazione ad accettare la proposta di investimento di Negma da parte del Tribunale di Milano, l'Emittente ha potuto accettare, in data 16 marzo 2023, la proposta di Negma, che, pertanto si è trasformata

in Contratto di Investimento, vincolante per entrambe le parti, con scadenza al 30 settembre 2024;

• in data 5 settembre 2023, la Società e Negma hanno sottoscritto l'amendment, il quale interviene su alcune previsioni del Contratto di Investimento, modificando gli importi delle tranche di sottoscrizione del POC e le tempistiche di erogazione dei fondi da parte di Negma a fronte delle richieste di tiraggio del POC provenienti dalla Società, nonché prevedendo l'impegno dell'Emittente a convocare l'Assemblea entro il 30 novembre 2023, per deliberare sulla proroga del termine dell'Aumento di Capitale a servizio della conversione del POC ad oggi fissato al 30 settembre 2024.

2.2 Principali caratteristiche dell'Operazione

La convocazione dell'Assemblea Straordinaria avente ad oggetto la deliberazione proposta di cui sopra viene effettuata in adempimento alle previsioni dell'amendment.

L'amendment prevede l'espresso impegno dell'Emittente a convocare, entro il mese di novembre 2023, un'assemblea straordinaria degli azionisti chiamata a deliberare in ordine alla proroga del termine finale per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale a servizio del POC, in modo da rendere possibile la conversione in azioni delle Obbligazioni, che siano state sottoscritte dopo la data del 30 giugno 2024, anche successivamente al termine finale per l'attuazione dell'Aumento di Capitale a servizio del POC, attualmente fissato al 30 settembre 2024.

La delibera proposta sarebbe utile anche a consentire sottoscrizioni di tranche del POC successivamente alla data del 30 settembre 2024 ove l'Emittente e Negma prorogassero la scadenza del Contratto di Investimento – e l'impegno di Negma alla sottoscrizione del POC –oltre la data del 30 settembre 2024.

Con riferimento alle caratteristiche principali delle Obbligazioni si fa espresso rinvio al paragrafo "A.3. Caratteristiche principali delle Obbligazioni" della Relazione degli Amministratori e al Prospetto Informativo relativo all'ammissione alle negoziazioni sull'Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di azioni ordinarie ePrice S.p.A..

2.3 Obiettivi dell'Operazione e motivi dell'esclusione del diritto di opzione

L'emissione del POC e l'Aumento di Capitale e l'eventuale conversione delle Obbligazioni e/o Warrant in azioni ordinarie della Società sono stati oggetto di deliberazioni dell'Assemblea del 27 aprile 2021 e del 28 aprile 2022.

Gli Amministratori indicano che non sono intervenute modifiche rilevanti rispetto alle motivazioni e alla destinazione del POC e delle ragioni dell'esclusione del diritto di opzione.

Pertanto, rinviano a quanto già comunicato al mercato dall'Emittente, come indicato, tra l'altro, nella "Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125- ter d.lgs. 58/1998" sottoposta all'Assemblea degli Azionisti il 28 aprile 2022.

3. NATURA E PORTATA DELLA PRESENTE RELAZIONE

Per la natura e la finalità della presente relazione, le proposte di aumento di capitale precedentemente descritte si inquadrano nel disposto normativo di cui all'art. 2441, quinto comma, Codice Civile e, dunque, nella fattispecie di aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione.

Il Contratto di Investimento non è soggetto a emendamenti relativi al criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni e del rapporto di conversione delle Obbligazioni, che rimangono, pertanto, immutati.

In merito a ciò, si richiama quanto già comunicato dall'Emittente al mercato, e indicato, tra l'altro, nella "Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125- ter d.lgs. 58/1998" sottoposta all'Assemblea degli Azionisti il 28 aprile 2022, nonché nel Prospetto Informativo e nel Supplemento, ai quali si rinvia.

Pertanto, in considerazione della specificità e delle caratteristiche dell'Operazione sopra delineate, il presente parere di congruità, emesso ai sensi degli articoli 2441, sesto comma, Codice Civile e 158, primo comma, TUF, ha la finalità di rafforzare l'informativa a favore degli azionisti esclusi dal diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, Codice Civile, esclusivamente in ordine all'adeguatezza, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà, dei criteri utilizzati dagli Amministratori per individuare il prezzo di emissione delle azioni.

Più precisamente, il presente parere di congruità indica i criteri proposti dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni e le eventuali difficoltà di valutazione dagli stessi incontrate; esso contiene inoltre le nostre considerazioni sull'adeguatezza, sotto il profilo della ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, di tali criteri.

Nell'esaminare i criteri proposti dagli Amministratori non abbiamo effettuato una valutazione economica della Società.

Il nostro parere non ha la finalità di esprimersi, e non si esprime, sulla fattibilità e sulle motivazioni economiche o strategiche alla base dell'Operazione.

Esula inoltre dall'ambito del presente parere qualsivoglia considerazione in relazione ai profili di opportunità e/o convenienza dell'Operazione per gli azionisti di ePrice, che rimane di esclusiva pertinenza dell'Assemblea degli Azionisti.

4. DOCUMENTAZIONE UTILIZZATA

Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto direttamente dalla Società i documenti e le informazioni ritenuti utili nella fattispecie. Più in particolare abbiamo ottenuto e analizzato la seguente documentazione:

la Relazione degli Amministratori datata 16 novembre 2023 predisposta ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile e dell'art. 72 del Regolamento Consob 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni, nonché dell'art. 125-ter del TUF e successive modifiche ed integrazioni;
la Relazione degli Amministratori datata 28 marzo 2022 predisposta ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile e dell'art. 72 del Regolamento Consob 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni, nonché dell'art. 125-ter del TUF e successive modifiche ed integrazioni;
la Relazione degli Amministratori datata 25 marzo 2021 predisposta ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile e dell'art. 72 del Regolamento Consob 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni, nonché dell'art. 125-ter del TUF e successive modifiche ed integrazioni, relativa al Prestito Obbligazionario Originario;
la bozza del verbale della seduta del Consiglio di Amministrazione del 16 novembre 2023 che ha approvato la Relazione degli Amministratori oggetto del presente parere;
il verbale della seduta del Consiglio di Amministrazione del 28 marzo 2022 che ha approvato la Relazione degli Amministratori;
il verbale della seduta del Consiglio di Amministrazione del 25 marzo 2021 che ha approvato la Relazione degli Amministratori relativa al Prestito Obbligazionario Originario;
i verbali delle Assemblee degli Azionisti del 27 aprile 2021 e del 28 aprile 2022;
lo statuto vigente della Società;
la bozza del nuovo Statuto allegato alla Relazione degli Amministratori;
il bilancio di esercizio e consolidato della ePrice al 31 dicembre 2022, assoggettati a revisione legale da altro revisore, con relazioni di revisione emesse in data 18 aprile 2023;
la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2022 della ePrice, assoggettata a revisione contabile limitata da altro revisore, con relazione emessa in data 6 dicembre 2022;

il Memorandum of Understanding sottoscritto tra la Società e Negma in data 25 marzo 2021 relativo al prestito obbligazionario e ai Warrant che regola il Prestito Obbligazionario Convertibile Originario;
l'accordo di investimento tra ePrice e Negma denominato "Agreement for the issuance of and subscription to notes convertible into new and/or existing shares with share subscription warrant attached" datato 9 luglio 2021 che regola il Prestito Obbligazionario Convertibile Originario cum warrant;
l'accordo di investimento tra ePrice e Negma denominato "Agreement for the issuance of and subscription to notes convertible into new and/or existing shares with share subscription warrant attached" sottoscritto in data 16 marzo 2023;
l'accordo integrativo tra Negma ed ePrice datato 9 luglio 2021;
l'accordo integrativo tra Negma ed ePrice datato 22 luglio 2021;
l'accordo integrativo tra Negma ed ePrice sottoscritto in data 5 settembre 2023;
le lettere datate 16 febbraio 2022 e 16 marzo 2022 contenenti la proposta di Negma, sottoposta a condizioni sospensive, di ristrutturazione di ePrice S.p.A. e la strategia finanziaria che prevede l'incremento dell'ammontare e la proroga del termine del prestito obbligazionario e dei warrant;
i comunicati stampa relativi all'Operazione.

Abbiamo altresì utilizzato le seguenti ulteriori informazioni:

l'andamento dei Prezzi Ufficiali di borsa delle azioni ePrice registrati sul Mercato Telematico Azionario e rilevati in vari orizzonti temporali sino a dodici mesi antecedenti alla data di stipula dell'ultimo Amendment del 5 settembre 2023;
i dati relativi ai volumi degli scambi effettuati con riferimento ai titoli azionari di ePrice;
gli elementi contabili, extracontabili e di tipo statistico, e ulteriori informazioni ritenute utili ai fini dell'espletamento del nostro incarico.

Abbiamo inoltre ottenuto specifica ed espressa attestazione che, per quanto a conoscenza degli Amministratori e della Direzione di ePrice, non sono intervenute modifiche significative ai dati e alle informazioni presi in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi dalla data della Relazione degli Amministratori alla data odierna, o altri fatti o circostanze che possano avere un effetto sui criteri di determinazione dei prezzi di emissione delle azioni indicati nella Relazione degli Amministratori che, come tali, potrebbero essere rilevanti per le finalità della nostra Relazione.

5. CRITERI PROPOSTI DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI

Nell'ipotesi di esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art 2441, quinto comma, del Codice Civile, il sesto comma del medesimo articolo statuisce che il prezzo di emissione delle azioni sia determinato dagli Amministratori "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in borsa, anche dell'andamento delle quotazioni dell'ultimo semestre".

Come indicato precedentemente, gli Amministratori indicano nella loro relazione che il Contratto di Investimento non è soggetto a emendamenti relativi al criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni e del rapporto di conversione delle Obbligazioni, che rimangono immutati e, pertanto, gli Amministratori rinviano alla "Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter d.lgs. 58/1998" del 28 marzo 2022 sottoposta all'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2022.

Riportiamo di seguito gli elementi essenziali relativi ai criteri di determinazione del prezzo indicati nella Relazione illustrativa degli Amministratori del 28 marzo 2022.

5.1 I criteri di determinazione del prezzo di emissione delle azioni relative all'aumento di capitale a servizio del POC

Come riportato nella Relazione degli Amministratori del 28 marzo 2022, in considerazione delle caratteristiche sia delle Obbligazioni, sia dell'Aumento di Capitale a servizio della conversione del POC 2022-2024, gli Amministratori hanno deliberato di proporre all'Assemblea Straordinaria degli Azionisti il criterio di determinazione del prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'aumento di capitale a servizio del POC 2022-2024. Tale criterio, basato sulle quotazioni di borsa del titolo, non è stato modificato rispetto a quello adottato per il Prestito Obbligazionario Convertibile Originario cum warrant approvato dall'Assemblea straordinaria del 27 aprile 2021 ed è disciplinato dal contratto tra ePrice e Negma che regola il POC Originario. Infatti, come indicato nella Relazione degli Amministratori, il Consiglio di Amministrazione ritiene ancora valido quanto dichiarato da esperti terzi indipendenti relativamente al POC Originario, e anche su quelle basi ritiene che le quotazioni di borsa esprimano, di regola, il valore attribuito dal mercato alle azioni oggetto di contrattazione e conseguentemente forniscano indicazioni rilevanti in merito al valore delle società quotate cui le azioni si riferiscono, in quanto riflettono le informazioni a disposizione degli analisti e degli investitori, nonché le aspettative degli stessi circa l'andamento economico e finanziario delle stesse. In particolare, il criterio indicato dagli Amministratori prevede che il prezzo di emissione delle azioni oggetto di ciascuna richiesta di conversione sarà pari al 94% del più basso del valore ricavabile dal VWAP delle azioni dell'Emittente nel corso dei dieci giorni di negoziazione delle azioni

antecedenti la data di richiesta della conversione (il "Prezzo di Conversione delle Obbligazioni"). Per VWAP si intende il prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP, quale benchmark di negoziazione, che viene calcolato rapportando (i) il valore totale scambiato (somma dei prezzi moltiplicati per le dimensioni commerciali) per (ii) il volume totale (somma delle dimensioni degli scambi), tenendo conto di ogni transazione qualificata; a seconda dei codici di condizione della transazione e dei codici di condizione inclusi nel calcolo VWAP definito da Bloomberg, una transazione può o non può essere considerata qualificante; i valori storici possono anche essere adattati al ricevimento di scambi qualificati.

Il numero di azioni da emettere in sede di conversione sarà quindi determinato in base al rapporto tra il valore delle Obbligazioni oggetto della comunicazione di conversione di volta in volta pervenuta alla Società e il Prezzo di Conversione delle Obbligazioni. La Società avrà inoltre la facoltà di consegnare solo il 67% delle nuove azioni di competenza di ciascuna Obbligazione e corrispondere per ciascuna Obbligazione un importo in contanti calcolato sulla base del rapporto tra il 33% del valore nominale delle Obbligazioni oggetto di conversione e il Prezzo di Conversione, moltiplicato per il Closing VWAP alla data di conversione (per ulteriori dettagli si rimanda alla Relazione degli Amministratori, paragrafo "A Descrizione delle caratteristiche dell'operazione", del 28 marzo 2022). A giudizio degli Amministratori, tale criterio appare idoneo a far sì che il prezzo di emissione delle azioni ordinarie da emettersi a servizio della conversione delle Obbligazioni, pur essendo un valore mobile, sia determinabile, facendo riferimento alla predetta formula che richiama prassi di mercato per operazioni similari, anche a livello internazionale, tenendo conto del valore del patrimonio netto nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2441, comma 6, Codice Civile, nonché delle condizioni dei mercati finanziari prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione, dei corsi di Borsa e dell'applicazione di uno sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili. A tale riguardo, a giudizio degli Amministratori, l'adozione di un criterio parametrizzato all'andamento del titolo consente, allo stato e in via prospettica, di emettere azioni a un prezzo che segua l'andamento del valore espresso dal mercato per la Società stessa, ritenendo che l'operazione si sostanzi nel reperimento di nuovo capitale di rischio che, nell'attuale contesto dei mercati finanziari, non possa che tenere conto delle condizioni espresse dal mercato borsistico. La scelta di non determinare un prezzo prestabilito, ma di adottare un criterio mobile da seguire per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione di ciascuna tranche di obbligazioni, appare in linea con la prassi di mercato seguita per operazioni analoghe, caratterizzate dalla previsione di un ampio periodo di tempo durante il quale può avvenire la sottoscrizione dell'aumento di capitale a servizio della conversione delle obbligazioni.

L'adozione di un prezzo fisso prestabilito potrebbe avere la conseguenza, nell'ipotesi in cui tale prezzo risultasse in futuro inferiore alle quotazioni di borsa del titolo ePrice, di penalizzare la Società e i suoi azionisti a vantaggio di Negma. A giudizio degli Amministratori, l'adozione di un criterio basato sull'andamento del titolo consente di emettere azioni a un prezzo che segue l'andamento del valore del titolo riconosciuto anche dal mercato. In particolare, la determinazione del prezzo con riguardo al valore della quotazione che il titolo ePrice avrà nei giorni di Borsa aperta immediatamente precedenti rispettivamente alla emissione delle obbligazioni o alla conversione o sottoscrizione delle azioni appare idoneo a far sì che il prezzo di emissione delle nuove azioni trovi riferimento, di volta in volta, nel valore del mercato delle stesse (rappresentativo del valore della Società), oltre che essere in linea con la prassi di mercato formatasi per operazioni analoghe a quella proposta. L'art. 2441, comma 6, Codice Civile, stabilisce che il prezzo di emissione delle azioni deve essere determinato in base al valore economico della Società, che, a giudizio del Consiglio di Amministrazione, è pari al valore di mercato delle azioni e, quindi, alla capitalizzazione di ePrice con l'applicazione di uno sconto come sopra descritto mitigato dal meccanismo per cui le obbligazioni potranno essere convertite al Prezzo di Conversione.

Il Consiglio di Amministrazione, quindi, ritiene che l'interesse primario della Società alla realizzazione dell'aumento di capitale a servizio del POC giustifichi l'individuazione di un criterio per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni parametrato all'andamento dei corsi di Borsa anche se tale criterio potrebbe portare, in talune circostanze avverse (causate ad esempio da un andamento negativo dei mercati), alla determinazione di un prezzo di emissione anche inferiore al valore dei corsi di Borsa stessi riferibili all'ultimo semestre immediatamente precedente la delibera di aumento di capitale.

A tal fine gli Amministratori indicano che se da un lato il prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione nell'ambito degli aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, deve essere idoneo a (i) rispettare le prescrizioni di legge, ed in particolare il disposto dell'art. 2441, comma 6, Codice Civile, il quale con riferimento al prezzo di emissione indica che deve essere determinato in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre e (ii) tutelare i soci privati del diritto di opzione stabilendo un prezzo che non comporti un effetto diluitivo del patrimonio netto per azione, dall'altro lato tale prezzo deve tenere in debita e logica considerazione, in un'ottica di continuazione dell'impresa le specificità dell'operazione e le motivazioni dell'esclusione dell'opzione sopra esposte. Sul piano interpretativo, la formulazione di cui all'art. 2441, comma 6, Codice Civile, va dunque intesa con riferimento al patrimonio netto contabile della Società dando però conto dell'entità del capitale economico dell'impresa, inclusivo di grandezze che tipicamente

potrebbero non essere del tutto (o per nulla) riflesse sulla mera valutazione delle consistenze patrimoniali della società ai fini di bilancio. Eventuali diverse considerazioni che avessero quale conclusione quella di ritenere il valore contabile come una soglia minima al di sotto della quale non poter scendere, sarebbero poco compatibili con l'attuale esigenza di salvaguardia della continuità aziendale della Società. Sulla base delle analisi effettuate dagli Amministratori, l'applicazione del predetto sconto si giustifica in quanto comunemente applicato ad altre operazioni analoghe a quella proposta e risulta in linea con gli sconti praticati in operazioni similari. Nella loro relazione gli Amministratori indicano che le condizioni finanziarie concordate con l'Investitore, in merito al Prestito Obbligazionario convertibile, risultano complessivamente essere in linea con altre operazioni analoghe a quella definita, nonché in linea con altre operazioni similari osservate negli ultimi anni. Ciò anche in considerazione della durata del prestito obbligazionario convertibile e delle tempistiche scaglionate con cui i relativi aumenti di capitale verranno sottoscritti. Gli Amministratori dichiarano che il POC, risulta essere, allo stato, l'unico strumento finanziario di cui può disporre il gruppo al fine di poter supportare la continuità aziendale, non essendo riuscito ad individuare presso il sistema bancario altre fonti di finanziamento, anche tenuto conto che le linee bancarie tradizionali laddove rinnovate lo sono per un periodo di tempo limitato ed appaiono insufficienti in relazione alla situazione attuale della Società. Pertanto, in considerazione delle specifiche caratteristiche dell'operazione e nelle peculiari circostanze della Società, a giudizio degli Amministratori l'applicazione di altre metodologie con finalità di controllo risulterebbe difficoltosa e di limitata significatività. In particolare, criteri valutativi basati sull'utilizzo di dati prospettici non sembrerebbero poter trovare applicazione nella fattispecie, in considerazione, tra l'altro: (i) del fatto che tali criteri valutativi sono soggetti a parametri caratterizzati da maggiore discrezionalità rispetto alle quotazioni di borsa; (ii) del tempo intercorrente tra la delibera degli aumenti di capitale, la concreta esecuzione dei medesimi e l'emissione dei rispettivi strumenti finanziari. Quanto al possibile utilizzo di metodologie di valutazione sintetiche (quali multipli di borsa, operazioni comparabili, ecc.) gli Amministratori ritengono che tale scelta, nelle circostanze, considerate le caratteristiche operative e di business della Società, nonché delle oggettive difficoltà di comparazione, non risulti agevolmente percorribile.

5.2 Il criterio di determinazione del prezzo di emissione delle azioni rinvenienti dall'aumento di capitale a servizio dei Warrant

Per completezza di informazione, benché, la proposta di proroga dal 30 settembre 2024 al 30 marzo 2026 del termine finale abbia ad oggetto il prestito obbligazionario convertibile in azioni e il relativo aumento di capitale ad esso connesso, si riporta di seguito il criterio di

determinazione del prezzo di emissione delle azioni rinvenienti dell'aumento di capitale a servizio dei Warrant.

Come riportato nella Relazione degli Amministratori del 28 marzo 2022, in considerazione delle caratteristiche sia dei Warrant, sia dell'aumento di capitale a servizio dei Warrant, gli Amministratori hanno deliberato di proporre all'Assemblea Straordinaria degli Azionisti il criterio di determinazione del prezzo di esercizio ai fini dell'aumento di capitale a servizio dei Warrant. Anche tale criterio non è stato modificato rispetto a quello adottato per il Prestito Obbligazionario Convertibile Originario cum warrant approvato dall'Assemblea Straordinaria del 27 aprile 2021. In particolare, è previsto che il prezzo di esercizio dei Warrant sarà pari al 130% del VWAP medio delle azioni nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche del Prestito Obbligazionario. Il numero di Warrant da abbinarsi alle obbligazioni sarà determinato di modo che, laddove tutti i Warrant venissero esercitati, l'Emittente riceverà un controvalore in Warrant pari al 20% dell'importo nominale delle tranche effettivamente corrisposte da Negma. I Warrant saranno esercitati al Prezzo di Esercizio, come sopra definito, che non è prestabilito, ma è legato ai corsi di borsa del titolo ePrice in un dato periodo. Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2441, comma 6, Codice Civile. il prezzo di emissione delle azioni ordinarie da emettersi a servizio dell'esercizio dei Warrant pur essendo un valore mobile è determinato, di volta in volta, facendo riferimento alla predetta formula che richiama prassi di mercato per operazioni similari anche a livello internazionale, tenendo conto del valore del patrimonio netto, nonché delle condizioni dei mercati finanziari prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione, dei corsi di borsa e dell'applicazione di uno sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili. Gli Amministratori sottolineano che la scelta di non determinare un prezzo prestabilito, ma di adottare un criterio da seguire per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione di ciascuna tranche di obbligazioni e dei Warrant, appare in linea con la prassi di mercato seguita per operazioni analoghe, caratterizzate dalla previsione di un ampio periodo di tempo durante il quale può avvenire la sottoscrizione dell'aumento di capitale a servizio dell'esercizio dei Warrant.

Nella propria Relazione gli Amministratori indicano che l'adozione di un prezzo prestabilito potrebbe avere la conseguenza, nell'ipotesi in cui tale prezzo risultasse in futuro inferiore alle quotazioni di borsa del titolo ePrice, di penalizzare la Società e i suoi azionisti a vantaggio di Negma, mentre l'adozione di un criterio basato sull'andamento del titolo consente di emettere azioni a un prezzo che segue l'andamento del valore del titolo riconosciuto anche dal mercato. In particolare, la determinazione del prezzo con riguardo al valore della quotazione che il titolo ePrice avrà nei giorni di Borsa aperta immediatamente precedenti alla conversione o sottoscrizione delle azioni appare idoneo a far sì che il prezzo di emissione delle nuove azioni trovi riferimento, di volta in volta, nel

valore del mercato delle stesse (ritenuto dal Consiglio di Amministrazione rappresentativo del valore della Società), oltre che essere in linea con la prassi di mercato formatasi per operazioni analoghe a quelle proposte.

A tal fine gli Amministratori ricordano che se da un lato il prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione nell'ambito degli aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, deve essere idoneo a (i) rispettare le prescrizioni di legge, e in particolare il disposto dell'art. 2441, comma 6, Codice Civile il quale con rifermento al prezzo di emissione indica che deve essere determinato "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre" e (ii) a tutelare i soci privati del diritto di opzione stabilendo un prezzo che non comporti un effetto diluitivo del patrimonio netto per azione, dall'altro lato tale prezzo deve tenere in debita e logica considerazione, in ottica di continuazione dell'impresa, le specificità dell'operazione e le motivazioni dell'esclusione dell'opzione sopra esposte. A giudizio degli Amministratori sul piano interpretativo, la formalizzazione di cui all'art. 2441, comma 6, Codice Civile va dunque intesa con riferimento al patrimonio netto contabile della Società dando però conto dell'entità del capitale economico dell'impresa inclusivo di grandezze che tipicamente potrebbero non essere del tutto (o per nulla) riflesse sulla mera valutazione delle consistenze patrimoniali della società ai fini di bilancio. L'applicazione del predetto premio si giustifica in quanto comunemente applicato ad altre operazioni analoghe a quella proposta e risulta in linea con i premi applicati in operazioni similari.

Nella propria relazione gli Amministratori indicano che le condizioni finanziarie concordate con l'Investitore, in merito all'operazione del prestito obbligazionario convertibile, inclusa la relativa componente di Warrant, risultano complessivamente essere in linea con altre operazioni analoghe a quella definita, nonché in linea con altre operazioni similari osservate negli ultimi anni. Ciò anche in considerazione della durata del prestito obbligazionario convertibile e delle tempistiche scaglionate con cui i relativi aumenti di capitale verranno sottoscritti e i Warrant esercitati.

Gli Amministratori ribadiscono infine che il Prestito Obbligazionario convertibile, a cui sono abbinati gratuitamente i Warrant, risulta essere, allo stato, l'unico strumento finanziario di cui può disporre il gruppo al fine di poter supportare la continuità aziendale, non essendo riuscito ad individuare presso il sistema bancario altre fonti di finanziamento, anche tenuto conto che le linee bancarie tradizionali laddove rinnovate lo sono per un periodo di tempo limitato ed appaiono insufficienti in relazione alla situazione attuale della Società.

6. DIFFICOLTÀ DI VALUTAZIONE RISCONTRATE DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Nella Relazione degli Amministratori non sono evidenziate particolari difficoltà incontrate dagli stessi nelle valutazioni di cui al punto precedente.

7. LAVORO SVOLTO

Ai fini dell'espletamento del nostro incarico, abbiamo:

svolto una lettura critica delle Relazioni degli Amministratori, nonché delle bozze di lavoro già messe a nostra disposizione nelle settimane precedenti alla data di consegna della Relazione finale;
lettura del Contratto di Investimento Negma;
esaminati i verbali delle sedute del Consiglio di Amministrazione del 25 marzo 2021 e del 28 marzo 2022;
esaminati i verbali di Assemblea Straordinaria del 27 aprile 2021 e del 28 aprile 2022;
analizzato, sulla base di discussioni con gli Amministratori, il lavoro dagli stessi svolto per l'individuazione dei criteri di determinazione del prezzo di emissione delle azioni, onde riscontrarne l'adeguatezza in quanto, nelle circostanze, ragionevoli, motivati e non arbitrari;
analizzato, sotto il profilo della completezza e non contraddittorietà, le motivazioni del Consiglio di Amministrazione riguardanti i criteri da esso proposti ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle azioni;
considerato gli elementi necessari ad accertare che tali criteri fossero tecnicamente idonei, nelle specifiche circostanze, a determinare il prezzo di emissione delle azioni;
analizzato la documentazione disponibile pubblicamente su ePrice e sul titolo ePrice;
analizzato la documentazione disponibile pubblicamente su operazioni simili;
analizzato il valore del patrimonio netto contabile per azione alla data del 30 giugno 2023;
analizzato l'andamento delle quotazioni di Borsa di ePrice in diversi orizzonti temporali sino a 12 mesi precedenti la data della Relazione e nel periodo intercorso tra la data dell'Operazione e la data di emissione del presente parere;
esaminato, per le finalità di cui al presente lavoro, lo Statuto della Società;

presa visione della bozza del nuovo Statuto della Società;
raccolto, attraverso colloqui con la Direzione della Società, informazioni circa gli eventi verificatisi dopo il lancio dell'Operazione, con riferimento a eventuali fatti o circostanze che possano avere un effetto significativo sui dati e sulle informazioni prese in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi;
ricevuto formale attestazione del legale rappresentante della Società sugli elementi di valutazione messi a disposizione e sul fatto che, per quanto a loro conoscenza, alla data della presente relazione, non sussistono modifiche significative da apportare ai dati di riferimento dell'Operazione e agli altri elementi presi in considerazione.

8. COMMENTI E PRECISAZIONI SULL'ADEGUATEZZA DEI CRITERI PROPOSTI DAGLI AMMINISTRATORI PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI

In via preliminare è opportuno ricordare che oggetto della presente relazione è l'adeguatezza, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà, dei criteri proposti dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni.

L'adozione di tali strumenti trova giustificazione nell'interesse primario della Società, opportunamente rappresentato nella Relazione, di reperire risorse finanziarie non bancarie a condizioni convenienti da destinare al rafforzamento della struttura patrimoniale della stessa e alla diversificazione della sua struttura finanziaria.

La Relazione degli Amministratori descrive le motivazioni sottostanti alla scelta dell'aumento di capitale e l'emissione di Warrant.

La Relazione degli Amministratori riporta anche le logiche seguite dagli stessi per l'emissione dei Warrant riservato ad un investitore istituzionale, sottolineandone i vantaggi in termini di tempi di esecuzione e di certezza dei mezzi finanziari ottenibili.

In tale contesto, secondo quanto emerge dalla Relazione degli Amministratori del 28 marzo 2022 cui la Relazione degli Amministratori del 16 novembre 2023 rinvia, le motivazioni sottostanti le scelte metodologiche dagli stessi effettuate per la determinazione dei criteri e il processo logico seguito sono diretta conseguenza dei termini e delle condizioni individuati nel Contratto.

Pertanto, le considerazioni che qui seguono in merito alla ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, dei criteri proposti dagli Amministratori per la determinazione dei prezzi di emissione delle azioni a servizio della conversione dei Warrant tengono conto delle specifiche caratteristiche della struttura complessiva dell'Operazione, nonché delle manifestazioni di interesse dell'Investitore.

La scelta del Consiglio di Amministrazione di determinare non già un prezzo di emissione puntuale, quanto piuttosto criteri per la fissazione del prezzo medesimo risulta in linea con la prassi del mercato della tipologia di operazioni quali quella in esame, tenuto conto delle modalità di esecuzione dell'aumento di capitale, del periodo di tempo intercorrente tra la delibera dell'aumento di capitale medesimo e i differenti momenti di conversione.

Ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile il prezzo di emissione delle azioni, nel caso di esclusione del diritto di opzione, deve essere determinato "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre". Con riguardo all'espressione "valore del patrimonio netto", si ritiene che tale valore debba intendersi non come valore patrimoniale in senso stretto, quanto piuttosto quale valore corrente della società, individuato sulla base di criteri di valutazione elaborati dalla scienza economica e ritenuti adeguati nelle specifiche circostanze in cui si colloca l'operazione di aumento di capitale sociale. Con riguardo poi al riferimento all'"andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre", la prassi e la dottrina sono concordi nel ritenere che non debba farsi necessariamente riferimento a una media delle quotazioni del semestre, ma sia possibile utilizzare anche più limitati periodi di osservazione, a seconda delle circostanze e delle peculiari caratteristiche del titolo, sempre al fine di individuare il valore corrente della società emittente.

Il riferimento ai corsi di borsa individuato dagli Amministratori è comunemente accettato e utilizzato sia a livello nazionale che internazionale ed è in linea con il costante comportamento della prassi professionale, trattandosi di società con azioni quotate in mercati regolamentati. In effetti, le quotazioni di borsa rappresentano un parametro imprescindibile per la valutazione di società quotate. Le quotazioni di borsa esprimono infatti, di regola, il valore attribuito dal mercato alle azioni oggetto di trattazione e conseguentemente forniscono indicazioni rilevanti in merito al valore della società cui le azioni si riferiscono, in quanto riflettono le informazioni a disposizione degli analisti e degli investitori, nonché le aspettative degli stessi circa l'andamento economico e finanziario della società. Come ricordato all'inizio del presente paragrafo, l'adozione del metodo delle quotazioni di borsa trova conforto anche nel disposto del sesto comma dell'art. 2441 del Codice Civile.

L'operazione si sostanzia del resto nel reperimento di nuovo capitale di rischio che, nell'attuale contesto dei mercati finanziari, non può che tenere conto delle condizioni espresse dal mercato borsistico. In considerazione di tutto quanto sopra, l'adozione del metodo delle quotazioni di borsa appare motivata e, nelle circostanze, ragionevole e non arbitraria.

Quanto alle concrete modalità applicative del criterio della Borsa prescelte dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni, gli Amministratori, anche in ragione delle negoziazioni intervenute con l'Investitore e della disponibilità dallo stesso manifestata, hanno scelto di utilizzare come criterio il prezzo di emissione delle azioni oggetto di ciascuna richiesta di conversione pari al 94% del più basso del valore ricavabile dal VWAP delle azioni dell'Emittente nel corso dei dieci giorni di negoziazione delle azioni antecedenti la data di richiesta della conversione.

Per completezza di informazione, per quanto riguarda il criterio di determinazione del prezzo di esercizio ai fini dell'aumento di capitale a servizio dei Warrant, è previsto che il prezzo sarà pari al 130% del VWAP medio delle azioni nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche del Prestito Obbligazionario.

Nella fattispecie qui in esame, tenuto conto delle finalità dell'Operazione, la scelta degli Amministratori di individuare il prezzo di emissione delle azioni in prossimità della comunicazione di conversione, consente di determinare un prezzo che esprima un valore corrente della Società aggiornato al momento dell'emissione delle azioni. Tale scelta del Consiglio di Amministrazione risulta in linea con la prassi di mercato per tale tipologia di operazioni e appare pertanto, nelle specifiche circostanze, ragionevole.

Sotto il profilo dell'ampiezza dell'arco temporale di riferimento, gli Amministratori hanno ritenuto di utilizzare un dato puntuale di mercato. La scelta metodologica appare al riguardo peculiare ma, in ogni caso, non sconosciuta nella prassi delle recenti operazioni similari poste in essere dall'Investitore sul mercato italiano. Nello specifico contesto, peraltro, la decisione degli Amministratori di individuare valori puntuali appare coerente con le specificità del titolo ePrice, che è caratterizzato storicamente da volumi scambiati di non apprezzabile entità, e con non apprezzabili varianze nel breve periodo. Alla luce di quanto sopra, tenuto altresì conto del processo negoziale che ha interessato la strutturazione complessiva dell'Operazione con l'Investitore, la scelta degli Amministratori appare nelle circostanze non irragionevole e, quindi, accettabile.

Nel caso di specie, gli Amministratori non hanno utilizzato metodologie di controllo, né hanno indicato le motivazioni alla base di tale scelta. A nostro avviso, in considerazione delle specifiche caratteristiche dell'Operazione e nelle peculiari circostanze della Società, l'applicazione di altre metodologie con finalità di controllo risulterebbe oggettivamente difficoltosa e di scarsa significatività. In particolare, criteri valutativi basati sull'utilizzo di dati prospettici non sembrerebbero poter trovare specifica applicazione nella fattispecie in considerazione, tra l'altro, dell'indisponibilità di piani prospettici aggiornati approvati dal Consiglio di Amministrazione e del tempo intercorrente tra la delibera dell'aumento di capitale e la concreta esecuzione del medesimo. Quanto al possibile utilizzo di

metodologie di valutazione sintetiche (quali multipli di borsa, operazioni comparabili, ecc.) si può ritenere che tale scelta, pur non motivata dagli Amministratori, non risulti irragionevole nelle circostanze, considerate le caratteristiche operative e di business della Società, nonché delle oggettive difficoltà di comparazione.

9. LIMITI SPECIFICI INCONTRATI DAL REVISORE ED EVENTUALI ALTRI ASPETTI DI RILIEVO EMERSI NELL'ESPLETAMENTO DEL PRESENTE INCARICO

In merito ai limiti e alle difficoltà incontrati nello svolgimento del nostro incarico, si segnala quanto segue:

come in precedenza evidenziato, nell'esecuzione del nostro incarico abbiamo utilizzato dati, documenti e informazioni forniti dalla Società, assumendone la veridicità, la correttezza e la completezza, senza svolgere verifiche al riguardo. Allo stesso modo, non sono state eseguite, sempre perché estranee all'ambito del nostro incarico, verifiche e /o valutazioni della validità e/o efficacia giuridica delle delibere consiliari relative all'operazione;
la revisione contabile limitata sulla relazione semestrale al 30 giugno 2023 si è conclusa con una impossibilità di esprimere un giudizio, a causa della sussistenza di molteplici e significative incertezze sulla continuità aziendale. Il presente parere non modifica in alcun modo le conclusioni da noi raggiunte e contenute nella nostra relazione di revisione sul bilancio intermedio al 30 giugno 2023, né implica il superamento delle molteplici significative incertezze riportate in tale relazione di revisione;
le valutazioni basate sui corsi di borsa sono soggette all'andamento proprio dei mercati finanziari. L'andamento dei mercati finanziari e delle borse, sia italiani che internazionali, ha evidenziato una tendenza a presentare oscillazioni rilevanti nel corso del tempo soprattutto in relazione all'incertezza del quadro economico generale. Ad influenzare l'andamento dei titoli possono anche intervenire pressioni speculative in un senso o nell'altro, slegate dalle prospettive economiche e finanziarie delle singole società o connesse ad eventi esogeni anche del tutto imprevedibili. L'applicazione del metodo delle quotazioni di borsa, quale unica metodologia prescelta dagli Amministratori, può individuare, pertanto, valori tra loro differenti, in misura più o meno significativa, a seconda del momento in cui si effettui la valutazione;
nell'ambito dell'approccio metodologico complessivo, gli Amministratori non hanno utilizzato, né con finalità di metodologie principali, né ai fini di controllo, metodologie valutative diverse dal criterio dei corsi di borsa. Nel caso specifico, metodologie diverse da quella di borsa potrebbero in effetti essere ritenute non

applicabili in considerazione delle peculiari caratteristiche e finalità dell'Operazione indicate nella Relazione degli Amministratori. Detta scelta metodologica, pur non motivata dagli Amministratori, è già stata oggetto di nostre considerazioni nel precedente paragrafo 8. La mancata applicazione di metodi alternativi, con finalità principali o di controllo, rispetto al metodo di borsa, costituisce un'oggettiva difficoltà nell'espletamento dell'incarico;

l'ampio arco temporale nel quale l'aumento di capitale sociale potrà trovare realizzazione non consente comunque di escludere che, nel caso in cui le considerazioni poste alla base dei criteri adottati dagli Amministratori siano mutate, quanto indicato nella presente relazione in ordine all'adeguatezza dei criteri possa risultare non più applicabile alle date di esecuzione dell'aumento di capitale;
esula dall'oggetto della nostra attività ogni considerazione in ordine alle determinazioni degli Amministratori circa la struttura dell'Operazione nel contesto degli obiettivi della Società, i relativi adempimenti, la tempistica di avvio e di esecuzione dell'Operazione stessa;
i criteri di emissione delle azioni fanno riferimento a prezzi di borsa rilevati in intervalli temporali anteriori all'invio da parte dell'Investitore delle proprie comunicazioni di conversione e, dunque, noti allo stesso Investitore prima di assumere le proprie determinazioni;
come indicato al precedente paragrafo 8, nella determinazione dei criteri di emissione delle azioni gli Amministratori hanno utilizzato una metodologia di borsa che andrà a individuare il prezzo di emissione come: (i) il 94% del più basso VWAP (Volume Weighted Avarage Price) giornaliero registrato durante un periodo di 10 giorni di negoziazione consecutivi precedenti l'emissione della comunicazione di conversione; pertanto, ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle azioni in relazione agli Aumenti di Capitale, non hanno adottato metodologie di controllo di tipo analitico utilizzando dati economici e finanziari prospettici previsti da eventuali piani industriali approvati dagli Amministratori della Società, né di tipo sintetico utilizzando multipli di mercato;
come indicato nella Relazione degli Amministratori, l'esecuzione dell'Operazione comporterà un effetto diluitivo certo, ma variabile e allo stato non quantificabile, sulle partecipazioni possedute dagli azionisti della Società. La diluzione dipenderà in particolare dalla quota di capitale della Società effettivamente sottoscritta da Negma ad esito della conversione delle Obbligazioni emesse e dall'esercizio dei Warrant, dal numero delle stesse e dal relativo prezzo di sottoscrizione.

10. CONCLUSIONI

Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra descritte, e tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro, così come riportato nella presente relazione, fermo restando quanto evidenziato al precedente paragrafo 9, riteniamo che i criteri individuati dagli Amministratori ai fine della determinazione del prezzo di emissione delle azioni, al fine della presente proposta di Aumento di Capitale Sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, Codice Civile, e dell'art. 158, primo comma del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, siano adeguati, in quanto nelle circostanze ragionevoli e non arbitrari al fine dell'individuazione dei criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni di ePrice S.p.A. nell'ambito dell'aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione riservato a Negma.

Milano, 21 novembre 2023

RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. Luca Pulli (Socio)

ePRICE S.p.A.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL GIORNO 12 DICEMBRE 2023 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL TUF E DELL'ART. 72 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

INDICE

A.		DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE DELL'OPERAZIONE4
	A.1.	Premessa4
	A.2.	Razionale dell'operazione 5
	A.3.	Caratteristiche principali delle Obbligazioni5
	A.4.	Vendita di azioni ePrice da parte di Negma 5
	A.5.	Ulteriori previsioni contrattuali e impegni della Società 5
	A.6.	Prospetti di quotazione e prospetti di offerta5
B.		MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CONVERTIBILE RISERVATO A NEGMA GROUP LTD IN RAPPORTO ANCHE ALL'ANDAMENTO GESTIONALE DELLA SOCIETÀ E RAGIONI DELL'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE6
C.		INFORMAZIONI SULLA GESTIONE – INFORMAZIONI RELATIVE AL PRIMO SEMESTRE 2023 6
D.		CONSORZI DI GARANZIA E/O COLLOCAMENTO E EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO 12
E.		CRITERI IN BASE AI QUALI È STATO DETERMINATO IL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI E IL RAPPORTO DI CONVERSIONE DELLE OBBLIGAZIONI12
F.		DISPONIBILITÀ DEGLI AZIONISTI A SOTTOSCRIVERE LE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI DI NUOVA EMISSIONE12
G.		PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE12
H.		GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE12
I.		EFFETTI DILUITIVI12
J.		MODIFICHE DELLO STATUTO SOCIALE12
		[Proposta di deliberazione 14

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di ePrice S.p.A. ("ePrice", la "Società" o l'"Emittente") ha deliberato in data 10 novembre di convocare l'Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria (l'"Assemblea") per discutere e deliberare, tra l'altro, sulla proposta di (i) prorogare dal 30 settembre 2024 al 30 marzo 2026 il termine finale del prestito obbligazionario convertibile in azioni ePrice cum warrant denominato "Obbligazioni ePrice conv. 2022-2024" (rispettivamente, la "Proroga del POC" e il "POC"); (ii) conseguentemente, prorogare dal 30 settembre 2024 al 30 marzo 2026 il termine finale per la sottoscrizione del connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., in quanto destinato a Negma Group Limited ("Negma" o l'"Investitore") a servizio del POC stesso (l'"Aucap POC" o l'"Aumento di Capitale"); (iii) modifica, per effetto di quanto precede, dell'art. 5 dello statuto sociale. Da ultimo, in ragione di quanto precede, la modifica della denominazione del POC in "Obbligazioni ePrice conv. 2022-2026".

Al proposito, si rammenta, innanzitutto, che, il 28 aprile 2022, l'Assemblea ha deliberato, tra l'altro, di (i) incrementare l'ammontare massimo del POC da Euro 10.000.000 (diecimilioni) fino ad importo massimo pari a Euro 22.000.000,00 (ventiduemilioni), composto da massime n. 2.200 (duemiladuecento) obbligazioni da nominali euro 10.000 (diecimila) ciascuna da emettere in una o più tranche ("Obbligazioni"), e di prorogare il termine finale di emissione del POC dal 30 giugno 2023 al 30 settembre 2024, con conseguente modifica della denominazione in "Obbligazioni ePrice conv. 2022-2024", ferme e invariate tutte le ulteriori condizioni del POC; (ii) incrementare l'ammontare massimo dell'aumento di capitale deliberato dall'Assemblea in data 27 aprile 2021, ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, da Euro 10.000.000 (diecimilioni) ad un importo massimo pari a Euro 22.000.000,00 (ventiduemilioni), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione del POC; (iii) prorogare, altresì, il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione dal 30 giugno 2023 al 30 settembre 2024.

Ciò premesso, facendo seguito a quanto comunicato dalla Società mediante il "Supplemento al prospetto informativo relativo all'ammissione alle negoziazioni sull'Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di azioni ordinarie ePrice S.p.A." (il "Supplemento"), pubblicato il 28 settembre 2023, in occasione della sottoscrizione dell'accordo modificativo del 5 settembre 2023, al contratto di investimento sottoscritto con Negma il 16 marzo 2023 (rispettivamente "Amendment" e il "Contratto di Investimento"), la convocazione dell'assemblea straordinaria avente ad oggetto la deliberazione proposta viene effettuata in adempimento alle previsioni dell'Amendment stesso – come rappresentato nel Supplemento – il quale prevede l'espresso impegno dell'Emittente a convocare, entro il mese di novembre 2023, l'Assemblea al fine di deliberare la proroga del termine finale per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale a servizio del POC, in modo da rendere possibile la conversione in azioni delle Obbligazioni, che siano state sottoscritte dopo la data del 30 giugno 2024, anche successivamente al termine finale per l'attuazione dell'Aumento di Capitale a servizio del POC, attualmente fissato al 30 settembre 2024.

La delibera proposta sarebbe utile anche a consentire sottoscrizioni di tranche del POC successivamente alla data del 30 settembre 2024 ove l'Emittente e Negma prorogassero la scadenza del Contratto di Investimento – e l'impegno di Negma alla sottoscrizione del POC – oltre la data del 30 settembre 2024 stesso.

A. DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE DELL'OPERAZIONE

A.1. Premessa

Per agevolare la comprensione della proposta di cui alla presente relazione (la "Relazione"), si rappresenta la sequenza degli eventi storici, di seguito sintetizzati.

In data 27 aprile 2021, l'Assemblea ha approvato (i) l'emissione del POC di importo complessivo pari a Euro 10 milioni, da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione, in favore di Negma, e il connesso aumento di capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione, per un importo massimo pari a Euro 10.000.000,00, incluso sovrapprezzo, a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile; (ii) l'emissione di warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del POC (i "Warrant"), e il connesso aumento del capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, a servizio dell'esercizio dei predetti Warrant per un importo massimo pari a Euro 2.000.000,00, incluso sovrapprezzo;
in data 9 luglio 2021, l'Emittente e Negma hanno sottoscritto un accordo per l'emissione e la sottoscrizione di obbligazioni convertibili in azioni nuove e/o esistenti con annessi warrant di sottoscrizione di azioni e, in pari data, hanno sottoscritto un addendum a tale contratto;
in attuazione di accordi sottoscritti il 9 luglio, Negma, rispettivamente, in data 22 luglio e 14 ottobre 2021, ha sottoscritto due tranche del suddetto prestito obbligazionario (per nominali complessivi Euro 2,4 milioni) con conseguente emissione di n. 240 obbligazioni, comprensive anche del riconoscimento di una commitment fee. Negma ha poi proceduto all'immediata conversione delle obbligazioni in azioni di nuova emissione;
in data 14 gennaio 2022, Negma ha confermato il proprio interesse a contribuire a ristrutturare e a finanziare ePrice, al fine di risolvere la nota situazione di cui all'articolo 2447 del Codice Civile e trasformarla in una società di investimento;
Negma, in data 16 febbraio 2022, ha inviato alla Società un'offerta vincolante, confermata in data 16 marzo 2022, mediante la quale, tra l'altro, ha individuato le linee guida del previsto piano di ristrutturazione e finanziamento che presupponeva e includeva anche un piano di ristrutturazione e finanziamento di ePrice Operations S.r.l. ("ePop").

In tale offerta è stato precisato l'impegno di Negma a ristrutturare e finanziare ePrice indipendentemente dalla possibilità di portare a termine con successo il piano di ristrutturazione e finanziamento di ePop.

Inoltre, tale offerta prevedeva che, per coprire il fabbisogno complessivo di ePrice e di ePop, sarebbe stato necessario (i) incrementare l'importo complessivo del prestito fino a Euro 22 milioni (comprensivo dell'importo pari a 2 milioni di euro già sottoscritto) da sottoscrivere da parte di Negma immediatamente dopo l'approvazione del Prospetto Informativo (infra definito); e (ii) estendere la durata del contratto fino al 30 settembre 2024;

per le suddette finalità, il 28 aprile 2022, l'Assemblea ha deliberato, tra l'altro, di (i) incrementare l'ammontare massimo del POC da Euro 10.000.000 (diecimilioni) fino ad importo massimo pari a Euro 22.000.000,00 (ventiduemilioni); e (ii) prorogare il termine finale al 30 settembre 2024;
in data 16 marzo 2023 è stato sottoscritto il Contratto di Investimento, il quale ha avuto una fase di definizione e formalizzazione durata oltre un anno, in considerazione delle complesse circostanze societarie che hanno coinvolto l'Emittente, tra le quali, in particolare, la predisposizione e presentazione della domanda di omologa degli Accordi di Ristrutturazione. Solo a seguito della omologa notificata alla Società in data 15 marzo 2023 e della connessa autorizzazione ad accettare la proposta di investimento di Negma da parte del Tribunale di Milano (pervenuta all'Emittente in pari data), l'Emittente ha potuto accettare, in data 16 marzo 2023, la proposta di Negma, che, pertanto si è trasformata in Contratto di Investimento, vincolante per entrambe le parti, con scadenza al 30 settembre 2024;
in data 5 settembre 2023, la Società e Negma hanno sottoscritto l'Amendment, il quale interviene su alcune previsioni del Contratto di Investimento, modificando gli importi delle tranche di sottoscrizione del POC e le tempistiche di erogazione dei fondi da parte di Negma a fronte delle richieste di tiraggio del POC provenienti dalla Società, nonché prevedendo l'impegno dell'Emittente a convocare l'Assemblea entro il 30 novembre 2023, per deliberare sulla proroga del termine dell'Aumento di Capitale a servizio della conversione del POC ad oggi fissato al 30 settembre 2024.

A.2. Razionale dell'operazione

La convocazione dell'Assemblea avente ad oggetto la deliberazione proposta viene effettuata in adempimento alle previsioni dell'Amendment.

Più in dettaglio, come già comunicato nel Supplemento, l'Amendment prevede l'espresso impegno dell'Emittente a convocare, entro il mese di novembre 2023, un'assemblea straordinaria degli azionisti chiamata a deliberare in ordine alla proroga del termine finale per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale a servizio del POC, in modo da rendere possibile la conversione in azioni delle Obbligazioni, che siano state sottoscritte dopo la data del 30 giugno 2024, anche successivamente al termine finale per l'attuazione dell'Aumento di Capitale a servizio del POC, attualmente fissato al 30 settembre 2024.

A.3. Caratteristiche principali delle Obbligazioni

Con riferimento alle caratteristiche principali delle Obbligazioni si fa espresso rinvio al Prospetto (infra definito).

A.4. Vendita di azioni ePrice da parte di Negma

Con riferimento alla vendita di azioni ePrice da parte di Negma si fa espresso rinvio al Prospetto (infra definito).

A.5. Ulteriori previsioni contrattuali e impegni della Società

Con riferimento alle ulteriori previsioni contrattuale e impegni della Società si fa espresso rinvio al Prospetto (infra definito).

A.6. Prospetti di quotazione e prospetti di offerta

L'Emittente ha pubblicato e depositato presso Consob:

in data 28 giugno 2023, a seguito della comunicazione del provvedimento di approvazione di Consob con nota del 28 giugno 2023, protocollo n. 0060446/23, il "Prospetto Informativo relativo all'ammissione alle negoziazioni sull'Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di azioni ordinarie ePrice S.p.A." (il "Prospetto Informativo") relativo all'ammissione a quotazione delle azioni ordinarie ePrice di nuova emissione, rivenienti:
- (i) dall'Aumento di Capitale a servizio della conversione delle Obbligazioni; e
- (ii) dall'aumento di capitale a servizio dell'esercizio dei Warrant,

e aventi le stesse caratteristiche delle azioni in circolazione già quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan.

in data 27 settembre 2023, a seguito di comunicazione dell'avvenuto rilascio dell'approvazione di Consob del Supplemento, con nota del 27 settembre 2023, protocollo n. 0084925/23, il Supplemento al Prospetto Informativo, nel quale è stato reso noto che l'Amendment prevede l'espresso impegno dell'Emittente a far sì che, entro il mese di novembre 2023, venga convocata un'Assemblea straordinaria degli azionisti chiamata a deliberare in ordine alla proroga del termine finale per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale a servizio del POC.

B. MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CONVERTIBILE RISERVATO A NEGMA GROUP LTD IN RAPPORTO ANCHE ALL'ANDAMENTO GESTIONALE DELLA SOCIETÀ E RAGIONI DELL'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE

L'emissione del POC e l'Aumento di Capitale e l'eventuale conversione delle Obbligazioni e/o Warrant in azioni ordinarie della Società sono stati oggetto di deliberazione dell'Assemblea del 27 aprile 2021 e del 28 aprile 2022.

Posto che non sono intervenute modifiche rilevanti rispetto alle motivazioni e alla destinazione del POC e delle ragioni dell'esclusione del diritto di opzione, al proposito, si rinvia a quanto già comunicato al mercato dall'Emittente, e indicato, tra l'altro, nella "Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter d.lgs. 58/1998" sottoposta all'Assemblea degli Azionisti il 28 aprile 2022, raggiungibile al sito internet della Società, alla sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti/28 aprile 2022".

C. INFORMAZIONI SULLA GESTIONE – INFORMAZIONI RELATIVE AL PRIMO SEMESTRE 2023

Si riportano di seguito i dati della situazione patrimoniale e finanziaria ed il conto economico dell'Emittente al 30 giugno 2023, desunti dalla Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 10 ottobre 2023.

I dati della situazione patrimoniale e finanziaria al 30 giugno sono stati messi a confronto con gli analoghi dati riportati nell'ultimo bilancio chiuso al 31 dicembre 2022. I dati economici, relativi al periodo 1° gennaio - 30 giugno 2023, sono stati messi a confronto con i dati primo semestre 2022. La presente Relazione deve essere letta congiuntamente al bilancio separato al 31 dicembre 2022, con relative note esplicative.

(In Euro)	Note	30-giu-23	31-dic-22
ATTIVITÀ NON CORRENTI
Diritti d'uso su beni di terzi	1	3.917	7.771
TOTALE ATTIVITÀ NON CORRENTI		3.917	7.771
ATTIVITÀ CORRENTI
Altre attività correnti	2	361.880	258.157
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	3	454.298	141.463
TOTALE ATTIVITÀ CORRENTI		816.178	399.620
TOTALE ATTIVITÀ		820.095	407.391
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ
PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale		7.194.236	7.194.236
Riserve		(19.414.858)	(18.388.466)
Risultato dell'esercizio		(897.105)	(1.026.392)
TOTALE PATRIMONIO NETTO	4	(13.117.727)	(12.220.622)
PASSIVITÀ NON CORRENTI
Fondi del personale	5	199.259	190.236
TOTALE PASSIVITÀ NON CORRENTI		199.259	190.236
PASSIVITÀ CORRENTI
Debiti commerciali e altri debiti	6	3.358.923	3.018.108
Debiti verso banche e altri finanziatori	7	8.143.047	6.053.262
Altre passività correnti	8	2.236.593	1.918.019
Fondi rischi ed oneri	9	0	1.448.388

PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA

TOTALE PASSIVITÀ CORRENTI	13.738.563	12.437.777
TOTALE PASSIVITÀ	13.937.822	12.628.013
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ	820.095	407.391

Diritti d'uso su beni di terzi

La voce ammonta ad Euro 4 migliaia al 30 giugno 2023 (Euro 8 migliaia al 31 dicembre 2022) ed è relativa ad un'auto aziendale. La variazione è attribuibile all'ammortamento del periodo.

Altre attività correnti

La composizione della voce altre attività correnti è di seguito riportata:

Al 30 giugno 2023	Al 31 Dicembre 2022
273	246
44	11
45	1
362	258

I crediti tributari si sono incrementati, in particolare, per effetto del maggior credito IVA derivante delle fatture passive ricevute nel semestre dalla Società, in parte mitigato dall'utilizzo in compensazione di parte del credito IVA al 31 dicembre 2022, per il pagamento di altri tributi e ritenute.

Gli altri crediti includono, in particolare, Euro 174 migliaia verso le società Installo S.r.l. ("Installo") ed ePrice Operations S.r.l. per consolidato fiscale di esercizi precedenti. Tali importi erano stati totalmente svalutati al 31 dicembre 2022, mentre nel periodo è stato rilasciato il fondo svalutazione per circa Euro 42 migliaia, in quanto nei primi giorni di luglio Installo ha effettuato un versamento di pari importo quale riparto parziale della procedura di concordato cui è soggetta.

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide ammontano ad Euro 454 migliaia rispetto a 141 migliaia al 31 dicembre 2022. Come si può evincere dagli schemi di rendiconto finanziario l'attività di finanziamento ha generato flussi positivi soprattutto grazie all'erogazione di finanziamenti soci, che ha consentito di sostenere i flussi negativi dell'attività operativa.

Patrimonio netto

Il Patrimonio Netto si è decrementato nel periodo da un valore negativo di Euro 12.220 migliaia ad un valore negativo per Euro 13.117 migliaia, per effetto della perdita di periodo di 897 confermandosi così la fattispecie di cui all'art. 2447 c.c. in cui versa la Società.

Il capitale sociale al 30 giugno 2023, invariato rispetto al 31 dicembre 2022, è pari a Euro 7.194 migliaia, rappresentato da 392.412.749 azioni prive di valore nominale. Le azioni proprie complessivamente detenute dalla società sono pari a 680.826.

Alla data della Relazione il capitale sociale si è incrementato per effetto della conversione di 59 obbligazioni da parte di Negma ed è pari ad Euro 7.739.234,98 migliaia, rappresentato da 23.504.921 azioni. Le azioni proprie complessivamente detenute dalla Società a seguito del raggruppamento sono pari a 13.616.

Fondi del personale

La voce ammonta ad Euro 199 migliaia (190 al 31 dicembre 2022) ed include la rilevazione del Trattamento di Fine Rapporto ("TFR") relativo ai dipendenti della Società, prevista dall'art. 2120 del Codice Civile, attualizzato secondo le modalità disciplinate dallo IAS 19. Le principali assunzioni utilizzate per determinare secondo lo IAS 19 il valore attuale dei benefici ai dipendenti al momento del pensionamento sono immutate rispetto a quelle utilizzate al 31 dicembre 2022.

Debiti Commerciali e altri debiti

Di seguito si riporta la composizione della voce debiti commerciali:

(In migliaia di Euro)	Al 30 giugno 2023	Al 31 dicembre 2022
Debiti verso fornitori	3.359	3.018
Totale debiti commerciali e altri debiti	3.359	3.018

I debiti commerciali sono relativi agli acquisti di beni e servizi da fornitori della Società. Tutti i debiti hanno scadenza entro l'esercizio successivo, quindi non vi sono debiti attualizzati. Non sussistono debiti per importi significativi in valuta diversa dall'Euro.

Al 30 giugno 2023 l'indebitamento commerciale è quasi esclusivamente scaduto. La maggior parte di tale debito è stato oggetto di Accordi di Ristrutturazione ex art. 57 CCII. Ove previsto contrattualmente l'eventuale stralcio verrà contabilizzato al momento della chiusura della posizione debitoria. Le fatture da ricevere sono pari a Euro 701 migliaia.

Debiti verso banche e altri finanziatori correnti e non correnti

La composizione della voce debiti verso banche e altri finanziatori correnti al 30 giugno 2023 è di seguito riportata:

(In migliaia di Euro)	Al 30 giugno 2023	Al 31 dicembre 2022
Debiti verso banche	6.748	5.445
Debiti verso soci	1.390	600
Debiti verso altri finanziatori	5	8
Totale debiti verso banche e altri finanziatori correnti	8.143	6.053

Al 30 giugno 2023, i debiti verso banche si sono incrementati di Euro 1.303 migliaia, di cui 1.259 per riclassifica da fondo rischi a seguito dell'accordo di ristrutturazione sottoscritto con l'istituto di credito che ne prevede il pagamento parziale e dilazionato a fronte di uno stralcio parziale al termine del pagamento di quanto dovuto.

Nel corso dell'esercizio, la Società, in attesa del ripristino della piena operatività, ai fini del mantenimento della continuità aziendale, è stata ulteriormente supportata finanziariamente e patrimonialmente da alcuni azionisti attraverso finanziamenti soci, che, al 30 giugno ammontavano a Euro 1.390 migliaia. I suddetti finanziamenti sono infruttiferi e prevedono il rimborso solo a condizione del perfezionamento dell'Operazione con Negma, in caso contrario i loro suddetti finanziamenti si intenderanno a fondo perduto, ciò con conseguente esclusione di qualsivoglia obbligo di rimborso da parte della Società. Tali risorse sono state destinate prevalentemente al pagamento degli stipendi, ai costi di struttura e alla predisposizione degli accordi di ristrutturazione.

I debiti verso altri finanziatori sono rappresentati da 5 migliaia di euro dai canoni scadenti entro l'anno per le auto aziendali.

Non esistono contratti che prevedano il rispetto di eventuali covenants, negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento.

Nel corso dell'esercizio la Società non ha stipulato alcun finanziamento in valuta diversa dall'Euro.

Liquidità/indebitamento finanziario netto

La seguente tabella riporta la composizione dell'indebitamento finanziario netto determinato al 30 giugno 2023 e al 31 dicembre 2022:

(Migliaia di Euro)	Al 30 giugno 2023	Al 31 dicembre 2022
A. Disponibilità liquide	454	141
B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	0	0
C. Altre attività finanziarie correnti	0	0
D. Liquidità (A + B + C)	454	141
E. Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)	8.138	6.045
F. Parte corrente del debito finanziario non corrente	5	8
G. Indebitamento finanziario corrente	8.143	6.053
(E + F)
H. Indebitamento finanziario	7.689	5.912
corrente netto (G - D)
I. Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito)	0	0
J. Strumenti di debito	0	0
K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti	0	0
L. Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	0	0
M. Totale indebitamento finanziario (H + L)	7.689	5.912

Al 30 giugno 2023, la Società presenta un indebitamento finanziario netto pari a Euro 7.689 migliaia di cui 5 migliaia relativi all'indebitamento finanziario corrente derivante dell'applicazione del principio contabile internazionale IFRS 16.

Altre passività correnti

Di seguito si riporta la composizione della voce altre passività correnti:

Altre passività correnti	Al 30 Giugno 2023	Al 31 Dicembre 2022
Debiti verso dipendenti	153	143
Debiti verso istituti previdenziali	15	12
Debiti tributari	161	84
Altri debiti	1.908	1.679
Totale	2.237	1.918

I debiti verso dipendenti comprendono le passività per retribuzioni, ferie non godute tredicesima e quattordicesima mensilità.

I debiti tributari includono prevalentemente debiti per IRPEF trattenuta a dipendenti collaboratori e professionisti, oltre a TARI di esercizi precedenti.

Gli altri debiti ammontano ad Euro 1.908 migliaia, e sono composti principalmente da Euro 241 del debito vs Mondadori per definizione di precedenti pendenze contrattuali; Euro 606 da debiti verso ePrice Operations S.r.l. ed Installo; Euro 379 da debiti verso Negma per la compensation fee connessa alla conversione anticipata delle prime due tranches del POC.

Fondi rischi ed oneri correnti e non correnti

I fondi rischi ed oneri hanno saldo nullo (Euro 1.448 migliaia nell'esercizio precedente). La variazione è principalmente imputabile a riclassifiche verso poste di debito finanziario o diverso in quanto nell'ambito degli accordi di ristrutturazione di sono riconosciute formalmente tali passività, che in alcuni casi saranno oggetto di parziale stralcio al pagamento di quanto concordato.

PROSPETTO DELL'UTILE/(PERDITA) DELL'ESERCIZIO COMPLESSIVO

(In Euro)	Note	30-giu-23	30-giu-22
Ricavi	10	0	233.055
Altri proventi	11	60.775	873.926
Costi per materie prime e merci	12	0	(537)
Costi per servizi	13	(684.902)	(522.529)
Di cui non ricorrenti
Costi per il personale	14	(170.215)	(263.581)
Di cui non ricorrenti
Ammortamenti e svalutazioni	15	(3.854)	(206.776)
Altri oneri	16	(74.432)	(89.852)
Risultato operativo		(872.628)	23.706
Oneri finanziari	17	(24.477)	(44.910)
Risultato ante imposte dell'attività in funzionamento		(897.105)	(21.204)
Utile (perdita) dell'attività in funzionamento		(897.105)	(21.204)
Risultato del periodo complessivo		(897.105)	(21.204)

Ricavi

Nel primo semestre 2023, i ricavi hanno saldo nullo. Nel corrispondente periodo del 2022 ammontavano a Euro 233 migliaia ed erano rappresentati da riaddebiti di costi ad ePrice Operations S.r.l. a condizioni di mercato e regolate da appositi contratti a durata variabile.

Altri proventi

Gli altri proventi ammontano ad Euro 61 migliaia, in netto decremento rispetto al valore di 874 migliaia realizzato nel corrispondente periodo dell'esercizio precedente. In particolare, includono lo storno di svalutazione crediti precedentemente effettuata per Euro 42 migliaia verso Installo che nel luglio 2023 ha parzialmente saldato debiti pregressi. Nello scorso esercizio la posta includeva, in particolare, rinunce a compensi da parte di amministratori per 687 migliaia di euro e circa 182 migliaia di euro derivanti dalla risoluzione anticipata del contratto d'affitto degli uffici amministrativi in Assago.

Costi per materie prime e merci

I costi per materie prime e merci hanno saldo nullo nel primo semestre 2023. Ammontavano ad Euro 1 migliaia nel primo semestre 2022 ed erano rappresentati principalmente dall'acquisto di materiali di consumo per gli uffici.

Costi per servizi

I costi per servizi ammontano ad Euro 685 migliaia rispetto ad Euro 522 migliaia del corrispondente periodo dell'esercizio precedente. L'incremento è principalmente imputabile a costi di consulenze legali, contabili, notarili connessi agli accordi di ristrutturazione ed all'asseverazione del piano per l'omologa.

Costi per il personale

I costi per il personale ammontano a Euro 170 migliaia, rispetto a 264 migliaia nel corrispondente periodo dell'esercizio precedente. Il costo del personale ha evidenziato un decremento rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente per effetto della riduzione dell'organico.

L'organico della società al 30 giugno 2023 era pari a 3 dipendenti (quadri) in calo rispetto ai 4 in forza al 30 giugno 2022.

Ammortamenti e svalutazioni

La voce ammonta a Euro 4 migliaia (207 migliaia al 30 giugno 2022), ed include esclusivamente ammortamenti dei diritti d'uso pluriennali relativi ad un'auto aziendale.

Altri oneri

Gli Altri oneri ammontano ad Euro 74 migliaia (Euro 89 migliaia nel primo semestre 2022) e includono principalmente imposte indirette, abbonamenti, quote associative e altre perdite subite a vario titolo.

Oneri finanziari

Gli oneri finanziari ammontano a Euro 24 migliaia (45 migliaia al 30 giugno 2022).

Indebitamento finanziario netto al 30 settembre 2023

La seguente tabella riporta la composizione dell'indebitamento finanziario netto determinato al 30 settembre 2023 confrontato sia con il 30 giugno 2023 che con il 31 dicembre 2022:

Posizione Finanziaria Netta

(Migliaia di Euro)	Al 30 settembre 2023	Al 30 giugno 2023	Al 31 dicembre 2022
A. Disponibilità liquide	1.950	454	141
B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	0	0	0
C. Altre attività finanziarie correnti	0	0	0
D. Liquidità (A + B + C)	1.950	454	141
E. Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)	10.036	8.138	6.045
F. Parte corrente del debito finanziario non corrente	3	5	8
G. Indebitamento finanziario corrente (E + F)	10.039	8.143	6.053
H. Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	8.089	7.689	5.912
I.Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito)	0	0	0
J. Strumenti di debito	0	0	0
K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti	0	0	0
L. Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	0	0	0
M. Totale indebitamento finanziario (H + L)	8.089	7.689	5.912

L'incremento delle disponibilità liquide al 30 settembre rispetto al 30 giugno è imputabile principalmente all'erogazione della prima tranche del POC sottoscritto da Negma per Euro 1.581 migliaia. Analogamente,

l'incremento dell'indebitamento finanziario corrente pari a Euro 10.039 migliaia al 30 settembre 2023, è dovuto principalmente all'iscrizione del debito per prestito obbligazionario sottoscritto da Negma per Euro 1.898 migliaia. Al 30 settembre, la Società non aveva ancora proceduto al pagamento dei propri debiti sulla base degli accordi definiti con i creditori. Per effetto della conversione di 59 obbligazioni, alla data di approvazione della presente Relazione, l'indebitamento finanziario si è ridotto di Euro 590 migliaia.

D. CONSORZI DI GARANZIA E/O COLLOCAMENTO E EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO

Non Applicabile. Non è previsto alcun consorzio di collocamento e/o garanzia.

E. CRITERI IN BASE AI QUALI È STATO DETERMINATO IL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI E IL RAPPORTO DI CONVERSIONE DELLE OBBLIGAZIONI

Al proposito, si richiama quanto già comunicato dall'Emittente al mercato, e indicato, tra l'altro, nella "Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter d.lgs. 58/1998" sottoposta all'Assemblea degli Azionisti il 28 aprile 2022, nel Prospetto Informativo e nel Supplemento, ai quali si rinvia.

F. DISPONIBILITÀ DEGLI AZIONISTI A SOTTOSCRIVERE LE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI DI NUOVA EMISSIONE

Non applicabile.

L'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione è, come illustrato nella "Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter d.lgs. 58/1998" sottoposta all'Assemblea degli Azionisti il 28 aprile 2022, a servizio della conversione del POC riservato a Negma ai sensi dell'articolo 2441, comma 5 del Codice Civile.

G. PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

L'esecuzione dell'Aumento di Capitale, per il quale si richiede la proroga, è prevista entro il 30 marzo 2026.

Pertanto, qualora l'Aumento di Capitale non fosse integralmente sottoscritto entro il termine finale di sottoscrizione del 30 marzo 2026, il capitale sociale risulterà aumentato dell'importo derivante dalle sottoscrizioni effettuate entro il suddetto termine.

H. GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

Le azioni di nuova emissione da offrirsi in conversione delle Obbligazioni avranno godimento regolare e, quindi, attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni già in circolazione al momento dell'emissione, come illustrato nella "Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter d.lgs. 58/1998" sottoposta all'Assemblea degli Azionisti il 28 aprile 2022.

I. EFFETTI DILUITIVI

L'esecuzione dell'operazione potrebbe comportare un effetto diluitivo, ad oggi, non ipotizzabile, sulle partecipazioni possedute dagli attuali azionisti della Società, che dipenderà, in particolare, dalla conversione delle Obbligazioni e quindi dalla quota di capitale della Società effettivamente sottoscritta da Negma a esito della conversione delle Obbligazioni emesse, nonché dal relativo prezzo di sottoscrizione, come già illustrato nella "Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter d.lgs. 58/1998" sottoposta all'Assemblea degli Azionisti il 28 aprile 2022.

J. MODIFICHE DELLO STATUTO SOCIALE

In conseguenza della proposta di delibera che si sottopone alla Vostra approvazione, sarà necessario modificare il secondo comma dell'articolo 5 dello Statuto sociale. Nella tabella di seguito si riporta nella colonna di sinistra il testo dell'attuale comma secondo dell'articolo 5 dello Statuto sociale e nella colonna di destra il testo del medesimo comma con evidenza delle modifiche proposte in grassetto.

CAPITALE E AZIONI

Articolo 5.) Capitale sociale e azioni.

Il capitale sociale ammonta a euro 7.634.234,98 ed è diviso in n. 650.246.082 azioni senza indicazione del valore nominale ("Azioni"). L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 27 aprile 2021 (e successiva modifica in data 28 aprile 2022), ha deliberato, inter alia: di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 22.000.000,00 (ventiduemilioni), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione delle Obbligazioni ePrice conv. 2022-2024, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie ePrice in circolazione alla data di emissione con termine finale di conversione al 30 settembre 2024.

L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 27 aprile 2021 (e successiva modifica in data 28 aprile 2022), ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ. in una o più volte, a servizio dell'esercizio dei "Warrant ePrice 2022-2024", per un importo massimo pari a Euro 4.400.000,00, incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie ePrice in circolazione alla data di emissione, entro il termine ultimo di sottoscrizione fissato alla scadenza del sessantesimo mese a decorrere dalla data di emissione dei predetti Warrant, ossia entro la data del 30 settembre 2029. Le Azioni sono soggette al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83- bis e seguenti del d.lgs. 58/1998 ("TUF"). Le Azioni attribuiscono i medesimi diritti sia patrimoniali che amministrativi stabiliti dalla legge e dal presente statuto.

L'Assemblea Straordinaria in data 25 maggio 2023 ha deliberato: a) di approvare il raggruppamento delle azioni ordinarie in circolazione nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 50 azioni ordinarie esistenti; b) al fine di ottimizzare i rapporti numerici dell'operazione di raggruppamento di cui sopra, di conferire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di procedere all'annullamento di n. 49 azioni ordinarie per fare in modo che le azioni in circolazione prima del raggruppamento siano in un numero pari ad un multiplo di 50, sulla base della rinuncia alle azioni che sarà manifestata da uno o più soci e/o da un intermediario disponibile ad effettuare un servizio di quadratura prima dell'esecuzione dell'operazione, il tutto senza modificare l'ammontare del capitale sociale, procedendo conseguentemente a modificare il numero delle azioni indicato all'art. 5 dello Statuto. Quanto sopra fermo restando che in ogni caso, per

TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO

CAPITALE E AZIONI

Articolo 5.) Capitale sociale e azioni.

Il capitale sociale ammonta a euro 7.634.234,98 ed è diviso in n. 650.246.082 azioni senza indicazione del valore nominale ("Azioni"). L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 27 aprile 2021 (e successivae modificahe in data 28 aprile 2022 e 12 dicembre 2023), ha deliberato, inter alia: di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 22.000.000,00 (ventiduemilioni), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione delle Obbligazioni ePrice conv. 2022-20246, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie ePrice in circolazione alla data di emissione con termine finale di conversione al 30 settembre 202430 marzo 2026.

la gestione di eventuali resti che dovessero derivare	Statuto. Quanto sopra fermo restando che in ogni caso, per
dall'operazione di raggruppamento, si provvederà a mettere	la gestione di eventuali resti che dovessero derivare
a disposizione degli azionisti un servizio per il trattamento	dall'operazione di raggruppamento, si provvederà a mettere
delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla	a disposizione degli azionisti un servizio per il trattamento
base del prezzo ufficiale di mercato e senza aggravio di spese	delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla
o commissioni.	base del prezzo ufficiale di mercato e senza aggravio di spese
	o commissioni.

La proposta e la conseguente modifica dello Statuto sociale, ove approvata dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società non comporterà, ai sensi dello Statuto e delle leggi vigenti, l'insorgenza del diritto di recesso in capo agli Azionisti.

* * *

Proposta di deliberazione

Alla luce di quanto premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di ePrice S.p.A. riunita in seduta straordinaria:

richiamata la "Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter d.lgs. 58/1998" sottoposta all'Assemblea degli Azionisti il 28 aprile 2022;
preso atto del Supplemento al prospetto informativo relativo all'ammissione alle negoziazioni sull'Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di azioni ordinarie ePrice S.p.A. pubblicato il 28 settembre 2023;
preso atto della proposta degli Amministratori e della relativa Relazione del Consiglio di Amministrazione, prudenzialmente predisposta anche ai sensi dell'art. 2441, comma 6, Codice Civile e dell'art. 72 del regolamento adottato da CONSOB con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni;
preso atto dei principali termini e condizioni del prestito obbligazionario come illustrati nella Relazione del Consiglio di Amministrazione;
riconosciuto l'interesse della Società della proposta di cui alla Relazione all'uopo predisposta dal Consiglio di Amministrazione e per le ragioni ivi illustrate

delibera

di prorogare il termine finale del Prestito "Obbligazioni ePrice conv. 2022-2024" dal 30 settembre 2024 al 30 marzo 2026, con conseguente modifica della denominazione del Prestito in "Obbligazioni ePrice conv. 2022-2026";
di prorogare, altresì, il termine ultimo per la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione dal 30 settembre 2024 al 30 marzo 2026, fermo restando che, nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque efficace per un numero di azioni pari alle sottoscrizioni raccolte;
di lasciare invariati tutti gli altri termini e condizioni dell'aumento di capitale a servizio della conversione del Prestito, deliberato dall'Assemblea Straordinaria del 28 aprile 2022;
di rinnovare, per quanto occorrer possa, l'autorizzazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con potere di subdelega, a compiere tutti gli atti e negozi necessari od opportuni a dare esecuzione alle deliberazioni assunte con il presente verbale e a eseguire gli adempimenti previsti dalla legge con riferimento all'emissione di titoli obbligazionari convertibili e, in particolare, a: (i) definire e apportare al regolamento delle Obbligazioni ogni ulteriore patto e condizione relativamente all'emissione delle Obbligazioni, nonché, se del caso, anche l'introduzione di modifiche al regolamento delle Obbligazioni che si rendessero eventualmente necessarie, nonché stabilire la data di emissione ed emettere i titoli obbligazionari convertibili in azioni ordinarie ePrice; (ii) perfezionare la sottoscrizione delle obbligazioni, stipulando ogni negozio o accordo a ciò connesso e funzionale; (iii) ove necessario, predisporre, modificare e presentare alle competenti Autorità ogni domanda, istanza, documento eventualmente opportuno o richiesto;
di modificare il secondo comma dell'Articolo 5 dello Statuto Sociale come segue: "L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 27 aprile 2021 (e successive modifiche in data 28 aprile 2022 e 12 dicembre 2023), ha deliberato, inter alia: di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 22.000.000,00 (ventiduemilioni), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione delle Obbligazioni ePrice conv. 2022-2026, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie ePrice in circolazione alla data di emissione con termine finale di conversione al 30 marzo 2026";
di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche tramite procuratori speciali dallo stesso nominati, altresì ogni potere per eseguire quanto necessario od opportuno per ottenere l'iscrizione della presente deliberazione, con i più ampi poteri compresi quelli di apportare alle intervenute deliberazioni quelle modificazioni, rettifiche o aggiunte di carattere non sostanziale necessarie per l'iscrizione del Registro delle Imprese, con facoltà di accettare ed introdurre nelle stesse, anche con atto unilaterale, qualsiasi modificazione e/o integrazione di carattere formale e non sostanziale che risultasse necessaria in sede di iscrizione o comunque fosse richiesta dalle autorità competenti o da Borsa Italiana S.p.A. provvedendo in genere a tutto quanto richiesto per la completa attuazione delle deliberazioni medesime, con ogni potere a tal fin necessario ed opportuno, nessuno escluso o eccettuato".

***.**.***

Copia della presente relazione è stata consegnata alla Società di Revisione RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, sesto comma, c.c. e dell'art. 158 del TUF, la stessa possa esprimere, nei termini previsti dalla vigente normativa in materia, il proprio parere sulla congruità del prezzo delle azioni che saranno emesse per effetto dell'Aumento di Capitale. Si richiede alla predetta Società di Revisione di rinunciare al termine previsto in suo favore considerata la necessità di deliberare l'Aumento di Capitale nei termini richiesti dalla proposta.

***.**.***

Milano, 16 novembre 2023

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

(Claudio Calabi)

ePRICE S.p.A.

Spettabile RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. Via San Prospero 1 20121 Milano

Milano, 21 novembre

2023

Con riferimento all'incarico a Voi conferito, avente ad oggetto l'espressione del Vostro parere sul prezzo di emissione delle azioni di ePrice S.p.a. (di seguito "ePrice" ovvero "la Società") ai sensi dell'art. 2441, quinto e sesto comma, del Codice Civile e dell'art. 158 del D. Lgs. 58/98 Vi confermiamo, per quanto a nostra conoscenza, le seguenti attestazioni, già portate alla Vostra attenzione nello svolgimento del Vostro incarico.

L'incarico a Voi conferito è finalizzato all'espressione del Vostro parere professionale sull'adeguatezza, sotto un profilo di ragionevolezza e non arbitrarietà, dei criteri individuati dagli amministratori ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle, come da delibera del Consiglio di Amministrazione del 16 novembre 2023.

È nostra la responsabilità della fissazione del prezzo di emissione delle azioni per l'aumento del capitale con esclusione del diritto di opzione. Pertanto, la scelta dei metodi valutativi adottati per la conseguente determinazione del prezzo di emissione delle azioni rientra nella sfera di esclusiva competenza e responsabilità del Consiglio di Amministrazione.

Diamo atto che, nello svolgimento dell'incarico a Voi conferito, avente ad oggetto l'espressione del Vostro parere ai sensi dell'art. 2441, quinto e sesto comma, del Codice Civile e dell'art. 158 del D. Lgs. 58/98, non siete stati chiamati a svolgere alcuna valutazione del capitale economico della Società, né alcuna verifica del controllo interno.

Abbiamo messo a Vostra disposizione tutta la documentazione necessaria allo svolgimento dell'incarico conferitoVi al fine dell'emissione del Vostro parere, ed in particolare:

relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione del 21 novembre 2023;
statuto vigente della Società;
bozza del nuovo Statuto allegato alla Relazione degli Amministratori;
agreement for the issuance of and subscription to notes convertible into new and/or existing shares with share subscription warrants attached del 16 marzo 2023;
accordo integrativo tra Negma ed ePrice sottoscritto in data 5 settembre 2023;
comunicati stampa relativi all'Operazione.

Al riguardo, Vi confermiamo che la documentazione messa a Vostra disposizione ai fini dell'espletamento del Vostro incarico è completa, autentica e attendibile e che le informazioni ivi contenute sono corrette ed esatte.

Attestiamo altresì che la documentazione messa a Vostra disposizione rappresenta tutta la documentazione rilevante di cui la nostra Società dispone con riferimento alla determinazione del prezzo di emissione delle azioni e che, pertanto, non esiste alcun documento al riguardo che non Vi sia stato fornito.

Vi confermiamo inoltre che, per quanto a nostra conoscenza, alla data della presente non sono intervenute variazioni rilevanti, né fatti e circostanze che rendano opportune modifiche significative alle assunzioni sottostanti le elaborazioni dei piani economico-finanziari, nonché ai dati ed alle informazioni presi in considerazione per le valutazioni da noi e contenuti nella documentazione messa a Vostra disposizione per le Vostre verifiche, tali da avere un impatto significativo sulle valutazioni da noi effettuate e da modificare la nostra determinazione del prezzo di emissione delle azioni.

Inoltre, non vi sono altri fatti o informazioni che possano risultare per Voi rilevanti in relazione alla scelta delle metodologie valutative ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle azioni.

Con la presente dichiarazione la Società riconosce e conferma inoltre che la completezza, attendibilità ed autenticità di quanto sopra specificamente attestato costituisce, anche ai sensi e per gli effetti degli artt. 1227 e 2049 del Codice Civile, presupposto per una corretta possibilità di svolgimento del Vostro incarico e per l'espressione del Vostro parere ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile e dell'art. 158 del D. Lgs. 58/98.

Distinti saluti.

ePrice S.p.a.

Legale rappresentante, anche per conto del Consiglio di Amministrazione

AI Terminal

EPH SpA

4251_rns_2023-11-21_1c13ce75-2bd1-4ff9-b6a9-c24d831adfc1.pdf

EPRICE S.P.A.

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE AI SENSI DELL'ART. 2441, QUINTO E SESTO COMMA, DEL CODICE CIVILE, E DELL'ART. 158, PRIMO COMMA, D. LGS. 58/98

1. MOTIVO E OGGETTO DELL'INCARICO

2. SINTESI DELL'OPERAZIONE

2.1 Premessa

2.2 Principali caratteristiche dell'Operazione

2.3 Obiettivi dell'Operazione e motivi dell'esclusione del diritto di opzione

3. NATURA E PORTATA DELLA PRESENTE RELAZIONE

4. DOCUMENTAZIONE UTILIZZATA

5. CRITERI PROPOSTI DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI

5.1 I criteri di determinazione del prezzo di emissione delle azioni relative all'aumento di capitale a servizio del POC

5.2 Il criterio di determinazione del prezzo di emissione delle azioni rinvenienti dall'aumento di capitale a servizio dei Warrant

6. DIFFICOLTÀ DI VALUTAZIONE RISCONTRATE DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

7. LAVORO SVOLTO

8. COMMENTI E PRECISAZIONI SULL'ADEGUATEZZA DEI CRITERI PROPOSTI DAGLI AMMINISTRATORI PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI

9. LIMITI SPECIFICI INCONTRATI DAL REVISORE ED EVENTUALI ALTRI ASPETTI DI RILIEVO EMERSI NELL'ESPLETAMENTO DEL PRESENTE INCARICO

10. CONCLUSIONI

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL GIORNO 12 DICEMBRE 2023 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL TUF E DELL'ART. 72 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

INDICE

Signori Azionisti,

A. DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE DELL'OPERAZIONE

A.1. Premessa

A.2. Razionale dell'operazione

A.3. Caratteristiche principali delle Obbligazioni

A.4. Vendita di azioni ePrice da parte di Negma

A.5. Ulteriori previsioni contrattuali e impegni della Società

A.6. Prospetti di quotazione e prospetti di offerta

B. MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CONVERTIBILE RISERVATO A NEGMA GROUP LTD IN RAPPORTO ANCHE ALL'ANDAMENTO GESTIONALE DELLA SOCIETÀ E RAGIONI DELL'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE

C. INFORMAZIONI SULLA GESTIONE – INFORMAZIONI RELATIVE AL PRIMO SEMESTRE 2023

PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA

Diritti d'uso su beni di terzi

Altre attività correnti

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Patrimonio netto

Fondi del personale

Debiti Commerciali e altri debiti

Debiti verso banche e altri finanziatori correnti e non correnti

Liquidità/indebitamento finanziario netto

Altre passività correnti

Fondi rischi ed oneri correnti e non correnti

PROSPETTO DELL'UTILE/(PERDITA) DELL'ESERCIZIO COMPLESSIVO

Ricavi

Altri proventi

Costi per materie prime e merci

Costi per servizi

Costi per il personale

Ammortamenti e svalutazioni

Altri oneri

Oneri finanziari

Indebitamento finanziario netto al 30 settembre 2023

D. CONSORZI DI GARANZIA E/O COLLOCAMENTO E EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO

E. CRITERI IN BASE AI QUALI È STATO DETERMINATO IL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI E IL RAPPORTO DI CONVERSIONE DELLE OBBLIGAZIONI

F. DISPONIBILITÀ DEGLI AZIONISTI A SOTTOSCRIVERE LE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI DI NUOVA EMISSIONE

G. PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

H. GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

I. EFFETTI DILUITIVI

J. MODIFICHE DELLO STATUTO SOCIALE

CAPITALE E AZIONI

TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO

CAPITALE E AZIONI

Proposta di deliberazione

delibera

ePRICE S.p.A.

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