EPH SpA

Related Party Transaction • Jan 8, 2024

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

Redatto in conformità all'Allegato 4 del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.

Il presente Documento Informativo è disponibile presso la sede legale di ePrice S.p.a. in Milano, via degli Olivetani, n. 10/12, sul sito internet di ePrice S.p.A. (www.epricespa.it) nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato ().

		Premessa 3
	Definizioni	4
1.		Avvertenze 5
2.	Informazioni relative all'Operazione 5
	2.1.	Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione 5
	2.2.	Indicazione delle Parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, del relativo grado di correlazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione 7
	2.3.	Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell'Operazione 8
	2.4.	Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari 8
	2.5.	Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione 8
	2.6. Società	Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della 8
	2.7.	Informazioni relative agli strumenti finanziari dell'Emittente detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell'Emittente eventualmente coinvolti nell'Operazione e agli interessi di questi ultimiin operazioni straordinarie 9
	2.8.	Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative 9
	2.9.	Rilevanza derivante da cumulo di operazioni10

INDICE

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato predisposto da ePrice S.p.A. (la "Società", l'"Emittente" o "ePrice") ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Consob n. 17221/2010 (il "Regolamento OPC") ed in ottemperanza alla "Procedura per Operazioni con Parti Correlate" adottata dalla Società (la "Procedura OPC"). Il Documento Informativo fa riferimento alla sottoscrizione del "Clarification Agreement" con Negma Group Investment Ltd (rispettivamente, il "Clarification Agreement" o l'"Agreement", e "Negma" o l'"Investitore"), avente a oggetto alcune modifiche al contratto di investimento sottoscritto con Negma il 16 marzo 2023 (il "Contratto di Investimento") – come emendato per effetto dell'Amendment (infra definito).

L'Operazione (infra definita), come meglio successivamente precisato, si configura come "operazione tra parti correlate", in quanto Negma è una Parte Correlata dell'Emittente ai sensi della Comunicazione Consob n. 1/23 del 3 maggio 2023, come, tra l'altro, indicato nel supplemento al prospetto informativo pubblicato il 28 settembre 2023 (il "Supplemento") 1 .

Come illustrato nel prosieguo, l'Operazione si configura altresì come operazione con parti correlate di "Maggiore Rilevanza" ai sensi dell'Allegato 3 al Regolamento OPC.

Il presente Documento Informativo, pubblicato in data 8 gennaio 2024, è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società in Milano, in via degli Olivetani, n. 10/12, e sul sito internet della Società (www.epricespa.it) nella sezione Investor Relations.

¹ Cfr., Paragrafo 10.1. del Supplemento "all'atto dell'emissione della prima tranche delle Obbligazioni rinvenienti dal POC, l'Emittente provvederà ad inserire Negma nell'elenco delle parti correlate dell'emittente come definite ai sensi del Regolamento Consob 17221/2010".

DEFINIZIONI

Oltre ai termini definiti nel testo, si riporta di seguito un elenco dei principali termini impiegati nel presente Documento Informativo.

Consiglio di Amministrazione	Il Consiglio di Amministrazione della Società.
Documento Informativo	Il presente Documento Informativo redatto ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento OPC e dell'Allegato 3 del medesimo, nonché dell'articolo 5 della Procedura OPC.
Emittente o Società o ePrice	ePrice S.p.A. con sede legale in Milano, via degli Olivetani, n. 10/12, Codice Fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 03495470969.
Operazione	L'operazione avente ad oggetto la sottoscrizione del Clarification Agreement di cui al Paragrafo 2.1 del Documento Informativo.
Parti	Collettivamente, ePrice e Negma.
Procedura	La "Procedura per Operazioni con Parti Correlate" adottata dalla Società.
Prospetto Informativo o Prospetto	Il "Prospetto Informativo relativo all'ammissione alle negoziazioni sull'Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di Azioni Ordinarie Eprice S.p.A." pubblicato dalla Società in data 28 giugno 2023.
Regolamento	Il Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato, recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate.

1. AVVERTENZE

In relazione all'Operazione (infra definita) non si segnalano, alla data del Documento Informativo, ulteriori situazioni di potenziale conflitto di interessi diverse da quelle tipiche delle operazioni con parti correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti a operazioni di analoga natura.

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (il "Comitato" o il "Comitato OPC"), chiamato ad esprimersi sull'Operazione, in conformità al Regolamento OPC e alla Procedura OPC, è stato informato dei termini e delle condizioni dell'Operazione ed è stato coinvolto sin dalla fase iniziale delle trattative, nonché nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso di informazioni tempestivo ed adeguato e ha rilasciato il proprio parere circa la sussistenza dell'interesse della Società al compimento dell'Operazione, della sua convenienza, e della correttezza delle condizioni applicate.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

Ai fini di una chiara ed esaustiva rappresentazione dell'Operazione (infra definita), di seguito sono sintetizzati i principali avvenimenti, nell'ambito dei quali si inserisce l'Operazione stessa, inerenti il prestito obbligazionario convertibile in azioni ePrice cum warrant denominato "Obbligazioni ePrice conv. 2022-2024" (il "POC").

In data 27 aprile 2021, l'Assemblea degli Azionisti della Società (l' "Assemblea") ha approvato (i) l'emissione del POC di importo complessivo pari a Euro 10 milioni, da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione, in favore di Negma e il connesso aumento di capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione, per un importo massimo pari a Euro 10.000.000,00, incluso sovrapprezzo, a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile; (ii) l'emissione di warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del POC (i "Warrant"), e il connesso aumento del capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, a servizio dell'esercizio dei predetti Warrant per un importo massimo pari a Euro 2.000.000,00, incluso sovrapprezzo.

In data 9 luglio 2021, l'Emittente e Negma hanno sottoscritto un accordo per l'emissione e la sottoscrizione di obbligazioni convertibili in azioni nuove e/o esistenti con annessi warrant di sottoscrizione di azioni e, in pari data, hanno sottoscritto un addendum a tale contratto.

In attuazione di accordi sottoscritti il 9 luglio, Negma, rispettivamente, in data 22 luglio e 14 ottobre 2021, ha sottoscritto due tranche del suddetto prestito obbligazionario (per nominali complessivi Euro 2,4 milioni) con conseguente emissione di n. 240 obbligazioni, comprensive anche del riconoscimento di una commitment fee. Negma ha poi proceduto all'immediata conversione delle obbligazioni in azioni di nuova emissione.

In data 14 gennaio 2022, Negma ha confermato il proprio interesse a contribuire a ristrutturare e a finanziare ePrice, al fine di risolvere la nota situazione di cui all'articolo 2447 del Codice Civile e trasformarla in una società di investimento.

Negma, in data 16 febbraio 2022, ha inviato alla Società un'offerta vincolante, confermata in data 16 marzo 2022, mediante la quale, tra l'altro, ha individuato le linee guida del previsto piano di ristrutturazione e finanziamento che presupponeva e includeva anche un piano di ristrutturazione e finanziamento di ePrice Operations S.r.l. ("ePop").

In tale offerta è stato precisato l'impegno di Negma a ristrutturare e finanziare ePrice indipendentemente dalla possibilità di portare a termine con successo il piano di ristrutturazione e finanziamento di ePop.

Inoltre, tale offerta prevedeva che, per coprire il fabbisogno complessivo di ePrice e di ePop, sarebbe stato necessario (i) incrementare l'importo complessivo del prestito fino a Euro 22 milioni (comprensivo dell'importo pari a 2 milioni di euro già sottoscritto) da sottoscrivere da parte di Negma immediatamente dopo l'approvazione del prospetto informativo pubblicato il 28 giugno 2023; e (ii) estendere la durata del contratto fino al 30 settembre 2024.

Per le suddette finalità, il 28 aprile 2022, l'Assemblea ha deliberato, tra l'altro, di (i) incrementare l'ammontare massimo del POC da Euro 10.000.000 (diecimilioni) fino ad importo massimo pari a Euro 22.000.000,00 (ventiduemilioni); e (ii) prorogare il termine finale al 30 settembre 2024.

Il 16 marzo 2023, è stato sottoscritto il Contratto di Investimento, il quale ha avuto una fase di definizione e formalizzazione durata oltre un anno, in considerazione delle complesse circostanze societarie che hanno coinvolto l'Emittente, tra le quali, in particolare, la predisposizione e presentazione della domanda di omologa degli accordi di ristrutturazione (gli "Accordi di Ristrutturazione"). Solo a seguito della omologa notificata alla Società in data 15 marzo 2023 e della connessa autorizzazione ad accettare la proposta di investimento di Negma da parte del Tribunale di Milano (pervenuta all'Emittente in pari data), l'Emittente ha potuto accettare, in data 16 marzo 2023, la proposta di Negma, che, pertanto si è trasformata in Contratto di Investimento, vincolante per entrambe le parti, con scadenza al 30 settembre 2024.

In data 5 settembre 2023, la Società e Negma hanno sottoscritto l'amendment al Contratto di Investimento (l'"Amendment"), il quale è intervenuto su alcune previsioni del Contratto di Investimento, modificando gli importi delle tranche di sottoscrizione del POC e le tempistiche di erogazione dei fondi da parte di Negma a fronte delle richieste di tiraggio del POC provenienti dalla Società, nonché prevedendo l'impegno dell'Emittente a convocare l'Assemblea entro il 30 novembre 2023, per deliberare sulla proroga del termine dell'Aumento di Capitale a servizio della conversione del POC ad oggi fissato al 30 settembre 2024.

In data 12 dicembre 2023, in ottemperanza alle previsioni dell'Amendment, l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato, tra l'altro, di (i) prorogare il termine finale del POC dal 30 settembre 2024 al 30 marzo 2026, con conseguente modifica della denominazione del Prestito in "Obbligazioni ePrice conv. 2022-2026"; (ii) prorogare, altresì, il termine ultimo dell'Aucap POC (infra definito) dal 30 settembre 2024 al 30 marzo 2026 (l'"Assemblea 12.12").

L'Operazione, quindi, consiste nella sottoscrizione del Clarification Agreement, avente a oggetto alcune modifiche al Contratto di Investimento – come emendato per effetto dell'Amendment – e, segnatamente:

• l'indicazione del termine finale al 30 marzo 2026 del "Commitment Period" previsto al Paragrafo 1 del Contratto di Investimento (la "Proroga del Commitment Period");
• la modifica della "Maturity Date" di cui al Contratto di Investimento, prevedendo che ciascuna obbligazione di cui al POC abbia una durata di dodici (12) mesi a partire dalla data di emissione, estendibile a diciotto (18) mesi a partire dalla data di emissione previo accordo tra le Parti (la "Modifica della Maturity Date");
• a maggiore chiarimento rispetto a quanto previsto dall'Amendment, con riferimento alla convocazione dell'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente ai fini della proroga del termine ultimo dell'aumento di capitale a servizio del POC (l'"Aucap POC"), la precisazione che tale Assemblea è stata già tenuta alla data del Clarification Agreement (il "Chiarimento Data Assemblea");
• la previsione che, qualora il prezzo delle azioni della Società sia inferiore ad Euro 1,00 (uno/00), ePrice, entro e non oltre i 40 giorni lavorativi successivi a tale momento, e subordinatamente all'approvazione degli organi competenti, convochi tempestivamente l'Assemblea degli Azionisti ai fini dell'approvazione di un raggruppamento azionario (il "Raggruppamento") in modo che il prezzo delle azioni della Società sia superiore a Euro 1,00 (uno/00) (l'"Obbligo di Convocazione Assembleare")

(collettivamente, l'"Operazione").

2.2. Indicazione delle Parti Correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, del relativo grado di correlazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione

Alla data del Documento Informativo, l'Investitore rappresenta una "parte correlata" ad ePrice, ai sensi della Comunicazione Consob n. 1/23 del 3 maggio 2023, in quanto, quest'ultimo è stato inserito nell'elenco delle parti correlate dell'Emittente a seguito dell'emissione della prima tranche delle Obbligazioni rinvenienti dal POC.

2.3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell'Operazione

Con riferimento alla convenienza al compimento dell'Operazione, il Clarification Agreement non prevede corrispettivi né comporta alcuna variazione del controvalore complessivo del POC, oltre a non comportare particolari oneri in capo alla Società.

Il Comitato OPC non ha individuato particolari rischi con riferimento all'Operazione.

Con riferimento al POC, nell'ambito del quale si inserisce l'Operazione, e, in particolare, alle sue motivazioni economiche, si rinvia alla "Nota di Sintesi" di cui al Prospetto Informativo e alle "Modifiche alla Nota di Sintesi" di cui al Supplemento.

2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

Come anticipato, si segnala che, con riferimento alla determinazione del corrispettivo dell'Operazione, il Clarification Agreement non prevede corrispettivi né comporta alcuna variazione del controvalore complessivo del POC.

Con riferimento al controvalore del POC, si rinvia al Prospetto Informativo e al Supplemento.

2.5. Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

Tenuto conto che il Clarification Agreement, come anticipato, non comporta alcuna variazione al controvalore complessivo del POC, l'Operazione è stata qualificata come "Operazione di Maggiore Rilevanza" ai sensi dell'Allegato 3 al Regolamento in considerazione del controvalore complessivo del POC, il quale risulta essere superiore alle soglie di rilevanza identificate ai sensi dell'articolo 4, comma 1, lettera a) del Regolamento OPC stesso.

Pertanto, con riferimento al controvalore complessivo del POC, nonché ai suoi effetti economici, patrimoniali e finanziari, si rinvia al Prospetto Informativo e al Supplemento.

2.6. Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società

Per effetto dell'Operazione non sono previste modifiche e/o variazioni ai compensi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione.

2.7. Informazioni relative agli strumenti finanziari dell'Emittente detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell'Emittente eventualmente coinvolti nell'Operazione e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie

Nell'Operazione non sono coinvolti, quali parti correlate, componenti del Consiglio di Amministrazione, membri del Collegio Sindacale, direttori generali e/o dirigenti dell'Emittente.

2.8. Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative

Il Consiglio di Amministrazione, come infra meglio precisato, ha conferito mandato al Presidente di Amministrazione, Dott. Claudio Calabi, di proseguire nelle interlocuzioni con Negma relative al Clarification Agreement, e, quindi, di sottoscriverlo una volta definito.

Pertanto, il Dott. Claudio Calabi ha svolto con l'Investitore le attività di definizione delle modalità e dei termini dell'Operazione, in virtù del suddetto mandato all'uopo conferitogli dal Consiglio di Amministrazione a seguito delle informative fornite, come meglio infra precisato, al Consiglio di Amministrazione, e, in particolare, al Comitato OPC, e al Collegio sindacale.

Iter di approvazione dell'Operazione

In data 27 ottobre 2023, nell'ambito della riunione consiliare, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha reso informativa al Consiglio di Amministrazione e al Collegio sindacale:

• sulla proposta di Negma di sottoscrivere un accordo su: (i) la Proroga del Commitment Period; e (ii) il Chiarimento Data Assemblea. In tale occasione è stata condivisa la bozza del testo dell'accordo stesso (il "Draft 27.10"); e
• circa l'intendimento eventualmente di concludere il Draft 27.10 successivamente all'Assemblea del 12 dicembre 2023.

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, ha conferito mandato al Presidente di Amministrazione di proseguire nelle interlocuzioni con Negma relative al Draft 27.10, e, quindi, di sottoscriverlo una volta definito;

In data 12 dicembre 2023, nell'ambito della riunione consiliare tenutasi a valle della Assemblea 12.12, gli organi sociali sono stati informati dal Presidente del Consiglio di Amministrazione della nuova proposta di Negma – ossia il Clarification Agreement – di integrare il Draft 27.10 mediante la previsione della clausola relativa all'Obbligo di Convocazione Assembleare (l'"Informativa sul Clarification").

Successivamente, il 13 dicembre 2023, è stata fornita al Consiglio di Amministrazione, da parte del

Presidente del Consiglio di Amministrazione, la bozza del Clarification Agreement, come negoziata con Negma.

Sempre il 13 dicembre 2023, il Comitato ha espresso Parere favorevole sull'Operazione, rilevando la sussistenza dell'interesse della Società al suo compimento, nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle sue condizioni. Il Parere è stato trasmesso, contestualmente al suo rilascio da parte del Comitato, al Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato non ha ritenuto necessario avvalersi della facoltà di farsi assistere, ai sensi dell'art. 7 del Regolamento, così come richiamato dall'art. 8 del Regolamento OPC stesso, nonché dalla Procedura OPC, da uno o più esperti indipendenti.

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione, all'unanimità, ha deliberato di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione al fine di sottoscrivere il Clarification Agreement.

In data 19 dicembre 2023, la Società e l'Investitore hanno sottoscritto il Clarification Agreement.

2.9. Rilevanza derivante da cumulo di operazioni

Si precisa che l'Operazione oggetto del presente Documento Informativo si inserisce nell'ambito dei rapporti contrattuali con l'Investitore relativi al POC, essendo un accordo chiarificatore e modificativo del Contratto di Investimento, come modificato per effetto dell'Amendment.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Claudio Calabi

Allegati A - Parere del Comitato OPC

Allegato A – Parere del Comitato OPC

Parere vincolante del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di ePrice S.p.A. ai sensi dell'art. 8 del Regolamento Consob n. 17221/2010 (come successivamente modificato) e dell'art. 5.2 della "Procedura per Operazioni con Parti Correlate" adottata da ePrice S.p.A..

*** * ***

PREMESSO CHE

• A. il presente parere vincolante (il "Parere") è reso dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (il "Comitato OPC" o il "Comitato") di ePrice S.p.A. ("ePrice", la "Società" o l'"Emittente") con riferimento alle operazioni tra parti correlate (infra descritte) ai sensi del "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" (adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato, il "Regolamento OPC") e della "Procedura per Operazioni con Parti Correlate" adottata dall'Emittente (la "Procedura OPC");
• B. ai fini di una chiara ed esaustiva rappresentazione dell'Operazione (infra definita), di seguito sono sintetizzati i principali avvenimenti inerenti il prestito obbligazionario convertibile in azioni ePrice cum warrant denominato "Obbligazioni ePrice conv. 2022-2024" (il "POC"):
  • in data 27 aprile 2021, l'Assemblea degli Azionisti della Società (l'"Assemblea") ha approvato (i) l'emissione del POC di importo complessivo pari a Euro 10 milioni, da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione, in favore di Negma Group Investment Ltd ("Negma" o l'"Investitore"), e il connesso aumento di capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione, per un importo massimo pari a Euro 10.000.000,00, incluso sovrapprezzo, a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile; (ii) l'emissione di warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del POC (i "Warrant"), e il connesso aumento del capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, a servizio dell'esercizio dei predetti Warrant per un importo massimo pari a Euro 2.000.000,00, incluso sovrapprezzo;
  • in data 9 luglio 2021, l'Emittente e Negma hanno sottoscritto un accordo per l'emissione e la sottoscrizione di obbligazioni convertibili in azioni nuove e/o esistenti con annessi warrant di sottoscrizione di azioni e, in pari data, hanno sottoscritto un addendum a tale contratto;
  • in attuazione di accordi sottoscritti il 9 luglio, Negma, rispettivamente, in data 22 luglio e 14 ottobre 2021, ha sottoscritto due tranche del suddetto prestito obbligazionario (per nominali complessivi Euro 2,4 milioni) con conseguente emissione di n. 240 obbligazioni, comprensive anche del riconoscimento di una commitment fee. Negma ha poi proceduto all'immediata

conversione delle obbligazioni in azioni di nuova emissione;

• in data 14 gennaio 2022, Negma ha confermato il proprio interesse a contribuire a ristrutturare e a finanziare ePrice, al fine di risolvere la nota situazione di cui all'articolo 2447 del Codice Civile e trasformarla in una società di investimento;
• Negma, in data 16 febbraio 2022, ha inviato alla Società un'offerta vincolante, confermata in data 16 marzo 2022, mediante la quale, tra l'altro, ha individuato le linee guida del previsto piano di ristrutturazione e finanziamento che presupponeva e includeva anche un piano di ristrutturazione e finanziamento di ePrice Operations S.r.l. ("ePop").

In tale offerta è stato precisato l'impegno di Negma a ristrutturare e finanziare ePrice indipendentemente dalla possibilità di portare a termine con successo il piano di ristrutturazione e finanziamento di ePop.

Inoltre, tale offerta prevedeva che, per coprire il fabbisogno complessivo di ePrice e di ePop, sarebbe stato necessario (i) incrementare l'importo complessivo del prestito fino a Euro 22 milioni (comprensivo dell'importo pari a 2 milioni di euro già sottoscritto) da sottoscrivere da parte di Negma immediatamente dopo l'approvazione del prospetto informativo pubblicato il 28 giugno 2023; e (ii) estendere la durata del contratto fino al 30 settembre 2024;

• per le suddette finalità, il 28 aprile 2022, l'Assemblea ha deliberato, tra l'altro, di (i) incrementare l'ammontare massimo del POC da Euro 10.000.000 (diecimilioni) fino ad importo massimo pari a Euro 22.000.000,00 (ventiduemilioni); e (ii) prorogare il termine finale al 30 settembre 2024;
• il 16 marzo 2023, è stato sottoscritto il contratto di investimento (il "Contratto di Investimento"), il quale ha avuto una fase di definizione e formalizzazione durata oltre un anno, in considerazione delle complesse circostanze societarie che hanno coinvolto l'Emittente, tra le quali, in particolare, la predisposizione e presentazione della domanda di omologa degli accordi di ristrutturazione (gli "Accordi di Ristrutturazione"). Solo a seguito della omologa notificata alla Società in data 15 marzo 2023 e della connessa autorizzazione ad accettare la proposta di investimento di Negma da parte del Tribunale di Milano (pervenuta all'Emittente in pari data), l'Emittente ha potuto accettare, in data 16 marzo 2023, la proposta di Negma, che, pertanto si è trasformata in Contratto di Investimento, vincolante per entrambe le parti, con scadenza al 30 settembre 2024;
• in data 5 settembre 2023, la Società e Negma hanno sottoscritto l'amendment al Contratto di Investimento (l'"Amendment"), il quale è intervenuto su alcune previsioni del Contratto di Investimento, modificando gli importi delle tranche di sottoscrizione del POC e le tempistiche

di erogazione dei fondi da parte di Negma a fronte delle richieste di tiraggio del POC provenienti dalla Società, nonché prevedendo l'impegno dell'Emittente a convocare l'Assemblea entro il 30 novembre 2023, per deliberare sulla proroga del termine dell'Aumento di Capitale a servizio della conversione del POC ad oggi fissato al 30 settembre 2024;

• in data 12 dicembre 2023, in ottemperanza alle previsioni dell'Amendment, l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato, tra l'altro, di (i) prorogare il termine finale del POC dal 30 settembre 2024 al 30 marzo 2026, con conseguente modifica della denominazione del Prestito in "Obbligazioni ePrice conv. 2022-2026"; (ii) prorogare, altresì, il termine ultimo dell'Aucap POC (infra definito) dal 30 settembre 2024 al 30 marzo 2026 (l'"Assemblea 12.12");
• C. l'operazione consiste nella sottoscrizione del "Clarification Agreement" con Negma (il "Clarification Agreement" o l'"Agreement"), avente a oggetto alcune modifiche al Contratto di Investimento – come emendato per effetto dell'Amendment – e, segnatamente:
  • l'indicazione del termine finale al 30 marzo 2026 del "Commitment Period" previsto al Paragrafo 1 del Contratto di Investimento (la "Proroga del Commitment Period");
  • la modifica della "Maturity Date" di cui al Contratto di Investimento, prevedendo che ciascuna obbligazione di cui al POC abbia una durata di dodici (12) mesi a partire dalla data di emissione, estendibile a diciotto (18) mesi a partire dalla data di emissione previo accordo tra le Parti (la "Modifica della Maturity Date");
  • a maggiore chiarimento rispetto a quanto previsto dall'Amendment, con riferimento alla convocazione dell'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente ai fini della proroga del termine ultimo dell'aumento di capitale a servizio del POC (l'"Aucap POC"), la precisazione che tale Assemblea è stata già tenuta alla data del Clarification Agreement (il "Chiarimento Data Assemblea");
  • la previsione che, qualora il prezzo delle azioni della Società sia inferiore ad Euro 1,00 (uno/00), ePrice, entro e non oltre i 40 giorni lavorativi successivi a tale momento, e subordinatamente all'approvazione degli organi competenti, convochi tempestivamente l'Assemblea degli Azionisti ai fini dell'approvazione di un raggruppamento azionario (il "Raggruppamento") in modo che il prezzo delle azioni della Società sia superiore a Euro 1,00 (uno/00) (l'"Obbligo di Convocazione Assembleare")

(collettivamente, l'"Operazione");

• D. il Comitato OPC, alla data dell'Operazione, risulta composto dai seguenti membri:
  • Dott. Fabrizio Redaelli (Presidente), Consigliere indipendente;
• Dott.ssa Elena Gazzaniga, Consigliere indipendente;
• Dott.ssa Daniela Pulvirenti, Consigliere indipendente;
• E. l'Operazione si configura come "operazione tra parti correlate", in quanto Negma è una Parte Correlate dell'Emittente ai sensi della Comunicazione Consob n. 1/23 del 3 maggio 2023, come, tra l'altro, indicato nel supplemento al prospetto informativo pubblicato il 28 settembre 2023 "all'atto dell'emissione della prima tranche delle Obbligazioni rinvenienti dal POC, l'Emittente provvederà ad inserire Negma nell'elenco delle parti correlate dell'emittente come definite ai sensi del Regolamento Consob 17221/2010";
• F. l'Operazione è di "maggiore rilevanza" ai sensi dell'art. 8 del Regolamento OPC, in quanto, sebbene il Clarification Agreement non preveda un corrispettivo, il controvalore complessivo del POC risulta superiore alle soglie di rilevanza identificate ai sensi dell'articolo 4, comma 1, lettera a) del Regolamento OPC stesso.

IL COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

DATO ATTO CHE

• in data 27 ottobre 2023, ha ricevuto, nell'ambito della riunione del Consiglio di Amministrazione, da parte del Presidente del Consiglio di Amministrazione, informativa:
  • sulla proposta di Negma di sottoscrivere un accordo su: (i) la Proroga del Commitment Period; e (ii) il Chiarimento Data Assemblea. In tale occasione è stata condivisa la bozza del testo dell'accordo stesso (il "Draft 27.10"); e
  • circa l'intendimento eventualmente di concludere il Draft 27.10 successivamente all'Assemblea del 12 dicembre 2023.

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, ha conferito mandato al Presidente di Amministrazione di proseguire nelle interlocuzioni con Negma relative al Draft 27.10, e, quindi, di sottoscriverlo una volta definito;

• in data 12 dicembre 2023, nell'ambito della riunione consiliare tenutasi a valle della Assemblea 12.12, gli organi sociali sono stati informati dal Presidente del Consiglio di Amministrazione della nuova proposta di Negma – ossia il Clarification Agreement – di integrare il Draft 27.10 mediante la previsione della clausola relativa all'Obbligo di Convocazione Assembleare (l'"Informativa sul Clarification");
• successivamente, il 13 dicembre 2023, ha ricevuto da parte del Presidente del Consiglio di Amministrazione, la bozza del Clarification Agreement, come negoziata con Negma;
• si è riunito sempre il 13 dicembre 2023, al fine, tra l'altro, di (i) esaminare la bozza definitiva del

Clarification Agreement. In tale occasione, il Comitato ha condiviso che, stanti le caratteristiche dell'Operazione, non fosse necessario avvalersi del parere di un esperto indipendente per valutazione della convenienza, ritenendo sufficienti le informazioni fornite mediante l'Informativa sul Clarification; e (ii) svolgere le attività di propria competenza e, quindi, definire il Parere, avendo riguardo (a) all'interesse della Società al compimento dell'Operazione; (b) alla sua convenienza; (c) alla correttezza sostanziale delle relative condizioni, e (d) alla correttezza procedurale,

RILEVA

• I. quanto all'interesse sociale al compimento dell'Operazione, che quest'ultima si inserisce nell'ambito del POC e degli Accordi di Ristrutturazione, finalizzati a ristrutturare e finanziare ePrice. In particolare, rileva, con riferimento:
  • alla Proroga del Commitment Period e al Chiarimento Data Assemblea, che sono coerenti e funzionali alle finalità delle deliberazioni assunte dall'Assemblea 12.12, come meglio descritte alla lettera B che precede;
  • alla Modifica della Maturity Date, che consentirebbe alla Società, per quanto occorrer possa, di disporre di un lasso di tempo maggiore – rispetto ai termini della "Maturity Date" previsti dal Contratto di Investimento2 – per valutare se evitare o meno la conversione obbligatoria delle obbligazioni rivenienti dal POC, procedendo (alla "Maturity Date" o a seguito di richiesta di conversione in via anticipata) al loro rimborso in denaro3 ; e
  • all'Obbligo di Convocazione Assembleare, che appare opportuno in quanto, considerato il corso storico del titolo ePrice, che raggiunge una quotazione di borsa particolarmente bassa, potrebbe essere ragionevolmente utile procedere al Raggruppamento.

Sulla base delle informazioni a propria disposizione, il Comitato, quindi,

RITIENE

sussistente l'interesse sociale alla conclusione dell'Operazione,

II. quanto alla convenienza al compimento dell'Operazione, che il Clarification Agreement non prevede corrispettivi né comporta alcuna variazione del controvalore complessivo del POC, oltre a non comportare particolari oneri in capo alla Società.

Il Comitato, quindi,

² Ai sensi del Contratto di Investimento, Schedule 2, punto 4, la durata di ciascuna obbligazione è pari a 3 (tre) mesi dalla data di emissione, estendibile a 4 (quattro) mesi dalla data di emissione previo accordo tra le parti.

³ Ciò premesso, tale eventualità non appare ipotizzabile, in quanto le risorse finanziarie rivenienti del POC dovranno essere impiegate per il pagamento dei creditori aderenti agli Accordi di Ristrutturazione e dei creditori non aderenti agli Accordi di Ristrutturazione, nonché per l'effettuazione di investimenti necessari all'avvio dell'operatività come investment company e per coprire i costi di funzionamento della Società.

RITIENE

sussistente la convenienza al compimento dell'Operazione;

• III. sulla correttezza sostanziale delle condizioni dell'Operazione, che, dall'esame del Clarification Agreement non sono state rilevate clausole o condizioni a sfavore di ePrice, oltre a non essere contrario al piano di ristrutturazione omologato con decreto del Tribunale di Milano notificato a ePrice il 15 marzo 2023;
• IV. sulla correttezza procedurale dell'Operazione, che:
  • i) l'informativa sull'Operazione stessa è stata ritenuta accurata e il processo ad essa sottostante è caratterizzato da un adeguato grado di tracciabilità;
  • ii) il processo sinora seguito con riferimento all'Operazione appare corretto e conforme alle disposizioni normative applicabili;

RITIENE

che non siano emersi elementi che inficino la correttezza sostanziale e procedurale dell'Operazione.

*** * ***

Tutto ciò premesso, rilevato e ritenuto, il Comitato

ESPRIME

all'unanimità, parere favorevole e vincolante (i) sulla sussistenza (a) dell'interesse sociale al compimento dell'Operazione, nonché (b) della convenienza economica oltre che (c) della correttezza, anche sostanziale, delle relative condizioni e (ii) per l'effetto, sulla sua conclusione da parte della Società.

Milano, 13 dicembre 2023

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

Fabrizio Redaelli

Elena Gazzaniga

Daniela Pulvirenti