N. 25579 di Repertorio N. 15482 di Raccolta

VERBALE DI ASSEMBLEA DELLA SOCIETA'

Eprice S.p.A.

tenutasi in data 12 dicembre 2023

REPUBBLICA ITALIANA

27 dicembre 2023

L'anno duemilaventitre, il giorno ventisette del mese di dicembre,

in Milano, in Via Metastasio n. 5,

io sottoscritto Mario Notari, Notaio in Milano, iscritto nel Collegio Notarile di Milano,

procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale dell'assemblea straordinaria della società

"Eprice S.p.A."

con sede in Milano (MI), Via degli Olivetani n. 10/12, capitale sociale euro 8.119.234,98 interamente versato, (così risultante sulla base delle iscrizioni nel Registro delle Imprese alla data odierna) iscritta nel Registro delle Imprese di Milano, sezione ordinaria, al numero di iscrizione e codice fiscale 03495470969, Repertorio Economico Amministrativo n. 1678453, società con azioni quotate presso Euronext Milan gestito da Borsa Italiana S.p.A., (di seguito "Società"),

tenutasi in data 12 dicembre 2023

con la mia costante partecipazione ai lavori assembleari, nel luogo di convocazione.

Il presente verbale viene pertanto redatto, su richiesta della Società medesima, e per essa dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione, ai sensi dell'art. 2375 c.c.

L'assemblea si è svolta come segue.

* * * * *

Il giorno 12 dicembre 2023, alle ore 15,15, assume la presidenza dell'assemblea, ai sensi dell'art. 12 dello statuto sociale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Claudio Roberto Calabi, il quale, al fine della verifica della costituzione dell'assemblea, comunica:

che, a cura del personale da lui autorizzato, è stata accertata la legittimazione degli azionisti presenti ad intervenire all'assemblea ed in particolare è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe portate dagli intervenuti;
che il capitale sociale alla data della record date, (1° dicembre 2023), risulta essere di euro 7.909.234,98 è diviso in n. 42.504.921 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, salvo variazioni successive;
che sono fino a questo momento presenti, in proprio o per delega, numero 20 azionisti rappresentanti numero 12.958.040 azioni ordinarie pari a circa il 30,48% delle complessive n. 42.504.921 azioni ordinarie, sussistenti alla data della record date, (1 dicembre 2023), salvo variazioni successive.

Il Presidente dichiara pertanto validamente costituita la presente assemblea

per deliberare sulle materie all'ordine del giorno.

* * * * *

Ai sensi dell'art. 14 dello statuto sociale, il Presidente propone all'assemblea di designare me notaio quale Notaio e Segretario dell'assemblea, con l'incarico di assistenza per lo svolgimento dei lavori assembleari e di redazione del verbale in forma pubblica.

In mancanza di contrari o astenuti, il Presidente mi conferma l'incarico quale Notaio e Segretario dell'assemblea.

* * * * *

Il Presidente invita a questo punto me notaio a fornire, per suo conto, le informazioni preliminari e le disposizioni procedurali dei lavori assembleari.

A seguito dell'incarico ricevuto porto a conoscenza:

che le azioni della società sono negoziate presso Euronext Milan gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
che l'avviso di convocazione della presente assemblea, indetta per il giorno 12 dicembre 2023 alle ore 15,00 in Milano Corso Magenta n. 61 presso Centro Congressi Palazzo Stelline, in unica convocazione, è stato pubblicato sul sito internet della società e sul quotidiano "ItaliaOggi" rispettivamente in data 10 e 11 novembre 2023;
che non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis del d.lgs. n. 58/1998 ("TUF"); - che, per il Consiglio di Amministrazione, è presente il solo Presidente;
che, per il Collegio Sindacale, risultano presenti: Antonio Marra (presidente) e Alessandro Taddeo (sindaco effettivo), avendo giustificato la propria assenza l'altro sindaco effettivo Emilia Baggini;
che è stato informato della presente assemblea il commissario giudiziale Andrea Carlo Giovanni Zonca, nominato dal Tribunale di Milano in data 15 settembre 2022 nell'ambito della procedura avviata ex art. 44 D.L. 14/2019;
che sono presenti, con funzioni ausiliarie, alcuni consulenti della società;
che mi riservo di comunicare le variazioni delle presenze che saranno via via aggiornate, durante lo svolgimento dell'assemblea;
che l'elenco nominativo degli azionisti partecipanti in proprio o per delega alla presente assemblea con specificazione delle azioni possedute e con indicazione della presenza per ciascuna singola votazione – con riscontro orario degli eventuali allontanamenti prima di ogni votazione – costituirà allegato del verbale assembleare;
che gli azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, una partecipazione al capitale sociale in misura superiore al cinque per cento, alla data del 1° dicembre 2023, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 TUF e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti:

NOMINATIVO	n. azioni	%
Negma Group Limited	11.609.595	27,31%

che la società detiene n. 680.826 azioni proprie;
che è consentito ad esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati di assistere alla riunione assembleare.

Invito, su incarico del Presidente, i soci intervenuti a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione – a norma di legge – del diritto di voto, relativamente a tutte le materie espressamente elencate all'ordine del giorno, ivi comprese quelle relative al mancato rispetto degli obblighi di comunicazione e di pubblicità dei patti parasociali, ai sensi dell'art. 122 TUF.

Nessuna dichiarazione viene resa.

A questo punto:

informo che la società non ha designato un rappresentante per l'invio di deleghe ai sensi dell'art. 135-undecies TUF;
chiedo ai partecipanti dell'assemblea che dovessero uscire dalla sala di segnalare al personale addetto il proprio nome e cognome affinché sia rilevata l'ora di uscita;
faccio presente che nel corso della discussione saranno accettati interventi solo se attinenti alla proposta di volta in volta formulata su ciascun punto all'ordine del giorno, contenuti entro convenienti limiti di tempo;
comunico ai partecipanti che verrà effettuata la verbalizzazione, in sintesi, dei loro eventuali interventi, salva la facoltà di presentare testo scritto degli interventi stessi;
comunico che le votazioni avverranno per alzata di mano, con rilevazione nominativa degli azionisti contrari o astenuti;
avverto che è in corso la registrazione audio dei lavori assembleari, al fine di facilitare la verbalizzazione, fatta precisazione che la registrazione verrà conservata dalla società per il tempo necessario alla verbalizzazione stessa.

Do quindi lettura dell'ORDINE DEL GIORNO,

"1. Proposta di variazione della denominazione sociale da "Eprice S.p.A." a "E.P.H. S.p.A." e conseguente modifica dell'art. 1 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. Proroga del termine finale del prestito obbligazionario convertibile in azioni ePrice cum warrant denominato "Obbligazioni ePrice conv. 2022- 2024" e del connesso aumento di capitale sociale, a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile deliberati dall'assemblea straordinaria in data 27 aprile 2021. Parziale modifica della deliberazione assunta dall'assemblea straordinaria del 27 aprile 2021. Conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

3. Conferimento al Consiglio di Amministrazione di una delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 1.390.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in via scindibile, in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

4. Raggruppamento delle azioni ordinarie di ePrice S.p.A.. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

Con riferimento all'ordine del giorno informo che sono state pubblicate sul sito internet della società, nonché depositate presso la sede sociale e presso Borsa Italiana S.p.A., a disposizione del pubblico, le relazioni degli amministratori sulle materie all'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 125-ter TUF, e dell'art. 72, della Delibera Consob n. 11971/1999 (cosiddetto "Regolamento Emittenti").

* * * * *

Su incarico del Presidente, do quindi inizio alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno, ricordando che la presente assemblea è chiamata a deliberare in merito alla proposta di variazione della denominazione sociale da "Eprice S.p.A." a "E.P.H. S.p.A." con conseguente modifica dell'art. 1 dello Statuto sociale.

Procedo a nome del Presidente a sottoporre all'assemblea la proposta di deliberazione dell'organo amministrativo, dopo di che aprirò la discussione. La proposta è la seguente.

"L'assemblea straordinaria degli Azionisti, preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1) di modificare la denominazione sociale in "E.P.H. S.p.A.", riformulando l'articolo 1, comma 1, dello Statuto sociale come segue: "È costituita una società per azioni denominata "E.P.H. S.p.A.";

2) di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione e, per esso, nei limiti di legge, a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione affinché – nel pieno rispetto di tutto quanto previsto nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione – possano, disgiuntamente fra loro, anche a mezzo di procuratori dagli stessi nominati nei limiti di legge, effettuare tutto quanto necessario per l'attuazione della presente deliberazione e cosi possano, inter alia: (i) adempiere ad ogni formalità richiesta affinché la presente deliberazione ottenga le approvazioni di legge, con facoltà di introdurvi le eventuali varianti che fossero necessarie e opportune anche ai fini dell'iscrizione al Registro delle Imprese; e (ii) provvedere in ogni caso a tutto quanto derivante dalle deliberazioni assunte, nonché (iii) compiere ogni ulteriore formalità comunque conseguente al sopra deliberato cambio di denominazione presso qualunque ufficio pubblico o privato".

Apro quindi la discussione per conto del Presidente ed invito coloro che desiderino intervenire a comunicare il proprio nominativo.

La risposta alle domande verrà data alla fine degli interventi.

Nessuno chiedendo la parola, pongo ai voti la proposta di deliberazione di cui sopra e procedo con le operazioni di votazione.

Comunico che, tenuto conto che non vi sono azioni temporaneamente assenti dalla riunione assembleare (non votanti), sono presenti all'inizio della votazione, in proprio o per delega, n. azionisti 20, portatori di n. 12.958.040 azioni.

Al termine della votazione do atto del seguente risultato:

favorevoli: n. 12.958.040 voti
contrari: nessuno
astenuti: nessuno.

Dichiaro, a nome del Presidente, che la proposta è approvata all'unanimità.

* * * * *

Su incarico del Presidente, do quindi inizio alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno, ricordando che la presente assemblea è chiamata a deliberare, tra l'altro, sulla proposta di proroga del termine finale del prestito obbligazionario convertibile denominato "Obbligazioni ePrice

conv. 2022-2024", nonché sulla proroga del termine finale per la sottoscrizione del connesso aumento di capitale sociale.

Nella relazione degli amministratori, anche ai sensi dell'art. 2441, comma 6, c.c., risultano nuovamente esplicitate la descrizione delle caratteristiche dell'operazione, le motivazioni e la destinazione del prestito obbligazionario convertibile riservato a Negma Group Limited, nonché le ragioni dell'esclusione del diritto di opzione, e i criteri in base ai quali è stato determinato il prezzo di emissione delle nuove azioni e il rapporto di conversione delle obbligazioni.

Inoltre, sulla congruità del rapporto di conversione si è nuovamente espressa la società di revisione RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. nel suo parere ai sensi dell'art. 2441, comma 6, c.c., reso pubblico nelle forme e nei termini di legge.

Nel rinviare per le ulteriori spiegazioni ed i dati del caso alla Relazione presentata, sottopongo alla discussione e al voto dell'assemblea, a nome del Presidente, la proposta di deliberazione, il cui testo, integralmente contenuto nella relazione del consiglio di amministrazione, è il seguente.

"L'Assemblea degli Azionisti di ePrice S.p.A. riunita in seduta straordinaria:

- richiamata la "Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter d.lgs. 58/1998" sottoposta all'Assemblea degli Azionisti il 28 aprile 2022;

- preso atto del Supplemento al prospetto informativo relativo all'ammissione alle negoziazioni sull'Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di azioni ordinarie ePrice S.p.A. pubblicato il 28 settembre 2023;

- preso atto della proposta degli Amministratori e della relativa Relazione del Consiglio di Amministrazione, prudenzialmente predisposta anche ai sensi dell'art. 2441, comma 6, Codice Civile e dell'art. 72 del regolamento adottato da CONSOB con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni;

- preso atto dei principali termini e condizioni del prestito obbligazionario come illustrati nella Relazione del Consiglio di Amministrazione;

- riconosciuto l'interesse della Società della proposta di cui alla Relazione all'uopo predisposta dal Consiglio di Amministrazione e per le ragioni ivi illustrate

delibera

- di prorogare il termine finale del Prestito "Obbligazioni ePrice conv. 2022- 2024" dal 30 settembre 2024 al 30 marzo 2026, con conseguente modifica della denominazione del Prestito in "Obbligazioni ePrice conv. 2022-2026";

- di prorogare, altresi, il termine ultimo per la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione dal 30 settembre 2024 al 30 marzo 2026, fermo restando che, nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque efficace per un numero di azioni pari alle sottoscrizioni raccolte;

- di lasciare invariati tutti gli altri termini e condizioni dell'aumento di capitale a servizio della conversione del Prestito, deliberato dall'Assemblea Straordinaria del 28 aprile 2022;

- di rinnovare, per quanto occorrer possa, l'autorizzazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con potere di subdelega, a compiere tutti gli atti e negozi necessari od opportuni a dare esecuzione alle deliberazioni

assunte con il presente verbale e a eseguire gli adempimenti previsti dalla legge con riferimento all'emissione di titoli obbligazionari convertibili e, in particolare, a: (i) definire e apportare al regolamento delle Obbligazioni ogni ulteriore patto e condizione relativamente all'emissione delle Obbligazioni, nonché, se del caso, anche l'introduzione di modifiche al regolamento delle Obbligazioni che si rendessero eventualmente necessarie, nonché stabilire la data di emissione ed emettere i titoli obbligazionari convertibili in azioni ordinarie ePrice; (ii) perfezionare la sottoscrizione delle obbligazioni, stipulando ogni negozio o accordo a ciò connesso e funzionale; (iii) ove necessario, predisporre, modificare e presentare alle competenti Autorità ogni domanda, istanza, documento eventualmente opportuno o richiesto;

- di modificare il secondo comma dell'Articolo 5 dello Statuto Sociale come segue: "L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 27 aprile 2021 (e successive modifiche in data 28 aprile 2022 e 12 dicembre 2023), ha deliberato, inter alia: di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2420 bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 22.000.000,00 (ventiduemilioni), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione delle Obbligazioni ePrice conv. 2022-2026, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie ePrice in circolazione alla data di emissione con termine finale di conversione al 30 marzo 2026";

- di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche tramite procuratori speciali dallo stesso nominati, altresi ogni potere per eseguire quanto necessario od opportuno per ottenere l'iscrizione della presente deliberazione, con i più ampi poteri compresi quelli di apportare alle intervenute deliberazioni quelle modificazioni, rettifiche o aggiunte di carattere non sostanziale necessarie per l'iscrizione del Registro delle Imprese, con facoltà di accettare ed introdurre nelle stesse, anche con atto unilaterale, qualsiasi modificazione e/o integrazione di carattere formale e non sostanziale che risultasse necessaria in sede di iscrizione o comunque fosse richiesta dalle autorità competenti o da Borsa Italiana S.p.A. provvedendo in genere a tutto quanto richiesto per la completa attuazione delle deliberazioni medesime, con ogni potere a tal fin necessario ed opportuno, nessuno escluso o eccettuato".

Apro quindi la discussione per conto del Presidente ed invito coloro che desiderino intervenire a comunicare il proprio nominativo.

La risposta alle domande verrà data alla fine degli interventi.

Nessuno chiedendo la parola, pongo ai voti la proposta di deliberazione di cui sopra e procedo con le operazioni di votazione.

Comunico che le presenze non sono variate dall'ultima rilevazione. Al termine della votazione do atto del seguente risultato:

favorevoli: n. 12.933.240 voti
contrari: nessuno
astenuti: n. 24.800 voti.

Dichiaro, a nome del Presidente, che la proposta è approvata a maggioranza.

* * * * *

Su incarico del Presidente, do quindi inizio alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno, ricordando che la presente assemblea è chiamata a deliberare, tra l'altro, sulla proposta di conferire al Consiglio di Amministrazione una delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 1.390.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo.

Nella relazione degli amministratori sono illustrate le motivazioni della proposta di delega di aumento di capitale da conferire all'organo amministrativo.

"L'Assemblea degli Azionisti di ePrice S.p.A. riunita in seduta straordinaria:

- esaminata la relazione illustrativa degli Amministratori - redatta ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e dell'art. 72 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato - nonché la proposta ivi formulata;

- preso atto di quanto esposto dal Presidente;

delibera

1. di conferire al Consiglio di Amministrazione delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 1.390.000,00 (un milione trecentonovantamila virgola zerozero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in via scindibile, in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione di delega, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e 5, c.c., in quanto (i) da effettuare con conferimenti in natura aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché con beni e complessi aziendali, conferenti con l'oggetto sociale della società, nonché crediti certi, liquidi ed esigibili, ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali a riequilibrare la situazione economico - finanziaria della Società; o (ii) da effettuare a favore di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e/o investitori istituzionali, nonché i creditori sociali titolari di crediti certi, liquidi ed esigibili; il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare.

2. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampia facoltà di stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, i poteri di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo), fermo restando l'ammontare massimo del corrispettivo complessivo, pari a euro 1.390.000,00 (unmilionetrecentonovantamila virgola zero zero) e il prezzo minimo derivante dai criteri legali stabiliti dall'art. 2441, comma 6, c.c., nonché i poteri di:

a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione su Euronext Milan delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno;

b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale;

3. di modificare l'art. 5 dello statuto sociale, aggiungendo la seguente clausola: "L'Assemblea Straordinaria del 12 dicembre 2023 ha deliberato di attribuire la delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, in una o più volte entro cinque anni dalla data della deliberazione di delega, per l'importo massimo di Euro 1.390.000,00 (un milione trecentonovantamila virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e 5, c.c., in quanto (i) da effettuare con conferimenti in natura aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché con beni e complessi aziendali, conferenti con l'oggetto sociale della società, nonché crediti certi, liquidi ed esigibili, ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali a riequilibrare la situazione economico - finanziaria della Società; o (ii) da effettuare a favore di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e/o investitori istituzionali, nonché i creditori sociali titolari di crediti certi, liquidi ed esigibili; il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare, con ogni più ampia facoltà di stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi, a titolo meramente indicativo e non esaustivo, i poteri di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo), fermo restando l'ammontare massimo del corrispettivo complessivo, pari a euro 1.390.000,00 (unmilionetrecentonovantamila virgola zero zero) e il prezzo minimo derivante dai criteri legali stabiliti dall'art. 2441, comma 6, c.c., nonché i poteri di predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione su Euronext Milan delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale.".

Apro quindi la discussione per conto del Presidente ed invito coloro che desiderino intervenire a comunicare il proprio nominativo.

La risposta alle domande verrà data alla fine degli interventi.

Nessuno chiedendo la parola, pongo ai voti la proposta di deliberazione di cui sopra e procedo con le operazioni di votazione.

Comunico che le presenze non sono variate dall'ultima rilevazione.

Al termine della votazione do atto del seguente risultato:

favorevoli: n. 12.951.963 voti
contrari: n. 6.077 voti
astenuti: nessuno.

Dichiaro, a nome del Presidente, che la proposta è approvata a maggioranza.

* * * * *

Su incarico del Presidente, do quindi inizio alla trattazione del quarto punto all'ordine del giorno, ricordando che la presente assemblea è chiamata a deliberare il raggruppamento delle azioni ordinarie di Eprice S.p.A..

Per effetto del raggruppamento verrebbe ridotto il numero complessivo delle azioni in circolazione, favorendo la liquidità degli scambi nel mercato borsistico pur a fronte dell'emissione delle nuove azioni.

L'operazione di raggruppamento azionario è proposta nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 50 azioni ordinarie detenute (l'"Operazione di Raggruppamento").

Considerato che le azioni della Società non hanno valore nominale, il raggruppamento determinerà l'incremento della parità contabile implicita delle stesse.

Al fine di ottimizzare i rapporti numerici dell'Operazione di Raggruppamento, sarà necessario procedere all'annullamento di massime n. 49 azioni ordinarie per fare in modo che le azioni in circolazione prima del raggruppamento siano in un numero pari ad un multiplo di 50, sulla base della rinuncia alle azioni che sarà manifestata da uno o più soci e/o da un intermediario disponibile ad effettuare un servizio di quadratura, prima dell'esecuzione dell'operazione, il tutto senza modificare l'ammontare del capitale sociale, procedendo conseguentemente a modificare il numero delle azioni indicato all'art. 5 dello statuto.

Per la gestione di eventuali resti che dovessero derivare dall'Operazione di Raggruppamento, si provvederà a mettere a disposizione degli azionisti un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla base del prezzo ufficiale di mercato e senza aggravio di spese o commissioni e secondo le modalità tecniche che verranno comunicate in sede di esecuzione dell'operazione stessa.

L'Operazione di Raggruppamento sarà effettuata ai sensi della normativa applicabile dagli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Euronext Securities S.p.A., senza alcuna spesa a carico degli Azionisti.

"L'Assemblea degli Azionisti di ePrice S.p.A. riunita in seduta straordinaria, vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di raggruppare le azioni ordinarie di ePrice S.p.A. secondo il rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria priva di indicazione del valore nominale, godimento regolare, ogni n. 50 azioni ordinarie prive di valore nominale esistenti;
di modificare i termini delle deliberazioni in data 27 aprile 2021 e in data 28 aprile 2022, relativamente al rapporto di conversione delle obbligazioni, al numero dei Warrant da emettere, al rapporto di esercizio dei Warrant e del prezzo di esercizio dei Warrant, secondo quanto esposto nella relazione dell'organo di amministrazione e comunque nel modo necessario a mantenerne invariata l'equivalenza finanziaria dell'Operazione di Raggruppamento sul POC e sui Warrant;
al fine di ottimizzare i rapporti numerici dell'Operazione di Raggruppamento, di annullare n. 49 azioni ordinarie della Società, per fare in modo che le azioni in circolazione prima del raggruppamento siano in un numero pari ad un multiplo di 50, sulla base della rinuncia alle azioni che sarà manifestata da uno o più soci e/o da un intermediario disponibile ad effettuare un servizio di quadratura prima dell'esecuzione dell'operazione, il tutto senza modificare l'ammontare del capitale sociale, procedendo conseguentemente a modificare il numero delle azioni indicato all'art. 5 dello Statuto. Quanto precede fermo restando che, in ogni caso, per la gestione di eventuali resti che dovessero derivare dall'operazione di raggruppamento, si provvederà a mettere a disposizione degli azionisti un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla base del prezzo ufficiale di mercato e senza aggravio di spese o commissioni;
di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'attuazione delle deliberazioni di cui sopra, incluso, a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere e la facoltà di: a) adempiere alle formalità necessarie per procedere al raggruppamento delle azioni e alle rettifiche che dovessero rendersi necessarie a seguito dello stesso sui termini dei Warrant e delle Obbligazioni; b) determinare di concerto con Euronext Securities S.p.A. e ogni altra autorità competente il giorno di inizio delle operazioni di raggruppamento sopra delineate; c) definire, di concerto con Euronext Securities S.p.A. e ogni altra autorità competente i tempi e le modalità delle operazioni relative e conseguenti al sopradetto raggruppamento quali, ad esempio, la gestione dei resti azionari, il tutto nel rispetto della vigente normativa; d) provvedere ai depositi, alle comunicazioni, alle informative e agli altri adempimenti prescritti dalle vigenti normative regolamentari e legislative nonché da ogni documento rilevante che dovessero trovare applicazione in relazione a quanto sopra; e) apportare alle deliberazioni sopra adottate quelle modifiche, aggiunte e soppressioni di natura non sostanziale che fossero richieste per l'ottenimento delle approvazioni di legge, nonché compiere ogni altro atto e/o attività che si rendessero utili e/o opportuni al fine di consentire una più efficiente e spedita esecuzione delle deliberazioni stesse; f) provvedere al

deposito e alla pubblicazione, ai sensi di legge, del testo aggiornato dello statuto sociale con le variazioni all'articolo 5 conseguenti l'esecuzione del raggruppamento delle azioni.

di introdurre, in calce all'art. 5 dello statuto, la seguente clausola transitoria: L'Assemblea Straordinaria in data 12 dicembre 2023 ha deliberato: a) di approvare il raggruppamento delle azioni ordinarie in circolazione nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 50 azioni ordinarie esistenti; b) al fine di ottimizzare i rapporti numerici dell'operazione di raggruppamento di cui sopra, di conferire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di procedere all'annullamento di n. 49 azioni ordinarie per fare in modo che le azioni in circolazione prima del raggruppamento siano in un numero pari ad un multiplo di 50, sulla base della rinuncia alle azioni che sarà manifestata da uno o più soci e/o da un intermediario disponibile ad effettuare un servizio di quadratura prima dell'esecuzione dell'operazione, il tutto senza modificare l'ammontare del capitale sociale, procedendo conseguentemente a modificare il numero delle azioni indicato all'art. 5 dello Statuto. Quanto sopra fermo restando che in ogni caso, per la gestione di eventuali resti che dovessero derivare dall'operazione di raggruppamento, si provvederà a mettere a disposizione degli azionisti un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla base del prezzo ufficiale di mercato e senza aggravio di spese o commissioni".

Apro quindi la discussione per conto del Presidente ed invito coloro che desiderino intervenire a comunicare il proprio nominativo.

La risposta alle domande verrà data alla fine degli interventi.

Nessuno chiedendo la parola, pongo ai voti la proposta di deliberazione di cui sopra e procedo con le operazioni di votazione.

Comunico che le presenze non sono variate dall'ultima rilevazione.

Al termine della votazione do atto del seguente risultato:

favorevoli: n. 12.933.240 voti
contrari: n. 24.800 voti
astenuti: nessuno.

Dichiaro, a nome del Presidente, che la proposta è approvata a maggioranza.

* * * * *

Esaurita la trattazione di tutti gli argomenti all'Ordine del Giorno, Il Presidente ringrazia gli intervenuti e dichiara chiusi i lavori assembleari alle ore 15,32.

* * * * *

Si allega al presente atto:

"A" Elenco dei partecipanti;

"B" Relazioni degli amministratori sulle materie all'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 125-ter TUF, e dell'art. 72, della Delibera Consob n. 11971/1999, relative a tutti i punti all'ordine del giorno quali pubblicate sul sito Internet della Società;

"C" Parere della società di revisione in data 21 novembre 2023, redatto ai sensi dell'art. 2441, comma 5 e 6, c.c., pubblicato sul sito Internet della Società;

"D" Statuto aggiornato, ai fini del deposito ex art. 2436 c.c.

Copie e Trattamento dati personali

Il Presidente ha preso atto che il notaio è tenuto a rilasciare, a chiunque ne faccia richiesta, copie, estratti e certificati del presente atto.

Il Presidente ha autorizzato il notaio a inviare, anche attraverso la piattaforma di condivisione documentale dello studio notarile, copie, estratti e certificati del presente atto e dei relativi adempimenti, unitamente ai dati personali in essi contenuti, alla stessa Società, nonché ai professionisti e/o rappresentanti da essa indicati.

I dati personali sono trattati per le finalità e con le modalità indicate nell'informativa resa disponibile sul sito internet e nei locali dello studio notarile.

Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 11,00 di questo giorno ventisette dicembre duemilaventitre.

Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano, consta il presente atto di sei fogli ed occupa dodici pagine sin qui.

Firmato Mario Notari

ELENCO PARTECIPANTI

			Straordinaria
NOMINATIVO PARTECIPANTE
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	1234
ARMENTANO ROBERTA - PER DELEGA DI	0
BENEDETTINA SPA	99.897		EFFF
BIROLO PAOLO	11.678		E E 3 3
BORÓLI PIETRO	3.615		FF 3 13
BOTTI ERIKA	10.000		F F F F
CAPONE ANGELO	6.060		E F 13 13
DI CARNE ARIANNA	10.000		FF ਿ 15
FERRO ANDREA	48		E E E F
FERULLI VINCENZO PIO	24.800		FAFC
MACCABELLI LUCA UMBERTO	6.000		FF F F
MARANO MASSIMO	8.000		F F F 2
MAZZEI ROBERTO	1.638		F F F 13
MICHELI ASSOCIATI SRL	340.267		E E ) રે ਿ
MOSCARIELLO IVAN	12.000		F F E E
PLOSCARU ALEXANDRU IULIAN	8.501		F E న F
PLOSCARU MINA	8.500		F F E 13
RACALBUTO CALOGERO	20.000		EFF רי
TONELLI MARIO	32.107		SE e 13
VIS VALUE PARTECIPAZIONI S.R.L.	739.257		E F F 15
		1.342.368
CUNICCHI ROBERTO RENATO - PER DELEGA Dİ	0
NEGMA GROUP INVESTMENT LTD	11.609.595		FFFF
		11.609.595
RANZANI MARTINA - PER DELEGA DI	0
ISHARES VII PLC	6.077		FF C F
		6.077

Legenda : 1 Proposta di variazione della denominazione sociale

3 Conferimento al CdA di delega all`aumento di capitale
Le forferimento al CdA di un importo massimo di Furo s consessione de 1.
Sociale a pagamento per un importo massimo di Euro 1.390.000,00

2 Procoga del termine iniziale del prestito obbligazionario
convertibile e del connesso aumento di capitale sociale
4 Raggruppamento delle azioni ordinarie di ePrice S.p.A.

OVANNI

SPAZIO ANNULLATO

Allegato "

ePRICE S.p.A.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL GIORNO 12 DICEMBRE 2023 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AI SENSI DELL'ART. 125-TER T.U.F.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di ePrice S.p.A. ("ePrice", la "Società" o l'"Emittente") ha deliberato in data 10 novembre 2023 di convocare l'Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria per discutere e deliberare in merito alla proposta di variazione della denominazione sociale da "ePrice S.p.A." a "E.P.H. S.p.A." con conseguente modifica dell'art. 1 dello Statuto sociale (la "Variazione della Denominazione").

Si rammenta che in data 5 luglio 2022, nell'ambito della procedura competitiva adita dal Milano, è stata perfezionata la cessione del ramo d'azienda "marketplar" di titolarità di ePrice Operations S.r.l. a PB Online S.r.l. Nel contesto della cessione del ramo d'azienda "marketplax" è stato ceduto, tra l'altro, il sito esommere ePrice raggiungibile alla pagina www.eprice.it e il marchio "ePrice". Per ulteriori si rinvia a quanto descrito nel "Prospetto Informativo relativo alle negozioni sull'Euronext Milan organizzato e gestio da Borsa Italiana S.p.A. di azioni ordinarie ePrix S.p.A.", pubblicato sul sito internet della Società www.investors.eprice.it (Sezione Investors/POC).

Anche alla luce della cessione di cui sopra e all'attività compiuta nell'ultimo anno dalla Società si propone agli Azionisti di modificare la denominazione sociale da "ePrier S.p.A." in "E.P.H. S.p.A.".

Si riporta di seguito il confronto dell'art. 1 dello Statuto Sociale di cui si propone la modifica, nel testo vigente e in quello proposto, con relativa illustrazione delle variazioni apportate.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Articolo 1.) Denominazione.	Articolo 1.) Denominazione.
E costituita una società per azioni denominata "Eprice S.p.A.".	E costituita una società per azioni denominata "EpriceE.P.H. S.p.A.".
***

La proposta della Variazione della Denominazione e la conseguente modifica dello Statuto sociale, ove approvata dall'Assemblea Straordinaria della Società non comporterà, ai sensi dello Statuto e delle leggi vigenti, l'insorgenza del diritto di recesso in capo agli Azionisti.

Proposta di delibera

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'assemblea straordinaria degli Azionisti, preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1) di modificare la denominazione sociale in "E.P.H. S.p.A.", riformulando l'articolo 1, comma 1, dello Statuto sociale come segue: "E costituita una società per azioni denominata "E.P.H. S.p.A. "";
2) di conferire mandato al Conistrazione e, per esso, nei limiti di legge, a ciacum membro del Consiglio di Amministrazione affinché - nel pieno rispetto di tutto quanto previsto nella relazione del Consiglio di Amministrazione - possano, disgiuntamente fra loro, anche a mezzo di procuratori degli stesse, effettuare tutto quanto necessario per l'attuazione e osì possano, inter alia: (i) adempiere ad ogni formalità richiesta affinché la presente deliberazione ottenga le approvazioni di introdurvi le eventuali varianti che fossero necessarie e opportune anche ai fini dell'imprese; e (ii) provedere in ogni caso a tutto quanto derivante dalle deliberazioni assunte, nonché (ii) compiere ogni ulteriore formalità comunque conseguente al sopra deliberato cambio di denominazione presso qualunque ufficio pubblico o privato".

Milano, 10 novembre 2023

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

(Claudio Calabi)

under

SPAZIO ANNULLATO

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL TUF E DELL'ART. 72 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL GIORNO 12 DICEMBRE 2023 IN UNICA CONVOCAZIONE

ePRICE S.p.A.

INDICE

	A. DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE DELL'OPERAZIONE
	A.1. Premessa
	A.2. Razionale dell'operazione
	A.3. Caratteristiche principali delle Obbligazioni
	A.4. Vendita di azioni ePrice da parte di Negma
	A.5. Ulteriori previsioni contrattuali e impegni della Società
	A.6. Prospetti di quotazione e prospetti di offerta
	B. MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CONVERTIBILE RISERVATO A NEGMA GROUP LTD IN RAPPORTO ANCHE ALL'ANDAMENTO GESTIONALE DELLA SOCIETA E RAGIONI DELL'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE
	C. INFORMAZIONI SULLA GESTIONE - INFORMAZIONI RELATIVE AL PRIMO SEMESTRE 2023
	D. CONSORZI DI GARANZIA E/O COLLOCAMENTO E EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO
	E. CRITERI IN BASE AI QUALI È STATO DETERMINATO IL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI E IL RAPPORTO DI CONVERSIONE DELLE OBBLIGAZIONI
	F. DISPONIBILITÀ DEGLI AZIONISTI A SOTTOSCRIVERE LE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI DI NUOVA EMISSIONE
	G. PERIODO PREVISTO PER MESECUZIONE DELLAUMENTO DI CAPITALE
	H.
	I.
	J.
	Proposta di deliberazione, unungumummunumumumumumumumumumumumumumumumumumumumumumumumumum. 14

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Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di ePrice S.p.A. ("ePrice", la "Società" o l'"Emittente") ha deliberato in data 10 novembre di convocare l'Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria (l'"Assemblea") per discutere e deliberare, tra l'altro, sulla proposta di (i) prorogare dal 30 settembre 2024 al 30 marzo 2026 il termine finale del prestito obbligazionario convertibile in azioni ePice am warrant denominato "Obbligazioni ePrix conv. 2022-2024" (tispettivamente, la "Proroga del POC" e il "POC"); (i) conseguentemente, prorogare dal 30 settembre 2024 al 30 marzo 2026 il termine finale per la sottoscrizione del connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell'att. 2420-bit, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'att. 2441, comma 5, cod. civ., in quanto destinato a Negma Group Limited ("Negma" o l'"Investitore") a servizio del POC stesso (1"Aucap POC" o l"Aumento di Capitale"); (ui) modifica, per effetto di quanto precede, dell'art. 5 dello statuto sociale. Da ultimo, in ragione di quanto precede, la modifica della denominazione del POC in "Obbigazioni ePriv conv. 2022-2026'.

Al proposito, si rammenta, innanzitutto, che, il 28 aprile 2022, l'Assemblea ha deliberato, tra l'altro, di (i) incrementare l'ammontare massimo del POC da Euro 10.000.000 (diecimilioni) fino ad importo massimo pari a Euro 22.000.000,00 (ventiduemilion), composto da massime n. 2.200 (duemiladuecento) obbligazioni da nominali euro 10.000 (diecimila) ciascuna da emettere in una o più tranche ("Obbligazioni"), e di prorogare il termine finale di emissione del POC dal 30 giugno 2023 al 30 settembre 2024, con conseguente modifica della denominazione in "Obbigazioni ePrix ann. 2022-2024", ferme e invariate tutte le ulteriori condizioni del POC; (i) incrementare l'ammontare massimo dell'aumento di capitale deliberato dall'Assemblea in data 27 aprile 2021, ai sensi dell'art. 2420-bi; comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, da Euro 10.000.000 (diecimilion) ad un importo massimo pari a Euro 22.000.000,00 (ventiduemilion)), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione del POC; (ii) prorogare, altresì, il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione dal 30 giugno 2023 al 30 settembre 2024.

Ciò premesso, facendo seguito a quanto comunicato dalla Società mediante il "Supplemento al prospetto informativo relativo all'ammissione alle negoziozioni sull'Euronext Milano organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di azioni ordinarie el rice S.A." (il "Supplemento"), pubblicato il 28 settembre 2023, in occasione dell'accordo modificativo del 5 settembre 2023, al contratto di investimento sottoscritto con Negma il 16 marzo 2023 (ispettivamente "Amendment" e il "Contratto di Investimento"), la convocazione dell'assemblea straordinaria avente ad oggetto la deliberazione proposta viene effettuata in adempimento alle previsioni dell'Amendment stesso - come rappresentato nel Supplemento - il quale prevede l'espresso impegno dell'Emittente a convocare, entro il mese di novembre 2023, l'Assemblea al fine di deliberare la proroga del termine finale per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale a servizio del POC, in modo da rendere possibile la conversione in azioni delle Obbligazioni, che siano state sottoscitte dopo la data del 30 giugno 2024, anche successivamente al termine finale per l'attuazione dell'Aumento di Capitale a servizio del POC, attualmente fissato al 30 settembre 2024.

La delibera proposta sarebbe utile anche a consentire sottoscrizioni di tranche del POC successivamente alla data del 30 settembre 2024 ove l'Emittente e Negma prorogassero la scadenza del Contratto di Investimento - e l'impegno di Negma alla sottoscrizione del POC - oltre la data del 30 settembre 2024 stesso.

DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE DELL'OPERAZIONE A.

A.1. Premessa

Per agevolare la comprensione della proposta di cui alla presente relazione (la "Relazione"), si rappresenta la sequenza degli eventi storici, di seguito sintetizzati.

In data 27 aprile 2021, l'Assemblea ha approvato (i) l'emissione del POC di importo complessivo pari a Euro 10 milioni, da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione, in favore di Negma, e il connesso aumento di capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione, per un importo massimo pari a Euro 10.000.000,00, incluso sovrapprezzo, a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile; (i) l'emissione di warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del POC (i "Warrant"), e il connesso aumento del capitale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, a servizio dell'esercizio dei predetti Warrant per un importo massimo pari a Euro 2.000.000,00, incluso sovrapprezzo;
in data 9 luglio 2021, l'Emittente e Negma hanno sottoscritto un accordo per l'emissione e la sottoscrizione di obbligazioni convertibili in azioni nuove e/o esistenti con annessi warrant di sottoscrizione di azioni e, in pari data, hanno sottoscritto un addendum a tale contratto;
in attuazione di accordi sottoscritti il 9 luglio, Negma, rispettivamente, in data 22 luglio e 14 ottobre 2021, ha sottoscitto due tranche del suddetto prestito obbligazionario (per nominali complessivi Euro 2,4 milioni) con conseguente emissione di n. 240 obbligazioni, comprensive anche del riconoscimento di una ammitment fe. Negma ha poi proceduto all'immediata conversione delle obbligazioni in azioni di nuova emissione;
in data 14 gennaio 2022, Negma ha confermato il proprio interesse a contribuire a ristrutturare e a finanziare ePrice, al fine di risolvere la nota situazione di cui all'atticolo 2447 del Codice Civile e trasformaza in una società di investimento;
Negma, in data 16 febbraio 2022, ha inviato alla Società un'offerta vincolante, confermata in data 16 marzo 2022, mediante la quale, tra l'altro, ha individuato le linee guida del previsto piano di ristrutturazione e finanziamento che presupponeva e includeva anche un piano di ristrutturazione e finanziamento di ePrice Operations S.r.l. ("ePop").

In tale offerta è stato precisato l'impegno di Negma a ristrutturare ePrice indipendentemente dalla possibilità di portare a termine con successo il piano di ristrutturazione e finanziamento di ePop.

Inoltre, tale offerta prevedeva che, per coprire il fabbisogno complessivo di ePop, sarebbe stato necessario (i) incrementare l'importo complessivo del prestito fino a Euro 22 milioni (comprensivo dell'importo pari a 2 milioni di euro già sottoscrivere da parte di Negma immediatamente dopo l'approvazione del Prospetto Informativo (infra definito); e (ii) estendere la durata del contratto fino al 30 settembre 2024;

per le suddette finalità, il 28 aprile 2022, l'Assemblea ha deliberato, tra l'altro, di (î) incrementare l'ammontare massimo del POC da Euro 10.000.000 (diecimilioni) fino ad importo massimo pari a Euro 22.000.000,00 (ventiduemilioni); e (ii) prorogare il termine finale al 30 settembre 2024;
in data 16 marzo 2023 è stato sottoscritto il Contratto di Investimento, il quale ha avuto una fase di definizione e formalizzazione durata oltre un anno, in considerazione delle complesse circostanze societare che hanno coinvolto l'Emittente, tra le quali, in particolare, la predisposizione e presentazione della domanda di omologa degli Accordi di Ristrutturazione. Solo a seguito della omologa notificata alla Società in data 15 marzo 2023 e della connessa autorizzazione ad accettare la proposta di investimento di Negma da parte del Tribunale di Milano (pervenuta all'Emittente in pari data), l'Emittente ha potuto accettare, in data 16 marzo 2023, la proposta di Negma, che, pertanto si è trasformata in Contratto di Investimento, vincolante per entrambe le parti, con scadenza al 30 settembre 2024;

in data 5 settembre 2023, la Società e Negma hanno sottoscritto l'Amendment, il quale interviene su alcune previsioni del Contratto di Investimento, modificando gli importi delle tranche di POC e le tempistiche di erogazione dei fondi da parte di Negma a fronte delle richieste di tiraggio del POC provenienti dalla Società, nonché prevedendo l'impegno dell'Emittente a convocare l'Assemblea entro il 30 novembre 2023, per deliberare sulla proroga del termine dell'Aumento di Capitale a servizio della conversione del POC ad oggi fissato al 30 settembre 2024.

A.2. Razionale dell'operazione

La convocazione dell'Assemblea avente ad oggetto la deliberazione proposta viene effettuata in adempimento alle previsioni dell'Amendment.

Più in dettaglio, come già comunicato nel Supplemento, l'Amendment prevede l'espresso impegno dell'Emittente a convocare, entro il mese di novembre 2023, un'assemblea straordinaria degli azionisti chiamata a deliberare in ordine alla proroga del termine finale per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale a servizio del POC, in modo da rendere possibile la conversione in azioni delle Obbligazioni, che siano state sottoscritte dopo la data del 30 giugno 2024, anche successivamente al termine finale per l'attuazione dell'Aumento di Capitale a servizio del POC, attualmente fissato al 30 settembre 2024.

La delibera proposta sarebbe utile anche a consentire sottoscrizioni di trambe del POC successivamente alla data del 30 settembre 2024 ove l'Emittente e Negma prorogassero la scadenza del Contratto di Investimento - e l'impegno di Negma alla sottoscrizione del POC - oltre la data del 30 settembre 2024.

A.3. Caratteristiche principali delle Obbligazioni

Con rifecimento alle caratteristiche principali delle Obbligazioni si fa espresso (infra definito).

A.4. Vendita di azioni ePrice da parte di Negma

Con rifecimento alla vendita di azioni ePrice da parte di Negma si fa espresso rinvio al Prospetto (infra definito).

A.5. Ulteriori previsioni contrattuali e impegni della Società

Con rifecimento alle ulteriori contrattuale e impegni della Società si fa espresso riavio al Prospetto (infra definito).

A.6. Prospetti di quotazione e prospetti di offerta

L'Emittente ha pubblicato e depositato presso Consob:

in data 28 giugno 2023, a seguito della comunicazione del provvedimento di approvazione di Consob con nota del 28 giugno 2023, protocollo a. 0060446/23, il "Prospetto Informativo all'ammissione alle negoziazioni sull'Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di azioni ordinarie ePrice S.p.A." (il "Prospetto Informativo") relativo all'ammissione a quotazione delle azioni ordinarie ePrice di nuova emissione, rivenienti:
- (i)
- (ii) dall'aumento di capitale a servizio dell'esercizio dei Warrant,

e aventi le stesse caratteristiche delle azioni in circolazione già quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan.

in data 27 settembre 2023, a seguito di comunicazione dell'avvenuto rilascio dell'approvazione di Consob del Supplemento, con nota del 27 settembre 2023, protocollo n. 0084925/23, il Supplemento al Prospetto Informativo, nel quale è stato reso noto che l'Amendment prevede l'espresso impegno dell'Emittente a far sì che, entro il mese di novembre 2023, venga convocata un'Assemblea straordinaria degli azionisti chiamata a deliberare in ordine alla proroga del termine finale per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale a servizio del POC.

B. MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CONVERTIBILE RISERVATO A NEGMA GROUP LTD IN RAPPORTO ANCHE ALL'ANDAMENTO GESTIONALE DELLA SOCIETÀ E RAGIONI DELL'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE

L'emissione del POC e l'Aumento di Capitale e l'eventuale conversione delle Obbligazioni e/o Warrant in azioni ordinarie della Società sono stati oggetto di deliberazione dell'Assemblea del 27 aprile 2021 e del 28 aprile 2022.

Posto che non sono intervenute modifiche rilevanti rispetto alla destinazione del POC e delle ragioni dell'esclusione del diritto di opzione, al proposito, si cinvia a quanto già comunicato al mercato dall'Emittente, e indicato, tra l'altro, nella "Relazione Illustrativa di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-br d.gr. 58/1998" sottoposta all'Assemblea degli Azionisti il 28 aprile 2022, raggiungibile al sito internet della Società, alla sezione "Governance/ Assemblea degli Azionisti/28 aprile 2022".

C. INFORMAZIONI SULLA GESTIONE - INFORMAZIONI RELATIVE AL PRIMO SEMESTRE 2023

Si riportano di seguito i dati della situzzione pattimoniale e finanziaria ed il conto economico dell'Emittente al 30 giugno 2023, desunti dalla Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 10 ottobre 2023.

I dati della situazione pattimoniale e finanziaria al 30 giugno sono stati messi a confronto con gli analoghi dati tiportati nell'ultimo bilancio chiuso al 31 dicembre 2022. I dati economici, relativi al periodo 1º gennaio - 30 giugno 2023, sono stati messi a confronto con i dati primo semestre 2022. La presente Relazione deve essere letta congiuntamente al bilancio separato al 31 dicembre 2022, con relative note esplicative.

(In Euro)	Note	30-giu-23	31-dic-22
ATTIVITA NON CORRENTI
Diritti d'uso su beni di terzi	1	3.917	7.771
TOTALE ATTIVITÀ NON CORRENTI ATTIVITÀ CORRENTI		3.917	7.771
Altre attività correnti	2	361.880	258.157
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	3	454.298	141.463
TOTALE ATTIVITÀ CORRENTI		816.178	399.620
TOTALE ATTIVITA		820.095	407.391
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ
PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale		7.194.236	7.194.236
Riserve		(19.414.858)	(18.388.466)
Risultato dell'esercizio		(897.105)	(1.026.392)
TOTALE PATRIMONIO NETTO PASSIVITA NON CORRENTI		4 (13.117.727) (12.220.622)
Fondi del personale	5	199.259	190.236
TOTALE PASSIVITA NON CORRENTI PASSIVITÀ CORRENTI		199.259	190.236
Debiti commerciali e altri debiti	6	3.358.923	3.018.108
Debiti verso banche e altri finanziatori	7	8.143.047	6.053.262
Altre passività correnti	8	2.236.593	1.918.019
Fondi rischi ed oneri	9	0	1.448.388

PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA

TOTALE PASSIVITÀ CORRENTI		13.738.563
TOTALE PASSIVITÀ		13.937.822 12.628.013
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ	820.095	407.391

Diritti d'uso su beni di terzi

La voce ammonta ad Euro 4 migliaia al 30 giugno 2023 (Euro 8 migliaia al 31 dicembre 2022) ed è relativa ad un'auto aziendale. La variazione è attribuibile all'ammortamento del periodo.

Altre attività correnti

La composizione della voce altre attività correnti è di seguito riportata:

Attività correnti		Al 30 giugno 2023
Crediti tributari	273	246
Altri crediti	44	11
Ratei e risconti	45
Totale altre attività correnti	362	258

I crediti tributari si sono incrementati, in particolare, per effetto del maggior credito IVA derivante delle fatture passive ricevute nel semestre dalla Società, in parte mitigato dall'utilizzo in compensazione di parte del credito IVA al 31 dicembre 2022, per il pagamento di altri tributi e ritenute.

Gli altri crediti includono, in particolare, Euro 174 migliaia verso le società Installo S.r.l. ("Installo") ed ePrice Operations S.r.l. per consolidato fiscale di esercizi precedenti. Tali importi erano stati totalmente svalutati al 31 dicembre 2022, mentre nel periodo è stato rilasciato il fondo svalutazione per circa Euro 42 migliaia, in quanto nei primi giorni di luglio Installo ha effettuato un versamento di pari importo parziale della procedura di concordato cui è soggetta.

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide ammontano ad Euro 454 migliaia al 31 dicembre 2022. Come si può evincere dagli schemi di rendiconto finanziario l'attività di finanziamento ha generato flussi positivi soprattutto grazie all'erogazione di finanziamenti soci, che ha consentito di sostenere i flussi negativi dell'attività operativa.

Patrimonio netto

Il Patrimonio Netto si è decrementato nel periodo da un valore negativo di Euro 12.220 migliaia ad un valore negativo per Euro 13.117 migliaia, per effetto della perdita di periodo di 897 confermandosi così la fattispecie di cui all'art. 2447 c.c. in cui versa la Società.

Il capitale sociale al 30 giugno 2023, invariato rispetto al 31 dicembre 2022, è pari a Euro 7.194 migliaia, rappresentato da 392.412.749 azioni prive di valore nominale. Le azioni proprie complessivamente detenute dalla società sono pari a 680.826.

Alla data della Relazione il capitale si è incrementato per effetto della conversione di 59 obbligazioni da parte di Negma ed è pari ad Euro 7.739.234,98 migliaia, rappresentato da 23.504.921 azioni. Le azioni proprie complessivamente detenute dalla Società a seguito del raggruppamento sono pari a 13.616.

Fondi del personale

La voce ammonta ad Euro 199 migliaia (190 al 31 dicembre 2022) ed include la rilevazione del Fine Rapporto ("TFR") relativo ai dipendenti della Società, prevista dall'art. 2120 del Codice Civile, attualizzato secondo le modalità disciplinate dallo IAS 19. Le principali assunzioni utilizzate per determinare secondo lo IAS

19 il valore attuale dei benefici ai dipendenti al momento del pensionamento sono immutate rispetto a quelle utilizzate al 31 dicembre 2022.

Debiti Commerciali e altri debiti

Di seguito si riporta la composizione della voce debiti commerciali:

(In migliaia di Euro)	Al 30 giugno 2023	Al 31 dicembre 2022
Debiti verso fornitori	3.350	3.018
Totale debiti commerciali e altri debiti	3.359	3.018

I debiti commerciali sono relativi agli acquisti di beni e servizi della Società. Tutti i debiti hanno scadenza entro l'esercizio successivo, quindi non vi sono debiti attualizzati. Non sussistono debiti per importi significativi in valuta diversa dall'Euro.

Al 30 giugno 2023 l'indebitamento commerciale è quasi esclusivamente scaduto. La maggior parte di tale debito è stato oggetto di Accordi di Ristrutturazione ex art. 57 CCII. Ove previsto contrattualmente l'eventuale stralcio verrà contabilizzato al momento della chiusura della posizione debitoria. Le fatture da ricevere sono pari a Euro 701 migliaia.

Debiti verso banche e altri finanziatori correnti e non correnti

La composizione della voce debiti verso banche e altri finanziatori correnti al 30 giugno 2023 è di seguito riportata:

(In migliaia di Euro)		Al 30 giugno 2023
Debiti verso banche	6.748	5.445
Debiti verso soci	1.390	600
Debiti verso altri finanziatori	5
Totale debiti verso banche e altri finanziatori correnti	8.143	6.053

Al 30 giugno 2023, i debiti verso banche si sono incrementati di Euro 1.303 migliaia, di cui 1.259 per riclassifica da fondo rischi a seguito dell'accordo di ristrutturazione sottoscitto con l'istituto di credito che ne prevede il pagamento parziale e dilazionato a fronte di uno stralcio parziale al termine del pagamento di quanto dovuto.

Nel corso dell'esercizio, la Società, in attesa del ripristino della piena operatività, ai fini del mantenimento della continuià aziendale, è stata ulteriormente supportata finanziariamente da alcuni azionisti attraverso finanziamenti soci, che, al 30 giugno ammontavano a Euro 1.390 migliaia. I suddetti finanziamenti sono infruttiferi e prevedono il rimborso solo a condizione del perfezionamento dell'Operazione con Negma, in caso contrario i loro suddetti finanziamenti si intenderanno a fondo perduto, ciò con conseguente esclusione di qualsivoglia obbligo di rimborso da parte della Società. Tali risorse sono state destinate al pagamento degli stipendi, ai costi di struttura e alla predisposizione degli accordi di ristrutturazione.

I debiti verso altri finanziatori sono rappresentati da 5 migliara di canoni scadenti entro l'anno per le auto aziendali.

Non esistono contratti che prevedano il rispetto di eventuali ovenanti, negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento.

Nel corso dell'esercizio la Società non ha stipulato alcun finanziamento in valuta diversa dall'Euro.

Liquidità/indebitamento finanziario netto

La seguente tabella iporta la composizione dell'indebitamento finanziario netto determinato al 30 giugno 2023 e al 31 dicembre 2022:

(Migliaia di Euro)	Al 30 giugno 2023	Al 31 dicembre 2022
A. Disponibilità liquide	454	141
B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	0	0
C. Altre attività finanziarie correnti	0	0
D. Liquidità (A + B + C)	454	141
E. Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)	8.138	6.045
F. Parte corrente del debito finanziario non corrente	5	8
G. Indebitamento finanziario corrente (E + F)	8.143	6.053
H. Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	7.689	5.912
I. Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito)	0	0
J. Strumenti di debito	0	0
K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti	0	0
L. Indebitamento finanziario non corrente (1 + J + K)	0	0
M. Totale indebitamento finanziario (H + L)	7.689	5.912

Al 30 giugno 2023, la Società presenta un indebitamento finanziario netto pari a Euro 7.689 migliaia di cui 5 migliaia relativi all'indebitamento finanziatio corrente dell'applicazione del principio contabile internazionale IFRS 16.

Altre passività correnti

Di seguito si riporta la composizione della voce altre passività correnti:

Altre passività correnti	Al 30 Giugno 2023	Al 31 Dicembre 2022
Debiti verso dipendenti	153	143
Debiti verso istituti previdenziali	15	12
Debiti tributari	161	84
Altri debiti	1.908	1.679
Totale	2.237	1.918

I debiti verso dipendenti comprendono le passività per rettibuzioni, ferie non godute tredicesima e quattordicesima mensilità.

I debiti tributari includono prevalentemente debiti per IRPEF trattenuta a dipendenti collaboratori e professionisti, oltre a TARI di esercizi precedenti.

Gli altri debiti ammontano ad Euro 1.908 migliaia, e sono composti principalmente da Euro 241 del debito vs Mondadori per definizione di precedenti pendenze contrattuali; Euro 606 da debiti verso ePrice Operations S.c.l. ed Installo; Euro 379 da debiti verso Negma per la compensation fee connersione anticipata delle prime due tranches del POC.

Fondi rischi ed oneri correnti e non correnti

I fondi rischi ed oneri hanno saldo nullo (Euro 1.448 migliaia nell'esercizio precedente). La variazione è principalmente imputabile a riclassifiche verso poste di debito finanziario o diverso in quanto nell'ambito degli accordi di ristrutturazione di sono riconosciute formalmente tali passività, che in alcuni casi saranno oggetto di parziale stralcio al pagamento di quanto concordato.

PROSPETTO DELL'UTILE/(PERDITA) DELL'ESERCIZIO COMPLESSIVO

(In Euro)	Note	30-giu-23	30-giu-22
Ricavi	10	0	233.055
Altri proventi	11	60.775	873.926
Costi per materie prime e merci	12	0	(537)
Costi per servizi	13	(684.902)	(522.529)
Di cui non ricorrenti
Costi per il personale	14	(170.215)	(263.581)
Di cui non ricorrenti
Ammortamenti e svalutazioni	15	(3.854)	(206.776)
Altri oneri	16	(74.432)	(89.852)
Risultato operativo		(872.628)	23.706
Oneri finanziari	17	(24.477)	(44.910)
Risultato ante imposte dell'attività in funzionamento		(897.105)	(21.204)
Utile (perdita) dell'attività in funzionamento		(897.105)	(21.204)
Risultato del periodo complessivo		(897.105)	(21.204)

Ricavi

Nel primo semestre 2023, i ricavi hanno saldo nullo. Nel corrispondente periodo del 2022 ammontavano a Euro 233 migliaia ed erano rappresentati di costi ad ePrice Operations S.r.l. a condizioni di mercato e regolate da appositi contratti a durata variabile.

Altri proventi

Gli altri proventi ammontano ad Euro 61 migliaia, in netto decremento rispetto al valore di 874 migliaia realizzato nel corrispondente periodo dell'esercizio precedente. Includono lo storno di svalutazione crediti precedentemente effettuata per Euro 42 migliaia verso Installo che nel luglio 2023 ha parzialmente saldato debiti pregressi. Nello scorso esercizio la posta includeva, in particolare, ninunce a compensi da parte di amministratori per 687 migliaia di euro e circa 182 migliaia di euro derivanti dalla risoluzione anticipata del contratto d'affitto degli uffici amministrativi in Assago.

Costi per materie prime e merci

I costi per materie prime e merci hanno saldo nullo nel primo semestre 2023. Ammontavano ad Euro 1 migliaia nel primo semestre 2022 ed erano rappresentati principalmente dall'acquisto di materiali di consumo per gli uffici.

Costi per servizi

I costi per servizi ammontano ad Euro 685 migliaia ispetto ad Euro 522 migliaia del corrispondente periodo dell'esercizio precedente. L'incremento è principalmente imputabile a costi di consulenze legali, contabili, notadili connessi agli accordi di ristrutturazione ed all'asseverazione del piano per l'omologa.

Costi per il personale

I costi per il personale ammontano a Euro 170 migliaia nel corrispondente periodo dell'esercizio precedente. Il costo del personale ha evidenziato un decremento rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente per effetto della riduzione dell'organico.

L'organico della società al 30 giugno 2023 era pari a 3 dipendenti (quadri) in calo rispetto ai 4 in forza al 30 giugno 2022.

Ammortamenti e svalutazioni

La voce ammonta a Euro 4 migliaia (207 migliaia al 30 giugno 2022), ed include esclusivamente ammortamenti dei diritti d'uso pluriennali relativi ad un'auto aziendale.

Altri oneri

Gli Altri oneri ammontano ad Euro 74 migliaia (Euro 89 migliaia nel primo semestre 2022) e includono principalmente imposte indirette, abbonamenti, quote associative e altre perdite a vario titolo.

Oneri finanziari

Gli oneri finanziari ammontano a Euro 24 migliaia (45 migliaia al 30 giugno 2022).

Indebitamento finanziario netto al 30 settembre 2023

La seguente tabella riporta la composizione dell'indebitamento finanziario netto determinato al 30 settembre 2023 confrontato sia con il 30 giugno 2023 che con il 31 dicembre 2022:

Posizione Finanziaria Netta

(Migliaia di Euro)	Al 30 settembre 2023	Al 30 giugno 2023	Al 31 dicembre 2022
A. Disponibilità liquide	1.950	454	141
B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	0	0	0
C. Altre attività finanziarie correnti	0	0	0
D. Liquidità (A + B + C)	1.950	454	141
E. Debito finanziatio corrente
(inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito	10.036	8.138	6.045
finanziario non corrente) F. Parte corrente del debito finanziario non corrente	3	5	8
G. Indebitamento finanziario corrente (E + F)	10.039	8.143	6.053
H. Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	8.089	7.689	5.912
I.Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito)	0	0	0
J. Strumenti di debito	0	0	0
K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti	0	0	0
L. Indebitamento finanziario non corrente (1 + J + K)	0	0	0
M. Totale indebitamento finanziario (H + L)	8.089	7.689	5.912

l'incremento dell'indebitamento finanziario corrente pari a Euro 10.039 migliaia al 30 settembre 2023, è dovuto principalmente all'iscrizione del debito per prestito obbligazionario sottoscritto da Negma per Euro 1.898 migliaia. Al 30 settembre, la Società non aveva ancora proceduto al pagamento dei propri debiti sulla base degli accordi definiti con i creditori. Per effetto della conversione di 59 obbligazioni, alla data di approvazione della presente Relazione, l'indebitamento finanziario si è ridotto di Euro 590 migliaia.

D. CONSORZI DI GARANZIA E/O COLLOCAMENTO E EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO

Non Applicabile. Non è previsto alcun consorzio di collocamento e/o garanzia.

E. CRITERI IN BASE AI QUALI È STATO DETERMINATO IL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI E IL RAPPORTO DI CONVERSIONE DELLE OBBLIGAZIONI

Il Contratto di Investimento non è soggetto a emendamenti relativi al criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni e del rapporto di conversione delle Obbligazioni, che rimangono, pertanto, immutate.

Al proposito, si richiama quanto già comunicato dall'Emittente al mercato, e indicato, tra l'altro, nella "Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter d.lgs. 58/1998" sottoposta all'Assemblea degli Azionisti il 28 aprile 2022, nel Prospetto Informativo e nel Supplemento, ai quali si rinvia.

F. DISPONIBILITÀ DEGLI AZIONISTI A SOTTOSCRIVERE LE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI DI NUOVA EMISSIONE

Non applicabile.

L'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione è, come illustrato nella "Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter d.lg. 58/1998" sottoposta all'Assemblea degli Azionisti il 28 aprile 2022, a servizio della conversione del POC iservato a Negma ai sensi dell'articolo 2441, comma 5 del Codice Civile.

G. PERIODO PREVISTO PER LESECUZIONE DELLAUMENTO DI CAPITALE

L'esecuzione dell'Aumento di Capitale, per il quale si richiede la proroga, è prevista entro il 30 marzo 2026.

Pertanto, qualora l'Aumento di Capitale non fosse integralmente sottoscitto entro il termine finale di sottoscizione del 30 marzo 2026, il capitale sociale risulterà aumentato dell'importo derivante dalle sottoscizioni effettuate entro il suddetto termine.

H. GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

Le azioni di nuova emissione da offrissi in conversione delle Obbligazioni avranno godimento regolare e, quindi, attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni già in circolazione al momento dell'emissione, come illustrato nella "Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter d.gs. 58/1998" sottoposta all'Assemblea degli Azionisti il 28 aprile 2022.

EFFETTI DILUITIVI 1.

L'esecuzione dell'operazione pottebbe comportare un effetto diluitivo, ad oggi, non ipotizzabile, sulle partecipazioni possedute dagli attuali azionisti della Società, in particolare, dalla conversione delle Obbligazioni e quindi dalla quota di capitale della Società effettivamente sottoscritta da Negma a esito della conversione delle Obbligazioni emesse, nonché dal relativo prezzo di sottoscizione, come già illustrato nella "Relazione Illustrativa del Consiglio di Aministrazione ai sensi dell'art. 125-ter d.lgs. 58/1998" sottoposta all'Assemblea degli Azionisti il 28 aprile 2022.

J. MODIFICHE DELLO STATUTO SOCIALE

In conseguenza della proposta di delibera che si sottopone alla Vostra approvazione, sarà necessario modificare il secondo comma dell'articolo 5 dello Statuto sociale. Nella tabella di seguito si riporta nella colonna di sinistra il testo dell'attuale comma secondo dell'articolo 5 dello Statuto sociale e nella colonna di destra il testo del medesimo comma con evidenza delle modifiche proposte in grassetto.

Testo vigente

CAPITALE E AZIONI

Articolo 5.) Capitale sociale e azioni.

Il capitale sociale ammonta a euro 7.634.234,98 ed è diviso in n. 650.246.082 azioni senza indicazione del valore nominale ("Azioni"). L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 27 aprile 2021 (e successiva modifica in data 28 aprile 2022), ha deliberato, inter alia: di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 22.000.000,00 (ventiduemilioni), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione delle Obbligazioni ePrice conv. 2022-2024, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie ePrice in circolazione alla data di emissione con termine finale di conversione al 30 settembre 2024.

L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 27 aprile 2021 (e successiva modifica in data 28 aprile 2022), ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ. in una o più volte, a servizio dell'esercizio dei "Warrant ePrice 2022-2024", per un importo massimo pari a Euro 4.400.000,00, incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie ePrice in circolazione alla data di emissione, entro il termine ultimo di sottoscrizione fissato alla scadenza del sessantesimo mese a decorrere dalla data di emissione dei predetti Warrant, ossia entro la data del 30 settembre 2029. Le Azioni sono soggette al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83- bis e seguenti del d.lgs. 58/1998 ("TUF"). Le Azioni attribuiscono i medesimi diritti sia patrimoniali che amministrativi stabiliti dalla legge e dal presente statuto.

L'Assemblea Straordinaria in data 25 maggio 2023 ha deliberato: a) di approvare il raggruppamento delle azioni ordinarie in circolazione nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 50 azioni ordinarie esistenti; b) al fine di ottimizzare i rapporti numerici dell'operazione di raggruppamento di cui sopra, di conferire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di procedere all'annullamento di n. 49 azioni ordinarie per fare in modo che le azioni in circolazione prima del raggruppamento siano in un numero pari ad un multiplo di 50. sulla base della rinuncia alle azioni che sarà manifestata da uno o più soci e/o da un intermediario disponibile ad effettuare un servizio di quadratura prima dell'esecuzione dell'operazione, il tutto senza modificare l'ammontare del capitale sociale, procedendo conseguentemente a modificare il numero delle azioni indicato all'art. 5 dello Statuto. Quanto sopra fermo restando che in ogni caso, per

TESTO PROPOSTO

CAPITALE E AZIONI

Articolo 5.) Capitale sociale e azioni.

Il capitale sociale ammonta a euro 7.634.234,98 ed è diviso in n. 650.246.082 azioni senza indicazione del valore nominale ("Azioni"). L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 27 aprile 2021 (e successivae modificahe in data 28 aprile 2022 e 12 dicembre 2023), ha deliberato, inter alia: di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 22.000.000,00 (ventiduemilioni), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione delle Obbligazioni ePrice conv. 2022-20246, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie ePrice in circolazione alla data di emissione con termine finale di conversione al 30-settembre 202430 marzo 2026.

L'Assemblea Straordinaria in data 25 maggio 2023 ha deliberato: a) di approvare il raggruppamento delle azioni ordinarie in circolazione nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 50 azioni ordinarie esistenti; b) al fine di ottimizzare i rapporti numerici dell'operazione di raggruppamento di cui sopra, di conferire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di procedere all'annullamento di n. 49 azioni ordinarie per fare in modo che le azioni in circolazione prima del raggruppamento siano in un numero pari ad un multiplo di 50, sulla base della rinuncia alle azioni che sarà manifestata da uno o più soci e/o da un intermediario disponibile ad effettuare un servizio di quadratura prima dell'esecuzione dell'operazione, il tutto senza modificare l'ammontare del capitale sociale, procedendo conseguentemente a modificare il numero delle azioni indicato all'art. 5 dello

	la gestione di eventuali resti che dovessero derivare Statuto. Quanto sopra fermo restando che in ogni caso, per
dall'operazione di raggruppamento, si provvederà a mettere la gestione di eventuali resti che dovessero decivare
a disposizione degli azionisti un servzio per il trattamento dall'operazione di raggruppamento, si provvederà a mettere
delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla a disposizione degli azionisti un servizio per il trattamento
base del prezzo ufficiale di mercato e senza aggravio di spese delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla
o commissioni.	base del prezzo ufficiale di mercato e senza aggravio di spese
	o commissioni.

La proposta e la conseguente modifica dello Statuto sociale, ove approvata dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società non comporterà, ai sensi dello Statuto e delle leggi vigenti, l'insorgenza del diritto di recesso in capo agli Azionisti.

* * *

Proposta di deliberazione

Alla luce di quanto premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di ePrice S.p.A. riunita in seduta straordinaria:

richiamata la "Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter d.lg. 58/1998" sottoposta all'Assemblea degli Azionisti il 28 aprile 2022;
preso atto del Supplemento al prospetto informativo all'ammissione all'Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di azioni ordinarie ePrice S.p.A. pubblicato il 28 settembre 2023;
preso atto della proposta degli Amministratori e della relativa di Amministrazione, pradenzialmente predisposta anche ai sensi dell'art. 2441, comma 6, Codice Civile e dell'art. 72 del regolamento adottato da CONSOB con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni;
preso atto dei principali termini e condizioni del prestito obbligazionario come illustrati nella Relazione di Consiglio di , Amministrazione;
riconosciuto l'interesse della Società della Relazione all'uopo preditposta dal Consiglio di Amministrazione e per le ragioni ivi illustrate

delibera

di prorogare il termine finale del Prestito "Obbligazioni ePrice conv. 2022-2024" dal 30 marzo 2026, con conseguente modifica della denominazione del Prestito in "Obbligazioni ePrice conv. 2022-2026";
di prorogare, altresì, il termine ultimo per la sottoscrizione delle azioni di 10 settembre 2024 al 30 marzo 2026, fermo restando che, nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscrito, lo stesso si intenderà comunque efficace per un numero di azioni pari alle sottoscrizioni raccolte;
di lasciare invenini e condizioni dell'aumento di capitale a servizio della conversione del Prestio, delberato dall'Assemblea Straordinaria del 28 aprile 2022;
di rinnovare, per quanto occorrer possa, l'autorizzazione al Presidente del Consiglio di Amninistrazione, con potere di subdelga, a compiere tutti gli atti e negozi necessari od opportuni alle deliberazioni assunte on il presente verbale e a eseguire gli adempimenti dalla legge con riferimento all'emissione di titoli obbligazionari convertibili e, in particolare, a: (i) definire e apportare al regolamento delle Obbligazioni ogni ulteriore patto e condizione relativamente all'emissione delle Obbligazioni, nonche l'introduzione di modifiche al regolamento delle Obbligazioni che si rendessero eventualmente necessarie, nonche stabilire la emettere i titoli obbligazionari convertibili in azioni ordinarie ePrice; (ii) perfezionare la sottosrizione delle obbligazioni, stipulando ogni negozio o accordo a ciò connesso e funzionale; (lii) ove necessario, predificare e presentare alle competenti Autorità ogni domanda, istanza, documento eventualmente opportuno o richiesto;
di modificare il secondo comma dell'Articolo 5 dello Statuto Sociale come segue: "L'Assemblea Società, in data 27 aprile 2021 (e successive modifiche in data 28 aprile 2023), ha deliberato, inter alia: di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ. in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. per un importo massimo pari a Euro 22.000.000,00 (ventiduenitioni), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio delle Obbligazioni ePrixe ann. 2022-2026, aventi il medesimo godinento e le mederistiche delle azioni ordinarie ePrice in circolazione alla data di emissione con termine finale di conversione al 30 marzo 2026";
di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche tramite procuratori speciali dallo stesso nominati, altresì ogni potere per eseguire quanto ner ottenere l'iscrizione della presente deliberazione, con i più ampi poteri compresi quelli di apportare deliberazioni quelle modificazioni, rettifiche o aggiunte di carattere non sostanziale necessarie per l'iscrizione delle Imprese, con facoltà di accettare ed introdurre nelle stesse, anche on atto unilaterale, qualciasi modificazione di carattere formale e non sostanziale che risultasse necessaria in sede di iscrizione o comunque fosse richiesta dalle autorità ompetenti o da Borsa Italiana S.p.A. provedendo in genere a tutto quanto richiesto per la completa attuazione delle deliberazioni medesime, con ogni potere a tal fin necessario ed opportuno, nessuno escluso o eccettuato".

Copia della presente relazione è stata conseguata alla Società di Revisione RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, sesto comma, c.c. e dell'art. 158 del TUF, la stessa possa esprimere, nei termini previsti dalla vigente normativa in materia, il proprio parere sulla congruità del prezzo delle azioni che saranno emesse per effetto dell'Aumento di Capitale. Si richiede alla predetta Società di Revisione di rinunciare al termine previsto in suo favore considerata la necessità di deliberare l'Aumento di Capitale nei termini richiesti dalla proposta.

Milano, 16 novembre 2023

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Claudio Calabi

SPAZIO ANNULLATO

ePRICE S.p.A.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL GIORNO 12 DICEMBRE 2023 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL TUF, DEGLI ARTT. 2441, COMMI 4, 5 E 6 E 2443 DEL CODICE CIVILE, DELL'ARTICOLO 72 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

INDICE

A. Descrizione e Motivazioni della proposta di Delega Aumento di Capitale
B. Situazione economico-patrimoniale e finanziaria netta di ePrice
C. Criteri di determinazione del prezzo delle azioni di nuova emissione nell'ambito della Delega 4
D. Periodo di esecuzione dell'aumento di Capitale
E. Godimento delle azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale
F. Effetti Economico-Patrimoniali e Finanziari dell'operazione, effetti sul Valore Unitario delle Azioni e Diluizione
G. Relazione della Società di Revisione
H.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di ePrice S.p.A. ("ePrice", la "Società" o l'"Emittente") ha deliberato in data 10 novembre di convocare l'Assemblea degli Azionisti in sede straordinaia (l'''Assemblea'') per discutere e deliberare, tra l'altro, sulla proposta di conferire al Consiglio medesimo una delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 1.390.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in via scindibile, in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile (la "Delega").

Con la presente relazione (la "Relazione") si intende fornire un'illustrazione della motivazioni della proposta relativa all'attribuzione della Delega al Consiglio di Amministrazione.

A. DESCRIZIONE E MOTIVAZIONI DELLA PROPOSTA DI DELEGA AUMENTO DI CAPITALE

La Delega, ove approvata, nell'ampiezza dei termini proposti, consentirebbe alla Società di conseguire vantaggi, in termini di flessibilità e tempestività di esecuzione al fine di poter di individuare, di volta, l'operazione che meglio si adatta alle sue esigenze.

La Delega è, dunque, motivata dal fine di rispondere in modo efficiente, rapido ed elastico alle opportunità di rafforzamento patrimoniale che si presenteranno e secondo le necessità che si manifesteranno nel perseguimento delle strategie di sviluppo dell'Emittente.

In particolare, la Delega consentirebbe alla Società:

da un lato, di reperire le risorse finanziarie atte a consentire lo sviluppo, la crescita ed il rafforzamento della sua posizione patrimoniale e finanziaria, senza alcuo aggravio sulla sua posizione finanziaria e conto economico, dal momento che i mezzi finanziari saranno apportati a titolo di capitale sociale, ed eventualmente di sovrapprezzo; e
dall'altro lato, di conseguire vantaggi in termini di flessibilità e tempestività di esecuzione, al fine di poter cogliere, con una tempistica adeguata, le condizioni più favorevoli per l'effettuazione di operazioni di rafforzamento patrimoniale che possano richiedere di agire con sollecitudine, tenuto anche conto dell'alta incertezza e volatilità che caratterizzano i mercati finanziani.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene, peraltro, che quanto sopra esposto configuri un idoneo interesse sociale ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile per il caso in cui l'aumento di capitale si attui con esclusione del diritto di opzione.

Lo strumento della Delega presenta l'ulteriore vantaggio di rimettere al Consiglio di Amministrazione la determinazione delle caratteristiche degli strumenti finanziani da emettere e della combinazione tra loro di tali strumenti, nonché delle condizioni economiche dell'offerta nel suo complesso (incluso l'ammontare massimo dell'offerta e il prezzo di emissione degli strumenti finanziari oggetto della stessa, in linea con la miglior prassi per operazioni similari, nel rispetto dei limiti e dei criteri di legge) in dipendenza delle condizioni di mercato prevalenti al momento.

Resta, peraltro, inteso che, ove la Delega fosse conferita nei termini proposti, l'eventuale decisione del Consiglio di Amministrazione di eseguire aumenti di capitale rivolti a terzi, con l'esclusione in tutto o in parte del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo (vale a dire anche mediante conferimento in natura), e 5 (vale a dire quando l'interesse della società lo giustifica) dell'articolo 2441 del Codice Civile, a fronte di una diluizione dell'azionariato, potrebbe essere assunta solo ove giustificata da precise esigenze d'interesse sociale (concretantesi, rispettivamente, nell'acquisizione di determinate categorie di beni e nel collocamento a favore di determinate categorie di soggetti, il tutto come infra precisato) e dai benefici

complessivi perseguibili. Inoltre, l'offerta rivolta a terzi può costituire un valido strumento per consentire di mantenere in ogni momento un'adeguata liquidità del titolo ePrice.

Nell'esercizio della Delega il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi ai seguenti criteri. In particolare, per quanto concerne rispettivamente, i:

conferimenti di beni in natura, dovranno essere preferiti gli apporti di aziende, rami d'azienda e/o partecipazioni (conferenti con l'oggetto sociale della Società), per il perseguimento dell'oggetto sociale, nonché di crediti certi, liquidi ed esigibili, ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali a riequilibrare la situazione economico - finanziaria della Società;
conferimenti per cassa, dovranno essere preferiti i partner commerciali, finanziari, strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche), gli investitori istituzionali, nonché i creditori sociali titolari di crediti certi, liquidi ed esigibili, il tutto nel rispetto di ogni disposizione di legge applicabile al momento della deliberazione di aumento di capitale.

Nel caso di esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, il prezzo di offerta delle azioni dovrà corrispondere al valore di mercato delle azioni e ciò dovrà essere confermato in apposita relazione dalla società di revisione ai sensi di legge e di Statuto.

Il prezzo di emissione delle azioni ordinarie (ivi incluso l'eventuale sovraprezzo) a servizio dell'aumento di capitale e/o il prezzo sarà determinato di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, che avrà la facoltà di stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'aumento di capitale delegato, nel rispetto dei limiti indicati dalla delibera assembleare, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo), nei limiti e nel rispetto di quanto previsto dalle leggi applicabili.

In ogni caso, il prezzo di emissione sarà determinato mediante l'utilizzo di criteri ragionevoli e non arbitrari, nel rispetto della normativa applicabile, tenuto conto delle circostanze esistenti alla data di esercizio della delega e delle carattenistiche della Società, anche con applicazione di un eventuale sconto, in linea con la prassi di mercato per operazioni simili.

Rimane inteso, quindi, che, in occasione di ciascun eventuale esercizio della Delega, il Consiglio di Amministrazione predisporrà apposite relazioni illustrative nel rispetto delle disposizioni di volta in volta applicabili, ove verranno illustrati gli specifici criteni utilizzati per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni nonché le ragioni dell'esclusione del diritto di opzione e/o dello specifico conferimento in natura.

B. SITUAZIONE ECONOMICO-PATRIMONIALE E FINANZIARIA NETTA DI EPRICE

Con riferimento alla situazione economico-patrimoniale e finanziaria della Società si rinvia a quanto esposto al tiguardo nella "Relazione Illustrativa sul secondo punto all'ordine del giorno dell'Assembra del 1 2 dicembre 2023", pubblicata sul sito internet della Società, sezione "Governanel Assemblea degli Azionisti / Assemblea degli Azionisti - 12 dicembre 2023".

C. CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE NELL'AMBITO DELLA DELEGA

In base alla Delega, il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'aumento di capitale, nel rispetto dei limiti indicati dalla delibera assembleare, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo), nei limiti e nel rispetto di quanto previsto dal comma 6, dell'articolo 2441 del Codice Civile.

D. PERIODO DI ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

Si propone di stabilire che la durata della Delega sia pari al termine massimo di legge di cinque anni a decorrere dalla data della delibera assembleare, e che possa essere esercitata in una o più volte.

Fermo quanto precede, le tempistiche di esercizio della Delega stessa, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, a seconda dei casi, nonché i termini e le condizioni delle eventuali emissioni dipenderanno dalle concrete opportunità che si presenteranno e verranno comunque prontamente comunicati al mercato ai sensi di legge e di regolamento non appena saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione.

E. GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE RIVENIENTI DALL'AUMENTO DI CAPITALE

Le azioni di nuova emissione daranno ai relativi sottoscrittoni i medesimi dintti delle azioni ordinarie ePrice attualmente in circolazione.

In particolare, le azioni emesse nell'ambito della Delega saranno azioni ordinarie ePrice, senza indicazione espressa del valore nominale, ed avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione delle nuove azioni.

F. EFFETTI ECONOMICO-PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL'OPERAZIONE, EFFETTI SUL VALORE UNITARIO DELLE AZIONI E DILUIZIONE

In sede di esecuzione della Delega, il Consiglio di Amministrazione darà adeguata informativa al mercato in merito agli effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'operazione di volta interessata, nonché agli effetti sul valore unitario delle azioni e alla eventuale diluizione derivante dall'operazione.

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE G.

Il Consiglio di Amministrazione, in occasione dell'esercizio della Delega, comunicherà al Collegio sindacale e al soggetto incaricato della revisione legale dei conti, nei termini di cui all'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, nel contesto della relazione da rilasciarsi ai sensi di tale norma, il prezzo di emissione ovvero i criteri utilizzati per la determinazione del prezzo delle azioni in emissione ed il relativo numero.

Il prezzo ovvero i criteri per la determinazione del prezzo di emissione dovranno essere sottoposti al giudizio da parte della Società di Revisione ai sensi dell'art. 158 TUF.

MODIFICHE STATUTARIE H.

STATUTO
TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO PROPOSTO
	Il capitale sociale ammonta a euro 7.634.234,98 ed è Il capitale sociale ammonta a euro 7.634.234,98 ed è diviso in n. 650.246.082 azioni senza indicazione del] diviso in n. 650.246.082 azioni senza indicazione del valore nominale ("Azioni"). L'Assemblea valore nominale ("Azioni"). L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 27 aprile 2021 (e) Straordinaria della Società, in data 27 aprile 2021 (e successiva modifica in data 28 aprile 2022), ha successiva modifica in data 28 aprile 2022), ha deliberato, inter alia: di aumentare il capitale sociale deliberato, inter alia: di aumentare il capitale sociale
	ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via

scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai| scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 22.000.000,00 (ventiduemilioni), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della l conversione delle Obbligazioni ePrice conv. 2022-2024, aventi il medesimo godimento e le medesime | caratteristiche delle azioni ordinarie ePrice in circolazione alla data di emissione con termine finale | di conversione al 30 settembre 2024. L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 27 aprile 2021 (e successiva modifica in data 28 aprile 2022), ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ. in una o più volte, a servizio dell'esercizio dei "Warrant ePrice 2022-2024", per un importo massimo pari a Euro 4.400.000,00, incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie ePrice in circolazione alla data di emissione, entro il | termine ultimo di sottoscrizione fissato alla scadenza del sessantesimo mese a decorrere dalla| data di emissione dei predetti Warrant, ossia entro la data del 30 settembre 2029. Le Azioni sono la data del 30 settembre 2029. Le Azioni sono soggette al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83- bis e seguenti del d.lgs. 58/1998| ("TUF"). Le Azioni attribuiscono i medesimi diritti | sia patrimoniali che amministrativi stabiliti dalla| legge e dal presente statuto. L'Assemblea legge e dal presente statuto. L'Assemblea Straordinaria in data 25 maggio 2023 ha deliberato: a) di approvare il raggruppamento delle azioni ordinarie in circolazione nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 50 azioni ordinarie esistenti; b) al fine di ottimizzare | rapporti --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------raggruppamento di cui sopra, di conferire al raggruppamento di cui sopra, di conferire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di Consiglio di Amministrazione la facoltà di procedere all'annullamento di n. 49 azioni ordinazie | per fare in modo che le azioni in circolazione prima del raggruppamento siano in un numero pari ad un multiplo di 50, sulla base della rinuncia alle azioni che sarà manifestata da uno o più soci e/o da un intermediatio disponibile ad effettuare un servizio di | intermediario disponibile ad effettuare un servizio di quadratura prima dell'esecuzione dell'operazione, il tutto senza modificare l'ammontare del capitale tutto senza modificare l'ammontare del capitale sociale. procedendo conseguentemente a a

sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 22.000.000,00 (ventiduemilioni), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione delle Obbligazioni ePrice conv. 2022-2024, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie ePrice in circolazione alla data di emissione con termine finale di conversione al 30 settembre 2024. L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 27 aprile 2021 (e successiva modifica in data 28 aprile 2022), ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ. in una o più volte, a servizio dell'esercizio dei "Warrant ePrice 2022-2024", per un importo massimo pari a Euro 4.400.000,00, incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie ePrice in circolazione alla data di emissione, entro il termine ultimo di sottoscrizione fissato alla scadenza del sessantesimo mese a decorrere dalla data di emissione dei predetti Warrant, ossia entro soggette al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83- bis e seguenti del d.lgs. 58/1998 ("TUF"). Le Azioni attribuiscono i medesimi diritti sia patrimoniali che amministrativi stabiliti dalla Straordinaria in data 25 maggio 2023 ha deliberato: a) di approvare il raggruppamento delle azioni ordinarie in circolazione nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 50 azioni ordinarie esistenti; b) al fine di ottimizzare di i i rapporti numerici dell'operazione di procedere all'annullamento di n. 49 azioni ordinarie per fare in modo che le azioni in circolazione prima del raggruppamento siano in un numero pari ad un multiplo di 50, sulla base della rinuncia alle azioni che sarà manifestata da uno o più soci e/o da un quadratura prima dell'esecuzione dell'operazione, il sociale, procedendo conseguentemente

modificare il numero delle azioni indicato all'art. 5| modificare il numero delle azioni indicato all'art. 5 dello Statuto. Quanto sopra fermo restando che in ogni caso, per la gestione di eventuali resti che derivare dovessero dall'operazione ਧਾ raggruppamento, si provvederà a mettere a disposizione degli azionisti un servizio per il disposizione degli azionisti un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla base del prezzo ufficiale di mercato e senza aggravio di spese o commissioni

dello Statuto. Quanto sopra fermo restando che in ogni caso, per la gestione di eventuali resti che di dovessero derivare dall'operazione raggruppamento, si provvederà a mettere a trattamento delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla base del prezzo ufficiale di mercato e senza aggravio di spese o commissioni.

sovrapprezzo), fermo restando l'ammontare
massimo del corrispettivo complessivo, pari a
1.390.000,00 euro
(unmilionetrecentonovantamila virgola zero
zero) e il prezzo minimo derivante dai criteri
legali stabiliti dall'art. 2441, comma 6, c.c.,
nonché i poteri di predisporre e presentare ogni
documento richiesto ai fini dell'esecuzione
dell'aumento di capitale nonché di adempiere
formalità necessarie alle per procedere
all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a
quotazione su Euronext Milan delle azioni di
nuova emissione, ivi incluso il potere di
predisposizione provvedere alla alla e
presentazione alle competenti autorità di ogni
domanda, istanza, documento o prospetto allo
scopo necessario o opportuno; b) apportare alle
deliberazioni adottate ogni modifica e/o
integrazione che si rendesse necessaria e/o
opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni
di competente autorità in sede ovvero
iscrizione, e in genere, per compiere tutto
quanto occorra per la completa esecuzione
delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi
potere a tal fine necessario e opportuno,
nessuno escluso ed eccettuato, compreso
l'incarico di depositare presso il competente
Registro delle Imprese lo statuto sociale
aggiornato con la modificazione del capitale
sociale.

** *** **

* * *

Proposta di deliberazione

Alla luce di quanto premesso, il Consiglio di Amministrazione alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di ePrice S.p.A. riunita in seduta straordinaria:

esaminatratori redata ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo n 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e dell'art. 72 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato - nonché la proposta ivi formulata;
-

delibera

1. di conferire al Consiglio di Amministrazione delega ad aumentare il capitale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 1.390.000,00 (un milione trecentonovantamila virgola zerozero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in via scindibile, in una o più tranche anni dalla data della della della deliberazione di delega, mediante emissione di azioni ordinare prive del valore nominale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e 5, c.c., in quanto (i) da effettuare con conferimenti in natura aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché con beni e complessi azierenti con l'oggetto sociale della società, nonché crediti certi, liquidi ed esigibili, ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali a riequilibrare la situazione economico - finanziaria della Società; o (ii) da effettuare a favore di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) el o investitori istituzionali, nonché i crediti certi, liquidi ed esigibili; il tutto con faoltà di definire termini e condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare.
1. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampia facoltà di stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, i poteri di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il azioni delle azioni da enettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo), fermo restando l'ammontare massimo comblessivo, pari a euro 1.390.000,00 (unnifonetrecentonovantamila virgola zero zero) e il prezzo minimo derivante dai criteri legali stabiliti dall'art. 2441, comma 6, c.c., nonché i poteri di:
2. a) predisporre e presentare richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione a quotazione su Euronext Milan delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno;
3. apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, b) anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di issrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno ed eccettuato, compreso l'incario di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale;
1. di modificare l'art. 5 dello statuto sociale, aggiunte clausola: "L'Assemblea Straordinaria del 12 dicembre 2023 ha deliberato di attribuire la delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale, a pagamento e in via scindibile, in una o più volte entro cinque anni dalla data della deliberazione di delega, per l'importo massimo di Euro 1.390.000,00 (un milione treventonovantanila virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e 5, c.c., in quanto (i) da effettuare con conferimenti in natura aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché complessi aziendali, conferenti con l'oggetto sociale della società, nonché crediti certi, liquidi ed esigibili, ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali a rieguilibrare la situazione economico finanziaria della Società; o (ii) da effettuare a favore di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e/o investitori istituzionali, nonché i crediti citi, lignidi ed esigibili, il tutto con faoltà di definire termini e condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni vigente normativa e regolamentare, con ogni più ampia facoltà di stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi, a titolo meramente indicativo, i poteri di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compresso), fermo restando l'ammontare massimo del corrispettivo complessivo, pari a euro 1.390.000,00 (unmilionetrecentonovanitanila virgola zero zero) e il prezzo minimo derivante dai criteri legali stabiliti dall'art. 2441, comma 6, c.c., nonché i poteri di predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione a quotazione su Euronext Milan delle

azioni di nuova emissione, ivi incluso il provvedere alla presentazione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incario di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale.".

Milano, 16 novembre 2023

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

(Claudio Calabi)

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL TUF E DELL'ART. 72 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

CONVOCATA PER IL GIORNO 12 DICEMBRE 2023 IN UNICA CONVOCAZIONE

ePRICE S.p.A.

1. Raggruppamento delle azioni ordinarie di ePrice S.p.A. Conseguente modifica dell'att. 5 dello Statuto sociale.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione vi ha convocato in Assemblea in sede straordinaria per portare alla Vostra attenzione la proposta di raggruppamento delle azioni ordinarie di ePrice S.p.A.

Attualmente il capitale sociale della Società è suddiviso in 17.504.921 azioni ordinarie. In relazione alla possibile emissione di nuove azioni ordinarie, con godimento regolare, a servizio della convessione del prestito obbligazionano convertibile deliberato in data 27 aprile 2021, come successivamente integrato in data 28 aprile 2022 (il "POC"), offerto con esclusione del dizitto di opzione in favore di Negma Group Ltd ("Negma"), la presente proposta di raggruppamento azionario è volta a semplificare la gestione amministrativa delle azioni, il cui numero è destinato ad aumentare a seguito della conversione del POC. Per effetto del raggruppamento, infatti, verrebbe ridotto il numero complessivo delle azioni in circolazione. Il previsto raggruppamento, pertanto, favorirà altresi la liquidità degli scambi nel mercato borsistico pur a fronte dell'emissione delle nuove azioni.

L'operazione di raggruppamento azionario è proposta nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 50 azioni ordinarie detenute (l'"Operazione di Raggruppamento").

Considerato che le azioni della Società non hanno valore nominale, il raggruppamento determinerà l'incremento della parità contabile implicita delle stesse.

Al fine di ottimizzare i rapporti numerici dell'Operazione di Raggruppamento, sarà necessario procedere all'annullamento di massime n. 49 azioni ordinarie per fare in modo che le azioni in circolazione prima del raggruppamento siano in un numero pari ad un multiplo di 50, sulla base della minuncia alle azioni che sarà manifestata da uno o più soci e/o da un intermediario disponibile ad effettuare un servizio di quadratura, prima dell'esecuzione dell'operazione, il tutto senza modificare l'ammontare del capitale sociale, procedendo conseguentemente a modificare il numero delle azioni indicato all'art. 5 dello Statuto.

Con particolare riferimento agli effetti dell'Operazione di Raggruppamento sull'emissione di obbligazioni già deliberata, si rammenta che, a fronte di ciascuna emissione di tranche del POC, Negma ha diritto a ricevere un numero di varrant denominat "WarrantePrix 2022-2024" (i "Warrant") ciascuno dei quali consente di sottoscivere 1 azione ePrice di nuova emissione. I Warrant assegnati consentono la sottoscrizione dell'aumento di capitale a servizio dei Warrant medesimi, al prezzo determinato nella delibera di emissione del 27 aprile 2021, come successivamente integrata in data 28 aprile 2022. Per una descrizione maggiormente puntuale delle modalità di determinazione del numero di Warrant da assegnare per ogni Obbligazione sottoscritta e del relativo prezzo di esercizio, si rinvia alla "Relazione Illustrativa dell'Assemblea Straordinaria del 27 aprile 2021".

Alla data odierna risultano emesse 140 obbligazioni convertibili a valere sul POC, mentre risultano emessi n. 42.205.193 Warrant.

Ai fini dell'Operazione di Raggruppamento di cui sopra, per mantenerne invariata l'equivalenza finanziaria delle operazioni sul POC e sui Warrant:

quanto alle obbligazioni del POC, considerato che il numero di azioni da assegnare in conversione di ciascuna obbligazione è determinato come segue: "il numero di azioni che ciascana Obbligazione darà diritto ad emettere in sede di conversione sarà pari al risultato divisione fra il valore nominale di ciascuna Obbligazione e il 94% del più baso "VWAP" delle azioni ePrix nel corso dei dieci giorni di negoziazione precedenti la data di conversione (sempre considerando un periodo di dieci giorni consecutivi di negoziazione), fermo restando che: per "VAP" si intende il prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP, quale benegazione, calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi moltiplicati per le dimensioni commerciale (somma delle dimensioni degli scambi), tenendo conto di ogni transazione qualificata; e che, a seconda dei condizione della transazione e dei codici di condizione inclusi nel calcolo VWAP definito da Bloomberg, una transazione può o non può essere considerata qualificante e i valori storia possono anche essere adattati al ricevimento di scambi qualificato", il rapporto sazà così rideterminato:

(i) in caso di conversione dopo l'efficacia del raggruppamento e dopo che sia passato il periodo di continua negoziazione delle azioni raggruppate previsto dalla citata deliberazione, non vi sarà alcuna modificazione della formula di calcolo;
(i) in caso di conversione prima dell'efficacia del raggruppamento o prima che sia passato il periodo di continua negoziazione ivi previsto, moltiplicando per 50 il VWAP considerato nella formula in tutti i giorni in cui non era efficace il raggruppamento azionario;
quanto ai Warrant, considerato (i) che il numero di Warrant emessi è determinato come segue: «il numero di Warrant da assegnare per ogni Obbligazione sottoscritta sarà pari al risultato della divisione fra il 20% del valore nominale di ciacuna Obbligazione e il 130% del "VWAP" medio delle azioni ePrice nei 15 giorni di negoziazione immediatamente preedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche delle Obbligazioni»; (ii) che il numero di azioni che ciascun Warrant consente di sottoscivere è determinato come segue: "i Warrant attribuiranno il diritto di sottoscriver nuove azioni ordinarie ePrice, di compendo dell'aumento di capitale ogetto dell'orazione, in rapporto di n. 1 nuova azione ePrice ogni n. 1 Warrant esercitato", il rapporto sarà così rideterminato:
- (i) in caso di Warrant emessi dopo l'efficacia del raggruppamento e dopo che sia passato il periodo di continua negoziazione delle azioni raggruppate previsto dalla citata deliberazione per determinare il numero di Warrant da assegnare a fronte della sottoscrizione delle obbligazioni, non vi sarà alcuna modificazione della formula:
- in caso di Warrant emessi prima dell'efficacia del raggruppamento, il tapporto diventerà di 50 Warrant (ii) per sottoscrivere 1 azione;
- (ii) in caso di Warrant emessi subito prima o subito dopo l'efficacia del raggruppamento, ma il VWAP per determinare il numero di Warrant da emettere tenga conto sia del prezzo medio ante raggruppamento che del prezzo medio post raggruppamento, il VWAP dei giorni antecedenti il raggruppamento sarà moltiplicato per 50, mentre la formula di rapporto di sottoscrizione (1:1) non subirà modifiche;
quanto al prezzo di esercizio dei Warrant, considerato che il prezzo di ciascuna azione è determinato come segue: "a un prezzo ("Prezzo di Eserizio dei Warrant"), stabilito di volta in volta per tutti i Warrant emessi contestualmente a ciascuna tranche delle Obbligazioni, in misura pari al 130% del VWAP (come sopra definito) medio delle azioni nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la richiesta di una nuova tranche delle Obbligazioni, con l'eccezione per quanda la prima tranche di Obbligazioni, per le quali il Prezzo di Esercizio dei Warrant sarà pari al 130% del minore tra: (i) il VW AP medio nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la data di sottoscrizione del contratto con il destinatario delle Obbligazioni; e (ii) la media del VWAP nei 15 (quindici) giorni di Negoziazione immediatamente precedenti l'emissione della prima tranche' il prezzo satà così rideterminato:
- (i) in caso di Warrant emessi dopo l'efficacia del raggruppamento e dopo che sia passato il periodo di continua negoziazione delle azioni raggruppate previsto dalla citata deliberazione, non vi sarà alcuna modificazione della formula di calcolo:
- in caso di Warrant emessi prima dell'efficacia del raggruppamento o prima che sia passato il periodo (ü) di continua negoziazione ivi previsto, il VWAP delle predette formule sarà moltiplicato per 50 per tutti i giorni antecedenti l'efficacia del raggruppamento.

Ove l'Assemblea approvi la presente proposta, l'Operazione di Raggruppamento verrà effettuata successivamente all'iscrizione nel competente Registro della imprese della delibera assembleare, nei tempi e con le modalità che saranno concordati con Borsa Italiana S.p.A..

Dell'esecuzione dell'Operazione di Raggruppamento verrà data tempestiva comunicazione ai sensi di legge.

Si propone, infine, di conferire all'organo di amministrazione i necessani e/o opportuni poteri per provvedere a quanto necessario al fine di attuare il raggruppamento azionario conformente alla proposta sopra indicata, conseguentemente adempiere alle rettifiche che dovessero rendersi necessarie a seguito dello stesso sui termini dei warrant, ivi incluso il potere di definire con le competenti autorità e tempi per l'effettuazione dell'operazione, nonché adempiere alle formalità necessarie per procedere al raggruppamento delle azioni con conseguente riduzione delle medesime in circolazione.

L'approvazione della proposta di delibera relativa al raggruppamento di azioni comporterà una modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale.

Le proposte di modificazioni qui riportate non rientrano tra quali la legge ha stabilito un diritto di recesso a favore dei soci, conseguentemente si omettono le indicazioni di cui al punto 4 dello schema 3, allegato 3º, Regolamento Emittenti.

In conseguenza della proposta di delibera che si sottopone alla Vostra approvazione, sarà necessario modificare il secondo comma dell'atticolo 5 dello Statuto sociale. Nella tabella di seguito si riporta nella colonna di sinistra il testo dell'attuale comma secondo dell'articolo 5 dello Statuto sociale e nella colonna di destra il testo del medesimo comma con evidenza delle modifiche proposte in grassetto.

emissione di azioni ordinarie, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie ePrice in circolazione alla data di emissione, entro il termine ultimo di sottoscrizione fissato alla scadenza del sessantesimo mese a decorrere dalla data di emissione dei predetti Warrant, ossia entro la data del 30 settembre 2029. Le Azioni sono soggette al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83bis e seguenti del d.lgs. 58/1998 ("TUF"). Le Azioni attribuiscono i medesimi diritti sia patrimoniali che amministrativi stabiliti dalla legge e dal presente statuto

L'Assemblea Straordinaria in data 25 maggio 2023 ha | deliberato: a) di approvare il raggruppamento delle azioni ordinarie in circolazione nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 50 azioni ordinarie esistenti; b) al fine di ottimizzare i rapporti numerici dell'operazione di raggruppamento di cui sopra, di conferire al Consiglio Amministrazione la facoltà di procedere all'annullamento di n. 49 azioni ordinarie per fare in modo che le azioni in circolazione prima del raggruppamento siano in un numero pari ad un multiplo di 50, sulla base della rinuncia alle azioni che sarà manifestata da uno o più soci e/o da un intermediatio disponibile ad effettuare un servizio di quadratura prima dell'esecuzione dell'operazione, il tutto senza modificare l'ammontare del capitale sociale, procedendo conseguentemente a modificare il numero delle azioni indicato all'art. 5 dello Statuto. Quanto sopra fermo restando che in ogni caso, per la gestione di eventuali resti che dovessero derivare dall'operazione di raggruppamento, si provvederà a mettere a disposizione degli azionisti un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla base del prezzo ufficiale di mercato e senza aggravio di spese o commissioni.

L'Assemblea Straordinaria in data 25 maggio 2023 ha deliberato: a) di approvare il raggruppamento delle azioni ordinarie in circolazione nel rapporto di n. 1 nuova-azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 50 azioni ordinarie esistenti; b) al fine di ottimizzare i rapporti numerici dell'operazione di raggruppamento di cui sopra, di conferire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di procedere all'annullamento di n. 49-azioni ordinarie per fare in modo che le azioni in circolazione prima del raggruppamento siano in un numero pari-ad-un multiplo di 50, sulla base della rinuncia alle azioni che sarà manifestata da uno o più soci c/o da un intermediatio disponibile ad effettuare un servizio di quadratura prima dell'esecuzione dell'operazione, il tutto-senza modificare l'ammontare del-capitale sociale, procedendo conseguentemente a modificare il numero delle azioni indicato all'art. 5 dello Statuto. Quanto sopra-fermo-restando che in-ogni-easo, per-la gestione di eventuali resti che dovessero derivare dall'operazione di raggruppamento, si-provvederà a mettere a disposizione degli azionisti un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla base del prezzo ufficiale di mercato e senza aggravio di spese o commissioni.

L'Assemblea Straordinaria in data 12 dicembre 2023 ha deliberato: a) a) di approvare il raggruppamento delle azioni ordinarie in circolazione nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 50 azioni ordinarie esistenti; b) al fine di ottimizzare i rapporti numerici dell'operazione di raggruppamento di cui sopra, di conferire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di procedere all'annullamento di n. 49 azioni ordinarie per fare in modo che le azioni in circolazione prima del raggruppamento siano in

un numero pari ad un multiplo di 50, sulla base
della rinuncia alle azioni che sarà manifestata da
uno o più soci e/o da un intermediario disponibile
ad effettuare un servizio di quadratura prima
dell'esecuzione dell'operazione, il tutto senza
modificare l'ammontare del capitale sociale,
procedendo conseguentemente a modificare il numero delle azioni indicato all'art. 5 dello
Statuto. Quanto sopra fermo restando che in ogni
caso, per la gestione di eventuali resti che
dall'operazione di dovessero derivare
raggruppamento, si provvederà a mettere a
disposizione degli azionisti un servizio per il
trattamento delle eventuali frazioni di azioni non
raggruppabili, sulla base del prezzo ufficiale di

mercato e senza aggravio di spese o commissioni.

La proposta e la conseguente modifica dello Statuto sociale, ove approvata dall'Assemblea degli Azionisti della Società non comporterà, ai sensi dello Statuto e delle leggi vigenti, l'insorgenza del dintto di recesso in capo agli Azionisti.

* * *

Proposta di deliberazione

Alla luce di quanto premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assembla degli Azionisti di ePrice S.p.A. riunita in seduta straordinaria, vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di raggruppare le azioni ordinarie di ePrix S.p.A. secondo il rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria priva del valore nominale, godimento regolare, ogni n. 50 azioni ordinarie prive di valore nominale esistenti;
di modificare i termini delle deliberazioni in data 27 aprile 2022, relativamente al rapporto di conversione delle obbligazioni, al numero dei esercizio di esercizio dei Warrant e del prezzo di eserzizio dei Warrant, secondo quanto esposto nella relazione dell'organo di amministrazione e comunque nel modo necessario a mantenerie invariata l'equivalenza finanziaria dell'Operazione di Raggrappamento sul POC e sui Warrant;
al fine di ottimizzare i rapporti numerici dell'Operazione di annullare n. 49 azioni ordinarie della Società, per fare in modo che le azioni in circolazione prima del raggrappamento siano in numero pari ad un multiplo di 50, sulla base della rinuncia alle azioni che sarà manifestata da un intermediario disponibile ad effettuare un servizio di quadratura prima dell'operazione, il tutto senza modificare l'ammontare del capitale sociale, procedendo conseguentemente a modificare il numero delle azioni indicato all'art. 5 dello Statuto. Quanto preede fermo restando che, in ogni caso, per la gestione di eventuali resti che dovessero derivare di raggruppamento, si provederà a mettere a disposizione degli azionisti un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni non raggrappabili, sulla base del prezzo ufficiale di mercato e senza aggravio di spese o commissioni;
di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente di Amministrazione ogni più ampio potere per provedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'attuazione di cui sopra, incluso, a titolo meramente indicativo, il potere e la facoltà di: a) adempiere alle formalità neossarie per procedere al raggrappamento delle rettifiche che dovessero rendersi necessarie a seguito dello stesso sui termini dei Warrant e delle Obbligazioni; b) determinare di concerto con Euronext Sexurities S.p.A. e ogni altra autorità competente il

giorno di inizio delle operazioni di raggrappamento sopra delineate; c) definire, di concerto con Euronext Securities S.p.A. e ogni altra autorità competente i tempi e le modalità delle operazioni al sopradetto raggrappamento quali, ad esempio, la gestione dei resti azionari, il tutto nel rispetto normativa; d) provedere ai depositi, alle comunicazioni, alle informative e agli altri adempimenti prescritti dalle vigenti normative regolamentari e legislative nonché da ogni documento rilevante che dovesero trovare applicazione a quanto sopra; e) apportare alle deliberazioni sopra adottate quelle modifiche, aggiunte e soppressioni di natura non sostanziale che l'ostenimento delle approvazioni di legge, nonché compiere ogni altro atto el o attività che si rendessero utili el o opportuni al fine di consentire una più efficiente e spedita esecuzioni stesse; }) provedere al deposito e alla pubblicazione, ai sensi di legge, del testo aggiornato dello statuto sociazioni all'articolo 5 conseguenti l'eseazione del raggrappamento delle azioni.

di introdurre, in calce all'art. 5 dello statuto, la seguente clausola Straordinaria in data 12 dicembre 2023 ha deliberato: a) di approvare il raggrappamento delle azioni ordinario in circolazione nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 50 azioni ordinario esistenti; b) al fine di ottimizzare i rapporti numerici dell'operazione di raggruppamento di conferire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di provedere all'annullamento di n. 49 azioni ordinarie per fare in modo che le azioni in circolazione prima del raggrappamento siano in un numero pari ad un multiplo di 50, sulla base della rinuncia alle azioni che sarà manifestata da uno o più soci e lo da un internediario disponibile ad effettuare un servizio di quadratura prima dell'operazione, il tutto senza modificare l'ammontare del capitale sociale, procedentemente a modificare il numero delle azioni indicato all'art. 5 dello Statuto. Quanto sopra fermo restando che in ogni caso, per la gestione di resti che dovessero derivare dall'operazione di raggruppamento, si provederà a mettere a disposizione degli azionisti un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla base del prezzo ufficiale di mercato e senza aggravio di spese o commission?'.

Milano, 10 novembre 2023

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

(Claudio Calabi)

SPAZIO ANNULLATO

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RSM Società di Revisiona e Organizzazione Contabile S.p.A.

Via San Prospero. 1 – 2012 : Milano (MI) T • 39 02 83421490 F +39 02 8 3421442

EPRICE S.P.A.

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE AI SENSI DELL'ART. 2441, QUINTO E SESTO COMMA, DEL CODICE CIVILE, E DELL'ART. 158, PRIMO COMMA, D. LGS. 58/98

21 NOVEMBRE 2023

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Via San Prospero 1-2012 ! Milano (MI) 1 · 30 02 83421490 F +39 02 83421497

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE AI SENSI DELL'ART. 2441, QUINTO E SESTO COMMA, DEL CODICE CIVILE, E DELL'ART. 158, PRIMO COMMA, D. LGS. 58/98

Agli Azionisti di ePrice S.p.A.

1. MOTIVO E OGGETTO DELL'INCARICO

In relazione alla proposta di proroga della sottoscrizione dell'aumento di capitale sociale, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, Codice Civile, a servizio del prestito obbligazionario convertibile in azioni ePrice cum warrant ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, Codice Civile, abbiamo ricevuto dalla società ePrice S.p.A. (di seguito "ePrice", la "Società" o l'"Emittente") la relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta anche ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile, dell'art. 158 del D. Lgs. 58/98 (di seguito "TUF") e dell'art. 72 del Regolamento Consob 11971/1999 (di seguito "Regolamento Emittenti"), che illustra e motiva la suddetta proposta, indicando i criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione (il "Consiglio di Amministrazione" o anche solo gli "Amministratori") per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni (di seguito la "Relazione degli Amministratori" o la "Relazione").

La proposta circa il suddetto aumento di capitale sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria della Socletà fissata per Il giorno 12 dicembre 2023 in unica convocazione e, come descritto nella Relazione degli Amministratori, avrà per oggetto di:

i) prorogare dal 30 settembre 2024 al 30 marzo 2026 il termine finale del prestito obbligazionario convertibile in azioni ePrice cum warrant denominato " Obbligazioni ePrice conv. 2022-2024" (rispettivamente, la "Proroga del POC" e il "POC"):
ii) conseguentemente, prorogare dal 30 settembre 2024 al 30 marzo 2026 il termine finale per la sottoscrizione del connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, Codice Civile, in via scindibile, con esclusione del

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10日 M 3110222 - 2014 10:36 - 10:00 -

diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, Codice Civile, in quanto destinato a Negma Group Limited ("Negma" o l'"Investitore") a servizio del POC stesso (l'"Aucap POC" o l'"Aumento di Capitale");

modificare, per effetto di quanto precede, l'art. 5 dello statuto sociale; =============================================================================================================================================================================
iv)

Ai sensi dell'art. 2441, quinto e sesto comma, Codice Civile e dell'art. 158, primo comma, TUF, il Consiglio di Amministrazione della Società ci ha chiesto di esprimere il nostro parere sull'adeguatezza, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà, dei criteri proposti dagli Amministratori ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle azioni ePrice.

2. SINTESI DELL'OPERAZIONE

2.1 Premessa

Le proposte, descritte nella Relazione degli Amministratori del 16 novembre 2023, si collocano nell'ambito di una serie di modifiche apportate a un precedente accordo firmato in data 9 luglio 2021 con Negma relativo all'emissione e alla sottoscrizione di obbligazioni convertibili in azioni nuove e/o esistenti con annessi warrant di sottoscrizione di azioni. Tali modifiche sono state effettuate, dapprima, in data 16 marzo 2023 e, successivamente, in data 5 settembre 2023, e hanno riguardato gli importi delle tranche di sottoscrizione del POC e le tempistiche di erogazione dei fondi da parte di Negma a fronte delle richieste di tiraggio del POC provenienti dalla Società, nonché la previsione dell'impegno dell'Emittente a convocare l'Assemblea entro il 30 novembre 2023, per deliberare sulla proroga del termine dell'Aumento di Capitale a servizio della conversione del POC ad oggi fissato al 30 settembre 2024 (di seguito "l'Operazione").

Per agevolare la comprensione della proposta di cui alla Relazione degli Amministratori, si rappresenta la sequenza degli eventi storici, di seguito sintetizzati:

· in data 27 aprile 2021, l'Assemblea ha approvato (i) l'emissione del POC di importo complessivo pari a Euro 10 milioni, da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione, in favore di Negma, e il connesso aumento di capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione, per un importo massimo pari a Euro 10 milioni, incluso sovrapprezzo, a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile; (ii) l'emissione di warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del POC (i "Warrant"), e il connesso aumento del capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, a servizio dell'esercizio dei predetti Warrant per un importo massimo pari a Euro 2 milioni, incluso sovrapprezzo;
· in data 9 luglio 2021, l'Emittente e Negma hanno sottoscritto un accordo per l'emissione e la sottoscrizione di obbligazioni convertibili in azioni nuove e/o esistenti

con annessi warrant di sottoscrizione di azioni e, in pari data, hanno sottoscritto un addendum a tale contratto;

· in attuazione di accordi sottoscritti il 9 luglio 2021, Negma, rispettivamente, in data 22 luglio e 14 ottobre 2021, ha sottoscritto due tranche del suddetto prestito obbligazionario (per nominali complessivi Euro 2,4 milioni) con conseguente emissione di n. 240 obbligazioni, comprensive anche del riconoscimento di una commitment fee. Negma ha poi proceduto all'immediata conversione delle obbligazioni in azioni di nuova emissione;
· in data 14 gennaio 2022, Negma ha confermato il proprio interesse a contribuire a ristrutturare e a finanziare ePrice, al fine di risolvere la nota situazione di cui all'articolo 2447 del Codice Civile e trasformarla in una società di investimento;
· Negma, in data 16 febbraio 2022, ha inviato alla Società un'offerta vincolante, confermata in data 16 marzo 2022, mediante la quale, tra l'altro, ha individuato le linee guida del previsto piano di ristrutturazione e finanziamento che presupponeva e includeva anche un piano di ristrutturazione e finanziamento di ePrice Operations S.r.l. ("ePop").

In tale offerta, è stato precisato l'impegno di Negma a ristrutturare e finanziare ePrice indipendentemente dalla possibilità di portare a termine con successo il piano di ristrutturazione e finanziamento di ePop.

Inoltre, tale offerta prevedeva che, per coprire il fabbisogno complessivo di ePrice e di ePop, sarebbe stato necessario (i) incrementare l'importo complessivo del prestito fino a Euro 22 milloni (comprensivo dell'importo pari a Euro 2 milioni già sottoscritto) da sottoscrivere da parte di Negma immediatamente dopo l'approvazione del Prospetto Informativo; (ii) estendere la durata del contratto fino al 30 settembre 2024;

per le suddette finalità, il 28 aprile 2022, l'Assemblea ha deliberato, tra l'altro, di (i) incrementare l'ammontare massimo del POC da Euro 10 milloni fino a importo massimo pari a Euro 22 milioni; (ii) prorogare il termine finale al 30 settembre 2024;
in data 16 marzo 2023, è stato sottoscritto il Contratto di Investimento, il quale ha avuto una fase di definizione e formalizzazione durata oltre un anno, in considerazione delle complesse circostanze societarie che hanno coinvolto l'Emittente, tra le quali, in particolare, la predisposizione e presentazione della domanda di omologa degli Accordi di Ristrutturazione. Solo a seguito della omologa notificata alla Società in data 15 marzo 2023 e della connessa autorizzazione ad accettare la proposta di investimento di Negma da parte del Tribunale di Milano, l'Emittente ha potuto accettare, in data 16 marzo 2023, la proposta di Negma, che, pertanto si è trasformata

in Contratto di Investimento, vincolante per entrambe le parti, con scadenza al 30 settembre 2024:

· in data 5 settembre 2023, la Società e Negma hanno sottoscritto l'amendment, il quale interviene su alcune previsioni del Contratto di Investimento, modificando gli importi delle tranche di sottoscrizione del POC e le tempistiche di erogazione dei fondi da parte di Negma a fronte delle richieste di tiraggio del POC provenienti dalla Società, nonché prevedendo l'impegno dell'Emittente a convocare l'Assemblea entro il 30 novembre 2023, per deliberare sulla proroga del termine dell'Aumento di Capitale a servizio della conversione del POC ad oggi fissato al 30 settembre 2024.

2.2 Principali caratteristiche dell'Operazione

La convocazione dell'Assemblea Straordinaria avente ad oggetto la deliberazione proposta di cui sopra viene effettuata in adempimento alle previsioni dell'amendment.

L'amendment prevede l'espresso impegno dell'Emittente a convocare, entro il mese di novembre 2023, un'assemblea straordinaria degli azionisti chiamata a deliberare in ordine alla proroga del termine finale per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale a servizio del POC, in modo da rendere possibile la conversione in azioni delle Obbligazioni, che siano state sottoscritte dopo la data del 30 giugno 2024, anche successivamente al termine finale per l'attuazione dell'Aumento di Capitale a servizio del POC, attualmente fissato al 30 settembre 2024.

Con riferimento alle caratteristiche principali delle Obbligazioni si fa espresso rinvio al paragrafo "A.3. Caratteristiche principali delle Obbligazioni" della Relazione degli Amministratori e al Prospetto Informativo relativo all'ammissione alle negoziazioni sull'Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di azioni ordinarie ePrice S.p.A..

2.3

L'emissione del POC e l'Aumento di Capitale e l'eventuale conversione delle Obbligazioni e/o Warrant in azioni ordinarie della Società sono stati oggetto di deliberazioni dell'Assemblea del 27 aprile 2021 e del 28 aprile 2022.

Gli Amministratori indicano che non sono intervenute modifiche rilevanti rispetto alle motivazioni e alla destinazione del POC e delle ragioni dell'esclusione del diritto di opzione.

Pertanto, rinviano a quanto già comunicato al mercato dall'Emittente, come indicato, tra l'altro, nella "Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125ter d.lgs. 58/1998' sottoposta all'Assemblea degli Azionisti il 28 aprile 2022.

ಗ NATURA E PORTATA DELLA PRESENTE RELAZIONE

Per la natura e la finalità della presente relazione, le proposte di aumento di capitale precedentemente descritte si inquadrano nel disposto normativo di cui all'art. 2441, quinto comma, Codice Civile e, dunque, nella fattispecie di aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione.

ll Contratto di Investimento non è soggetto a emendamenti relativi al criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni e del rapporto di conversione delle Obbligazioni, che rimangono, pertanto, immutati.

In merito a ciò, si richiama quanto già comunicato dall'Emittente al mercato, e indicato, tra l'altro, nella "Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125ter d.lgs. 58/1998' sottoposta all'Assemblea degli Azionisti il 28 aprile 2022, nonché nel Prospetto Informativo e nel Supplemento, ai quali si rinvia.

Pertanto, in considerazione della specificità e dell'Operazione sopra delineate, il presente parere di congruità, emesso ai sensi degli articoli 2441, sesto comma, Codice Civile e 158, primo comma, TUF, ha la finalità di rafforzare l'informativa a favore degli azionisti esclusi dal diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, quinto comma. Codice Civile, esclusivamente in ordine all'adeguatezza, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà, dei criteri utilizzati dagli Amministratori per individuare il prezzo di emissione delle azioni.

Più precisamente, il presente parere di congruità indica i criteri proposti dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni e le eventuali difficoltà di valutazione dagli stessi incontrate; esso contiene inoltre le nostre considerazioni sull'adeguatezza, sotto il profilo della ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, di tali criteri.

Nell'esaminare i criteri proposti dagli Amministratori non abbiamo effettuato una valutazione economica della Società.

Il nostro parere non ha la finalità di esprimersi, e non si esprime, sulla fattibilità e sulle motivazioni economiche o strategiche alla base dell'Operazione.

Esula inoltre dall'ambito del presente parere qualsivoglia considerazione in relazione ai profili di opportunità e/o convenienza dell'Operazione per gli azionisti di ePrice, che rimane di esclusiva pertinenza dell'Assemblea degli Azionisti.

4. DOCUMENTAZIONE UTILIZZATA

Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto direttamente dalla Società i documenti e le informazioni ritenuti utili nella fattispecie. Più in particolare abbiamo ottenuto e analizzato la seguente documentazione:

la Relazione degli Amministratori datata 16 novembre 2023 predisposta al sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile e dell'art. 72 del Regolamento Consob 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni, nonché dell'art. 125-ter del TUF e successive modifiche ed integrazioni;
· la Relazione degli Amministratori datata 28 marzo 2022 predisposta ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile e dell'art. 72 del Regolamento Consob 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni, nonché dell'art. 125-ter del TUF e successive modifiche ed integrazioni;
· la Relazione degli Amministratori datata 25 marzo 2021 predisposta ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile e dell'art. 72 del Regolamento Consob 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni, nonché dell'art. 125-ter del TUF e successive modifiche ed integrazioni, relativa al Prestito Obbligazionario Originario;
· la bozza del verbale della seduta del Consiglio di Amministrazione del 16 novembre 2023 che ha approvato la Relazione degli Amministratori oggetto del presente parere;
· il verbale della seduta del Consiglio di Amministrazione del 28 marzo 2022 che ha approvato la Relazione degli Amministratori;
· il verbale della seduta del Consiglio di Amministrazione del 25 marzo 2021 che ha approvato la Relazione degli Amministratori relativa al Prestito Obbligazionario Originario;
· i verbali delle Assemblee degli Azionisti del 27 aprile 2021 e del 28 aprile 2022;
lo statuto vigente della Società;
· la bozza del nuovo Statuto allegato alla Relazione degli Amministratori;
· il bilancio di esercizio e consolidato della ePrice al 31 dicembre 2022, assoggettati a revisione legale da altro revisore, con relazioni di revisione emesse in data 18 aprile 2023;
la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2022 della ePrice, assoggettata a revisione contabile limitata da altro revisore, con relazione emessa in data 6 dicembre 2022;

il Memorandum of Understanding sottoscritto tra la Società e Negma in data 25 marzo 2021 relativo al prestito obbligazionario e ai Warrant che regola il Prestito Obbligazionario Convertibile Originario;
l'accordo di investimento tra ePrice e Negma denominato "Agreement for the issuance of and subscription to notes convertible into new and/or existing shares with share subscription warrant attached' datato 9 luglio 2021 che regola il Prestito Obbligazionario Convertibile Originarlo cum warrant;
l'accordo di investimento tra ePrice e Negma denominato "Agreement for the issuance of and subscription to notes convertible into new and/or existing shares with share subscription warrant attached' sottoscritto in data 16 marzo 2023;
Ilaccordo integrativo tra Negma ed ePrice datato 9 luglio 2021;
· l'accordo integrativo tra Negma ed ePrice datato 22 luglio 2021;
· l'accordo integrativo tra Negma ed ePrice sottoscritto in data 5 settembre 2023;
le lettere datate 16 febbraio 2022 e 16 marzo 2022 contenenti la proposta di Negma, sottoposta a condizioni sospensive, di ristrutturazione di ePrice S.p.A. e la strategia finanziaria che prevede l'incremento dell'ammontare e la proroga del termine del prestito obbligazionario e dei warrant;
· i comunicati stampa relativi all'Operazione.

Abbiamo altresì utilizzato le seguenti ulteriori informazioni:

l'andamento dei Prezzi Ufficiali di borsa delle azioni ePrice registrati sul Mercato Telematico Azionario e rilevati in vari orizzonti temporali sino a dodici mesi antecedenti alla data di stipula dell'ultimo Amendment del 5 settembre 2023;
i dati relativi ai volumi degli scambi effettuati con riferimento ai titoli azionari di ePrice;
gli elementi contabili, extracontabili e di tipo statistico, e ulteriori informazioni ritenute utili ai fini dell'espletamento del nostro incarico.

Abbiamo inoltre ottenuto specifica ed espressa attestazione che, per quanto a conoscenza degli Amministratori e della Direzione di ePrice, non sono intervenute modifiche significative ai dati e alle informazioni presi in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi dalla data della Relazione degli Amministratori alla data odierna, o altri fatti o circostanze che possano avere un effetto sui criteri di determinazione dei prezzi di emissione delle azioni indicati nella Relazione degli Amministratori che, come tali, potrebbero essere rilevanti per le finalità della nostra Relazione.

5. CRITERI PROPOSTI DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI

Nell'ipotesi di esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art 2441, quinto comma, del Codice Civile, il sesto comma del medesimo articolo statuisce che il prezzo di emissione delle azioni sia determinato dagli Amministratori "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in borsa, anche dell'andamento delle quotazioni dell'ultimo semestre'.

Come indicato precedentemente, gli Amministratori indicano nella loro relazione che il Contratto di Investimento non è soggetto a emendamenti relativi al criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni e del rapporto di conversione delle Obbligazioni, che rimangono immutati e, pertanto, gli Amministratori rinviano alla "Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter d.lgs. 58/1998' del 28 marzo 2022 sottoposta all'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2022.

Riportiamo di seguito gli elementi essenziali relativi ai criteri di determinazione del prezzo indicati nella Relazione illustrativa degli Amministratori del 28 marzo 2022.

5.1 I criteri di determinazione del prezzo di emissione delle azioni relative all'aumento di capitale a servizio del POC

Come riportato nella Relazione degli Amministratori del 28 marzo 2022, in considerazione delle caratteristiche sia delle Obbligazioni, sia dell'Aumento di Capitale a servizio della conversione del POC 2022-2024, gli Amministratori hanno deliberato di proporre all'Assemblea Straordinaria degli Azionisti il criterio di determinazione del prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'aumento di capitale a servizio del POC 2022-2024. Tale criterio, basato sulle quotazioni di borsa del titolo, non è stato modificato rispetto a quello adottato per il Prestito Obbligazionario Convertibile Originario cum warrant approvato dall'Assemblea straordinaria del 27 aprile 2021 ed è disciplinato dal contratto tra ePrice e Negma che regola il POC Originario. Infatti, come indicato nella Relazione degli Amministratori, Il Consiglio di Amministrazione ritiene ancora valido quanto dichiarato da esperti terzi indipendenti relativamente al POC Originario, e anche su quelle basi ritiene che le quotazioni di borsa esprimano, di regola, il valore attribuito dal mercato alle azioni oggetto di contrattazione e conseguentemente forniscano indicazioni rilevanti in merito al valore delle società quotate cui le azioni si riferiscono, in quanto riflettono le informazioni a disposizione degli analisti e degli investitori, nonché le aspettative degli stessi circa l'andamento e finanziario delle stesse. In particolare, Il criterio indicato dagli Amministratori prevede che il prezzo di emissione delle azioni oggetto di clascuna richiesta di conversione sarà pari al 94% del più basso del valore ricavabile dal VWAP delle azioni dell'Emittente nel corso dei dieci giorni di negoziazione delle azioni

antecedenti la data di richiesta della conversione (il "Prezzo di Conversione delle Obbligazioni"). Per VWAP si intende il prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP, quale benchmark di negoziazione, che viene calcolato rapportando (i) il valore totale scambiato (somma dei prezzi moltiplicati per le dimensioni commerciali) per (ii) il volume totale (somma delle dimensioni degli scambi), tenendo conto di ogni transazione qualificata; a seconda dei codici di condizione della transazione e dei codici di condizione inclusi nel calcolo VWAP definito da Bloomberg, una transazione può o non può essere considerata qualificante; i valori storici possono anche essere adattati al ricevimento di scambi qualificati.

ll numero di azioni da emettere in sede di conversione sarà quindi determinato in base al rapporto tra il valore delle Obbligazioni oggetto della comunicazione di conversione di volta in volta pervenuta alla Società e il Prezzo di Conversione delle Obbligazioni. La Società avrà inoltre la facoltà di consegnare solo il 67% delle nuove azioni di competenza di ciascuna Obbligazione e corrispondere per ciascuna Obbligazione un importo in contanti calcolato sulla base del rapporto tra il 33% del valore nominale delle Obbligazioni oggetto di conversione e il Prezzo di Conversione, moltiplicato per il Closing VWAP alla di conversione (per ulteriori dettagli si rimanda alla Relazione degli Amministratori, paragrafo "A Descrizione delle caratteristiche dell'operazione", del 28 marzo 2022). A giudizio degli Amministratori, tale criterio appare idoneo a far sì che il prezzo di emissione delle azioni ordinarie da emettersi a servizio della conversione delle Obbligazioni, pur essendo un valore mobile, sia determinabile, facendo riferimento alla predetta formula che richiama prassi di mercato per operazioni similari, anche a livello internazionale, tenendo conto del valore del patrimonio netto nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2441, comma 6, Codice Civile, nonché delle condizioni dei mercati finanziari prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione, dei corsi di Borsa e dell'applicazione di uno sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili. A tale riguardo, a giudizio degli Amministratori, l'adozione di un criterio parametrizzato all'andamento del titolo consente, allo stato e in via prospettica, di emettere azioni a un prezzo che segua l'andamento del valore espresso dal mercato per la Società stessa, ritenendo che l'operazione si sostanzi nel reperimento di nuovo capitale di rischio che, nell'attuale contesto dei mercati finanziari, non possa che tenere conto delle condizioni espresse dal mercato borsistico. La scelta di non determinare un prezzo prestabilito, ma di adottare un criterio mobile da seguire per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione di ciascuna tranche di obbligazioni, appare in linea con la prassi di mercato seguita per operazioni analoghe, caratterizzate dalla previsione di un ampio periodo di tempo durante il quale può avvenire la sottoscrizione dell'aumento di capitale a servizio della conversione delle obbligazioni.

L'adozione di un prezzo fisso prestabilito potrebbe avere la conseguenza, nell'ipotesi in cui tale prezzo risultasse in futuro inferiore alle quotazioni di borsa del titolo ePrice, di penalizzare la Società e i suoi azionisti a vantaggio di Negma. A giudizio degli Amministratori, l'adozione di un criterio basato sull'andamento del titolo consente di emettere azioni a un prezzo che segue l'andamento del valore del titolo riconosciuto anche dal mercato. In particolare, la determinazione del prezzo con riguardo al valore della quotazione che il titolo ePrice avrà nei giorni di Borsa aperta immediatamente precedenti rispettivamente alla emissione delle obbligazioni o alla conversione o sottoscrizione delle azioni appare idoneo a far sì che il prezzo di emissione delle nuove azioni trovi riferimento, di volta in volta, nel valore del mercato delle stesse (rappresentativo del valore della Società), oltre che essere in linea con la prassi di mercato formatasi per operazioni analoghe a quella proposta. L'art. 2441, comma 6, Codice Civile, stabilisce che il prezzo di emissione delle azioni deve essere determinato in base al valore economico della Società, che, a giudizio del Consiglio di Amministrazione, è pari al valore di mercato delle azioni e, quindi, alla capitalizzazione di ePrice con l'applicazione di uno sconto come sopra descritto mitigato dal meccanismo per cui le obbligazioni potranno essere convertite al Prezzo di Conversione.

Il Consiglio di Amministrazione, quindi, ritiene che l'interesse primario della Società alla realizzazione dell'aumento di capitale a servizio del POC giustifichi l'individuazione di un criterio per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni parametrato all'andamento dei corsi di Borsa anche se tale criterio potrebbe portare, in talune circostanze avverse (causate ad esempio da un andamento negativo dei mercati), alla determinazione di un prezzo di emissione anche inferiore al valore dei corsi di Borsa stessi riferibili all'ultimo semestre immediatamente precedente la delibera di aumento di capitale.

A tal fine gli Amministratori indicano che se da un lato il prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione nell'ambito degli aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, deve essere idoneo a (i) rispettare le prescrizioni di legge, ed in particolare il disposto dell'art. 2441, comma 6, Codice Civile, il quale con riferimento al prezzo di emissione Indica che deve essere determinato in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre e (ii) tutelare i soci privati del diritto di opzione stabilendo un prezzo che non comporti un effetto diluitivo del patrimonio netto per azione, dall'altro lato tale prezzo deve tenere in debita e logica considerazione, in un'ottica di continuazione dell'impresa le specificità dell'operazione e le motivazioni dell'esclusione dell'opzione sopra esposte. Sul piano interpretativo, la formulazione di cui all'art. 2441, comma 6, Codice Civile, va dunque intesa con riferimento al patrimonio netto contabile della Società dando però conto dell'entità del capitale economico dell'impresa, inclusivo di grandezze che tipicamente

potrebbero non essere del tutto (o per nulla) riflesse sulla mera valutazione delle consistenze patrimoniali della società ai fini di bilancio. Eventuali diverse considerazioni che avessero quale conclusione quella di ritenere il valore contabile come una soglia minima al di sotto della quale non poter scendere, sarebbero poco compatibili con l'attuale esigenza di salvaguardia della continuità aziendale della Società. Sulla base delle analisi effettuate dagli Amministratori, l'applicazione del predetto sconto si giustifica in quanto comunemente applicato ad altre operazioni analoghe a quella proposta e risulta in linea con gli sconti praticati in operazioni similari. Nella loro relazione gli Amministratori indicano che le condizioni finanziarie concordate con l'Investitore, in merito al Prestito Obbligazionario convertibile, risultano complessivamente essere in linea con altre operazioni analoghe a quella definita, nonché in linea con altre operazioni similari osservate negli ultimi anni. Ciò anche in considerazione della durata del prestito obbligazionario convertibile e delle tempistiche scaglionate con cui i relativi aumenti di capitale verranno sottoscritti. Gli Amministratori dichiarano che il POC, risulta essere, allo stato, l'unico strumento finanziario di cui può disporre il gruppo al fine di poter supportare la continuità aziendale, non essendo riuscito ad individuare presso il sistema bancario altre fonti di finanziamento, anche tenuto conto che le linee bancarie tradizionali laddove rinnovate lo sono per un periodo di tempo limitato ed appaiono insufficienti in relazione alla situazione attuale della Società. Pertanto, in considerazione delle specifiche caratteristiche dell'operazione e nelle peculiari circostanze della Società, a giudizio degli Amministratori l'applicazione di altre metodologie con finalità di controllo risulterebbe difficoltosa e di limitata significatività. In particolare, criteri valutativi basati sull'utilizzo di dati prospettici non sembrerebbero poter trovare applicazione nella fattispecie, in considerazione, tra l'altro: (i) del fatto che tali criteri valutativi sono soggetti a parametri caratterizzati da maggiore discrezionalità rispetto alle quotazioni di borsa; (ii) del tempo intercorrente tra la delibera degli aumenti di capitale, la concreta esecuzione dei medesimi e l'emissione dei rispettivi strumenti finanziari. Quanto al possibile utilizzo di metodologie di valutazione sintetiche (quali multipli di borsa, operazioni comparabili, ecc.) gli Amministratori ritengono che tale scelta, nelle circostanze, considerate le caratteristiche operative e di business della Società, nonché delle oggettive difficoltà di comparazione, non risulti agevolmente percorribile.

5.2 Il criterio di determinazione del prezzo di emissione delle azioni rinvenienti dall'aumento di capitale a servizio dei Warrant

Per completezza di informazione, benché, la proposta di proroga dal 30 settembre 2024 al 30 marzo 2026 del termine finale abbia ad oggetto il prestito obbligazionario convertibile in azioni e il relativo aumento di capitale ad esso connesso, si riporta di seguito il criterio di

determinazione del prezzo di emissione delle azioni rinvenienti dell'aumento di capitale a servizio dei Warrant.

Come riportato nella Relazione degli Amministratori del 28 marzo 2022, in considerazione delle caratteristiche sia dei Warrant, sia dell'aumento di capitale a servizio dei Warrant, gli Amministratori hanno deliberato di proporre all'Assemblea Straordinaria degli Azionisti il criterio di determinazione del prezzo di esercizio ai fini dell'aumento di capitale a servizio dei Warrant. Anche tale criterio non è stato modificato rispetto a quello adottato per il Prestito Obbligazionario Convertibile Originario cum warrant approvato dall'Assemblea Straordinaria del 27 aprile 2021. In particolare, è previsto che il prezzo di esercizio dei Warrant sarà parì al 130% del VWAP medio delle azioni nel 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche del Prestito Obbligazionario. Il numero di Warrant da abbinarsi alle obbligazioni sarà determinato di modo che, laddove tutti i Warrant venissero esercitati, l'Emittente riceverà un controvalore in Warrant pari al 20% dell'importo nominale delle tranche effettivamente corrisposte da Negma. I Warrant saranno esercitati al Prezzo di Esercizio, come sopra definito, che non è prestabilito, ma è legato ai corsi di borsa del titolo ePrice in un dato periodo. Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2441, comma 6, Codice Civile. Il prezzo di emissione delle azioni ordinarie da emettersi a servizio dell'esercizio dei Warrant pur essendo un valore mobile è determinato, di volta in volta, facendo riferimento alla predetta formula che richiama prassi di mercato per operazioni similari anche a livello internazionale, tenendo conto del valore del patrimonio netto, nonché delle condizioni del mercati finanziari prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione, dei corsi di borsa e dell'applicazione di uno sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili. Gli Amministratori sottolineano che la scelta di non determinare un prezzo prestabilito, ma di adottare un criterio da seguire per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione di ciascuna tranche di obbligazioni e dei Warrant, appare in linea con la prassi di mercato seguita per operazioni analoghe, caratterizzate dalla previsione di un ampio periodo di tempo durante il quale può avvenire la sottoscrizione dell'aumento di capitale a servizio dell'esercizio dei Warrant.

Nella propria Relazione gli Amministratori indicano che l'adozione di un prezzo prestabilito potrebbe avere la conseguenza, nell'ipotesi in cui tale prezzo risultasse in futuro inferiore alle quotazioni di borsa del titolo ePrice, di penalizzare la Società e i suoi azionisti a vantaggio di Negma, mentre l'adozione di un criterio basato sull'andamento del titolo consente di emettere azioni a un prezzo che segue l'andamento del valore del titolo riconosciuto anche dal mercato. In particolare, la determinazione del prezzo con riguardo al valore della quotazione che il titolo ePrice avrà nei giorni di Borsa aperta immediatamente precedenti alla conversione o sottoscrizione delle azioni appare idoneo a far sì che il prezzo di emissione delle nuove azioni trovi riferimento, di volta in volta, nel

valore del mercato delle stesse (ritenuto dal Consiglio di Amministrazione rappresentativo del valore della Società), oltre che essere in linea con la prassi di mercato formatasi per operazioni analoghe a quelle proposte.

A tal fine gli Amministratori ricordano che se da un lato il prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione nell'ambito degli aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, deve essere idoneo a (i) rispettare le prescrizioni di legge, e in particolare il disposto dell'art. 2441, comma 6, Codice Civile Il quale con rifermento al prezzo di emissione indica che deve essere determinato "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre" e (ii) a tutelare i soci privati del diritto di opzione stabilendo un prezzo che non comporti un effetto diluitivo del patrimonio netto per azione, dall'altro lato tale prezzo deve tenere in debita e logica considerazione, in ottica di continuazione dell'impresa, le specificità dell'operazione e le motivazioni dell'esclusione dell'opzione sopra esposte. A giudizio degli Amministratori sul piano interpretativo, la formalizzazione di cui all'art. 2441, comma 6, Codice Civile va dunque intesa con riferimento al patrimonio netto contabile della Società dando però conto dell'entità del capitale economico dell'impresa inclusivo di grandezze che tipicamente potrebbero non essere del tutto (o per nulla) riflesse sulla mera valutazione delle consistenze patrimoniali della società al fini di bilancio. L'applicazione del predetto premio si giustifica in quanto comunemente applicato ad altre operazioni analoghe a quella proposta e risulta in linea con i premi applicati in operazioni similari.

Nella propria relazione gli Amministratori indicano che le condizioni finanziarie concordate con l'Investitore, in merito all'operazione del prestito obbligazionario convertibile, inclusa la relativa componente di Warrant, risultano complessivamente essere in linea con altre operazioni analoghe a quella definita, nonché in linea con altre operazioni similari osservate negli ultimi anni. Ciò anche in considerazione della durata del prestito obbligazionario convertibile e delle tempistiche scaglionate con cui i relativi aumenti di capitale verranno sottoscritti e i Warrant esercitati.

Gli Amministratori ribadiscono infine che Il Prestito Obbligazionario convertibile, a cui sono abbinati gratuitamente i Warrant, risulta essere, allo stato, l'unico strumento finanziario di cul può disporre il gruppo al fine di poter supportare la continuità aziendale, non essendo rluscito ad individuare presso il sistema bancario altre fonti di finanziamento, anche tenuto conto che le linee bancarie tradizionali laddove rinnovate lo sono per un periodo di tempo limitato ed appaiono insufficienti in relazione alla situazione attuale della Società.

6. DIFFICOLTÀ DI VALUTAZIONE RISCONTRATE DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Nella Relazione degli Amministratori non sono evidenziate particolari difficoltà incontrate dagli stessi nelle valutazioni di cui al punto precedente.

7. LAVORO SVOLTO

Ai fini dell'espletamento del nostro incarico, abbiamo:

svolto una lettura critica delle Relazioni degli Amministratori, nonché delle bozze di lavoro già messe a nostra disposizione nelle settimane precedenti alla data di consegna della Relazione finale;
· lettura del Contratto di Investimento Negma;
· esaminati i verbali delle sedute del Consiglio di Amministrazione del 25 marzo 2021 e del 28 marzo 2022;
· esaminati i verbali di Assemblea Straordinaria del 27 aprile 2021 e del 28 aprile 2022;
· analizzato, sulla base di discussioni con gli Amministratori, il lavoro dagli stessi svolto per l'individuazione dei criteri di determinazione del prezzo di emissione delle azioni, onde riscontrarne l'adeguatezza in quanto, nelle circostanze, ragionevoli, motivati e non arbitrari;
analizzato, sotto il profilo della completezza e non contraddittorietà, le motivazioni del Consiglio di Amministrazione riguardanti i criteri da esso proposti ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle azioni;
considerato gli elementi necessari ad accertare che tali criteri fossero tecnicamente idonei, nelle specifiche circostanze, a determinare il prezzo di emissione delle azioni:
· analizzato la documentazione disponibile pubblicamente su ePrice e sul titolo ePrice:
· analizzato la documentazione disponibile pubblicamente su operazioni simili;
analizzato il valore del patrimonio netto contabile per azione alla data del 30 giugno 2023;
analizzato l'andamento delle quotazioni di Borsa di ePrice in diversi orizzonti temporali sino a 12 mesi precedenti la data della Relazione e nel periodo intercorso tra la data dell'Operazione e la data di emissione del presente parere;
· esaminato, per le finalità di cui al presente lavoro, lo Statuto della Società;

· presa visione della bozza del nuovo Statuto della Società;
raccolto, attraverso colloqui con la Direzione della Società, informazioni circa gli eventi verificatisi dopo il lancio dell'Operazione, con riferimento a eventuali fatti o circostanze che possano avere un effetto significativo sui dati e sulle informazioni prese in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi;
· ricevuto formale attestazione del legale rappresentante della Società sugli elementi di valutazione messi a disposizione e sul fatto che, per quanto a loro conoscenza, alla data della presente relazione, non sussistono modifiche significative da apportare ai dati di riferimento dell'Operazione e agli altri elementi presi in considerazione.

8. AMMINISTRATORI PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI

In via preliminare è opportuno ricordare che oggetto della presente relazione è l'adeguatezza, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà, dei criteri proposti dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni.

L'adozione di tali strumenti trova giustificazione nell'interesse primario della Società, opportunamente rappresentato nella Relazione, di reperire risorse finanziarie non bancarle a condizioni convenienti da destinare al rafforzamento della struttura patrimoniale della stessa e alla diversificazione della sua struttura finanziaria.

La Relazione degli Amministratori descrive le motivazioni sottostanti alla scelta dell'aumento di capitale e l'emissione di Warrant.

La Relazione degli Amministratori riporta anche le logiche seguite dagli stessi per l'emissione dei Warrant riservato ad un investitore istituzionale, sottolineandone i vantaggi in termini di tempi di esecuzione e di certezza dei mezzi finanziari ottenibili.

In tale contesto, secondo quanto emerge dalla Relazione degli Amministratori del 28 marzo 2022 cui la Relazione degli Amministratori del 16 novembre 2023 rinvia, le motivazioni sottostanti le scelte metodologiche dagli stessi effettuate per la determinazione dei criteri e il processo logico seguito sono diretta conseguenza dei termini e delle condizioni individuati nel Contratto.

Pertanto, le considerazioni che qui seguono in merito alla ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, dei criteri proposti dagli Amministratori per la determinazione dei prezzi di emissione delle azioni a servizio della conversione dei Warrant tengono conto delle specifiche caratteristiche della struttura complessiva dell'Operazione, nonché delle manifestazioni di interesse dell'Investitore.

La scelta del Consiglio di Amministrazione di determinare non già un prezzo di emissione puntuale, quanto piuttosto criteri per la fissazione del prezzo medesimo risulta in linea con la prassi del mercato della tipologia di operazioni quali quella in esame, tenuto conto delle modalità di esecuzione dell'aumento di capitale, del periodo di tempo intercorrente tra la delibera dell'aumento di capitale medesimo e i differenti momenti di conversione.

Ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile il prezzo di emissione delle azioni, nel caso di esclusione del diritto di opzione, deve essere determinato "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre''. Con riguardo all'espressione "valore del patrimonio netto", si ritiene che tale valore debba intendersi non come valore patrimoniale in senso stretto, quanto piuttosto quale valore corrente della società, individuato sulla base di criteri di valutazione elaborati dalla scienza economica e ritenuti adeguati nelle specifiche circostanze in cui si colloca l'operazione di aumento di capitale sociale. Con riguardo poi al riferimento all'"andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre", la prassi e la dottrina sono concordi nel ritenere che non debba farsi necessariamente riferimento a una media delle quotazioni del semestre, ma sia possibile utilizzare anche più limitati periodi di osservazione, a seconda delle circostanze e delle peculiari caratteristiche del titolo, sempre al fine di individuare il valore corrente della società emittente.

ll riferimento al corsi di borsa individuato dagli Amministratori è comunemente accettato e utilizzato sia a livello nazionale che internazionale ed è in linea con il costante comportamento della prassi professionale, trattandosi di società con azioni quotate in mercati regolamentati. In effetti, le quotazioni di borsa rappresentano un parametro imprescindibile per la valutazione di società quotazioni di borsa esprimono infatti, di regola, il valore attribuito dal mercato alle azioni oggetto di trattazione e conseguentemente forniscono indicazioni rilevanti in merito al valore della società cui le azioni si riferiscono, in quanto riflettono le informazioni a disposizione degli analisti e degli investitori, nonché le aspettative degli stessi circa l'andamento economico e finanziario della società. Come ricordato all'inizio del presente paragrafo, l'adozione del metodo delle quotazioni di borsa trova conforto anche nel disposto del sesto comma dell'art. 2441 del Codice Civile.

L'operazione si sostanzia del resto nel reperimento di nuovo capitale di rischio che, nell'attuale contesto dei mercati finanziari, non può che tenere conto delle condizioni espresse dal mercato borsistico. In considerazione di tutto quanto sopra, l'adozione del metodo delle quotazioni di borsa appare motivata e, nelle circostanze, ragionevole e non arbitraria.

Quanto alle concrete modalità applicative della Borsa prescelte dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni, gli Amministratori, anche in ragione delle negoziazioni intervenute con l'Investitore e della disponibilità dallo stesso manifestata, hanno scelto di utilizzare come criterio Il prezzo di emissione delle azioni oggetto di ciascuna richiesta di conversione pari al 94% del più basso del valore ricavabile dal VWAP delle azioni dell'Emittente nel corso dei diecl giorni di negoziazione delle azioni antecedenti la data di richiesta della conversione.

Per completezza di informazione, per quanto riguarda Il criterio di determinazione del prezzo di esercizio ai fini dell'aumento di capitale a servizio dei Warrant, è previsto che il prezzo sarà pari al 130% del VWAP medio delle azioni nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche del Prestito Obbligazionario.

Nella fattispecie qui in esame, tenuto conto delle finalità dell'Operazione, la scelta degli Amministratori di individuare il prezzo di emissione delle azioni in prossimità della comunicazione di conversione, consente di determinare un prezzo che esprima un valore corrente della Società aggiornato al momento delle azioni. Tale scelta del Consiglio di Amministrazione risulta in linea con la prassi di mercato per tale tipologia di operazioni e appare pertanto, nelle specifiche circostanze, ragione vole.

Sotto il profilo dell'ampiezza dell'arco temporale di riferimento, gli Amministratori hanno ritenuto di utilizzare un dato puntuale di mercato. La scelta metodologica appare al riguardo peculiare ma, in ogni caso, non sconosciuta nella prassi delle recenti operazioni similari poste in essere dall'Investitore sul mercato italiano. Nello specifico contesto, peraltro, la decisione degli Amministratori di individuare valori puntuali appare coerente con le specificità del titolo ePrice, che è caratterizzato storicamente da volumi scambiati di non apprezzabile entità, e con non apprezzabili varianze nel breve periodo. Alla luce di quanto sopra, tenuto altresì conto del processo negoziale che ha Interessato la strutturazione complessiva dell'Operazione con l'Investitore, la scelta degli Amministratori appare nelle circostanze non irragionevole e, quindi, accettabile.

Nel caso di specie, gli Amministratori non hanno utilizzato metodologie di controllo, né hanno indicato le motivazioni alla base di tale scelta. A nostro avviso, in considerazione delle specifiche caratteristiche dell'Operazione e nelle peculiari circostanze della Società, l'applicazione di altre metodologie con finalità di controllo risulterebbe oggettivamente difficoltosa e di scarsa significatività. In particolare, criteri valutativi basati sull'utilizzo di dati prospettici non sembrerebbero poter trovare specifica applicazione nella fattispecie in considerazione, tra l'altro, dell'indisponibilità di piani prospettici aggiornati approvati dal Consiglio di Amministrazione e del tempo intercorrente tra la dell'aumento di capitale e la concreta esecuzione del medesimo. Quanto al possibile utilizzo di

metodologie di valutazione sintetiche (quali multipli di borsa, operazioni comparabili, ecc.) si può ritenere che tale scelta, pur non motivata dagli Amministratori, non risulti irragionevole nelle circostanze, considerate le caratteristiche operative e di business della Società, nonché delle oggettive difficoltà di comparazione.

9. LIMITI SPECIFICI I NCONTRATI DAL REVISORE ED EVENTUALI ALTRI ASPETTI DI RILIEVO EMERSI NELL'ESPLETAMENTO DEL PRESENTE INCARICO

In merito ai limiti e alle difficoltà incontrati nello svolgimento del nostro incarico, si segnala quanto segue:

· come in precedenza evidenziato, nell'esecuzione del nostro incarico abbiamo utilizzato dati, documenti e informazioni forniti dalla Società, assumendone la veridicità, la correttezza e la completezza, senza svolgere verifiche al riguardo. Allo stesso modo, non sono state eseguite, sempre perché estranee all'ambito del nostro incarico, verifiche e /o valutazioni della validità e/o efficacia giuridica delle delibere consiliari relative all'operazione;
· la revisione contabile limitata sulla relazione semestrale al 30 giugno 2023 si è conclusa con una impossibilità di esprimere un giudizio, a causa della sussistenza di molteplici e significative incertezze sulla continuità aziendale. Il presente parere non modifica in alcun modo le conclusioni da noi raggiunte e contenute nella nostra relazione di revisione sul bilancio intermedio al 30 giugno 2023, né implica il superamento delle molteplici significative incertezze riportate in tale relazione di revisione:
· le valutazioni basate sui corsi di borsa sono soggette all'andamento proprio dei mercati finanziari. L'andamento dei mercati finanziari e delle borse, sia italiani che internazionali, ha evidenziato una tendenza a presentare oscillazioni rilevanti nel corso del tempo soprattutto in relazione all'incertezza del quadro economico generale. Ad influenzare l'andamento dei titoli possono anche intervenire pressioni speculative in un senso o nell'altro, slegate dalle prospettive economiche e finanziarie delle singole società o connesse ad eventi esogeni anche del tutto imprevedibili. L'applicazione del metodo delle quotazioni di borsa, quale unica metodologia prescelta dagli Amministratori, può individuare, pertanto, valori tra loro differenti, in misura più o meno significativa, a seconda del momento in cui si effettui la valutazione;
nell'ambito dell'approccio metodologico complessivo, gli Amministratori non hanno utilizzato, né con finalità di metodologie principali, né ai fini di controllo, metodologie valutative diverse dal criterio dei corsi di borsa. Nel caso specifico, metodologie diverse da quella di borsa potrebbero in effetti essere ritenute non

applicabili in considerazione delle peculiari caratteristiche e finalità dell'Operazione indicate nella Relazione degli Amministratori. Detta scelta metodologica, pur non motivata dagli Amministratori, è già stata oggetto di nostre considerazioni nel precedente paragrafo 8. La mancata applicazione di metodi alternativi, con finalità principali o di controllo, rispetto al metodo di borsa, costituisce un'oggettiva difficoltà nell'espletamento dell'incarico;

· l'ampio arco temporale nel quale l'aumento di capitale sociale potrà trovare realizzazione non consente comunque di escludere che, nel caso in cui le considerazioni poste alla base dei criteri adottati dagli Amministratori siano mutate, quanto indicato nella presente relazione in ordine all'adeguatezza dei criteri possa risultare non più applicabile alle date di esecuzione dell'aumento di capitale;
· esula dall'oggetto della nostra attività ogni considerazione in ordine alle determinazioni degli Amministratori circa la struttura dell'Operazione nel contesto degli obiettivi della Società, i relativi adempimenti, la tempistica di avvio e di esecuzione dell'Operazione stessa;
· i criteri di emissione delle azioni fanno riferimento a prezzi di borsa rilevati in intervalli temporali anteriori all'invio da parte dell'Investitore delle proprie comunicazioni di conversione e, dunque, noti allo stesso Investitore prima di assumere le proprie determinazioni;
· come indicato al precedente paragrafo 8, nella determinazione dei criteri di emissione delle azioni gli Amministratori hanno utilizzato una metodologia di borsa che andrà a individuare il prezzo di emissione come: (i) il 94% del più basso VWAP (Volume Weighted Avarage Price) giornaliero registrato durante un periodo di 10 giorni di negoziazione consecutivi precedenti l'emissione della comunicazione di conversione; pertanto, ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle azioni in relazione agli Aumenti di Capitale, non hanno adottato metodologie di controllo di tipo analitico utilizzando dati economici e finanziari prospettici previsti da eventuali piani industriali approvati dagli Amministratori della Società, né di tipo sintetico utilizzando multipli di mercato;
· come indicato nella Relazione degli Amministratori, l'esecuzione dell'Operazione comporterà un effetto diluitivo certo, ma variabile e allo stato non quantificabile, sulle partecipazioni possedute dagli azionisti della Società. La diluzione dipenderà in particolare dalla quota di capitale della Società effettivamente sottoscritta da Negma ad esito della conversione delle Obbligazioni emesse e dall'esercizio dei Warrant, dal numero delle stesse e dal relativo prezzo di sottoscrizione.

CONCLUSIONI 10.

Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra descritte, e tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro, così come riportato nella presente relazione, fermo restando quanto evidenziato al precedente paragrafo 9, riteniamo che i criteri individuati dagli Amministratori al fine della determinazione del prezzo di emissione delle azioni, al fine della presente proposta di Aumento di Capitale Sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, Codice Civile, e dell'art. 158, primo comma del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, siano adeguati, in quanto nelle circostanze ragionevoli e non arbitrari al fine dell'individuazione dei criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni di ePrice S.p.A. nell'ambito dell'aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione riservato a Negma.

Milano, 21 novembre 2023

RSM Sodetà di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. Keep Poll Luca Pulli (Socio)

ePRICE S.p.A.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL GIORNO 12 DICEMBRE 2023 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL TUF E DELL'ART. 72 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

INDICE

	A. DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE DELL'OPERAZIONE……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	A.1. Premessa
	A.2. Razionale dell'operazione
	A.3. Caratteristiche principali delle Obbligazioni
	A.4.
	A.5. Ulteriori previsioni contrattuali e impegni della Società
	A.6. Prospetti di quotazione e prospetti di offerta
	B. MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CONVERTIBILE, RISERVATO A NEGMA GROUP LTD IN RAPPORTO ANCHE ALL'ANDAMENTO GESTIONALE DELLA SOCIETÀ E RAGIONI DELL'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE
	C. INFORMAZIONI SULLA GESTIONE - INFORMAZIONI RELATIVE AL PRIMO SEMESTRE 2023
	D. CONSORZI DI GARANZIA E/O COLLOCAMENTO E EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO
	E. CRITERI IN BASE AI QUALI È STATO DETERMINATO IL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI E IL RAPPORTO DI CONVERSIONE DELLE OBBLIGAZIONI
	F. DISPONIBILITÀ DEGLI AZIONISTI A SOTTOSCRIVERE LE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI DI NUOVA EMISSIONE
	G. PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELLIAUMENTO DI CAPITALE
	H. GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE
	I. EFFETTI DILUITIVI
	].
	Proposta di deliberazione

2 mleri

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di ePrice S.p.A. ("ePrice", la "Società" o l"Emittente") ha deliberato in data 10 novembre di convocare l'Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria (l'Assemblea'") per discutere e deliberare, tra l'altro, sulla proposta di (i) prorogare dal 30 settembre 2024 al 30 marzo 2026 il termine finale del prestito obbligazionario convertibile in azioni ePrice um warrant denominato "Obbligazioni ePrix onn. 2022-2024" (sispettivamente, la "Proroga del POC" e il "POC"); (ii) conseguentemente, procogare dal 30 settembre 2024 al 30 marzo 2026 il termine finale per la sottoscrizione del connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bit, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., in quanto destinato a Negma Group Limited ("Negma" o l"Investitore") a servizio del POC stesso (l''Aucap POC'' o l''Aumento di Capitale''); (ii) modifica, per effetto di quanto precede, dell'art. 5 dello statuto sociale. Da ultimo, in ragione di quanto precede, la modifica della denominazione del POC in "Obbligazioni ePriv conv. 2022-2026".

Al proposito, si rammenta, innanzitutto, che, il 28 aprile 2022, l'Assemblea ha deliberato, tra l'altro, di (i) incrementare l'ammontare massimo del POC da Euro 10.000.000 (diecimilioni) fino ad importo massimo pari a Euro 22.000.000,00 (ventiduemilioni), composto da massime n. 2.200 (duemiladuecento) obbligazioni da nominali euro 10.000 (diecimila) ciascuna da emettere in una o più tranche ("Obbligazioni"), e di prorogare il termine finale di emissione del POC dal 30 giugno 2023 al 30 settembre 2024, con conseguente modifica della denominazione in "Obbligazioni ePrix conv. 2022-2024", ferme e invariate tutte le ulteriori del POC; (i) incrementare l'ammontare massimo dell'aumento di capitale deliberato dall'Assemblea in data 27 aprile 2021, ai sensi dell'art. 2420-bit, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, da Euro 10.000.000 (diecimilion) ad un importo massimo pari a Euro 22.000.000,00 (ventiduemilioni), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione del POC; (ii) prorogare, altresi, il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione dal 30 giugno 2023 al 30 settembre 2024.

Ciò premesso, facendo seguito a quanto comunicato dalla Società mediante il "Sapplemento al promativo relativo all'ammissione alle negozioni sull'Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa ordinarie ell'ir S.p.A." (il "Supplemento"), pubblicato il 28 settembre 2023, in occasione dell'accordo modificativo del 5 settembre 2023, al contratto di investimento sottoscritto con Negma il 16 mazzo 2023 (ispettivamente "Amendment" e il "Contratto di Investimento"), la convocazione dell'assemblea staordinaria avente ad oggetto la deliberazione proposta viene effettuata in adempimento alle previsioni dell'Amendment stesso - come rappresentato nel Supplemento - il quale prevede l'espresso impegno dell'Emittente a convocare, entro il mese di novembre 2023, l'Assemblea al fine di deliberare la proroga del termine finale per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale a servizio del POC, in modo da rendere possibile la conversione in azioni delle Obbligazioni, che siano state sottoscritte dopo la data del 30 giugno 2024, anche successivamente al termine finale per l'attuazione dell'Aumento di Capitale a servizio del POC, attualmente fissato al 30 settembre 2024.

A. DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE DELL'OPERAZIONE

A.1. Premessa

Per agevolare la comprensione della proposta di cui alla presente relazione (la "Relazione"), si rappresenta la sequenza degli eventi storici, di seguito sintetizzati.

In data 27 aprile 2021, l'Assemblea ha approvato (i) l'emissione del POC di importo complessivo pari a Euro 10 milioni, da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione, in favore di Negma, e il connesso aumento di capitale sociale, con esclusione del dinitto di opzione, per un importo massimo pari a Euro 10.000.000,00, incluso sovrapprezzo, a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile; (i) l'emissione di varrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del POC (i "Warrant"), e il connesso aumento del capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, a servizio dell'esercizio dei predetti Warrant per un importo massimo pari a Euro 2.000.000,00, incluso sovrapprezzo;
in data 9 luglio 2021, l'Emittente e Negma hanno sottoscritto un accordo per l'emissione e la sottoscrizione di obbligazioni convertibili in azioni nuove e/o esistenti con annessi warrant di sottoscrizione di azioni e, in pari data, hanno sottoscritto un addendum a tale contratto;
in attuazione di accordi sottoscritti il 9 luglio, Negma, nispettivamente, in data 22 luglio e 14 ottobre 2021, ha sottoscitto due tranche del suddetto prestito obbligazionario (per nominali complessivi Euro 2,4 milioni) con conseguente emissione di n. 240 obbligazioni, comprensive anche del riconoscimento di una ammitment fe. Negma ha poi proceduto all'immediata conversione delle obbligazioni in azioni di nuova emissione;
in data 14 gennaio 2022, Negma ha confermato il proprio interesse a contribuire a ristrutturare e a finanziare ePrice, al fine di risolvere la nota situazione di cui all'articolo 2447 del Codice Civile e trasformaza in una società di investimento;
Negma, in data 16 febbraio 2022, ha inviato alla Società un'offerta vincolante, confermata in data 16 marzo 2022, mediante la quale, tra l'altro, ha individuato le linee guida del previsto piano di ristrutturazione e finanziamento che presupponeva e includeva anche un piano di ristrutturazione e finanziamento di ePrice Operations S.r.l. ("ePop").

In tale offerta è stato precisato l'impegno di Negma a ristrutturare e finanziare ePrice indipendentemente dalla possibilità di portare a termine con successo il piano di ristrutturazione e finanziamento di ePop.

Inoltre, tale offerta prevedeva che, per coprire il fabbisogno complessivo di ePop, sarebbe stato necessario (i) incrementare l'importo complessivo del prestito fino a Euro 22 milioni (comprensivo dell'importo pari a 2 milioni di euro già sottoscivere da parte di Negma immediatamente dopo l'approvazione del Prospetto Informativo (infra definito); e (ii) estendere la durata del contratto fino al 30 settembre 2024;

per le suddette finalità, il 28 aprile 2022, l'Assemblea ha deliberato, tra l'altro, di (î) incrementare l'ammontare massimo del POC da Euro 10.000.000 (diecimilioni) fino ad importo massimo pari a Euro 22.000.000,00 (ventiduemilioni); e (ii) prorogare il termine finale al 30 settembre 2024;
in data 16 marzo 2023 è stato sottoscritto il Contratto di Investimento, il quale ha avuto una fase di definizione e formalizzazione durata oltre un anno, in considerazione delle complesse circostanze societate che hanno coinvolto l'Emittente, tra le quali, in particolare, la predisposizione e presentazione della domanda di omologa degli Accordi di Ristrutturazione. Solo a seguito della omologa notificata alla Società in data 15 marzo 2023 e della connessa autorizzazione ad accettare la proposta di investimento di Negma da parte del Tribunale di Milano (pervenuta all'Emittente in pari data), l'Emittente ha potuto accettare, in data 16 marzo 2023, la proposta di Negma, che, pertanto si è trasformata in Contratto di Investimento, vincolante per entrambe le parti, con scadenza al 30 settembre 2024;

A.2. Razionale dell'operazione

La convocazione dell'Assemblea avente ad oggetto la deliberazione proposta viene effettuata in adempimento alle previsioni dell'Amendment.

Più in dettaglio, come già comunicato nel Supplemento, l'Amendment prevede l'espresso impegno dell'Emittente a convocare, entro il mese di novembre 2023, un'assemblea straordinaria chiamata a deliberare in ordine alla proroga del termine finale per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale a servizio del POC, in modo da rendere possibile la conversione in azioni delle Obbligazioni, che siano state sottoscritte dopo la data del 30 giugno 2024, anche successivamente al termine finale per l'attuazione dell'Aumento di Capitale a servizio del POC, attualmente fissato al 30 settembre 2024.

La delibera proposta sarebbe utile anche a consentire sottoscrizioni di trambe del POC successivamente alla data del 30 settembre 2024 ove l'Emittente e Negma prorogassero la scadenza del Contratto di Investmento - e l'impegno di Negma alla sottoscrizione del POC - oltre la data del 30 settembre 2024.

A.3. Caratteristiche principali delle Obbligazioni

Con rifecimento alle caratteristiche principali delle Obbligazioni si fa espresso rinvio al Prospetto (infra definito).

A.4. Vendita di azioni ePrice da parte di Negma

Con riferimento alla vendita di azioni ePrice da parte di Negma si fa espresso rinvio al Prospetto (infra definito).

A.5. Ulteriori previsioni contrattuali e impegni della Società

Con rifenimento alle ulteriori previsioni contrattuale e impegni della Società si fa espresso rinvio al Prospetto (infra definito).

A.6. Prospetti di quotazione e prospetti di offerta

L'Emittente ha pubblicato e depositato presso Consob:

in data 28 giugno 2023, a seguito della comunicazione del provvedimento di approvazione di Consob con nota del 28 giugno 2023, protocollo n. 0060446/23, il "Prospetto Informativo relativo alle negoziazioni sull'Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A." (il "Prospetto Informativo") relativo all'ammissione a quotazione delle azioni ordinarie ePrice di nuova emissione, rivenienti:
- (i) dall'Aumento di Capitale a servizio della conversione delle Obbligazioni; e
- (ii) dall'aumento di capitale a servizio dell'esercizio dei Warrant,

e aventi le stesse caratteristiche delle azioni in circolazione già quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan.

B. MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CONVERTIBILE RISERVATO A NEGMA GROUP LTD IN RAPPORTO ANCHE ALL'ANDAMENTO GESTIONALE DELLA SOCIETÀ E RAGIONI DELL'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE

Posto che non sono intervenute modifiche tilevanti rispetto alla destinazione del POC e delle ragioni dell'esclusione del diritto di opzione, al proposito, si ninvia a quanto già comunicato al mercato dall'Emittente, e indicato, tra l'altro, nella "Relazione Illustrativa di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter d.gr. 58/1998" sottoposta all'Assemblea degli Azionisti il 28 aprile 2022, raggiungibile al sito internet della Società, alla sezione "Governance/ Assemblea degli Azionisti/28 aprile 2022".

C. INFORMAZIONI SULLA GESTIONE - INFORMAZIONI RELATIVE AL PRIMO SEMESTRE 2023

Si riportano di seguito i dati della situazione patrimoniale e finanziaria ed il conto economico dell'Emittente al 30 giugno 2023, desunti dalla Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 10 ottobre 2023.

I dati della situazione patrimoniale e finanziaria al 30 giugno sono stati messi a confronto con gli analoghi dati nportati nell'ultimo bilancio chiuso al 31 dicembre 2022. I dati economici, relativi al periodo 1º gennaio - 30 giugno 2023, sono stati messi a confronto con i dati primo semestre 2022. La presente Relazione deve essere letta congiuntamente al bilancio separato al 31 dicembre 2022, con relative note esplicative.

(In Euro) Note 30-giu-23 31-dic-22 ATTIVITÀ NON CORRENTI Diritti d'uso su beni di terzi 1 3917 7 771 TOTALE ATTIVITÀ NON CORRENTI 3.917 7.771 ATTIVITA CORRENTI Altre attività correnti 2 361.880 258.157 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 3 454.298 141.463 TOTALE ATTIVITÀ CORRENTI 816.178 399.620 TOTALE ATTIVITÀ 820.095 407.391 PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ PATRIMONIO NETTO Capitale sociale 7.194.236 7.194.236 Riserve (19.414.858) (18.388.466) Risultato dell'esercizio (897.105) (1.026.392) TOTALE PATRIMONIO NETTO 4 (13.117.727) (12.220.622) PASSIVITÀ NON CORRENTI 5 Fondi del personale 199.259 190.236 TOTALE PASSIVITÀ NON CORRENTI 199.259 190.236 PASSIVITÀ CORRENTI Debiti commerciali e altri debiti 6 3.358.923 3.018.108 Debiti verso banche e altri finanziatori 7 8.143.047 6.053.262 Altre passività correnti 8 2.236.593 1.918.019 Fondi rischi ed oneri 9 0 1.448.388

PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA

TOTALE PASSIVITÀ CORRENTI	13.738.563 12.437.777
TOTALE PASSIVITÀ	13.937.822	12.628.013
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITĀ	820.095	407.391

Diritti d'uso su beni di terzi

La voce ammonta ad Euro 4 migliaia al 30 giugno 2023 (Euro 8 migliaia al 31 dicembre 2022) ed è relativa ad un'auto aziendale. La variazione è attribuibile all'ammortamento del periodo.

Altre attività correnti

La composizione della voce altre attività correnti è di seguito riportata:

Attività correnti		Al 30 giugno 2023
Crediti tributari	273	246
Altri crediti	44	11
Ratei e risconti	45
Totale altre attività correnti	362	258

Gli altri crediti includono, in particolare, Euro 174 migliaia verso le società Installo S.r.l. ("Installo") ed ePrice Operations S.r.l. per consolidato fiscale di esercizi precedenti. Tali importi erano stati totalmente svalutati al 31 dicembre 2022, mentre nel periodo è stato rilasciato il fondo svalutazione per circa Euro 42 migliaia, in quanto nei primi giomi di luglio Installo ha effettuato un versamento di pari importo quale riparto parziale della procedura di concordato cui è soggetta.

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide ammontano ad Euro 454 migliaia rispetto a 141 migliaia al 31 dicembre 2022. Come si può evincere dagli schemi di rendiconto finanziario l'attività di finanziamento ha generato flussi positivi soprattutto grazie all'erogazione di finanziamenti soci, che ha consentito di sostenere i flussi negativi dell'attività operativa.

Patrimonio netto

Fondi del personale

La voce ammonta ad Euro 199 migliaia (190 al 31 dicembre 2022) ed include la rilevazione del Trattamento di Fine Rapporto ("TFR") relativo ai dipendenti della Società, prevista dall'art. 2120 del Codice Civile, attualizzato secondo le modalità disciplinate dallo IAS 19. Le principali assunzioni utilizzate per determinare secondo lo IAS 19 il valore attuale dei benefici ai dipendenti al momento del pensionamento sono immutate rispetto a quelle utilizzate al 31 dicembre 2022.

Debiti Commerciali e altri debiti

Di seguito si riporta la composizione della voce debiti commerciali:

(In migliaia di Euro)	Al 30 giugno 2023	Al 31 dicembre 2022
Debiti verso fornitori	3.350	3.018
Totale debiti commerciali e altri debiti	3.359	3.018

I debiti commerciali sono relativi agli acquisti di beni e servizi da fornitori della Società. Tutti i debiti hanno scadenza entro l'esercizio successivo, quindi non vi sono debiti attualizzati. Non sussistono debiti per importi significativi in valuta diversa dall'Euro.

Debiti verso banche e altri finanziatori correnti e non correnti

La composizione della voce debiti verso banche e altri finanziatori correnti al 30 giugno 2023 è di seguito riportata:

(In migliaia di Euro)		Al 30 giugno 2023 Al 31 dicembre 2022
Debiti verso banche	6.748	5.445
Debiti verso soci	1.390	600
Debiti verso altri finanziatori	S
Totale debiti verso banche e altri finanziatori correnti	8.143	6.053

Al 30 giugno 2023, i debiti verso banche si sono incrementati di Euro 1.303 migliaia, di cui 1.259 per riclassifica da fondo rischi a seguito dell'accordo di ristrutturazione sottoscitto con l'istituto di credito che ne prevede il pagamento parziale e dilazionato a fronte di uno stratcio parziale al termine del pagamento di quanto dovuto.

Nel corso dell'esercizio, la Società, in attesa del ripristino della piena operatività, ai fini del mantenimento della continuità aziendale, è stata ulteriormente supportata finanziariamente da alcuni azionisti attraverso finanziamenti soci, che, al 30 giugno ammontavano a Euro 1.390 migliaia. I suddetti finanziamenti sono infruttiferi e prevedono il rimborso solo a condizione del perfezionamento dell'Operazione con Negma, in caso contrario i loro suddetti finanziamenti si intenderanno a fondo perduto, ciò con conseguente di qualsivogiia obbligo di rimborso da parte della Società. Tali risorse sono state destinate al pagamento degli stipendi, ai costi di struttura e alla predisposizione degli accordi di ristrutturazione.

I debiti verso altri finanziatori sono rappresentati da 5 migliaia di euro dai canoni scadenti entro l'anno per le auto aziendali.

Non esistono contratti che prevedano il rispetto di eventuali ovenanti, negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento.

Nel corso dell'esercizio la Società non ha stipulato alcun finanziamento in valuta diversa dall'Euro.

Liquidità/indebitamento finanziario netto

La seguente tabella riporta la composizione dell'indebitamento finanziario netto determinato al 30 giugno 2023 e al 31 dicembre 2022:

(Migliaia di Euro)	Al 30 giugno 2023	Al 31 dicembre 2022
A. Disponibilità liquide	454	141
B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	0	0
C. Altre attività finanziarie correnti	0	0
D. Liquidità (A + B + C)	454	141
E. Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)	8.138	6.045
F. Parte corrente del debito finanziario non corrente	5	8
G. Indebitamento finanziario corrente (E + F)	8.143	6.053
H. Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	7.689	5.912
I. Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito)	0	0
J. Strumenti di debito	0	0
K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti	0	0
L. Indebitamento finanziario non corrente (1 + ] + K)	0	0
M. Totale indebitamento finanziario (H + L)	7.689	5.912

Al 30 giugno 2023, la Società presenta un indebitamento finanziario netto pari a Euro 7.689 migliaia di cui 5 migliaia relativi all'indebitamento finanziario corrente dell'applicazione del principio contabile internazionale IFRS 16.

Altre passività correnti

Di seguito si riporta la composizione della voce altre passività correnti:

Altre passività correnti	Al 30 Giugno 20223	Al 31 Dicembre 2022
Debiti verso dipendenti	153	143
Debiti verso istituti previdenziali	15	12
Debiti tributari	161	84
Altri debiti	1.908	1.679
Totale	2.237	1.918

I debiti verso dipendenti comprendono le passività per rettibuzioni, ferie non godute tredicesima e quattordicesima mensilità.

I debiti tributani includono prevalentemente debiti per IRPEF trattenuta a dipendenti e professionisti, oltre a TARI di esercizi precedenti.

Gli altri debiti ammontano ad Euro 1.908 migliaia, e sono composti principalmente da Euro 241 del debito vs Mondadori per definizione di precedenti pendenze contrattuali; Euro 606 da debiti verso ePrice Operations S.r.l. ed Installo; Euro 379 da debiti verso Negma per la ampensation fee connersione anticipata delle prime due tranches del POC.

Fondi rischi ed oneri correnti e non correnti

PROSPETTO DELL'UTILE/(PERDITA) DELL'ESERCIZIO COMPLESSIVO

(In Euro)	Note	30-giu-23	30-giu-22
Ricavi	10	0	233.055
Altri proventi	11	60.775	873.926
Costi per materie prime e merci	12	0	(537)
Costi per servizi	13	(684.902)	(522.529)
Di cui non ricorrenti
Costi per il personale	14	(170.215)	(263.581)
Di cui non ricorrenti
Ammortamenti e svalutazioni	15	(3.854)	(206.776)
Altri oneri	16	(74.432)	(89.852)
Risultato operativo		(872.628)	23.706
Oneri finanziari	17	(24.477)	(44.910)
Risultato ante imposte dell'attività in funzionamento		(897.105)	(21.204)
Utile (perdita) dell'attività in funzionamento		(897.105)	(21.204)
Risultato del periodo complessivo		(897.105)	(21.204)

Ricavi

Nel primo semestre 2023, i ricavi hanno saldo nullo. Nel corrispondente periodo del 2022 ammontavano a Euro 233 migliaia ed erano rappresentati da niaddebiti di costi ad ePice Operations S.r.l. a condizioni di mercato e regolate da appositi contratti a durata variabile.

Altri proventi

Costi per materie prime e merci

Costi per servizi

I costi per servizi ammontano ad Euro 685 migliaia rispetto ad Euro 522 migliaia del corrispondente periodo dell'esercizio precedente. L'incremento è principalmente imputabile a costi di consulenze legali, contabili, notarii connessi agli accordi di ristrutturazione ed all'asseverazione del piano per l'omologa.

Costi per il personale

I costi per il personale ammontano a Euro 170 migliaia, rispetto a 264 migliaia nel corrispondente periodo dell'esercizio precedente. Il costo del personale ha evidenziato un decremento rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente per effetto della riduzione dell'organico.

L'organico della società al 30 giugno 2023 era pari a 3 dipendenti (quadri) in calo rispetto ai 4 in forza al 30 giugno 2022.

Ammortamenti e svalutazioni

La voce ammonta a Euro 4 migliaia (207 migliaia al 30 giugno 2022), ed include esclusivamente ammortamenti dei diritti d'uso plutiennali relativi ad un'auto aziendale.

Altri oneri

Gli Altri oneri ammontano ad Euro 74 migliaia (Euro 89 migliaia nel primo semestre 2022) e includono principalmente imposte indirette, abbonamenti, quote associative e altre perdite a vario titolo.

Oneri finanziari

Gli oneri finanziari ammontano a Euro 24 migliaia (45 migliaia al 30 giugno 2022).

Indebitamento finanziario netto al 30 settembre 2023

La seguente tabella iporta la composizione dell'indebitamento finanziario netto determinato al 30 settembre 2023 confrontato sia con il 30 giugno 2023 che con il 31 dicembre 2022:

Posizione Finanziaria Netta

(Migliaia di Euro)	Al 30 settembre 2023	Al 30 giugno 2023	Al 31 dicembre 2022
A. Disponibilità liquide	1.950	454	141
B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	0	0	0
C. Altre attività finanziarie correnti	0	0	0
D. Liquidità (A + B + C)	1.950	454	141
E. Debito finanziario corrente
(inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito	10.036	8.138	6.045
finanziario non corrente) F. Parte corrente del debito finanziario non corrente	3	5	8
G. Indebitamento finanziario corrente (E + F)	10.039	8.143	6.053
H. Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	8.089	7.689	5.912
I.Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito)	0	0	0
J. Strumenti di debito	0	0	0
K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti	0	0	0
L. Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	0	0	0
M. Totale indebitamento finanziario (H + L)	8.089	7.689	5.912

L'incremento delle disponibilità liquide al 30 settembre rispetto al 30 giugno è imputabile principalmente all'erogazione della prima tranche del POC sottoscritto da Negma per Euro 1.581 migliaia. Analogamente, l'incremento dell'indebitamento finanziario corrente pari a Euro 10.039 migliaiza al 30 settembre 2023, è dovuto principalmente all'iscrizione del debito per prestito obbligazionano sottoscritto da Negma per Euro 1.898 migliaia. Al 30 settembre, la Società non aveva ancora proceduto al pagamento dei propri debiti sulla base degli accordi definiti con i creditori. Per effetto della conversione di 59 obbligazioni, alla data di approvazione della presente Relazione, l'indebitamento finanziario si è ridotto di Euro 590 migliaia.

D. CONSORZI DI GARANZIA E/O COLLOCAMENTO E EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO

Non Applicabile. Non è previsto alcun consorzio di collocamento e/o garanzia.

E. CRITERI IN BASE AI QUALI È STATO DETERMINATO IL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI E IL RAPPORTO DI CONVERSIONE DELLE OBBLIGAZIONI

Il Contratto di Investimento non è soggetto a emendamenti relativi al criterio di determinazione del prezzo di emissione delle auove azioni e del rapporto di conversione delle Obbligazioni, che rimangono, pertanto, immutate.

Al proposito, si richiama quanto già comunicato dall'Emittente al mercato, e indicato, tra l'altro, nella "Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter d.lg. 58/1998" sottoposta all'Assemblea degli Azionisti il 28 aprile 2022, nel Prospetto Informativo e nel Supplemento, ai quali si rinvia.

F. DISPONIBILITÀ DEGLI AZIONISTI A SOTTOSCRIVERE LE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI DI NUOVA EMISSIONE

Non applicabile.

L'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione è, come illustrato nella "Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione ai vensi dell'art. 125-ter d.lg. 58/1998" sottoposta all'Assemblea degli Azionisti il 28 aprile 2022, a servizio della conversione del POC riservato a Negma ai sensi dell'articolo 2441, comma 5 del Codice Civile.

G. PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

L'esecuzione dell'Aumento di Capitale, per il quale si richiede la proroga, è prevista entro il 30 mazzo 2026.

H. GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

Le azioni di nuova emissione da offrirsi in conversione delle Obbligazioni avranno godimento regolare e, quindi, attaibuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni già in circolazione al momento dell'emissione, come illustrato nella "Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter d.lg. 58/1998" sottoposta all'Assemblea degli Azionisti il 28 aprile 2022.

1. EFFETTI DILUITIVI

L'esecuzione dell'operazione pottebbe comportare un effetto diluitivo, ad oggi, non ipotizzabile, sulle partecipazioni possedute dagli attuali azionisti della Società, in particolare, dalla conversione delle Obbligazioni e quindi dalla quota di capitale della Società effettivamente sottoscritta da Negma a esito della conversione delle Obbligazioni emesse, nonché dal relativo prezzo di sottoscrizione, come già illustrato nella "Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter d.lgr. 58/1998" sottoposta all'Assemblea degli Azionisti il 28 aprile 2022.

J. MODIFICHE DELLO STATUTO SOCIALE

TESTO VIGENTE

TESTO PROPOSTO CAPITALE E AZIONI

CAPITALE E AZIONI

Articolo 5.) Capitale sociale e azioni.

Il capitale sociale ammonta a euro 7.634.234.98 ed è diviso in n. 650.246.082 azioni senza indicazione del valore nominale ("Azioni"). L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 27 aprile 2021 (e successiva modifica in data 28 aprile 2022), ha deliberato, inter alia: di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 22.000.000,00 (ventiduemilioni), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione delle Obbligazioni ePrice conv. 2022-2024, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie ePrice in circolazione alla data di emissione con termine finale di conversione al 30 settembre 2024.

L'Assemblea Straordinaria in data 25 maggio 2023 ha deliberato: a) di approvare il raggruppamento delle azioni ordinarie in circolazione nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 50 azioni ordinarie esistenti; b) al fine di ottimizzare i rapporti numerici dell'operazione di raggruppamento di cui sopra, di conferire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di procedere all'annullamento di n. 49 azioni ordinarie per fare in modo che le azioni in circolazione prima del raggruppamento siano in un numero pari ad un multiplo di 50, sulla base della rinuncia alle azioni che sarà manifestata da uno o più soci e/o da un intermediario disponibile ad effettuare un servizio di quadratura prima dell'esecuzione dell'operazione, il tutto senza modificare l'ammontare del capitale sociale, procedendo conseguentemente a modificare il numero delle azioni indicato all'art. 5 dello Statuto. Quanto sopra fermo restando che in ogni caso, per

Il capitale sociale ammonta a euro 7.634.234,98 ed è diviso in n. 650.246.082 azioni senza indicazione del valore nominale ("Azioni"). L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 27 aprile 2021 (e successivae modificahe in data 28 aprile 2022 e 12 dicembre 2023), ha deliberato, inter alia: di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 22.000.000,00 (ventiduemilioni), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione delle Obbligazioni ePrice conv. 2022-20246, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie ePrice in circolazione alla data di emissione con termine finale di conversione al 30-gettembre-202430 marzo 2026.

L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 27 aprile 2021 (e successiva modifica in data 28 aprile 2022), ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ. in una o più volte, a servizio dell'esercizio dei "Warrant ePrice 2022-2024", per un importo massimo pari a Euro 4.400.000,00, incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie ePrice in circolazione alla data di emissione, entro il termine ultimo di sottoscrizione fissato alla scadenza del sessantesimo mese a decorrere dalla data di emissione dei predetti Warrant, ossia entro la data del 30 settembre 2029. Le Azioni sono soggette al regime dematerializzazione ai sensi degli articoli 83- bis e seguenti del d.lgs. 58/1998 ("TUF"). Le Azioni attribuiscono i medesimi diritti sia patrimoniali che amministrativi stabiliti dalla legge e dal presente statuto.

L'Assemblea Straordinaria in data 25 maggio 2023 ha deliberato: a) di approvare il raggruppamento delle azioni ordinarie in circolazione nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 50 azioni ordinarie esistenti; b) al fine di ottimizzare i rapporti numerici dell'operazione di raggruppamento di cui sopra, di conferire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di procedere all'annullamento di n. 49 azioni ordinarie per fare in modo che le azioni in circolazione prima del raggruppamento siano in un numero pari ad un multiplo di 50, sulla base della rinuncia alle azioni che sarà manifestata da uno o più soci e/o da un intermediario disponibile ad effettuare un servizio di quadratura prima dell'esecuzione dell'operazione, il tutto senza modificare l'ammontare del capitale sociale, procedendo conseguentemente modificare il numero delle azioni indicato all'art. 5 dello

	la gestione di eventuali resti che dovessero deivare Statuto. Quanto sopra fermo restando che in ogni caso, per
	dall'operazione di raggruppamento, si provvederà a mettere la gestione di eventuali resti che dovessero decivare
	a disposizione degli azionisti un servizio per il trattamento dall'operazione di raggruppamento, si provvederà a mettere
	delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla a disposizione degli azionisti un servizio per il trattamento
base del prezzo ufficiale di mercato e senza aggravio di spese delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla
o commissioni.	base del prezzo ufficiale di mercato e senza aggravio di spese
	o commissioni.

La proposta e la conseguente modifica dello Statuto sociale, ove approvata dall'Assemblea Straordinatia degli Azionisti della Società non comporterà, ai sensi dello Statuto e delle leggi vigenti, l'insorgenza del diritto di recesso in capo agli Azionisti.

* * *

Proposta di deliberazione

Alla luce di quanto premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di ePrice S.p.A. riunita in seduta straordinaria:

richiamata la "Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter d.lg. 58/1998" sottoposta all'Assemblea degli Azionisti il 28 aprile 2022;
preso atto del Sapplemento al prospetto informativo alle negoziazioni sull'Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di azioni ordinarie ePrice S.p.A. pubblicato il 28 settembre 2023;
preso atto della proposta della relativa Relazione del Consiglio di Amministrazione, prudenzialmente predisposta anche ai sensi dell'art. 2441, comma 6, Codice Civile e dell'art. 72 del regolamento adottato da CONSOB con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni;
preso atto dei principali termini e condizioni del prestito obbligazionario come illustrati nella Relazione di Consiglio di Amministrazione;
riconosciuto l'interesse della proposta di cui alla Relazione all'uopo predisposta dal Consiglio di Amministrazione e per le ragioni ivi illustrate

delibera

di prorogare il termine finale del Prestito "Obbligazioni ePrice conv. 2022-2024" dal 30 marro 2026, con conseguente modifica della denominazione del Prestito in "Obbligazioni ePrice conv. 2022-2026";
di prorogare, altresì, il termine ultimo per la sottocrizione delle azioni di nuova emissione dal 30 settembre 2024 al 30 marzo 2026, fermo restando che, nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscrito, lo steso si intenderà comunque efficace per un numero di azioni pari alle sottoscrizioni raccolte;
di lasciare invariati tutti gli altri termini e condizioni della conversione della conversione del Prestito, deliberato dall'Assemblea Straordinaria del 28 aprile 2022;
di rinnovare, per quanto occorrer possa, l'autorizzazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con potere di subalega, a compiere tutti gli atti e negozi necessari od opportuni alle deliberazioni assunte on il presente verbale e a eseguire gli adempinenti dalla legge con riferimento all'emissione di titoli obbligazionari convertibili e, in particolare, a: (i) definire e apportare al regolamento delle Obbligazioni ogni ulteriore patto e condizione relativamente all'emissione delle Obbligazioni, nonche l'introduzione di modifiche al regolamento delle Obbligazioni che si rendessero eventualmente necessarie, nonte stabilire la data di emettere i titoli obbligazionari convertibili in azioni ordinarie ePrice; (ii) perfezione delle obbligazioni, sitipulando ogni negozio o accordo a ciò connecso e funzionale; (iii) ove necessario, predispore, modificare e presenti Autorità ogni domanda, istanza, dovamento eventualmente opportuno o richiesto;

di modificare il secondo comma dell'Articolo 5 dello Statuto Sociale come segue: "L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 27 aprile 2021 (e successive modifiche in data 28 aprile 2022), ha deliberato, inter alia: di axmentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 22.000.000,00 (ventiduenilioni), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio delle Obbligazioni ePrice ann. 2022-2026, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinazione alla data di emissione con termine finale di conversione al 30 marzo 2026";
di conferire mandato al Presidente di Amministrazione, anche tramite procuratori speciali dallo stesso nominati, altresì ogni potere per eseguire quanto necessario od opportuno per ottenere deliberazione, con i più ampi poteri compresi quelli di apportare alle intervente deliberazioni, rettifiche o aggiunte di carattere non sostanziale necessarie per l'iscrizione delle Imprese, con facoltà di accettare ed introdurre nelle stesse, anche on atto unilaterale, qualciazione e/o integrazione di carattere formale e non sostanziale che risultasse necessaria in sede di iscrizione o comunque fosse richiesta dalle autorità competenti o da Borsa Italiana S.p.A. trovedendo in genere a tutto quanto richiesto per la completa attuazione delle deliberazioni medesime, con ogni potere a tal fin necessario ed opportuno, nessuno escluso o eccettuato".

*** ** ***

Copia della presente relazione è stata consegnata alla Società di Revisione RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, sesto comma, c.c. e dell'art. 158 del TUF, la stessa possa esprimere, nei termini previsti dalla vigente normativa in materia, il proprio parere sulla congruità del prezzo delle azioni che saranno emesse per effetto dell'Aumento di Capitale. Si richiede alla predetta Società di Revisione di rinunciare al termine previsto in suo favore considerata la necessità di deliberare l'Aumento di Capitale nei termini richiesti dalla proposta.

*** ** ***

Milano, 16 novembre 2023

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

(Claudio Calabi)

ePRICE S.p.A.

Spettabile RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. Via San Prospero 1 20121 Milano

Milano, 21 novembre

2023

Con riferimento all'incarico a Voi conferito, avente ad oggetto l'espressione del Vostro parere sul prezzo di emissione delle azioni di ePrice S.p.a. (di seguito "ePrice" ovvero "la Società") ai sensi dell'art. 2441, quinto e sesto comma, del Codice Civile e dell'art. 158 del D. Lgs. 58/98 Vi confermiamo, per quanto a nostra conoscenza, le seguenti attestazioni, già portate alla Vostra attenzione nello svolgimento del Vostro incarico.

L'incarico a Voi conferito è finalizzato all'espressione del Vostro parere professionale sull'adeguatezza, sotto un profilo di ragionevolezza e non arbitrarietà, dei criteri individuati dagli amministratori ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle, come da delibera del Consiglio di Amministrazione del 16 novembre 2023.

È nostra la responsabilità della fissazione del prezzo di emissione delle azioni per l'aumento del capitale con esclusione del diritto di opzione. Pertanto, la scelta dei metodi valutativi adottati per la conseguente determinazione del prezzo di emissione delle azioni rientra nella sfera di esclusiva competenza e responsabilità del Consiglio di Amministrazione.

Diamo atto che, nello svolgimento dell'incarico a Voi conferito, avente ad oggetto l'espressione del Vostro parere ai sensi dell'art. 2441, quinto e sesto comma, del Codice Civile e dell'art. 158 del D. Lgs. 58/98, non siete stati chiamati a svolgere alcuna valutazione del capitale economico della Società, né alcuna verifica del controllo interno.

Abbiamo messo a Vostra disposizione tutta la documentazione necessaria allo svolgimento dell'incarico conferitoVi al fine dell'emissione del Vostro parere, ed in particolare:

· relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione del 21 novembre 2023;
· statuto vigente della Società;
· bozza del nuovo Statuto allegato alla Relazione degli Amministratori;
· agreement for the issuance of and subscription to notes convertible into new and/or existing shares with share subscription warrants attached del 16 marzo 2023;

ePRICE S.p.A. – Via degli Olivetani 10/12 - 20123 Milano corporate.epricespa.it - [email protected] Cap.Soc. Sott. Euro 7.739.234.98 i.v. - R.E.A. 1678453 Milano - Registro delle Imprese di Milano Codice Fiscale e Partita IVA n. 03495470969

· accordo integrativo tra Negma ed ePrice sottoscritto in data 5 settembre 2023;
· comunicati stampa relativi all'Operazione.

Al riguardo, Vi confermiamo che la documentazione messa a Vostra disposizione ai fini dell'espletamento del Vostro incarico è completa, autentica e attendibile e che le informazioni ivi contenute sono corrette ed esatte.

Attestiamo altresì che la documentazione messa a Vostra disposizione rappresenta tutta la documentazione rilevante di cui la nostra Società dispone con riferimento alla determinazione del prezzo di emissione delle azioni e che, pertanto, non esiste alcun documento al riguardo che non Vi sia stato fornito.

Vi confermiamo inoltre che, per quanto a nostra conoscenza, alla data della presente non sono intervenute variazioni rilevanti, né fatti e circostanze che rendano opportune modifiche significative alle assunzioni sottostanti le elaborazioni dei piani economico-finanziari, nonché ai dati ed alle informazioni presi in considerazione per le valutazioni da noi e contenuti nella documentazione messa a Vostra disposizione per le Vostre verifiche, tali da avere un impatto significativo sulle valutazioni da noi effettuate e da modificare la nostra determinazione del prezzo di emissione delle azioni.

Inoltre, non vi sono altri fatti o informazioni che possano risultare per Voi rilevanti in relazione alla scelta delle metodologie valutative ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle azioni.

Con la presente dichiarazione la Società riconosce e conferma inoltre che la completezza, attendibilità ed autenticità di quanto sopra specificamente attestato costituisce, anche ai sensi e per gli effetti degli artt. 1227 e 2049 del Codice Civile, presupposto per una corretta possibilità di svolgimento del Vostro incarico e per l'espressione del Vostro parere ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile e dell'art. 158 del D. Lgs. 58/98.

Distinti saluti.

ePrice S.p.a.

Legale rappresentante, anche per conto del Consiglio di Amministrazione

ePRICE S.p.A. – Via degli Olivetani 10/12 - 20123 Milano corporate epricespa.it - [email protected] Cap.Soc. Sott. Euro 7.739.234,98 i.v. - R.E.A 1678453 Milano - Registro delle Imprese di Milano Codice Fiscale e Partita IVA n. 03495470969

E.P.H. S.p.A. STATUTO

DENOMINAZIONE, SEDE, OGGETTO E DURATA

Articolo 1.) Denominazione. È costituita una società per azioni denominata "E.P.H. S.p.A.".

Articolo 2.) Sede.

La società ha sede in Milano.

Il consiglio di amministrazione può istituire e sopprimere, in Italia e all'estero, sedi secondarie, uffici direzionali e operativi, agenzie, rappresentanze e uffici corrispondenti, nonché trasferire la sede della Società nel territorio nazionale.

Articolo 3.) Oggetto.

La società ha per oggetto:

l'attività di realizzazione e sviluppo di servizi di commercio elettronico, vendita di beni e servizi per corrispondenza in tutte le sue forme e su rete internet e attraverso altri strumenti distributivi di qualsiasi prodotto il cui commercio non sia limitato dalla legislazione vigente al possesso di requisiti non ottenibili dalla Società, anche per il tramite di società partecipate;
l'assunzione e il conferimento di mandati di commissione, di rappresentanza, di agenzia, con o senza deposito e campionario di prodotti, in relazione alle attività sopra menzionate, anche per il tramite di società partecipate, nonché la fornitura di servizi collegati al commercio elettronico, quali il trasporto, l'installazione e la manutenzione dei beni forniti alla propria clientela, direttamente e per mezzo di società partecipate, oltre all'organizzazione e la gestione di punti di consegna sul territorio, sia all'interno di esercizi commerciali sia per il tramite di apparecchiatura automatiche per il ritiro delle merci acquistate dalla clientela, anche per il tramite di società partecipate;
la progettazione, la creazione, la gestione tecnica ed editoriale, la manutenzione ed il supporto di siti web e portali internet, anche per il tramite di società partecipate;
la commercializzazione di spazi pubblicitari di qualsiasi natura, lo studio e la realizzazione di campagne di comunicazione e di concorsi, l'organizzazione e produzione di eventi online, la compravendita di coupon e buoni sconto e altre forme di incentivazione, l'organizzazione e supervisione di reti di agenti o promotori;
la ricerca, lo sviluppo, la commercializzazione, la locazione e la brevettazione, sia in Italia che all'estero, di tutte le opere dell'ingegno in particolar modo legate, non in via esclusiva, al mondo della tecnologia, dell'informatica e della telecomunicazione, ivi compresi programmi software, prodotti multimediali e videogiochi, anche per il tramite di società partecipate;
l'esercizio, non nei confronti del pubblico, dell'attività di assunzione di partecipazioni, ovvero l'acquisizione, detenzione e gestione dei diritti rappresentati o meno da titoli, sul capitale di altre imprese, nonché il coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle eventuali società partecipate, nonché l'assistenza tecnica, finanziaria ed amministrativa alle società da essa partecipate ed anche a terzi.

La società può in ogni caso compiere tutte le operazioni commerciali, immobiliari e finanziarie che saranno ritenute utili dagli amministratori per il conseguimento dell'oggetto sociale, con esclusione di attività riservate ai sensi di legge.

Articolo 4.) Durata.

La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2100.

CAPITALE E AZIONI

Articolo 5.) Capitale sociale e azioni.

Il capitale sociale ammonta a euro 8.119.234,98 ed è diviso in n. 100.004.920 azioni senza indicazione del valore nominale ("Azioni").

L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 27 aprile 2021 (e successive modifiche in data 28 aprile 2022 e 12 dicembre 2023), ha deliberato, inter alia: di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 22.000.000,00 (ventiduemilioni), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione delle Obbligazioni ePrice conv. 2022-2026, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie ePrice in circolazione alla data di emissione con termine finale di conversione al 30 marzo 2026.

Le Azioni sono soggette al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83 bis e seguenti del d.lgs. 58/1998 ("TUF").

Le Azioni attribuiscono i medesimi diritti sia patrimoniali che amministrativi stabiliti dalla legge e dal presente statuto.

L'Assemblea Straordinaria in data 12 dicembre 2023 ha deliberato: a) di approvare il raggruppamento delle azioni ordinarie in circolazione nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 50 azioni ordinarie esistenti; b) al fine di ottimizzare i rapporti numerici dell'operazione di raggruppamento di cui sopra, di conferire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di procedere all'annullamento di n. 49 azioni ordinarie per fare in modo che le azioni in circolazione prima del raggruppamento siano in un numero pari ad un multiplo di 50, sulla base della rinuncia alle azioni che sarà manifestata da uno o più soci e/o da un intermediario disponibile ad effettuare un servizio di quadratura prima dell'esecuzione dell'operazione, il tutto senza modificare l'ammontare del capitale sociale, procedendo conseguentemente a modificare il numero delle azioni indicato all'art. 5 dello Statuto. Quanto sopra fermo restando che in ogni caso, per la gestione di eventuali resti che dovessero derivare dall'operazione di raggruppamento, si provvederà a mettere a disposizione degli azionisti un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla base del prezzo ufficiale di mercato e senza aggravio di spese o commissioni.

L'Assemblea Straordinaria del 12 dicembre 2023 ha deliberato di attribuire la delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, in una o più volte entro cinque anni dalla data della deliberazione di delega, per l'importo massimo di Euro 1.390.000,00 (un milione trecentonovantamila virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e 5, c.c., in quanto (i) da effettuare con conferimenti in natura aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché con beni e complessi aziendali, conferenti con l'oggetto sociale della società, nonché crediti certi, liquidi ed esigibili, ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali a riequilibrare la situazione economico - finanziaria della Società; o (ii) da effettuare a favore di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e/o investitori istituzionali, nonché i creditori sociali titolari di crediti certi, liquidi ed esigibili; il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare, con ogni più ampia facoltà di stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi, a titolo meramente indicativo e non esaustivo, i poteri di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo), fermo restando l'ammontare massimo del corrispettivo complessivo, pari a euro 1.390.000,00 (unmilionetrecentonovantamila virgola zero zero) e il prezzo minimo derivante dai criteri legali stabiliti dall'art. 2441, comma 6, c.c., nonché i poteri di predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione su Euronext Milan delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale.

Articolo 6.) Conferimenti. Aumenti di capitale.

I conferimenti dei soci possono avere a oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti, secondo le deliberazioni dell'assemblea. I soci possono altresì effettuare a favore della Società finanziamenti fruttiferi o infruttiferi, in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

L'assemblea può attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale e di emettere obbligazioni convertibili, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare di delega.

Ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, la società può deliberare aumenti del capitale sociale con esclusione del diritto d'opzione, nel limite del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione.

L'Assemblea Straordinaria in data 7 luglio 2021 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del codice civile la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, in una o più volte entro cinque anni dalla data della deliberazione stessa, per l'importo massimo di euro 10.000.000 (diecimilioni), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo ai sensi di legge, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c., in quanto da effettuare a favore di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e/o investitori istituzionali.

Articolo 7.) Trasferibilità delle azioni.

Le Azioni sono liberamente trasferibili.

Articolo 8.) Recesso.

Il diritto di recesso spetta agli azionisti esclusivamente nelle ipotesi previste da norme inderogabili di legge.

ASSEMBLEA

Articolo 9.) Convocazione.

L'assemblea si riunisce in Italia, anche fuori dal Comune in cui si trova la sede sociale.

L'assemblea è convocata, nei termini di legge, con avviso pubblicato sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

L'assemblea sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria si tiene in unica convocazione, ai sensi dell'articolo 2369, comma 1, del codice civile.

La competenza a convocare l'assemblea spetta al consiglio di amministrazione, fermo restando il potere del collegio sindacale ovvero di almeno due membri dello stesso di procedere alla convocazione, ai sensi dell'articolo 151 del TUF e delle altre vigenti disposizioni normative e regolamentari.

Articolo 10.) Intervento.

La legittimazione all'intervento in assemblea è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'assemblea in unica convocazione, e pervenuta alla Società nei termini di legge.

Coloro i quali sono legittimati all'intervento in assemblea possono farsi rappresentare per delega ai sensi di legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società.

La Società può designare, per ciascuna assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.

L'assemblea può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: (a) sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; (d) tale modalità sia prevista dall'avviso di convocazione dell'assemblea che indichi, altresì, i luoghi presso cui presentarsi. La riunione si considera tenuta nel luogo ove sono presenti, simultaneamente, il presidente e il soggetto verbalizzante.

Articolo 11.) Voto.

Ogni Azione attribuisce il diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

La legittimazione all'esercizio del diritto di voto è riconosciuta in base alle medesime disposizione dettate per la legittimazione all'intervento in assemblea. Nel prosieguo dello statuto, il riferimento al voto esercitato dai "soci" deve intendersi pertanto riferito ai soggetti legittimati in forza di dette disposizioni.

Articolo 12.) Presidente.

L'assemblea è presieduta dal Presidente del consiglio di amministrazione. In caso di sua assenza o impedimento, l'assemblea è presieduta dal Vice presidente, se nominato, oppure, in caso di sua assenza o impedimento, dalla persona designata dall'assemblea.

Funzione, poteri e doveri del Presidente sono regolati dalla legge.

Articolo 13.) Competenze e maggioranze.

L'assemblea delibera, in sede ordinaria e straordinaria, sulle materie a essa riservate dalla legge e dal presente statuto.

L'assemblea delibera, in sede ordinaria e straordinaria, con le maggioranze stabilite dalle legge.

Articolo 14.) Verbalizzazione.

Il Presidente è assistito da un segretario designato dall'assemblea, su sua proposta, al quale è assegnata la funzione di verbalizzare la riunione.

Nelle assemblee straordinarie e quando il Presidente lo ritenga comunque opportuno il ruolo di segretario è affidato a un notaio, ai sensi di legge, designato dal Presidente.

Il verbale della riunione è redatto in conformità all'articolo 2375 del codice civile e delle altre vigenti disposizioni normative e regolamentari.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 15.) Composizione, durata, requisiti e nomina.

La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di 5 (cinque) a un massimo di 11 (undici) membri, determinato con deliberazione dall'assemblea ordinaria in sede di nomina del consiglio di amministrazione o modificato con successiva deliberazione.

Gli amministratori durano in carica per un periodo, stabilito dall'assemblea, non superiore a tre esercizi e cessano dalla carica alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Gli amministratori devono essere in possesso dei seguenti requisiti:

‒ tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla vigente disciplina normativa e regolamentare;
‒ almeno due amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF ("Requisiti di Indipendenza").

La nomina del consiglio di amministrazione è effettuata dall'assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dai soci, secondo la procedura di cui alle disposizioni seguenti, salvo quanto diversamente o ulteriormente previsto da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di Azioni almeno pari alla quota determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari. La titolarità della quota minima è determinata avendo riguardo alle Azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, fermo restando che la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione della lista medesima.

Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori. Le liste devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno 21 (ventun) giorni prima di quello previsto per la predetta assemblea secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.

Ciascuna lista:

‒ deve contenere un numero di candidati non superiore a 11 (undici), elencati secondo una numerazione progressiva;
‒ deve contenere ed espressamente indicare almeno un amministratore che possieda i Requisiti di Indipendenza; se contenente un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), deve contenere ed espressamente indicare almeno due amministratori in possesso di tali requisiti;
‒ non può essere composta, se contenente un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), solo da candidati appartenenti al medesimo genere, maschile o femminile, bensì deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del consiglio di amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore;
‒ deve contenere in allegato: (i) il curriculum vitae dei candidati; (ii) le dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza; (iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Ciascun socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo societario e i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse.

Ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

A) Qualora siano state presentate due o più liste, si procede alla votazione delle liste presentate e alla formazione del consiglio di amministrazione in base alle disposizioni che seguono:

‒ risultano eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza"), vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione, un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere meno uno; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza ("Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima;

‒ non si tiene tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito un numero di voti almeno pari alla metà del numero di azioni corrispondente alla quota richiesta per la presentazione delle liste;
‒ in caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti;
‒ se, con le modalità sopra indicate, non risultano eletti almeno due amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza, si procede come segue: (i) qualora il candidato della Lista di Minoranza non possegga i Requisiti di Indipendenza, egli è sostituito dal primo dei candidati della medesima lista in possesso dei Requisiti di Indipendenza; (ii) qualora ciò non sia possibile o qualora non risultino comunque eletti almeno due amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza, il o i due candidati privi di tali requisiti, eletti come ultimi in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza, sono sostituiti dal primo o dai primi candidati non eletti della stessa lista, in possesso dei Requisiti di Indipendenza, secondo il numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati e nel numero necessario per raggiungere il numero di due amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza;
‒ se, con le modalità sopra indicate, non risultano rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, i candidati del genere più rappresentato eletti come ultimi in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza sono sostituiti con i primi candidati non eletti, tratti dalla medesima lista, appartenenti all'altro genere; nel caso in cui non sia possibile attuare tale procedura di sostituzione, al fine di garantire il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di riparto tra generi, gli amministratori mancanti saranno eletti dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista.

B) Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i componenti del consiglio di amministrazione sono tratti da tale lista nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero.

C) Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti o qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere o qualora non debba essere rinnovato l'intero consiglio di amministrazione o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del consiglio di amministrazione con le modalità previste dal presente articolo, i membri del consiglio di amministrazione sono nominati dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il numero minimo di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi.

In caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi causa, di uno o più amministratori eletti dalla Lista di Minoranza, il consiglio di amministrazione provvede alla cooptazione scegliendo, ove possibile, tra i candidati non eletti della medesima lista, fermo restando il rispetto del numero minimo di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi. In ogni altro caso di cessazione di amministratori, si applicano le disposizioni di legge, senza obbligo di voto di lista, fermo restando il numero minimo di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi.

La perdita dei Requisiti di Indipendenza da parte di un amministratore comporta la sua cessazione dalla carica, ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 4, del TUF, solo qualora in virtù di ciò venisse meno il numero minimo degli amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza stabilito dalla norma medesima.

Articolo 16.) Presidente, Vice Presidente, organi delegati e comitati.

Il consiglio, qualora non vi provveda l'assemblea, elegge fra i suoi membri, per la medesima durata del consiglio di amministrazione, il Presidente ed eventualmente un Vice Presidente.

Ove sia nominato, il Vice Presidente svolge funzione vicaria del Presidente e ha i medesimi poteri in ogni caso di assenza o impedimento del Presidente.

Il consiglio di amministrazione nomina al suo interno un Amministratore Delegato conferendogli i relativi poteri di gestione e di rappresentanza, nei limiti di legge e del presente statuto. I poteri di gestione e di rappresentanza, limitatamente a determinati atti o categorie di atti o funzioni, possono essere altresì delegati ad altri componenti del consiglio di amministrazione.

Il consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni a un Comitato Esecutivo, composto da un minimo di tre a un massimo di cinque amministratori, determinando i limiti della delega, il numero dei componenti e le modalità di funzionamento del comitato ovvero può nominare un Direttore Generale ed uno o più Direttori, determinandone i poteri relativi.

Il consiglio di amministrazione non può delegare – né all'Amministratore Delegato, né a singoli consiglieri, né al Comitato Esecutivo – le decisioni di cui all'articolo 2381 del codice civile, nonché le altre decisioni che per legge o regolamento debbono essere assunte con votazione collegiale dell'intero consiglio.

Il consiglio di amministrazione può costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari. Oltre ai comitati previsti dai codici di autodisciplina e dalla best practice, può altresì nominare ulteriori comitati e/o organi consultivi cui affidare compiti di advisory nell'ambito del processo di ricerca, analisi e selezione di imprese oggetto di acquisizione, ferme restando la competenza e le responsabilità dell'organo amministrativo.

Articolo 17.) Convocazione e adunanze.

Il consiglio di amministrazione si riunisce, sia nella sede della Società, sia altrove, purché nei paesi dell'Unione Europea, in Svizzera o negli Stati Uniti d'America.

Il consiglio di amministrazione è convocato dal Presidente tutte le volte che egli lo giudichi opportuno o quando ne sia fatta domanda da almeno due dei suoi membri. In caso di assenza o impedimento del Presidente, il consiglio è convocato dal Vice Presidente, se nominato, ovvero, in mancanza di quest'ultimo, dall'Amministratore Delegato.

Il potere di convocare il consiglio di amministrazione spetta altresì, ai sensi dell'articolo 151 del TUF, al collegio sindacale o anche individualmente a ciascun sindaco effettivo.

La convocazione del consiglio di amministrazione è effettuata mediante avviso da inviarsi – mediante lettera, telegramma, telefax o posta elettronica con prova del ricevimento – al domicilio di ciascun amministratore e sindaco effettivo almeno tre giorni prima di quello fissato per l'adunanza. In caso di urgenza, la convocazione del consiglio di amministrazione può essere effettuata il giorno prima di quello fissato per l'adunanza. Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i consiglieri in carica e i sindaci effettivi in carica.

In caso di assenza o impedimento del Presidente, la presidenza della riunione consiliare è assunta dal Vice Presidente, se nominato, ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato, ovvero, in caso sua assenza o impedimento, dal consigliere più anziano.

Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audio conferenza o videoconferenza, a condizione che: (i) siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (ii) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (iii) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; e (iv) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Le deliberazioni del consiglio di amministrazione sono assunte con la presenza della maggioranza dei consiglieri in carica e con il voto favorevole della maggioranza dei consiglieri presenti. In caso di parità prevale il voto di colui che presiede la riunione.

Articolo 18.) Poteri.

La gestione dell'impresa sociale spetta in via esclusiva al consiglio di amministrazione, il quale è investito dei più ampi poteri per il compimento di tutti gli atti ritenuti necessari od opportuni per l'attuazione dell'oggetto sociale.

Il consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 2365, comma 2, del codice civile è inoltre competente ad assumere le seguenti deliberazioni, ferma restando la competenza dell'assemblea: (i) fusione e scissione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis, del codice civile; (ii) istituzione o soppressione di sedi secondarie; (iii) riduzione del capitale in caso di recesso di uno o più soci; (iv) adeguamento dello statuto a disposizioni normative; (v) trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Articolo 19.) Rappresentanza.

La rappresentanza della Società spetta al Presidente del consiglio di amministrazione, nonché, in caso di sua assenza o impedimento, al Vice Presidente, se nominato.

La rappresentanza della Società spetta altresì, nei limiti del potere di gestione di volta in volta delegato, all'Amministratore Delegato, al Presidente del Comitato Esecutivo al Direttore Generale e ai consiglieri cui siano stati delegati determinati atti o categorie di atti o funzioni.

Possono inoltre essere conferite procure a terzi, per determinati atti o categorie di atti.

Articolo 20.) Remunerazione.

A tutti i membri del consiglio di amministrazione spetta un compenso fisso annuo per indennità di carica, determinato complessivamente dall'assemblea e ripartito dal consiglio stesso tra i propri membri, anche in dipendenza della partecipazione agli eventuali comitati costituiti dal consiglio al proprio interno.

Oltre al compenso annuo per indennità di carica, il consiglio di amministrazione può riconoscere – ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del codice civile, e previo parere del collegio sindacale – una remunerazione agli amministratori investiti di particolari cariche, entro il limite massimo eventualmente determinato in via preventiva dall'assemblea.

Agli amministratori spetta altresì il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio, secondo modalità e criteri stabiliti dal consiglio di amministrazione.

COLLEGIO SINDACALE

Articolo 21.) Composizione, durata, nomina e sostituzione.

Il collegio sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti.

I sindaci durano in carica tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

I sindaci sono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dai soci, secondo le procedure di cui agli articoli seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Possono presentare una lista per la nomina dei sindaci i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di Azioni almeno pari alla medesima quota determinata dalla Consob, ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari, ai fini della presentazione delle liste per la nomina del consiglio di amministrazione di società con azioni negoziate in mercati regolamentati (articoli 144-quater e 144-sexies del regolamento Consob n. 11971). La titolarità della quota minima è determinata avendo riguardo alle Azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, fermo restando che la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione della lista medesima.

giorni prima di quello previsto per la predetta assemblea secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, possono essere presentate ulteriori liste, sino al terzo giorno successivo a tale data, da parte di soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di Azioni almeno pari alla metà della quota minima richiesta dal presente articolo.

Ciascuna lista:

‒ deve recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di sindaco supplente, contrassegnati in ciascuna sezione (sezione "sindaci effettivi", sezione "sindaci supplenti") da un numero progressivo, in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere;
‒ deve indicare, ove contenga un numero di candidati complessivamente pari o superiore a 3 (tre), un elenco di candidati in entrambe le sezioni tale da garantire che la composizione del collegio sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, maschile e femminile, fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore;
‒ deve contenere in allegato i seguenti documenti: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi secondo la vigente normativa regolamentare; (iii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Ciascun candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

A) Qualora siano state presentate due o più liste, si procede alla votazione delle liste presentate e alla formazione del collegio sindacale in base alle disposizioni che seguono:

‒ risultano eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza per il Collegio") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, 2 (due) sindaci effettivi e 1 (un) sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il terzo sindaco effettivo ("Sindaco di Minoranza"), al quale spetta la presidenza del collegio sindacale, e il secondo sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza");
‒ in caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti;
‒ se, con le modalità sopra indicate, non risultano rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, viene escluso il candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.

B) Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti, risultano eletti tre sindaci effettivi e due supplenti indicati nella lista come candidati a tali cariche, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero.

C) In mancanza di liste, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del collegio sindacale con le modalità previste nel presente articolo, i tre sindaci effettivi e i due sindaci supplenti sono nominati dall'assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari, di volta in volta vigenti anche in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero.

In caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi causa, di un sindaco effettivo, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi, si procede come segue: (i) qualora cessasse dalla carica un sindaco effettivo tratto dalla Lista di Maggioranza per il Collegio, a questo subentra il sindaco supplente tratto dalla Lista di Maggioranza per il Collegio, (ii) qualora cessasse il Sindaco di Minoranza, nonché presidente del collegio, egli è sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza, che assume la carica di presidente. Ove per qualsiasi motivo non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, deve essere convocata l'assemblea, affinché la stessa provveda all'integrazione del collegio con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

Articolo 22.) Convocazione, adunanze e deliberazioni.

Il collegio sindacale si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.

Le riunioni del collegio sindacale possono essere tenute con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio o video collegati, alle medesime condizioni stabilite per il consiglio di amministrazione.

Articolo 23.) Parti correlate.

La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, alle disposizioni dello Statuto Sociale e alle procedure adottate in materia.

Le procedure adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere l'esclusione dal loro ambito di applicazione delle operazioni urgenti, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Qualora sussistano ragioni di urgenza in relazione ad operazioni con parti correlate che non siano di competenza dell'assemblea o che non debbano da questa essere autorizzate, il consiglio di amministrazione potrà approvare tali operazioni con parti correlate, da realizzarsi anche tramite società controllate, in deroga alle usuali disposizioni procedurali previste nella procedura interna per operazioni con parti correlate adottate dalla Società, purché nel rispetto e alle condizioni previste dalla medesima procedura.

Qualora sussistano ragioni d'urgenza collegate a situazioni di crisi aziendale in relazione ad operazioni con parti correlate di competenza dell'assemblea o che debbano da questa essere autorizzate, l'assemblea potrà approvare tali operazioni in deroga alle usuali disposizioni procedurali previste nella procedura interna per operazioni con parti correlate adottata dalla Società, purché nel rispetto e alle condizioni previste dalla medesima procedura. Qualora le valutazioni del collegio sindacale sulle ragioni dell'urgenza siano negative, l'assemblea delibererà, oltre che con le maggioranze richieste dalla legge, anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati che partecipano all'assemblea, sempre che gli stessi rappresentino, al momento della votazione, almeno il 10 (dieci) per cento del capitale sociale con diritto di voto della società. Qualora i soci non correlati presenti in assemblea non rappresentino la percentuale di capitale votante richiesta, sarà sufficiente, ai fini dell'approvazione dell'operazione, il raggiungimento delle maggioranze di legge.

BILANCIO, RISERVE E UTILI

Articolo 24.) Esercizi sociali e bilancio.

Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.

Il consiglio di amministrazione redige e mette a disposizione del pubblico, con le modalità e nei termini previsti dalla legge e della disciplina regolamentare vigente, la relazione finanziaria annuale – comprendente tra l'altro il progetto di bilancio d'esercizio, il bilancio consolidato, ove richiesto, e la relazione sulla gestione – e le relazioni finanziarie semestrali e intermedie previste dalla vigente disciplina normativa e regolamentare, unitamente alle attestazioni del dirigente preposto e alle relazioni del revisore legale o della società di revisione legale di volta in volta richieste.

L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio può essere convocata, ricorrendo i presupposti previsti dall'articolo 2364, comma 1, del codice civile, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fermo il disposto dell'art. 154-ter del TUF.

Articolo 25.) Dirigente preposto.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previsto dall'art. 154-bis del TUF ("Dirigente Preposto"), svolge i controlli e redige le relazioni, dichiarazioni e attestazioni, in materia di bilancio, documenti contabili e relazioni finanziarie, in conformità a quanto stabilito dalla vigente disciplina normativa e regolamentare.

Il Dirigente Preposto deve essere in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza di almeno tre anni nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari. Il dirigente preposto deve essere in possesso anche dei requisiti di onorabilità previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge.

Il Dirigente Preposto è nominato, previo parere del collegio sindacale, dal consiglio di amministrazione, il quale deve altresì conferirgli adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti.

Articolo 26.) Revisione legale dei conti.

La revisione legale dei conti è esercitata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, da un revisore legale o da una società di revisione legale, aventi i requisiti previsti dalla normativa vigente.

Articolo 27.) Dividendi.

Gli utili risultanti dal bilancio approvato dall'assemblea, previa deduzione della quota destinata a riserva legale, possono essere distribuiti ai soci o destinati a riserva, secondo la deliberazione dell'assemblea stessa, nei limiti di quanto stabilito nel prosieguo del presente articolo.

In presenza delle condizioni e dei presupposti richiesti dalla legge, la società può distribuire acconti sui dividendi, salvo il rispetto delle disposizioni che seguono.

SCIOGLIMENTO

Articolo 28.) Scioglimento e liquidazione.

La Società di scioglie nei casi previsti dalla legge.

Il consiglio di amministrazione è competente, ai sensi dell'articolo 2484, comma 4, del codice civile, ad accertare il verificarsi della causa di scioglimento e a eseguire gli adempimenti pubblicitari di legge.

Verificatasi una qualsiasi causa di scioglimento, l'assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina un liquidatore, fissandone i poteri e il compenso.

Firmato Mario Notari

REGISTRAZIONE

[X]	Atto nei termini di registrazione e di assolvimento dell'imposta di bollo
	ex art. 1-bis della Tariffa d.p.r. 642/1972.

IMPOSTA DI BOLLO

L'imposta di bollo per l'originale del presente atto e per la copia conforme ad uso registrazione, nonché per la copia conforme per l'esecuzione delle eventuali formalità ipotecarie, comprese le note di trascrizione e le domande di annotazione e voltura, viene assolta, ove dovuta, mediante Modello Unico informatico (M.U.I.) ai sensi dell'art. 1-bis, Tariffa d.p.r. 642/1972.

La presente copia viene rilasciata:

[X]	In bollo: con assolvimento dell'imposta mediante Modello Unico Informatico (M.U.I.).
[ ]	In bollo: con assolvimento dell'imposta in modo virtuale, in base ad Autorizzazione dell'Agenzia delle Entrate di Milano in data 9 febbraio 2007 n. 9836/2007.
[ ]	In bollo: per gli usi consentiti dalla legge.
[ ]	In carta libera: per gli usi consentiti dalla legge ovvero in quanto esente ai sensi di legge.

COPIA CONFORME

[X]	Copia su supporto informatico: il testo di cui alle precedenti pagine è conforme all'originale cartaceo, munito delle prescritte sottoscrizioni, ai sensi dell'art. 22 d.lgs. 82/2005, da trasmettere con modalità telematica per gli usi previsti dalla legge. Milano, data registrata dal sistema al momento dell'apposizione della firma digitale.
[ ]	Copia cartacea: la copia di cui alle precedenti pagine è conforme all'originale cartaceo, munito delle prescritte sottoscrizioni. Milano, data apposta in calce

AI Terminal

EPH SpA

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"Eprice S.p.A."

tenutasi in data 12 dicembre 2023

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delibera

delibera

delibera

delibera

Copie e Trattamento dati personali

ELENCO PARTECIPANTI

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL GIORNO 12 DICEMBRE 2023 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AI SENSI DELL'ART. 125-TER T.U.F.

Proposta di delibera

INDICE

Signori Azionisti,

DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE DELL'OPERAZIONE A.

A.1. Premessa

A.2. Razionale dell'operazione

A.3. Caratteristiche principali delle Obbligazioni

A.4. Vendita di azioni ePrice da parte di Negma

A.5. Ulteriori previsioni contrattuali e impegni della Società

A.6. Prospetti di quotazione e prospetti di offerta

B. MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CONVERTIBILE RISERVATO A NEGMA GROUP LTD IN RAPPORTO ANCHE ALL'ANDAMENTO GESTIONALE DELLA SOCIETÀ E RAGIONI DELL'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE

C. INFORMAZIONI SULLA GESTIONE - INFORMAZIONI RELATIVE AL PRIMO SEMESTRE 2023

PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA

Diritti d'uso su beni di terzi

Altre attività correnti

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Patrimonio netto

Fondi del personale

Debiti Commerciali e altri debiti

Debiti verso banche e altri finanziatori correnti e non correnti

Altre passività correnti

Fondi rischi ed oneri correnti e non correnti

PROSPETTO DELL'UTILE/(PERDITA) DELL'ESERCIZIO COMPLESSIVO

Ricavi

Altri proventi

Costi per materie prime e merci

Costi per servizi

Costi per il personale

Ammortamenti e svalutazioni

Altri oneri

Oneri finanziari

Indebitamento finanziario netto al 30 settembre 2023

Posizione Finanziaria Netta

D. CONSORZI DI GARANZIA E/O COLLOCAMENTO E EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO

E. CRITERI IN BASE AI QUALI È STATO DETERMINATO IL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI E IL RAPPORTO DI CONVERSIONE DELLE OBBLIGAZIONI

F. DISPONIBILITÀ DEGLI AZIONISTI A SOTTOSCRIVERE LE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI DI NUOVA EMISSIONE

Non applicabile.

G. PERIODO PREVISTO PER LESECUZIONE DELLAUMENTO DI CAPITALE

H. GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

EFFETTI DILUITIVI 1.

J. MODIFICHE DELLO STATUTO SOCIALE

Testo vigente

CAPITALE E AZIONI

Articolo 5.) Capitale sociale e azioni.

TESTO PROPOSTO

CAPITALE E AZIONI

Articolo 5.) Capitale sociale e azioni.

Proposta di deliberazione

delibera

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL GIORNO 12 DICEMBRE 2023 IN UNICA CONVOCAZIONE

INDICE

Signori Azionisti,

A. DESCRIZIONE E MOTIVAZIONI DELLA PROPOSTA DI DELEGA AUMENTO DI CAPITALE

B. SITUAZIONE ECONOMICO-PATRIMONIALE E FINANZIARIA NETTA DI EPRICE

C. CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE NELL'AMBITO DELLA DELEGA

D. PERIODO DI ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

E. GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE RIVENIENTI DALL'AUMENTO DI CAPITALE

F. EFFETTI ECONOMICO-PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL'OPERAZIONE, EFFETTI SUL VALORE UNITARIO DELLE AZIONI E DILUIZIONE

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE G.

MODIFICHE STATUTARIE H.

Proposta di deliberazione

1. Raggruppamento delle azioni ordinarie di ePrice S.p.A. Conseguente modifica dell'att. 5 dello Statuto sociale.

Signori Azionisti,

Proposta di deliberazione

RSM Società di Revisiona e Organizzazione Contabile S.p.A.

EPRICE S.P.A.