EPH SpA

Pre-Annual General Meeting Information • Jan 26, 2024

E.P.H. S.p.A.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL GIORNO 27 FEBBRAIO 2024 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL TUF E DELL'ART. 72 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

1. Raggruppamento delle azioni ordinarie di E.P.H. S.p.A.. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione vi ha convocato in Assemblea in sede straordinaria per portare alla Vostra attenzione la proposta di raggruppamento delle azioni ordinarie di E.P.H. S.p.A. (la "Società", l'"Emittente" o "E.P.H.").

Attualmente il capitale sociale della Società è suddiviso in 2.723.576.348 azioni ordinarie. In relazione alla possibile emissione di nuove azioni ordinarie, con godimento regolare, in particolare, a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile deliberato in data 27 aprile 2021, come successivamente integrato in data 28 aprile 2022 (il "POC"), offerto con esclusione del diritto di opzione in favore di Negma Group Ltd ("Negma"), la presente proposta di raggruppamento azionario è volta a semplificare la gestione amministrativa delle azioni, il cui numero è destinato ad aumentare a seguito della conversione del POC. Per effetto del raggruppamento, infatti, verrebbe ridotto il numero complessivo delle azioni in circolazione. Il previsto raggruppamento, pertanto, favorirà altresì la liquidità degli scambi nel mercato borsistico pur a fronte dell'emissione delle nuove azioni.

L'operazione di raggruppamento azionario è proposta nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 1000 azioni ordinarie detenute (l'"Operazione di Raggruppamento").

Considerato che le azioni della Società non hanno valore nominale, il raggruppamento determinerà l'incremento della parità contabile implicita delle stesse.

Al fine di ottimizzare i rapporti numerici dell'Operazione di Raggruppamento, sarà necessario procedere all'annullamento di massime n. 999 azioni ordinarie per fare in modo che le azioni in circolazione prima del raggruppamento siano in un numero pari ad un multiplo di 1000, sulla base della rinuncia alle azioni che sarà manifestata da uno o più soci e/o da un intermediario disponibile ad effettuare un servizio di quadratura, prima dell'esecuzione dell'operazione, il tutto senza modificare l'ammontare del capitale sociale, procedendo conseguentemente a modificare il numero delle azioni indicato all'art. 5 dello Statuto.

Per la gestione di eventuali resti che dovessero derivare dall'Operazione di Raggruppamento, si provvederà a mettere a disposizione degli azionisti un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla base del prezzo ufficiale di mercato e senza aggravio di spese o commissioni e secondo le modalità tecniche che verranno comunicate in sede di esecuzione dell'operazione stessa.

L'Operazione di Raggruppamento sarà effettuata ai sensi della normativa applicabile dagli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Euronext Securities S.p.A., senza alcuna spesa a carico degli Azionisti.

Con particolare riferimento agli effetti dell'Operazione di Raggruppamento sull'emissione di obbligazioni già deliberata, si rammenta che, a fronte di ciascuna emissione di tranche del POC, Negma ha diritto a ricevere un numero di warrant denominati "Warrant ePrice 2022-2024" (i "Warrant") ciascuno dei quali consente di sottoscrivere 1 azione E.P.H. di nuova emissione. I Warrant assegnati consentono la sottoscrizione dell'aumento di capitale a servizio dei Warrant medesimi, al prezzo determinato nella delibera di emissione del 27 aprile 2021, come successivamente integrata in data 28 aprile 2022. Per una descrizione maggiormente puntuale delle modalità di determinazione del numero di Warrant da assegnare per ogni Obbligazione sottoscritta e del relativo prezzo di esercizio, si rinvia alla "Relazione Illustrativa dell'Assemblea Straordinaria del 27 aprile 2021".

Alla data odierna risultano emesse 348 obbligazioni convertibili a valere sul POC, mentre risultano emessi n. 49.586.145 Warrant.

Ai fini dell'Operazione di Raggruppamento di cui sopra, per mantenerne invariata l'equivalenza finanziaria delle operazioni sul POC e sui Warrant:

• quanto alle obbligazioni del POC, considerato che il numero di azioni da assegnare in conversione di ciascuna obbligazione è determinato come segue: "il numero di azioni che ciascuna Obbligazione darà diritto ad emettere in sede di conversione sarà pari al risultato della divisione fra il valore nominale di ciascuna Obbligazione e il 94% del più basso "VWAP" delle azioni ePrice nel corso dei dieci giorni di negoziazione precedenti la data di conversione (sempre considerando un periodo di dieci giorni consecutivi di negoziazione), fermo restando che: per "VWAP" si intende il prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP, quale benchmark di negoziazione, calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi moltiplicati per le dimensioni commerciali) per il volume totale (somma delle dimensioni degli scambi), tenendo conto di ogni transazione qualificata; e che, a seconda dei codici di condizione della transazione e dei codici di condizione inclusi nel calcolo VWAP definito da Bloomberg, una transazione può o non può essere considerata qualificante e i valori storici possono anche essere adattati al ricevimento di scambi qualificati", il rapporto sarà così rideterminato:

• (i) in caso di conversione dopo l'efficacia del raggruppamento e dopo che sia passato il periodo di continua negoziazione delle azioni raggruppate previsto dalla citata deliberazione, non vi sarà alcuna modificazione della formula di calcolo;

• (ii) in caso di conversione prima dell'efficacia del raggruppamento o prima che sia passato il periodo di continua negoziazione ivi previsto, moltiplicando per 1000 il VWAP considerato nella formula in tutti i giorni in cui non era efficace il raggruppamento azionario;
• quanto ai Warrant, considerato (i) che il numero di Warrant emessi è determinato come segue: «il numero di Warrant da assegnare per ogni Obbligazione sottoscritta sarà pari al risultato della divisione fra il 20% del valore nominale di ciascuna Obbligazione e il 130% del "VWAP" medio delle azioni ePrice nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche delle Obbligazioni»; (ii) che il numero di azioni che ciascun Warrant consente di sottoscrivere è determinato come segue: "i Warrant attribuiranno il diritto di sottoscrivere nuove azioni ordinarie ePrice, di compendio dell'aumento di capitale oggetto della presente deliberazione, in rapporto di n. 1 nuova azione ePrice ogni n. 1 Warrant esercitato", il rapporto sarà così rideterminato:
  • (i) in caso di Warrant emessi dopo l'efficacia del raggruppamento e dopo che sia passato il periodo di continua negoziazione delle azioni raggruppate previsto dalla citata deliberazione per determinare il numero di Warrant da assegnare a fronte della sottoscrizione delle obbligazioni, non vi sarà alcuna modificazione della formula;
  • (ii) in caso di Warrant emessi prima dell'efficacia del raggruppamento, il rapporto diventerà di 1000 Warrant per sottoscrivere 1 azione;
  • (iii) in caso di Warrant emessi subito prima o subito dopo l'efficacia del raggruppamento, ma il VWAP per determinare il numero di Warrant da emettere tenga conto sia del prezzo medio ante raggruppamento che del prezzo medio post raggruppamento, il VWAP dei giorni antecedenti il raggruppamento sarà moltiplicato per 1000, mentre la formula di rapporto di sottoscrizione (1:1) non subirà modifiche;
• quanto al prezzo di esercizio dei Warrant, considerato che il prezzo di esercizio di ciascuna azione è determinato come segue: "a un prezzo ("Prezzo di Esercizio dei Warrant"), stabilito di volta in volta per tutti i Warrant emessi contestualmente a ciascuna tranche delle Obbligazioni, in misura pari al 130% del VWAP (come sopra definito) medio delle azioni nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche delle Obbligazioni, con l'eccezione per quanto riguarda la prima tranche di Obbligazioni, per le quali il Prezzo di Esercizio dei Warrant sarà pari al 130% del minore tra: (i) il VWAP medio nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la data di sottoscrizione del contratto con il destinatario delle Obbligazioni; e (ii) la media del VWAP nei 15 (quindici) giorni di Negoziazione immediatamente precedenti l'emissione della prima tranche" il prezzo sarà così rideterminato:
  • (i) in caso di Warrant emessi dopo l'efficacia del raggruppamento e dopo che sia passato il periodo di continua negoziazione delle azioni raggruppate previsto dalla citata deliberazione, non vi sarà alcuna modificazione della formula di calcolo;

(ii) in caso di Warrant emessi prima dell'efficacia del raggruppamento o prima che sia passato il periodo di continua negoziazione ivi previsto, il VWAP delle predette formule sarà moltiplicato per 1000 per tutti i giorni antecedenti l'efficacia del raggruppamento.

Ove l'Assemblea approvi la presente proposta, l'Operazione di Raggruppamento verrà effettuata successivamente all'iscrizione nel competente Registro delle imprese della delibera assembleare, nei tempi e con le modalità che saranno concordati con Borsa Italiana S.p.A..

Dell'esecuzione dell'Operazione di Raggruppamento verrà data tempestiva comunicazione ai sensi di legge.

Da ultimo, si rammenta che:

• il 12 dicembre 2023, l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato il raggruppamento delle azioni ordinarie in circolazione alla suddetta data, nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 50 azioni ordinarie, previo l'annullamento di n. 49 azioni ordinarie, sulla base della rinuncia alle azioni che sarà manifestata da uno o più soci e/o da un intermediario disponibile ad effettuare un servizio di quadratura prima dell'esecuzione dell'operazione per fare in modo che le azioni in circolazione prima del raggruppamento siano in un numero pari ad un multiplo di 50;
• il 24 gennaio 2024, la Società ha comunicato che si procederà in data 29 gennaio 2024 al raggruppamento delle n. 2.723.576.348 azioni ordinarie esistenti (codice ISIN IT0005569477 e cedola nr 1), prive dell'indicazione del valore nominale, godimento regolare, in n. 54.471.526 nuove azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, godimento regolare (codice ISIN IT0005581365 e cedola nr 1), con annullamento di n. 48 azioni ordinarie messe a disposizione dal socio Roberto Mazzei, per consentire la quadratura complessiva dell'operazione senza modifiche del capitale sociale (il "Raggruppamento 12.12.").

Pertanto, l'Operazione di Raggruppamento potrà avere efficacia solo dopo l'esecuzione del Raggruppamento 12.12., prevista per il 29 gennaio 2024.

Si propone, infine, di conferire all'organo di amministrazione i necessari e/o opportuni poteri per provvedere a quanto necessario al fine di attuare il raggruppamento azionario conformemente alla proposta sopra indicata, conseguentemente adempiere alle rettifiche che dovessero rendersi necessarie a seguito dello stesso sui termini dei warrant, ivi incluso il potere di definire con le competenti autorità modalità e tempi per l'effettuazione dell'operazione, nonché adempiere alle formalità necessarie per procedere al raggruppamento delle azioni con conseguente riduzione delle medesime in circolazione.

L'approvazione della proposta di delibera relativa al raggruppamento di azioni comporterà una modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale.

Le proposte di modificazioni qui riportate non rientrano tra quelle per le quali la legge ha stabilito un diritto di recesso a favore dei soci, conseguentemente si omettono le indicazioni di cui al punto 4 dello schema 3, allegato 3°, Regolamento Emittenti.

In conseguenza della proposta di delibera che si sottopone alla Vostra approvazione, sarà necessario modificare il secondo comma dell'articolo 5 dello Statuto sociale. Nella tabella di seguito si riporta nella colonna di sinistra il testo dell'attuale comma secondo dell'articolo 5 dello Statuto sociale e nella colonna di destra il testo del medesimo comma con evidenza delle modifiche proposte in grassetto.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
CAPITALE E AZIONI	CAPITALE E AZIONI
Articolo 5.) Capitale sociale e azioni.	Articolo 5.) Capitale sociale e azioni.
Il capitale sociale ammonta a euro 8.119.234,98 ed è diviso in n. 100.004.920 azioni senza indicazione del valore nominale ("Azioni").	Il capitale sociale ammonta a euro 8.119.234,98 ed è diviso in n. 100.004.920 azioni senza indicazione del valore nominale ("Azioni").

L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 27 aprile 2021 (e successive modifiche in data 28 aprile 2022 e 12 dicembre 2023), ha deliberato, inter alia: di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 22.000.000,00 (ventiduemilioni), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione delle Obbligazioni ePrice conv. 2022-2026, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie ePrice in circolazione alla data di emissione con termine finale di conversione al 30 marzo 2026.

L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 27 aprile 2021 (e successiva modifica in data 28 aprile 2022), ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ. in una o più volte, a servizio dell'esercizio dei "Warrant ePrice 2022-2024", per un importo massimo pari a Euro 4.400.000,00, incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie ePrice in circolazione alla data di emissione, entro il termine ultimo di sottoscrizione fissato alla scadenza del sessantesimo mese a decorrere dalla data di emissione dei predetti Warrant, ossia entro la data del 30 settembre 2029.

Le Azioni sono soggette al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83- bis e seguenti del d.lgs. 58/1998 ("TUF").

Le Azioni attribuiscono i medesimi diritti sia patrimoniali che amministrativi stabili-ti dalla legge e dal presente statuto.

L'Assemblea Straordinaria in data 12 dicembre 2023 ha deliberato: a) di approvare il raggruppamento delle azioni ordinarie in circolazione nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 50 azioni ordinarie esistenti; b) al fine di ottimizzare i rapporti numerici dell'operazione di raggruppamento di cui sopra, di conferire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di procedere all'annullamento di n. 49 azioni ordinarie per fare in modo che le azioni in circolazione prima del raggruppamento siano in un numero pari ad un multiplo di 50, sulla base della rinuncia alle azioni che sarà manifestata da uno o più soci e/o da un intermediario disponibile ad effettuare un servizio di quadratura prima dell'esecuzione dell'operazione, il tutto senza modificare l'ammontare del capitale sociale, procedendo conseguentemente a modificare il numero delle azioni indicato all'art. 5 dello Statuto. Quanto sopra fermo restando che in ogni caso, per la gestione di eventuali resti che dovessero derivare dall'operazione di raggruppamento, si provvederà a mettere a disposizione degli azionisti un servizio per il trattamento L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 27 aprile 2021 (e successive modifiche in data 28 aprile 2022 e 12 dicembre 2023), ha deliberato, inter alia: di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 22.000.000,00 (ventiduemilioni), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione delle Obbligazioni ePrice conv. 2022-2026, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie ePrice in circolazione alla data di emissione con termine finale di conversione al 30 marzo 2026.

L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 27 aprile 2021 (e successiva modifica in data 28 aprile 2022), ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ. in una o più volte, a servizio dell'esercizio dei "Warrant ePrice 2022-2024", per un importo massimo pari a Euro 4.400.000,00, incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie ePrice in circolazione alla data di emissione, entro il termine ultimo di sottoscrizione fissato alla scadenza del sessantesimo mese a decorrere dalla data di emissione dei predetti Warrant, ossia entro la data del 30 settembre 2029.

Le Azioni sono soggette al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83- bis e seguenti del d.lgs. 58/1998 ("TUF").

Le Azioni attribuiscono i medesimi diritti sia patrimoniali che amministrativi stabili-ti dalla legge e dal presente statuto.

L'Assemblea Straordinaria in data 12 dicembre 2023 ha deliberato: a) di approvare il raggruppamento delle azioni ordinarie in circolazione nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 50 azioni ordinarie esistenti; b) al fine di ottimizzare i rapporti numerici dell'operazione di raggruppamento di cui sopra, di conferire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di procedere all'annullamento di n. 49 azioni ordinarie per fare in modo che le azioni in circolazione prima del raggruppamento siano in un numero pari ad un multiplo di 50, sulla base della rinuncia alle azioni che sarà manifestata da uno o più soci e/o da un intermediario disponibile ad effettuare un servizio di quadratura prima dell'esecuzione dell'operazione, il tutto senza modificare l'ammontare del capitale sociale, procedendo conseguentemente a modificare il numero delle azioni indicato all'art. 5 dello Statuto. Quanto sopra fermo restando che in ogni caso, per la gestione di eventuali resti che dovessero derivare dall'operazione di raggruppamento, si provvederà a mettere a disposizione degli azionisti un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla base del prezzo ufficiale di mercato e senza aggravio di spese o commissioni.

L'Assemblea Straordinaria del 12 dicembre 2023 ha deliberato di attribuire la delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, in una o più volte entro cinque anni dalla data della deliberazione di delega, per l'importo massimo di Euro 1.390.000,00 (un milione trecentonovantamila virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e 5, c.c., in quanto (i) da effettuare con conferimenti in natura aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché con beni e complessi aziendali, conferenti con l'oggetto sociale della società, nonché crediti certi, liquidi ed esigibili, ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali a riequilibrare la situazione economico - finanziaria della Società; o (ii) da effettuare a favore di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e/o investitori istituzionali, nonché i creditori sociali titolari di crediti certi, liquidi ed esigibili; il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare, con ogni più ampia facoltà di stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi, a titolo meramente indicativo e non esaustivo, i poteri di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo), fermo restando l'ammontare massimo del corrispettivo complessivo, pari a euro 1.390.000,00 (unmilionetrecentonovantamila virgola zero zero) e il prezzo minimo derivante dai criteri legali stabiliti dall'art. 2441, comma 6, c.c., nonché i poteri di predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione su Euronext Milan delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale.

delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla base del prezzo ufficiale di mercato e senza aggravio di spese o commissioni.

L'Assemblea Straordinaria del 12 dicembre 2023 ha deliberato di attribuire la delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, in una o più volte entro cinque anni dalla data della deliberazione di delega, per l'importo massimo di Euro 1.390.000,00 (un milione trecentonovantamila virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e 5, c.c., in quanto (i) da effettuare con conferimenti in natura aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché con beni e complessi aziendali, conferenti con l'oggetto sociale della società, nonché crediti certi, liquidi ed esigibili, ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali a riequilibrare la situazione economico - finanziaria della Società; o (ii) da effettuare a favore di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e/o investitori istituzionali, nonché i creditori sociali titolari di crediti certi, liquidi ed esigibili; il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare, con ogni più ampia facoltà di stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi, a titolo meramente indicativo e non esaustivo, i poteri di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo), fermo restando l'ammontare massimo del corrispettivo complessivo, pari a euro 1.390.000,00 (unmilionetrecentonovantamila virgola zero zero) e il prezzo minimo derivante dai criteri legali stabiliti dall'art. 2441, comma 6, c.c., nonché i poteri di predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione su Euronext Milan delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale.

L'Assemblea Straordinaria in data 27 febbraio 2024 ha
deliberato: a) di approvare il raggruppamento delle
azioni ordinarie in circolazione nel rapporto di n. 1
nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni
n. 1000 azioni ordinarie esistenti; b) al fine di
ottimizzare i rapporti numerici dell'operazione di
raggruppamento di cui sopra, di conferire al Consiglio
di Amministrazione la facoltà di procedere
all'annullamento di massime n. 999 azioni ordinarie per
fare in modo che le azioni in circolazione prima del
raggruppamento siano in un numero pari ad un
multiplo di 1000, sulla base della rinuncia alle azioni
che sarà manifestata da uno o più soci e/o da un
intermediario disponibile ad effettuare un servizio di
quadratura prima dell'esecuzione dell'operazione, il
tutto senza modificare l'ammontare del capitale
sociale, procedendo conseguentemente a modificare il
numero delle azioni indicato all'art. 5 dello Statuto.
Quanto sopra fermo restando che in ogni caso, per la
gestione di eventuali resti che dovessero derivare
dall'operazione di raggruppamento, si provvederà a
mettere a disposizione degli azionisti un servizio per il
trattamento delle eventuali frazioni di azioni non
raggruppabili, sulla base del prezzo ufficiale di
mercato e senza aggravio di spese o commissioni.

* * *

Proposta di deliberazione

Alla luce di quanto premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di E.P.H. S.p.A. riunita in seduta straordinaria, vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• di raggruppare, con efficacia subordinata all'esecuzione del raggruppamento delle azioni ordinarie di E.P.H. S.p.A. deliberato dall'Assemblea degli Azionisti il 12 dicembre 2023, le azioni ordinarie di E.P.H. S.p.A. secondo il rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria priva di indicazione del valore nominale, godimento regolare, ogni n. 1000 azioni ordinarie prive di valore nominale esistenti;
• di modificare i termini delle deliberazioni in data 27 aprile 2021 e in data 28 aprile 2022, relativamente al rapporto di conversione delle obbligazioni, al numero dei Warrant da emettere, al rapporto di esercizio dei Warrant e del prezzo di esercizio dei Warrant, secondo quanto esposto nella relazione dell'organo di amministrazione e comunque nel modo necessario a mantenerne invariata l'equivalenza finanziaria dell'Operazione di Raggruppamento sul POC e sui Warrant;
• al fine di ottimizzare i rapporti numerici dell'Operazione di Raggruppamento, di annullare massime n. 999 azioni ordinarie della Società, per fare in modo che le azioni in circolazione prima del raggruppamento siano in un numero pari ad un multiplo di 1000, sulla base della rinuncia alle azioni che sarà manifestata da uno o più soci e/o da un intermediario disponibile ad effettuare un servizio di quadratura prima dell'esecuzione dell'operazione, il tutto senza modificare l'ammontare del capitale sociale, procedendo conseguentemente a modificare il numero delle azioni indicato all'art. 5 dello Statuto. Quanto precede fermo restando che, in ogni caso, per la gestione di eventuali resti che dovessero derivare dall'operazione di raggruppamento, si provvederà a mettere a disposizione degli azionisti un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla base del prezzo ufficiale di mercato e senza aggravio di spese o commissioni;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'attuazione delle deliberazioni di cui sopra, incluso, a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere e la facoltà di: a) adempiere alle formalità necessarie per procedere al raggruppamento delle azioni e alle rettifiche che dovessero rendersi necessarie a seguito dello stesso sui termini dei Warrant e delle Obbligazioni; b) determinare di concerto con Euronext Securities S.p.A. e ogni altra autorità competente il giorno di inizio delle operazioni di raggruppamento sopra delineate; c) definire, di concerto con Euronext Securities S.p.A. e ogni altra autorità competente i tempi e le modalità delle operazioni relative e conseguenti al sopradetto raggruppamento quali, ad esempio, la gestione dei resti azionari, il tutto nel rispetto della vigente normativa; d) provvedere ai depositi, alle comunicazioni, alle informative e agli altri adempimenti prescritti dalle vigenti normative regolamentari e legislative nonché da ogni documento rilevante che dovessero trovare applicazione in relazione a quanto sopra; e) apportare alle deliberazioni sopra adottate quelle modifiche, aggiunte e soppressioni di natura non sostanziale che fossero richieste per l'ottenimento delle approvazioni di legge, nonché compiere ogni altro atto e/o attività che si rendessero utili e/o opportuni al fine di consentire una più efficiente e spedita esecuzione delle deliberazioni stesse; f) provvedere al deposito e alla pubblicazione, ai sensi di legge, del testo aggiornato dello statuto sociale con le variazioni all'articolo 5 conseguenti l'esecuzione del raggruppamento delle azioni.
• di introdurre, in calce all'art. 5 dello statuto, la seguente clausola transitoria: L'Assemblea Straordinaria in data 27 febbraio 2024 ha deliberato: a) di approvare il raggruppamento delle azioni ordinarie in circolazione nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 1000 azioni ordinarie esistenti; b) al fine di ottimizzare i rapporti numerici dell'operazione di raggruppamento di cui sopra, di conferire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di procedere all'annullamento di massime n. 999 azioni ordinarie per fare in modo che le azioni in circolazione prima del raggruppamento siano in un numero pari ad un multiplo di 1000, sulla base della rinuncia alle azioni che sarà manifestata da uno o più soci e/o da un intermediario disponibile ad effettuare un servizio di quadratura prima dell'esecuzione dell'operazione, il tutto senza modificare l'ammontare del capitale sociale, procedendo conseguentemente a modificare il numero delle azioni indicato all'art. 5 dello Statuto. Quanto sopra fermo restando che in ogni caso, per la gestione di eventuali resti che dovessero derivare dall'operazione di raggruppamento, si provvederà a mettere a disposizione degli azionisti un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla base del prezzo ufficiale di mercato e senza aggravio di spese o commissioni".

***.**.***

Milano, 26 gennaio 2024

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

(Claudio Calabi)