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ISS - INFORMAZIONI AI SENSI DELL’ART. 114 DEL D.LGS. N. 58/1998

Company: EPH SpA Date: 2024-06-04 Language: Italian Register to download
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# **COMUNICATO STAMPA**

# RICHIESTA DI INFORMAZIONI AI SENSI DELL'ART. 114 DEL D.Lgs. n. 58/1998

Milano, 31 maggio 2024

In ottemperanza alla richiesta avanzata dalla Consob, protocollo n. 0598852/19 del 26 giugno 2020, avente ad oggetto la richiesta di diffusione di informazioni al mercato ai sensi dell'art. 114, comma 5, del D. Lgs. N. 58/1998 ("**TUF**"), si segnala quanto segue:

## *a. La posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo ad essa facente capo aggiornata al 30 aprile 2024 con l'evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a mediolungo termine;*

## Posizione Finanziaria Netta

| (Migliaia di Euro)                                                                                                                       | Al 30 aprile 2024 | Al 31 dicembre 2023 |
|------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|-------------------|---------------------|
| A. Disponibilità liquide                                                                                                                 | 140               | 1.105               |
| B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide                                                                                             | 0                 | 0                   |
| C. Altre attività finanziarie correnti                                                                                                   | 0                 | 0                   |
| D. Liquidità (A + B + C)                                                                                                                 | 140               | 1.105               |
| E. Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di<br>debito, ma esclusa la parte corrente del debito<br>finanziario non corrente) | 9.414             | 10.024              |
| F. Parte corrente del debito finanziario non corrente                                                                                    | 0                 | 0                   |
| G. Indebitamento finanziario corrente (E +<br>F)                                                                                         | 9.414             | 10.024              |
| H. Indebitamento finanziario corrente netto<br>(G - D)                                                                                   | 9.274             | 8.919               |
| I.Debito finanziario non corrente (esclusi la parte<br>corrente e gli strumenti di debito)                                               | 0                 | 0                   |
| J. Strumenti di debito                                                                                                                   | 0                 | 0                   |
| K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti                                                                                        | 0                 | 0                   |
| L. Indebitamento finanziario non corrente (I<br>+ J + K)                                                                                 | 0                 | 0                   |
| M. Totale indebitamento finanziario (H + L)                                                                                              | 9.274             | 8.919               |

Si segnala che la PFN al 30 aprile 2024 evidenzia un decremento delle disponibilità liquide di circa 965 migliaia di euro rispetto al 31 dicembre 2023 principalmente per il pagamento di spese correnti e debiti pregressi.

I debiti finanziari correnti si sono decrementati rispetto al 31 dicembre 2023 per circa 610 migliaia di euro per effetto della conversione di 62 obbligazioni in azioni avvenute nei primi quattro mesi del 2024, al netto della rilevazione degli oneri finanziari di periodo.

I debiti finanziari correnti includono per 1.390 migliaia di euro finanziamenti soci concessi da alcuni azionisti per supportare finanziariamente la società. I suddetti finanziamenti sono infruttiferi e prevedono il rimborso solo a condizione del perfezionamento dell'Operazione con Negma, in caso contrario i suddetti finanziamenti si intenderanno a fondo perduto, ciò con conseguente esclusione di qualsivoglia obbligo di rimborso degli stessi da parte della Società. Al riguardo, gli azionisti hanno già manifestato la disponibilità a rinunciare o convertire in azioni tali finanziamenti.

Si ricorda che la PFN del Gruppo è coincidente con la PFN della Società in quanto l'area di consolidamento include la sola capogruppo E.P.H. S.p.A. (già ePrice S.p.A.) dal luglio 2022, a seguito del fallimento della società precedentemente controllata ePrice Operations

Si segnala che i debiti originariamente in capo ad ePrice Operations garantiti da E.P.H. S.p.A. sono stati oggetto di richiesta di rimborso nei confronti di E.P.H. S.p.A. medesima nel luglio 2022, per tale motivo i relativi debiti sono inseriti nella PFN.

#### *b. le posizioni debitorie scadute della Società e del Gruppo ad essa facente capo, ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura etc.);*

#### Posizioni debitorie scadute al 30 aprile 2024

#### Al 30 aprile 2024, la Società:

- ha un indebitamento finanziario scaduto verso banche ed istituti finanziari pari a circa Euro 6,3 milioni; tale debito è stato oggetto di Accordi di Ristrutturazione ex art. 57 CCII, al lordo dell'esdebitazione che verrà recepita ad avvenuto pagamento di quanto dovuto;
- Ha un indebitamento commerciale scaduto verso fornitori pari a circa Euro 2,9 milioni (in parte oggetto di azioni di recupero con la notifica di decreti ingiuntivi). La maggior parte di tale debito è stato oggetto di Accordi di Ristrutturazione ex art. 57 CCII; l'importo è esposto al lordo dell'esdebitazione che verrà recepita ad avvenuto pagamento di quanto dovuto.
- non ha debiti scaduti verso istituti previdenziali, mentre ha debiti scaduti verso l'Erario per euro 65 mila;
- non ha debiti scaduti verso dipendenti.

La Società non ha rispettato la scadenza delle prime rate con i creditori aderenti gli Accordi di Ristrutturazione e non ha proceduto al pagamento totale dei creditori non aderenti. A seguito dell'approvazione del Supplemento, la Società, a partire dal mese di ottobre, ha proseguito al pagamento dei propri debiti con tempistiche talvolta modificate rispetto agli accordi a suo tempo definiti con i creditori.

#### *c. le principali variazioni intervenute nei rapporti verso parti correlate di codesta Società e del Gruppo ad essa facente capo rispetto all'ultima relazione finanziaria annuale o semestrale approvata ex art. 154-ter del TUF*

Per quanto concerne le operazioni che vengono effettuate con parti correlate, ivi comprese le operazioni infragruppo, si precisa che le stesse non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando nel normale corso di attività della Società e del Gruppo.

Inoltre, si segnala che, al 19 dicembre 2023, è stata conclusa l'operazione con parti correlate con Negma (*infra* definita) – la quale è qualificabile quale Parte Correlata di E.P.H. ai sensi della Comunicazione Consob n. 1/23 del 3 maggio 2023, come, tra l'altro, indicato nel supplemento al prospetto informativo pubblicato il 28 settembre 2023 – relativa alla sottoscrizione del Clarification Agreement (*infra*  definito), come meglio precisato successivamente nel paragrafo "*Informazioni sull'attività di periodo*" a cui si rinvia.

\*\*\*\*

#### *Informazioni sull'attività di periodo*

In data 23 gennaio 2022 ePrice S.p.A. ("ePrice" o la "Società") ha preso atto ed accettato una manifestazione d'interesse pervenuta da Negma Group Ltd ("Negma") finalizzata al risanamento di ePrice. In particolare, la manifestazione d'interesse prevede una ripatrimonializzazione della Società tesa a risolvere la situazione di cui all'art. 2447 c.c. in cui si trova la Società e a far sì che la stessa sia un investment company (l'"Operazione"). Tale manifestazione di interesse prevedeva l'avvio di una light due diligence, che conclusasi non ha evidenziato elementi ostativi al proseguimento delle trattative da parte di Negma, e la richiesta di un periodo di esclusiva sino al 15 febbraio 2022 per definire termini e condizioni di un accordo definitivo.

In data 7 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione della Società sulla base della proposta vincolante pervenuta da parte di Negma, pur in presenza di significative incertezze che potevano far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento, ha approvato il Bilancio 2020 sul presupposto della continuità aziendale.

In data 16 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione della Società, ha deliberato l'accettazione di un'articolata proposta vincolante ricevuta da parte di Negma, con cui Negma medesima confermava la propria disponibilità a ripatrimonializzare e finanziare la Società, descrivendo ulteriormente le linee guida del previsto piano di risanamento e finanziamento. Con tale Proposta Negma prevedeva di sanare la situazione di cui all'art. 2447 c.c. in cui si trova la Società nonché di perseguire un progetto di sviluppo per cui ePrice come piattaforma investa in realtà italiane ed europee attive nel settore tech (il "Progetto di Sviluppo"). Le risorse per sostenere il piano di risanamento e finanziamento deriverebbero da un prestito obbligazionario convertibile da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione, in favore di Negma ("Poc") sulla base di quanto già approvato dall'assemblea degli azionisti dell'Emittente in data 27 aprile 2021, aumentato nell'importo fino a massimi Euro 20 – 22 milioni.

In data 28 aprile 2022 si è tenuta l'assemblea degli azionisti della Società, la quale in sede straordinaria che i) preso atto dei dati di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, della situazione economica patrimoniale al 30 dicembre 2021; della relazione del consiglio di amministrazione; della normativa Covid-19 di cui all'art. 6 del D.L. 23/2020, come successivamente modificato; ha deliberato di portare a nuovo la perdita del periodo 1 gennaio 2021 – 30 dicembre 2021, pari a euro 5.279.854, e di non assumere alcun provvedimento ai sensi degli articoli 2446 e 2447 c.c., in forza di quanto disposto dall'art. 6 del D.L. 23/2020, ii) ha approvato l'incremento dell'ammontare massimo del prestito obbligazionario convertibile in azioni ePrice cum warrant fino ad importo massimo pari a Euro ventidue milioni da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione, in favore di Negma Group Limited, e connesso incremento del relativo aumento di capitale sociale, nonché di prorogare il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione dal 30 giugno 2023 al 30 settembre 2024, iii) ha approvato di prorogare il termine ultimo di esercizio dei Warrant ePrice 2021-2023 dalla data del 30 giugno 2028 alla data del 30 settembre 2029 e di incrementare l'ammontare massimo dell'aumento di capitale deliberato a servizio dell'esercizio dei Warrant ad un importo massimo pari a Euro 4.400.000,00; ed in sede ordinaria i) ha approvato il Bilancio di esercizio separato al 31 dicembre 2020, che chiude con una perdita di esercizio di Euro 33.856.837, (ii) di coprire le perdite degli esercizi precedenti, mediante utilizzo delle seguenti riserve disponibili, (iii) di coprire parzialmente le perdite di esercizio al 31 dicembre 2020, mediante utilizzo della riserva sovrapprezzo, e di riportare a nuovo le residue perdite di esercizio al 31 dicembre 2020, pari a euro 11.139.404, in virtù di quanto disposto dall'art. 6 del D.L. 23/2020, ii) ha approvato la Relazione sulla Remunerazione 2020 e iii) ha ridotto il numero dei consiglieri da sette a cinque.

In data 22 giugno 2022, Portobello S.p.A. società quotata sul mercato Euronext Growth Milan, attraverso una sua società interamente controllata, PB Online S.r.l., è risultata aggiudicataria, nell'ambito della procedura di preconcordato preventivo di ePrice Operations S.r.l. ("ePrice Operations"), del ramo d'azienda c.d. "marketplace" di titolarità della stessa ePrice Operations (il "Ramo d'Azienda"). Il prezzo per l'acquisizione del Ramo d'Azienda è stato pari ad Euro 5.907.461, corrisposto alla data del closing con accollo del debito per circa Euro 900 mila, inerente ai 25 dipendenti oggetto di trasferimento all'interno del Ramo d'Azienda e per la restante parte in denaro.

In data 26 giugno 2022 ePrice Operations, preso atto della insussistenza delle condizioni giuridiche e materiali per la prosecuzione del concordato preventivo, ha depositato istanza di fallimento in proprio. In data 30 giugno 2022 il Tribunale di Milano ha dichiarato improcedibile la domanda di concordato preventivo dichiarando il fallimento di ePrice Operations, nominando Giudice Delegato la dott.ssa Guendalina Pascale e Curatore la dott.ssa Roberta Zorloni. In data 5 luglio 2022 è stata perfezionata la cessione del Ramo d'Azienda a PB Online.

In tale contesto Negma ha dichiarato che il progetto relativo alla proposta vincolante finalizzata a ripatrimonializzare e finanziare la Società, non veniva meno.

In data 12 agosto 2022, pur in presenza di significative incertezze sulla continuità aziendale, il Consiglio di Amministrazione di ePrice ha esaminato e approvato il Bilancio civilistico e consolidato al 31 dicembre 2021 e la relazione semestrale al 30 giugno 2021.

In data 16 agosto 2022 la Società comunica di aver ricevuto istanza di liquidazione giudiziale da parte di Nuova Clean S.r.l. per un credito vantato da quest'ultima pari ad euro 5.185. L'udienza per l'audizione del debitore è fissata per il 14 settembre 2022.

In data 9 settembre 2022 la Società ha reso noto che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, di depositare dinanzi al competente Tribunale di Milano un ricorso ai sensi dell'art. 44 D.L. 12 gennaio 2019 n. 14, al fine di depositare ricorso per omologa di uno o più accordi di ristrutturazione dei debiti, ovvero, domanda per ammissione alla procedura di concordato preventivo, producendo la documentazione richiesta dalla legge. Il Tribunale di Milano nomina un commissario giudiziale nella persona del dott. Andrea Carlo Zonca.

In tale contesto Negma ha confermato il proprio interesse a proseguire nelle operazioni volte a favorire un investimento in ePrice S.p.A. nei termini di cui alla proposta di investimento già formulata anche nell'ipotesi di presentazione da parte della stessa Società di una domanda per l'omologazione di un accordo di ristrutturazione dei debiti.

Il 16 settembre 2022 il Tribunale di Milano, preso atto della desistenza del creditore depositata il 13 settembre 2022, ha dichiarato l'estinzione del medesimo procedimento per l'apertura della liquidazione giudiziale promosso dalla società Nuova Clean S.r.l. nei confronti della Società.

In data 30 settembre 2022 il Consiglio di Amministrazione della Società ha preso atto e ratificato la Relazione Abbreviata consolidata al 30 giugno 2021 e il Bilancio 2021 integrato con gli aggiornamenti dell'informativa relativi agli eventi occorsi nel mese di agosto e settembre 2022, già approvato in data 12 agosto 2022.

In data 10 novembre 2022 l'Assemblea dei Soci di ePrice ha approvato, tra l'altro, il Bilancio 2021 e nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale.

In data 30 novembre 2022, pur in presenza di significative incertezze sulla continuità aziendale, il Consiglio di Amministrazione della Società ha esaminato e approvato la Relazione Semestrale al 30 giugno 2022.

In data 13 gennaio 2023 la Società ha depositato ricorso ex art. 40 CCII, per la richiesta di omologazione degli accordi di ristrutturazione dei debiti ex art. 57 CCII (gli "Accordi di Ristrutturazione"), stipulati con alcuni creditori rappresentanti oltre il 60% dell'indebitamento complessivo della Società, unitamente al Piano di Ristrutturazione del debito della Società ed alla relazione dell'esperto che attesta la veridicità dei dati aziendali e la fattibilità del Piano di Ristrutturazione.

In data 15 marzo 2023 il Tribunale di Milano ha omologato gli Accordi di Ristrutturazione presentati dalla Società in data 13 gennaio 2023.

In data 16 marzo 2023, conseguentemente all'omologa degli Accordi, la Società ha sottoscritto per accettazione la proposta di Investment Agreement formulata da Negma. L'efficacia dell'Investment Agreement è sospensivamente condizionata: i) all'omologazione, in via definitiva, da parte del Tribunale di Milano degli Accordi di Ristrutturazione dei debiti ex art. 57 CCII e ii) all'approvazione del Prospetto Informativo da parte di Consob relativo all'emissione di nuove azioni a fronte dell'aumento di capitale a servizio del Prestito Obbligazionario Convertibile (POC) di euro 20 milioni;

In data 28 marzo 2023, pur in presenza di significative incertezze sulla continuità aziendale, il Consiglio di Amministrazione della Società ha esaminato e approvato il Bilancio civilistico e consolidato al 31 dicembre 2022. L'Assemblea chiamata ad esaminare il Bilancio 2022 è convocata per il 25 maggio 2023.

In data 18 aprile 2023, la società di revisione EY S.p.A. ha rilasciato le proprie relazioni sulla revisione contabile del Progetto di Bilancio di esercizio e del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022 (dichiarando di non esprimere un giudizio a causa degli effetti connessi alle incertezze descritte nel paragrafo "Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio" in particolare a causa delle molteplici significative incertezze sulla continuità aziendale. Per ogni ulteriore dettaglio si rimanda al relativo comunicato stampa.

In data 26 aprile 2023 la Società ha ricevuto attestazione, da parte della Corte d'Appello di Milano, che non è stato proposto alcun reclamo avverso la sentenza di omologa dell'accordo di ristrutturazione dei debiti di ePrice, nei termini di cui all'art. 51 CCII, e che, dunque, l'omologa risulta definitiva.

In data 25 maggio 2023 l'Assemblea dei Soci di ePrice in sede ordinaria ha approvato, tra l'altro, il Bilancio 2022 e nominato la nuova società di revisione e, in sede straordinaria, ha deliberato il raggruppamento delle azioni ordinarie nel rapporto di 1:50.

In data 25 luglio 2023, l'Emittente ha ricevuto una comunicazione da parte di Negma con cui la stessa confermava la disponibilità ad erogare le tranche richieste subordinatamente all'accettazione da parte della Società di alcune condizioni a parziale deroga di quanto previsto dall'Accordo di Investimento e dal quadro dei rapporti tra le parti. È stato, in particolare, richiesto alla Società: (i) di confermare che, successivamente alla erogazione delle prime due tranche, ePrice non richiederà la sottoscrizione di più di una tranche di obbligazioni per volta e (ii) di compensare un pregresso credito vantato da Negma, di ammontare pari ad Euro 379.000, con corrispondente quota parte dell'importo da corrispondere per la sottoscrizione delle prime due tranche.

A seguito dell'accettazione da parte della Società delle suddette richieste, in data 25 luglio 2023 Negma ha disposto il versamento di un importo in denaro di ammontante pari a Euro 1.581.000

In data 1° agosto 2023, Negma ha proceduto a contestare alla Società asseriti inadempimenti all'Accordo di Investimento, comunicando di ritenere risolto il medesimo e chiedendo la restituzione delle somme erogate a fronte della sottoscrizione delle due tranche del POC. La Società si è immediatamente attivata, dando incarico ai propri legali di formulare espressa e circostanziata replica alle contestazioni di controparte, che reputa del tutto infondate, riservandosi al contempo ogni più opportuna iniziativa giudiziaria a tutela della propria immagine, della propria integrità patrimoniale e dell'interesse a dare piena esecuzione agli Accordi di Ristrutturazione e ai pagamenti previsti in favore dei creditori non aderenti agli Accordi medesimi. In data 5 settembre 2023, ePrice e Negma hanno raggiunto delle intese per il superamento delle divergenze in merito al Contratto di Investimento, stipulando un Amendment al Contratto di Investimento (l'"**Amendment**"), anche a superamento di quanto convenuto il 25 luglio 2023, la cui efficacia era condizionata dalle Parti alla pubblicazione, entro il 30 settembre 2023, del Supplemento al Prospetto Informativo approvato il 28 giugno 2023 che rifletta quanto convenuto nell'Amendment. Il Supplemento è stato approvato da parte della Consob in data 27 settembre 2023.

L'Amendment prevede quanto segue: (i) la Società prende atto che una prima tranche di 1.933.265 EUR è stata sottoscritta e pagata dall'Investitore Negma il 25 luglio 2023 mediante un pagamento in contanti di un importo netto di 1.581.000 EUR e l'attribuzione di obbligazioni convertibili per importo pari a 320.000 Euro a titolo di pagamento di parte della Commitment Fee e lo sconto sul valore nominale del 2% (32.265 EUR). Tali previsioni superano le previsioni dell'accordo modificativo del Contratto di Investimento formalizzato il 25 luglio 2023.

A maggior chiarimento di quanto sopra, si evidenzia che (i) Negma ha sottoscritto obbligazioni per un valore nominale di euro 1.613.270 a fronte del pagamento in denaro di Euro 1.581.000 (98% del valore nomilane). Conseguentemente, sono state emesse 161 Obbligazioni cui si aggiungono ulteriori 32 Obbligazioni a fronte del pagamento della Commitment fee, come sopra precisato la differenza di Euro 3.265 sarà registrata come debito della Società nei confronti di Negma; (ii) le ulteriori Obbligazioni che dovranno essere sottoscritte ed emesse per finanziare l'Importo della Ristrutturazione saranno sottoscritte da Negma ed emesse dall'Emittente per un importo netto di Euro 1.150.000, 1.250.000 e 1.100.000 per la seconda, terza e quarta tranche, rispettivamente, e di Euro 1.000.000 per le tranche successive, restando inteso restando inteso, con riguardo al Periodo di Cool Down, che (i) la durata dello stesso, pari a 30 giorni lavorativi decorrenti dalla Data di Chiusura di ciascuna tranche, deve intendersi basato su una tranche di importo pari a Euro 1.000.000 e, pertanto, l'incremento di una tranche al di sopra di tale importo determinerà un proporzionale incremento del Periodo di Cool Down, e (ii) con riferimento alle sopra menzionate seconda, terza e quarta tranche la durata del Periodo di Cool Down resterà fissata in 30 giorni lavorativi. Tali previsioni superano le previsioni dell'accordo modificativo del Contratto di Investimento formalizzato il 25 luglio 2023; (iii) fatto salvo quanto sopra, se l'Investitore propone alla Società un investimento che richiede l'aumento dell'importo della tranche e la Società accetta di effettuare tale investimento, l'Investitore è tenuto ad aumentare l'importo della tranche in questione fino all'importo richiesto per tale investimento. Tali previsioni superano le previsioni dell'accordo modificativo del Contratto di Investimento formalizzato il 25 luglio 2023; (iv) qualsiasi debito della Società nei confronti dell'Investitore (compresa la Commitment Fee residua di 280.000 euro, i 379.000 euro derivanti da debiti e commissioni derivanti da tranche di precedenti obbligazioni sottoscritte dall'Investitore nel 2021 (il "Debito 2021") e 3.265 euro di Round Up) sarà pagato attraverso l'emissione di un corrispondente ammontare di Obbligazioni e Warrant nella seconda, terza e quarta tranche come segue: (a) 382.265 EUR nella seconda tranche (di cui 200.000 EUR come Commitment Fee, 179.000 EUR come Debito 2021 e 3.265 EUR come Round Up); (b) 180.000 euro nella terza tranche (di cui 80.000 EUR come Commitment Fee e 100.000 EUR come Debito 2021); (c) 100.000 euro nella quarta tranche (interamente come Debito 2021). Tali previsioni superano le previsioni dell'accordo modificativo del Contratto di Investimento formalizzato il 25 luglio 2023; (v) le Parti convengono che i dieci (10) giorni lavorativi per la sottoscrizione di ciascuna tranche di Obbligazioni di cui al Contratto di Investimento siano ridotti a dieci (10) giorni di calendario per la seconda, terza e quarta tranche e a due (2) giorni lavorativi per le tranche successive; (vi) resta inteso e concordato che i 30 giorni lavorativi del Periodo di Cool Down che dovrebbero trascorrere tra ciascuna tranche dovrebbero essere calcolati a partire dalla data in cui le relative Obbligazioni e Warrant sono emesse e convertibili in Azioni.

L'Amendment prevede inoltre che la Società provvederà alla nomina di un Chief Restructuring Officer designato da Negma, di gradimento della Società, che avrà il compito di vigilare sul rispetto dell'Accordo e Piano di Ristrutturazione, autorizzare l'utilizzo delle somme derivanti dal POC nel rispetto del Piano di Ristrutturazione e informare i creditori e il mercato della sua attuazione. Al riguardo, si segnala, come comunicato al mercato, che, il 24 novembre 2023, la Società nominato, per un periodo di 12 mesi, il Dott. Pedro Palau quale Chief Restructuring Officer.

Per tutto quanto non modificato dall'Amendment, le Parti ritengono efficaci e valide le previsioni del Contratto di Investimento.

In forza delle previsioni del Contratto di Investimento, come modificato dall'Amendment, l'Emittente potrà ottenere dunque un totale di 9.001.000 entro il termine di scadenza previsto nel Contratto di Investimento del 30 settembre 2024.

Con la sottoscrizione dell'Amendment, l'Emittente e Negma hanno convenuto che la data di scadenza dell'aumento di capitale deliberato dalla Società il 28 aprile 2022 debba essere prorogata per consentire la conversione di tutte le obbligazioni convertibili relative al Contratto di Investimento secondo la tempistica definita nel medesimo Amendment. Pertanto, l'Emittente ha assunto formale impegno verso l'Investitore Negma a convocare, entro e non oltre il 30 novembre 2023, un'assemblea straordinaria dei soci per approvare ogni delibera necessaria a tal fine. L'Emittente, nel rispetto delle formalità di legge, ha convocato nel mese di novembre 2023, l'assemblea straordinaria degli azionisti prevista per il 12 dicembre 2023, ponendo all'ordine del giorno, tra l'altro la proroga di diciotto mesi del termine ultimo di conversione delle azioni di nuova emissione dal 30 settembre 2024 al 30 marzo 2026.

In data 20 settembre 2023, l'Emittente ha reso noto il raggiungimento di accordi con creditori rappresentanti nel complesso circa il 74% dei crediti vantati da Creditori Aderenti e Non Aderenti agli Accordi di Ristrutturazione nei confronti dell'Emittente, al fine di modificare (i.e. differire) la tempistica di pagamento degli stessi e la ricezione della Comfort letter da parte dell'attestatore, nonché ha evidenziato l'acuirsi di alcune rischiosità rispetto a quanto rappresentato nel Prospetto Informativo pubblicato il 28 giugno 2023.

Come sopra anticipato in data 27 settembre 2023 CONSOB ha approvato, con nota prot. 0084925/23, il Supplemento al Prospetto Informativo pubblicato in data 28 giugno 2023 relativo all'ammissione alle negoziazioni sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., delle azioni ordinarie di ePrice S.p.A. rivenienti dall'aumento di capitale al servizio di un prestito obbligazionario convertibile riservato a Negma.

In data 10 ottobre 2023 il Consiglio di Amministrazione di ePrice, pur in presenza di significative incertezze sulla continuità aziendale, ha approvato la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023.

In data 27 ottobre 2023 il Consiglio di Amministrazione di ePrice ha nominato il dott. Daniele Bruno quale Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari ai sensi dell'art. 154-bis del D.lgs. n. 58/1998.

In data 1° novembre 2023, in esecuzione della deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria dei soci in data 25 maggio 2023, avente ad oggetto, *inter alia*, il raggruppamento delle azioni ordinarie ePrice nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria ogni n. 50 azioni ordinarie esistenti, è stato comunicato che il 6 novembre 2023 la Società avrebbe dato luogo al raggruppamento delle n. 650.246.050 azioni ordinarie esistenti (codice ISIN IT0005084717 e cedola nr 3), prive dell'indicazione del valore nominale, godimento regolare, in n. 13.004.921 nuove azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, godimento regolare (codice ISIN IT0005569477 e cedola nr 1), con annullamento di n. 32 azioni ordinarie messe a disposizione dal socio Roberto Mazzei, per consentire la quadratura complessiva dell'operazione senza modifiche del capitale sociale.

Successivamente, in data 6 novembre 2023, si è proceduto al raggruppamento delle azioni ordinarie ePrice nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria (codice ISIN IT0005569477) ogni n. 50 azioni ordinarie esistenti (codice ISIN IT0005084717), previo annullamento di n. 32 azioni ordinarie per consentire la quadratura complessiva dell'operazione senza modifiche del capitale sociale (il "Raggruppamento"). Ad esito del Raggruppamento, alla data del 6 novembre risultavano in circolazione 149 obbligazioni (non quotate) non ancora convertite a valere sul POC, e n. 42.205.193 warrant (non quotati).

In data 10 novembre 2023, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di convocare l'assemblea straordinaria per il 12 dicembre 2023 alle ore 15.00, in unica convocazione al fine di assumere deliberazioni in ordine a: (i) la proposta di variazione della denominazione sociale, con conseguente modifica dell'art. 1 dello statuto sociale (la "**Variazione Denominazione**"); (ii) la proroga del termine finale del prestito obbligazionario convertibile, nonché del connesso aumento di capitale sociale (la "**Proroga POC**"); (iii) la proposta di conferimento al Consiglio di Amministrazione di una delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 1.390.000,00, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile (la "**Delega Aucap**"); e (iv) il raggruppamento delle azioni ordinarie, con conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale (il "**Raggruppamento Azionario 12.12.**"). Successivamente, il 17 novembre, la Società ha pubblicato il Prospetto Informativo per la Sollecitazione di Deleghe di Voto e il relativo Modulo di delega riguardanti la sollecitazione e le sue motivazioni. L'assemblea, in data 12 dicembre 2023, ha approvato le suddette proposte (l'"**Assemblea 12.12**").

In data 23 novembre 2023, con riferimento al POC, la Società ha richiesto a Negma la sottoscrizione della seconda tranche relativa al POC, avente a oggetto la sottoscrizione di n. 115 obbligazioni convertibili in azioni del valore nominale pari a Euro 10.000,00 ciascuna, per un importo nominale complessivo di Euro 1.150.000,00 a un prezzo di sottoscrizione pari al 98% del valore nominale (la "**Seconda Tranche**"). La Seconda Tranche, sottoscritta il 14 dicembre, risulta composta da complessive n. 155 obbligazioni del valore nominale di Euro 10.000 cadauna, per un controvalore complessivo pari ad Euro 1.550.000 (tenuto conto che la sottoscrizione delle obbligazioni avviene al 98% del valore nominale), ed è stata saldata in denaro per l'importo di Euro 1.150.000, mentre per l'importo restante di (i) Euro 200.000, relativo alla quota della commitment fee; e (ii) Euro 180.000, relativo alla compensazione di un pregresso credito vantato da Negma, è stato saldato tramite l'emissione di complessive n. 20 e n. 18 obbligazioni.

Il 26 novembre 2023, in esecuzione degli impegni assunti nei confronti di Negma mediante l'amendment, la Società ha nominato, con efficacia dal 26 novembre steso e per un periodo di 12 mesi, il Dott. Pedro Palau quale Chief Restructuring Officer (il "**CRO**").

Come anticipato, in data 12 dicembre 2023 si è tenuta l'Assemblea 12.12., la quale ha approvato (i) la Variazione Denominazione; (ii) la Proroga POC; (iii) la Delega Aucap; e (iv) il Raggruppamento Azionario 12.12, consistente nel raggruppamento delle azioni ordinarie in circolazione nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 50 azioni ordinarie esistenti, con l'annullamento di n. 49 azioni ordinarie, sulla base della rinuncia alle azioni manifestata da uno o più soci e/o da un intermediario disponibile ad effettuare un servizio di quadratura prima dell'esecuzione dell'operazione per fare in modo che le azioni in circolazione prima del raggruppamento siano in un numero pari ad un multiplo di 50.

Sempre in data 12 dicembre 2023, il Consiglio di Amministrazione, riunitosi a valle dell'Assemblea, ha preso atto della mancata sottoscrizione della Seconda Tranche e dell'effettuazione del relativo pagamento da parte di Negma, in assenza di qualsiasi giustificazione. Per tale motivo, il Consiglio di Amministrazione, nel perdurare di tale situazione, si è riservato di intraprendere tutte le azioni necessarie alla tutela dei diritti della Società, in ogni sede competente.

In data 18 dicembre 2023, la Società ha comunicato che è stata sottoscritta da Negma la Seconda Tranche del POC, di importo complessivo pari ad Euro 1.170.000,00, composta da complessive n. 155 Obbligazioni del valore nominale di Euro 10.000 cadauna, per un controvalore complessivo pari ad Euro 1.550.000 (tenuto conto che la sottoscrizione delle obbligazioni avviene al 98% del valore nominale saldata in denaro per l'importo di Euro 1.150.000, mentre per l'importo restante di (i) Euro 200.000, relativo alla quota della *commitment fee*; e (ii) Euro 180.000, relativo alla compensazione di un pregresso credito vantato da Negma, è stato saldato tramite l'emissione, rispettivamente, di complessive n. 20 e n. 18 Obbligazioni.

In data 19 dicembre, la Società e Negma hanno sottoscritto, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Società, il "*Clarification Agreement*" (il "**Clarification Agreement**") volto, tra l'altro, a consentire la piena operatività del Contratto di Investimento, a seguito delle modifiche apportate mediante l'Amendment, oltre all'allineamento del Contratto di Investimento alle deliberazioni assunte dall'Assemblea 12.12. Il Clarification Agreement (i) chiarisce, con riferimento alla convocazione dell'Assemblea 12.12. ai fini della proroga del termine ultimo dell'aumento di capitale a servizio del POC, che tale Assemblea 12.12. si è già tenuta; (ii) l'indicazione del termine finale del "*Commitment Period*" previsto dall'Accordo di Investimento al 30 marzo 2026, coerentemente con quanto deliberato dall'Assemblea 1212; (iii) l'estensione della "*Maturity Date*" di cui al POC a 12 (dodici) mesi, a partire dalla relativa data di emissione, estendibile a 18 (diciotto) mesi previo accordo tra le parti; (iv) la previsione che, qualora il prezzo delle azioni della Società scenda al di sotto di Euro 1,00 (uno/00), ePrice, entro e non oltre i 40 giorni lavorativi successivi, e subordinatamente all'approvazione dei rispettivi organi competenti, convochi tempestivamente l'Assemblea degli Azionisti ai fini dell'approvazione di un raggruppamento azionario in modo che il prezzo delle azioni della Società sia superiore a Euro 1,00 (uno/00).

In particolare, il Clarification Agreement (i) si configura come "*operazione tra parti correlate*", in quanto Negma è una Parte Correlate della Società ai sensi della Comunicazione Consob n. 1/23 del 3 maggio 2023; (ii) è qualificabile quale operazione con parti correlate di "*maggiore rilevanza*" ai sensi dell'art. 8 del Regolamento Consob 17221/2010 (il "**Regolamento OPC**"), in quanto il controvalore complessivo del POC risulta superiore alle soglie di rilevanza identificate ai sensi dell'articolo 4, comma 1, lettera a) del Regolamento OPC stesso. Pertanto, è stata seguita la procedura prevista per tali operazioni, mediante il coinvolgimento tempestivo nella fase delle trattative e nella fase istruttoria del Comitato OPC attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e aggiornato, e il rilascio del relativo parere vincolante in data 13 dicembre 2023. Al riguardo, è stato messo a disposizione sul sito internet della Società, nonché sul meccanismo di stoccaggio 1info, il relativo Documento Informativo ai sensi dell'art. 5 del Regolamento OPC.

In data 9 gennaio 2024, la Società ha comunicato l'intervenuta iscrizione presso il registro delle imprese, della delibera dell'Assemblea 12.12, e, quindi, dell'efficacia della Variazione Denominazione, passando da "ePRICE S.p.A." a "E.P.H. S.p.A.".

In data 17 gennaio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha convocato l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti per il 27 febbraio 2024, al fine di deliberare sulla proposta di raggruppamento delle azioni ordinarie dell'Emittente nel rapporto 1:1000, con conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale.

Il 22 gennaio 2024, la Società ha comunicato di aver richiesto a Negma la sottoscrizione della terza *tranche* relativa al POC, avente a oggetto la sottoscrizione di n. 125 obbligazioni convertibili in azioni del valore nominale pari a Euro 10.000,00 ciascuna, per un importo nominale complessivo di Euro 1.250.000,00 a un prezzo di sottoscrizione pari al 98% del valore nominale (la "**Terza Tranche**"). Inoltre, la Terza Tranche prevede l'emissione di obbligazioni per un controvalore pari a Euro 180.000,00 di cui (i) Euro 80.000,00 a titolo di *commitment fee*; e (ii) Euro 100.000,00 a titolo di debiti e commissioni derivanti da tranche di precedenti obbligazioni sottoscritte da Negma nel 2021. Alla data odierna, si segnala che la Terza Tranche non risulta ancora sottoscritta e, al riguardo, il Consiglio di Amministrazione ha comunicato che procederà ad attivare tutte le azioni necessarie alla tutela dei diritti di E.P.H., in ogni sede competente. Inoltre, sempre relativamente alla Terza Tranche, si precisa che, come comunicato il 19 febbraio 2024, in risposta alla comunicazione pervenuta da parte di Negma – mediante la quale quest'ultima ha, tra l'altro, chiesto al Consiglio di Amministrazione di fare quanto necessario per consentire agli azionisti interessati di nominare un nuovo consiglio di amministrazione della Società (la "**Comunicazione**") –, il Consiglio di Amministrazione ha precisato che non avendo Negma adempiuto alla sottoscrizione della Terza Tranche nei tempi previsti dall'Accordo di Investimento, si rende necessario il tempestivo adempimento delle obbligazioni previste dall'Accordo di Investimento stesso al fine di garantire a E.P.H. il necessario supporto finanziario, atto a consentire di mantenere gli impegni in essere.

Il 24 gennaio 2024, la Società, in esecuzione della deliberazione assunta dall'Assemblea 12.12, ha comunicato che si sarebbe proceduto il 29 gennaio 2024 al Raggruppamento Azionario 12.12., ad esito del quale le azioni in circolazione sono risultate pari a n. 54.471.526, prive dell'indicazione del valore nominale, godimento regolare (codice ISIN IT0005581365 e cedola nr 1), con l'annullamento di n. 48 azioni ordinarie messe a disposizione dal socio Roberto Mazzei, per consentire la quadratura complessiva dell'operazione senza modifiche del capitale sociale.

Sempre il 29 gennaio, la Società ha pubblicato il calendario degli eventi societari per il 2024, che prevede:

- il 18 marzo 2024, la riunione del Consiglio d'Amministrazione per l'approvazione del progetto di bilancio al 31 dicembre 2023;
- il 23 aprile 2024, l'Assemblea ordinaria dei Soci per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023;
- il 23 settembre 2024, la riunione del Consiglio d'Amministrazione per l'approvazione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2024.

Il 30 gennaio 2024, Negma ha comunicato alla Società e a Consob che, a seguito dell'esercizio del diritto di conversione di complessive n. 20 obbligazioni, per un controvalore complessivo di Euro 200.000,00 a valere sulla prime due *tranche* del POC, ha raggiunto una partecipazione rilevante pari al 78,2611% del capitale sociale di EPH, determinandosi conseguentemente a suo carico, dalla data del 23 gennaio 2024, l'obbligo di effettuare un'offerta pubblica di acquisto (l'"**OPA**") totalitaria sul capitale della stessa EPH. A tal proposito, ha altresì segnalato di ricorrere all'esenzione dall'obbligo di promuovere una OPA obbligatoria prevista dall'art. 49, comma 1, lettera e), del Regolamento Emittenti Consob, impegnandosi a cedere a parti non correlate le azioni in eccedenza rispetto alla soglia del 30% del capitale sociale di EPH entro 12 mesi dalla data di superamento della soglia, ossia entro il 23 gennaio 2025, e a non esercitare i diritti relativi alle azioni eccedenti la soglia del 30%. L'impegno di Negma alla cessione delle azioni eccedenti (e al non esercizio dei diritti di voto corrispondenti) riguarda anche le azioni ordinarie EPH che Negma verrà eventualmente a detenere a seguito delle ulteriori richieste di conversione di ulteriori obbligazioni sottoscritte a valere sul POC e sino alla data del 23 gennaio 2025. Al riguardo, si segnala che, Negma ha partecipato all'Assemblea degli Azionisti del 27 febbraio 2024 esercitato il diritto di voto per n. 16.341.185 azioni, pari a poco meno del 30% del capitale sociale di EPH calcolato tenendo fra l'altro conto di quanto previsto dall'art. 44-bis, c. 1, del Regolamento Emittenti.

In data 12 febbraio, la Società ha comunicato la mancata sottoscrizione della Terza Tranche, e che, in assenza dell'erogazione del pagamento da parte di Negma, non potrà rispettare la scadenza dei pagamenti dovuti in base agli Accordi di Ristrutturazione.

Il 16 febbraio, la Società ha reso noto di aver ricevuto la Comunicazione da parte di Negma, mediante la quale ha manifestato che, essendo specializzata in operazioni di finanziamento in società che affrontano *turnaround* aziendali attraverso obbligazioni convertibili, le cui azioni vengono poi vendute da Negma al mercato e/o a investitori strategici durante l'attuazione di tali *turnaround*, nel caso di EPH ciò non è stato possibile, a causa della sostanziale assenza di interesse da parte del mercato e/o di investitori strategici. Secondo quanto riferito nella Comunicazione, tale situazione ha comportato per Negma un aumento significativo della partecipazione nella Società, tanto da assumere controllo, generando ulteriori oneri per il finanziamento che non erano stati previsti, e, alla luce di quanto sopra, Negma, riconoscendo la professionalità con cui gli Amministratori della Società hanno svolto il proprio incarico, ritiene opportuno che la composizione del consiglio di amministrazione della Società rifletta le indicazioni sia della nuova compagine azionaria sia di coloro che sono potenzialmente interessati a investire nella Società. Negma ha, altresì, precisato che: (i) un evento di discontinuità con il passato sia necessario anche per facilitare la rinegoziazione dei termini dell'accordo di ristrutturazione, divenuto inevitabile sia per la situazione che si è venuta a creare sia per le manifestazioni di interesse di chi è interessato a investire nella Società, con una sostanziale ristrutturazione della struttura patrimoniale e organizzativa della Società; (ii) tali cambiamenti sono necessari per proporre un piano aziendale valido nell'interesse di tutti gli *stakeholder*. Pertanto, Negma ha chiesto al Consiglio di Amministrazione di fare quanto necessario per consentire agli azionisti interessati di nominare un nuovo consiglio di amministrazione della Società.

Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione della Società ha risposto alla Comunicazione: (i) prendendo atto della richiesta di Negma di voler sostituire l'intero Consiglio di Amministrazione per consentire a E.P.H. di proseguire il percorso e l'obiettivo di ristrutturazione e rilancio, e di dare discontinuità nella gestione della società alla luce anche dell'intervenuto cambio di controllo della stessa; (ii) confermando che il Consiglio di Amministrazione procederà tempestivamente, nel rispetto dei termini di legge, a convocare l'Assemblea ordinaria degli Azionisti; (iii) segnalando a Negma che, come già comunicato al mercato lo scorso 12 febbraio, non avendo quest'ultima adempiuto alla sottoscrizione della Terza Tranche nei tempi previsti dall'Accordo di Investimento, come successivamente emendato, è necessario il tempestivo adempimento delle obbligazioni previste dall'Accordo di Investimento al fine di garantire a E.P.H. il necessario supporto finanziario, atto a consentire di mantenere gli impegni in essere.

In data 20 febbraio, tutti i componenti effettivi del Collegio sindacale della Società, nelle persone del Presidente, Antonio Marra, e dei Sindaci effettivi, Emilia Baggini e Alessandro Taddeo, hanno comunicato le proprie dimissioni dalla rispettiva carica, con effetto dalla nomina di un nuovo organo di controllo, affinché l'Assemblea degli Azionisti di E.P.H. possa provvedere anche al rinnovo dell'organo di controllo, precisando che: "*la richiesta di rinnovare il C.d.A. è stata motivata dall'esigenza di segnare una "discontinuità" nella governance dell'ente e dalla volontà di procedere a rinegoziazioni del piano di ristrutturazione, nonché dall'interesse di nuovi potenziali investitori genericamente riportata. Si rimarca inoltre che, la nomina degli attuali componenti del Collegio sindacale, è avvenuta in un contesto e con una compagine societaria, profondamente differente dall'attuale. Il collegio, ritiene quindi che con l'annunciato cambio dell'attuale governance, la diversa visione e le mutate prospettive nella gestione della società manifestate da Negma con la sua richiesta di discontinuità, rendano necessario anche un cambio anche nell'organo di controllo che sia espressione dell'attuale socio di riferimento*". Inoltre, in pari data, la Dott.ssa Emilia Baggini ha altresì rassegnato le proprie dimissioni, con effetto immediato, dalla carica di componente dell'Organismo di Vigilanza della Società. In ragione delle intervenute dimissioni dell'intero Collegio sindacale, il Consiglio di Amministrazione della Società ha comunicato che avrebbe proceduto, senza indugio, alla convocazione dell'assemblea degli azionisti di E.P.H. affinché la stessa provveda, oltre alla nomina dell'organo di amministrazione, anche alla nomina di un nuovo organo di controllo in conformità con la normativa applicabile.

In 22 febbraio 2024, la Società ha comunicato di aver ricevuto le dimissioni, con effetto immediato, del Presidente dell'Organismo di Vigilanza, Avv. Jean-Paule Castagno e del componente dell'Organismo di Vigilanza della Società, Dott. Fabio Meda, nominati dal Consiglio di Amministrazione il 21 novembre 2022 (l'"**OdV**"), i quali, in virtù della Comunicazione e delle dimissioni del Collegio sindacale, hanno precisato quanto segue "*con l'imminente mutamento degli assetti di governance si rende necessario anche un cambio nella composizione dell'Organismo di Vigilanza che sia espressione della nuova composizione dell'organo amministrativo*".

Sempre in data 22 febbraio, la Società ha comunicato che (i) la Comunicazione non è qualificabile quale richiesta ai sensi dell'art. 2367 del Codice Civile e alla conseguente risposta del Consiglio di Amministrazione; (ii) il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in tale data, ha deliberato di convocare l'assemblea ordinaria degli Azionisti per il giorno 3 aprile 2024, alle ore 15.00, in unica convocazione ai sensi dell'art. 9 dello Statuto, per discutere e assumere le deliberazioni in ordine alla:

- 1. Revoca dei componenti il Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
- 2. Rinuncia, ai sensi dell'art. 2393 del Codice Civile, all'azione di responsabilità nei confronti dei componenti il Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
- 3. Nomina del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
	- 3.1. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
	- 3.2. Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione.
	- 3.3. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
	- 3.4. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
	- 3.5. Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
- 4. Nomina del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
	- 4.1. Nomina dei componenti il Collegio Sindacale e del suo Presidente.
	- 4.2. Determinazione dell'emolumento del Collegio sindacale.

#### (l'"**Assemblea 3.04"**).

In data 27 febbraio, si è tenuta l'Assemblea 27.02, la quale ha deliberato, all'unanimità degli intervenuti, di raggruppare le azioni ordinarie di E.P.H. S.p.A. secondo il rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria ogni n. 1000 azioni ordinarie prive di valore nominale esistenti, e, al fine di ottimizzare i rapporti numerici dell'operazione di raggruppamento, di annullare massime n. 999 azioni ordinarie della Società, per fare in modo che le azioni in circolazione prima del raggruppamento siano in un numero pari ad un multiplo di 1000, sulla base della rinuncia alle azioni che sarà manifestata da uno o più soci e/o da un intermediario disponibile ad effettuare un servizio di quadratura prima dell'esecuzione dell'operazione, il tutto senza modificare l'ammontare del capitale sociale, procedendo conseguentemente a modificare il numero delle azioni indicato all'art. 5 dello Statuto sociale.

Si segnala, inoltre, che, in data 18 marzo, la Società ha esaminato e approvato il progetto di bilancio 2023 (il "**Progetto di Bilancio 2023**"), il quale evidenzia un patrimonio netto negativo di Euro 12.894 migliaia e la posizione finanziaria netta negativa per Euro 8.919 migliaia al 31 dicembre 2023, e, quindi, ha convocato l'Assemblea degli Azionisti per il 23 aprile 2024, in unica convocazione al fine dell'approvazione del bilancio 2023 e la destinazione del risultato di esercizio, nonché dell'approvazione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

In data 13 marzo 2024, la Società ha pubblicato, in relazione alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, rispettivamente al terzo e al quarto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea 3.04, le liste presentate congiuntamente il 9 marzo 2024 da Global Growth Holding Limited ("**GGHL**") e Conset Capital Ltd ("**Conset**"), titolari, rispettivamente, di n° 10.330.384 e n° 4.406.832 azioni ordinarie della Società, nel complesso rappresentative del 15,5996% del capitale sociale avente diritto al voto della Società al 9 marzo 2024, così composte:

- per il Consiglio di Amministrazione: Rodolfo Galbiati, Fabio Ramondelli, Gaetano Gasperini, Biancamaria Zara e Ilaria Tonini;
- per il Collegio sindacale: Lorenzo Costa, Elena Dozio, Andrea Cinti, Francesco Pareti e Andrea Petrollo,

riservandosi il diritto di avanzare direttamente nel corso dell'Assemblea proposte di deliberazione in relazione agli altri punti all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 126-bis, c. 1, ultimo periodo, del TUF.

In data 14 marzo 2024, la Società ha comunicato (i) di aver richiesto a GGHL - in virtù della cessione dell'Accordo di Investimento da parte di Negma a favore di GGHL, come comunicato il 5 marzo 2024 - di aver richiesto la sottoscrizione della quarta tranche relativa al POC, avente ad oggetto la sottoscrizione di n. 110 obbligazioni convertibili in azioni del valore nominale pari a Euro 10.000,00 ciascuna, per un importo nominale complessivo di Euro 1.100.000,00 a un prezzo di sottoscrizione pari al 98% del valore nominale. Inoltre, nell'ambito di tale tranche, saranno emesse obbligazioni per un controvalore pari a Euro Euro 100.000,00 a titolo di debiti e commissioni derivanti da tranche di precedenti obbligazioni sottoscritte da Negma nel 2021; (ii) come comunicato, rispettivamente, il 12 febbraio e il 19 febbraio 2024, non risulta sottoscritta la terza tranche del POC richiesta il 22 gennaio 2024 ai sensi dell'Accordo di Investimento.

In data 18 marzo 2024, come anticipato, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Progetto di Bilancio 2023, che evidenzia (i) un risultato operativo Euro -1.187 migliaia al 31 dicembre 2023 rispetto a -945 migliaia nel 2022; e (ii) un risultato netto a Euro -1.251 migliaia rispetto a -1.026 migliaia nel 2022, e sottoposto all'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2024 (l'"**Assemblea 23.04**").

In data 22 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione ha convocato l'Assemblea 23.04, con il seguente ordine del giorno:

- 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023. Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
- 2. Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. N. 58/1998.
	- 2.1. Deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123- ter, comma 3, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
	- 2.2. Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione in materia di compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

In data 29 marzo 2024, la Società ha comunicato che non risulta sottoscritta la quarta *tranche*, e, dunque, non è stato effettuato il relativo pagamento e che, in assenza di quest'ultimo, la Società non potrà rispettare la scadenza dei pagamenti dovuti in base agli Accordi di Ristrutturazione.

Il 3 aprile 2024 l'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società (l'"**Assemblea 3.04**"), all'unanimità dei partecipanti, ha deliberato di: (i) di revocare i membri del Consiglio di Amministrazione in carica, nominati dall'Assemblea ordinaria della Società in data 10 novembre 2022, nelle persone di Claudio Calabi, Roberto Mazzei, Elena Gazzaniga, Fabrizio Redaelli e Daniela Pulvirenti; (ii) di rinunciare irrevocabilmente, fatti salvi i casi di dolo o colpa grave, ad esperire qualsiasi azione ai sensi dell'art. 2393 del Codice Civile nei confronti degli Amministratori Claudio Calabi, Elena Gazzaniga, Roberto Mazzei, Daniela Pulvirenti e Fabrizio Redaelli, in relazione all'esercizio delle rispettive cariche di amministrazione nella Società dalla data di nomina, ivi compresi - in particolare, ma senza limitazione alcuna - gli atti risultanti dai (a) bilanci di esercizio e consolidato e nelle relazioni semestrali; (b) verbali delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dalle delibere ivi incluse, con particolare riferimento alle attività poste in essere in esecuzione degli accordi di ristrutturazione omologati dal Tribunale di Milano in data 15 marzo 2023; (iii) determinare, su proposta di GGHL, in 6 il numero dei componenti del nuovo Consiglio di Amministrazione; (iv) fissare, su proposta dell'Azionista GGHL, la durata del Consiglio di Amministrazione in n. 1 esercizio, ossia fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per approvare il bilancio al 31 dicembre 2024; (v) nominare, quali componenti del Consiglio di Amministrazione, i soggetti tratti dall'unica lista presentata degli azionisti GGHL e Conset, nonché, ad integrazione della stessa, su proposta di GGHL, Roberto Culicchi, in qualità di Presidente. Pertanto, il nuovo Consiglio di Amministrazione risulta così composto: Roberto Culicchi, in qualità di Presidente; Rodolfo Galbiati; Fabio Ramondelli; Gaetano Gasperini; Biancamaria Zara, quale Amministratore Indipendente; Ilaria Tonini, quale Amministratore Indipendente; (vi) fissare, ai sensi dell'art. 2389, comma 1 del Codice Civile, il compenso annuo spettante a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione in Euro 24.000,00 (ventiquattromila/00) lordi; (vii) demandare al Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, ai sensi dell'articolo 2389 comma 3 del Codice Civile, la determinazione della remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche entro massimi complessivi Euro 300.000,00 (trecentomila/00) lordi annui, nonché (viii) stipulare, a condizioni di mercato, una polizza "Directors & Officers' Liability" (c.d. "D&O") in favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione; (ix) nominare il nuovo Collegio sindacale, composto da tre membri effettivi e due supplenti, che rimarrà in carica per tre esercizi e, quindi, fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per approvare il bilancio al 31 dicembre 2026, tratti dalla Lista, nelle persone di: Lorenzo Costa, in qualità di Presidente del Collegio sindacale; Elena Dozio, Sindaco effettivo; Andrea Cinti, Sindaco effettivo; Francesco Pareti, Sindaco supplente; Andrea Petrollo, Sindaco supplente; (x) determinare per il Collegio Sindacale un compenso complessivo lordo annuo pari ad (i) Euro 30.000,00 (trentamila /00) per il Presidente; e (ii) Euro 20.000,00 (ventimila/00) per ciascun Sindaco Effettivo.

In data 10 arile 2024 il nuovo Consiglio di Amministrazione si è riunito per deliberare l'attribuzione delle cariche, delle deleghe e poteri e l'istituzione dei Comitati endoconsiliari. Il Consiglio ha attribuito a Roberto Culicchi, nominato Presidente dalla suddetta Assemblea, la rappresentanza della Società nei rapporti di natura istituzionale, restando inteso che tale attribuzione non ha natura esecutiva. Ha, inoltre, nominato Rodolfo Galbiati quale Amministratore Delegato, attribuendo tutti i poteri per l'amministrazione della Società, ad eccezione di quelli diversamente attribuiti dalla normativa applicabile, dallo statuto sociale o mantenuti dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito delle proprie competenze. Infine, il Consiglio ha conferito a Fabio Ramondelli alcune deleghe gestorie, oltre ai poteri, inter alia, in materia di operazioni bancarie e finanziarie, di rappresentanza della Società, e i poteri per eseguire gli adempimenti previsti dal POC. Sulla base delle dichiarazioni rese in sede di candidatura e di accettazione della carica e tenuto conto dell'insieme delle informazioni a disposizione della Società, il Consiglio di Amministrazione ha accertato nei confronti di tutti gli Amministratori, l'insussistenza di cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza e il possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti dalla normativa vigente, nonché il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 147-ter, comma 4 e art. 148, comma 3 del TUF, da parte dei Consiglieri Biancamaria Zara e Ilaria Tonini. Il CdA ha nominato i seguenti Comitati endoconsiliari, con funzioni istruttorie, propositive e consultive, privilegiando le competenze ed esperienze dei Consiglieri: (i) il Comitato Controllo e Rischi composto da Biancamaria Zara, quale presidente, Ilaria Tonini e Gaetano Gasperini; (ii) il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate composto da Biancamaria Zara, quale presidente, Ilaria Tonini e Gaetano Gasperini; (iii) il Comitato Nomine e Remunerazioni composto da Ilaria Tonini, quale presidente, Biancamaria Zara e Gaetano Gasperini. I membri dei Comitati endoconsiliari rimarranno in carica fino alla scadenza del loro mandato e, pertanto, fino all'assemblea per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024. Sulla base delle informazioni a disposizione della Società, si comunica che, alla data odierna, Fabio Ramondelli detiene, indirettamente, tramite Conset Capital Limited n. 4.406.832 (pari al 3,6% del capitale sociale). Il Consiglio ha, infine, preso atto dell'insussistenza di cause di incompatibilità, ineleggibilità e decadenza in capo ai componenti del Collegio Sindacale nonché il possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità dei sindaci di cui al D.M. 30 marzo 2000, n. 162, come specificati dall'art. 21 dello Statuto sociale, e del possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF, sulla base delle verifiche effettuate dal Collegio Sindacale e comunicate al Consiglio.

Il comunicato stampa è disponibile sui siti corporate.eprice.it e www.1info.it

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