Elisa Oyj

Governance Information • Mar 14, 2023

sisällys

Sisällys

I JOHDANTO	2
II HALLINNOINTIA KOSKEVAT KUVAUKSET	2
Yhtiökokous ja yhtiöjärjestys	3
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta	3
Hallituksen työjärjestys ja toiminta	4
Hallituksen kokoonpano	5
Hallitusjäsenten riippumattomuus	8
Hallitusjäsenten kokousosallistuminen	8
Hallituksen valiokunnat	8
Elisan hallituksen jäsenten osallistuminen valiokuntien kokouksiin 2022	9
Toimitusjohtaja ja hänen tehtävänsä	10
Muu johtoryhmä	11
Elisan johtoryhmän jäsenet	11

III KUVAUKSET SISÄISEN VALVONNAN MENETTELYTAVOISTA JA RISKIENHALLINNAN
JÄRJESTELMIEN PÄÄPIIRTEISTÄ 14
Valvontaympäristö 14
Riskien arviointi 14
Kontrollit 14
Valvonta 14
Riskienhallinta 14
Taloudellinen viestintä ja koulutus 14
IV MUUT SELVITYKSESSÄ ANNETTAVAT TIEDOT 15
Sisäinen tarkastus 15
Yleiset toimintaperiaatteet ja compliance 15
Lähipiiritoimia koskevat periaatteet 15
Sisäpiirihallinnon keskeiset menettelytavat 15
Tilintarkastajat 16

Selvitys hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä

I JOHDANTO II HALLINNOINTIA KOSKEVAT KUVAUKSET

I JOHDANTO

Elisa Oyj noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n 1.1.2020 voimaan tullutta Hallinnointikoodia (Finnish Corporate Governance Code) eikä Elisalla ole poikkeamia hallinnointikoodin suosituksista. Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2022 on tehty Hallinnointikoodin mukaisesti. Hallinnointikoodi on saatavilla osoitteessa cgfinland.fi.

Elisa julkaisee selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä erillisenä selvityksenä sekä osana vuosikertomusta. Elisan hallituksen tarkastusvaliokunta on käsitellyt selvityksen. Selvitystä ei päivitetä tilikauden aikana, mutta ajantasaisia tietoja päivitetään Elisan internetsivuille elisa.fi/sijoittajille. Elisan varsinainen yhtiökokous hyväksyi 2.4.2020 Elisan palkitsemispolitiikan, joka on saatavilla yhtiön internetsivuilla. Elisa julkaisee palkitsemisraportin tilikaudelta 2022.

Elisan tilinpäätös ja siihen sisältyvä toimintakertomus julkaistaan yhtiön internetsivuilla elisa.fi.

II HALLINNOINTIA KOSKEVAT KUVAUKSET

Elisan hallintorakenne

Yhtiökokous ja yhtiöjärjestys

Yhtiökokous on Elisan ylin päättävä elin. Yhtiökokous vahvistaa muun muassa tuloslaskelman ja taseen sekä päättää voitonjaosta hallituksen ehdotuksen pohjalta. Yhtiökokous valitsee myös tilintarkastajan ja hallituksen jäsenet, mukaan lukien hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan sekä päättää vastuuvapaudesta.

Kutsut yhtiökokouksiin julkistetaan Elisan kotisivuilla viimeistään kolme viikkoa ennen kokousta. Kutsu julkaistaan myös pörssitiedotteena, joka on nähtävillä Elisan kotisivuilla. Kutsussa kerrotaan kokouksessa käsiteltävät asiat. Hallituksen ehdotukset kokoukselle ovat nähtävillä Elisan kotisivuilla ennen kokousta. Lisäksi yhtiökokouksen aika ja paikka sekä kotisivujen osoite voidaan hallituksen niin päättäessä julkaista ilmoituksena Suomessa ilmestyvässä sanomalehdessä.

Elisan yhtiöjärjestys on nähtävillä yhtiön kotisivuilla osoitteessa elisa.fi. Yhtiöjärjestyksen muutoksista päättää aina yhtiökokous. Elisan vuoden 2022 varsinainen yhtiökokous järjestettiin 6.4.2022 Helsingissä. Covid-19 tilanteen ja rajoitusten johdosta kokous pidettiin poikkeusjärjestelyin Elisan pääkonttorilla. Poikkeustilanteesta johtuen hallituksen jäsenet eivät hallituksen puheenjohtajaa ja ehdotettuja uusia jäseniä lukuun ottamatta olleet läsnä kokouksessa.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Elisan vuoden 2012 varsinainen yhtiökokous päätti perustaa yhtiölle osakkeenomistajien nimitystoimikunnan, jonka tehtävänä on valmistella hallituksen jäsenten valintaan ja palkitsemiseen liittyviä ehdotuksia varsinaiselle yhtiökokoukselle sekä hyväksyi toimikunnalle työjärjestyksen. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta on perustettu toistaiseksi. Toimikunnan jäsenten toimikausi päättyy, kun uusi nimitystoimikunta on nimitetty.

Yhtiökokous ja yhtiöjärjestys Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Elisan osakasluettelon per 31.8.2022 mukaisesti määriteltiin suurimmat osakkeenomistajat, jotka nimesivät toimikunnan jäsenet. Nimitystoimikunnan kokoonpano on ollut seuraava:

• Pauli Anttila, sijoitusjohtaja, nimeäjä Solidium Oy
• Jouko Pölönen, toimitusjohtaja, nimeäjä Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen
• Markus Aho, sijoituksista vastaava johtaja, nimeäjä Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma
• Hanna Hiidenpalo, sijoitusjohtaja, toimitusjohtajan sijainen, varatoimitusjohtaja, nimeäjä Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo
• Anssi Vanjoki, Elisan hallituksen puheenjohtaja
• Pauli Anttila on toiminut toimikunnan puheenjohtajana.

Vuonna 2022 nimitystoimikunta kokoontui kerran. Toimikunta keskusteli hallituksen koosta, kokoonpanosta ja monimuotoisuudesta sekä niistä osaamisalueista, joiden se katsoo eniten hyödyttävän yhtiötä. Toimikunta tarkasteli myös hallituksen jäsenten palkitsemista. Valmistellessaan palkitsemisehdotusta nimitystoimikunta arvioi palkitsemisen kehitystä vastavilla markkinoilla, palkitsemistasoa muissa vastaavissa yhtiöissä, sekä hallituksen jäsenten työn luonnetta ja vaativuutta. Lisäksi toimikunta on tutustunut hallituksen itsearviointiin ja keskustellut siitä.

Toimikunta ilmoitti 18.1.2023 ehdotuksensa Elisan hallitukselle yhtiökokouskutsua varten. Toimikunta päätti ehdottaa yhtiökokoukselle

• Hallituksen vuosipalkkioiden muuttamista. Kokouspalkkioiden tasoon ei ehdoteta muutoksia.

• Puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 140 000 euroa (130 000 euroa vuonna 2022), varapuheenjohtajalle ja valiokuntien puheenjohtajille 86 000 euroa (85 000 euroa vuonna 2022) ja hallituksen jäsenille 71 000 euroa (70 000 euroa vuonna 2022). Lisäksi maksetaan kokouspalkkiona 800 euroa hallituksen ja sen valiokuntien kokouksilta (800 euroa vuonna 2022). Hallituksen jäsenen kokouspalkkiona maksetaan kuitenkin 1600 euroa silloin, kun hallituksen tai valiokunnan jäsen osallistuu fyysisesti jäsenen vakituisen asuinmaan ulkopuolella järjestettävään kokoukseen (1 600 euroa vuonna 2022).
• Ehdotuksen mukaan vuosipalkkio maksetaan yhtiön osakkeina ja rahana siten, että 40 %:lla palkkion määrästä hankitaan hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun yhtiön osakkeita ja loput maksetaan rahana vuosipalkkiosta menevän veronpidätyksen toimittamista varten. Osakkeet hankitaan hallituksen jäsenille pörssistä ensimmäistä vuoden 2023 vuosineljännestä koskevan osavuosikatsauksen julkistamisen jälkeisenä kolmantena kaupankäyntipäivänä. Ehdotukseen ei sisälly osakkeiden määräaikaista luovutusrajoitusta, mutta toimikunta edellyttää, että hallituksen jäsenellä on omistusta yhtiössä.
• Hallitukseen valitaan kahdeksan jäsentä (9 jäsentä vuonna 2021).
• Hallituksen nykyisistä jäsenistä Kim Ignatius, Maher Chebbo, Katariina Kravi, Pia Kåll, Topi Manner, Eva-Lotta Sjöstedt, Anssi Vanjoki ja Antti Vasara valitaan uudelleen.
• Hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Anssi Vanjoki ja varapuheenjohtajaksi Katariina Kravi.

Hallituksen työjärjestys ja toiminta

Hallituksen jäsenten valintamenettelyn osalta osakkeenomistajien nimitystoimikunta suosittaa, että osakkeenomistajat ottavat yhtiökokouksessa kantaa ehdotukseen yhtenä kokonaisuutena. Tämä suositus perustuu siihen, että Elisassa on hyvän pohjoismaisen hallintomallin mukainen hallituksen ulkopuolinen osakkeenomistajien nimitystoimikunta. Nimitystoimikunnan tehtävänä on varmistaa, että hallituksen yksittäisten jäsenehdokkaiden pätevyyden lisäksi myös ehdotettavalla hallituksella kokonaisuutena on yhtiön kannalta paras mahdollinen osaaminen ja kokemus ja että hallituksen kokoonpano täyttää myös muut hallinnointikoodin pörssiyhtiölle asettamat vaatimukset.

Hallituksen työjärjestys ja toiminta

Hallitus huolehtii Elisan hallinnon ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä osakeyhtiölain ja muun säännöstön mukaisesti. Lisäksi hallitus päättää asioista, jotka lain mukaan kuuluvat sen päätettäviksi. Yhtiön hallitus on hyväksynyt itselleen työjärjestyksen.

Työjärjestyksessä hallituksen tehtävänä on päättää yhtiön strategiset valinnat sekä tavoitteet Elisan johdolle ja seurata niiden toteutumista. Hallituksen tehtäviin kuuluu myös toimitusjohtajan nimittäminen ja johtoryhmän kokoonpanosta päättäminen. Hallitus seuraa säännöllisesti liiketoiminnan tulosta ja yhtiön taloudellisen aseman kehitystä. Lisäksi hallitus seuraa Elisan hallinnon säännöstenmukaisuutta sekä liiketoimintariskien ja muiden riskien hallintaa. Hallitus käsittelee suurimmat investoinnit ja liiketoiminnan tai omaisuuden myynnit sekä asettaa rajat

yhtiön johdolle operatiivisissa investoinneissa ja rahoitusjärjestelyissä.

Työjärjestyksen mukaan hallitus päättää erityisesti seuraavista asioista:

• Elisan strategisista valinnoista
• voitonjakopolitiikasta
• yhtiökokouksen koolle kutsumisesta ja hallituksen ehdotuksista yhtiökokoukselle
• Elisan osakkeeseen ja omistajiin liittyvistä asioista
• merkittävimmistä yritysjärjestelyistä ja investoinneista
• tilinpäätöksistä sekä puoli- ja osavuosikatsauksista, ja ei-taloudellisen tiedon raporteista
• toimitusjohtajan nimittämisestä ja erottamisesta sekä johtoryhmän jäsenten nimittämisestä ja erottamisesta sekä heidän toimisuhteidensa ehdoista.

Työjärjestyksen mukaan hallitus käsittelee myös muita asioita. Se esimerkiksi vahvistaa vuosittaisen taloussuunnitelman, yhtiön organisaation periaatteet ja liiketoimintojen päälinjaukset.

Hallituksen jäsen ei osallistu sellaisen päätöksen tekemiseen, jonka osalta hänen on lain mukaan jäävättävä itsensä eturistiriidan vuoksi.

Hallitus arvioi vuosittain toimintaansa kyselynä toteutettavana itsearviointina tai ulkopuolisen toteuttamana arviona. Vuonna 2022 toiminnan arviointi tehtiin itsearviointina, jossa jäsenet arvioivat erityisesti hallituksen ja valiokuntien toimintaa, sekä hallituksen jäsenten ja hallituksen puheenjohtajan suoriutumista. Tulokset esiteltiin Elisan osakkeenomistajien nimitystoimikunnalle.

Hallitus keskittyi vuoden 2022 aikana erityisesti yhtiön strategiaan ja sen toteuttamisen seurantaan, toimintaympäristön muutoksiin sekä Ukrainan sotaan liittyviin geopoliittisiin ja taloudellisiin vaikutuksiin, mukaan lukien kyberturvallisuus, sekä energiamarkkinoiden haasteiden ja inflaation vaikutukset Elisan toimintaan. Lisäksi hallitus keskittyi 5G-kehitykseen, investointeihin sekä kansainvälistymiseen ja siihen liittyviin yritysostoihin.

Vuodesta 2022 lähtien hallitus on käsitellyt keskeisten vastuullisuusmittareiden tulokset osana osa- ja puolivuosikatsauksia. Lisäksi Elisan johto raportoi vastuullisuusasoista (ESG) säännöllisesti hallitukselle. Hallitus käsitteli ja allekirjoitti Elisan vastuullisuusraportin kokonaisuudessaan.

Muita fokusalueita olivat muun muassa markkinakehitys ja asiakastyytyväisyys, sekä taajuushuutokaupat Virossa. Lisäksi uusille hallituksen jäsenille järjestettiin kattava perehdytys yhtiön toimintaan tukemaan koko hallituksen tehokasta toimintaa.

Hallituksen kokoonpano

Hallituksen kokoonpano

Elisan hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään 5 ja enintään 9 jäsentä. Varsinainen yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet yhden vuoden toimikaudeksi, joka alkaa valinnan suorittaneen yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiökokous valitsee myös hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

Hallitus päättää vuosittain järjestäytymiskokouksessaan hallituksen valiokunnista sekä niiden puheenjohtajista ja jäsenistä. Vuonna 2022 Elisassa oli henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta sekä tarkastusvaliokunta. Hallitus vahvistaa valiokuntien tehtävät ja työjärjestykset.

Yhtiökokouksessa 6.4.2022 hallitukseen valittiin yhdeksän (9) jäsentä. Hallitukseen valittiin seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyväksi toimikaudeksi uudelleen hallituksen jäsenet Clarisse Berggårdh, Maher Chebbo, Kim Ignatius, Topi Manner, Eva-Lotta Sjöstedt, Anssi Vanjoki ja Antti Vasara sekä uusina jäseninä Katariina Kravi ja Pia Kåll.

Ylhäällä (vas): Kim Ignatius, Pia Kåll, Anssi Vanjoki, Antti Vasara, Topi Manner ja Maher Chebbo Edessä (vas): Eva-Lotta Sjöstedt, Clarisse Berggårdh ja Katariina Kravi

Anssi Vanjoki

• Hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2019 ja jäsen vuodesta 2018.
• s. 1956, KTM, Helsingin kauppakorkeakoulu.
• Suomen kansalainen.
• Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.
• Keskeinen työkokemus: Lappeenrannan teknillinen yliopisto, professori 2013–2019. Nokia Oyj, Executive Vice President and General Manager 1998–2011, Senior Vice President 1994–1998, Vice President 1991–1994. 3M Corporation, eri tehtäviä 1981–1991.

Clarisse Berggårdh

• Hallituksen jäsen vuodesta 2016 ja varapuheenjohtaja vuodesta 2020. Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja.
• s. 1967, KTM, Svenska Handelshögskolan Helsinki.
• Suomen kansalainen.
• Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.
• Keskeinen työkokemus: Helsinki Partners, toimitusjohtaja 2022–. Pohjoisranta BWC Oy, toimitusjohtaja 2016–2021. IUM Finland, toimitusjohtaja 2014–2016. Sanoma Magazines Finland, toimitusjohtaja 2010–2013 ja myyntijohtaja 2006–2010. Mediatoimisto Dagmar, asiakkuusjohtaja 2003–2006. Codetoys, liiketoimintajohtaja 2001–2003. Valio, markkinointipäällikkö 1994– 2000.

Maher Chebbo

• Hallituksen jäsen vuodesta 2021. Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan jäsen.
• s. 1965, PhD (Scientific), MinesParisTec (1990). Leading Global Businesses, Harvard Business School
• Ranskan kansalainen
• Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista
• Keskeinen työkokemus: CTS, Perustaja ja hallituksen neuvonantajan tehtäviä 2020–. GE Digital, General Manager Global Digital IIOT Solutions 2017–2020. SAP General Manager EMEA Energy & Industries Digital 2005–2017. SAP, johtaja SAP Corporate Venturing 2002–2004, Global Field Operations 2000–2001, SAP myyntiyksikön johtaja ja johdon strateginen neuvonantaja Southwest Europe 1996–2000. Cap Gemini johtaja, Utilities, Telecom & Media Software Engineering 1990–1995. ARMINES, Data Science R&D Engineer 1987–1990.
• Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: CEET:n jäsen (Council of Engineers for Energy transition advising the UN-secretary General). Non-Executive Board -jäsen: Accenta. Asiakkuus-asiantuntijaryhmän puheenjohtaja: Energyworx. Digitaalisen ryhmän puheenjohtaja: EU Batteries Europe.

Kim Ignatius

• Hallituksen jäsen vuodesta 2019. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja.
• s. 1956, Ekonomi, Helsingin kauppakorkeakoulu
• Suomen kansalainen.
• Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.
• Keskeinen työkokemus: Sanoma Oyj, Executive Vice President 2017, talousjohtaja 2008–2016. TeliaSonera AB, talousjohtaja ja varatoimitusjohtaja 2003–2008. Sonera Oyj, talousjohtaja 2000–2002. Tamro Oyj, talousjohtaja 1997–2000.
• Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: Hallituksen ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja, palkitsemisvaliokunnan jäsen: Rovio Entertainment Oyj. Hallituksen jäsen ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja: Duell Oyj. Hallituksen puheenjohtaja: Directors' Institute Finland. Hallituksen varapuheenjohtaja ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja: Yliopiston Apteekki.

Katariina Kravi

• Hallituksen jäsen vuodesta 2022. Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan jäsen.
• s. 1967, OTK, Varatuomari, Turun Yliopisto.
• Suomen kansalainen.
• Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.
• Keskeinen työkokemus: Henkilöstöjohtaja, EVP, Human Reources, Stora Enso Oyj 2020–. Henkilöstöjohtaja, EVP, Human Resources, Tieto Oyj 2012–2020. Useita henkilöstöhallinnon asinatuntija- ja johtotehtäviä 1996–2012 Nokia Oyj.

Pia Kåll

• Hallituksen jäsen vuodesta 2022. Tarkastusvaliokunnan jäsen.
• s. 1980, DI, Teknillinen korkeakoulu
• Suomen kansalainen.
• Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.
• Keskeinen työkokemus: CapMan, Managing Partner CapMan Buyout 2016–. Outotec, Senior Vice President Strategy, Marketing and Operational Excellence 2013– 2016. McKinsey&Company, Liikkeenjohdon konsultti 2006–2013.
• Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: Hallituksen puheenjohtaja: Netox. Hallituksen jäsen: Forenom, PDSVISION, YrkesAkademin.

Topi Manner

• Hallituksen jäsen vuodesta 2020. Tarkastusvaliokunnan jäsen.
• s. 1974, KTM, Turun Kauppakorkeakoulu.
• Suomen kansalainen.
• Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.
• Keskeinen työkokemus: Finnair Oyj, toimitusjohtaja 2019–. Nordea, konsernin johtoryhmän jäsen ja henkilöasiakkaista vastaavan Personal Banking -liiketoiminta-alueen johtaja 2016–2018, erilaiset johtotehtävät 2006–2016.

• Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: Hallituksen jäsen: UPM-Kymmene Oyj, Palvelualojen työnantajat PALTA ry. Hallituksen jäsen ja Audit Committeen puheenjohtaja: The International Air Transport Association (IATA).

Eva-Lotta Sjöstedt

• Hallituksen jäsen vuodesta 2020. Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan jäsen.
• s. 1966, Bachelors (KY), liiketaloustiede, markkinointi, IHM Business School. Ylimmän johdon koulutus, Wharton School 2013.
• Ruotsin kansalainen.
• Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.
• Keskeinen työkokemus: Johdon neuvonantajan tehtäviä 2017–. Georg Jensen, toimitusjohtaja 2016–2018. Karstadt, toimitusjohtaja 2014–2015. IKEA Group, Global Deputy Retail Manager 2012–2013, toimitusjohtaja IKEA Alankomaat 2009–2012, useita johtotehtäviä IKEA Japanin perustamisvaiheessa 2005–2009. Erilaisia tehtäviä designin ja muodin parissa.
• Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: Johtokunnan jäsen: Metro AG. Hallituksen jäsen ja ESG Committeen puheenjohtaja: Tritax EuroBox PLC.

Antti Vasara

• Hallituksen jäsen vuodesta 2017. Tarkastusvaliokunnan jäsen.
• 1965, TkT (Tekn. fys.), Teknillinen korkeakoulu (Helsinki).
• Suomen kansalainen.
• Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.
• Keskeinen työkokemus: Teknologian tutkimuskeskus VTT Oy, toimitusjohtaja 2015–. Tieto Oyj, johtaja 2012–2015. Nokia Oyj, johtaja 2003–2012. SmartTrust Oy, toimitusjohtaja 2000–2003. McKinsey & Company, johdon konsultti 1993–2000. Teknillinen korkeakoulu (Helsinki), tutkija 1986–1991.
• Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: Hallituksen jäsen: Hallituksen jäsen: Jane ja Aatos Erkko Säätiö. Puheenjohtaja ja hallituksen jäsen: EARTO, (European Association of Research and Technology Organisations).

Hallitusjäsenten riippumattomuus

Hallituksen arvion mukaan kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Elisan nykyisen hallituksen jäsenten ja heidän määräysvaltayhteisöidensä Elisa-omistukset	Osakkeita, kpl, 31.12.2022
Anssi Vanjoki, puheenjohtaja	5 483
Clarisse Berggårdh, varapuheenjohtaja	4 688
Maher Chebbo, jäsen	1 087
Kim Ignatius, jäsen	2 366
Katariina Kravi , jäsen	502
Pia Kåll, jäsen	502
Topi Manner, jäsen	1 568
Eva-Lotta Sjöstedt, jäsen	1 568
Antti Vasara, jäsen	3 613

Hallitusjäsenten kokousosallistuminen

Elisan hallituksen jäsenten osallistuminen hallituksen kokouksiin 2022	Osallistuminen/ kokoukset
Anssi Vanjoki, puheenjohtaja	15/15
Clarisse Berggårdh, varapuheenjohtaja	15/15
Maher Chebbo, jäsen	15/15
Kim Ignatius, jäsen	15/15
Katariina Kravi, jäsen (6.4.2022 alkaen)	12/12
Pia Kåll, jäsen (6.4.2022 alkaen)	10/12
Topi Manner, jäsen	13/15
Eva-Lotta Sjöstedt, jäsen	13/15
Seija Turunen, jäsen (6.4.2022 saakka)	3/3
Antti Vasara, jäsen	15/15

Hallituksen jäsenten valinta- ja monimuotoisuusperiaatteet

Elisassa monimuotoisuus nähdään olennaisena osana vastuullista toimintaa ja menestystekijänä, joka mahdollistaa strategisten tavoitteiden saavuttamisen ja asiakasymmärryksen jatkuvan parantamisen.

Hallitusjäsenten riippumattomuus Hallitusjäsenten kokousosallistuminen Hallituksen jäsenten valinta- ja monimuotoisuusperiaatteet Hallituksen valiokunnat

Elisan osakkeenomistajien nimitystoimikunta ottaa hallituksen kokoonpanoa suunniteltaessa huomioon yhtiön liiketoimintojen tarpeet ja kehitysvaiheet sekä hallituksen valiokuntien edellyttämät osaamisalueet. Hallituksen jäsenten valinnassa tavoitteena on varmistaa, että hallitus kokonaisuutena tukee Elisan nykyisen ja tulevan liiketoiminnan kehittämistä. Monimuotoisuus tukee tätä tavoitetta.

Hallituksen monimuotoisuutta tarkastellaan eri näkökulmista. Elisan kannalta olennaisia tekijöitä ovat jäsenten toisiaan täydentävä osaaminen, koulutus ja kokemus eri ammatti- ja toimialoilta, eri kehitysvaiheista olevista liiketoiminnoista ja johtamisesta sekä jäsenten henkilökohtaiset ominaisuudet. Hallituksen monimuotoisuutta tukee kokemus kansainvälisestä toimintaympäristöstä ja eri kulttuureista sekä ikä- ja sukupuolijakauman huomioiminen. Tavoitteena on, että kumpaakin sukupuolta on edustettuina vähintään kaksi.

Elisan hallituksen jäseneksi valittavalla on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Hallituskokoonpanon valmistelussa huomioidaan myös pitkän aikavälin tarpeet ja seuraajasuunnittelu.

Elisan yhtiöjärjestyksen mukaisesti yhtiön hallituksessa on vähintään viisi ja enintään yhdeksän jäsentä. Hallituskokoonpanon ja jäsenten lukumäärän on mahdollistettava hallituksen tehtävien tehokas hoitaminen. Ehdotuksen hallituksen jäsenmääräksi ja kokoonpanoksi valmistelee ja tekee Elisan osakkeenomistajien nimitystoimikunta. Hallituksen jäsenet valitaan vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Vuonna 2022 yhtiökokous valitsi Elisaan hallituksen, jossa on yhdeksän jäsentä. Hallituksen jäsenten osaaminen, koulutus- ja kokemustaustat sekä henkilökohtaiset ominaisuudet ovat erilaisia ja toisiaan täydentäviä. Hallituksen jäsenillä on toimialakokemusta sekä vahvaa osaamista muun muassa talouden, johtamisen, strategian, riskienhallinnan, kansainvälisen liiketoiminnan ja vastuullisuusasioiden (ESG) osa-alueilla. Hallituksen jäsenet edustavat kolmea eri kansalaisuutta. Hallituksessa toimii neljä naista ja viisi miestä, iältään 43–66 -vuotiaita. Hallituksen kokoonpano kokonaisuudessaan on Elisan monimuotoisuusperiaatteiden mukainen.

Hallituksen valintaa ja monimuotoisuutta koskevat periaatteet ovat nähtävillä yhtiön internetsivuilla elisa.fi.

Hallituksen valiokunnat

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta käsittelee ja valmistelee työjärjestyksensä mukaan erityisesti johtoon kuuluvien henkilöiden palkitsemisen, Elisan palkitsemispolitiikan ja -raportin, Elisan kannustinjärjestelmät, sekä johdon ja henkilöstön kehittämiseen liittyviä asioita.

Vuonna 2022 Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajana toimi Clarisse Berggårdh ja jäseninä Maher Chebbo, Katariina Kravi ja Eva-Lotta Sjöstedt.

Vuonna 2022 Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta keskittyi muun muassa henkilöstötyytyväisyyteen, palkitsemispolitiikan toteuttamisen seurantaan ja palkitsemisraportin valmisteluun sekä pitkän- ja lyhyen aikavälin palkitsemiseen, mukaan lukien ylimmän johdon palkitsemisen vertailu yleiseen markkinakäytäntöön.

Elisan hallituksen jäsenten osallistuminen valiokuntien kokouksiin 2022

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunnan tehtäviin kuuluu valvoa, että yhtiön kirjanpito, taloushallinto, rahoitus, sisäinen tarkastus, tilintarkastus ja riskienhallinta on järjestetty asianmukaisesti. Taloudellisen raportoinnin ja tarkastuksen osalta tarkastusvaliokunta erityisesti seuraa ja arvioi yhtiön taloudellista raportointijärjestelmää, sisäisen valvonnan ja tarkastuksen sekä riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta sekä tilintarkastajan riippumattomuutta ja erityisesti tämän harjoittamaa muiden kuin tilintarkastuspalveluiden tarjoamista. Tarkastusvaliokunta myös valvoo ja arvioi lähipiiripolitiikan toteutumista.

Tarkastusvaliokunta käsittelee ja valmistelee työjärjestyksensä mukaan erityisesti seuraavat asiat:

• merkittävät muutokset kirjausperiaatteissa
• merkittävät muutokset taseeseen arvostetuissa erissä
• tilintarkastajan riippumattomuuden seuraaminen
• sisäisen tarkastuksen raportoimat asiat
• tilinpäätökset ja puoli- ja osavuosikatsaukset sekä selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä
• riskiselvitykset ja riskienhallinnan järjestämisen
• taloushallinnon ja rahoituksen järjestämisen
• lähipiiripolitiikan
• compliance- ja yksityisyydensuojaraportit
• ei-taloudelliseen tietoon ja vastuullisuuteen liittyvät asiat

Tarkastusvaliokunta käsittelee säännöllisesti myös sisäisen tarkastuksen ja tilintarkastajien selvitykset sekä valmistelee tilintarkastusta koskevan ehdotuksen.

Elisan hallituksen jäsenten osallistuminen valiokuntien kokouksiin 2022

Valiokuntien jäsenet	Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta	Tarkastusvaliokunta
Clarisse Berggårdh	3/3
Maher Chebbo	3/3
Kim Ignatius		5/5
Katariina Kravi (6.4.2022 alkaen)	2/2
Pia Kåll (6.4.2022 alkaen)		4/4
Topi Manner		4/5
Eva-Lotta Sjöstedt	3/3
Seija Turunen (6.4.2022 saakka)		1/1
Antti Vasara	1/1	4/4

Vuonna 2022 Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana toimi Kim Ignatius ja jäseninä Pia Kåll, Topi Manner ja Antti Vasara. Valiokunnan kokouksiin osallistuu myös päävastuullinen tilintarkastaja.

Vuonna 2022 Tarkastusvaliokunta keskittyi muun muassa taloudelliseen suoriutumiseen, taloushallinnon valvontaan, taloudellisiin ja muihin riskeihin sekä kontrolleihin, liikearvon alentumistestaukseen, verotusasioihin, sisäisen tarkastuksen toimintaan, Elisan missioon ja vastuullisuuteen (ESG), sekä aikaisempien yritysjärjestelyiden tarkasteluun. Lisäksi tarkastusvaliokunta käsitteli Elisan riskienhallintaa ja compliance-raportin (mukaan lukien yksityisyyden suoja).

Toimitusjohtaja ja hänen tehtävänsä

Toimitusjohtaja ja hänen tehtävänsä

Elisan toimitusjohtaja johtaa yhtiön liiketoimintaa ja hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten, yhtiöjärjestyksen sekä osakeyhtiölain mukaisesti. Toimitusjohtaja valmistelee yhtiön strategian ja tavoitteet hallitukselle. Toimitusjohtaja myös vastaa hyväksyttyjen strategian ja suunnitelmien toteuttamisesta. Lisäksi toimitusjohtaja vastaa yhtiön kirjanpidon lainmukaisuudesta ja varainhoidon luotettavasta järjestämisestä. Toimitusjohtajan valitsee hallitus. Toimitusjohtajana toimi vuonna 2022 Veli-Matti Mattila.

Veli-Matti Mattila

• Toimitusjohtaja
• s. 1961, DI, MBA
• Yhtiön palveluksessa vuodesta 2003
• Keskeinen työkokemus: Oy LM Ericsson Ab:n toimitusjohtaja 1997–2003. Hän työskenteli eri tehtävissä Ericsson-konsernissa Suomessa ja Yhdysvalloissa vuodesta 1986 lähtien. Mattila on toiminut myös asiantuntijana Sveitsissä Ascom Hasler AG:ssä.
• Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: Hallituksen jäsen: Orion Oyj, Elinkeinoelämän Tutkimuslaitos (ETLA) ja Elinkeinoelämän Valtuuskunta (EVA), Palvelualojen työnantajat PALTA ry, Mannerheim-säätiö sr, Helander-säätiö, ja ShedHelsinki Säätiö sr.

Toimitusjohtajan ja hänen määräysvaltayhteisöidensä Elisa-omistukset	Osakkeita, kpl, 31.12.2022
Veli-Matti Mattila, toimitusjohtaja	103 040

Muu johtoryhmä

Elisan johtoryhmä valmistelee yhtiön strategiaa, johtaa yhtiön operatiivista toimintaa ja seuraa tuloksen muodostumista sekä käsittelee asioita, joihin liittyy merkittäviä taloudellisia tai muita vaikutuksia muun muassa merkittäviä yritysjärjestelyitä ja organisaatiomuutoksia. Lisäksi johtoryhmä seuraa riskien hallintaa ja toimitusjohtajan ohjeistuksen perusteella hoitaa hallinnon asianmukaista järjestämistä. Hallituksen työjärjestyksen edellyttämät asiat viedään hallituksen päätettäväksi.

Muu johtoryhmä Elisan johtoryhmän jäsenet

Elisan johtoryhmän jäsenet

Timo Katajisto

Johtaja, Yritysasiakkaat

• s. 1968, DI
• Yhtiön palveluksessa ja johtoryhmässä vuodesta 2008
• Keskeinen työkokemus: Elisa, Tuotanto-yksikön johtaja 2008–2014. Nokia Siemens Networks, johtokunnan jäsen 2007, vastuualueina strategiset muutoshankkeet ja laatu. Nokia Networks, johtokunnan jäsen 2005–2007, vastuualueina tuotanto ja verkkoasennus. Useita eri tehtäviä Nokia Networksissa ja sen edeltäjässä (Nokia Telecommunications) 1992–2005.
• Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: Palvelualojen työnantajat Palta ry:n elinkeinopoliittisen valiokunnan jäsen. FiCom ry:n hallituksen jäsen.

Jari Kinnunen

Talous- ja rahoitusjohtaja

• s. 1962, KTM
• Yhtiön palveluksessa vuodesta 1999, johtoryhmässä vuodesta 2005
• Keskeinen työkokemus: Yomi Oy, toimitusjohtaja 2004. Elisa Kommunikation GmbH, talousjohtaja 1999–2004. Polar International Oyj, toimitusjohtaja 1996–99 ja controller 1990–96. Oy Alftan Ab, controller 1987–90.
• Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: Elinkeinoelämän keskusliitto EK:n Talous- ja verovaliokunnan jäsen.

Sami Komulainen

Johtaja, Tuotanto

• s. 1976, DI
• Yhtiön palveluksessa vuodesta 1999, johtoryhmässä vuodesta 2019
• Keskeinen työkokemus: Elisa, Tuotanto-yksikön verkkopalveluista vastaava johtaja 2018–2019 ja mobiiliverkkopalveluista sekä logistiikasta vastaava johtaja 2013–2018. Lukuisia tehtäviä Elisa-konsernissa 1999–2013.

Henri Korpi

Johtaja, Kansainväliset digitaaliset palvelut

• s. 1973, OTK
• Yhtiön palveluksessa vuodesta 2006, johtoryh mässä vuodesta 2017
• Keskeinen työkokemus: Elisa, Henkilöasiakasyk sikön liittymäliiketoiminnan johtaja 2011–2017, Henkilöasiakasyksikön senior business controller 2006–2011. Saunalahti Group Oyj, rahoituspääl likkö 2002–2006. Riot Entertainment Oy, talous johtaja 2000–2002. Takomo Bros Oy, talouspääl likkö 1998–2000.

Pasi Mäenpää

Johtaja, Uudet palvelut

• s. 1965, datanomi, MBA
• Yhtiön palveluksessa, johtoryhmässä vuodesta 2006
• Keskeinen työkokemus: Elisa, Yritysasiakkaat-yk sikön johtaja 2007−2014 ja myyntijohtaja 2006– 2007. Cisco Systems Finland Oy, toimitusjohtaja 2002–2006. Netigy Corporation, Keski-Euroopan johtaja 2000–2002. Fujitsu, Euroopan ja USA:n myyntijohtaja 1999–2000. Oracle Corporation, myynti- ja maajohtaja Pohjois-, Keski- ja Itä-Eu roopassa 1990–1999.

Antti Nieminen Johtaja, Markkinointi

• s. 1975, KTM
• Yhtiön palveluksessa ja johtoryhmässä vuodesta 2020
• Keskeinen työkokemus: F-Secure Oyj. Brändi johtaja 2018–2020. OP-Ryhmä, markkinointijohtaja 2015–2018. Finnair Oyj, brändi- ja markkinointi johdon tehtävät 2008-2015, Unilever, brändi- ja markkinointijohdon tehtävät 2005-2007. Brändi- ja markkinointijohdon tehtäviä Caratilla, Hartwallilla ja Kauppalehdessä 1999-2005.

Vesa-Pekka Nikula Johtaja, Henkilöasiakasyksikkö

• s. 1964, DI, MBA
• Yhtiön palveluksessa vuodesta 2009, johtoryhmässä vuodesta 2014
• Keskeinen työkokemus: Elisa, Tuotanto-yksikön johtaja 2014–2018, Henkilöasiakasyksikön asiakas palvelujohtaja 2010–2014 ja kehitysjohtaja 2009– 2010. Nokia Siemens Networks, Managed Services -liiketoiminnan johtaja WSE (West South Europe) 2007–2009. Nokia Networks, Managed Services -liiketoiminnan johtaja EMEA (Europe, Middle East, Africa) 2005–2007. Ericsson-konserni, lukuisat eri tehtävät Suomessa, Hollannissa ja Englannissa 1994–2005.

Merja Ranta-aho

Henkilöstöjohtaja

• s. 1966, PsM, TkL
• Yhtiön palveluksessa vuodesta 2001, johtoryhmässä vuodesta 2013
• Keskeinen työkokemus: Elisa, Henkilöasiakasyksikön henkilöstöpäällikkö 2009–2013. Elisan ja Radiolinjan henkilöstön kehittämistehtävissä vuosina 2001–2009. Teknillinen Korkeakoulu, tutkija ja opettaja 1992–2001 ja viestintätehtävissä 1990–1992.
• Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: Elinkeinoelämän keskusliitto EK:n Osaava työvoima -valiokunnan jäsen. Palvelualojen työnantajat PALTA ry:n työmarkkinavaliokunnan jäsen. Partiosäätiön hallituksen jäsen.

Elisan johtoryhmän jäsenten ja heidän määräysvaltayhteisöidensä Elisa-omistukset	Osakkeita, kpl, 31.12.2022
Timo Katajisto, johtaja, Yritysasiakkaat	25 945
Jari Kinnunen, talous- ja rahoitusjohtaja	53 874
Sami Komulainen, johtaja, Tuotanto	2 669
Henri Korpi, johtaja, Kansainväliset digitaaliset palvelut	12 101
Pasi Mäenpää, johtaja, uudet palvelut	36 329
Antti Nieminen, markkinointijohtaja	0
Vesa-Pekka Nikula, johtaja, Henkilöasiakkaat	23 143
Merja Ranta-aho, henkilöstöjohtaja	21 735
Sami Ylikortes, hallintojohtaja	13 972

Sami Ylikortes

Hallintojohtaja

• s. 1967, KTM, OTK
• Yhtiön palveluksessa vuodesta 1996, johtoryhmässä vuodesta 2000
• Keskeinen työkokemus: Suomen Unilever, taloushallinnon tehtävissä 1991–1996.

III KUVAUKSET SISÄISEN VALVONNAN MENETTELYTAVOISTA JA RISKIENHALLINNAN JÄRJESTELMIEN PÄÄPIIRTEISTÄ

Elisan taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien tavoitteena on varmistaa, että yhtiön julkistamat taloudelliset raportit noudattavat lakeja ja säädöksiä, ovat luotettavia ja antavat olennaisesti oikeat tiedot yhtiön taloudesta. Sisäinen valvonta ja riskienhallinta on rakennettu sisään yhtiön toimintaan ja prosesseihin. Elisan sisäistä valvontaa voidaan kuvata COSO-viitekehyksellä.

Valvontaympäristö

Elisan valvontaympäristö perustuu yhtiön arvoihin, yleisiin toimintaperiaatteisiin (Elisa Code of Conduct) sekä sitä täydentäviin politiikkoihin, ohjeistuksiin ja käytäntöihin sekä tavoitteelliseen johtamiseen. Elisan keskeisistä prosesseista on tehty kuvaukset ja niitä sekä valvotaan että kehitetään systemaattisesti.

Keskeinen osa liiketoiminnan johtamista ja suorituskyvyn hallintaa ovat vuosittaiset liiketoiminta- ja strategiasuunnitteluprosessit ja tavoitteiden asettaminen sekä rullaava kuukausittainen talousennuste. Taloudellisia toteumia arvioidaan suhteessa ennusteeseen, vuosisuunnitelmaan, edelliseen vuoteen ja strategiseen suunnitelmaan.

Elisan ja sen yksiköiden tavoitteet asetetaan ja johdetaan henkilötasolle tuloskortti- ja tulospalkkiojärjestelmän avulla vähintään kahdesti vuodessa käytävissä oppimis- ja tavoitekeskusteluissa.

Riskien arviointi

III KUVAUKSET SISÄISEN VALVONNAN MENETTELYTAVOISTA JA RISKIENHALLINNAN JÄRJESTELMIEN PÄÄPIIRTEISTÄ Valvontaympäristö Riskien arviointi Kontrollit Valvonta Riskienhallinta Taloudellinen viestintä ja koulutus

Riskien arviointi on olennainen osa Elisan suunnitteluja suoritumisen arviointiprosesseja. Tavoitteena on tunnistaa ja analysoida riskit, jotka vaarantavat tavoitteiden saavuttamisen, sekä yksilöidä toimenpiteitä näiden riskien vähentämiseksi

Merkittävimmät taloudellisen raportoinnin oikeellisuutta koskevat riskit on tunnistettu prosessikohtaisessa riskianalyysissä. Riskien arviointi kattaa väärinkäytöksiin ja niistä aiheutuviin taloudellisiin menetyksiin sekä yhtiön muiden varojen väärinkäyttöön liittyvät riskit.

Kontrollit

Kontrollitoimenpiteet koostuvat prosessien automaattisista ja manuaalisista täsmäytyksistä, kontrolleista ja ohjeista, joiden avulla pyritään varmistamaan taloudellisen raportoinnin oikeellisuus ja hallitsemaan riskejä. Raportoinnin kontrollimekanismien prosessit on dokumentoitu. Keskeisiä kontrollimekanismeja ovat lisäksi tietojärjestelmien käyttöoikeuksien hallinta, toimintavaltuutukset sekä järjestelmämuutosten hallittu ja testattu toteutus.

Liiketoimintojen talouskehitystä seurataan jatkuvasti yksikkökohtaisesti. Talousjohto käsittelee säännöllisesti poikkeukselliset erät ja kirjaukset sekä kuukausittain rullaavasti laadittujen ennusteiden muutosten taustalla oleva syyt. Taloudellisen raportoinnin oikeellisuutta varmistetaan myös operatiivisten mittareiden, ajurien ja tunnuslukujen laajalla, analyyttisella raportoinnilla sekä raportoinnin jatkuvalla kehittämisellä.

Valvonta

Hallituksen tarkastusvaliokunta valvoo, että yhtiön kirjanpito, taloushallinto, sisäinen tarkastus, tilintarkastus ja riskienhallinta on järjestetty asianmukaisesti. Elisan hallitus tarkastaa ja hyväksyy puoli- ja osavuosikatsaus- sekä tilinpäätöstiedotteet. Yhtiön hallitus ja johtoryhmä seuraavat kuukausittain konsernin ja liiketoimintojen tuloksia sekä tavoitteiden toteutumista.

Elisan talousyksikkö vastaa taloudellisen raportoinnin sisäisestä valvonnasta ja arvioi jatkuvasti kontrollien toimivuutta. Lisäksi Elisan sisäinen tarkastus valvoo osana tarkastustoimintaa taloudellisen raportoinnin luotettavuutta vuosittaisen tarkastussuunnitelman mukaisissa tarkastuksissaan. Sisäisen tarkastuksen tehtävistä tarkempi kuvaus kohdassa Sisäinen tarkastus.

Riskienhallinta

Yhtiö jakaa liiketoimintaan vaikuttavat riskinsä strategisiin, operatiivisiin ja vakuutettavissa oleviin riskeihin sekä rahoitusriskeihin. Elisan vakuutettavissa olevat riskit tunnistetaan ja niiden vakuuttaminen hoidetaan ulkopuolisen vakuutusmeklarin kautta. Vakuutusmeklari avustaa yhtiötä vakuutettavan riskin määrää ja todennäköisyyttä arvioitaessa.

Lisätietoa Elisan riskienhallinnasta elisa.fi/sijoittajille

Taloudellinen viestintä ja koulutus

Keskeiset ohjeet, politiikat ja menettelytavat ovat henkilöstön saatavilla yhtiön intranetissa. Elisassa järjestetään säännöllisesti tiedotusta ja koulutusta erityisesti kirjanpitosääntöjen, raportointivaatimusten ja tiedonantovelvoitteiden muutoksista.

Elisan tiedonantopolitiikka elisa.fi/sijoittajille.

IV MUUT SELVITYKSESSÄ ANNETTAVAT TIEDOT

Sisäinen tarkastus

Sisäisen tarkastuksen yksikön tarkoituksena on arvioida yhtiön sisäisen valvontajärjestelmän ja riskienhallinnan sekä johtamis- ja hallintoprosessien tarkoituksenmukaisuutta ja tuloksellisuutta.

Sisäisen tarkastuksen avulla tuetaan organisaation kehittämistä ja tehostetaan hallitukselle kuuluvan valvontavelvollisuuden hoitamista.

Samalla sisäinen tarkastus auttaa organisaatiota sen tavoitteiden saavuttamisessa arvioimalla ja tutkimalla sen toimintoja sekä valvomalla yhtiön ohjeistuksen noudattamista. Tätä varten sisäinen tarkastus tuottaa analyysejä, arvioita, suosituksia ja tietoa yhtiön hallituksen ja ylimmän johdon käyttöön. Arvioinneista raportoidaan niiden valmistuttua toimitusjohtajalle ja arviointikohteen johdolle sekä säännöllisesti hallituksen tarkastusvaliokunnalle.

Sisäinen tarkastustoiminta perustuu kansainvälisiin standardeihin (IIA). Sisäinen tarkastus on muusta organisaatiosta riippumaton toiminto. Tarkastuksen lähtökohta on ensisijaisesti liikkeenjohdollinen, ja työtä koordinoidaan yhteistyössä tilintarkastuksen kanssa. Vuotuinen tarkastussuunnitelma ja tarkastuskertomus esitellään hallituksen tarkastusvaliokunnalle. Sisäinen tarkastus suorittaa hallituksen ja Elisan johtoryhmän pyynnöstä tarkastuksia myös muista, erikseen sovittavista asioista.

Yleiset toimintaperiaatteet ja compliance

Elisan hallintoa, toimintaa ja päätöksentekoa ohjaavat Elisan missio, arvot ja yleiset toimintaperiaatteet (Elisa Code of Conduct). Elisan hallituksen hyväksymät yleiset

toimintaperiaatteet muodostavat raamit Elisan liiketoiminnalle ja kaikkien elisalaisten työskentelylle. Yleisiä toimintaperiaatteita täydentävät Elisan sisäiset politiikat ja ohjeet. Jokaisen elisalaisen velvollisuutena on noudattaa Elisan yleisiä toimintaperiaatteita ja sisäisiä ohjeita sekä ilmoittaa Elisalle havaitsemistaan epäkohdista. Ilmoituksen epäillyistä yleisten toimintaperiaatteiden vastaisesta toiminnasta voi halutessaan tehdä anonyymisti Elisan whistleblowing -kanavan kautta.

IV MUUT SELVITYKSESSÄ ANNETTAVAT TIEDOT Sisäinen tarkastus Yleiset toimintaperiaatteet ja compliance Lähipiiritoimia koskevat periaatteet Sisäpiirihallinnon keskeiset menettelytavat

Elisan yleiset toimintaperiaatteet muodostavat perustan myös Elisan Compliance -ohjelmalle, jonka tarkoituksena on varmistaa lakien ja yleisten toimintaperiaatteiden mukainen toiminta Elisassa. Compliance-ohjelmasta raportoidaan säännöllisesti hallituksen tarkastusvaliokunnalle.

Lähipiiritoimia koskevat periaatteet

Elisa noudattaa lähipiiritoimiin liittyvää lainsäädäntöä ja huolehtii siitä, että lähipiiritoimien seurannalle, arvioinnille, päätöksenteolle ja tiedottamiselle asetettuja vaatimuksia noudatetaan. Elisan lähipiiritoimien seurannan ja arvioinnin periaatteet sisältävä lähipiiripolitiikka on hyväksytty Elisan hallituksessa.

Elisa on määritellyt lähipiiriinsä kuuluvat tahot ja Elisan lakiasiainosasto pitää yllä luetteloa lähipiiriin kuuluvista henkilöistä ja yhteisöistä. Elisassa ylläpidetään ajantasaista ohjeistusta lähipiirisääntelystä ja lähipiiritoimia koskevat vaatimukset on huomioitu myös Elisa korruption ja lahjonnan vastaisessa politiikassa sekä Elisan eturistiriitapolitiikassa.

Elisa voi tehdä lähipiirinsä kanssa liiketoimia, jotka ovat osa Elisan tavanomaista liiketoimintaa ja tehdään tavanomaisin kaupallisin ehdoin Elisan sisäisen ohjeistuksen mukaista päätöksentekomenettelyä noudattaen. Lähipiiriliiketoimista, jotka eivät ole Elisan tavanomaista liiketoimintaa tai joita ei toteuteta tavanomaisin kaupallisin ehdoin, päättää Elisan hallitus esteellisyyssäännökset huomioiden.

Lähipiiritoimia seurataan säännöllisesti Elisan liiketoiminta- ja tukiyksiköissä sekä lähipiirille toteutettavilla kyselyillä. Sisäinen tarkastus valvoo eturistiriitatilanteita. Lähipiiriliiketoimia koskevan seurannan tulokset raportoidaan säännöllisesti hallituksen tarkastusvaliokunnalle.

Sisäpiirihallinnon keskeiset menettelytavat

Elisa noudattaa kulloinkin voimassa olevaa Nasdaq Helsinki Oy:n pörssin sisäpiiriohjetta. Lisäksi Elisan hallitus on vahvistanut yhtiölle Nasdaq Helsinki Oy:n pörssin sisäpiiriohjetta täydentävän sisäpiiriohjeen.

Markkinoiden väärinkäyttöasetuksen mukaisiksi johtohenkilöiksi Elisassa on määritelty Elisa Oyj:n hallituksen jäsenet ja Elisa Oyj:n johtoryhmän jäsenet. Elisan johtohenkilö ei saa käydä kauppaa Elisan osakkeilla tai muilla rahoitusvälineillä 30 päivää ennen tulosjulkistuksia (=suljettu ajanjakso). Elisa suosittelee johtohenkilöitään tekemään Elisan osakkeiden ja muiden rahoitusvälineiden osalta pitkäaikaisia sijoituksia ja ajoittamaan mahdolliset toimet tulosjulkistusten jälkeiseen ajankohtaan. Johtohenkilöiden ja heidän lähipiirinsä liiketoimet julkaistaan markkinoiden väärinkäyttöasetuksen mukaisesti.

Henkilöt ja tahot, joilla on pääsy tiettyyn sisäpiiritietoon, merkitään hankekohtaiseen sisäpiiriluetteloon. Hankekohtaiseen sisäpiiriluetteloon merkitty ei saa käydä kauppaa Elisan osakkeilla tai muilla rahoitusvälineillä sinä aikana, kun hänet on merkitty luetteloon.

Elisan lakiasiainosasto valvoo sisäpiiriohjeiden noudattamista sekä pitää yllä luetteloa yhtiön johtohenkilöistä ja heidän lähipiiristään ja sisäpiiriluetteloja.

Tilintarkastajat

Tilintarkastajat

Tilintarkastajien tehtävänä on varmistaa, että tilinpäätös on laadittu voimassa olevien säännösten mukaisesti siten, että se antaa oikeat ja riittävät tiedot yhtiön tuloksesta ja taloudellisesta asemasta sekä muut tarpeelliset tiedot yhtiön sidosryhmille.

Muita keskeisiä tavoitteita on varmistaa, että sisäinen valvonta ja riskienhallinta on järjestetty asianmukaisesti ja että organisaatio toimii ohjeiden mukaisesti sekä annettujen valtuuksien puitteissa. Ulkoisen ja sisäisen tarkastuksen keskinäistä työnjakoa painotetaan siten, että sisäinen tarkastus varmistaa organisaation toiminnan yhtiön sisäisten ohjeiden mukaisesti.

Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön tilintarkastajaksi on valittava tilintarkastusyhteisö, jonka nimeämän päävastuullisen tilintarkastajan tulee olla KHT-tilintarkastaja.

Tilintarkastajan toimikausi on sitä valittaessa kulumassa oleva tilikausi. Tilintarkastajan tehtävä päättyy toimikauden päättymistä lähinnä seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Vuonna 2022 Elisan tilintarkastajana toimi tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, jonka nimeämänä päävastuullisena tilintarkastajana toimi Toni Aaltonen, KHT.

Suomalaisten konserniyhtiöiden tilintarkastuspalkkiot tilivuodelta 2022 olivat yhteensä 388 581 euroa, josta emoyhtiön osuus oli 158 316 euroa. Ulkomaisten konserniyhtiöiden tilintarkastuspalkkio oli 185 265 euroa.

Tilintarkastusyhteisölle on suoritettu tilintarkastukseen liittymättömistä palveluista palkkioita 50 941euroa, josta emoyhtiön osuus oli 41 243 euroa ja ulkomaisten konserniyhtiöiden osuus oli 0 euroa. Nämä palvelut liittyivät muun muassa veropalveluihin, tietoturva-auditointeihin sekä muihin asiantuntijapalveluihin.