EPH SpA

Annual / Quarterly Financial Statement • Apr 2, 2024

E.P.H. S.P.A.

RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE AL 31 DICEMBRE 2023

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Organi Sociali

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Presidente Claudio Calabi

Amministratori non esecutivi Roberto Mazzei

Amministratori indipendenti Fabrizio Redaelli

Daniela Pulvirenti Elena Gazzaniga

COLLEGIO SINDACALE*

Sindaci effettivi Emilia Baggini

Sindaci Supplenti Luca Caglioti

Presidente Antonio Marra

Alessandro Taddeo

Monica Petrella

ORGANISMO DI VIGILANZA*

Presidente Jean-Paule Castagno Membri Fabio Meda Emilia Baggini

SOCIETÀ DI REVISIONE

RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A.

* il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza hanno rassegnato le proprie dimissioni nel febbraio 2024

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE 8
SCENARIO DI RIFERIMENTO8
COMMENTO AI RISULTATI DEL PERIODO 9
ANDAMENTO ECONOMICO, PATRIMONIALE E FINANZIARIO9
FATTI DI RILIEVO DEL PERIODO 12
RICERCA, SVILUPPO E INNOVAZIONE 17
RISORSE UMANE E TALENT ACQUISITION17
GESTIONE DEI RISCHI D'IMPRESA17
CORPORATE GOVERNANCE 19
RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE 20
FACOLTÀ DI DEROGARE ALL'OBBLIGO DI PUBBLICARE UN DOCUMENTO INFORMATIVO IN IPOTESI DI OPERAZIONI SIGNIFICATIVE20
RAPPORTI CON PARTI CORRELATE20
FATTI DI RILIEVO SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 20
ACCORDO DI RISTRUTTURAZIONE E PIANO DI RISTRUTTURAZIONE EX ART. 57 CCII23
E.P.H. S.P.A. BILANCIO SEPARATO36
31 DICEMBRE 202336
PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA37
PROSPETTO DELL'UTILE/(PERDITA) DELL'ESERCIZIO COMPLESSIVO 38
RENDICONTO FINANZIARIO39
PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO 40
NOTE ILLUSTRATIVE 41
INFORMAZIONI SOCIETARIE E ATTIVITÀ SVOLTA 41
PRINCIPI CONTABILI E CRITERI DI REDAZIONE ADOTTATI NELLA PREPARAZIONE DEL BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2023 41
CONTINUITÀ AZIENDALE – SIGNIFICATIVE INCERTEZZE SULLA CONTINUITÀ AZIENDALE 41
PRINCIPI CONTABILI 43
CRITERI DI VALUTAZIONE 43
ATTIVITÀ IMMATERIALI A VITA UTILE DEFINITA 45
PERDITE DI VALORE DI ATTIVITÀ NON FINANZIARIE 47
PARTECIPAZIONI IN SOCIETÀ CONTROLLATE E COLLEGATE 48
AZIONI PROPRIE 49

	ATTIVITÀ FINANZIARIE49
	PASSIVITÀ FINANZIARIE52
	DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI 53
	DEBITI COMMERCIALI E ALTRI DEBITI53
	BENEFICI A DIPENDENTI53
	FONDI PER RISCHI ED ONERI 54
	ATTIVITÀ NON CORRENTI DETENUTE PER LA VENDITA O PER LA DISTRIBUZIONE AGLI AZIONISTI DELLA CONTROLLANTE E ATTIVITÀ CESSATE 55
	PAGAMENTI BASATI SU AZIONI55
	RICONOSCIMENTO DEI RICAVI 56
	RICONOSCIMENTO DEI COSTI56
	IMPOSTE 56
	VALUTAZIONI DISCREZIONALI E STIME CONTABILI SIGNIFICATIVE57
	CAMBIAMENTI DI PRINCIPI CONTABILI, NUOVI PRINCIPI CONTABILI, CAMBIAMENTI DI STIME E RICLASSIFICHE58
	PRINCIPI EMENDAMENTI E INTERPRETAZIONI EMANATI MA NON ANCORA IN VIGORE59
	COMMENTO ALLE PRINCIPALI VOCI DEL PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA60
1.	IMPIANTI E MACCHINARI 60
2.	ATTIVITÀ IMMATERIALI60
3.	DIRITTI D'USO SU BENI DI TERZI60
4.	PARTECIPAZIONI61
5.	ATTIVITÀ FINANZIARIE NON CORRENTI61
6.	ATTIVITÀ PER IMPOSTE DIFFERITE 61
7.	CREDITI COMMERCIALI E ALTRI CREDITI 61
8.	ALTRE ATTIVITÀ CORRENTI62
9.	DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI62
10.	PATRIMONIO NETTO 62
11.	DEBITI VERSO BANCHE E ALTRI FINANZIATORI63
12.	FONDI DEL PERSONALE 65
13.	FONDI RISCHI ED ONERI CORRENTI E NON CORRENTI65
14.	DEBITI COMMERCIALI E ALTRI DEBITI65
15.	ALTRE PASSIVITÀ CORRENTI66
	COMMENTO ALLE PRINCIPALI VOCI DEL PROSPETTO DEL CONTO D'ESERCIZIO 67	ECONOMICO
16.	RICAVI 67
17.	ALTRI PROVENTI67
18.	COSTI PER MATERIE PRIME E MERCI 67
19.	COSTI PER SERVIZI67
20.	COSTI PER IL PERSONALE67
21.	AMMORTAMENTI E SVALUTAZIONI68

22. ALTRI ONERI 68
23. ONERI FINANZIARI 68
24. PROVENTI FINANZIARI69
25. RISULTATO PER AZIONE 69
INFORMATIVA DI SETTORE70
INFORMATIVA RELATIVA AL VALORE CONTABILE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI 73
FATTI DI RILIEVO SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 73
PROPOSTA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 78
ATTESTAZIONE DEL PRESIDENTE E DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI RELATIVA AL BILANCIO D'ESERCIZIO DI E.P.H. S.P.A. AL 31 DICEMBRE 2023 AI SENSI AI SENSI DELL'ART. 154-BIS, COMMA 5, DEL DECRETO

LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI. .........79

Relazione degli amministratori sulla gestione

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RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE

Scenario di riferimento

E.P.H S.p.A. ("E.P.H." o l'"Emittente"), fino al 30 giugno 2022, ha operato nel settore dell'e-Commerce attraverso la società ePrice Operations S.r.l. ("ePrice Operations"), dichiarata fallita dal Tribunale di Milano il 30 giugno 2022. A seguito della perdita del controllo della sua unica partecipata ePrice Operations ad oggi l'Emittente è di fatto una società non operativa. Al 31 dicembre 2023 l''Emittente si trova nella fattispecie prevista dall'art. 2447 del Codice Civile. Il bilancio al 31 dicembre 2023 evidenzia infatti un patrimonio netto negativo di Euro 12.894 migliaia. Si evidenzia comunque che le perdite portate a nuovo in forza di quanto disposto dall'art. 6 del D.L. 23/2020, relative agli esercizi 2020, 2021 e 2022 ammontano a complessivi 18.611 migliaia di euro.

In data 14 settembre 2022, la Società, per mezzo dei propri legali, ha depositato ricorso ex art. 44, comma 1 CCII, diretto all'ottenimento del termine per il deposito degli accordi di ristrutturazione. In data 13 gennaio 2023 la Società ha depositato richiesta di omologazione degli accordi di ristrutturazione dei debiti ex art. 57 CCII stipulati con alcuni creditori rappresentanti oltre il 60% dell'indebitamento complessivo della Società, unitamente al Piano di Ristrutturazione del debito della Società ed alla relazione dell'esperto che attesta la veridicità dei dati aziendali e la fattibilità del Piano di Ristrutturazione.

In data 15 marzo 2023 il Tribunale di Milano, con decreto, ha omologato gli accordi di ristrutturazione dei debiti ex art. 57 CCII (gli "Accordi di Ristrutturazione" e congiuntamente l'"Accordo di Ristrutturazione").

Nel corso del 2023 Negma ha sottoscritto due tranches del prestito obbligazionario erogando alla società 2.731 migliaia di euro e ottenendo – considerando anche il pagamento di parte della committment fee e di debiti pregressi - complessive 348 obbligazioni di cui 110 convertite nel corso del 2023.

Nel corso del 2024, alla data di approvazione della presente relazione Negma ha convertito ulteriori 46 Obbligazioni, mentre non ha sottoscritto la terza tranche del POC a seguito di richiesta in tal senso del Consiglio di Amministrazione, che si è attivato per chiedere il rispetto del contratto. Il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto

• a. dell'omologa degli Accordi di Ristrutturazione sopra citata,
• b. dei primi versamenti effettuati da Negma e dell'avvio del pagamento del debito pregresso,
• c. delle azioni avviate per richiamare Negma al rispetto degli impegni contrattuali,
• d. della comunicazione effettuata da Negma il 17 febbraio 2024 la quale, come più analiticamente illustrato nel proseguo di questa relazione, ha evidenziato la volontà di proseguire il piano di ristrutturazione e rilancio della Società apportando i necessari aggiornamenti e modifiche al Piano di ristrutturazione da realizzarsi attraverso un nuovo organo di gestione che sia espressione di Negma nel suo ruolo di significativo azionista della Società sia di potenziali nuovi investitori

dichiara che il Bilancio al 31 dicembre 2023 è stato approvato il 18 marzo 2024, pur in presenza di significative incertezze come descritte nel paragrafo "Evoluzione prevedibile della gestione e continuità aziendale".

Malgrado tali incertezze gli amministratori hanno continuato a perseguire l'operazione di risanamento sulla base della proposta da Negma Group nel contesto della Procedura, convinti della ragionevole fattibilità della stessa e dei maggiori benefici che ne deriverebbero per tutti gli stakeholders.

COMMENTO AI RISULTATI DEL PERIODO

Andamento economico, patrimoniale e finanziario

La tabella seguente illustra il Conto Economico sintetico di E.P.H. S.p.A.:

(Migliaia di euro)	2023	2022
Totale Ricavi	433	1.259
Risultato Operativo (EBIT)	(1.187)	(945)
Risultato Netto	(1.251)	(1.026)

Il totale ricavi del 2023 è rappresentato da altri proventi che ammontano ad Euro 433 migliaia. In particolare, includono rilasci di svalutazione crediti verso Eprice Operations per Euro 300 e verso Installo per Euro 45 e stralci di debiti per Euro 50.

Il Risultato Operativo, negativo per 1.187 migliaia di euro è impattato in particolare da costi per servizi che ammontano ad Euro 1.228 migliaia; i costi per servizi più rilevanti includono consulenze legali, contabili, notarili finanziarie per euro 859 migliaia, con un incremento rispetto all'esercizio precedente sia per i costi connessi all'accordo di ristrutturazione sia per il fatto che alcune attività precedentemente svolte da personale dipendente sono state esternalizzate a seguito della dimissione dei dipendenti in forza alla società.

La tabella seguente presenta lo schema riclassificato per fonti e impieghi della Situazione patrimoniale-finanziaria di E.P.H. S.p.A.:

(migliaia di Euro)	31 dicembre 2023	31 dicembre 2022
IMPIEGHI
Capitale Circolante Netto	(3.975)	(6.126)
Immobilizzazioni	-	8
Fondi del personale	-	(190)
Capitale Investito Netto	(3.975)	(6.308)
FONTI
Liquidità/Indebitamento Finanziario Netto	(8.919)	(5.912)
Patrimonio Netto negativo	12.894	12.220
TOTALE FONTI DI FINANZIAMENTO	3.975	6.308

Il Capitale Circolante Netto è negativo per 3.975 migliaia di euro (negativo per 6.126 migliaia al 31 dicembre 2022). Le passività sono composte in particolare da debiti commerciali per 2,8 milioni ed altre passività al netto delle altre attività per 1,5 milioni di euro.

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Le immobilizzazioni hanno saldo nullo a seguito del completamento del processo di ammortamento, come i fondi del personale per effetto delle dimissioni dei dipendenti.

Il Patrimonio Netto al 31 dicembre 2023 è negativo per 12.894 migliaia di euro.

La variazione dell'esercizio è imputabile principalmente al risultato negativo per euro 1.251 migliaia, in parte compensato all'aumento di capitale di 580 migliaia di euro esposto al netto degli oneri della raccolta, derivante dalla conversione del POC Negma nel corso del 2023 (1.100 migliaia di obbligazioni convertite al netto di 520 migliaia di committment fee).

Il capitale sociale al 31 dicembre 2023 è pari a 8.249 migliaia di euro, rappresentato da 185.004.920 azioni prive di valore nominale. Le azioni proprie complessivamente detenute dalla società al 31 dicembre 2023 sono pari a 13.616. Successivamente alla chiusura dell'esercizio, per effetto del raggruppamento azionario nel rapporto di 1:50 del 29 gennaio 2024 in esecuzione della deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria dei soci in data 12 dicembre 2023, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano in data 9 gennaio 2024, le azioni proprie si sono ridotte a 272.

Si ricorda che

• l'assemblea ordinaria degli azionisti in data 28 aprile 2022 ha deliberato di: i) approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, che ha chiuso con una perdita di esercizio di Euro 33.856.837; ii) coprire le perdite degli esercizi precedenti, e quindi sino all'esercizio 2019, ammontanti a complessivi Euro 116.796.204, mediante utilizzo della riserva sottoscrizione warrant per Euro 342.188 che viene azzerata; della riserva Altre riserve per Euro 86.910 che viene azzerata; della riserva stock option per Euro 649.352 che viene azzerata; della riserva Versamenti dei soci c/ futuro aum.cap per Euro 109.124 che viene azzerata e della riserva sovrapprezzo azioni che viene parzialmente utilizzata per Euro 115.608.630; iii) coprire parzialmente le perdite di esercizio al 31 dicembre 2020, di euro 33.856.837, per euro 22.717.433 mediante integrale utilizzo della parte rimanente della riserva sovrapprezzo, che viene pertanto azzerata; iv) portare a nuovo le residue perdite di esercizio al 31 dicembre 2020, pari a euro 11.139.404, in forza di quanto disposto dall'art. 6 del D.L. 23/2020;
• l'assemblea straordinaria degli azionisti in data 28 aprile 2022 ha preso atto, tra l'altro, della situazione economica patrimoniale al 30 dicembre 2021 e ha deliberato di portare a nuovo la perdita del periodo 1° gennaio 2021 – 30 dicembre 2021, pari a euro 5.279.854, e di non assumere alcun provvedimento ai sensi degli articoli 2446 e 2447 c.c., in forza di quanto disposto dall'art. 6 del D.L. 23/2020;
• l'assemblea ordinaria degli azionisti in data 10 novembre 2022 ha deliberato di: i) approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, che ha chiuso con una perdita di esercizio di Euro 6.445.054 (comprensiva della perdita di euro 5.279.854 del periodo dal 1° gennaio 2021 al 30 dicembre 2021, già portata a nuovo); ii) portare a nuovo anche le perdite residue maturate al 31 dicembre 2021 pari ad Euro 1.165.054, unitamente alle perdite già portate a nuovo al 30 dicembre 2021 pari a euro 5.279.854, in forza di quanto disposto dall'art. 6 del D.L. 23/2020;
• l'assemblea ordinaria degli azionisti in data 25 maggio 2023 rilevato che la perdita dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 ammontava ad Euro 1.026.392 ha deliberato (i) di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 con una

perdita di esercizio di Euro 1.026.392 e (ii) di portare a nuovo anche le perdite maturate al 31 dicembre 2022 pari ad Euro 1.026.392, in forza di quanto disposto dall'art. 6 del D.L. 23/2020 (come da ultimo modificato).

Per effetto di quanto sopra le perdite portate a nuovo in forza di quanto disposto dall'art. 6 del D.L. 23/2020 (come da ultimo modificato), relative agli esercizi 2020, 2021 e 2022 ammontano a complessivi 18.611 migliaia di euro.

La seguente tabella riporta la composizione dell'indebitamento finanziario netto determinato al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2022, secondo quanto previsto dalla Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità con le Raccomandazioni ESMA:

Posizione Finanziaria Netta

(Migliaia di Euro)	Al 31 dicembre 2023	Al 31 dicembre 2022
A. Disponibilità liquide	1.105	141
B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	0	0
C. Altre attività finanziarie correnti	0	0
D. Liquidità (A + B + C)	1.105	141
E. Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)	10.024	6.045
F. Parte corrente del debito finanziario non corrente	0	8
G. Indebitamento finanziario corrente (E + F)	10.024	6.053
H. Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	8.919	5.912
I.Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito)	0	0
J. Strumenti di debito	0	0
K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti	0	0
L. Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	0	0
M. Totale indebitamento finanziario (H + L)	8.919	5.912

L'incremento dell'indebitamento finanziario corrente da Euro 6.053 migliaia al 31 dicembre 2022 a Euro 10.024 migliaia al 31 dicembre 2023 è dovuto al finanziamento soci ricevuto nel 2023 (Euro 790 migliaia), alla riclassifica dell'anticipo ricevuto per la cessione del credito IVA da fondo rischi a debito finanziario, riclassifica avvenuta a seguito dell'accordo di ristrutturazione sottoscritto con l'istituto di credito (Euro 1.259 migliaia), e all'iscrizione delle due tranche incassate a luglio e dicembre del prestito obbligazionario sottoscritto da Negma (Euro 2.355 migliaia al netto delle conversioni in azioni effettuate ad ottobre, novembre e dicembre, pari a complessivi 1.100 migliaia di euro).

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FATTI DI RILIEVO DEL PERIODO

In data 13 gennaio 2023 la Società ha depositato ricorso ex art. 40 CCII, per la richiesta di omologazione degli accordi di ristrutturazione dei debiti ex art. 57 CCII, stipulati con alcuni creditori rappresentanti oltre il 60% dell'indebitamento complessivo della Società, unitamente al Piano di Ristrutturazione del debito della Società ed alla relazione dell'esperto che attesta la veridicità dei dati aziendali e la fattibilità del Piano di Ristrutturazione.

Successivamente al deposito dell'Accordo di Ristrutturazione la Società ha sottoscritto ulteriori accordi bilaterali con alcuni creditori generando un'ulteriore riduzione del debito di ulteriori Euro 84,4 mila. Tra questi è stato sottoscritto anche un accordo con il fallimento di ePrice Operations volto a risolvere le rispettive posizioni debitorie e creditorie nonché a definire alcune rinunce nell'ambito del Fallimento e della procedura perseguita dalla Società. Si precisa, che come tutti gli accordi sottoscritti nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione ex art. 57 CCII, anche l'accordo con ePrice Operations è condizionato all'avveramento delle Condizioni Sospensive (cfr. omologa dell'Accordo di Ristrutturazione ed approvazione alla pubblicazione del Prospetto).

In data 15 febbraio 2023 si è tenuta l'adunanza dei creditori di Installo che, con le maggioranze richieste di legge, ha votato favorevolmente alla proposta concordataria.

In data 15 marzo 2023 il Tribunale di Milano ha omologato l'Accordo di Ristrutturazione. I termini dell'Accordo di Ristrutturazione sono meglio indicati nel paragrafo "Accordo di Ristrutturazione".

In data 16 marzo ePrice ha accettato la Proposta di Investimento presentata da Negma in data 10 gennaio 2023.

In data 26 aprile 2023, la Società ha ricevuto attestazione, da parte della Corte d'Appello di Milano, che non è stato proposto alcun reclamo avverso la sentenza di omologa dell'accordo di ristrutturazione dei debiti di ePrice, nei termini di cui all'art. 51 CCII, e che, dunque, l'omologa risulta definitiva.

In data 28 giugno 2023 la Consob ha rilasciato l'autorizzazione alla pubblicazione del Prospetto Informativo avente ad oggetto l'ammissione alle negoziazioni sull'Euronext Milan delle azioni di ePrice rivenienti dall'aumento di capitale a servizio del prestito obbligazionario convertibile di cui all'Investment Agreement sottoscritto con Negma in data 16 marzo 2023;

In data 30 giugno 2023 l'Emittente ha richiesto, come previste dallo stesso Contratto di Investimento, la sottoscrizione della prima e seconda tranche del prestito obbligazionario convertibile, per un ammontare pari ad euro 1.960.000. Negma, tuttavia prima di effettuare il pagamento ha richiesto alcune delucidazioni sul piano dei pagamenti relativo all'Accordo di Ristrutturazione.

In data 25 luglio 2023, l'Emittente ha ricevuto una comunicazione da parte di Negma con cui la stessa confermava la disponibilità ad erogare le tranche richieste subordinatamente all'accettazione da parte della Società di alcune condizioni a parziale deroga di quanto previsto dall'Accordo di Investimento e dal quadro dei rapporti tra le parti. È stato, in particolare, richiesto alla Società: (i) di confermare che, successivamente alla erogazione delle prime due tranche, ePrice non richiederà la sottoscrizione di più di una tranche di obbligazioni per volta e (ii) di compensare un pregresso credito vantato da Negma, di ammontare pari ad Euro 379.000, con corrispondente quota parte dell'importo da corrispondere per la sottoscrizione delle prime due tranche.

A seguito dell'accettazione da parte della Società delle suddette richieste, in data 25 luglio 2023 Negma ha disposto il versamento di un importo in denaro di ammontante pari a Euro 1.581.000.

In data 2 agosto 2023 l'Emittente ha reso noto (i) che in data 1° agosto 2023, Negma ha proceduto a contestare alla Società asseriti inadempimenti all'Accordo di Investimento e ha affermato di ritenere risolto il medesimo, chiedendo la restituzione delle somme erogate a fronte della sottoscrizione delle due tranche del POC effettuata il 25 luglio 2023. La Società si è immediatamente attivata, dando incarico ai propri legali di formulare espressa e circostanziata replica alle contestazioni di controparte, che reputa del tutto infondate, riservandosi al contempo ogni più opportuna iniziativa giudiziaria a tutela della propria immagine, della propria integrità patrimoniale e dell'interesse a dare piena esecuzione agli Accordi di Ristrutturazione e ai pagamenti previsti in favore dei creditori non aderenti agli Accordi medesimi.

In data 5 settembre 2023, ePrice e Negma hanno raggiunto delle intese per il superamento delle divergenze in merito al Contratto di Investimento, stipulando un Amendment al Contratto di Investimento (l'"Amendment"), anche a superamento di quanto convenuto il 25 luglio 2023, la cui efficacia era condizionata dalle Parti alla pubblicazione, entro il 30 settembre 2023, del Supplemento al Prospetto Informativo approvato il 28 giugno 2023 che rifletta quanto convenuto nell'Amendment. Il Supplemento è stato approvato da parte della Consob in data 27 settembre 2023.

L'Amendment prevede quanto segue: (i) la Società prende atto che una prima tranche di 1.933.265 EUR è stata sottoscritta e pagata dall'Investitore Negma il 25 luglio 2023 mediante un pagamento in contanti di un importo netto di 1.581.000 EUR e l'attribuzione di obbligazioni convertibili per importo pari a 320.000 Euro a titolo di pagamento di parte della Commitment Fee e lo sconto sul valore nominale del 2% (32.265 EUR). Tali previsioni superano le previsioni dell'accordo modificativo del Contratto di Investimento formalizzato il 25 luglio 2023. A maggior chiarimento di quanto sopra, si evidenzia che Negma ha sottoscritto obbligazioni per un valore nominale di euro 1.613.270 a fronte del pagamento in denaro di Euro 1.581.000 (98% del valore nominale) a fronte del quale sono state emesse 161 Obbligazioni cui si aggiungono ulteriori 32 Obbligazioni a fronte del pagamento della Commitment fee, come sopra precisato la differenza di Euro 3.265 sarà registrata come debito della Società nei confronti di Negma; (ii) le ulteriori Obbligazioni che dovranno essere sottoscritte ed emesse per finanziare l'Importo della Ristrutturazione saranno sottoscritte da Negma ed emesse dall'Emittente per un importo netto di Euro 1.150.000, 1.250.000 e 1.100.000 per la seconda, terza e quarta tranche, rispettivamente, e di Euro 1.000.000 per le tranche successive, restando inteso restando inteso, con riguardo al Periodo di Cool Down, che (i) la durata dello stesso, pari a 30 giorni lavorativi decorrenti dalla Data di Chiusura di ciascuna tranche, deve intendersi basato su una tranche di importo pari a Euro 1.000.000 e, pertanto, l'incremento di una tranche al di sopra di tale importo determinerà un proporzionale incremento del Periodo di Cool Down, e (ii) con riferimento alle sopra menzionate seconda, terza e quarta tranche la durata del Periodo di Cool Down resterà fissata in 30 giorni lavorativi. Tali previsioni superano le previsioni dell'accordo modificativo del Contratto di Investimento formalizzato il 25 luglio 2023; (iii) fatto salvo quanto sopra, se l'Investitore propone alla Società un investimento che richiede l'aumento dell'importo della tranche e la Società accetta di effettuare tale investimento, l'Investitore è tenuto ad aumentare l'importo della tranche in questione fino all'importo richiesto per tale investimento. Tali previsioni superano le previsioni dell'accordo modificativo del Contratto di Investimento formalizzato il 25 luglio 2023; (iv) qualsiasi debito della Società nei confronti dell'Investitore (compresa la Commitment Fee residua di 280.000 euro, i 379.000 euro derivanti da debiti e commissioni derivanti da tranche di precedenti obbligazioni sottoscritte dall'Investitore nel 2021 (il "Debito 2021") e 3.265 euro di Round Up) sarà pagato attraverso l'emissione di un corrispondente ammontare di Obbligazioni e Warrant nella seconda, terza e quarta tranche come segue: (a) 382.265 EUR nella seconda tranche (di cui 200.000 EUR come Commitment Fee, 179.000 EUR come Debito 2021 e 3.265 EUR come Round Up); (b) 180.000 euro nella terza tranche (di cui 80.000 EUR come Commitment Fee e 100.000 EUR come Debito 2021); (c) 100.000 euro nella quarta tranche (interamente come Debito 2021). Tali previsioni superano le previsioni dell'accordo modificativo del Contratto di Investimento formalizzato il 25 luglio 2023; (v) le Parti convengono che i dieci (10) giorni lavorativi per la sottoscrizione di ciascuna tranche di Obbligazioni di cui al Contratto di Investimento siano ridotti a dieci (10) giorni di calendario per la seconda, terza e quarta tranche e a due (2) giorni lavorativi per le tranche successive; (vi) resta inteso e concordato che i 30 giorni lavorativi del Periodo di Cool Down che dovrebbero trascorrere tra ciascuna tranche dovrebbero essere calcolati a partire dalla data in cui le relative Obbligazioni e Warrant sono emesse e convertibili in Azioni.

L'Amendment prevede inoltre che la Società provvederà alla nomina di un Chief Restructuring Officer designato da Negma, di gradimento della Società, che avrà il compito di vigilare sul rispetto dell'Accordo e Piano di Ristrutturazione, autorizzare l'utilizzo delle somme derivanti dal POC nel rispetto del Piano di Ristrutturazione e informare i creditori e il mercato della sua attuazione.

Per tutto quanto non modificato dall'Amendment, le Parti ritengono efficaci e valide le previsioni del Contratto di Investimento.

In forza delle previsioni del Contratto di Investimento, come modificato dall'Amendment, l'Emittente potrà ottenere dunque un totale di 9.001.000 Euro entro il termine di scadenza previsto nel Contratto di Investimento del 30 settembre 2024.

Con la sottoscrizione dell'Amendment l'Emittente e Negma hanno convenuto, altresì, di prorogare la data di scadenza dell'aumento di capitale deliberato dalla Società il 28 aprile 2022 per consentire la conversione di tutte le obbligazioni convertibili relative al Contratto di Investimento secondo la tempistica definita nel medesimo Amendment. Pertanto, l'Emittente ha assunto formale impegno verso l'Investitore Negma a convocare, entro e non oltre il 30 novembre 2023, un'assemblea straordinaria dei soci per approvare ogni delibera necessaria a tal fine. L'Emittente procederà, nel rispetto delle formalità di legge, a convocare entro e non oltre il 30 novembre 2023 l'assemblea straordinaria degli azionisti ponendo all'ordine del giorno (i) la proroga di diciotto mesi del termine ultimo di conversione delle azioni di nuova emissione dal 30 settembre 2024 al 31 marzo 2026, e (ii) conseguentemente, anche il differimento di pari entità del termine ultimo per l'esercizio dei Warrant dal 30 settembre 2029 al 31 marzo 2031, ferma restando la previsione secondo cui i Warrant diverranno, in ogni caso, nulli e privi di ogni effetto una volta decorsi sessanta (60) mesi dalla rispettiva data di emissione.

In data 20 settembre 2023, l'Emittente ha reso noto il raggiungimento di accordi con creditori rappresentanti nel complesso circa il 74% dei crediti vantati da Creditori Aderenti e Non Aderenti agli Accordi di Ristrutturazione nei confronti dell'Emittente, al fine di modificare (i.e. differire) la tempistica di pagamento degli stessi e la ricezione della Comfort letter da parte dell'attestatore, nonché ha evidenziato l'acuirsi di alcune rischiosità rispetto a quanto rappresentato nel Prospetto Informativo pubblicato il 28 giugno 2023.

In data 27 settembre 2023 CONSOB ha approvato, con nota prot. 0084925/23, il Supplemento al Prospetto Informativo pubblicato in data 28 giugno 2023 relativo all'ammissione alle negoziazioni sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., delle azioni ordinarie di ePrice S.p.A. rivenienti dall'aumento di capitale al servizio di un prestito obbligazionario convertibile riservato a Negma.

In data 1° novembre 2023, in esecuzione della deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria dei soci in data 25 maggio 2023, avente ad oggetto, inter alia, il raggruppamento delle azioni ordinarie ePrice nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria ogni n. 50 azioni ordinarie esistenti, è stato comunicato che il 6 novembre 2023 la Società avrebbe dato luogo al raggruppamento delle n. 650.246.050 azioni ordinarie esistenti (codice ISIN IT0005084717 e cedola nr 3), prive dell'indicazione del valore nominale, godimento regolare, in n. 13.004.921 nuove azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, godimento regolare (codice ISIN IT0005569477 e cedola nr 1), con annullamento di n. 32 azioni ordinarie messe a disposizione dal socio Roberto Mazzei, per consentire la quadratura complessiva dell'operazione senza modifiche del capitale sociale.

Successivamente, in data 6 novembre 2023, si è proceduto al raggruppamento delle azioni ordinarie ePrice nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria (codice ISIN IT0005569477) ogni n. 50 azioni ordinarie esistenti (codice ISIN IT0005084717), previo annullamento di n. 32 azioni ordinarie per consentire la quadratura complessiva dell'operazione senza modifiche del capitale sociale (il "Raggruppamento"). Ad esito del Raggruppamento, alla data del 6 novembre risultavano in circolazione 149 obbligazioni (non quotate) non ancora convertite a valere sul POC, e n. 42.205.193 warrant (non quotati).

In data 10 novembre 2023, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di convocare l'assemblea straordinaria per il 12 dicembre 2023 alle ore 15.00, in unica convocazione al fine di assumere deliberazioni in ordine a: (i) la proposta di variazione della denominazione sociale, con conseguente modifica dell'art. 1 dello statuto sociale (la "Variazione Denominazione"); (ii) la proroga del termine finale del prestito obbligazionario convertibile, nonché del connesso aumento di capitale sociale (la "Proroga POC"); (iii) la proposta di conferimento al Consiglio di Amministrazione di una delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 1.390.000,00, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile (la "Delega Aucap"); e (iv) il raggruppamento delle azioni ordinarie, con conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale (il "Raggruppamento Azionario 12.12."). Successivamente, il 17 novembre, la Società ha pubblicato il Prospetto Informativo per la Sollecitazione di Deleghe di Voto e il relativo Modulo di delega riguardanti la sollecitazione e le sue motivazioni. L'assemblea, in data 12 dicembre 2023, ha approvato le suddette proposte (l'"Assemblea 12.12").

In data 23 novembre 2023, con riferimento al POC, la Società ha richiesto a Negma la sottoscrizione della seconda tranche relativa al POC, avente a oggetto la sottoscrizione di n. 115 obbligazioni convertibili in azioni del valore nominale pari a Euro 10.000,00 ciascuna, per un importo nominale complessivo di Euro 1.150.000,00 a un prezzo di sottoscrizione pari al 98% del valore nominale (la "Seconda Tranche"). La Seconda Tranche, sottoscritta il 14 dicembre, risulta composta da complessive n. 155 obbligazioni del valore nominale di Euro 10.000 cadauna, per un controvalore complessivo pari ad Euro 1.550.000 (tenuto conto che la sottoscrizione delle obbligazioni avviene al 98% del valore nominale), ed è stata saldata in denaro per l'importo di Euro 1.150.000, mentre per l'importo restante di (i) Euro 200.000, relativo alla quota della commitment fee; e (ii) Euro 180.000, relativo alla compensazione di un pregresso credito vantato da Negma, è stato saldato tramite l'emissione di complessive n. 20 e n. 18 obbligazioni.

In data 12 dicembre 2023 si è tenuta l'Assemblea 12.12., la quale ha approvato (i) la Variazione Denominazione; (ii) la Proroga POC; (iii) la Delega Aucap; e (iv) il Raggruppamento Azionario 12.12, consistente nel raggruppamento delle azioni ordinarie in circolazione nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 50 azioni ordinarie esistenti, con l'annullamento di n. 49 azioni ordinarie, sulla base della rinuncia alle azioni manifestata da uno o più soci e/o da un intermediario disponibile ad effettuare un servizio di quadratura prima dell'esecuzione dell'operazione per fare in modo che le azioni in circolazione prima del raggruppamento siano in un numero pari ad un multiplo di 50.

Sempre in data 12 dicembre 2023, il Consiglio di Amministrazione, riunitosi a valle dell'Assemblea, ha preso atto della mancata sottoscrizione della Seconda Tranche e dell'effettuazione del relativo pagamento da parte di Negma, in assenza di qualsiasi giustificazione. Per tale motivo, il Consiglio di Amministrazione, nel perdurare di tale situazione, si è riservato di intraprendere tutte le azioni necessarie alla tutela dei diritti della Società, in ogni sede competente.

In data 18 dicembre 2023, la Società ha comunicato che è stata sottoscritta da Negma la Seconda Tranche del POC, di importo complessivo pari ad Euro 1.170.000,00, composta da complessive n. 155 Obbligazioni del valore nominale di Euro 10.000 cadauna, per un controvalore complessivo pari ad Euro 1.550.000 (tenuto conto che la sottoscrizione delle obbligazioni avviene al 98% del valore nominale saldata in denaro per l'importo di Euro 1.150.000, mentre per l'importo restante di (i) Euro 200.000, relativo alla quota della commitment fee; e (ii) Euro 180.000, relativo alla compensazione di un pregresso credito vantato da Negma, è stato saldato tramite l'emissione, rispettivamente, di complessive n. 20 e n. 18 Obbligazioni.

In data 19 dicembre, la Società e Negma hanno sottoscritto, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Società, il "Clarification Agreement" (il "Clarification Agreement") volto, tra l'altro, a consentire la piena operatività del Contratto di Investimento, a seguito delle modifiche apportate mediante l'Amendment, oltre all'allineamento del Contratto di Investimento alle deliberazioni assunte dall'Assemblea 12.12. Il Clarification Agreement (i) chiarisce, con riferimento alla convocazione dell'Assemblea 12.12. ai fini della proroga del termine ultimo dell'aumento di capitale a servizio del POC, che tale Assemblea 12.12. si è già tenuta; (ii) l'indicazione del termine finale del "Commitment Period" previsto dall'Accordo di Investimento al 30 marzo 2026, coerentemente con quanto deliberato dall'Assemblea 1212; (iii) l'estensione della "Maturity Date" di cui al POC a 12 (dodici) mesi, a partire dalla relativa data di emissione, estendibile a 18 (diciotto) mesi previo accordo tra le parti; (iv) la previsione che, qualora il prezzo delle azioni della Società scenda al di sotto di Euro 1,00 (uno/00), ePrice, entro e non oltre i 40 giorni lavorativi successivi, e subordinatamente all'approvazione dei rispettivi organi competenti, convochi tempestivamente l'Assemblea degli Azionisti ai fini dell'approvazione di un raggruppamento azionario in modo che il prezzo delle azioni della Società sia superiore a Euro 1,00 (uno/00).

In particolare, il Clarification Agreement (i) si configura come "operazione tra parti correlate", in quanto Negma è una Parte Correlate della Società ai sensi della Comunicazione Consob n. 1/23 del 3 maggio 2023; (ii) è qualificabile quale operazione con parte correlate di "maggiore rilevanza" ai sensi dell'art. 8 del Regolamento Consob 17221/2010 (il "Regolamento OPC"), in quanto il controvalore complessivo del POC risulta superiore alle soglie di rilevanza identificate ai sensi dell'articolo 4, comma 1, lettera a) del Regolamento OPC stesso. Pertanto, è stata seguita la procedura prevista per tali operazioni, mediante il coinvolgimento tempestivo nella fase delle trattative e nella fase istruttoria del Comitato OPC attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e aggiornato, e il rilascio del relativo parere vincolante in data 13 dicembre 2023. Al riguardo, è stato messo a disposizione sul sito internet della Società, nonché sul meccanismo di stoccaggio , il relativo Documento Informativo ai sensi dell'art. 5 del Regolamento OPC.

Data	Conversione	Obbligazioni convertite	nr azioni emesse	nr azioni totale	valore	capitale sociale
04/10/2023	1	5	8.333.333	400.746.082	0,006	7.244.235
08/10/2023	2	3	6.000.000	406.746.082	0,005	7.274.235
09/10/2023	3	3	6.000.000	412.746.082	0,005	7.304.235
10/10/2023	4	3	7.500.000	420.246.082	0,004	7.334.235
16/10/2023	5	3	15.000.000	435.246.082	0,002	7.364.235
16/10/2023	6	2	10.000.000	445.246.082	0,002	7.384.235
18/10/2023	7	3	15.000.000	460.246.082	0,002	7.414.235
18/10/2023	8	3	15.000.000	475.246.082	0,002	7.444.235
19/10/2023	9	3	15.000.000	490.246.082	0,002	7.474.235
20/10/2023	10	16	160.000.000	650.246.082	0,001	7.634.235
09/11/2023	11	3	1.500.000	651.746.082	0,020	7.649.235
10/11/2023	12	6	3.000.000	17.504.921	0,020	7.679.235
16/11/2023	13	6	6.000.000	23.504.921	0,010	7.739.235
20/11/2023	14	3	3.000.000	26.504.921	0,010	7.769.235

Nel Corso del 2023 Negma convertito 110 obbligazioni, per un valore nominale di 1.100 migliaia di euro, come riportato nella seguente tabella:

20/11/2023	15	4	4.000.000	30.504.921	0,010	7.809.235
21/11/2023	16	3	3.000.000	33.504.921	0,010	7.839.235
23/11/2023	17	4	4.000.000	37.504.921	0,010	7.879.235
28/11/2023	18	3	5.000.000	42.504.921	0,006	7.909.235
01/12/2023	19	3	7.500.000	50.004.921	0,004	7.939.235
04/12/2023	20	4	10.000.000	60.004.921	0,004	7.979.235
06/12/2023	21	4	10.000.000	70.004.921	0,004	8.019.235
07/12/2023	22	4	10.000.000	80.004.921	0,004	8.059.235
11/12/2023	23	4	13.333.333	93.338.254	0,003	8.099.235
12/12/2023	24	2	6.666.666	100.004.920	0,003	8.119.235
14/12/2023	25	5	25.000.000	125.004.920	0,002	8.169.235
15/12/2023	26	4	20.000.000	145.004.920	0,002	8.209.235
20/12/2023	27	4	40.000.000	185.004.920	0,001	8.249.235

Ricerca, sviluppo e innovazione

Nel corso del periodo non sono state svolte attività di ricerca, sviluppo e innovazione.

Risorse umane e Talent Acquisition

Il numero medio e puntuale dei dipendenti per categoria per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 e 2022, è riportato nella tabella seguente:

	31 dicembre 2023		31 dicembre 2022
	Media	Puntuale	Media	Puntuale
Dirigenti	-	-	1	-
Quadri	2	-	3	3
Totale		-		3

Al 31 dicembre 2023 la società non ha personale dipendente.

Gestione dei rischi d'impresa

In considerazione del fatto che alla data di approvazione della presente Relazione la Società si presenta con un'unica partecipazione dichiarata fallita il 30 giugno 2022, E.P.H. S.p.A. è di fatto una società non operativa con un patrimonio netto negativo e si trova nella fattispecie prevista dall'art. 2447 del Codice Civile, il cui unico scopo è l'attuazione del Piano di Ristrutturazione omologato dal tribunale in data 15 marzo 2023, come descritto nel paragrafo "Accordo di ristrutturazione e piano di ristrutturazione ex art. 57 CCII" nell'ambito del piano di investimento e rilancio indicato da Negma.

I rischi e le incertezze assumono una diversa configurazione rispetto ai passati esercizi, infatti il principale rischio per la Società, e per il Gruppo al momento è rappresentato della mancata esecuzione del Piano Accordo di Ristrutturazione ex art 57 CCII omologato in data 15 marzo 2023 e dal mancato perfezionamento della connessa operazione relativa al programma di

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emissione di obbligazioni convertibili riservate a Negma per un controvalore di complessivi massimi circa Euro 20 milioni, al netto delle due tranche già emesse (il "Programma").

L'Accordo di Investimento originariamente sottoscritto con Negma è stato ribadito da Negma, mediante l'invio alla Società di una nuova Proposta di Investimento, pervenuta in data 10 gennaio 2023, la quale, rispetto al testo originario, già approvato dalla Società nel mese di marzo 2022, è stata aggiornata per tenere conto degli avvenimenti che hanno interessato ePrice successivamente e, in particolare, del fatto che l'investimento di Negma verrà attuato, a valle dell'omologa e in esecuzione dell'Accordo di Ristrutturazione. In considerazione del decreto di omologa ricevuto la Società ha provveduto, in data 16 marzo 2023, ad accettare la Proposta di Investimento (l'"Accordo di Investimento"). Successivamente in data 5 settembre 2023, Negma e la Società hanno sottoscritto un accordo modificativo (c.d. "Amendment") dell'Accordo di Investimento, che, tra l'altro, modifica le previsioni dell'Accordo di Investimento medesimo quanto a (i) importi delle tranche di sottoscrizione del POC, e (ii) tempistiche di erogazione dei fondi da parte di Negma a fronte delle richieste di tiraggio provenienti dalla Società.

In data 19 dicembre, la Società e Negma hanno sottoscritto, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Società, il "Clarification Agreement" (il "Clarification Agreement") volto, tra l'altro, a consentire la piena operatività del Contratto di Investimento, a seguito delle modifiche apportate mediante l'Amendment, oltre all'allineamento del Contratto di Investimento alle deliberazioni assunte dall'Assemblea del 12 dicembre. Il Clarification Agreement (i) chiarisce, con riferimento alla convocazione dell'Assemblea ai fini della proroga del termine ultimo dell'aumento di capitale a servizio del POC, che tale Assemblea si è già tenuta; (ii) l'indicazione del termine finale del "Commitment Period" previsto dall'Accordo di Investimento al 30 marzo 2026, coerentemente con quanto deliberato dall'Assemblea; (iii) l'estensione della "Maturity Date" di cui al POC a 12 (dodici) mesi, a partire dalla relativa data di emissione, estendibile a 18 (diciotto) mesi previo accordo tra le parti; (iv) la previsione che, qualora il prezzo delle azioni della Società scenda al di sotto di Euro 1,00 (uno/00), ePrice, entro e non oltre i 40 giorni lavorativi successivi, e subordinatamente all'approvazione dei rispettivi organi competenti, convochi tempestivamente l'Assemblea degli Azionisti ai fini dell'approvazione di un raggruppamento azionario in modo che il prezzo delle azioni della Società sia superiore a Euro 1,00 (uno/00).

In particolare, il Clarification Agreement si configura come "operazione tra parti correlate", in quanto Negma è una Parte Correlate della Società ai sensi della Comunicazione Consob n. 1/23 del 3 maggio 2023; è qualificabile quale operazione con parte correlate di "maggiore rilevanza" ai sensi dell'art. 8 del Regolamento Consob 17221/2010 (il "Regolamento OPC"), in quanto il controvalore complessivo del POC risulta superiore alle soglie di rilevanza identificate ai sensi dell'articolo 4, comma 1, lettera a) del Regolamento OPC stesso. Pertanto, è stata seguita la procedura prevista per tali operazioni, mediante il coinvolgimento tempestivo nella fase delle trattative e nella fase istruttoria del Comitato OPC attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e aggiornato, e il rilascio del relativo parere vincolante in data 13 dicembre 2023. Al riguardo, è stato messo a disposizione sul sito internet della Società, nonché sul meccanismo di stoccaggio , il relativo Documento Informativo ai sensi dell'art. 5 del Regolamento OPC.

L'intervento di Negma, inquadrato nel contesto della procedura di cui si è detto, permetterebbe di sanare la fattispecie di cui all'art. 2447 c.c. in cui versa la Società, mediante la conversione delle obbligazioni in capitale consentendo il ripagamento della propria esposizione debitoria, l'equilibrio economico e patrimoniale della Società, nonché eventualmente fornendo alla Società risorse per sostenere la propria attività ed implementare un progetto di sviluppo volto all'investimento in realtà italiane ed europee attive nel settore tech. Si precisa, difatti, che l'Accordo di Investimento, come modificato dall'Amendment e dal Clarification Agreement, prevede il diritto della Società di richiedere che Negma sottoscriva entro la data del 30 marzo 2026, quanto contrattualmente stabilito. Eventuali ulteriori risorse, nel limite che l'Emittente ha il diritto di ottenere in base alle previsioni dell'Accordo di Investimento come modificato, potranno derivare dalla facoltà di Negma, come indicato nell'Amendment, di proporre alla Società specifici investimenti. Nell'ipotesi in cui l'investimento proposto da Negma venga accettato dall'Emittente, Negma sarà tenuta ad aumentare l'importo della tranche in questione fino all'importo necessario per tale investimento. A maggior chiarimento si evidenzia che, in tale ipotesi, la tranche successiva alla formulazione della proposta di investimento formulata da Negma ed accettata dall'Emittente, dovrà avere un importo tale da consentire l'effettuazione dell'investimento tenendo conto del fatto che tutto o parte dell'importo originario della tranche – come predeterminato dall'Amendment – deve essere prioritariamente destinato agli obblighi di pagamento in favore dei creditori temporalmente rilevanti.

L'Accordo di Investimento prevede alcune condizioni sospensive, descritte nei paragrafi "Evoluzione prevedibile della gestione" e "Continuità aziendale". È inoltre previsto il mantenimento per la Società dello status di quotata per tutto il periodo di validità del Programma, condizione al momento sempre rimasta valida.

- Rischi connessi con i contenziosi legali e fiscali

E.P.H. è esposta al rischio di passività potenziali emergenti da contenziosi contrattuali e fiscali relativi a contestazioni in essere o potenziali. Il management valuta tale rischio con il supporto di esperti consulenti procedendo all'iscrizione di appositi stanziamenti a fondo rischi ed oneri in bilancio qualora ne sussistano le condizioni.

Ad oggi la Società non ha individuato ulteriori rischi rispetto a quanto già iscritto a Bilancio fra i debiti.

L'identificazione, l'analisi e la valutazione dei principali rischi viene accompagnata dalla ricerca di azioni che possano mitigare l'impatto o l'insorgere del rischio. E.P.H. adotta un approccio sistematico nella gestione dei rischi strategici, operativi e finanziari.

- Rischi connessi Covid-19 e conflitto Russia – Ucraina

In considerazione delle attuali caratteristiche della Società e successivamente alla perdita di controllo di ePrice Operations la pandemia da Covid-19 e il conflitto Russia – Ucraina non hanno avuto impatti significativi sulla Società stessa.

Corporate Governance

E.P.H. aderisce e si conforma al Codice di Autodisciplina delle società quotate italiane (il "Codice"), adattandolo in funzione delle proprie caratteristiche.

Allo scopo di far fronte agli obblighi di trasparenza previsti dalla normativa di settore, è stata redatta la "Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari" prevista dall'art. 123-bis del Testo Unico della Finanza recante una descrizione generale del sistema di governo adottato da E.P.H. oltre alle informazioni sugli assetti proprietari, sul modello organizzativo adottato ai sensi del D. Lgs. n. 231 del 2001, nonché sul grado di adesione al Codice di Autodisciplina, ivi incluse le principali pratiche di governance applicate e le caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria.

La "Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari" relativa all'esercizio 2023 è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 18 marzo 2024. Tale documento è disponibile sul sito web della Società all'indirizzo http://investors.eprice.it/, sezione Investor.

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Relazione sulla Remunerazione

La Relazione sulla remunerazione, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, è disponibile sul sito web della Società all'indirizzo www.epricespa.it, sezione Governance.

Facoltà di derogare all'obbligo di pubblicare un documento informativo in ipotesi di operazioni significative

Si segnala che l'Emittente ha optato per l'adozione del regime in deroga all'articolo 70, comma 6 e art. 71 comma 1 del Regolamento Emittenti, ai sensi dell'articolo 70, comma 8 e dell'articolo 71 comma 1 bis del Regolamento Emittenti.

RAPPORTI CON PARTI CORRELATE

Negma è una Parte Correlate della Società ai sensi della Comunicazione Consob n. 1/23 del 3 maggio 2023; conseguentemente i debiti verso Negma e i relativi oneri sono evidenziati come operazioni con parti correlate negli schemi di bilancio. Inoltre, si segnala che, in data 19 dicembre 2023, è stata conclusa l'operazione con parti correlate con Negma relativa alla sottoscrizione del Clarification Agreement.

FATTI DI RILIEVO SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

In data 9 gennaio 2024, la Società ha comunicato l'intervenuta iscrizione presso il registro delle imprese, della delibera dell'Assemblea del 12 dicembre 2023, e, quindi, dell'efficacia della Variazione Denominazione, passando da "ePRICE S.p.A." a "E.P.H. S.p.A.".

Il 15 gennaio 2024, Negma ha ceduto a Global Growth Holding Limited ("GGHL"), l'accordo di investimento sottoscritto con la Società in data 16 marzo 2023, come successivamente modificato il 5 settembre 2023 (i.e. l'Amendment) e il 19 dicembre 2023 (ossia, il Clarification Agreement). GGHL è società con sede in Dubai (Emirati Arabi Uniti) presso Unit 11, Level 1, Currency Tower 2, Dubai International Financial Centre, numero di registrazione 7007, PO BOX 507034, rappresentata da Mr. Dustine Mark Talavera. L'accordo di cessione tra Negma e GGHL riguarda specificamente il trasferimento in capo a GGHL di ogni diritto, obbligo ed interesse derivanti dall'Accordo di Investimento, avente ad oggetto il Prestito Obbligazionario Convertibile cum warrant. Si precisa che risultano trasferiti in capo a GGHL tutte le obbligazioni emesse in forza dell'Accordo di Investimento, come successivamente modificato, delle quali ad oggi non è stata ancora chiesta la conversione, oltre che i relativi warrant emessi e non esercitati. Restano, invece, escluse dal trasferimento, le azioni ordinarie possedute da Negma per effetto delle conversioni finora effettuate o richieste. Per effetto della cessione in questione GGHL è divenuta, quindi, controparte di E.P.H. con riguardo alle future richieste di conversione ed esercizio dei warrants posseduti, oltre che per eventuali richieste di sottoscrizione formulate dalla Società.

In data 17 gennaio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha convocato l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti per il 27 febbraio 2024, al fine di deliberare sulla proposta di raggruppamento delle azioni ordinarie dell'Emittente nel rapporto 1:1000, con conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale; in data 27 febbraio 2024, la suddetta Assemblea ha deliberato, all'unanimità degli intervenuti, il raggruppamento nei termini sopra illustrati.

Il 22 gennaio 2024, la Società ha comunicato di aver richiesto a Negma la sottoscrizione della terza tranche relativa al POC per un importo nominale complessivo di Euro 1.250.000,00 a un prezzo di sottoscrizione pari al 98% del valore nominale (la "Terza Tranche"). Inoltre, la Terza Tranche prevede l'emissione di obbligazioni per un controvalore pari a Euro 180.000,00 di cui (i) Euro 80.000,00 a titolo di commitment fee; e (ii) Euro 100.000,00 a titolo di debiti e commissioni derivanti da tranche di precedenti obbligazioni sottoscritte da Negma nel 2021. Alla data odierna, si segnala che la Terza Tranche non risulta ancora sottoscritta e, al riguardo, il Consiglio di Amministrazione ha comunicato che procederà ad attivare tutte le azioni necessarie alla tutela dei diritti di E.P.H., in ogni sede competente. Inoltre, sempre relativamente alla Terza Tranche, si precisa che, come comunicato dalla Società il 19 febbraio 2024, in risposta alla comunicazione pervenuta da parte di Negma – mediante la quale quest'ultima ha, tra l'altro, chiesto al Consiglio di Amministrazione di fare quanto necessario per consentire agli azionisti interessati di nominare un nuovo consiglio di amministrazione della Società (la "Comunicazione Negma") –, il Consiglio di Amministrazione ha precisato che non avendo Negma adempiuto alla sottoscrizione della Terza Tranche nei tempi previsti dall'Accordo di Investimento, si rende necessario il tempestivo adempimento delle obbligazioni previste dall'Accordo di Investimento stesso al fine di garantire a E.P.H. il necessario supporto finanziario, atto a consentire di mantenere gli impegni in essere.

Il 24 gennaio 2024, la Società, in esecuzione della deliberazione assunta dall'Assemblea 12.12., ha comunicato che si sarebbe proceduto il 29 gennaio 2024 al relativo raggruppamento azionario.

Il 30 gennaio 2024, Negma ha comunicato alla Società e a Consob che, a seguito dell'esercizio del diritto di conversione di complessive n. 20 obbligazioni, per un controvalore complessivo di Euro 200.000,00 a valere sulla prime due tranche del POC, ha raggiunto una partecipazione rilevante pari al 78,2611% del capitale sociale di E.P.H., determinandosi conseguentemente a suo carico, dalla data del 23 gennaio 2024, l'obbligo di effettuare un'offerta pubblica di acquisto (l'"OPA") totalitaria sul capitale della stessa E.P.H.. A tal proposito, ha altresì segnalato di ricorrere all'esenzione dall'obbligo di promuovere una OPA obbligatoria prevista dall'art. 49, comma 1, lettera e), del Regolamento Emittenti Consob, impegnandosi a cedere a parti non correlate le azioni in eccedenza rispetto alla soglia del 30% del capitale sociale di E.P.H. entro 12 mesi dalla data di superamento della soglia, ossia entro il 23 gennaio 2025, e a non esercitare i diritti relativi alle azioni eccedenti la soglia del 30%. L'impegno di Negma alla cessione delle azioni eccedenti (e al non esercizio dei diritti di voto corrispondenti) riguarda anche le azioni ordinarie E.P.H. che Negma verrà eventualmente a detenere a seguito delle ulteriori richieste di conversione di ulteriori obbligazioni sottoscritte a valere sul POC e sino alla data del 23 gennaio 2025. Al riguardo, si segnala che, Negma ha partecipato all'Assemblea degli Azionisti del 27 febbraio 2024 esercitato il diritto di voto per n. 16.341.185 azioni, pari a poco meno del 30% del capitale sociale di E.P.H. calcolato tenendo fra l'altro conto di quanto previsto dall'art. 44-bis, c. 1, del Regolamento Emittenti.

Nel corso del 2024 e fino alla data di approvazione della presente relazione finanziaria annuale, Negma ha convertito complessive 46 obbligazioni, con conseguente riduzione del debito finanziario ed aumento del capitale sociale per euro 460 migliaia.

Come anticipato, il 12 febbraio 2024, è pervenuta al Presidente del Consiglio di Amministrazione – e, per conoscenza, al Presidente del Collegio sindacale – la Comunicazione Negma, a seguito della quale:

• i componenti il Collegio sindacale, il 20 febbraio 2024, nelle persone del Presidente, Antonio Marra, e dei Sindaci effettivi, Emilia Baggini e Alessandro Taddeo, hanno comunicato le proprie dimissioni dalla rispettiva carica, precisando che: "la richiesta di rinnovare il C.d.A. è stata motivata dall'esigenza di segnare una "discontinuità" nella governance

dell'ente e dalla volontà di procedere a rinegoziazioni del piano di ristrutturazione, nonché dall'interesse di nuovi potenziali investitori genericamente riportata. Si rimarca inoltre che, la nomina degli attuali componenti del Collegio sindacale, è avvenuta in un contesto e con una compagine societaria, profondamente differente dall'attuale. Il collegio, ritiene quindi che con l'annunciato cambio dell'attuale governance, la diversa visione e le mutate prospettive nella gestione della società manifestate da Negma con la sua richiesta di discontinuità, rendano necessario anche un cambio anche nell'organo di controllo che sia espressione dell'attuale socio di riferimento". Il Collegio Sindacale dimissionario rimarrà in carica sino alla nomina di un nuovo organo di controllo;

• il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, il 23 febbraio 2024, alla convocazione dell'Assemblea affinché la stessa provveda a deliberare sulla revoca degli attuali componenti del Consiglio di Amministrazione e, qualora approvata, alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione e dell'organo di controllo. Pertanto, il 3 aprile 2023 si terrà la già menzionata Assemblea, convocata per deliberare sulla:
  • 1. Revoca dei componenti il Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
  • 1. Rinuncia, ai sensi dell'art. 2393 del Codice civile, all'azione di responsabilità nei confronti dei componenti il Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
  • 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
    2. 3.1. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
    3. 3.2. Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione.
    4. 3.3. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
    5. 3.4. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
    6. 3.5. Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
  • 1. Nomina del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
    2. 4.1. Nomina dei componenti il Collegio Sindacale e del suo Presidente.
    3. 4.2. Determinazione dell'emolumento del Collegio sindacale.

Inoltre, si segnala che, l'Emittente ha ricevuto le dimissioni, con effetto immediato, da tutti i membri dell'OdV, e, segnatamente:

• il 20 febbraio 2024, dalla Dott.ssa Emilia Baggini;
• il 21 febbraio 2024, da Jean-Paule Castagno, Presidente dell'OdV, e Fabio Meda,

Pertanto, alla luce di tali dimissioni il Consiglio di Amministrazione provvederà, pertanto, ad assumere ogni determinazione del caso.

In tale comunicazione Negma ha riconfermato la volontà di realizzare il pian di ristrutturazione e rilancio della società, esprimendo apprezzamento per il lavoro svolto dall'attuale Consiglio.

In data 27 febbraio 2024, l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ha approvato la proposta di raggruppare le azioni ordinarie di E.P.H. secondo il rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria ogni n. 1000 azioni ordinarie prive di valore nominale esistenti, e, al fine di ottimizzare i rapporti numerici dell'operazione di raggruppamento, di annullare massime n. 999 azioni ordinarie della Società, per fare in modo che le azioni in circolazione prima del raggruppamento siano in un numero pari ad un multiplo di 1000, sulla base della rinuncia alle azioni che sarà manifestata da uno o più soci e/o da un intermediario disponibile ad

effettuare un servizio di quadratura prima dell'esecuzione dell'operazione, il tutto senza modificare l'ammontare del capitale sociale.

In data 14 marzo 2024 la società ha chiesto a Global Growth Holding Limited ("GGHL"), società controllata interamente da Negma, la sottoscrizione della quarta tranche.

ACCORDO DI RISTRUTTURAZIONE E PIANO DI RISTRUTTURAZIONE ex ART. 57 CCII.

In data 15 marzo 2023 il Tribunale di Milano ha omologato l'Accordo di Ristrutturazione dei debiti ex art. 57 CCII stipulati con alcuni creditori depositato dalla Società in data 13 gennaio 2023, unitamente al Piano di Ristrutturazione del debito della Società ed alla relazione dell'esperto che attesta la veridicità dei dati aziendali e la fattibilità del Piano di Ristrutturazione (l'"Attestazione").

Nell'ambito dell'attività relativa alla definizione degli accordi di ristrutturazione, il Consiglio di Amministrazione ha elaborato ed approvato un piano economico, finanziario ed industriale della Società, per il periodo 2022-2025, ai sensi dell'art. 57 CCII, il Piano di Ristrutturazione, il quale contempla, da un lato, gli interventi che, sotto il profilo finanziario ed industriale, sono necessari per il rilancio della Società e, dall'altro, la ristrutturazione dell'attuale indebitamento, in linea con le previsioni degli accordi di ristrutturazione, al fine di risolvere lo stato di crisi della Società.

Il Piano di ristrutturazione si basa sulle seguenti assunzioni:

• accordi di ristrutturazione dei debiti stipulati con alcuni creditori rappresentanti oltre il 60% dell'indebitamento complessivo della Società. La Società presenta un indebitamento complessivo al 15 settembre 2022, data di riferimento ("Data di riferimento") pari ad Euro 12.194migliaia. È stato identificato anche l'indebitamento alla data stimata di efficacia dell'Accordo di Ristrutturazione (la "Data di Efficacia") coincidente con la data di avveramento delle Condizioni Sospensive, come definite in seguito, che risultava pari ad Euro 12.844.731. Il Piano di Ristrutturazione prevede (i) l'integrale pagamento dei creditori non aderenti per Euro 2.991 migliaia entro 120 giorni dalla data di scadenza o, per quelli già scaduti, dalla data di omologa (ii) ripagamento degli aderenti nella misura prevista dagli accordi sottoscritti (ripagamenti Euro 5.536 migliaia rispetto ad Euro 9.911 migliaia del totale debito nei confronti dei creditori aderenti. Il Piano prevede quindi il rimborso del passivo oggetto di ristrutturazione pari a complessivi Euro 8.528 migliaia alla data di riferimento del Piano. Si segnala che la Società, nelle more della definizione delle divergenze emerse con Negma in relazione all'Accordo di Investimento, definite con la sottoscrizione dell'Amendment e dell'approvazione del Supplemento al prospetto informativo, non ha proceduto ad effettuare il pagamento dei Creditori Non Aderenti agli Accordi di Ristrutturazione né ha provveduto ai primi due pagamenti rateali in favore dei Creditori Aderenti agli Accordi di Ristrutturazione. L'Emittente ha reso noto, in data 20 settembre, il raggiungimento di accordi con creditori rappresentanti nel complesso circa il 74% dei crediti vantati da Creditori Aderenti e Non Aderenti agli Accordi di Ristrutturazione nei confronti dell'Emittente, al fine di modificare (i.e. differire) la tempistica di pagamento degli stessi. La Società dalla fine del mese di settembre ha iniziato a dare esecuzione ai pagamenti;
• Le risorse necessarie per implementare il Piano di Ristrutturazione deriverebbero dalla sottoscrizione da parte di Negma di obbligazioni convertibili cum warrant (le "Obbligazioni") per massimi complessivi circa Euro 20.000 migliaia (il "POC") come previsto nella proposta ricevuta nel febbraio 2022 da Negma ("Investitore"), confermata da una nuova

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Proposta di Investimento, pervenuta in data 10 gennaio 2023 ed accettata dalla Società in data 16 marzo 2023, aggiornata, rispetto al testo originario, per tenere conto degli avvenimenti che hanno interessato ePrice successivamente alla proposta di Investimento originaria. La proposta di investimento prevede una Commitment Fee di Euro 600 migliaia che potrà essere corrisposto in Obbligazioni aventi le medesime caratteristiche delle altre obbligazioni di cui al POC, da emettersi pro-rata valoris, alla data di emissione della prima, seconda e terza tranche delle Obbligazioni, in aggiunta alle Obbligazioni versate. Si ricorda che al fine di poter dare seguito al progetto di cui alla suddetta proposta originaria di Negma, l'Assemblea dei Soci della Società tenutasi in data 28 aprile 2022 aveva incrementato il POC già deliberato in data aprile 2021 da 10 milioni di Euro sino a massimi Euro 22 milioni (di cui 2 milioni di euro risultano essere già stati sottoscritti e versati). Il Piano prevede che entreranno risorse per Euro 14.000 migliaia nel 2023 ed Euro 6.000 migliaia nel 2024. In considerazione del fatto che il Contratto di Investimento scade il 30 settembre 2024 e tenuto conto delle previsioni del Contratto di Investimento, così come modificato dall'Amendment, il rafforzamento patrimoniale che potrà conseguire la Società dal POC sarebbe pari a circa Euro 9 milioni, salvo che in ipotesi di accelerazione della tempistica di sottoscrizione del POC, ipotesi attuabile solo a discrezione di Negma. L'Amendment prevede altresì l'impegno della Società a che, entro il 30 novembre 2023, venga convocata un'assemblea straordinaria degli azionisti chiamata a deliberare in ordine alla proroga del termine finale per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale a servizio del POC (attualmente fissato al 30 settembre 2024).

• Le risorse finanziarie derivanti dalla sottoscrizione del POC, che residueranno dopo il ripagamento dell'indebitamento ristrutturato di ePrice, saranno, invece, destinate all'implementazione del Progetto di Sviluppo di ePrice, sulla base del Piano di Ristrutturazione. Come indicato al precedente punto in forza del Contratto di Investimento così come modificato dall'Amendment, il rafforzamento patrimoniale che potrà conseguire la Società dal POC sarebbe pari ad Euro 9 milioni;
• Il Progetto di Sviluppo, in particolare, atto alla creazione e all'espansione di una piattaforma di investimenti quotata. Gli investimenti riguarderanno (i) strumenti finanziari quotati (azioni e/o obbligazioni), (ii) attività e progetti di private equity nel settore del digital e green mobile, (iii) start-up che operano nel settore del terziario avanzato con particolare riferimento alle applicazioni web & mobile. Nell'orizzonte di Piano (2022-2025) sono previsti tre investimenti per un ammontare complessivo investito di 8 milioni di euro.
• L'impegno di Negma di procedere alla sottoscrizione del POC era sospensivamente condizionato al verificarsi entro e non oltre il 30 giugno 2023: (i) all'ottenimento dell'Omologazione Definitiva, notificata alla Società il 26 aprile 2023 e (ii) all'approvazione, da parte di Consob, del Prospetto Informativo per la quotazione delle nuove azioni della Società a servizio del POC, intervenuta il 28 giugno 2023. Ferme le Condizioni Sospensive POC, l'Accordo di Investimento prevede altresì l'impegno di Negma a procedere con la sottoscrizione di ogni singola tranche subordinatamente alle seguenti assunzioni: (a) nessuna autorità competente (ivi incluse Borsa Italiana e Consob) abbia adottato o stia adottando misure per impedire l'emissione del POC, dei warrant o la relativa conversione o esercizio; (b) la Data di Scadenza del POC (30 settembre 2024) non sia ancora intervenuta; (c) le azioni di ePrice rimangano quotate in negoziazione; (d) non vi siano eventi o cambiamenti che incidano sulla veridicità o correttezza delle warranties di cui alla Proposta di Investimento; (e) non si verifichi un Event of Default come definito nell'Accordo di Investimento che non sia sanato dalla Società entro il rispettivo periodo di tolleranza o termine per porvi rimedio.
• Come espressamente previsto dall'Accordo di Investimento, l'eventuale violazione, successiva ad una parziale esecuzione dell'Accordo di Investimento, delle assunzioni di cui alle precedenti lettere (d) e (e) non potrà influire in

alcun modo sull'obbligo dell'Investitore di continuare a sottoscrivere il POC né permetterà a Negma di avvalersi di alcun rimedio per risolvere l'Accordo di Investimento e/o esercitare qualsiasi diritto di indennizzo sino a quando l'Importo Destinato ai Creditori non sarà stato integralmente versato dall'Investitore attraverso la sottoscrizione del POC ed il relativo debito estinto, nonché nessuna violazione delle Assunzioni potrà dare diritto all'Investitore di richiedere alla Società il rimborso in denaro delle tranche del POC sino a quel momento sottoscritte sino a quanto l'Importo Destinato ai Creditori non sarà stato integralmente finanziato dall'Investitore e/o in relazione all'Importo Destinato ai Creditori ed i relativi debiti estinti.

L'indebitamento complessivo della Società alla Data di Riferimento del 15 settembre 2022 (la "Data di Riferimento") (l'"Indebitamento alla Data di Riferimento") risultava pari ad Euro 12.194 migliaia, di cui Euro 6.704 migliaia erano riferibili ai crediti vantati da banche o istituti finanziari (i" Creditori Finanziari").

Si evidenzia che Euro 5,2 milioni del debito nei confronti dei Creditori Finanziari deriva dall'escussione di fidejussioni che erano state rilasciate in passato dalla Società in favore di ePrice Operations S.r.l. Si segnala che è stato identificato anche l'indebitamento alla data stimata di efficacia dell'Accordo di Ristrutturazione, prevista al 30 aprile 2023, coincidente con la data di avveramento delle Condizioni Sospensive, che risultava pari ad Euro 12.845 migliaia. Rispetto all'Indebitamento alla Data di Riferimento l'Indebitamento alla Data di Efficacia recepisce un nuovo finanziamento soci di 940 migliaia Euro, e rettifiche di altri debiti e fondo rischi.

L'Accordo di Ristrutturazione sottoscritto dalla Società si compone:

• (i) da un accordo sottoscritto tra la Società e i Creditori Finanziari e
• (ii) da più accordi stipulati con altri creditori della Società.

Tali accordi prevedono un rimborso parziale e/o una dilazione di pagamento dei crediti dai medesimi creditori vantati nei confronti della società.

Si evidenzia che l'efficacia degli Accordi di Ristrutturazione era sospensivamente condizionata all'omologazione definitiva dell'Accordo di Ristrutturazione da parte del Tribunale di Milano"), notificata alla Società in data 26 aprile 2023, (l'"Omologazione Definitiva") e all'approvazione del Prospetto Informativo, intervenuta in data 28 giugno 2023 (l'Omologazione Definitiva e il Prospetto Informativo congiuntamente le "Condizioni Sospensive").

In particolare, l'Accordo di Ristrutturazione con i Creditori Finanziari era sospensivamente condizionato altresì al verificarsi, entro la data del 31 maggio 2023, termine successivamente prorogato al 30 giugno 2023, delle Condizioni Sospensive.

Alla data del 13 gennaio 2023 l'Accordo di Ristrutturazione risultava sottoscritto dall'86,54% dell'Indebitamento alla Data di Riferimento (e dal 77,16% all'Indebitamento alla Data di Efficacia). Il limite prescritto dalla legge, che prevede che gli accordi di ristrutturazione vengano sottoscritti da almeno il 60% dell'indebitamento complessivo della società, è stato rispettato.

Il Piano di Ristrutturazione prevede il rimborso del passivo oggetto di ristrutturazione, per complessivi 8.528 migliaia euro (l'"Importo Destinato ai Creditori"). Rispetto all'Indebitamento alla Data di Riferimento – Euro 12.194 migliaia – lo stralcio medio è stato del 40%, (mentre rispetto all'Indebitamento alla Data di Efficacia - Euro 12.845 migliaia, lo stralcio medio è di circa il

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35%). Si precisa che alcune passività della Società, per complessivi circa 1 milione di euro, quali a titolo esemplificativo fondi rischi, debiti tributari, previdenziali o nei confronti dei dipendenti non sono stati oggetto di accordo.

Successivamente al deposito dell'Accordo di Ristrutturazione la Società ha sottoscritto ulteriori accordi bilaterali con alcuni creditori generando un'ulteriore riduzione del debito. Tra questi è stato sottoscritto anche un accordo con il fallimento di ePrice Operations volto a risolvere le rispettive posizioni debitorie e creditorie nonché a definire alcune rinunce nell'ambito del Fallimento e della procedura perseguita dalla Società.

Il Piano di Ristrutturazione, in particolare, prevede il ripagamento dell'indebitamento della Società secondo le seguenti tempistiche e modalità:

➢ rimborso integrale dei creditori non aderenti all'Accordo di Ristrutturazione entro i termini inderogabilmente previsti dall'art. 57 CCII – 120 giorni dall'omologa, in caso di crediti già scaduti a tale data ovvero 120 giorni dalla scadenza, in caso di crediti non ancora scaduti alla data di omologa. Si segnala che la Società non ha rispettato la scadenza del 14 luglio 2023 per il pagamento dei creditori non aderenti nelle more della definizione delle divergenze emerse con Negma in relazione all'Accordo di Investimento e dell'approvazione del Supplemento al prospetto informativo. La Società dall'inizio del mese di ottobre ha iniziato a dare esecuzione ai pagamenti.

➢ pagamento dei creditori aderenti all'Accordo di Ristrutturazione secondo le tempistiche e nella misura prevista nei rispettivi accordi sottoscritti con la Società; pagamenti che dovrebbero ultimarsi entro il primo trimestre del 2024. Si segnala che, nelle more della definizione delle divergenze emerse con Negma in relazione all'Accordo di Investimento e dell'approvazione del Supplemento al prospetto informativo, la Società non ha rispettato la scadenza delle prime due rate – rispettivamente (i) con scadenza 28 luglio 2023, per un importo complessivamente pari a circa Euro 1,16 milioni, e (ii) con scadenza 27 agosto 2023, per un importo complessivamente pari a circa Euro 859 migliaia. La Società dall'inizio del mese di ottobre ha iniziato a dare esecuzione ai pagamenti.

L'Accordo di Investimento è stato modificato da un Amendment sottoscritto in data 5 settembre tra Negma e la Società. Tale Amendment era sospensivamente condizionato all'approvazione del Supplemento entro il 30 settembre 2023, approvato da Consob in data 27 settembre 2023.

L'Amendment prevede quanto segue: (i) la Società prende atto che una prima tranche di 1.933.265 EUR è stata sottoscritta e pagata dall'Investitore Negma il 25 luglio 2023 mediante un pagamento in contanti di un importo netto di 1.581.000 EUR e l'attribuzione di obbligazioni convertibili per importo pari a 320.000 Euro a titolo di pagamento di parte della Commitment Fee e lo sconto sul valore nominale del 2% (32.265 EUR). Tali previsioni superano le previsioni dell'accordo modificativo del Contratto di Investimento formalizzato il 25 luglio 2023.

A maggior chiarimento di quanto sopra, si evidenzia che Negma ha sottoscritto obbligazioni per un valore nominale di euro 1.613.270 a fronte del pagamento in denaro di Euro 1.581.000 (98% del valore nominale) a fronte del quale sono state emesse 161 Obbligazioni cui si aggiungono ulteriori 32 Obbligazioni a fronte del pagamento della Commitment fee, come sopra precisato la differenza di Euro 3.265 sarà registrata come debito della Società nei confronti di Negma; (ii) le ulteriori Obbligazioni che dovranno essere sottoscritte ed emesse per finanziare l'Importo della Ristrutturazione saranno sottoscritte da Negma ed emesse dall'Emittente per un importo netto di Euro 1.150.000, 1.250.000 e 1.100.000 per la seconda, terza e quarta tranche, rispettivamente, e di Euro 1.000.000 per le tranche successive, restando inteso restando inteso, con riguardo

al Periodo di Cool Down, che (i) la durata dello stesso, pari a 30 giorni lavorativi decorrenti dalla Data di Chiusura di ciascuna tranche, deve intendersi basato su una tranche di importo pari a Euro 1.000.000 e, pertanto, l'incremento di una tranche al di sopra di tale importo determinerà un proporzionale incremento del Periodo di Cool Down, e (ii) con riferimento alle sopra menzionate seconda, terza e quarta tranche la durata del Periodo di Cool Down resterà fissata in 30 giorni lavorativi. Tali previsioni superano le previsioni dell'accordo modificativo del Contratto di Investimento formalizzato il 25 luglio 2023; (iii) fatto salvo quanto sopra, se l'Investitore propone alla Società un investimento che richiede l'aumento dell'importo della tranche e la Società accetta di effettuare tale investimento, l'Investitore è tenuto ad aumentare l'importo della tranche in questione fino all'importo richiesto per tale investimento. Tali previsioni superano le previsioni dell'accordo modificativo del Contratto di Investimento formalizzato il 25 luglio 2023; (iv) qualsiasi debito della Società nei confronti dell'Investitore (compresa la Commitment Fee residua di 280.000 euro, i 379.000 euro derivanti da debiti e commissioni derivanti da tranche di precedenti obbligazioni sottoscritte dall'Investitore nel 2021 (il "Debito 2021") e 3.265 euro di Round Up) sarà pagato attraverso l'emissione di un corrispondente ammontare di Obbligazioni e Warrant nella seconda, terza e quarta tranche come segue: (a) 382.265 EUR nella seconda tranche (di cui 200.000 EUR come Commitment Fee, 179.000 EUR come Debito 2021 e 3.265 EUR come Round Up); (b) 180.000 euro nella terza tranche (di cui 80.000 EUR come Commitment Fee e 100.000 EUR come Debito 2021); (c) 100.000 euro nella quarta tranche (interamente come Debito 2021). Tali previsioni superano le previsioni dell'accordo modificativo del Contratto di Investimento formalizzato il 25 luglio 2023; (v) le Parti convengono che i dieci (10) giorni lavorativi per la sottoscrizione di ciascuna tranche di Obbligazioni di cui al Contratto di Investimento siano ridotti a dieci (10) giorni di calendario per la seconda, terza e quarta tranche e a due (2) giorni lavorativi per le tranche successive; (vi) resta inteso e concordato che i 30 giorni lavorativi del Periodo di Cool Down che dovrebbero trascorrere tra ciascuna tranche dovrebbero essere calcolati a partire dalla data in cui le relative Obbligazioni e Warrant sono emesse e convertibili in Azioni.

L'Amendment prevede inoltre che la Società provveda alla nomina di un Chief Restructuring Officer designato da Negma, di gradimento della Società, che avrà il compito di vigilare sul rispetto dell'Accordo e Piano di Ristrutturazione, autorizzare l'utilizzo delle somme derivanti dal POC nel rispetto del Piano di Ristrutturazione e informare i creditori e il mercato della sua attuazione; tale impegno è stato soddisfatto con la nomina a CRO del Dott Pedro Palau in data 26 novembre 2023.

Per tutto quanto non modificato dall'Amendment, le Parti ritengono efficaci e valide le previsioni del Contratto di Investimento.

In forza delle previsioni del Contratto di Investimento, come modificato dall'Amendment, l'Emittente potrà ottenere dunque un totale di 9.001.000 entro il termine di scadenza previsto nel Contratto di Investimento del 30 settembre 2024.

Con la sottoscrizione dell'Amendment l'Emittente e Negma hanno convenuto che la data di scadenza dell'aumento di capitale deliberato dalla Società il 28 aprile 2022 debba essere prorogata per consentire la conversione di tutte le obbligazioni convertibili relative al Contratto di Investimento secondo la tempistica definita nel medesimo Amendment. Pertanto, l'Emittente ha assunto formale impegno verso l'Investitore Negma a convocare, entro e non oltre il 30 novembre 2023, un'assemblea straordinaria dei soci per approvare ogni delibera necessaria a tal fine. L'Emittente procederà, nel rispetto delle formalità di legge, a convocare entro e non oltre il 30 novembre 2023 l'assemblea straordinaria degli azionisti ponendo all'ordine del giorno (i) la proroga di diciotto mesi del termine ultimo di conversione delle azioni di nuova emissione dal 30 settembre 2024 al 31 marzo 2026, e (ii) conseguentemente, anche il differimento di pari entità del termine ultimo per l'esercizio dei Warrant dal 30 settembre 2029 al 31 marzo 2031, ferma restando la previsione secondo cui i Warrant diverranno, in ogni caso, nulli e privi di ogni effetto una volta decorsi sessanta (60) mesi dalla rispettiva data di emissione. Nelle more della definizione delle divergenze l'Emittente ha raggiunto accordi con creditori rappresentanti nel complesso circa il 74% dei crediti vantati da

Creditori Aderenti e Non Aderenti agli Accordi di Ristrutturazione nei confronti dell'Emittente, al fine di modificare (i.e. differire) la tempistica di pagamento degli stessi.

L'esperto indipendente, che ha asseverato il Piano di Ristrutturazione sottoposto all'omologazione presso il Tribunale di Milano, in data 19 settembre 2023, a mezzo di apposita comfort letter, ha confermato il sostanziale perdurare della fattibilità del Piano ex art. 57 CCII e la compatibilità dello stesso con l'Amendment sottoscritto dalla Società in quanto - sulla base dei nuovi accordi definiti con i creditori e di quanto previsto per i creditori estranei a tali ultimi accordi - ePrice è in grado di far fronte alle proprie esposizioni debitorie mediante l'apporto dei flussi rinvenienti dal Contratto di Investimento, come successivamente integrato e modificato, con Negma.

In data 10 novembre 2023, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di convocare l'assemblea straordinaria per il 12 dicembre 2023 alle ore 15.00, in unica convocazione al fine di assumere deliberazioni in ordine a: (i) la proposta di variazione della denominazione sociale, con conseguente modifica dell'art. 1 dello statuto sociale (la "Variazione Denominazione"); (ii) la proroga del termine finale del prestito obbligazionario convertibile, nonché del connesso aumento di capitale sociale (la "Proroga POC"); (iii) la proposta di conferimento al Consiglio di Amministrazione di una delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 1.390.000,00, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile (la "Delega Aucap"); e (iv) il raggruppamento delle azioni ordinarie, con conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale (il "Raggruppamento Azionario 12.12."). Successivamente, il 17 novembre, la Società ha pubblicato il Prospetto Informativo per la Sollecitazione di Deleghe di Voto e il relativo Modulo di delega riguardanti la sollecitazione e le sue motivazioni. L'assemblea, in data 12 dicembre 2023, ha approvato le suddette proposte (l'"Assemblea 12.12").

In data 23 novembre 2023 la Società ha richiesto a Negma la sottoscrizione della seconda tranche relativa al POC, avente a oggetto la sottoscrizione di n. 115 obbligazioni convertibili in azioni del valore nominale pari a Euro 10.000,00 ciascuna, per un importo nominale complessivo di Euro 1.150.000,00 a un prezzo di sottoscrizione pari al 98% del valore nominale (la "Seconda Tranche"). La Seconda Tranche, sottoscritta il 14 dicembre, risulta composta da complessive n. 155 obbligazioni del valore nominale di Euro 10.000 cadauna, per un controvalore complessivo pari ad Euro 1.550.000 (tenuto conto che la sottoscrizione delle obbligazioni avviene al 98% del valore nominale), ed è stata saldata in denaro per l'importo di Euro 1.150.000, mentre per l'importo restante di (i) Euro 200.000, relativo alla quota della commitment fee; e (ii) Euro 180.000, relativo alla compensazione di un pregresso credito vantato da Negma, è stato saldato tramite l'emissione di complessive n. 20 e n. 18 obbligazioni.

In data 12 dicembre 2023 si è tenuta l'Assemblea degli azionisti, la quale ha approvato (i) la Variazione Denominazione; (ii) la Proroga POC; (iii) la Delega Aucap; e (iv) il Raggruppamento Azionario consistente nel raggruppamento delle azioni ordinarie in circolazione nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 50 azioni ordinarie esistenti.

Sempre in data 12 dicembre 2023, il Consiglio di Amministrazione, riunitosi a valle dell'Assemblea, ha preso atto della mancata sottoscrizione della Seconda Tranche e dell'effettuazione del relativo pagamento da parte di Negma, in assenza di qualsiasi giustificazione. Per tale motivo, il Consiglio di Amministrazione, nel perdurare di tale situazione, si è riservato di intraprendere tutte le azioni necessarie alla tutela dei diritti della Società, in ogni sede competente.

In data 18 dicembre 2023, la Società ha comunicato che è stata sottoscritta da Negma la Seconda Tranche del POC, di importo complessivo pari ad Euro 1.170.000,00, composta da complessive n. 155 Obbligazioni del valore nominale di Euro 10.000 cadauna, per un controvalore complessivo pari ad Euro 1.550.000 (tenuto conto che la sottoscrizione delle obbligazioni avviene al 98% del valore nominale saldata in denaro per l'importo di Euro 1.150.000, mentre per l'importo restante di (i) Euro 200.000, relativo alla quota della commitment fee; e (ii) Euro 180.000, relativo alla compensazione di un pregresso credito vantato da Negma, è stato saldato tramite l'emissione, rispettivamente, di complessive n. 20 e n. 18 Obbligazioni.

In data 19 dicembre, la Società e Negma hanno sottoscritto, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Società, il "Clarification Agreement" (il "Clarification Agreement") volto, tra l'altro, a consentire la piena operatività del Contratto di Investimento, a seguito delle modifiche apportate mediante l'Amendment, oltre all'allineamento del Contratto di Investimento alle deliberazioni assunte dall'Assemblea 12.12. Il Clarification Agreement (i) chiarisce, con riferimento alla convocazione dell'Assemblea ai fini della proroga del termine ultimo dell'aumento di capitale a servizio del POC, che tale Assemblea si è già tenuta; (ii) l'indicazione del termine finale del "Commitment Period" previsto dall'Accordo di Investimento al 30 marzo 2026, coerentemente con quanto deliberato dall'Assemblea; (iii) l'estensione della "Maturity Date" di cui al POC a 12 (dodici) mesi, a partire dalla relativa data di emissione, estendibile a 18 (diciotto) mesi previo accordo tra le parti; (iv) la previsione che, qualora il prezzo delle azioni della Società scenda al di sotto di Euro 1,00 (uno/00), ePrice, entro e non oltre i 40 giorni lavorativi successivi, e subordinatamente all'approvazione dei rispettivi organi competenti, convochi tempestivamente l'Assemblea degli Azionisti ai fini dell'approvazione di un raggruppamento azionario in modo che il prezzo delle azioni della Società sia superiore a Euro 1,00 (uno/00).

In particolare, il Clarification Agreement si configura come "operazione tra parti correlate", in quanto Negma è una Parte Correlate della Società ai sensi della Comunicazione Consob n. 1/23 del 3 maggio 2023; è qualificabile quale operazione con parte correlate di "maggiore rilevanza" ai sensi dell'art. 8 del Regolamento Consob 17221/2010 (il "Regolamento OPC"), in quanto il controvalore complessivo del POC risulta superiore alle soglie di rilevanza identificate ai sensi dell'articolo 4, comma 1, lettera a) del Regolamento OPC stesso. Pertanto, è stata seguita la procedura prevista per tali operazioni, mediante il coinvolgimento tempestivo nella fase delle trattative e nella fase istruttoria del Comitato OPC attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e aggiornato, e il rilascio del relativo parere vincolante in data 13 dicembre 2023. Al riguardo, è stato messo a disposizione sul sito internet della Società, nonché sul meccanismo di stoccaggio , il relativo Documento Informativo ai sensi dell'art. 5 del Regolamento OPC.

		Obbligazioni	nr azioni			capitale
Data	Conversione	convertite	emesse	nr azioni totale	valore	sociale
04/10/2023	1	5	8.333.333	400.746.082	0,006	7.244.235
08/10/2023	2	3	6.000.000	406.746.082	0,005	7.274.235
09/10/2023	3	3	6.000.000	412.746.082	0,005	7.304.235
10/10/2023	4	3	7.500.000	420.246.082	0,004	7.334.235
16/10/2023	5	3	15.000.000	435.246.082	0,002	7.364.235
16/10/2023	6	2	10.000.000	445.246.082	0,002	7.384.235
18/10/2023	7	3	15.000.000	460.246.082	0,002	7.414.235
18/10/2023	8	3	15.000.000	475.246.082	0,002	7.444.235
19/10/2023	9	3	15.000.000	490.246.082	0,002	7.474.235
20/10/2023	10	16	160.000.000	650.246.082	0,001	7.634.235
09/11/2023	11	3	1.500.000	651.746.082	0,020	7.649.235
10/11/2023	12	6	3.000.000	17.504.921	0,020	7.679.235
16/11/2023	13	6	6.000.000	23.504.921	0,010	7.739.235
20/11/2023	14	3	3.000.000	26.504.921	0,010	7.769.235
20/11/2023	15	4	4.000.000	30.504.921	0,010	7.809.235
21/11/2023	16	3	3.000.000	33.504.921	0,010	7.839.235
23/11/2023	17	4	4.000.000	37.504.921	0,010	7.879.235

Nel Corso del 2023 Negma convertito 110 obbligazioni, per un valore nominale di 1.100 migliaia di euro, come riportato nella seguente tabella:

28/11/2023	18	3	5.000.000	42.504.921	0,006	7.909.235
01/12/2023	19	3	7.500.000	50.004.921	0,004	7.939.235
04/12/2023	20	4	10.000.000	60.004.921	0,004	7.979.235
06/12/2023	21	4	10.000.000	70.004.921	0,004	8.019.235
07/12/2023	22	4	10.000.000	80.004.921	0,004	8.059.235
11/12/2023	23	4	13.333.333	93.338.254	0,003	8.099.235
12/12/2023	24	2	6.666.666	100.004.920	0,003	8.119.235
14/12/2023	25	5	25.000.000	125.004.920	0,002	8.169.235
15/12/2023	26	4	20.000.000	145.004.920	0,002	8.209.235
20/12/2023	27	4	40.000.000	185.004.920	0,001	8.249.235

La presente relazione finanziaria annuale beneficia solo in minima parte dell'impatto positivo derivante dagli stralci all'indebitamento dei creditori aderenti l'Accordo di Ristrutturazione e solo nella misura in cui si sono completamente esplicitati gli effetti dei singoli accordi in quanto la previsione contrattuale prevede che solo a fronte dell'integrale pagamento dell'importo pattuito ciascuna controparte sarà integralmente soddisfatta e non avrà più nulla a pretendere nei confronti della società. L'effetto positivo a conto economico nonché a patrimonio netto degli accordi di esdebitazione sarà di circa 4 milioni di euro.

Nel corso del 2024 e fino alla data di approvazione della presente relazione finanziaria annuale, Negma ha convertito complessive 46 obbligazioni, con conseguente riduzione del debito finanziario ed aumento del capitale sociale per euro 460 migliaia.

EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE E CONTINUITA' AZIENDALE

L'Emittente si trova, dal maggio 2021, nella fattispecie prevista dall'art. 2447 del Codice Civile. A causa del fallimento di ePrice Operations dichiarato dal Tribunale di Milano il 30 giugno 2022, la E.P.H. S.p.A, al 31 dicembre 2022 è di fatto non operativa.

La Società evidenzia un patrimonio netto negativo di Euro 12.894 migliaia al 31 dicembre 2023. La posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2023 è negativa per Euro 8.919 migliaia.

Come previsto dai paragrafi 25 e 26 del principio IAS n. 1, il Consiglio di Amministrazione evidenzia che vi sono significative incertezze sulle capacità dell'entità di continuare a operare come un'entità in funzionamento, tutte rilevanti al fine del mantenimento della continuità aziendale, in particolare:

(i) gli Accordi di Ristrutturazione non hanno ancora trovato integrale esecuzione e non vi è certezza che tutti i creditori dell'Emittente accettino la proposta di pagamenti delle proprie ragioni creditorie secondo termini allineati a quanto previsto dalla dinamica dei tiraggi del POC;

(ii) alla luce delle previsioni dell'accordo di investimento sussiste comunque il rischio che Negma non proponga in concreto alla Società alcun investimento, di talché E.P.H. non sarebbe in grado di avviare una nuova operatività;

(iii) le disponibilità liquide della Società, pari a Euro 1.105 migliaia al 31 dicembre 2023, sono destinate a ridursi significativamente a seguito del pagamento dei debiti nei confronti dei Creditori Aderenti e Non Aderenti e vi è il rischio che si verifichi un disallineamento temporale tra i flussi di cassa in entrata legati ai tiraggi del POC secondo l'Amendment ed i flussi di cassa in uscita legati al pagamento dei Creditori, rischio acuitosi con il mancato versamento da parte di Negma della terza tranche prevista per inizio febbraio 2024.

Ciò nonostante, il Consiglio di Amministrazione ritiene l'intervenuta omologa dell'Accordo di Ristrutturazione, l'avveramento delle condizioni sospensive a cui era sottoposto l'Accordo di Investimento nonché lo stato delle attività in corso volte in

particolare a dare esecuzione all'Accordo di Ristrutturazione, facciano presumere, che il già menzionato percorso di ristrutturazione possa avere un esito favorevole. A tal riguardo si evidenzia che la Società:

• a. ha dato avvio al tiraggio del Prestito Obbligazionario Convertibile, per cui ha ricevuto lo scorso mese di luglio Euro 1.581 migliaia e lo scorso mese di novembre 1.150 migliaia, iniziando a dare esecuzione all'Accordo di Ristrutturazione;
• b. per effetto delle ulteriori risorse finanziarie attese nel 2024 e dell'efficacia degli Accordi di Ristrutturazione, la Società dovrebbe ripagare integralmente il proprio indebitamento di cui all'Accordo di Ristrutturazione;
• c. i soci che hanno concesso il Finanziamento Soci, lo scorso mese di settembre 2023, hanno manifestato la disponibilità a rinunciare o convertire in azioni i finanziamenti erogati nel corso del 2002 e del 2023 pari ad euro 1.390 migliaia.
• d. Sebbene alla data odierna, la Terza Tranche non risulti ancora sottoscritta il Consiglio di Amministrazione ha comunicato che procederà ad attivare tutte le azioni necessarie alla tutela dei diritti di E.P.H., in ogni sede competente e, anche alla luce della comunicazione pervenuta precedente menzionata, ritiene tuttora valido il presupposto essenziale che Negma rispetti gli impegni assunti. Al riguardo, si segnala che il Consiglio di Amministrazione ha conferito ad uno Studio Legale l'incarico per l'assistenza legale al recupero del suddetto credito; Negma ha comunicato in data 17 febbraio 2024 che, in considerazione dell'aumento significativo della propria partecipazione nella Società, pur riconoscendo la professionalità con cui il CdA ha svolto il proprio incarico, ritiene opportuno che la composizione dell'organo di amministrazione rifletta le indicazioni sia della nuova compagine azionaria sia di coloro che sono potenzialmente interessati a investire nella Società. Ha, quindi, chiesto al Consiglio di fare quanto necessario per consentire agli azionisti interessati di nominare un nuovo consiglio di amministrazione della Società alla luce delle motivazioni fornite nella predetta comunicazione, precisando che:
  • un evento di discontinuità con il passato sia necessario anche per facilitare la rinegoziazione dei termini dell'Accordo di Ristrutturazione, divenuto inevitabile sia per la situazione che si è venuta a creare sia per le manifestazioni di interesse di chi è interessato a investire nella Società, con una sostanziale ristrutturazione della struttura patrimoniale e organizzativa della Società;
  • tali cambiamenti sono necessari per proporre un piano aziendale valido nell'interesse di tutti gli stakeholder.

Si ritiene che le attività sinora compiute congiuntamente a tutte le circostanze evidenziate sopra e nel complesso della presente Relazione, costituiscano elementi di adeguata concretezza tali da far ritenere presumibile che E.P.H. riesca a pervenire ad una favorevole conclusione della procedura adita, a dare attuazione al già menzionato Piano di Ristrutturazione e a ritrovare, dunque, un equilibrio patrimoniale e finanziario.

Sulla base di tutte le considerazioni evidenziate il Consiglio ritiene, quindi, che pur in presenza delle significative incertezze, sopra illustrate, che fanno sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento, sussistano le condizioni per redigere la relazione finanziaria al 31 dicembre 2023 nel presupposto della continuità aziendale.

Tale determinazione è frutto di un giudizio soggettivo che ha comparato, rispetto agli eventi sopra indicati, il grado di probabilità di un loro avveramento rispetto all'opposta situazione. Deve essere, dunque, nuovamente sottolineato, per quanto ovvio, che il giudizio prognostico sotteso alla determinazione del Consiglio è suscettibile di essere contraddetto dall'evoluzione dei fatti; e ciò sia perché eventi ritenuti probabili potrebbero poi non verificarsi, sia anche perché potrebbero emergere fatti e circostanze, oggi non noti o comunque non valutabili nella loro portata, suscettibili di mettere a repentaglio la continuità aziendale pur a fronte dell'avveramento delle condizioni cui oggi questo Consiglio lega la continuità aziendale. Ciò significa,

che la determinazione del Consiglio rappresenta unicamente una valutazione di buona fede, condotta con diligenza e ragionevolezza.

RICHIESTA DI INFORMAZIONI AI SENSI DELL'ART. 114 DEL D.Lgs. n. 58/1998

RICHIESTA DI INFORMAZIONI AI SENSI DELL'ART. 114 DEL D.Lgs. n. 58/1998

Di seguito si riportano i dati già comunicati al mercato di cui alla richiesta avanzata dalla Consob, protocollo n. 0598852/19 del 3 ottobre 2019, avente ad oggetto la richiesta di diffusione di informazioni al mercato ai sensi dell'art. 114 del D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF"), relativi al 31 dicembre 2022 e alla più recente rispetto al Bilancio intermedio qui in approvazione:

a. la posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo ad essa facente capo, con l'evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine;

Posizione Finanziaria Netta

(Migliaia di Euro)	Al 31 dicembre 2023	Al 31 dicembre 2022
A. Disponibilità liquide	1.105	141
B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	0	0
C. Altre attività finanziarie correnti	0	0
D. Liquidità (A + B + C)	1.105	141
E. Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)	10.024	6.045
F. Parte corrente del debito finanziario non corrente	0	8
G. Indebitamento finanziario corrente (E + F)	10.024	6.053
H. Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	8.919	5.912
I. Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito)	0	0
J. Strumenti di debito	0	0
K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti	0	0
L. Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	0	0

M. Totale indebitamento
finanziario (H + L)	8.919	5.912

La posizione finanziaria netta al 31 gennaio 2024 è di seguito riportata:

Posizione Finanziaria Netta

(Migliaia di Euro)	Al 31 gennaio 2024	Al 31 dicembre 2023
A. Disponibilità liquide	600	1.105
B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	0	0
C. Altre attività finanziarie correnti	0	0
D. Liquidità (A + B + C)	600	1.105
E. Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)	9.609	10.024
F. Parte corrente del debito finanziario non corrente	0	0
G. Indebitamento finanziario corrente (E + F)	9.609	10.024
H. Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	9.009	8.919
I.Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito)	0	0
J. Strumenti di debito	0	0
K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti	0	0
L. Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	0	0
M. Totale indebitamento finanziario (H + L)	9.009	8.919

b. le posizioni debitorie scadute della Società e del Gruppo ad essa facente capo, ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura etc.);

33

Al 31 dicembre 2023, la Società ha un indebitamento finanziario scaduto verso banche ed istituti finanziari pari a circa Euro 6,3 milioni; ha un indebitamento commerciale scaduto verso fornitori pari a circa Euro 3,1 milioni; non ha debiti scaduti verso istituti previdenziali, mentre ha debiti scaduti verso l'Erario per euro 65 mila e non ha debiti scaduti verso dipendenti.

Al 31 gennaio 2024, la Società ha un indebitamento finanziario scaduto verso banche ed istituti finanziari pari a circa Euro 6,3 milioni; ha un indebitamento commerciale scaduto verso fornitori pari a circa Euro 3 milioni; non ha debiti scaduti verso istituti previdenziali, mentre ha debiti scaduti verso l'Erario per euro 65 mila e non ha debiti scaduti verso dipendenti.

La Società non ha rispettato la scadenza delle prime rate con i creditori aderenti gli Accordi di Ristrutturazione e non ha proceduto al pagamento totale dei creditori non aderenti. A seguito dell'approvazione del Supplemento, la Società, a partire dal mese di ottobre, sta procedendo al pagamento dei propri debiti con tempistiche talvolta modificate rispetto agli accordi a suo tempo definiti con i creditori.

c. le principali variazioni intervenute nei rapporti verso parti correlate di codesta Società e del Gruppo ad essa facente capo rispetto all'ultima relazione finanziaria annuale o semestrale approvata ex art. 154-ter del TUF;

Per quanto concerne le operazioni che vengono effettuate con parti correlate, ivi comprese le operazioni infragruppo, si precisa che le stesse non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando nel normale corso di attività della Società e del Gruppo. Inoltre, si segnala che, al 19 dicembre 2023, è stata conclusa l'operazione con parti correlate con Negma – la quale è qualificabile quale Parte Correlata di E.P.H. ai sensi della Comunicazione Consob n. 1/23 del 3 maggio 2023, come, tra l'altro, indicato nel supplemento al prospetto informativo pubblicato il 28 settembre 2023 – relativa alla sottoscrizione del Clarification Agreement.

d. l'eventuale mancato rispetto dei covenant, delle negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento del Gruppo comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, con l'indicazione a data aggiornata del grado di rispetto di dette clausole;

Non esistono contratti che prevedano il rispetto di eventuali covenants, negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento.

e. lo stato di implementazione del Piano Strategico 2019-2024, con l'evidenziazione degli scostamenti dei dati consuntivati rispetto a quelli previsti.

Negli anni 2020 e 2021 il Gruppo ha perseguito l'obiettivo di risanare il forte squilibrio economico finanziario ed ha predisposto diversi piani che tenevano conto delle mutate condizioni di volta in volta emerse. Nel marzo 2021, da ultimo, il Gruppo ha approvato il piano 2021-2025 che, sulla base di tutto quanto indicato nei paragrafi precedenti non risulta più attuale.

A seguito della rinuncia a fine settembre 2021 da parte di un operatore della grande distribuzione di non proseguire con le trattative alla realizzazione di un'operazione d'investimento in ePrice Operations, il Gruppo si è trovato a dover valutare l'adozione delle migliori opzioni a tutela dei creditori, degli stakeholder e dell'attività svolta dalla controllata ePrice Operations S.r.l.. Come già anticipato la controllata ePrice Operations a seguito del deposito della domanda di concordato ex art. 161, c.6, l.f. e la cessione del Ramo d'azienda cd "marketplace" a PB Online preso atto della insussistenza delle condizioni giuridiche

e materiali per la prosecuzione del concordato preventivo, ha depositato istanza di fallimento in proprio accettata dal Tribunale di Milano che ne ha dichiarato il fallimento in data 30 giugno 2022.

In data 13 gennaio 2023 l'Emittente ha depositato domanda di omologa dell'Accordo di Ristrutturazione, e in data 15 marzo 2023 il Tribunale di Milano ha omologato l'Accordo di Ristrutturazione.

In tale contesto l'Emittente prosegue nell'implementazione dell'operazione di risanamento.

Il Presidente Claudio Calabi

E.P.H. S.p.A. Bilancio Separato 31 dicembre 2023

PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA

(In Euro)	Note	31-dic-23	Di cui Parti 31-dic-22 Correlate	Di cui Parti Correlate
ATTIVITÀ NON CORRENTI
Impianti e Macchinari	1	0	0
Attività immateriali	2	0	0
Diritti d'uso su beni di terzi	3	0	7.771
Partecipazioni	4	0	0
Attività finanziarie non correnti	5	0	0
Attività per imposte differite	6	0	0
TOTALE ATTIVITÀ NON CORRENTI		0	7.771
ATTIVITÀ CORRENTI
Crediti commerciali e altri crediti	7	299.524	0
Altre attività correnti	8	258.646	258.157
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	9	1.104.534	141.463
TOTALE ATTIVITÀ CORRENTI		1.662.704	399.620
TOTALE ATTIVITÀ		1.662.704	407.391
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale		8.249.235	7.194.236
Riserve		(19.892.705)	(18.388.466)
Risultato dell'esercizio		(1.250.707)	(1.026.392)
TOTALE PATRIMONIO NETTO	10	(12.894.177)	(12.220.622)
PASSIVITÀ NON CORRENTI
Debiti verso banche e altri finanziatori	11	0	0
Fondi del personale	12	0	190.236
Fondi rischi ed oneri	13	0	0
TOTALE PASSIVITÀ NON CORRENTI PASSIVITÀ CORRENTI		0	190.236
Debiti commerciali e altri debiti	14	2.815.559	3.018.108
Debiti verso banche e altri finanziatori	11	10.023.906	2.355.025 6.053.262
Altre passività correnti	15	1.717.416	205.734 1.918.019
Fondi rischi ed oneri	13	0	1.448.388
TOTALE PASSIVITÀ CORRENTI		14.556.881	12.437.777
TOTALE PASSIVITÀ		14.556.881	12.628.013
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ		1.662.704	407.391

PROSPETTO DELL'UTILE/(PERDITA) DELL'ESERCIZIO COMPLESSIVO

(In Euro)	Note	31-dic-23	Di cui Parti Correlate	31-dic-22	Di cui Parti Correlate
Ricavi	16	0		336.290
Altri proventi	17	432.928		922.302
Costi per materie prime e merci	18	0		(1.016)
Costi per servizi	19	(1.228.747)		(1.337.075)
Di cui non ricorrenti
Costi per il personale	20	(283.940)		(470.964)
Di cui non ricorrenti
Ammortamenti e svalutazioni	21	(7.771)		(210.640)
Altri oneri	22	(98.978)		(183.973)
Risultato operativo		(1.186.508)		(945.076)
Oneri finanziari	23	(64.205)	(30.759)	(81.318)
Proventi finanziari	24	6		2
Risultato ante imposte dell'attività in funzionamento		(1.250.707)		(1.026.392)
Imposte sul reddito
Utile (perdita) dell'attività in funzionamento		(1.250.707)		(1.026.392)
Risultato derivante da attività cessate o destinate alla dismissione
Utile (perdita) del periodo		(1.250.707)		(1.026.392)
Altre componenti di conto economico complessivo
Che non saranno successivamente riclassificate nel risultato d'esercizio
Benefici ai dipendenti		(2.849)		61.128
Effetto fiscale		0		0
Totale		(2.849)		61.128
Che saranno successivamente riclassificate nel risultato d'esercizio
Risultato del periodo complessivo		(1.253.556)		(965.264)
Risultato per azione	25	(0,05)		0,00
Risultato per azione diluito	25	n.s		0,00

RENDICONTO FINANZIARIO

(In migliaia di Euro)	31-dic-23	Di cui Parti 31-dic-22 Correlate	Di cui Parti Correlate
FLUSSO DI CASSA NETTO DALLE ATTIVITÀ OPERATIVE
Risultato delle attività in funzionamento	(1.251)	(1.026)
Rettifiche per riconciliare l'Utile d'esercizio al
flusso di cassa generato dalle attività operative:
Ammortamenti e svalutazioni	8	192
Accantonamento (rilascio) svalutazione crediti	(299)	0
Accantonamento al fondo benefici dipendenti	20	40
Variazione fondo benefici dipendenti	(88)	(136)
Variazioni nel capitale circolante
Variazione dei crediti commerciali	42	0
Variazione delle altre attività correnti	(25)	(51)
Variazione dei debiti commerciali	(178)	688
Variazione degli altri debiti	(302)	(513)
FLUSSO DI CASSA NETTO GENERATO (ASSORBITO) DALLE ATTIVITÀ OPERATIVE FLUSSO DI CASSA NETTO DALLE ATTIVITÀ DI	(2.073)	(806)
INVESTIMENTO
Cessione attività materiali	2	0
FLUSSO DI CASSA NETTO GENERATO (ASSORBITO) DALLE ATTIVITÀ DI	2	0
INVESTIMENTO FLUSSO DI CASSA DALLE ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO
Erogazione finanziamento soci	790	600
Rimborsi Debiti finanziari	(476)	0
Erogazione POC	2.731	2.371 0
FLUSSO DI CASSA NETTO ASSORBITO DALLE ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO	3.045	600
(Diminuzione)/Incremento delle disponibilità liquide	974	(206)
Differenze di cambio nette sulle disponibilità liquide
DISPONIBILITÀ LIQUIDE ALL'INIZIO DELL'ESERCIZIO	141	347
DISPONIBILITÀ LIQUIDE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO	1.115	141

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO

(Im migliaia di Euro)	Capitale Sociale	Sovrapprezzo Azioni	Riserva Legale	Azioni Proprie	Utili/(perdite) a nuovo	Riserva FTA	Benefici dipendenti	Totale
Saldo al 31 dicembre 2022	7.194	1.530	164	(2.086)	(18.610)	(449)	37	(12.220)
Risultato esercizio					(1.251)			(1.251)
Altre componenti di conto economico complessivo								0
che non saranno successivamente riclassificate nel risultato d'esercizio							(3)	(3)
che saranno successivamente riclassificate nel risultato d'esercizio								0
Risultato complessivo					(1.251)		(3)	(1.254)
Operazioni su azioni proprie								0
Aumento di capitale	1.055	(475)						580
Pagamenti basati su azioni								0
Riclassifiche					34		(34)	0
Saldo al 31 dicembre 2023	8.249	1.055	164	(2.086)	(19.827)	(449)	0	(12.894)

	Capitale Sociale	Sovrapprezzo Azioni	Riserva Legale	Azioni Proprie	Utili/(perdite) a nuovo	Riserva FTA	Benefici dipendenti	Totale
Saldo al 31 dicembre 2021	7.080	1.473	164	(2.086)	(17.584)	(449)	(24)	(11.426)
Risultato esercizio					(1.026)			(1.026)
Altre componenti di conto economico complessivo								0
che non saranno successivamente riclassificate nel risultato d'esercizio							61	61
che saranno successivamente riclassificate nel risultato d'esercizio								0
Risultato complessivo					(1.026)		61	(965)
Operazioni su azioni proprie								0
Aumento di capitale	114	57						171
Pagamenti basati su azioni								0
Destinazione del risultato								0
Impatto a PN dell'adeguamento ad equity delle società controllate e collegate								0
Saldo al 31 dicembre 2022	7.194	1.530	164	(2.086)	(18.610)	(449)	37	(12.220)

NOTE ILLUSTRATIVE

Informazioni societarie e attività svolta

Denominazione	E.P.H. S.p.A.
Ragione sociale	E.P.H. S.p.A.
Sede Legale	20123 Milano, Via degli Olivetani 10/12, Italia
Principale luogo di attività	Italia

E.P.H. S.p.A. (già ePrice S.p.A.), fino al 30 giugno 2022, ha operato nel settore dell'e-Commerce attraverso la società ePrice Operations S.r.l., dichiarata fallita dal Tribunale di Milano il 30 giugno 2022. A seguito della perdita del controllo della sua unica partecipata ePrice Operations ad oggi E.P.H. è di fatto una Società non operativa.

Principi contabili e criteri di redazione adottati nella preparazione del bilancio al 31 dicembre 2023

Il Consiglio di Amministrazione dichiara che il bilancio separato di E.P.H. al 31 dicembre 2023 è stato approvato il 18 marzo 2024, pur in presenza di significative incertezze come descritto nei paragrafi "Continuità aziendale – Significative incertezze sulla continuità aziendale" nell'attesa della finalizzazione delle trattative che hanno coinvolto la Società al fine di valutare al meglio le prospettive di continuità aziendale.

Le società ePrice Operations e la sua controllata Installo, per effetto dell'istanza di fallimento emessa in data 30 giugno 2022 dal Tribunale di Milano, non sono più sottoposte al controllo di E.P.H., come previsto dal principio contabile internazionale IFRS 10. Per effetto di quanto sopra, nel 2023 la Società non è tenuta alla redazione del bilancio consolidato.

Continuità aziendale – Significative incertezze sulla continuità aziendale

L'Emittente si trova, dal maggio 2021, nella fattispecie prevista dall'art. 2447 del Codice Civile. A causa del fallimento di ePrice Operations dichiarato dal Tribunale di Milano il 30 giugno 2022, la E.P.H. S.p.A, al 31 dicembre 2022 è di fatto non operativa.

La Società evidenzia un patrimonio netto negativo di Euro 12.894 migliaia al 31 dicembre 2023. La posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2023 è negativa per Euro 8.919 migliaia.

Come previsto dai paragrafi 25 e 26 del principio IAS n. 1, il Consiglio di Amministrazione evidenzia che vi sono significative incertezze sulle capacità dell'entità di continuare a operare come un'entità in funzionamento, tutte rilevanti al fine del mantenimento della continuità aziendale, in particolare:

(i) gli Accordi di Ristrutturazione non hanno ancora trovato integrale esecuzione e non vi è certezza che tutti i creditori dell'Emittente accettino la proposta di pagamenti delle proprie ragioni creditorie secondo termini allineati a quanto previsto dalla dinamica dei tiraggi del POC;

(ii) alla luce delle previsioni dell'accordo di investimento sussiste comunque il rischio che Negma non proponga in concreto alla Società alcun investimento, di talché E.P.H. non sarebbe in grado di avviare una nuova operatività;

(iii) le disponibilità liquide della Società, pari a Euro 1.105 migliaia al 31 dicembre 2023, sono destinate a ridursi significativamente a seguito del pagamento dei debiti nei confronti dei Creditori Aderenti e Non Aderenti e vi è il rischio che si verifichi un disallineamento temporale tra i flussi di cassa in entrata legati ai tiraggi del POC secondo l'Amendment ed i flussi di cassa in uscita legati al pagamento dei Creditori, rischio acuitosi con il mancato versamento da parte di Negma della terza tranche prevista per inizio febbraio 2024.

Ciò nonostante, il Consiglio di Amministrazione ritiene l'intervenuta omologa dell'Accordo di Ristrutturazione, l'avveramento delle condizioni sospensive a cui era sottoposto l'Accordo di Investimento nonché lo stato delle attività in corso volte in particolare a dare esecuzione all'Accordo di Ristrutturazione, facciano presumere, che il già menzionato percorso di ristrutturazione possa avere un esito favorevole. A tal riguardo si evidenzia che la Società:

• a. ha dato avvio al tiraggio del Prestito Obbligazionario Convertibile, per cui ha ricevuto lo scorso mese di luglio Euro 1.581 migliaia e lo scorso mese di novembre 1.150 migliaia, iniziando a dare esecuzione all'Accordo di Ristrutturazione;
• b. per effetto delle ulteriori risorse finanziarie attese nel 2024 e dell'efficacia degli Accordi di Ristrutturazione, la Società dovrebbe ripagare integralmente il proprio indebitamento di cui all'Accordo di Ristrutturazione;
• c. i soci che hanno concesso il Finanziamento Soci, lo scorso mese di settembre 2023, hanno manifestato la disponibilità a rinunciare o convertire in azioni i finanziamenti erogati nel corso del 2002 e del 2023 pari ad euro 1.390 migliaia.
• d. Sebbene alla data odierna, la Terza Tranche non risulti ancora sottoscritta il Consiglio di Amministrazione ha comunicato che procederà ad attivare tutte le azioni necessarie alla tutela dei diritti di E.P.H., in ogni sede competente e, anche alla luce della comunicazione pervenuta precedente menzionata, ritiene tuttora valido il presupposto essenziale che Negma rispetti gli impegni assunti. Al riguardo, si segnala che il Consiglio di Amministrazione ha conferito ad uno Studio Legale l'incarico per l'assistenza legale al recupero del suddetto credito; Negma ha comunicato in data 17 febbraio 2024 che, in considerazione dell'aumento significativo della propria partecipazione nella Società, pur riconoscendo la professionalità con cui il CdA ha svolto il proprio incarico, ritiene opportuno che la composizione dell'organo di amministrazione rifletta le indicazioni sia della nuova compagine azionaria sia di coloro che sono potenzialmente interessati a investire nella Società. Ha, quindi, chiesto al Consiglio di fare quanto necessario per consentire agli azionisti interessati di nominare un nuovo consiglio di amministrazione della Società alla luce delle motivazioni fornite nella predetta comunicazione, precisando che:
  • un evento di discontinuità con il passato sia necessario anche per facilitare la rinegoziazione dei termini dell'Accordo di Ristrutturazione, divenuto inevitabile sia per la situazione che si è venuta a creare sia per le manifestazioni di interesse di chi è interessato a investire nella Società, con una sostanziale ristrutturazione della struttura patrimoniale e organizzativa della Società;
  • tali cambiamenti sono necessari per proporre un piano aziendale valido nell'interesse di tutti gli stakeholder.

Si ritiene che le attività sinora compiute congiuntamente a tutte le circostanze evidenziate sopra e nel complesso della presente Relazione, costituiscano elementi di adeguata concretezza tali da far ritenere presumibile che E.P.H. riesca a pervenire ad una favorevole conclusione della procedura adita, a dare attuazione al già menzionato Piano di Ristrutturazione e a ritrovare, dunque, un equilibrio patrimoniale e finanziario.

Sulla base di tutte le considerazioni evidenziate il Consiglio ritiene, quindi, che pur in presenza delle significative incertezze, sopra illustrate, che fanno sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento, sussistano le condizioni per redigere la relazione finanziaria al 31 dicembre 2023 nel presupposto della continuità aziendale.

Tale determinazione è frutto di un giudizio soggettivo che ha comparato, rispetto agli eventi sopra indicati, il grado di probabilità di un loro avveramento rispetto all'opposta situazione. Deve essere, dunque, nuovamente sottolineato, per quanto ovvio, che il giudizio prognostico sotteso alla determinazione del Consiglio è suscettibile di essere contraddetto dall'evoluzione dei fatti; e ciò sia perché eventi ritenuti probabili potrebbero poi non verificarsi, sia anche perché potrebbero emergere fatti e circostanze, oggi non noti o comunque non valutabili nella loro portata, suscettibili di mettere a repentaglio la continuità aziendale pur a fronte dell'avveramento delle condizioni cui oggi questo Consiglio lega la continuità aziendale. Ciò significa, che la determinazione del Consiglio rappresenta unicamente una valutazione di buona fede, condotta con diligenza e ragionevolezza.

Principi Contabili

Nessuna deroga all'applicazione degli IFRS è stata applicata nella redazione del presente Bilancio d'esercizio di E.P.H. S.p.A..

Il Bilancio è stato redatto nella prospettiva della continuazione dell'attività aziendale pur in presenza d significative incertezze elencate nei paragrafi precedenti e riportate anche nella relazione sulla gestione, nei paragrafi "Evoluzione prevedibile della Gestione" e "Continuità Aziendale".

Il bilancio è presentato in Euro e tutti i valori sono arrotondati all'Euro se non altrimenti indicato. I commenti alle voci di bilancio nelle note illustrative sono in migliaia di euro se non diversamente indicato.

Il bilancio al 31 dicembre 2023 è stato redatto in coerenza ai principi contabili utilizzati per la redazione del bilancio al 31 dicembre 2023, tenuto conto degli emendamenti e dei nuovi principi entrati in vigore a partire dal 1° gennaio 20223 nel seguito specificati.

Criteri di valutazione

• Impianti e macchinari

Gli impianti e macchinari sono valutati al costo d'acquisto o di produzione, al netto degli ammortamenti accumulati e delle eventuali perdite di valore. Il costo include gli oneri direttamente sostenuti per rendere possibile il loro utilizzo e gli oneri finanziari qualora rispettino le condizioni previste dallo IAS 23.

Gli oneri sostenuti per le manutenzioni e le riparazioni di natura ordinaria sono direttamente imputati a conto economico quando sostenuti. La capitalizzazione dei costi inerenti all'ampliamento, ammodernamento o miglioramento degli elementi strutturali di proprietà o in uso da terzi è effettuata nei limiti in cui essi rispondano ai requisiti per essere separatamente classificati come attività o parte di un'attività.

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Gli impianti e macchinari posseduti in virtù di contratti di leasing finanziario, attraverso i quali sono sostanzialmente trasferiti alla Società i rischi e i benefici legati alla proprietà, sono riconosciuti come attività della Società al loro valore corrente o, se inferiore, al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per il leasing, inclusa l'eventuale somma da pagare per l'esercizio dell'opzione di acquisto. I beni sono ammortizzati applicando il criterio e le aliquote in seguito indicate per le immobilizzazioni materiali, salvo che la durata del contratto di leasing sia inferiore alla vita utile rappresentata da dette aliquote e non vi sia la ragionevole certezza del trasferimento della proprietà del bene locato alla naturale scadenza del contratto; in tal caso il periodo di ammortamento sarà rappresentato dalla durata del contratto di locazione.

Gli ammortamenti sono imputati a quote costanti mediante aliquote che consentono di ammortizzare i cespiti fino a esaurimento della vita utile.

Si riportano di seguito le aliquote di ammortamento per le singole categorie di impianti e macchinari, applicate dalla Società sulla base della vita utile stimata:

Categoria	Aliquota
Attrezzature centro di calcolo	20%
Attrezzature varie	15%
Sistemi espositivi	20%-50%
Mobili ufficio	12%
Arredamento	12%
Macchine ufficio	20%-33%
Automezzi	25%-33%

La vita utile degli immobili, impianti e macchinari e il loro valore residuo sono rivisti e aggiornati, ove necessario, in sede di predisposizione del bilancio.

• Aggregazioni aziendali e avviamento

Le aggregazioni aziendali direttamente nel bilancio separato sono contabilizzate utilizzando il metodo dell'acquisizione (IFRS 3). Il costo di un'acquisizione è determinato come somma del corrispettivo trasferito, misurato al fair value alla data di acquisizione, e dell'importo della partecipazione di minoranza nell'acquisita. Per ogni aggregazione aziendale, la Società definisce se misurare la partecipazione di minoranza nell'acquisita al fair value oppure in proporzione alla quota della partecipazione di minoranza nelle attività nette identificabili dell'acquisita. I costi di acquisizione sono spesati nell'esercizio e classificati tra le spese amministrative. L'eventuale corrispettivo potenziale da riconoscere è rilevato dall'acquirente al fair value alla data di acquisizione. Il corrispettivo potenziale classificato come patrimonio non è oggetto di rimisurazione e il suo successivo pagamento è contabilizzato con contropartita il patrimonio netto. La variazione del fair value del corrispettivo potenziale classificato come attività o passività, quale strumento finanziario che sia nell'oggetto dell'IFRS 9 Strumenti finanziari, deve essere rilevata nel conto economico in accordo con IFRS 9. Il corrispettivo potenziale che non rientra nello scopo dell'IFRS 9 è valutato al fair value alla data di bilancio e le variazioni del fair value sono rilevate a conto economico. Se l'aggregazione aziendale comporta l'estinzione di un rapporto preesistente tra la Società e l'acquisita, l'ammontare minore tra l'importo di estinzione, come stabilito dal contratto, e il valore fuori mercato dell'elemento viene dedotto dal corrispettivo trasferito e rilevato tra gli altri costi.

Quando la Società acquisisce un business, classifica o designa le attività finanziarie acquisite o le passività assunte in accordo con i termini contrattuali, le condizioni economiche e le altre condizioni pertinenti in essere alla data di acquisizione. Ciò include la verifica per stabilire se un derivato incorporato debba essere separato dal contratto primario.

Se l'aggregazione aziendale è realizzata in più fasi, la partecipazione precedentemente detenuta è ricondotta al fair value alla data di acquisizione e l'eventuale utile o perdita risultante è rilevata nel conto economico. Esso viene quindi considerato nella determinazione del goodwill.

L'avviamento è inizialmente rilevato al costo rappresentato dall'eccedenza tra la somma del corrispettivo corrisposto e dell'importo iscritto per le interessenze di minoranza rispetto alle attività nette identificabili acquisite e le passività assunte dalla Società. Se il fair value delle attività nette acquisite eccede l'insieme del corrispettivo corrisposto, la Società verifica nuovamente se ha identificato correttamente tutte le attività acquisite e tutte le passività assunte e rivede le procedure utilizzate per determinare l'ammontare da rilevare alla data di acquisizione. Se dalla nuova valutazione emerge ancora un fair value delle attività nette acquisite superiore al corrispettivo, la differenza (utile) viene rilevata a conto economico.

Dopo la rilevazione iniziale, l'avviamento è valutato al costo al netto delle perdite di valore accumulate. Al fine della verifica per riduzione di valore (impairment), l'avviamento acquisito in un'aggregazione aziendale è allocato, dalla data di acquisizione, a ciascuna unità generatrice di flussi di cassa della Società che si prevede benefici delle sinergie dell'aggregazione, a prescindere dal fatto che altre attività o passività dell'entità acquisita siano assegnate a tali unità.

Se l'avviamento è stato allocato a un'unità generatrice di flussi finanziari e l'entità dismette parte delle attività di tale unità, l'avviamento associato all'attività dismessa è incluso nel valore contabile dell'attività quando si determina l'utile o la perdita della dismissione. L'avviamento associato con l'attività dismessa è determinato sulla base dei valori relativi dell'attività dismessa e della parte mantenuta dell'unità generatrice di flussi finanziari.

Attività immateriali a vita utile definita

Le attività immateriali sono costituite da elementi non monetari, identificabili e privi di consistenza fisica, controllabili e atti a generare benefici economici futuri. Tali elementi sono rilevati al costo di acquisto e/o di produzione, comprensivo delle spese direttamente attribuibili per predisporre l'attività al suo utilizzo, al netto degli ammortamenti cumulati e delle eventuali perdite di valore.

I costi sostenuti internamente per lo sviluppo di nuovi servizi e piattaforme costituiscono attività immateriali generate internamente e sono iscritti all'attivo solo se tutte le seguenti condizioni sono rispettate:

• il costo attribuibile all'attività di sviluppo è attendibilmente determinabile;
• vi è l'intenzione, la disponibilità di risorse finanziarie e la capacità tecnica a rendere l'attività disponibile all'uso o alla vendita;
• è dimostrabile che l'attività e in grado di produrre benefici economici futuri.

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I costi di sviluppo capitalizzati comprendono le sole spese sostenute che possono essere attribuite direttamente al processo di sviluppo di nuovi prodotti e servizi.

Le attività immateriali con vita utile definita sono ammortizzate lungo la loro vita utile e sono sottoposte alla verifica di congruità del valore ogni volta che vi siano indicazioni di una possibile perdita di valore. Il periodo di ammortamento ed il metodo di ammortamento di un'attività immateriale a vita utile definita è riconsiderato almeno alla fine di ciascun esercizio. I cambiamenti nella vita utile attesa o delle modalità con cui i benefici economici futuri legati all'attività si realizzeranno sono rilevati attraverso il cambiamento del periodo o del metodo di ammortamento, a seconda dei casi, e sono considerati cambiamenti di stime contabili. Le quote di ammortamento delle attività immateriali a vita utile definita sono rilevate nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio nella categoria di costo non monetario coerente con la funzione dell'attività immateriale.

La vita utile stimata dalla Società per le varie categorie di attività immateriali è di seguito riportata:

Categoria	Vita utile
Software, brevetti, concessioni e licenze	3-5 anni
Sviluppo piattaforma	3-5 anni

Gli utili o le perdite derivanti dalla dismissione di un'attività immateriale sono misurati dalla differenza tra il ricavo netto della dismissione e il valore contabile dell'attività immateriale, e sono rilevate nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio nell'esercizio in cui avviene la dismissione.

Leasing

La Società valuta all'atto della sottoscrizione di un contratto se è, o contiene, un leasing. In altri termini, se il contratto conferisce il diritto di controllare l'uso di un bene identificato per un periodo di tempo in cambio di un corrispettivo.

La Società adotta un unico modello di riconoscimento e misurazione per tutti i leasing, eccetto per i leasing di breve termine ed i leasing di beni di modico valore. La Società riconosce le passività relative ai pagamenti del leasing e l'attività per diritto d'uso che rappresenta il diritto ad utilizzare il bene sottostante il contratto.

i) Attività per diritto d'uso

La Società riconosce le attività per il diritto d'uso alla data di inizio del leasing (cioè la data in cui l'attività sottostante è disponibile per l'uso). Le attività per il diritto d'uso sono misurate al costo, al netto degli ammortamenti accumulati e delle perdite di valore, e rettificati per qualsiasi rimisurazione delle passività di leasing. Il costo delle attività per il diritto d'uso comprende l'ammontare delle passività di leasing rilevate, i costi diretti iniziali sostenuti e i pagamenti di leasing effettuati alla data di decorrenza o prima dell'inizio al netto di tutti gli eventuali incentivi ricevuti. Le attività per diritto d'uso sono ammortizzate in quote costanti dalla data di decorrenza alla fine della vita utile dell'attività consistente nel diritto di utilizzo o, se anteriore, al termine della durata del leasing.

Se il leasing trasferisce la proprietà dell'attività sottostante al locatario al termine della durata del leasing o se il costo dell'attività consistente nel diritto di utilizzo riflette il fatto che il locatario eserciterà l'opzione di acquisto, il locatario deve ammortizzare l'attività consistente nel diritto d' uso dalla data di decorrenza fino alla fine della vita utile dell'attività sottostante.

Le attività per il diritto d'uso sono soggette a Impairment.

ii) Passività legate al leasing

Alla data di decorrenza del leasing, la Società rileva le passività di leasing misurandole al valore attuale dei pagamenti dovuti per il leasing non ancora versati a tale data. I pagamenti dovuti includono i pagamenti fissi (compresi i pagamenti fissi nella sostanza) al netto di eventuali incentivi al leasing da ricevere, i pagamenti variabili di leasing che dipendono da un indice o un tasso, e gli importi che si prevede dovranno essere pagati a titolo di garanzie del valore residuo. I pagamenti del leasing includono anche il prezzo di esercizio di un'opzione di acquisto se si è ragionevolmente certi che tale opzione sarà esercitata dalla Società e i pagamenti di penalità di risoluzione del leasing, se la durata del leasing tiene conto dell'esercizio da parte della Società dell'opzione di risoluzione del leasing stesso.

I pagamenti di leasing variabili che non dipendono da un indice o da un tasso vengono rilevati come costi nel periodo (salvo che non siano stati sostenuti per la produzione di rimanenze) in cui si verifica l'evento o la condizione che ha generato il pagamento.

Nel calcolo del valore attuale dei pagamenti dovuti, la Società usa il tasso di finanziamento marginale alla data di inizio se il tasso d'interesse implicito non è determinabile facilmente. Dopo la data di decorrenza, l'importo della passività del leasing si incrementa per tener conto degli interessi sulla passività del leasing e diminuisce per considerare i pagamenti effettuati. Inoltre, il valore contabile dei debiti per leasing è rideterminato nel caso di eventuali modifiche del leasing o per la revisione dei termini contrattuali per la modifica dei pagamenti; è rideterminato, altresì, in presenza di modifiche in merito alla valutazione dell'opzione dell'acquisto dell'attività sottostante o per variazioni dei pagamenti futuri che deriva da una modifica dell'indice o del tasso utilizzato per determinare tali pagamenti.

Le passività per leasing della Società sono incluse nella voce "Debiti verso altri finanziatori".

iii) Leasing di breve durata e leasing di attività a modesto valore.

La Società applica l'esenzione per la rilevazione di leasing di breve durata relativi ai macchinari ed attrezzature (i.e., i leasing che hanno una durata di 12 mesi o inferiore dalla data di inizio e non contengono un'opzione di acquisto). La Società ha applicato inoltre l'esenzione per i leasing relativi ad attività a modesto valore in riferimento ai contratti di leasing relativi ad apparecchiature per ufficio il cui valore è considerato basso. I canoni relativi a leasing a breve termine e a leasing di attività a modesto valore sono rilevati come costi in quote costanti lungo la durata leasing.

Perdite di valore di attività non finanziarie

Ad ogni chiusura di bilancio la Società valuta l'eventuale esistenza di indicatori di monitoraggio di un'eventuale perdita di valore delle attività. In tal caso, o nei casi in cui è richiesta una verifica annuale sulla perdita di valore, la Società effettua una stima del valore recuperabile. Il valore recuperabile è il maggiore fra il fair value dell'attività o CGU, al netto dei costi di vendita, e il suo valore d'uso. Il valore recuperabile viene determinato per singola attività o CGU. Se il valore contabile di un'attività o CGU è superiore al suo valore recuperabile, tale attività ha subito una perdita di valore ed è conseguentemente svalutata fino a riportarla al valore recuperabile.

Nel determinare il valore d'uso, la Società sconta al valore attuale i flussi finanziari stimati futuri usando un tasso di sconto ante-imposte, che riflette le valutazioni di mercato del valore attuale del denaro e i rischi specifici dell'attività. Nel determinare il fair value al netto dei costi di vendita si tiene conto di transazioni recenti intervenute sul mercato. Se non è possibile individuare tali transazioni, viene utilizzato un adeguato modello di valutazione. Tali calcoli sono corroborati da opportuni moltiplicatori di valutazione, prezzi di titoli azionari quotati per partecipate i cui titoli sono negoziati sul mercato, e altri indicatori di fair value disponibili.

La Società basa il proprio impairment test su budget dettagliati e calcoli previsionali, predisposti separatamente per ogni unità generatrice di flussi di cassa della Società cui sono allocati attività individuali. Questi budget e calcoli previsionali coprono generalmente un periodo di tre o cinque anni. Nel caso di periodi più lunghi, si calcola un tasso di crescita a lungo termine che viene utilizzato per proiettare i futuri flussi di cassa oltre il terzo o il quinto anno.

Le perdite di valore di attività in funzionamento, incluse le perdite di valore delle rimanenze, sono rilevate nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio nelle categorie di costo coerenti con la destinazione dell'attività che ha evidenziato la perdita di valore. Fanno eccezione le immobilizzazioni precedentemente rivalutate, laddove la rivalutazione è stata contabilizzata tra le altre componenti di conto economico complessivo. In tali casi la perdita di valore è a sua volta rilevata tra le altre componenti conto economico complessivo fino a concorrenza della precedente rivalutazione.

Per le attività diverse dall'avviamento, a ogni chiusura di bilancio la Società valuta l'eventuale esistenza di indicazioni del venir meno (o della riduzione) di perdite di valore precedentemente rilevate e, qualora tali indicazioni esistano, stima il valore recuperabile dell'attività o della CGU. Il valore di un'attività precedentemente svalutata può essere ripristinato solo se vi sono stati cambiamenti delle assunzioni su cui si basava il calcolo del valore recuperabile determinato, successivi alla rilevazione dell'ultima perdita di valore. La ripresa di valore non può eccedere il valore di carico che sarebbe stato determinato, al netto degli ammortamenti, nell'ipotesi in cui nessuna perdita di valore fosse stata rilevata in esercizi precedenti. Tale ripresa è rilevata nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio salvo che l'immobilizzazione non sia contabilizzata a valore rivalutato, nel qual caso la ripresa è trattata come un incremento da rivalutazione.

Partecipazioni in società controllate e collegate

Le imprese controllate sono imprese in cui la Società ha il potere di determinare, direttamente o indirettamente, le scelte amministrative e gestionali e di ottenerne i benefici relativi. Generalmente si presume l'esistenza del controllo quando la Società detiene, direttamente o indirettamente, più della metà dei diritti di voto esercitabili nell'Assemblea ordinaria, ivi inclusi potenziali diritti di voto derivanti da titoli convertibili.

Le imprese a controllo congiunto sono imprese in cui la Società esercita, con una o più parti, un controllo congiunto della loro attività economica. Il controllo congiunto presuppone che le decisioni strategiche, finanziarie e gestionali siano prese con l'unanime consenso delle parti che esercitano il controllo.

Le imprese collegate sono quelle imprese in cui la Società esercita un'influenza notevole. Per influenza notevole si intende il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali della partecipata senza averne il controllo o il controllo congiunto. Generalmente si presume l'esistenza di una influenza notevole quando la Società detiene, direttamente o indirettamente, almeno il 20% dei diritti di voto esercitabili nell'Assemblea ordinaria.

Le partecipazioni in imprese controllate, a controllo congiunto e in imprese collegate sono inizialmente rilevate al costo, successivamente rettificato in conseguenza delle variazioni della quota di pertinenza nel patrimonio netto della partecipata. La quota degli utili e delle perdite di esercizio della partecipata di pertinenza della Società è rilevata nel conto economico.

Il goodwill implicito nel valore delle partecipazioni è assoggettato annualmente ad impairment test secondo le modalità precedentemente commentate.

All'atto della perdita dell'influenza notevole su una società collegata, la Società valuta e rileva la partecipazione residua al fair value. La differenza tra il valore di carico della partecipazione alla data di perdita dell'influenza notevole o del controllo congiunto e il fair value della partecipazione residua e dei corrispettivi ricevuti è rilevata nel conto economico.

Azioni proprie

Le azioni proprie riacquistate sono rilevate al costo e portate in diminuzione del patrimonio netto. L'acquisto, la vendita o la cancellazione di azioni proprie non danno origine a nessun profitto o perdita nel conto economico. La differenza tra il valore di acquisto e il corrispettivo, in caso di riemissione, è rilevata nella riserva sovraprezzo azioni. In caso di esercizio di opzioni su azioni nel periodo, queste sono soddisfatte con azioni proprie.

Strumenti finanziari

Uno strumento finanziario è qualsiasi contratto che dà origine a un'attività finanziaria per un'entità e ad una passività finanziaria o ad uno strumento rappresentativo di capitale per un'altra entità.

Attività finanziarie

Rilevazione iniziale e valutazione

Al momento della rilevazione iniziale, le attività finanziarie sono classificate, a seconda dei casi, in base alle successive modalità di misurazione, cioè al costo ammortizzato, al fair value rilevato nel conto economico complessivo OCI e al fair value rilevato nel conto economico. La classificazione delle attività finanziarie al momento della rilevazione iniziale dipende dalle caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali delle attività finanziarie e dal modello di business che la società usa per la loro gestione. Ad eccezione dei crediti commerciali che non contengono una componente di finanziamento significativa o per i quali la società ha applicato l'espediente pratico, la Società inizialmente valuta un'attività finanziaria al suo fair value più, nel caso di un'attività finanziaria non al fair value rilevato nel conto economico, i costi di transazione. I crediti commerciali che non contengono una componente di finanziamento significativa o per i quali la Società ha applicato l'espediente pratico sono valutati al prezzo dell'operazione determinato secondo l'IFRS 15. Affinché un'attività finanziaria possa essere classificata e valutata al costo ammortizzato o al fair value rilevato in OCI, deve generare flussi finanziari che dipendono solamente dal capitale e dagli interessi sull'importo del capitale da restituire. Il modello di business della Società per la gestione delle attività finanziarie si riferisce al modo in cui gestisce le proprie attività finanziarie al fine di generare flussi finanziari. Il modello aziendale determina se i flussi finanziari deriveranno dalla raccolta di flussi finanziari contrattuali, dalla vendita delle attività finanziarie o da entrambi. L'acquisto o la vendita di un'attività finanziaria che ne richieda la consegna entro un arco di tempo stabilito generalmente da regolamento o convenzioni del mercato è rilevata alla data di contrattazione, vale a dire la data in cui la Società si è impegnato ad acquistare o vendere l'attività.

Valutazione successiva

Ai fini della valutazione successiva, le attività finanziarie sono classificate in quattro categorie:

• Attività finanziarie al costo ammortizzato;
• Attività finanziarie al fair value rilevato nel conto economico complessivo con riclassifica degli utili e perdite cumulate;
• Attività finanziarie al fair value rilevato nel conto economico complessivo senza rigiro degli utili e perdite cumulate nel momento dell'eliminazione;
• Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico.

Attività finanziarie al costo ammortizzato

La Società valuta le attività finanziarie al costo ammortizzato se entrambi i seguenti requisiti sono soddisfatti:

• l'attività finanziaria è posseduta nel quadro di un modello di business il cui obiettivo è il possesso di attività finanziarie finalizzato alla raccolta dei flussi finanziari contrattuali

e

• i termini contrattuali dell'attività finanziaria prevedono a determinate date flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse sull'importo del capitale da restituire.

Le attività finanziarie al costo ammortizzato sono successivamente valutate utilizzando il criterio dell'interesse effettivo e sono soggette ad impairment. Gli utili e le perdite sono rilevati a conto economico quando l'attività è eliminata, modificata o rivalutata.

Attività finanziarie al fair value rilevato in OCI

La Società valuta le attività al fair value rilevato nel conto economico complessivo se entrambe le seguenti condizioni sono soddisfatte:

• l'attività finanziaria è posseduta nel quadro di un modello di business il cui obiettivo è conseguito sia mediante l'incasso dei flussi finanziari contrattuali che mediante la vendita delle attività finanziarie

e

• i termini contrattuali dell'attività finanziaria prevedono a determinate date flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale ed interessi determinati sull'importo del capitale da restituire.

Per le attività valutate al fair value rilevato in OCI, gli interessi attivi, le variazioni per differenze cambio e le perdite di valore, insieme alle riprese, sono rilevati a conto economico e sono calcolati allo stesso modo delle attività finanziarie valutate al costo ammortizzato. Le rimanenti variazioni del fair value sono rilevate in OCI. Al momento dell'eliminazione, la variazione cumulativa del fair value rilevata in OCI viene riclassificata nel conto economico.

Investimenti in strumenti rappresentativi di capitale

All'atto della rilevazione iniziale, la Società può irrevocabilmente scegliere di classificare i propri investimenti azionari come strumenti rappresentativi di capitale rilevati al fair value rilavato in OCI quando soddisfano la definizione di strumenti rappresentativi di capitale ai sensi dello IAS 32 "Strumenti finanziari: Presentazione" e non sono detenuti per la negoziazione. La classificazione è determinata per ogni singolo strumento. Gli utili e le perdite conseguite su tali attività finanziarie non vengono mai rigirati nel conto economico. I dividendi sono rilevati come altri ricavi nel conto economico quando il diritto al pagamento è stato deliberato, salvo quando la Società beneficia di tali proventi come recupero di parte del costo dell'attività finanziaria, nel qual caso tali utili sono rilevati in OCI. Gli strumenti rappresentativi di capitale iscritti al fair value rilevato in OCI non sono soggetti a impairment test.

Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico

Questa categoria comprende le attività detenute per la negoziazione, le attività designate al momento della prima rilevazione come attività finanziarie al fair value con variazioni rilevate nel conto economico, o le attività finanziarie che obbligatoriamente bisogna valutare al fair value. Le attività detenute per la negoziazione sono tutte quelle attività acquisite per la loro vendita o il loro riacquisto nel breve termine. Le attività finanziarie con flussi finanziari che non sono rappresentati unicamente da pagamenti di capitale e dell'interesse sono classificate e valutate al fair value rilevato a conto economico, indipendentemente dal modello di business. Nonostante i criteri per gli strumenti di debito per essere classificati al costo ammortizzato o al fair value rilevato in OCI, come descritto sopra, gli strumenti di debito possono essere contabilizzati al fair value rilevato a conto economico al momento della rilevazione iniziale se ciò comporta l'eliminazione o la riduzione significativa di un disallineamento contabile. Gli strumenti finanziari al fair value con variazioni rilevate nel conto economico sono iscritti nel prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria al fair value e le variazioni nette del fair value rilevate nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio.

Cancellazione

Un'attività finanziaria è cancellata in primo luogo quando i diritti a ricevere flussi finanziari dall'attività sono estinti, o la Società ha trasferito ad una terza parte il diritto a ricevere flussi finanziari dall'attività o ha assunto l'obbligo contrattuale di corrisponderli interamente e senza ritardi ed ha trasferito sostanzialmente tutti i rischi e benefici della proprietà dell'attività finanziaria, oppure non ha trasferito né trattenuto sostanzialmente tutti i rischi e benefici dell'attività, ma ha trasferito il controllo della stessa. Nei casi in cui la Società abbia trasferito i diritti a ricevere flussi finanziari da un'attività o abbia siglato un accordo in base al quale mantiene i diritti contrattuali a ricevere i flussi finanziari dell'attività finanziaria, ma assume un'obbligazione contrattuale a pagare i flussi finanziari a uno o più beneficiari, esso valuta se e in che misura abbia trattenuto i rischi e i benefici inerenti al possesso. Nel caso in cui non abbia né trasferito né trattenuto sostanzialmente tutti i rischi e benefici o non abbia perso il controllo sulla stessa, l'attività continua ad essere rilevata nel bilancio della Società nella misura del suo coinvolgimento residuo nell'attività stessa. In questo caso, la Società riconosce inoltre una passività associata. L'attività trasferita e la passività associata sono valutate in modo da riflettere i diritti e le obbligazioni che rimangono di pertinenza della Società. Quando il coinvolgimento residuo dell'entità è una garanzia sull'attività trasferita, il coinvolgimento è misurato sulla base del minore tra l'importo dell'attività e l'importo massimo del corrispettivo ricevuto che l'entità potrebbe dover ripagare.

Perdita di valore di attività finanziarie

La Società iscrive una svalutazione per perdite attese (expected credit loss 'ECL') per tutte le attività finanziarie rappresentate da strumenti di debito non detenuti al fair value rilevato a conto economico. Le ECL si basano sulla differenza tra i flussi finanziari contrattuali dovuti in conformità al contratto e tutti i flussi finanziari che la Società si aspetta di ricevere, scontati ad una approssimazione del tasso di interesse effettivo originario. I flussi di cassa attesi includeranno i flussi finanziari derivanti dalla escussione delle garanzie reali detenute o di altre garanzie sul credito che sono parte integrante delle condizioni contrattuali. Le perdite attese sono rilevate in due fasi. Relativamente alle esposizioni creditizie per le quali non vi è stato un aumento significativo del rischio di credito dalla rilevazione iniziale, bisogna rilevare le perdite su crediti che derivano dalla stima di eventi di default che sono possibili entro i successivi 12 mesi. Per le esposizioni creditizie per le quali vi è stato un significativo aumento del rischio di credito dalla rilevazione iniziale, bisogna rilevare integralmente le perdite attese che si riferiscono alla residua durata dell'esposizione, a prescindere dal momento in cui l'evento di default si prevede che si verifichi. Per i crediti commerciali e le attività derivanti da contratto, la Società applica un approccio semplificato nel calcolo delle perdite attese. Pertanto, la Società non monitora le variazioni del rischio di credito, ma rileva integralmente la perdita attesa a ogni data di riferimento. Per le attività rappresentate da strumenti di debito valutate al fair value rilevato in OCI, la Società applica l'approccio semplificato ammesso per le attività a basso rischio di credito. Ad ogni data di riferimento del bilancio, la Società valuta se si ritiene che lo strumento di debito abbia un basso rischio di credito utilizzando tutte le informazioni disponibili che si possono ottenere senza costi o sforzi eccessivi. Nell'effettuare tale valutazione, la Società monitora il merito creditizio dello strumento di debito. Un'attività finanziaria viene eliminata quando non vi è nessuna ragionevole aspettativa di recupero dei flussi finanziari contrattuali.

Passività finanziarie

Rilevazione e valutazione iniziale

Le passività finanziarie sono classificate, al momento della rilevazione iniziale, tra le passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico, tra i mutui e finanziamenti, o tra i derivati designati come strumenti di copertura.

Tutte le passività finanziarie sono rilevate inizialmente al fair value cui si aggiungono, nel caso di mutui, finanziamenti e debiti, i costi di transazione ad essi direttamente attribuibili.

Le passività finanziarie della Società comprendono debiti commerciali e altri debiti, mutui e finanziamenti, inclusi scoperti di conto corrente.

Valutazione successiva

La valutazione delle passività finanziarie dipende dalla loro classificazione, come di seguito descritto:

Passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico

Le passività finanziarie al fair value con variazioni rilevate a conto economico comprendono passività detenute per la negoziazione e passività finanziarie rilevate inizialmente al fair value con variazioni rilevate a conto economico. Le passività

detenute per la negoziazione sono tutte quelle assunte con l'intento di estinguerle o trasferirle nel breve termine. Gli utili o le perdite sulle passività detenute per la negoziazione sono rilevati nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio.

Le passività finanziarie sono designate al fair value con variazioni rilevate a conto economico dalla data di prima iscrizione, solo se i criteri dell'IFRS 9 sono soddisfatti. Al momento della rilevazione iniziale, la Società non ha designato passività finanziarie al fair value con variazioni rilevate a conto economico.

Finanziamenti

Dopo la rilevazione iniziale, i finanziamenti sono valutati con il criterio del costo ammortizzato usando il metodo del tasso di interesse effettivo. Gli utili e le perdite sono contabilizzati nel conto economico quando la passività è estinta, oltre che attraverso il processo di ammortamento. Il costo ammortizzato è calcolato rilevando lo sconto o il premio sull'acquisizione e gli onorari o costi che fanno parte integrante del tasso di interesse effettivo. L'ammortamento al tasso di interesse effettivo è compreso tra gli oneri finanziari nel prospetto dell'utile/(perdita). Questa categoria generalmente include crediti e finanziamenti fruttiferi di interessi.

Cancellazione

Una passività finanziaria viene cancellata quando l'obbligazione sottostante la passività è estinta, annullata ovvero adempiuta. Laddove una passività finanziaria esistente fosse sostituita da un'altra dello stesso prestatore, a condizioni sostanzialmente diverse, oppure le condizioni di una passività esistente venissero sostanzialmente modificate, tale scambio o modifica viene trattato come una cancellazione contabile della passività originale, accompagnata dalla rilevazione di una nuova passività, con iscrizione nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio di eventuali differenze tra i valori contabili.

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide e mezzi equivalenti includono la cassa, i conti correnti bancari, i depositi rimborsabili a domanda e altri investimenti finanziari a breve termine e ad elevata liquidità, che sono prontamente convertibili in cassa, ovvero trasformabili in disponibilità liquide entro 90 giorni della data di originaria acquisizione e sono soggetti ad un rischio non significativo di variazione di valore.

Debiti commerciali e altri debiti

I debiti commerciali e gli altri debiti, sono inizialmente iscritte al fair value, al netto dei costi accessori di diretta imputazione, e successivamente sono valutati al costo ammortizzato, applicando il criterio del tasso effettivo d'interesse. Se vi è un cambiamento stimabile nei flussi di cassa attesi, il valore delle passività è ricalcolato per riflettere tale cambiamento sulla base del valore attuale dei nuovi flussi di cassa attesi e del tasso interno di rendimento inizialmente determinato

Benefici a dipendenti

I fondi relativi al personale erogati in coincidenza o successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro sono costituiti principalmente dal Trattamento di Fine Rapporto (TFR), disciplinato dalla legislazione italiana all'art. 2120 del Codice civile. Il TFR rappresenta un piano a benefici definiti, ovvero un programma formalizzato di benefici successivi alla fine del rapporto di

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lavoro che costituisce un'obbligazione futura e per il quale la Società si fa carico dei rischi attuariali e d'investimento relativi. Come richiesto dallo IAS 19R, la Società utilizza il Metodo della Proiezione Unitaria del Credito per determinare il valore attuale delle obbligazioni e il relativo costo previdenziale delle prestazioni di lavoro corrente; tale metodo di calcolo richiede l'utilizzo d'ipotesi attuariali obiettive e compatibili su variabili demografiche (tasso di mortalità, tasso di rotazione del personale) e finanziarie (tasso di sconto, incrementi futuri dei livelli retributivi). Gli utili e le perdite attuariali sono immediatamente ed integralmente riconosciuti nel conto economico complessivo in conformità allo IAS 19R.

A seguito della riforma sulla previdenza, a partire dal 1° gennaio 2007 il TFR maturato, a seguito dell'entrata in vigore della riforma stessa, è destinato ai fondi pensione o al fondo di tesoreria istituito presso l l'Inps per le imprese aventi più di 50 dipendenti ovvero, nel caso d'imprese aventi meno di 50 dipendenti, può rimanere in azienda analogamente a quanto effettuato negli esercizi precedenti o destinato a fondi pensione. Su questo, la destinazione delle quote maturande del TFR ai fondi pensione ovvero all'Inps comporta che una quota del TFR maturando sia classificata come un piano a contributi definiti in quanto l'obbligazione dell'impresa è rappresentata esclusivamente dal versamento dei contributi al fondo pensione ovvero all'Inps. La passività relativa al TFR pregresso continua a rappresentare un piano a benefici definiti da valutare secondo ipotesi attuariali.

Da un punto di vista contabile, attraverso la valutazione attuariale si imputano a conto economico nella voce "oneri/proventi finanziari l'interest cost che costituisce l'onere figurativo che l'impresa sosterrebbe chiedendo al mercato un finanziamento di importo pari al TFR e nella voce "costo del lavoro" il current service cost che definisce l'ammontare dei diritti maturati nell'esercizio dai dipendenti che non hanno trasferito alla previdenza complementare le quote maturate dal 1 gennaio 2007. Gli utili e le perdite attuariali che riflettono gli effetti derivanti da variazioni delle ipotesi attuariali utilizzate sono rilevati direttamente nel patrimonio netto senza mai transitare a conto economico e sono esposti nel prospetto di conto economico complessivo.

Fondi per rischi ed oneri

I fondi per rischi e oneri sono eventualmente iscritti a fronte di perdite e oneri di natura determinata, di esistenza certa o probabile, dei quali, tuttavia, non sono determinabili l'ammontare e/o la data di accadimento. L'iscrizione dei fondi viene rilevata solo quando esiste un'obbligazione corrente (legale o implicita) per una futura uscita di risorse economiche come risultato di eventi passati ed è probabile che tale uscita sia richiesta per l'adempimento dell'obbligazione. Tale ammontare rappresenta la miglior stima dell'onere per estinguere l'obbligazione. Il tasso utilizzato nella determinazione del valore attuale della passività riflette i valori correnti di mercato e tiene conto del rischio specifico associabile a ciascuna passività.

Quando l'effetto finanziario del tempo è significativo e le date di pagamento delle obbligazioni sono attendibilmente stimabili, i fondi sono valutati al valore attuale dell'esborso previsto utilizzando un tasso che rifletta le condizioni del mercato, la variazione del costo del denaro nel tempo e il rischio specifico legato all'obbligazione. L'incremento del valore del fondo determinato da variazioni del costo del denaro nel tempo è contabilizzato quale onere finanziario.

I rischi per i quali il manifestarsi di una passività è soltanto possibile sono indicati nell'apposita sezione informativa sulle passività potenziali e per i medesimi non si procede ad alcuno stanziamento.

Attività non correnti detenute per la vendita o per la distribuzione agli azionisti della controllante e attività cessate

La Società classifica le attività non correnti e i gruppi in dismissione come detenuti per la vendita o per la distribuzione agli azionisti della controllante se il loro valore contabile sarà recuperato principalmente con un'operazione di vendita o di distribuzione, anziché tramite il loro uso continuativo. Tali attività non correnti e gruppi in dismissione classificati come detenuti per la vendita o per la distribuzione agli azionisti sono valutate al minore tra il valore contabile e il loro fair value al netto dei costi di vendita o di distribuzione. I costi di distribuzione sono i costi aggiuntivi direttamente attribuibili alla distribuzione, esclusi gli oneri finanziari e le imposte.

La condizione per la classificazione come detenuti per la vendita si considera rispettata solo quando la vendita è altamente probabile e l'attività o la Società in dismissione è disponibile per la vendita immediata nelle sue attuali condizioni. Le azioni richieste per concludere la vendita dovrebbero indicare che è improbabile che possano intervenire cambiamenti significativi nella vendita o che la vendita venga annullata. La vendita si considera altamente probabile nel momento in cui la Direzione si è impegnata in un programma di vendita e devono essere state avviate le attività per individuare un acquirente e completare il programma. Il completamento del programma di vendita dovrebbe essere previsto entro un anno dalla data della classificazione. Gli stessi criteri vengono applicati anche per le attività e i gruppi in dismissione.

L'ammortamento degli impianti e dei macchinari e delle attività immateriali cessa nel momento in cui questi sono classificati come disponibili per la vendita o per la distribuzione agli azionisti.

Le attività e le passività classificate come detenute per la vendita o per la distribuzione agli azionisti sono presentate separatamente tra le voci correnti nel bilancio.

Un gruppo in dismissione si qualifica come attività operativa cessata se è:

• una componente della Società che rappresenta una CGU o un gruppo di CGU;
• classificata per la vendita o la distribuzione agli azionisti o è già stata ceduta in tale modo;
• importante ramo autonomo di attività o area geografica di attività.

Le attività destinate alla dismissione sono escluse dal risultato delle attività operative e sono presentate nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio in un'unica riga come utile/(perdita) netto derivante da attività destinate alla dismissione.

Pagamenti basati su azioni

La società può riconoscere benefici addizionali ad alcuni amministratori, dirigenti, impiegati, consulenti e dipendenti della società e di società controllate attraverso piani di partecipazione al capitale (Piano di "Stock Option"). Secondo quanto stabilito dall'IFRS 2 – Pagamenti basati su azioni – gli stessi sono da considerarsi del tipo "a regolamento con azioni" (cosiddetto "equity settled"); pertanto l'ammontare complessivo del valore corrente delle Stock Option alla data di assegnazione è rilevato a conto economico come costo lungo il periodo di maturazione ("vesting period") quando i beneficiari sono dipendenti della società. Il fair value delle opzioni assegnate ai dipendenti delle società controllate è rilevato a incremento della partecipazione

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e in contropartita è rilevata una riserva di patrimonio netto. Variazioni del valore corrente successive alla data di assegnazione non hanno effetto sulla valutazione iniziale. Il costo per compensi, corrispondente al valore corrente delle opzioni alla data di assegnazione, è riconosciuto tra i costi del personale sulla base di un criterio a quote costanti lungo il periodo intercorrente tra la data di assegnazione e quella di maturazione, con contropartita riconosciuta a patrimonio netto.

Riconoscimento dei ricavi

Ricavi provenienti da contratti con clienti

Prestazione di servizi

I ricavi relativi alla prestazione di servizi vengono rilevati in base allo stato di effettivo completamento del servizio alla data di riferimento del bilancio e sono rappresentati al netto di sconti e abbuoni.

Riconoscimento dei costi

I costi sono riconosciuti in base al principio della competenza e pertanto al momento dell'acquisizione del bene o servizio.

Imposte

Le imposte correnti e il beneficio fiscale dell'esercizio sono valutati per l'importo che ci si attende di corrispondere alle autorità fiscali o recuperare. Le aliquote e la normativa fiscale utilizzate per calcolare l'importo sono quelle emanate, o sostanzialmente in vigore, alla data di chiusura di bilancio nei paesi dove la Società opera e genera il proprio reddito imponibile. Le imposte correnti relative ad elementi rilevati direttamente a patrimonio netto sono rilevate anch'esse a patrimonio netto e non nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio. Il Management periodicamente valuta la posizione assunta nella dichiarazione dei redditi nei casi in cui le norme fiscali siano soggette ad interpretazioni e, ove appropriato, provvede a stanziare degli accantonamenti.

Le imposte differite sono calcolate applicando il cosiddetto "liability method" alle differenze temporanee alla data di bilancio tra i valori fiscali delle attività e delle passività e i corrispondenti valori di bilancio.

Le imposte differite passive sono rilevate su tutte le differenze temporanee tassabili, con le seguenti eccezioni:

• le imposte differite passive derivano dalla rilevazione iniziale dell'avviamento o di un'attività o passività in una transazione che non rappresenta un'aggregazione aziendale e, al tempo della transazione stessa, non influenza né il risultato di bilancio né il risultato fiscale;
• il riversamento delle differenze temporanee imponibili, associate a partecipazioni in società controllate, collegate e joint venture, può essere controllato, ed è probabile che esso non si verifichi nel prevedibile futuro;
• le imposte differite attive sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee deducibili, dei crediti e delle perdite fiscali non utilizzate e riportabili a nuovo, nella misura in cui sia probabile che saranno disponibili sufficienti imponibili

fiscali futuri, che possano consentire l'utilizzo delle differenze temporanee deducibili e dei crediti e delle perdite fiscali riportati a nuovo, eccetto i casi in cui:

Le imposte anticipate, incluse quelle relative alle perdite fiscali pregresse, per la quota non compensata dalle imposte differite passive, sono riconosciute nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale possano essere recuperate, come risultanti da piani industriali e linee strategiche di gruppo. Le imposte differite e anticipate sono determinate utilizzando le aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili negli esercizi nei quali le differenze saranno realizzate o estinte, sulla base delle aliquote fiscali in vigore o sostanzialmente in vigore alla data di bilancio.

Il valore di carico delle imposte differite attive viene riesaminato a ciascuna data di bilancio ed eventualmente ridotto nella misura in cui non sia più probabile che saranno disponibili in futuro sufficienti imponibili fiscali da permettere in tutto o in parte l'utilizzo di tale credito. Le imposte differite attive non rilevate sono riesaminate ad ogni data di bilancio e sono rilevate nella misura in cui diventa probabile che i redditi fiscali saranno sufficienti a consentire il recupero di tali imposte differite attive.

Le imposte correnti, differite e anticipate sono rilevate nel conto economico, a eccezione di quelle relative a voci direttamente addebitate o accreditate a patrimonio netto nei cui casi anche il relativo effetto fiscale è riconosciuto direttamente a patrimonio netto. Le imposte sono compensate quando sono applicate dalla medesima autorità fiscale e vi è un diritto legale di compensazione.

Valutazioni discrezionali e stime contabili significative

La predisposizione del bilancio d'esercizio in conformità con gli IFRS richiede, da parte degli amministratori, l'applicazione di principi e metodologie contabili che, in talune circostanze, trovano fondamento in valutazioni e stime basate sull'esperienza storica e su assunzioni che sono di volta in volta considerate ragionevoli e realistiche in funzione delle relative circostanze. L'applicazione di tali stime e assunzioni influenza gli importi rilevati in bilancio, e l'informativa fornita. I risultati finali effettivi delle poste di bilancio per le quali sono state utilizzate le suddette stime e assunzioni possono differire da quelli riportati nei bilanci che rilevano gli effetti del manifestarsi dell'evento oggetto di stima, a causa dell'incertezza che caratterizza le assunzioni e le condizioni sulle quali si basano le stime.

Di seguito sono brevemente elencate le voci che, relativamente alla Società, richiedono maggiore soggettività da parte degli amministratori nell'elaborazione delle stime e per le quali un cambiamento nelle condizioni sottostanti le assunzioni utilizzate potrebbe avere un impatto significativo sui risultati finanziari della Società.

• Fondo svalutazione crediti commerciali

Il fondo svalutazione crediti riflette la miglior stima degli amministratori circa le perdite relative al portafoglio crediti nei confronti della clientela. Tale stima si basa sulle perdite attese da parte della Società, determinate in funzione dell'esperienza passata per crediti simili, degli scaduti correnti e storici, dell'attento monitoraggio della qualità del credito e di proiezioni circa le condizioni economiche e di mercato.

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• Imposte anticipate

La contabilizzazione delle imposte anticipate è effettuata sulla base delle aspettative di un imponibile fiscale negli esercizi futuri atto al loro recupero. La valutazione degli imponibili attesi ai fini della contabilizzazione delle imposte anticipate dipende da fattori che possono variare nel tempo e determinare effetti significativi sulla recuperabilità dei crediti per imposte anticipate.

Si segnala come alla data di chiusura dell'esercizio, così come alla chiusura dell'esercizio precedente, stante le considerazioni riportate nel paragrafo inerente la continuità aziendale delle presenti note esplicative e tenuto conto dell'assenza di un piano industriale aggiornato che ne dimostri la recuperabilità, i crediti per imposte anticipate, pur riferiti a perdite illimitatamente riportabili, sono interamente svalutati in coerenza con le policy adottate dalla società anche in esercizi precedenti.

• Fondi rischi e oneri

A fronte dei rischi legali e fiscali sono rilevati accantonamenti rappresentativi del rischio di esito negativo. Il valore dei fondi iscritti in bilancio relativi a tali rischi rappresenta la miglior stima alla data operata dagli amministratori. Tale stima comporta l'adozione di assunzioni che dipendono da fattori che possono cambiare nel tempo e che potrebbero pertanto avere effetti significativi rispetto alle stime correnti effettuate dagli amministratori per la redazione dei bilanci della Società.

CAMBIAMENTI DI PRINCIPI CONTABILI, NUOVI PRINCIPI CONTABILI, CAMBIAMENTI DI STIME E RICLASSIFICHE

La Società non ha adottato anticipatamente alcun nuovo principio, interpretazione o modifica emesso ma non ancora in vigore.

La natura e gli effetti di questi cambiamenti sono illustrati nel seguito. Di seguito sono elencate la natura e l'impatto di ogni nuovo principio/modifica:

Sebbene questi nuovi principi e modifiche si applichino per la prima volta nel 2023, non hanno avuto un impatto significativo sul bilancio della Società.

Definizione di stima contabile – Modifiche allo IAS 8

Nel febbraio 2021 lo IASB ha emesso degli emendamenti allo IAS 8, in cui introduce una definizione di "stime contabili". Le modifiche chiariscono la distinzione tra cambiamenti nelle stime contabili e cambiamenti nei principi contabili e correzione di errori. Inoltre, chiariscono come le entità utilizzano tecniche di misurazione e input per sviluppare stime contabili. Le modifiche sono efficaci per gli esercizi che hanno inizio dal o dopo il 1° gennaio 2023 e si applicano ai cambiamenti di principi contabili e a cambiamenti nelle stime contabili che si verificano a partire dall'inizio di tale periodo o successivamente. L'applicazione anticipata è consentita a condizione che tale fatto sia reso noto. Le modifiche non hanno un impatto significativo sulla Società.

Informativa sui principi contabili - Modifiche allo IAS 1 e IFRS Practice Statement 2

Nel febbraio 2021, lo IASB ha emesso degli emendamenti allo IAS 1 e all'IFRS Practice Statement 2 Making Materiality Judgements, in cui fornisce linee guida ed esempi per aiutare le entità ad applicare giudizi di materialità all'informativa sui principi contabili. Le modifiche mirano ad aiutare le entità a fornire informazioni sui principi contabili più utili sostituendo l'obbligo

per le entità di fornire le proprie politiche contabili "significative" con l'obbligo di fornire informativa sui propri principi contabili "rilevanti"; inoltre, sono aggiunte linee guida su come le entità applicano il concetto di rilevanza nel prendere decisioni in merito all'informativa sui principi contabili. Le modifiche allo IAS 1 sono applicabili a partire dagli esercizi che hanno inizio dal o dopo il 1° gennaio 2023, è consentita l'applicazione anticipata. Poiché le modifiche al PS 2 forniscono indicazioni non obbligatorie sull'applicazione della definizione di materiale all'informativa sui principi contabili, non è necessaria una data di entrata in vigore per tali modifiche. La Società sta attualmente valutando l'impatto delle modifiche per determinare l'impatto che avranno sull'informativa sui principi contabili.

Modifica allo IAS 12: Income Taxes: Deferred Tax related to Assets and Liabilities arising from a Single Transaction

Lo IASB ha pubblicato in data 7 maggio 2021 una modifica al presente principio, il quale richiede alle società di riconoscere imposte differite attive e passive su particolari transazioni che, al momento dell'iniziale iscrizione, danno origine a differenze temporanee equivalenti (imponibili e deducibili) – un esempio sono le transazioni relative a contratti di leasing. La modifica è efficace per gli esercizi dal 1° gennaio 2023. La modifica non ha impatti sul bilancio della Società.

Principi emendamenti e interpretazioni emanati ma non ancora in vigore

Sono di seguito illustrati i principi e le interpretazioni che, alla data di redazione del bilancio separato, erano già stati emanati ma non erano ancora in vigore. La Società intende adottare questi principi quando entreranno in vigore.

Amendments to IAS 1: Classification of Liabilities as Current or Non-current

A gennaio 2020, lo IASB ha pubblicato delle modifiche ai paragrafi da 69 a 76 dello IAS 1 per specificare i requisiti per classificare le passività come correnti o non correnti. Le modifiche chiariscono:

• Cosa si intende per diritto di postergazione della scadenza;
• Che il diritto di postergazione deve esistere alla chiusura dell'esercizio;
• La classificazione non è impattata dalla probabilità con cui l'entità eserciterà il proprio diritto di postergazione;
• Solamente se un derivato implicito in una passività convertibile è esso stesso uno strumento di capitale la scadenza della passività non ha impatto sulla sua classificazione;

Inoltre, in data 31 ottobre 2022, lo IASB ha pubblicato delle modifiche che riguardano passività non correnti soggetto a condizioni. Solo clausole di una passività derivante da un accordo di finanziamento, che un'entità deve rispettare entro la data di riferimento del bilancio influenzeranno la classificazione di tale passività come corrente o non corrente.

Le modifiche saranno efficaci per gli esercizi che inizieranno al 1° gennaio 2024 o successivamente, e dovranno essere applicate retrospettivamente. La Società stan al momento valutando l'impatto che le modifiche avranno sulla situazione corrente e qualora si renda necessaria la rinegoziazione dei contratti di finanziamento esistenti.

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Modifiche all'IFRS 16: Lease Liability in a Sale and Leaseback

Il 22 settembre 2022, lo IASB ha emesso una modifica al presente principio che specifica i requisiti che un venditore-locatario utilizza per misurare la passività del leasing derivante da una vendita e operazione di leaseback, per garantire che il venditorelocatario non riconosca alcun importo dell'utile o della perdita che si riferisce al diritto d'uso che conserva. L'emendamento è volto a migliorare i requisiti per le operazioni di vendita e retrolocazione nell'IFRS 16 ma non modifica la contabilizzazione dei leasing non correlati alle operazioni di vendita e retrolocazione. La modifica sarà efficace per gli esercizi che inizieranno al 1° gennaio 2024, è permessa l'applicazione anticipata.

INFORMATIVA PER SETTORI OPERATIVI

L'IFRS 8 definisce un settore operativo come una componente:

• che coinvolge attività imprenditoriali generatrici di ricavi e di costi;
• i cui risultati operativi sono rivisti periodicamente al più alto livello decisionale;
• per la quale sono disponibili dati economico-finanziari separati.

L'IFRS 8 non è applicabile al bilancio separato di E.P.H. S.p.A..

COMMENTO ALLE PRINCIPALI VOCI DEL PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA

1. Impianti e macchinari

La voce "impianti e macchinari" ha valore nullo al 31 dicembre 2023 come al 31 dicembre 2022, ed è rappresentata da alcuni arredi della società completamente ammortizzati o svalutati in esercizi precedenti. Nel corso dell'esercizio la società ha ceduto a terzi alcuni arredi già completamente ammortizzati al corrispettivo di circa 2 migliaia di euro.

2. Attività immateriali

Le attività immateriali hanno valore nullo come nell'esercizio precedente, includono in particolare alcune licenze di utilizzo cloud dell'ERP di Gruppo ormai completamente ammortizzate e non più utilizzate a seguito del fallimento di ePrice Operations.

3. Diritti d'uso su beni di terzi

La voce ha valore nullo (Euro 8 migliaia al 31 dicembre 2022 quando includeva il diritto d'uso di un'auto aziendale). La variazione è attribuibile all'ammortamento dell'esercizio; l'auto è stata restituita alla società di renting.

4. Partecipazioni

Le partecipazioni hanno saldo nullo e includono esclusivamente la partecipazione totalitaria in ePrice Operations S.r.l. in fallimento per 91.231 migliaia di euro, interamente svalutata già in esercizi precedenti. Nel corso dell'esercizio non è stata effettuata alcuna movimentazione della partecipazione.

5. Attività finanziarie non correnti

Le attività finanziarie non correnti hanno saldo nullo come nell'esercizio precedente e sono rappresentate da crediti finanziari verso la società controllata ePrice Operations per euro 14.060 migliaia, interamente svalutati già in esercizi precedenti.

6. Attività per imposte differite

Tale voce ha saldo pari a zero, come nell'esercizio precedente.

La società dispone comunque di circa 60 milioni di euro di perdite fiscalmente rilevanti riportabili illimitatamente ad esercizi futuri ai sensi dell'art.84 del TUIR, riferibili a benefici fiscali ed altre differenze temporanee relativamente alle quali non sono state iscritte imposte anticipate, pari a un beneficio stimato in circa 14,5 milioni, in quanto il loro recupero non è ragionevolmente certo.

7. Crediti commerciali e altri crediti

I crediti commerciali hanno valore nullo, come nell'esercizio precedente:

Costi commerciali	Al 31 Dicembre 2023	Al 31 Dicembre 2022
Crediti verso clienti	2	2
Crediti commerciali verso ePrice Operations	2.798	2.798
Crediti commerciali verso Installo	-	4
Fondo svalutazione crediti	(2.500)	(2.804)
Totale crediti commerciali	300	-

I crediti commerciali sono vantati per 2.798 migliaia verso la ePrice Operations S.r.l. in fallimento, di cui 2.200 migliaia per fatture da emettere e sono sorti per effetto del riaddebito di prestazioni svolte da E.P.H. S.p.A. anche per conto della società precedentemente controllata, e includono principalmente locazione di spazi attrezzati e supporto delle funzioni corporate.

Nel corso del 2023 è stato sottoscritto un accordo con il Fallimento di ePrice Operations che ha previsto una serie di reciproche concessioni ed in particolare, la possibilità, a seguito del pagamento di 300 migliaia di Euro ad ePrice Operations da parte di E.P.H., di compensare i debiti residui pari a circa 300 migliaia di euro con parte dei crediti esistenti antecedentemente l'avvio delle procedure concorsuali. In considerazione del fatto che tale accordo ha avuto integrale esecuzione alla data ella presente relazione finanziaria, si è adeguato il fondo svalutazione crediti per allineare il valore dei crediti netti al presumibile valore di realizzo, cioè al valore della compensazione.

8. Altre attività correnti

La composizione della voce altre attività correnti è di seguito riportata:

Attività correnti	Al 31 Dicembre 2023	Al 31 Dicembre 2022
Crediti tributari	255	246
Altri crediti	2	11
Ratei e risconti	1	1
Totale altre attività correnti	258	258

I crediti tributari sono rappresentati da crediti IVA relativa al 2023 per 227 migliaia di euro utilizzabili in compensazione nel 2024 a seguito della presentazione della dichiarazione IVA ed altri crediti per ritenute IRPEF per 28 migliaia, interamente utilizzati in compensazione nel gennaio 2024.

9. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide ammontano ad Euro 1.105 migliaia rispetto a 141 migliaia al 31 dicembre 2022; come si può evincere dagli schemi di rendiconto finanziario l'attività di finanziamento, in particolare l'erogazione di finanziamento soci nei primi mesi del 2023 e l'erogazione delle prime die tranches del POC da parte di Negma nel luglio e nel dicembre 2023, ha generato flussi positivi che hanno consentito di sostenere i flussi negativi dell'attività operativa e di iniziare il pagamento di alcuni creditori sociali.

10. Patrimonio netto

Il Patrimonio Netto si è decrementato nel 2023 da un valore negativo di 12.221 migliaia ad un valore negativo per euro 12.894 migliaia, confermandosi così la fattispecie di cui all'art. 2447 c.c. in cui versa la società.

La variazione dell'esercizio è imputabile principalmente al risultato negativo per euro 1.251 migliaia, in parte compensato all'aumento di capitale di 580 migliaia di euro esposto al netto degli oneri della raccolta, derivante dalla conversione del POC Negma nel corso del 2023 (1.100 migliaia di obbligazioni convertite al netto di 520 migliaia di committment fee).

Il capitale sociale al 31 dicembre 2023 è pari a 8.249 migliaia di euro, rappresentato da 185.004.920 azioni prive di valore nominale. Le azioni proprie complessivamente detenute dalla società al 31 dicembre 2023 sono pari a 13.616. Successivamente alla chiusura dell'esercizio, per effetto del raggruppamento azionario nel rapporto di 1:50 del 29 gennaio 2024 in esecuzione della deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria dei soci in data 12 dicembre 2023, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano in data 9 gennaio 2024, le azioni proprie si sono ridotte a 272.

Si ricorda che

▪ l'assemblea ordinaria degli azionisti in data 28 aprile 2022 ha deliberato di: i) approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, che ha chiuso con una perdita di esercizio di Euro 33.856.837; ii) coprire le perdite degli esercizi precedenti, e quindi sino all'esercizio 2019, ammontanti a complessivi Euro 116.796.204, mediante utilizzo della riserva sottoscrizione warrant per Euro 342.188 che viene azzerata; della riserva Altre riserve per Euro 86.910 che viene

azzerata; della riserva stock option per Euro 649.352 che viene azzerata; della riserva Versamenti dei soci c/ futuro aum.cap per Euro 109.124 che viene azzerata e della riserva sovrapprezzo azioni che viene parzialmente utilizzata per Euro 115.608.630; iii) coprire parzialmente le perdite di esercizio al 31 dicembre 2020, di euro 33.856.837, per euro 22.717.433 mediante integrale utilizzo della parte rimanente della riserva sovrapprezzo, che viene pertanto azzerata; iv) portare a nuovo le residue perdite di esercizio al 31 dicembre 2020, pari a euro 11.139.404, in forza di quanto disposto dall'art. 6 del D.L. 23/2020;

• l'assemblea straordinaria degli azionisti in data 28 aprile 2022 ha preso atto, tra l'altro, della situazione economica patrimoniale al 30 dicembre 2021 e ha deliberato di portare a nuovo la perdita del periodo 1 gennaio 2021 – 30 dicembre 2021, pari a euro 5.279.854, e di non assumere alcun provvedimento ai sensi degli articoli 2446 e 2447 c.c., in forza di quanto disposto dall'art. 6 del D.L. 23/2020;
• l'assemblea ordinaria degli azionisti in data 10 novembre 2022 ha deliberato di: i) approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, che ha chiuso con una perdita di esercizio di Euro 6.445.054 (comprensiva della perdita di euro 5.279.854 del periodo dal 1° gennaio 2021 al 30 dicembre 2021, già portata a nuovo); ii) portare a nuovo anche le perdite residue maturate al 31 dicembre 2021 pari ad Euro 1.165.054, unitamente alle perdite già portate a nuovo al 30 dicembre 2021 pari a euro 5.279.854, in forza di quanto disposto dall'art. 6 del D.L. 23/2020;
• l'assemblea ordinaria degli azionisti in data 25 maggio 2023 rilevato che la perdita dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 ammontava ad Euro 1.026.392 ha deliberato (i) di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 con una perdita di esercizio di Euro 1.026.392 e (ii) di portare a nuovo anche le perdite maturate al 31 dicembre 2022 pari ad Euro 1.026.392, in forza di quanto disposto dall'art. 6 del D.L. 23/2020 (come da ultimo modificato).

Per effetto di quanto sopra le perdite portate a nuovo in forza di quanto disposto dall'art. 6 del D.L. 23/2020 (come da ultimo modificato), relative agli esercizi 2020, 2021 e 2022 ammontano a complessivi 18.611 migliaia di euro.

11. Debiti verso banche e altri finanziatori

La composizione della voce debiti verso banche e altri finanziatori classificati come correnti al 31 dicembre 2022 è di seguito riportata:

(In migliaia di Euro)	Al 31 dicembre 2023	Al 31 dicembre 2022
Debiti verso banche	6.279	5.445
Debiti verso soci	1.390	600
Prestito Obbligazionario Convertibile	2.355	-
Debiti verso altri finanziatori	-	8
Totale debiti verso banche e altri finanziatori correnti	10.024	6.053

I debiti verso banche si sono incrementati di 834 migliaia di euro, di cui 1.259 per riclassifica da fondo rischi a seguito dell'accordo di ristrutturazione sottoscritto con l'istituto di credito che ne prevede il pagamento parziale e dilazionato a fronte

di uno stralcio parziale che diverrà efficace al termine del pagamento di quanto dovuto, il tutto al netto di pagamenti parziali effettuati in corso d'anno per 476 migliaia di euro con le risorse rinvenienti dal POC..

Nel corso dell'esercizio, la Società, in attesa del ripristino della piena operatività, ai fini del mantenimento della continuità aziendale, è stata ulteriormente supportata finanziariamente e patrimonialmente da alcuni azionisti attraverso finanziamenti soci che al 31 dicembre ammontano a 1.390 migliaia di euro. I suddetti finanziamenti sono infruttiferi e prevedono il rimborso solo a condizione del perfezionamento dell'Operazione con Negma, in caso contrario i suddetti finanziamenti si intenderanno a fondo perduto, ciò con conseguente esclusione di qualsivoglia obbligo di rimborso degli stessi da parte della Società. Tali risorse sono state destinate prevalentemente al pagamento degli stipendi, ai costi di struttura e alla predisposizione degli accordi di ristrutturazione. Gli azionisti hanno già espresso la disponibilità alla totale rinuncia o conversione in patrimonio netto di tali finanziamenti.

Il debito per Prestito Obbligazionario Convertibile è rappresentato dalle due tranches di POC sottoscritte da Negma nel corso dell'esercizio, inclusivi di commitment fee per 580 migliaia di euro e parziale pagamento in obbligazioni di debito pregressi verso Negma per 180 migliaia di euro, al netto delle conversioni effettuate in corso d'anno per 1.100 migliaia di euro.

I debiti verso altri finanziatori hanno saldo nullo; al 31 dicembre dell'esercizio precedente erano rappresentati da 8 migliaia di euro dai canoni scadenti entro l'anno per le auto aziendali, fattispecie non più presente al 31 dicembre 2023.

Non esistono contratti che prevedano il rispetto di eventuali covenants, negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento.

Nel corso dell'esercizio la Società non ha stipulato alcun finanziamento in valuta diversa dall'Euro.

Liquidità/indebitamento finanziario netto

La seguente tabella riporta la composizione dell'indebitamento finanziario netto determinato al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2022, secondo quanto previsto dalla Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità con le Raccomandazioni ESMA:

Posizione Finanziaria Netta

(Migliaia di Euro)	Al 31 dicembre 2023	Al 31 dicembre 2022
A. Disponibilità liquide	1.105	141
B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	0	0
C. Altre attività finanziarie correnti	0	0
D. Liquidità (A + B + C)	1.105	141
E. Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)	10.024	6.045
F. Parte corrente del debito finanziario non corrente	0	8
G. Indebitamento finanziario corrente (E + F)	10.024	6.053

H. Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	8.919	5.912
I.Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito)	0	0
J. Strumenti di debito	0	0
K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti	0	0
L. Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	0	0
M. Totale indebitamento finanziario (H + L)	8.919	5.912

L'incremento dell'indebitamento finanziario corrente da Euro 6.053 migliaia al 31 dicembre 2022 a Euro 10.024 migliaia al 31 dicembre 2023 è dovuto al finanziamento soci ricevuto nel 2023 (Euro 790 migliaia), alla riclassifica dell'anticipo ricevuto per la cessione del credito IVA da fondo rischi a debito finanziario, riclassifica avvenuta a seguito dell'accordo di ristrutturazione sottoscritto con l'istituto di credito (Euro 1.259 migliaia), e all'iscrizione delle due tranche incassate a luglio e dicembre del prestito obbligazionario sottoscritto da Negma (Euro 2.355 migliaia al netto delle conversioni in azioni effettuate ad ottobre, novembre e dicembre, pari a complessivi 1.100 migliaia di euro).

12. Fondi del personale

La voce ha saldo nullo (190 migliaia al 31 dicembre 2022) in quanto i tre dipendenti in forza al 31 dicembre 2022 hanno rassegnato le dimissioni nel secondo semestre dell'anno; all'atto della loro uscita dalla società hanno stipulato un accordo per rateizzare parzialmente quanto loro dovuto a titolo di TFR; il debito residuo verso dipendenti pari ad euro 102 migliaia di euro al 31 dicembre 2023 è stato iscritto tra le altre passività correnti.

13. Fondi rischi ed oneri correnti e non correnti

I fondi rischi ed oneri hanno saldo nullo (1.448 migliaia di euro nell'esercizio precedente). La variazione è principalmente imputabile a riclassifiche verso poste di debiti finanziari o debiti diversi in quanto nell'ambito degli accordi di ristrutturazione sono state riconosciute formalmente tali passività, che in alcuni casi saranno oggetto di parziale stralcio al pagamento di quanto concordato.

14. Debiti Commerciali e altri debiti

Di seguito si riporta la composizione della voce debiti commerciali:

(In migliaia di Euro)	Al 31 dicembre 2023	Al 31 dicembre 2022
Debiti verso fornitori	2.816	3.018
Totale debiti commerciali e altri debiti	2.816	3.018

I debiti commerciali sono relativi agli acquisti di beni e servizi da fornitori della Società. Tutti i debiti hanno scadenza entro

l'esercizio successivo, quindi non vi sono debiti attualizzati. Non sussistono debiti per importi significativi in valuta diversa dall'Euro.

Al 31 dicembre 2023 l'indebitamento commerciale è quasi esclusivamente scaduto; la maggior parte di tale debito è stato oggetto di Accordi di Ristrutturazione ex art. 57 CCII; ove previsto contrattualmente l'eventuale stralcio verrà contabilizzato al momento della chiusura della posizione debitoria. La Società non ha rispettato la scadenza delle prime rate con i creditori aderenti gli Accordi di Ristrutturazione e non ha proceduto al pagamento totale dei creditori non aderenti. A seguito dell'approvazione del Supplemento, la Società, a partire dal mese di ottobre, sta procedendo al pagamento dei propri debiti con tempistiche talvolta modificate rispetto agli accordi a suo tempo definiti con i creditori.

15. Altre passività correnti

Di seguito si riporta la composizione della voce altre passività correnti:

Altre passività correnti	Al 31 Dicembre 2023	Al 31 Dicembre 2022
Debiti verso dipendenti	102	143
Debiti verso istituti previdenziali	2	12
Debiti tributari	194	84
Altri debiti	1.419	1.679
Totale	1.717	1.918

I debiti verso dipendenti sono rappresentati da debito per TFR oggetto di rateizzazione a seguito delle dimissioni dei tre dipendenti in forza ad inizio esercizio, che hanno lasciato la società nel secondo semestre dell'anno.

I debiti tributari includono prevalentemente debiti per IRPEF trattenuta a dipendenti collaboratori e professionisti, oltre ad un debito per imposte locali di esercizi precedenti in gran parte regolarizzato a inizio 2024.

Gli altri debiti ammontano ad Euro 1.400 migliaia e sono composti principalmente da Euro 221 del debito vs Mondadori per definizione di precedenti pendenze contrattuali; Euro 400 da debiti verso ePrice Operations; euro 206 da debiti verso Negma per la compensation fee connessa alla conversione anticipata delle prime due tranches del prestito obbligazionario, da corrispondere mediante emissione obbligazioni, il debito si è ridotto rispetto all'esercizio precedente di 180 migliaia di euro a fronte dell'emissione di 18 obbligazioni in occasione della sottoscrizione della seconda tranche di POC; e per Euro 408 da debiti verso organi sociali per emolumenti maturati negli ultimi tre esercizio ma non ancora corrisposti.

A fine dicembre 2023 la Società non ha debiti scaduti verso istituti previdenziali, mentre ha debiti scaduti verso l'Erario per 65 migliaia di euro.

COMMENTO ALLE PRINCIPALI VOCI DEL PROSPETTO DEL CONTO ECONOMICO D'ESERCIZIO

16. Ricavi

I ricavi dell'esercizio 2023 hanno saldo nullo; nell'esercizio precedente ammontavano ad Euro 336 migliaia e si riferivano a riaddebiti di costi ad ePrice Operations ed a PB Online

17. Altri proventi

Gli altri proventi ammontano ad Euro 433 migliaia (922 migliaia nell'esercizio precedente). In particolare, includono rilasci di svalutazione crediti verso Eprice Operations per Euro 300 e verso Installo per Euro 45 e stralci di debiti per Euro 50.

18. Costi per materie prime e merci

I costi per materie prime e merci hanno saldo nullo nell'esercizio 2023 ed ammontano ad Euro 1 migliaia nell'esercizio precedente ed erano rappresentati principalmente dall'acquisto di materiali di consumo per gli uffici.

19. Costi per servizi

I costi per servizi ammontano ad Euro 1.228 migliaia rispetto ad Euro 1.337 migliaia dell'esercizio precedente, senza variazioni significative.

I costi per servizi più rilevanti includono consulenze legali, contabili, notarili finanziarie per euro 859 migliaia, con un incremento rispetto all'esercizio precedente sia per i costi connessi all'accordo di ristrutturazione sia per il fatto che alcune attività precedentemente svolte da personale dipendente sono state esternalizzate a seguito della dimissione dei dipendenti in forza alla società

20. Costi per il personale

La composizione della voce costi per il personale è di seguito riportata:

Valori in migliaia di Euro Costi per il personale 2023 2022 Salari e Stipendi 197 327 Oneri Sociali 67 106 TFR 20 38 Totale 284 471

Il costo del personale si è ridotto rispetto all'esercizio 2022, in quanto nei mesi di ottobre e novembre 2023 sono cessati i rapporti con i tre dipendenti in essere, oltre per il fatto che già il 2022 aveva registrato una dimissione in corso d'anno.

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Organico

Il numero medio e puntuale dei dipendenti per categoria per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 e 2022, è riportato nella tabella seguente:

	31 dicembre 2023		31 dicembre 2022
	Media	Puntuale	Media	Puntuale
Dirigenti	-	-	1	-
Quadri	2	-	3	3
Totale		-		3

21. Ammortamenti e svalutazioni

La composizione della voce ammortamenti e svalutazioni è di seguito riportata:

Ammortamenti e svalutazioni	2023	2022
Ammortamento Attività Immateriali	-	67
Ammortamento Attività Materiali	-	10
Ammortamento diritti d'uso su beni di terzi	8	108
Svalutazioni attività materiali	-	7
Svalutazione crediti commerciali e altre attività correnti	-	18
Totale Ammortamenti e svalutazioni	8	210

Gli ammortamenti dell'esercizio presentano un decremento rispetto all'esercizio precedente per il fatto che gran parte delle immobilizzazioni hanno terminato il proprio periodo di ammortamento nell'anno 2022.

Nel 2023 vi è stato solo l'ammortamento di diritti d'uso su beni di terzi, relativo ad una macchia aziendale restituita a fine anno alla società di noleggio.

22. Altri oneri

Gli altri oneri ammontano a Euro 99 migliaia (Euro 183 migliaia nell'esercizio precedente). La posta include in particolare sopravvenienze passive, quote associative imposte indirette, abbonamenti.

23. Oneri finanziari

Gli oneri finanziari ammontano a 64 migliaia di euro rispetto al valore di 81 migliaia di euro dell'esercizio precedente, e includono in particolare 31 migliaia di euro di oneri sul POC e per circa 24 migliaia di euro da oneri bancari.

24. Proventi finanziari

I proventi finanziari hanno saldo sostanzialmente nullo come nell'esercizio precedente.

25. Risultato per azione

Il risultato base per azione è calcolato dividendo il risultato dell'esercizio attribuibile agli azionisti ordinari della capogruppo per il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione durante l'esercizio.

Il risultato per azione diluito è calcolato dividendo il risultato attribuibile agli azionisti ordinari della capogruppo per il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione durante l'esercizio e di quelle potenzialmente derivanti dall'esercizio degli strumenti che possono dare origine all'emissione di nuove azioni in essere alla data di chiusura del periodo di riferimento (in the money).

Di seguito sono esposti il risultato e le informazioni sulle azioni utilizzati ai fini del calcolo del risultato per azione base e diluito:

Valori in migliaia di Euro	31 dicembre 2023	31 dicembre 2022
Utile (Perdita) complessivo (Euro Migliaia)	-1.254	-965
N° Medio azioni in circolazione	25.915.472*	388.881.386
Effetto diluitivo	N/A	0
Numero medio azioni in circolazione ai fini del calcolo utile diluito	N/A	388.881.386
Risultato per Azione (Euro)	-0,05	0,00
Risultato diluito per azione (Euro)	N/A	0,00

* In esecuzione della deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria dei soci in data 25 maggio 2023, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano in data 19 giugno 2023, i n data 6 novembre 2023 si è proceduto al raggruppamento delle azioni ordinarie nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria ogni n. 50 azioni ordinarie esistenti, previo annullamento di n. 32 azioni ordinarie per consentire la quadratura complessiva dell'operazione senza modifiche del capitale sociale. Il calcolo del numero medio delle azioni in circolazione nel 2023 è stato effettuato considerando il numero di azioni post raggruppamento per omogeneità di misurazione con le azioni in essere al 31 dicembre 2023.

Si rileva che il numero medio ponderato delle azioni proprie utilizzato ai fini dell'utile base per azione prende in considerazione l'effetto medio ponderato delle variazioni conseguenti alle operazioni su azioni proprie intervenute in corso d'esercizio; in particolare gli aumenti di capitale perfezionatosi per effetto della conversione del POC. In particolare, per effetto di tali conversioni nel mese di ottobre 2023 sono state emesse 257.833.333 azioni ante raggruppamento, pari a 5.156.667 azioni post raggruppamento; nel mese di novembre sono state emesse 29.500.000 azioni e nel mese di dicembre sono state emesse 142.499.999 azioni.

Il potenziale effetto diluitivo derivante dalla conversione delle 238 obbligazioni convertibili ancora in essere al 31 dicembre 2023 non è determinabile a priori in ragione del meccanismo di determinazione del numero di azioni di nuova emissione.

Non si è tenuto conto dell'effetto diluitivo dei warrant in circolazione in quanto out of the money.

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Informativa di settore

E.P.H. S.p.A. ha svolto negli ultimi anni principalmente un ruolo di holding per cui l'IFRS 8 non è applicabile alla società.

Altre informazioni

Operazioni con parti correlate

Per effetto dell'erogazione della prima tranche del POC, Negma è considerata una parte correlata di E.P.H. ai sensi della Comunicazione Consob n. 1/23 del 3 maggio 2023.

La seguente tabella riporta le operazioni con parti correlate al 31 dicembre 2023:

Valori in migliaia di Euro

	Debiti verso banche e altri finanziatori	Altre passività correnti	Oneri finanziari
Negma	2.335	206	31
Totale	2.335	206	31
Totale Voce di bilancio	10.234	1.717	64
Peso %	22,82%	12,00%	48,44%

Impegni e garanzie prestate dalla Società

L'importo delle garanzie era costituito principalmente come segue:

• per Euro 2,5 milioni da fideiussioni concesse in favore di ePrice Operations con il Gruppo Banca Intesa relativa ad una linea di credito per operazioni commerciali avente pari importo;
• per Euro 1,5 milioni da fideiussioni concesse in favore di ePrice Operations con il Gruppo Banca Intesa relativa al programma "confirming" avente pari importo;
• per Euro 4,3 milioni da fideiussioni omnibus concesse in favore di v con il Gruppo Banca Intesa a garanzia di tutte le obbligazioni contratte o da contrarre nei confronti dell'istituto bancario che l'ha rilasciata, utilizzata per complessivi euro 3.748.370,17.

Banca Intesa in data 7 luglio 2022, a valle della dichiarazione di fallimento di ePrice Operations ha intimato il rimborso integrale delle esposizioni della controllata nei suoi confronti, che ammontano complessivamente ad Euro 5,2 milioni, a seguito di tale intimazione il suddetto importo è stato iscritto nella voce "Debiti verso banche ed altri finanziatori". Si ricorda che, nell'ambito della procedura, sono stati sottoscritti accordi di ristrutturazione ex art. 57 CCII, con i creditori finanziari anche per la definizione delle suddette posizioni.

Politica di gestione dei rischi

In considerazione del fatto che alla data di approvazione della presente Relazione la Società si presenta con un'unica partecipazione dichiarata fallita il 30 giugno 2022, ePrice S.p.A. è di fatto una società non operativa con un patrimonio netto negativo e si trova nella fattispecie prevista dall'art. 2447 del Codice Civile, il cui unico scopo è l'attuazione del Piano di Ristrutturazione omologato dal tribunale in data 15 marzo 2023, come descritto nel paragrafo "Accordo di ristrutturazione e piano di ristrutturazione ex art. 57 CCII" nell'ambito del piano di investimento e rilancio indicato da Negma

I rischi e le incertezze assumono una diversa configurazione rispetto ai passati esercizi, infatti il principale rischio per la Società, e per il Gruppo al momento è rappresentato della mancata esecuzione del Piano Accordo di Ristrutturazione ex art 57 CCII omologato in data 15 marzo 2023 e dal mancato perfezionamento della connessa operazione relativa al programma di emissione di obbligazioni convertibili riservate a Negma per un controvalore di complessivi massimi circa Euro 20 milioni, al netto delle due tranche già emesse (il "Programma").

L'Accordo di Investimento originariamente sottoscritto con Negma è stato ribadito da Negma, mediante l'invio alla Società di una nuova Proposta di Investimento, pervenuta in data 10 gennaio 2023, la quale, rispetto al testo originario, già approvato dalla Società nel mese di marzo 2022, è stata aggiornata per tenere conto degli avvenimenti che hanno interessato ePrice successivamente e, in particolare, del fatto che l'investimento di Negma verrà attuato, a valle dell'omologa e in esecuzione dell'Accordo di Ristrutturazione. In considerazione del decreto di omologa ricevuto la Società ha provveduto, in data 16 marzo 2023, ad accettare la Proposta di Investimento (l'"Accordo di Investimento"). Successivamente in data 5 settembre 2023, Negma e la Società hanno sottoscritto un accordo modificativo (c.d. "Amendment") dell'Accordo di Investimento, che, tra l'altro, modifica le previsioni dell'Accordo di Investimento medesimo quanto a (i) importi delle tranche di sottoscrizione del POC, e (ii) tempistiche di erogazione dei fondi da parte di Negma a fronte delle richieste di tiraggio provenienti dalla Società.

In data 19 dicembre, la Società e Negma hanno sottoscritto, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Società, il "Clarification Agreement" (il "Clarification Agreement") volto, tra l'altro, a consentire la piena operatività del Contratto di Investimento, a seguito delle modifiche apportate mediante l'Amendment, oltre all'allineamento del Contratto di Investimento alle deliberazioni assunte dall'Assemblea del 12 dicembre. Il Clarification Agreement (i) chiarisce, con riferimento alla convocazione dell'Assemblea ai fini della proroga del termine ultimo dell'aumento di capitale a servizio del POC, che tale Assemblea si è già tenuta; (ii) l'indicazione del termine finale del "Commitment Period" previsto dall'Accordo di Investimento al 30 marzo 2026, coerentemente con quanto deliberato dall'Assemblea; (iii) l'estensione della "Maturity Date" di cui al POC a 12 (dodici) mesi, a partire dalla relativa data di emissione, estendibile a 18 (diciotto) mesi previo accordo tra le parti; (iv) la previsione che, qualora il prezzo delle azioni della Società scenda al di sotto di Euro 1,00 (uno/00), ePrice, entro e non oltre i 40 giorni lavorativi successivi, e subordinatamente all'approvazione dei rispettivi organi competenti, convochi tempestivamente l'Assemblea degli Azionisti ai fini dell'approvazione di un raggruppamento azionario in modo che il prezzo delle azioni della Società sia superiore a Euro 1,00 (uno/00).

In particolare, il Clarification Agreement si configura come "operazione tra parti correlate", in quanto Negma è una Parte Correlate della Società ai sensi della Comunicazione Consob n. 1/23 del 3 maggio 2023; è qualificabile quale operazione con parte correlate di "maggiore rilevanza" ai sensi dell'art. 8 del Regolamento Consob 17221/2010 (il "Regolamento OPC"), in quanto il controvalore complessivo del POC risulta superiore alle soglie di rilevanza identificate ai sensi dell'articolo 4, comma

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1, lettera a) del Regolamento OPC stesso. Pertanto, è stata seguita la procedura prevista per tali operazioni, mediante il coinvolgimento tempestivo nella fase delle trattative e nella fase istruttoria del Comitato OPC attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e aggiornato, e il rilascio del relativo parere vincolante in data 13 dicembre 2023. Al riguardo, è stato messo a disposizione sul sito internet della Società, nonché sul meccanismo di stoccaggio , il relativo Documento Informativo ai sensi dell'art. 5 del Regolamento OPC.

L'intervento di Negma, inquadrato nel contesto della procedura di cui si è detto, permetterebbe di sanare la fattispecie di cui all'art. 2447 c.c. in cui versa la Società, mediante la conversione delle obbligazioni in capitale consentendo il ripagamento della propria esposizione debitoria, l'equilibrio economico e patrimoniale della Società, nonché eventualmente fornendo alla Società risorse per sostenere la propria attività ed implementare un progetto di sviluppo volto all'investimento in realtà italiane ed europee attive nel settore tech. Si precisa, difatti, che l'Accordo di Investimento, come modificato dall'Amendment e dal Clarification Agreement, prevede il diritto della Società di richiedere che Negma sottoscriva entro la data del 30 marzo 2026, quanto contrattualmente stabilito. Eventuali ulteriori risorse, nel limite che l'Emittente ha il diritto di ottenere in base alle previsioni dell'Accordo di Investimento come modificato, potranno derivare dalla facoltà di Negma, come indicato nell'Amendment, di proporre alla Società specifici investimenti. Nell'ipotesi in cui l'investimento proposto da Negma venga accettato dall'Emittente, Negma sarà tenuta ad aumentare l'importo della tranche in questione fino all'importo necessario per tale investimento. A maggior chiarimento si evidenzia che, in tale ipotesi, la tranche successiva alla formulazione della proposta di investimento formulata da Negma ed accettata dall'Emittente, dovrà avere un importo tale da consentire l'effettuazione dell'investimento tenendo conto del fatto che tutto o parte dell'importo originario della tranche – come predeterminato dall'Amendment – deve essere prioritariamente destinato agli obblighi di pagamento in favore dei creditori temporalmente rilevanti.

L'Accordo di Investimento prevede alcune condizioni sospensive, descritte nei paragrafi "Evoluzione prevedibile della gestione" e "Continuità aziendale". È inoltre previsto il mantenimento per la Società dello status di quotata per tutto il periodo di validità del Programma, condizione al momento sempre rimasta valida.

- Rischi connessi con i contenziosi legali e fiscali

E.P.H. è esposta al rischio di passività potenziali emergenti da contenziosi contrattuali e fiscali relativi a contestazioni in essere o potenziali. Il management valuta tale rischio con il supporto di esperti consulenti procedendo all'iscrizione di appositi stanziamenti a fondo rischi ed oneri in bilancio qualora ne sussistano le condizioni.

Ad oggi la Società non ha individuato ulteriori rischi rispetto a quanto già iscritto a Bilancio fra i debiti.

L'identificazione, l'analisi e la valutazione dei principali rischi viene accompagnata dalla ricerca di azioni che possano mitigare l'impatto o l'insorgere del rischio. E.P.H. adotta un approccio sistematico nella gestione dei rischi strategici, operativi e finanziari.

- Rischi connessi Covid-19 e conflitto Russia – Ucraina

In considerazione delle attuali caratteristiche della Società e successivamente alla perdita di controllo di ePrice Operations la pandemia da Covid-19 e il conflitto Russia – Ucraina non hanno avuto impatti significativi sulla Società stessa.

Informativa relativa al valore contabile degli strumenti finanziari

Di seguito si riporta l'informativa relativamente al valore contabile degli strumenti finanziari per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023:

(In migliaia di Euro)	Crediti e finanziamenti	Strumenti finanziari	Fair value	Gerarchia fair value
Crediti commerciali	300	-	300	Livello 3
Altre attività correnti	259	-	259	Livello 3
Depositi bancari e postali	1.105	-	1.105	Livello 1

(In migliaia di Euro)	Passività al costo ammortizzato		Fair value Gerarchia fair value
Debiti verso banche e altri finanziatori correnti	10.024	10.024	Livello 1
Debiti commerciali e altri debiti	2.816	2.816	Livello 3
Altre passività correnti	1.717	1.717	Livello 3

Di seguito si riporta l'informativa relativamente al valore contabile degli strumenti finanziari per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022:

(In migliaia di Euro)	Crediti e finanziamenti	Strumenti finanziari	Fair value	Gerarchia fair value
Crediti commerciali	-	-	-	Livello 3
Altre attività correnti	258	-	258	Livello 3
Depositi bancari e postali	141	-	141	Livello 1

(In migliaia di Euro)	Passività al costo ammortizzato		Fair value Gerarchia fair value
Debiti verso banche e altri finanziatori correnti	6.053	6.053	Livello 1
Debiti commerciali e altri debiti	3.018	3.018	Livello 3
Altre passività correnti	1.918	1.918	Livello 3

FATTI DI RILIEVO SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

In data 9 gennaio 2024, la Società ha comunicato l'intervenuta iscrizione presso il registro delle imprese, della delibera dell'Assemblea del 12 dicembre 2023, e, quindi, dell'efficacia della Variazione Denominazione, passando da "ePRICE S.p.A." a "E.P.H. S.p.A.".

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Il 15 gennaio 2024, Negma ha ceduto a Global Growth Holding Limited ("GGHL"), l'accordo di investimento sottoscritto con la Società in data 16 marzo 2023, come successivamente modificato il 5 settembre 2023 (i.e. l'Amendment) e il 19 dicembre 2023 (ossia, il Clarification Agreement). GGHL è società con sede in Dubai (Emirati Arabi Uniti) presso Unit 11, Level 1, Currency Tower 2, Dubai International Financial Centre, numero di registrazione 7007, PO BOX 507034, rappresentata da Mr. Dustine Mark Talavera. L'accordo di cessione tra Negma e GGHL riguarda specificamente il trasferimento in capo a GGHL di ogni diritto, obbligo ed interesse derivanti dall'Accordo di Investimento, avente ad oggetto il Prestito Obbligazionario Convertibile cum warrant. Si precisa che risultano trasferiti in capo a GGHL tutte le obbligazioni emesse in forza dell'Accordo di Investimento, come successivamente modificato, delle quali ad oggi non è stata ancora chiesta la conversione, oltre che i relativi warrant emessi e non esercitati. Restano, invece, escluse dal trasferimento, le azioni ordinarie possedute da Negma per effetto delle conversioni finora effettuate o richieste. Per effetto della cessione in questione GGHL è divenuta, quindi, controparte di E.P.H. con riguardo alle future richieste di conversione ed esercizio dei warrants posseduti, oltre che per eventuali richieste di sottoscrizione formulate dalla Società.

In data 17 gennaio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha convocato l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti per il 27 febbraio 2024, al fine di deliberare sulla proposta di raggruppamento delle azioni ordinarie dell'Emittente nel rapporto 1:1000, con conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale.

Il 22 gennaio 2024, la Società ha comunicato di aver richiesto a Negma la sottoscrizione della terza tranche relativa al POC per un importo nominale complessivo di Euro 1.250.000,00 a un prezzo di sottoscrizione pari al 98% del valore nominale (la "Terza Tranche"). Inoltre, la Terza Tranche prevede l'emissione di obbligazioni per un controvalore pari a Euro 180.000,00 di cui (i) Euro 80.000,00 a titolo di commitment fee; e (ii) Euro 100.000,00 a titolo di debiti e commissioni derivanti da tranche di precedenti obbligazioni sottoscritte da Negma nel 2021. Alla data odierna, si segnala che la Terza Tranche non risulta ancora sottoscritta e, al riguardo, il Consiglio di Amministrazione ha comunicato che procederà ad attivare tutte le azioni necessarie alla tutela dei diritti di E.P.H., in ogni sede competente. Inoltre, sempre relativamente alla Terza Tranche, si precisa che, come comunicato dalla Società il 19 febbraio 2024, in risposta alla comunicazione pervenuta da parte di Negma – mediante la quale quest'ultima ha, tra l'altro, chiesto al Consiglio di Amministrazione di fare quanto necessario per consentire agli azionisti interessati di nominare un nuovo consiglio di amministrazione della Società (la "Comunicazione Negma") –, il Consiglio di Amministrazione ha precisato che non avendo Negma adempiuto alla sottoscrizione della Terza Tranche nei tempi previsti dall'Accordo di Investimento, si rende necessario il tempestivo adempimento delle obbligazioni previste dall'Accordo di Investimento stesso al fine di garantire a E.P.H. il necessario supporto finanziario, atto a consentire di mantenere gli impegni in essere.

Il 24 gennaio 2024, la Società, in esecuzione della deliberazione assunta dall'Assemblea 12.12., ha comunicato che si sarebbe proceduto il 29 gennaio 2024 al relativo raggruppamento azionario.

Il 30 gennaio 2024, Negma ha comunicato alla Società e a Consob che, a seguito dell'esercizio del diritto di conversione di complessive n. 20 obbligazioni, per un controvalore complessivo di Euro 200.000,00 a valere sulla prime due tranche del POC, ha raggiunto una partecipazione rilevante pari al 78,2611% del capitale sociale di E.P.H., determinandosi conseguentemente a suo carico, dalla data del 23 gennaio 2024, l'obbligo di effettuare un'offerta pubblica di acquisto (l'"OPA") totalitaria sul capitale della stessa E.P.H.. A tal proposito, ha altresì segnalato di ricorrere all'esenzione dall'obbligo di promuovere una OPA obbligatoria prevista dall'art. 49, comma 1, lettera e), del Regolamento Emittenti Consob, impegnandosi a cedere a parti non correlate le azioni in eccedenza rispetto alla soglia del 30% del capitale sociale di E.P.H. entro 12 mesi dalla data di superamento della soglia, ossia entro il 23 gennaio 2025, e a non esercitare i diritti relativi alle azioni eccedenti la soglia del 30%. L'impegno di Negma alla cessione delle azioni eccedenti (e al non esercizio dei diritti di voto corrispondenti) riguarda anche le azioni ordinarie E.P.H. che Negma verrà eventualmente a detenere a seguito delle ulteriori richieste di conversione di ulteriori obbligazioni sottoscritte a valere sul POC e sino alla data del 23 gennaio 2025. Al riguardo, si segnala che, Negma ha partecipato all'Assemblea degli Azionisti del 27 febbraio 2024 esercitato il diritto di voto per n. 16.341.185 azioni, pari a poco meno del 30% del capitale sociale di E.P.H. calcolato tenendo fra l'altro conto di quanto previsto dall'art. 44-bis, c. 1, del Regolamento Emittenti.

Nel corso del 2024 e fino alla data di approvazione della presente relazione finanziaria annuale, Negma ha convertito complessive 46 obbligazioni, con conseguente riduzione del debito finanziario ed aumento del capitale sociale per euro 460 migliaia.

Come anticipato, il 12 febbraio 2024, è pervenuta al Presidente del Consiglio di Amministrazione – e, per conoscenza, al Presidente del Collegio sindacale – la Comunicazione Negma, a seguito della quale:

• i componenti il Collegio sindacale, il 20 febbraio 2024, nelle persone del Presidente, Antonio Marra, e dei Sindaci effettivi, Emilia Baggini e Alessandro Taddeo, hanno comunicato le proprie dimissioni dalla rispettiva carica, precisando che: "la richiesta di rinnovare il C.d.A. è stata motivata dall'esigenza di segnare una "discontinuità" nella governance dell'ente e dalla volontà di procedere a rinegoziazioni del piano di ristrutturazione, nonché dall'interesse di nuovi potenziali investitori genericamente riportata. Si rimarca inoltre che, la nomina degli attuali componenti del Collegio sindacale, è avvenuta in un contesto e con una compagine societaria, profondamente differente dall'attuale. Il collegio, ritiene quindi che con l'annunciato cambio dell'attuale governance, la diversa visione e le mutate prospettive nella gestione della società manifestate da Negma con la sua richiesta di discontinuità, rendano necessario anche un cambio anche nell'organo di controllo che sia espressione dell'attuale socio di riferimento". Il Collegio Sindacale dimissionario rimarrà in carica sino alla nomina di un nuovo organo di controllo;
• il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, il 23 febbraio 2024, alla convocazione dell'Assemblea affinché la stessa provveda a deliberare sulla revoca degli attuali componenti del Consiglio di Amministrazione e, qualora approvata, alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione e dell'organo di controllo. Pertanto, il 3 aprile 2023 si terrà la già menzionata Assemblea, convocata per deliberare sulla:
  • 1. Revoca dei componenti il Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
  • 1. Rinuncia, ai sensi dell'art. 2393 del Codice Civile, all'azione di responsabilità nei confronti dei componenti il Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
  • 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
    2. 7.1. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
    3. 7.2. Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione.
    4. 7.3. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
    5. 7.4. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
    6. 7.5. Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
  • 1. Nomina del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 8.1. Nomina dei componenti il Collegio Sindacale e del suo Presidente.
• 8.2. Determinazione dell'emolumento del Collegio sindacale.

Inoltre, si segnala che, l'Emittente ha ricevuto le dimissioni, con effetto immediato, da tutti i membri dell'OdV, e, segnatamente:

• il 20 febbraio 2024, dalla Dott.ssa Emilia Baggini;
• il 21 febbraio 2024, da Jean-Paule Castagno, Presidente dell'OdV, e Fabio Meda,

Pertanto, alla luce di tali dimissioni il Consiglio di Amministrazione provvederà, pertanto, ad assumere ogni determinazione del caso.

In tale comunicazione Negma ha riconfermato la volontà di realizzare il pian di ristrutturazione e rilancio della società, esprimendo apprezzamento per il lavoro svolto dall'attuale Consiglio.

In data 27 febbraio 2024, l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ha approvato la proposta di raggruppare le azioni ordinarie di E.P.H. secondo il rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria ogni n. 1000 azioni ordinarie prive di valore nominale esistenti, e, al fine di ottimizzare i rapporti numerici dell'operazione di raggruppamento, di annullare massime n. 999 azioni ordinarie della Società, per fare in modo che le azioni in circolazione prima del raggruppamento siano in un numero pari ad un multiplo di 1000, sulla base della rinuncia alle azioni che sarà manifestata da uno o più soci e/o da un intermediario disponibile ad effettuare un servizio di quadratura prima dell'esecuzione dell'operazione, il tutto senza modificare l'ammontare del capitale sociale.

In data 14 marzo 2024 la società ha chiesto a Global Growth Holding Limited ("GGHL"), società controllata interamente da Negma, la sottoscrizione della quarta tranche.

Passività potenziali

Non sono state identificate passività potenziali ulteriori a quanto già iscritto in bilancio, tali da essere menzionate nelle presenti note illustrative.

Transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali

In conformità a quanto previsto nella Comunicazione Consob del 28 luglio 2006, si segnala che nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 non sono state poste in essere operazioni atipiche e/o inusuali così come definite dalla Comunicazione stessa.

Compensi alla Società di Revisione

Il seguente prospetto, redatto ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob, evidenzia i corrispettivi di competenza dell'esercizio 2023 per i servizi di revisione e per quelli diversi dalla revisione resi dalla stessa Società di revisione o da società della rete RSM:

Servizio	Soggetto che ha erogato il servizio	Beneficiario	Importo
Revisione limitata della relazione semestrale	RSM S.p.A.	E.P.H. S.p.A.	27
Revisione legale al 31 dicembre 2023	RSM S.p.A.	E.P.H. S.p.A.	41
Altri servizi di revisione	RSM S.p.A.	E.P.H. S.p.A.	32
Totale			100

Il Presidente Claudio Calabi

Proposta del Consiglio di Amministrazione

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione il bilancio di esercizio di E.P.H. S.p.A. al 31 dicembre 2023 che chiude con una perdita di 1.250.707 Euro, a seguito della quale il Patrimonio Netto è negativo per 12.894.177 euro; vi invitiamo pertanto a adottare gli opportuni provvedimenti.

Milano, 18 marzo 2024 Il Consiglio di Amministrazione

Attestazione del Presidente e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari relativa al bilancio d'esercizio di E.P.H. S.p.A. al 31 dicembre 2023 ai sensi ai sensi dell'art. 154-bis, comma 5, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni.

• 1. I sottoscritti Claudio Calabi e Daniele Bruno in qualità rispettivamente di Presidente e di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di E.P.H. S.p.A. attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio di esercizio di E.P.H. S.p.A. nel corso dell'esercizio 2023.
• 1. Si attesta, inoltre, che:
  2. 2.1. Il bilancio d'esercizio:
     • è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
     • corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
     • è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente.
  3. 2.2. la relazione sulla gestione, che correda il Bilancio di esercizio di E.P.H. S.p.A. al 31 dicembre 2023, comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui è esposto.

Milano, 18 marzo 2024

Claudio Calabi Daniele Bruno

Il Presidente Il Dirigente Preposto