EPH SpA

Audit Report / Information • Apr 2, 2024

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E.P.H. S.p.A. (già E.P.H. S.p.A.) Sede legale: Milano – Via degli Olivetani, 10/12 Iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al n. 03495470969 ***

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE AI SENSI DELL'ART. 153 DEL D.LGS. 58/1998 E DELL'ART. 2429, COMMA 3, DEL CODICE CIVILE

Signori Azionisti,

il Collegio Sindacale della società E.P.H. S.p.A. (in seguito anche "la Società" o "E.P.H:") presenta la propria relazione, ai sensi dell'art. 153 del D.lgs. 58/1998 ("T.U.F." o "TUF"), per riferire sull'attività svolta.

Il Collegio Sindacale è stato nominato, nella sua attuale composizione, dall'Assemblea degli Azionisti del 10 novembre 2022 in conformità alle vigenti disposizioni legali, regolamentari nonché statutarie e terminerà il proprio mandato – per effetto delle dimissioni presentate al Consiglio di Amministrazione in data 20 febbraio 2024 per i cui dettagli si rimanda al paragrafo 1 della presente relazione – in data 3 aprile 2024.

Il Collegio ha, inoltre, provveduto all'autovalutazione dell'indipendenza dei propri membri, all'esito della quale ha confermato la sussistenza dei requisiti richiesti dalla legge e dal menzionato Codice di Autodisciplina. Si dà atto che nessun Sindaco ha avuto interessi, per conto proprio o di terzi, in alcuna operazione della Società durante l'esercizio e che i componenti del Collegio Sindacale hanno rispettato il cumulo degli incarichi previsto dall'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti.

Il Collegio ha altresì valutato positivamente i criteri utilizzati dal Consiglio di Amministrazione per valutare la permanenza dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina e di quelli previsti dal T.U.F. in capo agli Amministratori non esecutivi qualificati come indipendenti.

Il Collegio Sindacale ritiene opportuno segnalare il contesto di riferimento in cui si trovava il

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gruppo alla data di nomina del Collegio - 10 novembre 2022 – ed a tal fine rimanda alla parte iniziale della precedente relazione al bilancio, emessa in data 17 aprile 2023. E' utile rimarcare che, in tale contesto, l'attività del collegio nonché l'espletamento dei doveri e poteri previsti dalle normative vigenti non ha che potuto basarsi su una analisi attenta e puntuale della documentazione disponibile, nonché della richiesta di informazioni continua al Consiglio di Amministrazione, il Comitato Controllo e Rischi e le funzioni aziendali presenti in organigramma nel contesto sopra citato.

L'attività di revisione legale è stata affidata, ai sensi del D.lgs. 58/1998 e del D.lgs. 39/2010, alla società di revisione R.S.M S.p.A. (di seguito la "Società di Revisione"). L'incarico di revisione legale è stato conferito dall'Assemblea del 25 maggio 2023 per la durata di nove esercizi (2023- 2031).

Nel corso del periodo di durata del proprio mandato, il Collegio Sindacale ha svolto i controlli e le altre attività di vigilanza in osservanza delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, nonché del Codice di Autodisciplina delle società quotate di Borsa Italiana, delle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e delle Comunicazioni emanate dalla CONSOB inerenti i controlli societari e l'attività del Collegio Sindacale. A tal riguardo il Collegio Sindacale ha seguito, per quanto di propria competenza, i richiami di attenzione n.1 e 3 del 2022.

La presente relazione è redatta in conformità alle indicazioni fornite dalla stessa CONSOB con Comunicazione DAC/RM/97001574 del 20 febbraio 1997 e con Comunicazione DEM/1025564 del 6 aprile 2001, modificata e integrata dalle Comunicazioni DEM/3021582 del 4 aprile 2003 e DEM/6031329 del 7 aprile 2006.

Il Collegio si è riunito regolarmente nel corso del 2023, verbalizzando le attività di vigilanza svolte. Inoltre, vista la particolare situazione in cui versa la società, il Collegio si è informalmente riunito prima di ogni seduta consiliare così da discutere preventivamente – laddove disponibile – la documentazione e gli argomenti posti all'ordine del giorno.

Come già indicato nella precedente relazione, si ricorda che il bilancio d'esercizio al 31.12.2021

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– come evidenziato sopra – è stato approvato dall'Assemblea degli Azionisti il 10 novembre 2022, ed in pari data, come noto, l'Assemblea degli Azionisti, in seduta straordinaria, ha deliberato di portare a nuovo la perdita del periodo 1° gennaio 2021 – 31 dicembre 2021, pari ad euro 6.445.054, e di non assumere alcun provvedimento ai sensi degli articoli 2446 e 2447 c.c., in forza di quanto disposto dall'art. 6 del D.L. 23/2020. La società non ha assunto provvedimenti anche con riferimento alla perdita dell'esercizio 2020, sempre in forza di quanto disposto dall'art. 6 del D.L. 23/2020. Giova qui ricordare che tale norma permette di ricostituire il capitale sociale sopra il minimo di legge non oltre l'assemblea di approvazione del bilancio relativo al quinto esercizio successivo a quello in corso al 31.12.2020. Ricordando che la fattispecie di cui all'art. 2447 c.c. era stata già accertata dal Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio 2021, si rimanda agli atti dell'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 7 luglio 2021, che includono anche le osservazioni riportate dal precedente Collegio Sindacale, e che facciamo nostre anche per la relazione 2023, redatte ai sensi dell'art. 2447 c.c. e dell'art. 74 del Regolamento Consob n. 11971 del maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni.

Nell'ambito delle attività e dei compiti assegnati all'Organo di Controllo in esecuzione della normativa di riferimento, il Collegio Sindacale nel periodo 1 gennaio – 31 dicembre 2023:

• si è riunito 7 volte rispettando la periodicità minima richiesta dalla legge, ed ha effettuato verifiche e raccolto informazioni dai responsabili delle diverse funzioni aziendali, interloquendo periodicamente con posizioni apicali presenti in società, per uno scambio di informazioni sull'andamento delle operazioni sociali, acquisendo gli elementi di conoscenza necessari per vigilare, ai sensi dell'art. 149 T.U.F., sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno, del sistema amministrativo contabile, nonché sull'attuazione delle regole di governo societario previste dai codici di comportamento e sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate; i rapporti con il personale della Società si sono ispirati alla reciproca collaborazione nel rispetto dei ruoli e degli ambiti di competenza soggettivi;
• ha acquisito gli elementi di conoscenza necessari per svolgere l'attività di verifica del rispetto della legge, dello statuto, dei principi di corretta amministrazione e dell'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, attraverso l'acquisizione di documenti e di informazioni

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dai responsabili delle funzioni interessate e periodici scambi di informazioni con la Società di Revisione;

• ha scambiato tempestivamente con i responsabili della Società di Revisione e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti ai sensi dell'art. 150 del d.lgs. 58/98, anche attraverso l'esame dei risultati del lavoro svolto e la ricezione delle relazioni previste dall'art. 14 del d.lgs. 39/2010 e dall'art. 10 del Reg. UE 537/2014;
• ha esaminato i contenuti della Relazione aggiuntiva ex art. 11 del Reg. UE 537/2014 che verrà trasmessa al Consiglio di Amministrazione;
• ha ricevuto, ai sensi dell'art. 6, comma 2, lettera a) del Reg. UE 537/2014, dalla società di revisione legale dei conti, la conferma dell'indipendenza della medesima nonché la comunicazione dei servizi non di revisione legale forniti alla Società dalla società di revisione legale dei conti nonché da entità appartenenti alla rete della stessa;
• ha monitorato le concrete modalità di attuazione delle regole di governo societario adottate dalla Società in conformità al Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A., con le limitazioni presenti per via della già menzionata assenza nell'organigramma societario - dal mese di ottobre 2021 e sanate nell'ottobre 2023 - del Dirigente Preposto;
• ha vigilato sul processo di informazione societaria, verificando l'osservanza da parte degli amministratori delle norme procedurali inerenti alla redazione, all'approvazione e alla pubblicazione del bilancio separato;
• ha verificato che la Relazione degli Amministratori sulla Gestione per l'esercizio 2023 fosse conforme alla normativa vigente, oltre che aderente alle deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione. In merito alla coerenza della stessa con i fatti rappresentati nel bilancio separato si richiama l'impossibilità ad esprime un giudizio formulata dalla Società di Revisione, come riportato nel paragrafo 5;
• ha preso atto del contenuto della Relazione Semestrale consolidata al 30 giugno 2023, nonché accertato che quest'ultima fosse stata resa pubblica, seppur in ritardo rispetto al termine previsto dal TUF, secondo le modalità previste dall'ordinamento;

ha svolto, nel ruolo di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, ai sensi dell'art. 19, 1° comma, del d.lgs. 39/2010, come modificato dal d. lgs. 135/2016, le specifiche funzioni di informazione, monitoraggio, controllo e verifica ivi previste, adempiendo ai doveri e ai compiti indicati dalla predetta normativa;

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Nel corso dell'attività di vigilanza, svolta dal Collegio Sindacale secondo le modalità sopra descritte, sulla base delle informazioni e dei dati acquisiti, non sono emersi fatti da cui desumere il mancato rispetto della legge e dell'atto costitutivo o tali da giustificare segnalazioni alle Autorità di Vigilanza o la menzione nella presente relazione al di fuori di quanto di seguito riportato.

• i. La Società non ha rispettato il termine previsto dal comma 2 dell'art. 154 ter del TUF, non avendo messo a disposizione del pubblico entro il termine previsto la relazione finanziaria semestrale 2022, che la Società avrebbe dovuto pubblicare entro il 30 settembre 2023 ed è stata invece presentata in data 10 ottobre 2023.
• ii. La Società ha provveduto alla nomina del Dirigente Preposto in data 27 ottobre 2023. Di conseguenza la relazione semestrale 2023 è priva della attestazione richiesta al Dirigente Preposto dal comma 5 dell'art. 154-bis del TUF ed è stata sottoscritta dal presidente del Consiglio di Amministrazione.
• iii. La Società ha ricevuto nel corso dell'esercizio 2023 diverse "Richiesta di informazioni ai sensi dell'art. 115, comma 1 lett a) del D. Lgs. N. 58/98 ("TUF") da parte di Consob, aventi ad oggetto sia lo stato di individuazione del Dirigente Preposto che ulteriori informazioni riguardanti soprattutto il contratto "Accordo di finanziamento" con Negma Group (di seguito anche Negma) ed il successivo amendement al suddetto contratto.
• iv. La Società ha ricevuto in data 22 giugno 2023 una "Contestazione, ai sensi dell'art. 195 del D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF"), per violazione degli obblighi informativi previsti dagli artt. 154-bis e 154-ter del D. Lgs. n. 58/98 "l'art. 154-ter del TUF, comma 1, per non aver messo a disposizione del pubblico entro i termini previsti, e con le modalità richieste - unitamente alle seguenti relazioni finanziarie - l'attestazione prevista all'art.154-bis del TUF, comma 5, da parte del dirigente preposto:
  • relazione finanziaria annuale 2020;
  • relazione finanziaria semestrale 2021;
  • relazione finanziaria annuale 2021;
  • relazione finanziaria semestrale 2022;
  • relazione finanziaria annuale 2022.

Tale processo di contestazione si è chiuso con una sanzione pecuniaria amministrativa di € 40.000,000 a carico della Società.

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1. Considerazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e sulla loro conformità alla legge e all'atto costitutivo

Il Collegio Sindacale ha ricevuto periodicamente –– soprattutto attraverso la partecipazione alle numerose riunioni del Consiglio di Amministrazione della Società, informazioni sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società. Si ricorda che le operazioni di maggior rilievo da un punto di vista economico, finanziario e patrimoniale, nonché strategico per la società hanno riguardato le seguenti attività fondamentali: (i) l'omologa da parte del tribunale dell'accordo di ristrutturazione; (ii) la positiva chiusura dell'accordo Negma Group al fine di riequilibrare la struttura patrimoniale-finanziaria della società ed attivare il piano di rilancio; (iii) i successivi amendement ai citati accordi

Per una analisi dettagliata e sistematizzata temporalmente si rimanda al paragrafo "FATTI DI RILIEVO DEL PERIODO" della "Relazione degli amministratori sulla gestione" del Bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

Tra i fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio, giova ricordare i seguenti:

• Il consiglio di amministrazione del 11 febbraio 2024 ha preso atto del mancato versamento della terza tranche del prestito obbligazionario da parte di Negma di cui all'Accordo di investimento del 16 marzo 2023 ed ha quindi deliberato di attivare tutte le azioni necessarie alla tutela dei diritti di E.P.H. S.p.A.
• In data 12 febbraio 2024 Negma ha comunicato che, a causa della sostanziale mancanza di interessi del mercato alle azioni della Società, si è trovata ad avere la maggioranza delle azioni e nella sua veste di azionista di riferimento, intende rinegoziare l'accordo di ristrutturazione. Negma chiedeva in tale data, inoltre, una discontinuità dell'organo amministrativo chiedendo al Consiglio di Amministrazione (anche CDA) di convocare apposita assemblea al fine di nominare un nuovo CDA, che rifletta anche le indicazioni di eventuali soggetti disponibili ad investire nella Società.
• Il Consiglio di Amministrazione, nei giorni seguenti si adoperava per la convocazione

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dell'assemblea degli azionisti, come da richiesta di Negma. Assemblea prevista per il giorno 3 aprile 2024.

In data 20 febbraio 2024 lo scrivente Collegio Sindacale ha rassegnato le proprie dimissioni, tramite comunicazione inviata al presidente del consiglio di amministrazione ed alle parti interessate, precisando che:

"la richiesta di rinnovare il C.d.A. è stata motivata dall'esigenza di segnare una "discontinuità" nella governance dell'ente e dalla volontà di procedere a rinegoziazioni del piano di ristrutturazione, nonché dall'interesse di nuovi potenziali investitori genericamente riportata. Si rimarca inoltre che, la nomina degli attuali componenti del Collegio sindacale, è avvenuta in un contesto e con una compagine societaria, profondamente differente dall'attuale. Il collegio, ritiene quindi che con l'annunciato cambio dell'attuale governance, la diversa visione e le mutate prospettive nella gestione della società manifestate da Negma con la sua richiesta di discontinuità, rendano necessario anche un cambio anche nell'organo di controllo che sia espressione dell'attuale socio di riferimento".

In data 7 marzo 2024 la Società ha incaricato lo Studio Legale Maione per il recupero del credito vantato nei confronti di Negma derivante dall'inadempimento dell'accordo di investimento.

Per una disamina puntuale degli eventi successivi si rimanda al paragrafo "FATTI DI RILIEVO SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO" della relazione degli amministratori sulla gestione del Bilancio chiuso al 31 dicembre 2023.

2. Continuità aziendale

Segnaliamo che la Società nel corso dell'esercizio 2023 e nei primi mesi del 2024 ha fronteggiato degli eventi tali da impattare la capacità di operare come un'entità in funzionamento. Tale situazione di incertezza è peraltro rinveniente da precedenti esercizi.

Il Collegio Sindacale, prende atto delle considerazioni, esposte dagli Amministratori, sulla base delle quali, pur in presenza delle significative incertezze che fanno sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento, ritengono sussistenti le condizioni per redigere il bilancio in commento nel presupposto della continuità

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aziendale. In particolare il Consiglio di Amministrazione basa il proprio convincimento sulla base di quanto segue (riportato nel paragrafo "Continuità aziendale – Significative Incertezze sulla continuità aziendale") – riportiamo testualmente:

"L'Emittente si trova, dal maggio 2021, nella fattispecie prevista dall'art. 2447 del Codice Civile. A causa del fallimento di ePrice Operations dichiarato dal Tribunale di Milano il 30 giugno 2022, la E.P.H. S.p.A, al 31 dicembre 2022 è di fatto non operativa.

La Società evidenzia un patrimonio netto negativo di Euro 12.894 migliaia al 31 dicembre 2023. La posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2023 è negativa per Euro 8.919 migliaia.

Come previsto dai paragrafi 25 e 26 del principio IAS n. 1, il Consiglio di Amministrazione evidenzia che vi sono significative incertezze sulle capacità dell'entità di continuare a operare come un'entità in funzionamento, tutte rilevanti al fine del mantenimento della continuità aziendale, in particolare:

(i) gli Accordi di Ristrutturazione non hanno ancora trovato integrale esecuzione e non vi è certezza che tutti i creditori dell'Emittente accettino la proposta di pagamenti delle proprie ragioni creditorie secondo termini allineati a quanto previsto dalla dinamica dei tiraggi del POC;

(ii) alla luce delle previsioni dell'accordo di investimento sussiste comunque il rischio che Negma non proponga in concreto alla Società alcun investimento, di talché E.P.H. non sarebbe in grado di avviare una nuova operatività;

(iii) le disponibilità liquide della Società, pari a Euro 1.105 migliaia al 31 dicembre 2023, sono destinate a ridursi significativamente a seguito del pagamento dei debiti nei confronti dei Creditori Aderenti e Non Aderenti e vi è il rischio che si verifichi un disallineamento temporale tra i flussi di cassa in entrata legati ai tiraggi del POC secondo l'Amendment ed i flussi di cassa in uscita legati al pagamento dei Creditori, rischio acuitosi con il mancato versamento da parte di Negma della terza tranche prevista per inizio febbraio 2024.

Ciò nonostante, il Consiglio di Amministrazione ritiene l'intervenuta omologa dell'Accordo di Ristrutturazione, l'avveramento delle condizioni sospensive a cui era sottoposto l'Accordo di Investimento nonché lo stato delle attività in corso volte in particolare a dare esecuzione all'Accordo di Ristrutturazione, facciano presumere, che il già menzionato percorso di ristrutturazione possa avere un esito favorevole. A tal riguardo si evidenzia che la Società:

• a. ha dato avvio al tiraggio del Prestito Obbligazionario Convertibile, per cui ha ricevuto lo scorso mese di luglio Euro 1.581 migliaia e lo scorso mese di novembre 1.150 migliaia, iniziando a dare esecuzione all'Accordo di Ristrutturazione;
• b. per effetto delle ulteriori risorse finanziarie attese nel 2024 e dell'efficacia degli Accordi di Ristrutturazione, la Società dovrebbe ripagare integralmente il proprio indebitamento di cui all'Accordo di Ristrutturazione;

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• c. i soci che hanno concesso il Finanziamento Soci, lo scorso mese di settembre 2023, hanno manifestato la disponibilità a rinunciare o convertire in azioni i finanziamenti erogati nel corso del 2002 e del 2023 pari ad euro 1.390 migliaia.
• d. Sebbene alla data odierna, la Terza Tranche non risulti ancora sottoscritta il Consiglio di Amministrazione ha comunicato che procederà ad attivare tutte le azioni necessarie alla tutela dei diritti di E.P.H., in ogni sede competente e, anche alla luce della comunicazione pervenuta precedente menzionata, ritiene tuttora valido il presupposto essenziale che Negma rispetti gli impegni assunti.

Si ritiene che le attività sinora compiute congiuntamente a tutte le circostanze evidenziate sopra e nel complesso della presente Relazione, costituiscano elementi di adeguata concretezza tali da far ritenere presumibile che E.P.H. riesca a pervenire ad una favorevole conclusione della procedura adita, a dare attuazione al già menzionato Piano di Ristrutturazione e a ritrovare, dunque, un equilibrio patrimoniale e finanziario.

Sulla base di tutte le considerazioni evidenziate il Consiglio ritiene, quindi, che pur in presenza delle significative incertezze, sopra illustrate, che fanno sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento, sussistano le condizioni per redigere la relazione finanziaria al 31 dicembre 2023 nel presupposto della continuità aziendale.

Tale determinazione è frutto di un giudizio soggettivo che ha comparato, rispetto agli eventi sopra indicati, il grado di probabilità di un loro avveramento rispetto all'opposta situazione. Deve essere, dunque, nuovamente sottolineato, per quanto ovvio, che il giudizio prognostico sotteso alla determinazione del Consiglio è suscettibile di essere contraddetto dall'evoluzione dei fatti; e ciò sia perché eventi ritenuti probabili potrebbero poi non verificarsi, sia anche perché potrebbero emergere fatti e circostanze, oggi non noti o comunque non valutabili nella loro portata, suscettibili di mettere a repentaglio la continuità aziendale pur a fronte dell'avveramento delle condizioni cui oggi questo Consiglio lega la continuità aziendale. Ciò significa, che la determinazione del Consiglio rappresenta unicamente una valutazione di buona fede, condotta con diligenza e ragionevolezza. "

Il Collegio Sindacale, pur ritenendo la situazione societaria in miglioramento rispetto al precedente esercizio e dando atto delle azioni intraprese ed il positivo sviluppo di una serie di attività rilevanti, ritiene che - alla data di redazione della presente relazione – vi sono una serie di attività rilevanti che non sono ancora completate e che il loro esito favorevole può anche non dipendere dalla Società. In tale contesto si inserisce anche la decisione dell'azionista di riferimento di rinnovare gli organi di gestione, nonché l'inadempimento di Negma con riferimento alle ultime tranche di pagamento già scadute relative all'accordo di investimento sottoscritto.

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Collegio Sindacale ritiene che la verifica della sussistenza e la corretta applicazione del principio della continuità aziendale debbano tenere in considerazione gli indicatori di rischio finanziario, patrimoniale e gestionali. Volendo considerare tutto quanto esposto dagli amministratori e l'attuale situazione della Società il Collegio Sindacale considera i rischi potenziali sulla continuità aziendale ancora largamente presenti e pervasivi, pur riconoscendo che gli sviluppi delle attività societarie nel 2023 - sia in tema di omologa che di accordi con Negma Group - rappresentano un passo importante, ancorché non sufficiente, al riequilibrio della situazione societaria. In merito agli indicatori finanziari, infatti, il Collegio Sindacale ritiene che le condizioni presenti negli accordi con Negma Group rendano complessa una valutazione circa la disponibilità finanziaria, sia in termini di ammontare che di timing del POC, ciò anche in considerazione del fatto che la Società non ha alcuna prospettiva di generare flussi finanziari utili con il business corrente.

Va inoltre rilevato che Negma non sempre adempie in maniera tempestiva agli impegni finanziari assunti – né è nota di tutta evidenza l'attuale insolvenza sulle ultime tranche dell'accordo di finanziamanento – e questo genera un rischio elevato con riferimento all'accordo di ristrutturazione.

Non va inoltre trascurato il potenziale l'impatto derivante dalla richiesta di Negma di discontinuità del management che, seppur ineccepibile da un punto di vista normativo, genera complessità gestionali potenziali.

Con riguardo agli indicatori patrimoniali si ricorda che la Società versa nella fattispecie di cui all'art. 2447 c.c., seppur con la facoltà concessa dall'art. 6 del Decreto Liquidità che ne sospende (ma non cancella) gli effetti sino al quinto anno successivo all'esercizio 2020. Con riguardo, infine, agli indicatori gestionali si ritiene che l'attuale struttura organizzativa della Società non permetta l'avvio e/o la prosecuzione di attività operative, se non attraverso un importante adeguamento in termini di risorse e figure professionali ad oggi non disponibili, che collega il tutto ad un ulteriore fabbisogno finanziario.

Il Collegio Sindacale ritiene quindi utile rappresentare che, nonostante l'omologa dell'accordo di ristrutturazione e l'accordo con Negma, le contingenze relative alle condizioni sospensive, l'assenza di un business definito e la necessità di un ulteriore sforzo finanziario per riprendere operatività (da aggiungersi alla ricapitalizzazione patrimoniale) rendano non possibile, a questo

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collegio, esprimere un giudizio sulla corretta applicazione del presupposto della continuità aziendale, seppur in un contesto meno incerto rispetto al precedente esercizio, essendo avviato, vista l'omologa del Tribunale e la sottoscrizione dell'accordo con Negma, il processo di ristrutturazione finanziaria

3. Indicazioni dell'eventuale esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo o con parti correlate

Il Collegio non ha individuato nel corso delle proprie verifiche operazioni atipiche e/ o inusuali, così come definite dalla Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 n. DEM/6064293. Le informazioni relative alle principali operazioni infragruppo e con le altre parti correlate, realizzate nel corso dell'esercizio 2023, nonché la descrizione delle loro caratteristiche e dei relativi effetti economici, sono contenute nelle note di commento al bilancio civilistico della Società. In particolare, la società ha effettuato operazioni con parti correlate con la società Negma e di tali operazioni è stata data informativa nel bilancio di esercizio chiuso al 31.12.2023 a cui si rimanda.

4. Valutazioni circa l'adeguatezza delle informazioni rese, nella relazione sulla gestione degli amministratori, in ordine alle operazioni atipiche e/o inusuali comprese quelle infragruppo e con parti correlate

Il Collegio Sindacale ritiene che l'informativa concernente le operazioni poste in essere dalla Società con parti correlate e infragruppo, riportata nelle note di commento al bilancio civilistico della Società E.P.H., sia adeguata.

5. Osservazioni e proposte sui rilievi ed i richiami di informativa contenuti nella relazione della società di revisione

La Società di Revisione ha emesso, in data 2 aprile 2024, le relazioni ai sensi dell'art. 14 del d.lgs. 39/ 2010 e dell'art. 10 del Reg. UE 537/ 2014 dichiarando l'impossibilità di emettere un giudizio sul bilancio d'esercizio della Società, chiuso al 31.12.2023, a causa degli effetti connessi alle incertezze ivi descritte e riportate nella relazione della Società di Revisione.

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In particolare, la Società di Revisione ha indicato quanto segue (riportiamo testualmente):

"Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio Dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio della E.P.H. S.p.A. (nel seguito anche la "Società"), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2023, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni di patrimonio netto e dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note illustrative che include anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

Non esprimiamo un giudizio sul bilancio d'esercizio della Società a causa degli effetti connessi alle incertezze descritte nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio della presente relazione.

Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

Presupposto della continuità aziendale

Come indicato dagli amministratori nel paragrafo "Continuità aziendale – Significative incertezze sulla continuità aziendale" delle note illustrative al bilancio al 31 dicembre 2023 e al paragrafo "Evoluzione prevedibile della gestione e continuità aziendale" della Relazione degli amministratori sulla gestione al 31 dicembre 2023, il bilancio evidenzia un patrimonio netto negativo di Euro 12.894 migliaia ed una posizione finanziaria netta negativa di Euro 8.919 migliaia. La E.P.H. S.p.A. versa nella fattispecie prevista all'art. 2447 del Codice Civile.

Gli amministratori informano che, in data 13 gennaio 2023 la Società ha depositato ricorso ex art. 40 CCII, per la richiesta di omologazione degli accordi di ristrutturazione dei debiti ex art. 57 CCII, stipulati con alcuni creditori rappresentanti oltre il 60% dell'indebitamento complessivo della Società, unitamente al Piano di Ristrutturazione del debito ed alla relazione dell'esperto che attesta la veridicità dei dati aziendali e la fattibilità del Piano di Ristrutturazione. In data 15 marzo 2023, il Tribunale di Milano ha omologato l'Accordo di Ristrutturazione. In data 26 aprile 2023, la Società ha ricevuto attestazione, da parte della Corte d'Appello di Milano, che non è stato proposto alcun reclamo avverso la sentenza di omologa dell'accordo di ristrutturazione dei debiti, nei termini di cui all'art. 51 CCII, e che, dunque, l'omologa risulta definitiva. In data 28 giugno 2023, la Consob ha rilasciato l'autorizzazione alla pubblicazione del Prospetto Informativo avente ad oggetto l'ammissione alle negoziazioni sull'Euronext Milan delle azioni di E.P.H. rivenienti dall'aumento di capitale a servizio del prestito obbligazionario convertibile di cui all'Investment Agreement sottoscritto con Negma in data 16 marzo 2023.

Come indicato nei paragrafi soprarichiamati, gli accordi di ristrutturazione ed il Piano si basano sulle seguenti assunzioni:

‐ perfezionamento degli accordi di ristrutturazione dei debiti stipulati con alcuni creditori rappresentanti oltre il 60% dell'indebitamento complessivo della Società. Il Piano di Ristrutturazione prevede (i) l'integrale pagamento dei creditori non aderenti per Euro 2.991 migliaia entro 120 giorni dalla data di scadenza o, per quelli già scaduti, dalla data di omologa (ii) ripagamento degli aderenti nella misura prevista dagli accordi sottoscritti (iii) ripagamenti Euro 5.536 migliaia rispetto ad Euro 9.911 migliaia del totale debito nei confronti dei creditori aderenti. Il Piano prevede quindi il rimborso del passivo oggetto di ristrutturazione pari a complessivi Euro 8.528 migliaia alla data di riferimento del Piano. Si segnala che la Società, nelle more della definizione delle divergenze emerse

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con Negma in relazione all'Accordo di Investimento, definite con la sottoscrizione dell'Amendment e dell'approvazione del Supplemento al prospetto informativo, non ha proceduto ad effettuare il pagamento dei Creditori Non Aderenti agli Accordi di Ristrutturazione né ha provveduto ai primi due pagamenti rateali in favore dei Creditori Aderenti agli Accordi di Ristrutturazione. L'Emittente ha reso noto, in data 20 settembre, il raggiungimento di accordi con creditori rappresentanti nel complesso circa il 74% dei crediti vantati da Creditori Aderenti e Non Aderenti agli Accordi di Ristrutturazione nei confronti dell'Emittente, al fine di modificare (i.e. differire) la tempistica di pagamento degli stessi. La Società dalla fine del mese di settembre ha iniziato a dare esecuzione ai pagamenti;

• ‐ le risorse necessarie per implementare il Piano di Ristrutturazione deriverebbero dalla sottoscrizione da parte di Negma di obbligazioni convertibili cum warrant (le "Obbligazioni") per massimi complessivi circa Euro 20.000 migliaia (il "POC") come previsto nella proposta ricevuta nel febbraio 2022 da Negma ("Investitore"), confermata da una nuova Proposta di Investimento, pervenuta in data 10 gennaio 2023 ed accettata dalla Società in data 16 marzo 2023, aggiornata, rispetto al testo originario, per tenere conto degli avvenimenti che hanno interessato E.P.H. successivamente alla proposta di Investimento originaria. La proposta di investimento prevede una Commitment Fee di Euro 600 migliaia che potrà essere corrisposto in Obbligazioni aventi le medesime caratteristiche delle altre obbligazioni di cui al POC, da emettersi pro-rata valoris, alla data di emissione della prima, seconda e terza tranche delle Obbligazioni, in aggiunta alle Obbligazioni versate. Al fine di poter dare seguito al progetto di cui alla suddetta proposta originaria di Negma, l'Assemblea dei Soci della Società tenutasi in data 28 aprile 2022 aveva incrementato il POC già deliberato in data aprile 2021 da 10 milioni di Euro sino a massimi Euro 22 milioni (di cui 2 milioni di euro risultano essere già stati sottoscritti e versati). Il Piano prevede che entreranno risorse per Euro 14.000 migliaia nel 2023 ed Euro 6.000 migliaia nel 2024. In considerazione del fatto che il Contratto di Investimento scade il 30 settembre 2024 e tenuto conto delle previsioni del Contratto di Investimento, così come modificato dall'Amendment, il rafforzamento patrimoniale che potrà conseguire la Società dal POC sarebbe pari a circa Euro 9 milioni, salvo che in ipotesi di accelerazione della tempistica di sottoscrizione del POC, ipotesi attuabile solo a discrezione di Negma. L'Amendment prevede altresì l'impegno della Società a che, entro il 30 novembre 2023, venga convocata un'assemblea straordinaria degli azionisti chiamata a deliberare in ordine alla proroga del termine finale per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale a servizio del POC (attualmente fissato al 30 settembre 2024);
• ‐ le risorse finanziarie derivanti dalla sottoscrizione del POC, che residueranno dopo il ripagamento dell'indebitamento ristrutturato di E.P.H., saranno, invece, destinate all'implementazione del Progetto di Sviluppo di E.P.H., sulla base del Piano di Ristrutturazione. Come indicato al precedente punto, in forza del Contratto di Investimento così come modificato dall'Amendment, il rafforzamento patrimoniale che potrà conseguire la Società dal POC sarebbe pari ad Euro 9 milioni;
• ‐ il Progetto di Sviluppo, in particolare, atto alla creazione e all'espansione di una piattaforma di investimenti quotata. Gli investimenti riguarderanno (i) strumenti finanziari quotati (azioni e/o obbligazioni), (ii) attività e progetti di private equity nel settore del digital e green mobile, (iii) start-up che operano nel settore del terziario avanzato con particolare riferimento alle applicazioni web & mobile. Nell'orizzonte di Piano (2022-2025) sono previsti tre investimenti per un ammontare complessivo investito di 8 milioni di euro.
• ‐ l'impegno di Negma di procedere alla sottoscrizione del POC era sospensivamente condizionato al verificarsi entro e non oltre il 30 giugno 2023: (i) all'ottenimento dell'Omologazione Definitiva, notificata alla Società il 26 aprile 2023 e (ii) all'approvazione, da parte di Consob, del Prospetto Informativo per la quotazione delle

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nuove azioni della Società a servizio del POC, intervenuta il 28 giugno 2023. Ferme le Condizioni Sospensive POC, l'Accordo di Investimento prevede altresì l'impegno di Negma a procedere con la sottoscrizione di ogni singola tranche subordinatamente alle seguenti assunzioni: (a) nessuna autorità competente (ivi incluse Borsa Italiana e Consob) abbia adottato o stia adottando misure per impedire l'emissione del POC, dei warrant o la relativa conversione o esercizio; (b) la Data di Scadenza del POC (30 settembre 2024) non sia ancora intervenuta; (c) le azioni di E.P.H. rimangano quotate in negoziazione; (d) non vi siano eventi o cambiamenti che incidano sulla veridicità o correttezza delle warranties di cui alla Proposta di Investimento; (e) non si verifichi un Event of Default come definito nell'Accordo di Investimento che non sia sanato dalla Società entro il rispettivo periodo di tolleranza o termine per porvi rimedio;

‐ come espressamente previsto dall'Accordo di Investimento, l'eventuale violazione, successiva ad una parziale esecuzione dell'Accordo di Investimento, delle assunzioni di cui alle precedenti lettere (d) e (e) non potrà influire in alcun modo sull'obbligo dell'Investitore di continuare a sottoscrivere il POC né permetterà a Negma di avvalersi di alcun rimedio per risolvere l'Accordo di Investimento e/o esercitare qualsiasi diritto di indennizzo sino a quando l'Importo Destinato ai Creditori non sarà stato integralmente versato dall'Investitore attraverso la sottoscrizione del POC ed il relativo debito estinto, nonché nessuna violazione delle Assunzioni potrà dare diritto all'Investitore di richiedere alla Società il rimborso in denaro delle tranche del POC sino a quel momento sottoscritte sino a quanto l'Importo Destinato ai Creditori non sarà stato integralmente finanziato dall'Investitore e/o in relazione all'Importo Destinato ai Creditori ed i relativi debiti estinti.

Gli amministratori evidenziano che vi sono significative incertezze sulle capacità dell'entità di continuare a operare come un'entità in funzionamento, tutte rilevanti al fine del mantenimento della continuità aziendale, in particolare:

• ‐ gli Accordi di Ristrutturazione non hanno ancora trovato integrale esecuzione e non vi è certezza che tutti i creditori dell'Emittente accettino la proposta di pagamenti delle proprie ragioni creditorie secondo termini allineati a quanto previsto dalla dinamica dei tiraggi del POC;
• ‐ alla luce delle previsioni dell'accordo di investimento sussiste comunque il rischio che Negma non proponga in concreto alla Società alcun investimento, di talché E.P.H. non sarebbe in grado di avviare una nuova operatività;
• ‐ le disponibilità liquide della Società, pari a Euro 1.105 migliaia al 31 dicembre 2023, sono destinate a ridursi significativamente a seguito del pagamento dei debiti nei confronti dei Creditori Aderenti e Non Aderenti e vi è il rischio che si verifichi un disallineamento temporale tra i flussi di cassa in entrata legati ai tiraggi del POC secondo l'Amendment ed i flussi di cassa in uscita legati al pagamento dei Creditori, rischio acuitosi con il mancato versamento da parte di Negma della terza tranche prevista per inizio febbraio 2024.

Ciò nonostante, gli amministratori ritengono l'intervenuta omologa dell'Accordo di Ristrutturazione, l'avveramento delle condizioni sospensive a cui era sottoposto l'Accordo di Investimento nonché lo stato delle attività in corso volte in particolare a dare esecuzione all'Accordo di Ristrutturazione, facciano presumere, che il percorso di ristrutturazione possa avere un esito favorevole.

Sulla base di tutte le considerazioni evidenziate, gli amministratori, pur in presenza delle significative incertezze sopra illustrate, che fanno sorgere dubbi significativi sulla capacità della E.P.H. S.p.A. di continuare ad operare come un'entità in funzionamento, hanno redatto il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 nel presupposto della continuità aziendale.

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Quanto sopra descritto evidenzia che il presupposto della continuità aziendale è soggetto a molteplici significative incertezze con potenziali interazioni e possibili effetti cumulati sul bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Tuttavia, a causa degli aspetti descritti nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio della presente relazione non siamo stati in grado in grado di formarci un giudizio sul bilancio d'esercizio della Società."

…Omissis...

Sempre in data 2 aprile 2024, la Società di Revisione ha altresì trasmesso al Collegio Sindacale, quale Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, la Relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Reg. UE n. 537/ 2014. Il Collegio Sindacale provvederà ad informare l'organo di amministrazione della Società in merito agli esiti della revisione legale, trasmettendo a tal fine la relazione aggiuntiva di cui all'art. 11 del Reg. UE n. 537/ 2014.

Nel corso delle periodiche riunioni tenute dal Collegio Sindacale con la Società di Revisione, ai sensi dell'art. 150, 3° comma, del d.lgs. 58/1998, non sono emersi ulteriori aspetti che debbano essere evidenziati nella presente Relazione.

Inoltre, il Collegio non ha ricevuto dalla Società di Revisione informative su fatti ritenuti censurabili, rilevati nello svolgimento dell'attività di revisione sul bilancio d'esercizio.

6. Indicazione dell'eventuale conferimento di eventuali ulteriori incarichi alla società di revisione e dei relativi costi

I compensi spettanti alla società di revisione con riferimento all'esercizio 2023 per l'attività di revisione legale e per altri servizi resi dalla società di revisione sono i seguenti: con riferimento ad E.P.H. (i) euro 27.000,00 per la revisione limitata della relazione semestrale; (ii) euro 41.000,00 per la revisione legale al 31 dicembre 2023; (iii) euro 32.000,00 per altri servizi.

Il dettaglio dei compensi corrisposti dalla Società nell'esercizio 2023 alla Società di Revisione e a soggetti appartenenti al suo network è indicato nel bilancio d'esercizio della Società, come

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richiesto dall' art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti.

Inoltre, il Collegio ha:

a) verificato e monitorato l'indipendenza della Società di Revisione, a norma degli artt.10, 10 bis, 10 ter, 10 quater e 17 del d.lgs. 39/ 2010 e dell'art. 6 del Reg. UE n. 537/2014, accertando il rispetto delle disposizioni normative vigenti in materia e che gli incarichi per servizi diversi dalla revisione conferiti a tale società non apparissero tali da generare rischi potenziali per l'indipendenza del revisore.

b) ricevuto la conferma per iscritto che la Società di Revisione, nel periodo dal 1° gennaio 2022 al momento del rilascio della dichiarazione, non ha riscontrato situazioni che possano compromettere la sua indipendenza ai sensi del combinato disposto degli artt. 6, par. 2, lett. a) del Reg. UE 537/2014, 10 e 17 del d. Lgs 39/2010 nonché 4 e 5 del Reg. UE 537/2014.

7. Indicazioni dell'eventuale presentazione di denunce ex art. 2408 c.c., delle eventuali iniziative intraprese e dei relativi esiti

Nel corso dell'esercizio 2022 il Collegio Sindacale non ha ricevuto alcuna denuncia ai sensi dell'art. 2408 c.c..

8. Indicazione dell'esistenza di pareri rilasciati ai sensi di legge nel corso dell'esercizio

Nel corso dell'esercizio 2022, per il periodo in cui è stato in carica, il Collegio Sindacale non ha rilasciato pareri ai sensi di legge.

9. Indicazioni della frequenza e del numero delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati e del Collegio Sindacale

Durante il 2023 il Consiglio di Amministrazione ha tenuto 29 riunioni, alle quali il Collegio Sindacale ha sempre assistito. Nello stesso periodo il Comitato Controllo e Rischi si è riunito 2 volte. Riunioni alle quali il Collegio Sindacale ha sempre assistito.

10. Osservazioni sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

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Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza della legge e dell' atto costitutivo e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione mediante la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari, e le audizioni del management, assicurandosi che le operazioni deliberate e poste in essere dagli amministratori fossero conformi alle predette regole e principi, oltre che ispirate a principi di razionalità economica e non manifestatamente imprudenti o azzardate, in conflitto d'interessi con la Società, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea, ovvero tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale. Il Collegio ritiene che gli strumenti e gli istituti di governance adottati dalla Società nell'esercizio 2023 siano stati ragionevolmente adeguati al rispetto dei principi di corretta amministrazione.

11. Osservazioni sull'adeguatezza della struttura organizzativa

Nel corso dell'esercizio 2023 il Collegio Sindacale ha monitorato l'evoluzione della struttura organizzativa della Società mediante incontri e scambio di informazioni con i responsabili delle diverse funzioni aziendali presenti in azienda, nonché con la Società di Revisione, il consiglio di amministrazione ed il responsabile affari legali della società.

Nel corso dell'esercizio 2023 l'operatività della società è stata limitata ed, in particolare, dalla entrata in carica dello scrivente Collegio si è focalizzata su due aspetti fondamentali: l'accordo di ristrutturazione la sua omologa la sottoscrizione dell'accordo con Negma ed i successivi amendements all'accordo stesso. Risulta invece di fatto assente l'operatività aziendale in termini di business.

Le incertezze sulle prospettive aziendali riscontrate a partire dall'esercizio 2020, hanno fatto registrare un'importante riduzione dell'organico, determinando ad oggi, certamente per la Società, una struttura organizzativa non adeguata ai presidi ed alle funzioni proprie di una società quotata. E.P.H. non dispone di nessuna risorsa legata alla Società con rapporto di lavoro dipendente, ed è priva, per la mancata sostituzione, di alcune figure fondamentali proprie di una società quotata, come l'Investor Relator ed un C.F.O., che garantiscano la separazione dei ruoli e delle responsabilità, ed assicurino la concreta applicazione delle procedure aziendali per la Società. Ad ottobre 2023 - dopo circa due anni di assenza - è stato nominato, in outsourcing, il Dirigente Preposto. La società non

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dispone di una sede fisica. Le attività contabili-amministrative e di segreteria societaria sono esternalizzate a studi professionali esterni.

Tali carenze organizzative hanno comportato, tra l'altro, il ritardo nella circolarizzazione delle bozze delle riunioni consiglio (ad oggi tutte ricevute) e l'invio a ridosso delle riunioni consiliari della documentazione di supporto.

Alla luce di quanto sopra esposto, della particolare situazione societaria in corso, il Collegio Sindacale ritiene che la Società debba dotarsi nuovamente, ed in tempi rapidi, di una struttura adeguata alla natura dell'attività che sarà chiamata a svolgere nel prossimo futuro.

12. Osservazioni sull'adeguatezza del sistema di controllo interno

Con riferimento alla vigilanza sull'adeguatezza e sull'efficacia del sistema di controllo interno, anche ai sensi del vigente art. 19 del d.lgs. 39/2010, il Collegio nel periodo 1 gennaio – 31 dicembre 2023 non ha incontrato il responsabile della Funzione Internal Audit (esternalizzata alla società KEISDATA S.r.l. a partire da gennaio 2020), il quale non sta effettuando attività operative e dalla quale non abbiamo ricevuto nessuna relazione di internal audit durante l'intera durata del nostro mandato. Non abbiamo - nel periodo sopra indicato ricevuto documentazioni scritte dell'Organismo di Vigilanza del Modello ex d.lgs. 231/2001, che abbiamo incontrato su nostra richiesta durante il 2023 una sola volta.

Il Collegio Sindacale, ritiene utile raccomandare che il ruolo di Responsabile della Funzione Internal Audit venga nuovamente internalizzato e più in generale di attivare un aggiornamento del Sistema di Controllo Interno, definendo un programma pluriennale di audit risk based.

La Società è dotata del modello organizzativo previsto dal d.lgs. 231 / 2001 ("Modello 231"), in ultimo aggiornato il 29 aprile 2021, di cui è parte integrante il Codice Etico, finalizzato a prevenire il compimento degli illeciti rilevanti ai sensi del decreto e, conseguentemente, l'estensione alla Società della responsabilità amministrativa. Ad oggi la Società è priva dell'Organismo di Vigilanza, dopo le dimissioni dell'organo in carica pervenute nel mese di febbraio 2024.

Segnaliamo inoltre che la Società non ha adottato la procedura di whistleblowing di cui al D. Lgs

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24-2023.

Alla luce della generale evoluzione della Società, il Collegio Sindacale ritiene necessaria l'adozione di un adeguato sistema di controllo interno, con il ripristino nel più breve tempo possibile di una proporzionata organizzazione con l'individuazione delle imprescindibili funzioni e responsabilità con un approccio basato sulla gestione del rischio e proporzionato all'attività che la Società sarà chiamata svolgere in concreto.

13. Osservazioni sull'adeguatezza del sistema amministrativo contabile e sulla affidabilità di questo a rappresentare correttamente i fatti di gestione

Nel corso dell'esercizio 2023, il Collegio ha vigilato sul processo di informativa finanziaria, sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile della Società e sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione. Il Collegio ha intrattenuto periodici scambi di informazioni con la società di revisione.

Come detto, la Società dispone di un Dirigente Preposto ai sensi dell'art. 154-bis del TUF solo a partire dall'ottobre 2023. La relazione semestrale al 30 giugno 2023 (approvate dal Consiglio di Amministrazione nell'ultimo trimestre del 2023) è pertanto priva delle attestazioni previste dall'art. 154-bis, comma 5, del TUF e dall'art. 81-ter dal Regolamento Consob adottato con delibera 11971 del 1999 ("Regolamento Emittenti"). Il bilancio d'esercizio 2023 riporta le attestazioni rilasciate dal Presidente del Consiglio di Amministrazione Claudio Calabi e dal Dirigente Preposto Dr. Daniele Bruno.

A tal proposito giova evidenziare che il Collegio Sindacale nel corso dell'attività svolta, non ha raccolto evidenze "sostanziali" tali da confutare o smentire tali attestazioni e nessuna informativa in tal senso è pervenuta dalla Società di Revisione.

14. Osservazioni sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2, D.Lgs. 58/1998

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A tal proposito si ricorda che la società controllata ePrice Operations S.r.l. è fallita in data 30 giugno 2022, e che E.P.H. non possiede direttamente altre società.

15. Indicazione dell'eventuale adesione della Società al Codice di Autodisciplina del Comitato per la Corporate Governance delle società quotate

La Società aderisce al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana e il Collegio Sindacale ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario in esso contenute. Il Consiglio d'Amministrazione della Società è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 10 novembre 2022 nella seguente composizione: cinque amministratori, di cui tre indipendenti e, nel rispetto delle regole in tema di equilibrio di generi, due appartenenti al genere meno rappresentato.

La Società ha fatto propri i criteri stabiliti dal Codice di Autodisciplina per la qualificazione dell'indipendenza degli amministratori.

In merito alla procedura seguita dal Consiglio d'Amministrazione ai fini della verifica dell'indipendenza dei propri consiglieri, il Collegio Sindacale ha proceduto alle valutazioni di propria competenza, constatando la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento dei requisiti di indipendenza di cui alla legge e al Codice di Autodisciplina ed il rispetto dei requisiti di composizione dell'organo amministrativo nel suo complesso.

Infine, il Collegio ha verificato in data 17 novembre 2022 il possesso, da parte dei componenti del Collegio Sindacale stesso, dei medesimi requisiti di indipendenza richiesti per gli amministratori, dandone comunicazione al Consiglio di Amministrazione della Società. Tali presupposti di indipendenza restano validi alla data di redazione della presente relazione relativa al bilancio di E.P.H. S.p.A. chiuso al 31.12.2023.

Il Collegio Sindacale ha, altresì, fatto propria la raccomandazione del Codice di Autodisciplina, che prescrive di dichiarare l'interesse proprio o di terzi in specifiche operazioni sottoposte al Consiglio di Amministrazione. Nel corso dell'esercizio 2023 non si sono verificate situazioni relativamente alle quali i componenti del Collegio Sindacale abbiano dovuto effettuare tali

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dichiarazioni.

All'interno del Consiglio d'Amministrazione risultano istituiti: il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e il Comitato per la Remunerazione. Inoltre, in aderenza al Codice di Autodisciplina è stato nominato il Lead Independent Director nella persona del dr. Fabrizio Redaelli, quale punto di coordinamento delle istanze degli Amministratori indipendenti.

16. Valutazioni conclusive in ordine all'attività di vigilanza svolta nonché in ordine alle eventuali omissioni, fatti censurabili o irregolarità rilevate nel corso della stessa

Sulla base di quanto sin qui esposto in merito all'attività svolta ed alla luce del contenuto delle relazioni dalla Società di Revisione circa l'impossibilità di esprimere un giudizio sul bilancio consolidato del Gruppo e sul bilancio separato della Società, il Collegio Sindacale non è in grado di formulare proposte all'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 153 TUF e art. 2429 cod.civ. e ritiene di dover richiamare l'attenzione sui seguenti argomenti:

i. Continuità aziendale

La Società nel corso dell'esercizio 2023 e nei primi mesi del 2024 ha fronteggiato degli eventi tali da impattare la capacità di operare come un'entità in funzionamento.

Il Collegio Sindacale, ha preso atto delle considerazioni, esposte dagli Amministratori, sulla base delle quali, pur in presenza delle significative incertezze che fanno sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento, ritengono sussistenti le condizioni per redigere il bilancio in commento nel presupposto della continuità aziendale. In particolare il Consiglio di Amministrazione basa il proprio convincimento sulla base di quanto segue (riportato nel paragrafo "Continuità aziendale – Significative Incertezze sulla continuità aziendale") – riportiamo testualmente:

"L'Emittente si trova, dal maggio 2021, nella fattispecie prevista dall'art. 2447 del Codice Civile. A causa del fallimento di ePrice Operations dichiarato dal Tribunale di Milano il 30 giugno 2022, la E.P.H. S.p.A, al 31 dicembre 2022 è di fatto non operativa.

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La Società evidenzia un patrimonio netto negativo di Euro 12.894 migliaia al 31 dicembre 2023. La posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2023 è negativa per Euro 8.919 migliaia.

Come previsto dai paragrafi 25 e 26 del principio IAS n. 1, il Consiglio di Amministrazione evidenzia che vi sono significative incertezze sulle capacità dell'entità di continuare a operare come un'entità in funzionamento, tutte rilevanti al fine del mantenimento della continuità aziendale, in particolare:

(i) gli Accordi di Ristrutturazione non hanno ancora trovato integrale esecuzione e non vi è certezza che tutti i creditori dell'Emittente accettino la proposta di pagamenti delle proprie ragioni creditorie secondo termini allineati a quanto previsto dalla dinamica dei tiraggi del POC;

(ii) alla luce delle previsioni dell'accordo di investimento sussiste comunque il rischio che Negma non proponga in concreto alla Società alcun investimento, di talché E.P.H. non sarebbe in grado di avviare una nuova operatività;

(iii) le disponibilità liquide della Società, pari a Euro 1.105 migliaia al 31 dicembre 2023, sono destinate a ridursi significativamente a seguito del pagamento dei debiti nei confronti dei Creditori Aderenti e Non Aderenti e vi è il rischio che si verifichi un disallineamento temporale tra i flussi di cassa in entrata legati ai tiraggi del POC secondo l'Amendment ed i flussi di cassa in uscita legati al pagamento dei Creditori, rischio acuitosi con il mancato versamento da parte di Negma della terza tranche prevista per inizio febbraio 2024.

Ciò nonostante, il Consiglio di Amministrazione ritiene l'intervenuta omologa dell'Accordo di Ristrutturazione, l'avveramento delle condizioni sospensive a cui era sottoposto l'Accordo di Investimento nonché lo stato delle attività in corso volte in particolare a dare esecuzione all'Accordo di Ristrutturazione, facciano presumere, che il già menzionato percorso di ristrutturazione possa avere un esito favorevole. A tal riguardo si evidenzia che la Società:

• a. ha dato avvio al tiraggio del Prestito Obbligazionario Convertibile, per cui ha ricevuto lo scorso mese di luglio Euro 1.581 migliaia e lo scorso mese di novembre 1.150 migliaia, iniziando a dare esecuzione all'Accordo di Ristrutturazione;
• b. per effetto delle ulteriori risorse finanziarie attese nel 2024 e dell'efficacia degli Accordi di Ristrutturazione, la Società dovrebbe ripagare integralmente il proprio indebitamento di cui all'Accordo di Ristrutturazione;
• c. i soci che hanno concesso il Finanziamento Soci, lo scorso mese di settembre 2023, hanno manifestato la disponibilità a rinunciare o convertire in azioni i finanziamenti erogati nel corso del 2002 e del 2023 pari ad euro 1.390 migliaia.
• d. Sebbene alla data odierna, la Terza Tranche non risulti ancora sottoscritta il Consiglio di Amministrazione ha comunicato che procederà ad attivare tutte le azioni necessarie alla tutela dei diritti di E.P.H., in ogni sede competente e, anche alla luce della comunicazione pervenuta precedente menzionata, ritiene tuttora valido il presupposto essenziale che Negma rispetti gli impegni assunti.

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Si ritiene che le attività sinora compiute congiuntamente a tutte le circostanze evidenziate sopra e nel complesso della presente Relazione, costituiscano elementi di adeguata concretezza tali da far ritenere presumibile che E.P.H. riesca a pervenire ad una favorevole conclusione della procedura adita, a dare attuazione al già menzionato Piano di Ristrutturazione e a ritrovare, dunque, un equilibrio patrimoniale e finanziario.

Sulla base di tutte le considerazioni evidenziate il Consiglio ritiene, quindi, che pur in presenza delle significative incertezze, sopra illustrate, che fanno sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento, sussistano le condizioni per redigere la relazione finanziaria al 31 dicembre 2023 nel presupposto della continuità aziendale.

Tale determinazione è frutto di un giudizio soggettivo che ha comparato, rispetto agli eventi sopra indicati, il grado di probabilità di un loro avveramento rispetto all'opposta situazione. Deve essere, dunque, nuovamente sottolineato, per quanto ovvio, che il giudizio prognostico sotteso alla determinazione del Consiglio è suscettibile di essere contraddetto dall'evoluzione dei fatti; e ciò sia perché eventi ritenuti probabili potrebbero poi non verificarsi, sia anche perché potrebbero emergere fatti e circostanze, oggi non noti o comunque non valutabili nella loro portata, suscettibili di mettere a repentaglio la continuità aziendale pur a fronte dell'avveramento delle condizioni cui oggi questo Consiglio lega la continuità aziendale. Ciò significa, che la determinazione del Consiglio rappresenta unicamente una valutazione di buona fede, condotta con diligenza e ragionevolezza. "

Il Collegio Sindacale, pur ritenendo la situazione societaria in miglioramento rispetto al precedente esercizio e dando atto delle azioni intraprese e positivo sviluppo di una serie di attività rilevanti con particolare riferimento all'incasso delle prime due tranche del POC, ritiene che alla data di redazione della presente relazione – vi sono una serie di attività rilevanti che non sono ancora completate e che il loro esito favorevole può anche non dipendere dalla Società. In tale contesto si inserisce anche la decisione dell'azionista di riferimento di rinnovare gli organi di gestione, nonché l'inadempimento di Negma con riferimento alle ultime tranche di pagamento già scadute relative all'accordo di investimento sottoscritto.

In tale contesto, si ritiene pertanto che - ad oggi – per il Collegio, la situazione della società e le perduranti incertezze rendano non possibile, esprimere un giudizio sulla corretta applicazione del presupposto della continuità aziendale.

ii. Adeguamento della struttura organizzativa

Nell'auspicato scenario in cui la Società si ritrovi ad operare nel presupposto della

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continuità aziendale e quindi abbia: (i) ristrutturato il proprio indebitamento, attraverso l'omologa definitiva e l'esecuzione degli accordi di ristrutturazione ex art. 57 CCII; (ii) perfezionato con NEGMA la nuova proposta di investimento; (iii) raccolto il supporto finanziario da parte di alcuni soci ed ottenuto il nulla osta autorizzativo all'aumento di capitale ipotizzato a servizio del POC, il Collegio Sindacale ritiene assolutamente necessario che la Società si doti di un'adeguata struttura organizzativa, in genere, e nello specifico di un sistema di controllo interno proporzionato all'attività che sarà chiamata a svolgere.

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Milano, 2 aprile 2024

Il Collegio Sindacale Antonio Marra

Emilia Baggini

Alessandro Taddeo

Questo documento è composto da 24 pagine.