EPH SpA

Audit Report / Information • Apr 2, 2024

RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A.

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E.P.H. S.P.A.

BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2023

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE AI SENSI DEGLI ARTT. 14 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39 E 10 DEL REGOLAMENTO (UE) N. 537 DEL 16 APRILE 2014

2 APRILE 2024

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Relazione della società di revisione indipendente ai sensi degli artt. 14 del D.Lgs. 27 gennalo 2010, n. 39 e 10 del Regolamento (UE) n. 537 del 16 aprile 2014

Agli Azionisti della E.P.H. S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio

Dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio della E.P.H. S.p.A. (nel seguito anche la "Società"), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2023, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni di patrimonio netto e dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note illustrative che include anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

Non esprimiamo un giudizio sul bilancio d'esercizio della Società a causa degli effetti connessi alle incertezze descritte nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio della presente relazione.

Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

Presupposto della continuità aziendale

Come indicato dagli amministratori nel paragrafo "Continuità aziendale – Significative incertezze sulla continuità aziendale" delle note illustrative al bilancio al 31 dicembre 2023 e al paragrafo "Evoluzione prevedibile della gestione e continuità aziendale" della Relazione degli amministratori sulla gestione al 31 dicembre 2023, il bilancio evidenzia un patrimonio netto negativo di Euro 12.894 migliaia ed una posizione finanziaria netta negativa di Euro 8.919 migliaia. La E.P.H. S.p.A. versa nella fattispecie prevista all'art. 2447 del Codice Civile.

Gli amministratori informano che, in data 13 gennaio 2023 la Società ha depositato ricorso ex art. 40 CCII, per la richiesta di omologazione degli accordi di ristrutturazione dei debiti ex art. 57 CCII, stipulati con alcuni creditori rappresentanti oltre il 60% dell'indebitamento complessivo della Società, unitamente al Piano di Ristrutturazione del debito ed alla

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nnabile S.p.A is a member of the RSM network and trades as RSM. RSM
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relazione dell'esperto che attesta la veridicità dei dati aziendali e la fattibilità del Piano di Ristrutturazione. In data 15 marzo 2023, il Tribunale di Milano ha omologato l'Accordo di Ristrutturazione. In data 26 aprile 2023, la Società ha ricevuto attestazione, da parte della Corte d'Appello di Milano, che non è stato proposto alcun reclamo avverso la sentenza di omologa dell'accordo di ristrutturazione dei debiti, nei termini di cui all'art. 51 CCII, e che, dunque, l'omologa risulta definitiva. In data 28 giugno 2023, la Consob ha rilasciato l'autorizzazione alla pubblicazione del Prospetto Informativo avente ad oggetto l'ammissione alle negoziazioni sull'Euronext Milan delle azioni di E.P.H. rivenienti dall'aumento di capitale a servizio del prestito obbligazionario convertibile di cui all'Investment Agreement sottoscritto con Negma in data 16 marzo 2023.

Come indicato nei paragrafi soprarichiamati, gli accordi di ristrutturazione ed il Piano si basano sulle seguenti assunzioni:

• perfezionamento degli accordi di ristrutturazione dei debiti stipulati con alcuni creditori rappresentanti oltre il 60% dell'indebitamento complessivo della Società. Il Piano di Ristrutturazione prevede (i) l'integrale pagamento dei creditori non aderenti per Euro 2.991 migliaia entro 120 giorni dalla data di scadenza o, per quelli già scaduti, dalla data di omologa (ii) ripagamento degli aderenti nella misura prevista dagli accordi sottoscritti (iii) ripagamenti Euro 5.536 migliaia rispetto ad Euro 9.911 migliaia del totale debito nei confronti dei creditori aderenti. Il Piano prevede quindi il rimborso del passivo oggetto di ristrutturazione pari a complessivi Euro 8.528 migliaia alla data di riferimento del Piano. Si segnala che la Società, nelle more della definizione delle divergenze emerse con Negma in relazione all'Accordo di Investimento, definite con la sottoscrizione dell'Amendment e dell'approvazione del Supplemento al prospetto informativo, non ha proceduto ad effettuare il pagamento dei Creditori Non Aderenti agli Accordi di Ristrutturazione né ha provveduto ai primi due pagamenti rateali in favore dei Creditori Aderenti agli Accordi di Ristrutturazione. L'Emittente ha reso noto, in data 20 settembre, il raggiungimento di accordi con creditori rappresentanti nel complesso circa il 74% dei crediti vantati da Creditori Aderenti e Non Aderenti agli Accordi di Ristrutturazione nei confronti dell'Emittente, al fine di modificare (i.e. differire) la tempistica di pagamento degli stessi. La Società dalla fine del mese di settembre ha iniziato a dare esecuzione ai pagamenti;
• le risorse necessarie per implementare il Piano di Ristrutturazione deriver ebbero dalla sottoscrizione da parte di Negma di obbligazioni convertibili cum warrant (le "Obbligazioni") per massimi complessivi circa Euro 20.000 migliaia (il "POC") come previsto nella proposta ricevuta nel febbraio 2022 da Negma ("Investitore"), confermata da una nuova Proposta di Investimento, pervenuta in data 10 gennaio 2023 ed accettata dalla Società in data 16 marzo 2023, aggiornata, rispetto al testo originario, per tenere conto degli avvenimenti che hanno interessato E.P.H.

successivamente alla proposta di Investimento originaria. La proposta di investimento prevede una Commitment Fee di Euro 600 migliaia che potrà essere corrisposto in Obbligazioni aventi le medesime caratteristiche delle altre obbligazioni di cui al POC, da emettersi pro-rata valoris, alla data di emissione della prima, seconda e terza tranche delle Obbligazioni, in aggiunta alle Obbligazioni versate. Al fine di poter dare seguito al progetto di cui alla suddetta proposta originaria di Negma, l'Assemblea dei Soci della Società tenutasi in data 28 aprile 2022 aveva incrementato il POC già deliberato in data aprile 2021 da 10 milioni di Euro sino a massimi Euro 22 milioni (di cui 2 milioni di euro risultano essere già stati sottoscritti e versati). Il Piano prevede che entreranno risorse per Euro 14.000 migliaia nel 2023 ed Euro 6.000 migliaia nel 2024. In considerazione del fatto che il Contratto di Investimento scade il 30 settembre 2024 e tenuto conto delle previsioni del Contratto di Investimento, così come modificato dall'Amendment, il rafforzamento patrimoniale che potrà conseguire la Società dal POC sarebbe pari a circa Euro 9 milioni, salvo che in ipotesi di accelerazione della tempistica di sottoscrizione del POC, ipotesi attuabile solo a discrezione di Negma. L'Amendment prevede altresì l'impegno della Società a che, entro il 30 novembre 2023, venga convocata un'assemblea straordinaria degli azionisti chiamata a deliberare in ordine alla proroga del termine finale per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale a servizio del POC (attualmente fissato al 30 settembre 2024);

• le risorse finanziarie derivanti dalla sottoscrizione del POC, che residueranno dopo il ripagamento dell'indebitamento ristrutturato di E.P.H., saranno, invece, destinate all'implementazione del Progetto di Sviluppo di E.P.H., sulla base del Piano di Ristrutturazione. Come indicato al precedente punto, in forza del Contratto di lnvestimento così come modificato dall'Amendment, il rafforzamento patrimoniale che potrà conseguire la Società dal POC sarebbe pari ad Euro 9 milioni;
• il Progetto di Sviluppo, in particolare, atto alla creazione e all'espansione di una piattaforma di investimenti quotata. Gli investimenti riguarderanno (i) strumenti finanziari quotati (azioni e/o obbligazioni), (ii) attività e progetti di private equity nel settore del digital e green mobile, (iii) start-up che operano nel settore del terziario avanzato con particolare riferimento alle applicazioni web & mobile. Nell'orizzonte di Piano (2022–2025) sono previsti tre investimenti per un ammontare complessivo investito di 8 milioni di euro;
• l'impegno di Negma di procedere alla sottoscrizione del POC era sospensivamente condizionato al verificarsi entro e non oltre il 30 giugno 2023: (i) all'ottenimento dell'Omologazione Definitiva, notificata alla Società il 26 aprile 2023 e (ii) all'approvazione, da parte di Consob, del Prospetto Informativo per la quotazione delle nuove azioni della Società a servizio del POC, intervenuta il 28 giugno 2023. Ferme le Condizioni Sospensive POC, l'Accordo di Investimento prevede altresì l'impegno di

Negma a procedere con la sottoscrizione di ogni singola tranche subordinatamente alle seguenti assunzioni: (a) nessuna autorità competente (ivi incluse Borsa Italiana e Consob) abbia adottato o stia adottando misure per impedire l'emissione del POC, dei warrant o la relativa conversione o esercizio; (b) la Data di Scadenza del POC (30 settembre 2024) non sia ancora intervenuta; (c) le azioni di E.P.H. rimangano quotate in negoziazione; (d) non vi siano eventi o cambiamenti che incidano sulla veridicità o correttezza delle warranties di cui alla Proposta di Investimento; (e) non si verifichi un Event of Default come definito nell'Accordo di Investimento che non sia sanato dalla Società entro il rispettivo periodo di tolleranza o termine per porvi rimedio;

come espressamente previsto dall'Accordo di Investimento, l'eventuale violazione, successiva ad una parziale esecuzione dell'Accordo di Investimento, delle assunzioni di cui alle precedenti lettere (d) e (e) non potrà influire in alcun modo sull'obbligo dell'Investitore di continuare a sottoscrivere il POC né permetterà a Negma di avvalersi di alcun rimedio per risolvere l'Accordo di Investimento e/o esercitare qualsiasi diritto di indennizzo sino a quando l'Importo Destinato ai Creditori non sarà stato integralmente versato dall'Investitore attraverso la sottoscrizione del POC ed il relativo debito estinto, nonché nessuna violazione delle Assunzioni potrà dare diritto all'Investitore di richiedere alla Società il rimborso in denaro delle tranche del POC sino a quel momento sottoscritte sino a quanto l'Importo Destinato ai Creditori non sarà stato integralmente finanziato dall'Investitore e / o in relazione all'Importo Destinato ai Creditori ed i relativi debiti estinti.

Gli amministratori evidenziano che vi sono significative incertezze sulle capacità dell'entità di continuare a operare come un'entità in funzionamento, tutte rilevanti al fine del mantenimento della continuità aziendale, in particolare:

• gli Accordi di Ristrutturazione non hanno ancora trovato integrale esecuzione e non vi è certezza che tutti i creditori dell'Emittente accettino la proposta di pagamenti delle proprie ragioni creditorie secondo termini allineati a quanto previsto dalla dinamica dei tiraggi del POC;
• alla luce delle previsioni dell'accordo di investimento sussiste comunque il rischio che Negma non proponga in concreto alla Società alcun investimento, di talché E.P.H. non sarebbe in grado di avviare una nuova operatività;
• le disponibilità liquide della Società, pari a Euro 1.105 migliaia al 31 dicembre 2023, sono destinate a ridursi significativamente a seguito del pagamento dei debiti nei confronti dei Creditori Aderenti e Non Aderenti e vi è il rischio che si verifichi un disallineamento temporale tra i flussi di cassa in entrata legati ai tiraggi del POC secondo l'Amendment ed i flussi di cassa in uscita legati al pagamento dei Creditori, rischio acuitosi con il

mancato versamento da parte di Negma della terza tranche prevista per inizio febbraio 2024

Ciò nonostante, gli amministratori ritengono l'intervenuta omologa dell'Accordo di Ristrutturazione, l'avveramento delle condizioni sospensive a cui era sottoposto l'Accordo di Investimento nonché lo stato delle attività in corso volte in particolare a dare esecuzione all'Accordo di Ristrutturazione, facciano presumere, che il percorso di ristrutturazione possa avere un esito favorevole.

Sula base di tutte le considerazioni evidenziate, gli amministratori, pur in presenza delle significative incertezze sopra illustrate, che fanno sorgere dubbi significativi sulla capacità della E.P.H. S.p.A. di continuare ad operare come un'entità in funzionamento, hanno redatto il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 nel presupposto della continuità aziendale.

Quanto sopra descritto evidenzia che il presupposto della continuità aziendale è soggetto a molteplici significative incertezze con potenziali interazioni e possibili effetti cumulati sul bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Tuttavia, a causa degli aspetti descritti nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio della presente relazione non siamo stati in grado in grado di formarci un giudizio sul bilancio d'esercizio della Società.

Informativa comparativa

Il bilancio d'esercizio della Società per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, è stato sottoposto a revisione contabile da parte di altro revisore che, in data 18 aprile 2023, ha espresso una dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio su tale bilancio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio d'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione delle nostre conclusioni sul bilancio d'esercizio, pertanto, su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Oltre a quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio non ci sono aspetti chiave della revisione da comunicare nella presente relazione.

Responsabilità degli amministratori e del Collegio Sindacale per Il bilancio d'esercizio

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.L.gs. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità di continuare a operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

ll Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

l nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio d'esercizio.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• · abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare le nostre conclusioni. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
• · abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società;
• · abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori, inclusa la relativa informativa;
• · abbiamo valutato l'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, l'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento;
• · abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le azioni intraprese per eliminare i relativi rischi o le misure di salv aguardia applicate.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre Informazioni comunicate al sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/14

L'Assemblea degli Azionisti della E.P.H. S.p.A. ci ha conferito in data 25 maggio 2023 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2023 al 31 dicembre 2031.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) 537/14 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che la dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio contenuta nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione legale, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Gludizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815

Gli amministratori della E.P.H. S.p.A. sono responsabili per l'applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF – European Single Electronic Format) (nel seguito "Regolamento Delegato") al bilancio d'esercizio, da includere nella relazione finanziaria annuale.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 700B al fine di esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio d'esercizio alle disposizioni del Regolamento Delegato.

A causa della significatività di quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio della Relazione sul bilancio d'esercizio, non siamo stati in grado di esprimere un giudizio circa il bilancio d'esercizio sia stato predisposto nel formato XHTML in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato.

Giudizio al sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli amministratori della E.P.H. S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della E.P.H. S.p.A. al 31 dicembre 2023, incluse la sua coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la sua conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche

informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio d'esercizio della E.P.H. S.p.A. al 31 dicembre 2023 e sulla conformità della stessa alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A causa della significatività di quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio della Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio non siamo in grado di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari con il bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2023 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge né di rilasciare la dichiarazione di cui all'art. 14, comma 2, lettera e), del D. Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione.

Milano, 2 aprile 2024

RSM Società di Revisione e Organizzazione Contablle S.p.A.

Luca Pulli

(Socio – Revisore Legale)