EPH SpA

AGM Information • Apr 22, 2024

N. 25618 di Repertorio N. 15510 di Raccolta

VERBALE DI ASSEMBLEA DELLA SOCIETA'

E.P.H. S.p.A.

tenutasi in data 3 aprile 2024

REPUBBLICA ITALIANA

8 aprile 2024

L'anno duemilaventiquattro, il giorno otto del mese di aprile,

in Milano, in Via Metastasio n. 5,

io sottoscritto Mario Notari, Notaio in Milano, iscritto nel Collegio Notarile di Milano,

procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale dell'assemblea ordinaria della società

"E.P.H. S.p.A."

con sede in Milano (MI), Via degli Olivetani n. 10/12, capitale sociale euro 8.779.234,98 interamente versato, (così risultante sulla base delle iscrizioni nel Registro delle Imprese alla data odierna) iscritta nel Registro delle Imprese di Milano, sezione ordinaria, al numero di iscrizione e codice fiscale 03495470969, Repertorio Economico Amministrativo n. 1678453, società con azioni quotate presso Euronext Milan gestito da Borsa Italiana S.p.A., (di seguito la "Società" o "E.P.H."),

tenutasi in data 3 aprile 2024

con la mia costante partecipazione ai lavori assembleari, nel luogo di convocazione.

Il presente verbale viene pertanto redatto, su richiesta della Società medesima, e per essa dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione, ai sensi dell'art. 2375 c.c.

L'assemblea si è svolta come segue.

* * * * *

Il giorno 3 aprile 2024, alle ore 15,04, assume la presidenza dell'assemblea, ai sensi dell'art. 12 dello statuto sociale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Claudio Roberto Calabi, il quale, al fine della verifica della costituzione dell'assemblea, comunica:

• che, a cura del personale da lui autorizzato, è stata accertata la legittimazione degli azionisti presenti ad intervenire all'assemblea ed in particolare è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe portate dagli intervenuti;

• che il capitale sociale alla c.d. record date (21 marzo 2024) risulta essere di euro 8.779.234,98 ed è diviso in n. 121.138.192 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, salvo variazioni successive;

• che sono fino a questo momento presenti, in proprio o per delega, numero 2 azionisti rappresentanti numero 31.073.498 azioni ordinarie pari al 25,65 % delle complessive n. 121.138.192 azioni ordinarie, sussistenti alla data della record date, (21 marzo 2024), salvo variazioni successive.

Il Presidente dichiara pertanto validamente costituita la presente assemblea

per deliberare sulle materie all'ordine del giorno.

* * * * *

Ai sensi dell'art. 14 dello statuto sociale, Il Presidente propone all'assemblea di designare me notaio quale Notaio e Segretario della presente assemblea, con l'incarico di assistenza per lo svolgimento dei lavori assembleari e di redazione del verbale in forma pubblica.

In mancanza di contrari o astenuti, il Presidente mi conferma l'incarico quale Notaio e Segretario dell'assemblea.

* * * * *

Il Presidente invita a questo punto me notaio a fornire, per suo conto, le informazioni preliminari e le disposizioni procedurali dei lavori assembleari.

A seguito dell'incarico ricevuto porto a conoscenza:

• che le azioni della Società sono negoziate presso Euronext Milan gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

• che l'avviso di convocazione della presente assemblea, indetta per il giorno 3 aprile 2024 alle ore 15,00 in Milano Via dell'Orso n. 7, presso Hotel Scala Milano, Sala Maestro, in unica convocazione, è stato pubblicato sul sito internet della Società in data 23 febbraio 2024 e sul quotidiano "ItaliaOggi" in data 24 febbraio 2024;

• che non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis del d.lgs. n. 58/1998 ("TUF");

• che, per il Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente, è presente il consigliere Roberto Mazzei;

• che, per il Collegio Sindacale, è presente il Presidente Antonio Marra; assenti giustificati i sindaci effettivi Emilia Baggini e Alessandro Taddeo;

• che sono presenti, con funzioni ausiliarie, alcuni consulenti della Società;

• che il capitale sociale di euro 8.779.234,98 è diviso in n. 121.138.192 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale;

• che mi riservo di comunicare le eventuali variazioni delle presenze che saranno via via aggiornate, durante lo svolgimento dell'assemblea;

• che l'elenco nominativo degli azionisti partecipanti in proprio o per delega alla presente assemblea con specificazione delle azioni possedute e con indicazione della presenza per ciascuna singola votazione – con riscontro orario degli eventuali allontanamenti prima di ogni votazione – costituirà allegato del verbale assembleare;

• che non risultano al momento attuale azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, una partecipazione al capitale sociale in misura superiore al cinque per cento, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 TUF e da altre informazioni a disposizione;

• che la società detiene n. 272 azioni proprie;

• che è stato consentito ad esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati di assistere alla riunione assembleare.

Invito, su incarico del Presidente, i soci intervenuti a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione – a norma di legge – del diritto di voto, relativamente alle materie all'ordine del giorno, ivi comprese quelle relative al mancato rispetto degli obblighi di comunicazione e di pubblicità dei patti parasociali, ai sensi dell'art. 122 TUF.

Nessuna dichiarazione viene resa.

A questo punto:

• informo che la Società non ha designato un rappresentante per l'invio di deleghe ai sensi dell'art. 135-undecies TUF;

• chiedo ai partecipanti dell'assemblea che dovessero uscire dalla sala di segnalare al personale addetto il proprio nome e cognome affinché sia rilevata l'ora di uscita;

• faccio presente che nel corso della discussione saranno accettati interventi solo se attinenti alla proposta di volta in volta formulata su ciascun punto all'ordine del giorno, contenuti entro convenienti limiti di tempo;

• comunico ai partecipanti che verrà effettuata la verbalizzazione, in sintesi, dei loro eventuali interventi, salva la facoltà di presentare il testo scritto degli interventi stessi;

• comunico che le votazioni avverranno per alzata di mano, con rilevazione nominativa degli azionisti contrari o astenuti;

• avverto che è in corso la registrazione audio dei lavori assembleari, al fine di facilitare la verbalizzazione, fatta precisazione che la registrazione verrà conservata dalla Società per il tempo necessario alla verbalizzazione stessa.

Do quindi lettura dell'ORDINE DEL GIORNO,

"1. Revoca dei componenti il Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. Rinuncia, ai sensi dell'art. 2393 del Codice Civile, all'azione di responsabilità nei confronti dei componenti il Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

3. Nomina del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

3.1. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

3.2. Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione.

3.3. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

3.4. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

3.5. Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

4. Nomina del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

4.1. Nomina dei componenti il Collegio Sindacale e del suo Presidente.

4.2. Determinazione dell'emolumento del Collegio sindacale."

Con riferimento all'ordine del giorno informo che è stata pubblicata sul sito internet della Società, nonché depositata presso la sede sociale e presso Borsa Italiana S.p.A., a disposizione del pubblico, la relazione degli amministratori sulle materie all'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 125-ter TUF, integrata come da comunicato stampa in data 6 marzo 2024.

* * * * *

Su incarico del Presidente, do quindi inizio alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno, e rammento che, come risulta dalla Relazione degli Amministratori, il 19 febbraio 2024, E.P.H. ha comunicato di aver ricevuto una comunicazione da parte di Negma Group Investment Ltd. (rispettivamente, la "Comunicazione" e "Negma"), con la quale quest'ultima ha manifestato che, in considerazione dell'aumento significativo della propria partecipazione nella Società, pur riconoscendo la professionalità con cui gli Amministratori di E.P.H. hanno svolto il proprio incarico, ritiene opportuno che la composizione dell'organo di amministrazione della Società rifletta le indicazioni sia della nuova compagine azionaria sia di coloro che sono potenzialmente interessati a investire nella Società.

Nella Comunicazione Negma ha, altresì, precisato che:

• un evento di discontinuità con il passato sia necessario anche per facilitare la rinegoziazione dei termini dell'accordo di ristrutturazione, divenuto inevitabile sia per la situazione che si è venuta a creare sia per le manifestazioni di interesse di chi è interessato a investire nella Società, con una sostanziale ristrutturazione della struttura patrimoniale e organizzativa della Società;

• tali cambiamenti sono necessari per proporre un piano aziendale valido nell'interesse di tutti gli stakeholder.

Negma ha, quindi, chiesto al Consiglio di Amministrazione di fare quanto necessario per consentire agli azionisti interessati di nominare un nuovo consiglio di amministrazione della Società.

Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione ha risposto alla Comunicazione, tra l'altro:

• prendendo atto della sua richiesta per consentire a E.P.H. di proseguire il percorso e l'obiettivo di ristrutturazione e rilancio, e di dare discontinuità nella gestione della Società;

• che avrebbe proceduto tempestivamente, nel rispetto dei termini di legge, a convocare l'Assemblea ordinaria degli Azionisti.

Pertanto, tenuto conto:

• della Comunicazione, la quale non è configurabile quale richiesta di convocazione dell'Assemblea da parte di Negma ai sensi dell'art. 2367 del Codice Civile;

• che i componenti del Consiglio di Amministrazione (i) hanno ritenuto opportuno non rassegnare le proprie dimissioni al fine di consentire all'Assemblea di determinare la loro eventuale revoca dalla carica di amministratore della Società, (ii) ritengono che tale revoca sia "senza giusta causa",

il Consiglio di Amministrazione invita gli Azionisti a deliberare sulla revoca degli attuali componenti del Consiglio di Amministrazione di E.P.H..

Alla luce di quanto sopra esposto, procedo a nome del Presidente a formulare la proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea, dopo di che aprirò la discussione.

La proposta è la seguente.

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di E.P.H. S.p.A.,

- preso atto della Comunicazione dell'azionista Negma Group Limited;

- esaminata la relazione ai sensi dell'art. 125-ter TUF;

delibera

di revocare, con effetto dalla nomina del nuovo organo amministrativo, tutti i componenti dell'attuale Consiglio di Amministrazione."

Apro quindi la discussione per conto del Presidente ed invito coloro che desiderino intervenire a comunicare il proprio nominativo.

La risposta alle domande verrà data alla fine degli interventi.

Nessuno chiedendo la parola, pongo ai voti la proposta di deliberazione di cui sopra e procedo con le operazioni di votazione.

Comunico che, tenuto conto che non vi sono azionisti temporaneamente

assenti dalla riunione assembleare (non votanti), sono presenti all'inizio della votazione, in proprio o per delega, n. 2 azionisti, portatori di n. 31.073.498 azioni, pari a circa il 25,65% del capitale sociale.

Al termine della votazione do atto del seguente risultato:

• favorevoli: n. 31.073.498 voti
• contrari: nessuno
• astenuti: nessuno

Dichiaro, a nome del Presidente, che la proposta è approvata all'unanimità.

* * * * *

Su incarico del Presidente, do quindi inizio alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno, e ricordo che, come risulta dalla Relazione degli Amministratori, l'odierna Assemblea è stata convocata al fine di rinunciare all'eventuale esercizio di azioni di responsabilità nei confronti degli amministratori uscenti, in relazione alla carica ricoperta fino alla data della presente assemblea, salvo il caso di dolo o colpa grave, e a manlevarli e tenerli indenni da ogni conseguenza pregiudizievole che possa derivare dall'esercizio delle rispettive cariche.

Procedo, a nome del Presidente, a sottoporre all'assemblea la proposta di deliberazione, il cui testo è integralmente contenuto nella relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, dopo di che aprirò la discussione.

La proposta è la seguente.

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di E.P.H. S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione

delibera

di rinunciare irrevocabilmente, fatti salvi i casi di dolo o colpa grave, ad esperire qualsiasi azione ai sensi dell'art. 2393 del Codice Civile nei confronti degli Amministratori in carica alla data odierna (ovvero dei sigg.ri Claudio Calabi, Elena Gazzaniga, Roberto Mazzei, Daniela Pulvirenti e Fabrizio Redaelli), in relazione all'esercizio delle rispettive cariche di amministrazione nella Società dalla data di nomina, ivi compresi - in particolare, ma senza limitazione alcuna - gli atti risultanti (i) dai bilanci di esercizio e consolidato e nelle relazioni semestrali; (ii) dai verbali delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dalle delibere ivi incluse, con particolare riferimento alle attività poste in essere in esecuzione degli accordi di ristrutturazione omologati dal Tribunale di Milano in data 15 marzo 2023".

Apro quindi la discussione per conto del Presidente ed invito coloro che desiderino intervenire a comunicare il proprio nominativo.

La risposta alle domande verrà data alla fine degli interventi.

Nessuno chiedendo la parola, pongo ai voti la proposta di deliberazione di cui sopra e procedo con le operazioni di votazione.

Comunico che le presenze non sono variate dall'ultima rilevazione.

Al termine della votazione do atto del seguente risultato:

• favorevoli: n. 31.073.498 voti
• contrari: nessuno
• astenuti: nessuno

Dichiaro, a nome del Presidente, che la proposta è approvata all'unanimità.

* * * * *

Su incarico del Presidente, do quindi inizio alla trattazione del terzo punto

all'ordine del giorno, ricordando che, come specificato nella relazione del Consiglio di Amministrazione, con la revoca del Consiglio di Amministrazione di cui al primo punto all'ordine del giorno della presente assemblea si rende necessario provvedere alla nomina del nuovo organo di amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti, del periodo di durata della carica e del relativo compenso.

A tal proposito ricordo che l'articolo 15 dello Statuto sociale stabilisce che la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 5 (cinque) a un massimo di 11 (undici) membri ed è rimesso all'Assemblea determinarne il numero entro tali limiti.

Ai sensi del medesimo articolo 15 dello Statuto sociale, gli Amministratori sono eletti secondo le modalità del voto di lista e devono essere in possesso dei requisiti richiesti dalla normativa primaria e secondaria pro tempore vigente.

Informo che è stata depositata una lista di nominativi candidati alla carica di amministratore, corredata dalla documentazione richiesta dall'art. 15 dello statuto.

Di tale documentazione si è provveduto ad effettuare la pubblicità richiesta dall'articolo 144-octies del Regolamento Emittenti.

La lista, presentata congiuntamente dai soci Global Growth Holding Limited e Conset Capital Ltd, è formata dai seguenti nominativi:

• 1. Rodolfo Galbiati;
• 1. Fabio Ramondelli;
• 1. Gaetano Gasperini;
• 1. Biancamaria Zara;

• Ilaria Tonini.

Dei cinque candidati, la lista indica che due di essi possiedono i requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e, precisamente, Biancamaria Zara e Ilaria Tonini.

A questo punto chiedo agli azionisti presenti se ci sono delle proposte relative al numero, alla durata, alla nomina del presidente del consiglio di amministrazione nonché al compenso degli amministratori.

Prende la parola Giovanni Maria Fumarola in rappresentanza di Global Growth Holding Limited, il quale, in via preliminare, fa presente che la dichiarazione di sussistenza dei requisiti di indipendenza delle candidate Biancamaria Zara e Ilaria Tonini è stata effettuata da Global Growth Holding Limited sulla base di informazioni fornite dalle medesime candidate, le quali, per mero errore materiale, non hanno riportato tale dichiarazione nella propria accettazione della candidatura. Al riguardo, segnala che Global Growth Holding Limited richiederà, a valle della presente Assemblea, alle candidate Biancamaria Zara e Ilaria Tonini, la conferma della sussistenza dei requisiti di indipendenza.

Prosegue formulando una proposta relativa al numero, alla durata, alla nomina del presidente del consiglio di amministrazione nonché al compenso degli amministratori.

Global Growth Holding Limited propone, in particolare:

• di determinare in 6 (sei) il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

• di determinare in 1 (uno) esercizio e, pertanto, fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024 (duemilaventiquattro), la durata del Consiglio di Amministrazione;

• di nominare quale sesto membro del consiglio di amministrazione l'Avv. Roberto Renato Culicchi, nato a Varese (VA), il giorno 7 settembre 1964, fornendo in sede assembleare la relativa documentazione;

• di nominare il presidente del consiglio di amministrazione in persona dell'Avv. Roberto Renato Culicchi;

• di determinare in euro 24.000,00 (ventiquattromila virgola zero zero) il compenso annuo lordo spettante, a ciascun amministratore, oltre alle remunerazioni per specifici incarichi ex art. 2389 c.c., entro il limite massimo di euro 300.000,00 (trecentomila virgola zero zero) annui, comprensivi del predetto compenso di euro 24.000,00 (ventiquattromila virgola zero zero) per ciascun amministratore, con ulteriore facoltà per il consiglio di amministrazione di stipulare una polizza "Directors and Officers" alle usuali condizioni di mercato.

A questo punto, occorre procedere a sei distinte votazioni: le prime due, a maggioranza assoluta, sulla proposta inerente il numero e la durata degli amministratori; la terza, col sistema del voto di lista, per la elezione dei candidati indicati nella lista; la quarta, la quinta e la sesta, a maggioranza assoluta, per la nomina del sesto consigliere (oltre ai componenti nominati col metodo delle liste), del presidente ai sensi dell'articolo 16 dello statuto sociale e per il compenso degli amministratori.

Apro quindi la discussione per conto del Presidente, sui cinque sottopunti del punto 3 all'ordine del giorno, ed invito coloro che desiderino intervenire a comunicare il proprio nominativo.

La risposta alle domande verrà data alla fine degli interventi.

Nessuno chiedendo la parola, pongo ai voti le proposte di deliberazione di cui sopra e procedo con le operazioni di votazione.

Comunico che le presenze non sono variate dall'ultima rilevazione.

Al termine delle votazioni do atto dei seguenti risultati:

Punto 3.1. (Determinazione del numero dei componenti)

• favorevoli: n. 31.073.498 voti
• contrari: nessuno
• astenuti: nessuno

Dichiaro, a nome del Presidente, che la proposta è approvata all'unanimità. * * *

Punto 3.2. (Determinazione della durata in carica)

• favorevoli: n. 31.073.498 voti
• contrari: nessuno
• astenuti: nessuno

Dichiaro, a nome del Presidente, che la proposta è approvata all'unanimità.

* * *

Punto 3.3. (Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione)

• favorevoli alla lista presentata da Global Growth Holding Limited e Conset Capital Ltd: n. 31.073.498 voti

• contrari: nessuno

• astenuti: nessuno

Dichiaro, a nome del Presidente, che la proposta è approvata all'unanimità. * *

Nomina del sesto membro del consiglio di amministrazione

• favorevoli: n. 31.073.498 voti

• contrari: nessuno

• astenuti: nessuno

Dichiaro, a nome del Presidente, che la proposta è approvata all'unanimità.

* * *

Punto 3.4. (Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione)

• favorevoli: n. 31.073.498 voti
• contrari: nessuno
• astenuti: nessuno

Dichiaro, a nome del Presidente, che la proposta è approvata all'unanimità.

* * *

Punto 3.5. (Determinazione del compenso)

• favorevoli: n. 31.073.498 voti
• contrari: nessuno
• astenuti: nessuno

Dichiaro, a nome del Presidente, che la proposta è approvata all'unanimità. * * *

All'esito delle votazioni di cui sopra, do atto, a nome del Presidente, che risultano approvate e proclamate le seguenti

DELIBERAZIONI

"1) di determinare in 6 (sei) il numero dei consiglieri componenti il consiglio di amministrazione;

2) di determinare la durata in carica del consiglio di amministrazione in 1 (un) esercizio, e precisamente fino all'assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio al 31 (trentuno) dicembre 2024 (duemilaventiquattro);

3) di nominare quali membri del Consiglio di Amministrazione, i signori:

• Rodolfo Galbiati, nato a Vaprio D'Adda (MI) il giorno 8 ottobre 1992, cittadino italiano;

• Fabio Ramondelli, nato a Roma (RM) il giorno 24 luglio 1970, cittadino italiano;

• Gaetano Gasperini, nato a Torre Annunziata (NA) il giorno 22 febbraio 1962, cittadino italiano;

• Biancamaria Zara, nata a Busto Arsizio (VA) il giorno 7 ottobre 1983, cittadina italiana;

• Ilaria Tonini, nata a Gemona del Friuli (UD) il giorno 15 aprile 1984, cittadina italiana;

• Roberto Renato Culicchi, nato a Varese (VA) il giorno 7 settembre 1964, cittadino italiano,

tutti domiciliati per la carica presso la sede sociale.

I nominati amministratori hanno tutti dichiarato l'inesistenza delle cause di ineleggibilità previste dall'art. 2382 c.c. e di cause di interdizione dall'ufficio di amministratore adottate nei loro confronti in uno Stato membro dell'Unione Europea;

4) di nominare quale Presidente del Consiglio di Amministrazione l'Avv. Roberto Renato Culicchi;

5) di determinare in euro 24.000,00 (ventiquattromila virgola zero zero) il compenso annuo lordo spettante, a ciascun amministratore, oltre alle remunerazioni per specifici incarichi ex art. 2389 c.c., entro il limite massimo di euro 300.000,00 (trecentomila virgola zero zero) annui, comprensivi del predetto compenso di euro 24.000,00 (ventiquattromila virgola zero zero) per ciascun amministratore, con ulteriore facoltà per il

consiglio di amministrazione di stipulare una polizza "Directors and Officers" alle usuali condizioni di mercato."

* * * * *

Su incarico del Presidente, do quindi inizio alla trattazione del quarto punto all'ordine del giorno, e ricordo che, come risulta dalla Relazione degli Amministratori, in data 20 febbraio 2024, l'intero Collegio Sindacale ha rassegnato le proprie dimissioni (con la precisazione che la Comunicazione di Negma nulla menzione a riguardo) e, pertanto, la presente assemblea è chiamata a procedere alla nomina del Collegio sindacale, secondo i termini e le previsioni dell'articolo 21 dello Statuto sociale.

Il nuovo Collegio sindacale resterà in carica per tre esercizi e quindi sino all'assemblea di approvazione del bilancio per l'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2026.

Informo che è stata depositata una lista di nominativi delle persone candidate alla carica di sindaco, in osservanza delle disposizioni contenute nell'art. 21 del vigente statuto.

La lista, presentata congiuntamente dai soci Global Growth Holding Limited e Conset Capital Ltd, è formata dai seguenti nominativi:

• 1. Lorenzo Costa (per la carica di sindaco effettivo);
• 1. Elena Dozio (per la carica di sindaco effettivo);
• 1. Andrea Cinti (per la carica di sindaco effettivo);
• 1. Francesco Pareti (per la carica di sindaco supplente);

• Andrea Petrollo (per la carica di sindaco supplente).

In considerazione del fatto che gli allegati della lista sono stati messi a disposizione dei soci nei giorni precedenti alla presente assemblea, se ne omette la lettura. Pertanto, apro la discussione per conto del Presidente su tale argomento, invitando coloro che desiderino intervenire a comunicare il proprio nominativo.

La risposta alle domande verrà data alla fine degli interventi.

Nessuno chiedendo la parola, procedo quindi a mettere ai voti l'unica lista presentata per la nomina dei sindaci.

Ribadisco la richiesta agli azionisti presenti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto, relativamente a questa deliberazione, e comunico che le presenze non sono variate dall'ultima rilevazione.

Chiedo dunque di alzare la mano per esprimere il voto a favore dell'unica lista (presentata congiuntamente dai soci Global Growth Holding Limited e Conset Capital Ltd).

L'esito della votazione delle liste è il seguente:

• favorevoli: n. 31.073.498 voti
• contrari: nessuno
• astenuti: nessuno

Ne consegue che il Collegio sindacale, risulta così eletto:

• Lorenzo Costa, nato a Milano (MI) il giorno 2 aprile 1979, cittadino italiano, sindaco effettivo;

• Elena Dozio, nata a Milano (MI) il giorno 11 agosto 1979, cittadina italiana, sindaco effettivo;

• Andrea Cinti, nato a Roma (RM) il giorno 4 febbraio 1971, cittadino italiano, sindaco effettivo;

• Francesco Pareti, nato a Varallo (VC) il giorno 13 aprile 1980, cittadino italiano, sindaco supplente;

• Andrea Petrollo, nato a Roma (RM) il giorno 18 maggio 1977, cittadino italiano, sindaco supplente.

In conseguenza della votazione dell'unica lista come sopra effettuata, occorre procedere alla nomina del presidente del Collegio Sindacale nonché al compenso dei sindaci.

A questo punto chiedo agli azionisti presenti se ci sono delle proposte a tal riguardo.

Prende la parola Giovanni Maria Fumarola in rappresentanza di Global Growth Holding Limited il quale propone:

• di nominare il presidente del Collegio Sindacale in persona di Lorenzo Costa;

• di determinare il compenso lordo annuo spettante ai sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico, nelle seguenti misure:

• al Presidente del Collegio sindacale euro 30.000,00 (trentamila virgola zero zero);

• a ciascun sindaco effettivo euro 20.000,00 (ventimila virgola zero zero).

Apro quindi la discussione per conto del Presidente ed invito coloro che desiderino intervenire a comunicare il proprio nominativo.

La risposta alle domande verrà data alla fine degli interventi.

Nessuno chiedendo la parola, pongo ai voti la proposta di deliberazione di cui sopra e procedo con le operazioni di votazione.

Comunico che le presenze non sono variate dall'ultima rilevazione. Al termine delle votazioni do atto dei seguenti risultati:

Punto 4.1 (Nomina del presidente del collegio sindacale)

• favorevoli: n. 31.073.498 voti
• contrari: nessuno
• astenuti: nessuno

Dichiaro, a nome del Presidente, che la proposta è approvata all'unanimità. * * *

Punto 4.2 (Determinazione dell'emolumento)

• favorevoli: n. 31.073.498 voti
• contrari: nessuno
• astenuti: nessuno

Dichiaro, a nome del Presidente, che la proposta è approvata all'unanimità. * * *

Risultano pertanto proclamate le seguenti

DELIBERAZIONI

"1) di nominare quale presidente del Collegio Sindacale Lorenzo Costa;

2) di determinare il compenso lordo annuo spettante ai sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico, nelle seguenti misure:

• al presidente del Collegio Sindacale euro 30.000,00 (trentamila virgola zero zero);

• a ciascun sindaco effettivo euro 20.000,00 (ventimila virgola zero zero)."

* * * * *

Al termine dell'assemblea, il Presidente preso atto delle deliberazioni assunte, rivolge il suo ringraziamento a tutti i componenti degli organi sociali che cessano la loro carica, per l'attività svolta con impegno e collaborazione

nel corso del loro mandato.

Esaurita la trattazione di tutti gli argomenti all'Ordine del Giorno, il Presidente dichiara chiusi i lavori assembleari alle ore 15,29.

* * * * *

Si allega al presente atto:

"A" Elenco dei partecipanti;

"B" Relazione degli amministratori sulle materie all'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 125-ter TUF, integrata come da comunicato stampa in data 6 marzo 2024, quale pubblicata sul sito internet della Società.

* * *

Copie e Trattamento dati personali

Il Presidente ha preso atto che il Notaio è tenuto a rilasciare, a chiunque ne faccia richiesta, copie, estratti e certificati del presente atto.

Il Presidente ha autorizzato il Notaio a inviare, anche attraverso la piattaforma di condivisione documentale dello studio notarile, copie, estratti e certificati del presente atto e dei relativi adempimenti, unitamente ai dati personali in essi contenuti, alla stessa Società, nonché ai professionisti e/o rappresentanti da essa indicati.

I dati personali sono trattati per le finalità e con le modalità indicate nell'informativa resa disponibile sul sito internet e nei locali dello studio notarile.

Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 16,15 di questo giorno otto aprile duemilaventiquattro.

Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano, consta il presente atto di sei fogli ed occupa undici pagine sin qui.

Firmato Mario Notari

Sparis Canadia Angli Gro

E.P.H. S.p.A. PRLEGATO "A" ALL'ATIO IN COTA 8-4-2024 N.25618/1.5540 REP.

03/04/2024 15:00:23

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

Badge	Titolare Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente		Ordinaria
		RAMONDELLI FABIO		0
	R 1	CONSET CAPITAL LTD		4.406.832
			Totale azioni	4.406.832 3,637855%
2		FUMAROLA GIOVANNI MARIA		0
	D 1	GLOBAL GROWTH HOLDING LIMITED		26.666.666
			Totale azioni	26.666.666
				22,013426%
			Totale azioni in proprio	0
			Totale azioni in delega	26.666.666
			Totale azioni in rappresentanza legale	4.406.832
			TOTALE AZIONI	31.073.498
				25,651281%
			Totale azionisti in proprio	0
			Totale azionisti in delega	1
			Totale azionisti in rappresentanza legale	1
			TOTALE AZIONISTI	2
			TOTALE PERSONE INTERVENUTE	2

Legenda:

D: Delegante R: Rappresentato legalmente

1

Sparis Canadia Angli Gro

Allegato " Ainegato
in data...8.:........................................................................................................................................................

E.P.H. S.p.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL GIORNO 3 APRILE 2024 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL TUF

1. Revoca dei componenti il Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

si rammenta che, il 19 febbraio 2024, E.P.H. S.p.A. (la "Società" o "E.P.H.") ha comunicato di aver ricevuto una comunicazione da parte di Negma Group Investment Ltd. (tispettivamente, la "Comunicazione" e "Negma"), con la quale quest'ultima ha manifestato che, in considerazione dell'aumento significativo della propria partecipazione nella Società, pur riconoscendo la professionalità con cui gli Amministratori di E.P.H. hanno svolto il proprio incanco, tittene opportuno che la composizione dell'organo di amministrazione della Società infetta le indicazioni sia della nuova compagine azionaria sia di coloro che sono potenzialmente interessati a investire nella Società.

Nella Comunicazione ha, altresì, precisato che:

• un evento di discontinuità con il passato sia necessario anche per facilitare la rinegoziazione dei termini dell'accordo di ristrutturazione, divenuto inevitabile sia per la si è venuta a creare sia per le manifestazioni di interesse di chi è interessato a investire nella Società, con una sostanziale ristrutturazione della struttura patrimoniale e organizzativa della Società;
• tali cambiamenti sono necessari per proporre un piano aziendale valido nell'interesse di tutti gli stakeholder.

Negma ha, quindi, chiesto al Consiglio di Amministrazione di fare quanto necessario per consentre agli azionisti interessati di nominare un nuovo consiglio di amministrazione della Società.

Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione ha risposto alla Comunicazione, tra l'altro:

• prendendo atto della richiesta di Negma volta consentire a E.P.H. di proseguire il percorso e l'obiettivo di ristrutturazione e rilancio, e di dare discontinuità nella gestione della Società;
• che avrebbe proceduto tempestivamente, nel rispetto dei termini di legge, a convocare l'Assemblea ordinaria , degli Azionisti.

Pertanto, tenuto conto:

• della Comunicazione, la quale non è configurabile quale richiesta di convocazione dell'Assemblea da parte di Negma ai sensi dell'art. 2367 del Codice Civile;
• che i componenti del Consiglio di Amministrazione (i) hanno ritenuto opportuno non rassegnare le proprie dimissioni al fine di consentire all'Assemblea di determinare la loro eventuale revoca dalla canica di amministratore della Società, (ii) ritengono che tale revoca sia "senza giusta causa",

si invitano gli Azionisti a deliberare sulla revoca degli attuali componenti del Consiglio di Amministrazione di E.P.H ..

2. Rinuncia, ai sensi dell'art. 2393 del Codice Civile, all'azione di responsabilità nei confronti dei componenti il Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

vi ricordiamo che, per le ragioni di cui al primo punto all'ordine del giorno, l'odierna Assemblea è stata convocata al fine di nominare, tra l'altro, i nuovi membri dell'organo di amministrazione.

Rammentiamo, altresì, che i componenti del Consiglio di Amministrazione hanno nitenuto non rassegnare le proprie dimissioni in modo da consentire all'Assemblea di determinate la loro eventuale revoca dalla carica.

Per tale motivo, si propone agli Azionisti di non esercitare azioni di responsabilità nei loro confronti in relazione alla carica rispettivamente ricoperta fino alla data dell'Assemblea, salvo il caso di dolo o colpa grave, e a manlevadi e tenedi indenni da ogni conseguenza pregiudizievole che possa derivare dall'esercizio delle rispettive canche.

La discrezione dell'Assemblea in ordine alla decisione da assumere iispetto alla proposta di delibera è, ovviamente, assoluta. Infatti, le indicazioni sommariamente riportate hanno il solo scopo di consentire a ciascun Azionista di poter esercitare i propri diritti sulla base di un adeguato corredo informativo, e non costituiscono suggerimento o indicazione di voto.

Alla luce di quanto precede, si riporta di seguito il testo della deliberazione che sarà messa in relazione in relazione al presente punto all'ordine del giorno.

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di E.P.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Aministrazione

delibera

di rinunciare irrevocabilmente, fatti salvi o colpa grave, ad esperire qualsiasi azione ai sensi dell'art. 2393 del Codixe Civile nei onfonti degli Amministratori in carica alla data odierna (overo dei sigg.ri Clandio Calabero Mazzei, Daniela Pubirenti e Fabrizio Redazione all'esercizio delle rispettive cariche di amministrazione nella Società dalla data di nomina, ivi compresi - in particolare alsuna - gli atti risultanti dai (i) bilanci di eserizio e consolidato e nelle relazioni semestrali; (il) verbali del Consiglio di Amministrazione e dalle delibere ini incluse, con particolare riferimento alle attività poste in esecuzione degli acordi di ristrutturazione omologati dal Tribunale di Milano in data 15 marzo 2023".

• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione.
  2. 3.1. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
  3. 3.2. Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione.
  4. 3.3. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
  5. 3.4. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
  6. 3.5. Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

con l'eventuale revoca del Consiglio di Amministrazione di ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria, si rende necessario provvedere alla nomina del nuovo organo di amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti, del periodo di durata della carica e del relativo compenso da parte dell'Assemblea.

A tal proposito si ricorda che l'articolo 15 dello Statuto sociale stabilisce che la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 5 (cinque) a un massimo di 11 (undici) membri ed è rimesso all'Assemblea determinarne il numero entro tali limiti.

Ai sensi del medesimo atticolo 15 dello Statuto sociale, gli Amministratori sono eletti secondo le modalità del voto di lista e devono essere in possesso dei requisiti richiesti dalla normativa primaria pro tempore vigente.

In particolare, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del D. Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche e integrazioni ("TUF"), ove il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette membri almeno due di essi devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dal TUF.

Inoltre, si rammenta che:

• almeno due quinti dei componenti del Consiglio di Amministrazione devono essere espressione del genere meno rappresentato;
• · gli Amministratori durano in carica per un periodo determinato dall'Assemblea non superiore a 3 (tre) esercizi e cessano dalla carca alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

L'Assemblea dovrà infine deliberare sul compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione. Ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto sociale, a tutti i membri del consiglio di amministrazione spetta un compenso fisso annuo per indennità di carica, determinato complessivamente dall'assemblea e ripartito dal consiglio stesso tra i propri membri, anche in dipendenza della partecipazione agli eventuali comitati costituiti dal consiglio al proprio interno.

Oltre al compenso annuo per indennità di carica, il consiglio di amministrazione può riconoscere - ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del codice civile, e previo parere del collegio sindacale - una remunerazione agli amministratori investiti di particolari cariche, entro il limite massimo eventualmente determinato in via preventiva dall'assemblea.

Agli amministratori spetta altresì il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio, secondo modalità e criteri stabiliti dal consiglio di amministrazione.

Modalità, termini e requisiti per la presentazione delle liste

L'Assemblea è chiamata a deliberare sulle liste depositate presso la sede legale, nel rispetto dei termini e modalità indicati nello Statuto sociale, entro i 25 giorni di calendario precedenti a quello fissato per l'Assemblea (ovveco entro il 9 marzo 2024).

Le liste potranno essere depositate dagli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino complessivamente, alla data di deposito della lista, almeno la percentuale del capitale sociale stabilita da Consob ai

sensi dell'art. 144-septies, comma 1, del Regolamento Consob n. 1971/1999 ("Regolamento Emittenti"). Con Determinazione n. 92 del 31 gennaio 2024, la percentuale a E.P.H. è stata fissata al 4,5% del capitale sociale.

Ogni azionista non può presentare né votare più di una lista dovrà contenere un numero di candidati non superiore a undici, ciascuno dei quali abbinato ad un numero progressivo.

Ciascun candidato può essere presente in una sola lista.

Si ricorda che tutti gli Amministratori della Società devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, in modo tale da garantire che il nuovo Consiglio di Amministrazione risulti composto, almeno per due quinti, da Amministratori del genere meno rappresentato con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Ogni lista deve prevedere ed identificare almeno un candidato che in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF; ogni lista che contenga un numero di candidati pari o superiore a tre deve prevedere ed identificare almeno due amministratori indipendenti.

Le liste depositate dovranno inoltre essere corredate:

• dalle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• da una dichiarazione degli azionisti che hanno presentato la lista e diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza o la presenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, quali previsti dall'art.144-quinquies del Regolamento Emittenti;
• dai curricula dei candidati contenente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, dalle dichiarazioni dei medesimi candidati attestanti il possesso dei requisiti stabiliti dalla legge e l'eventuale indicazione del possesso dei requisiti di indipendenza e dall'accettazione della candidatura.

Pubblicità delle liste

La Società, almeno 21 giorni prima dell'Assemblea (ovvero entro il 13 marzo 2024) metterà a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul sito internet (sezione Investor/Assemblea degli Azionisti) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "linfo", le liste dei candidati depositate dagli azionisti.

Procedura per la nomina

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale, all'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

• qualora siano state presentate due o più liste, si procede alla votazione delle liste presentate e alla formazione del Consiglio di Amministrazione in base alle disposizioni che seguono:
  • risultano eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri:
    • (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza"), vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione, un numero di amministratori pan al numero totale dei componenti da eleggere meno uno;
    • (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza ("Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima;
• non si tiene tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito un numero di voti almeno pari alla metà del numero di azioni corrispondente alla quota richiesta per la presentazione delle liste;
• in caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'Assemblea, con tiguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti;
• se, con le modalità sopra indicate, non risultano eletti almeno due amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF, si procede come segue:
  • qualora il candidato della Lista di Minoranza non possegga i suddetti requisiti di indipendenza, (1) egli è sostituito dal primo dei candidati della medesima lista in possesso di tali requisiti di indipendenza;
  • qualora ciò non sia possibile o qualora non risultino comunque eletti almeno due (ii) amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, il o i due candidati privi di tali requisiti, eletti come ultimi in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza, sono sostituiti dal primo o dai primi candidati non eletti della stessa lista, in possesso dei requisiti di indipendenza, secondo il numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati e nel numero necessario per raggiungere il numero di due amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza;
• se, con le modalità sopra indicate, non risultano rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, i candidati del genere più rappresentato eletti come ultimi in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza sono sostituiti con i primi candidati non eletti, tratti dalla medesima lista, appartenenti all'altro genere; nel caso in cui non sia possibile attuare tale procedura di sostituzione, al fine di garantire il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di riparto tra generi, gli amministratori mancanti saranno eletti dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista;
• qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono tratti da tale lista nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero;
• qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti o qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere o qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dal presente articolo, i membri del Consiglio di Amministrazione sono nominati dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza sopra menzionati e il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi.

Pubblicità dell'elezione degli Amministratori

La società informerà tempestivamente il pubblico, mediante comunicato ai sensi dell'art. 144-movies del Regolamento Emittenti, sull'avvenuta nomina del Consiglio di Amministrazione, indicando:

la lista dalla quale ciascuno dei componenti è stato eletto, precisando se si tratta della lista presentata o votata dalla maggioranza ovvero dalla minoranza;

• gli amministratori che hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF;
• gli esiti delle valutazioni effettuate, sulla base delle informazioni fornite dagli interessati o comunque a , disposizione della società in mento al possesso in capo ad uno o più componenti dell'organo di amministrazione dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF nonché dei requisiti d'indipendenza di cui al Codice di Corporate Governance.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione invita l'Assemblea a:

• 1. previsione dello Statuto sociale, fra un minimo di 5 (cinque) ed un massimo di 11 (undici) amministratori;
• 1. stabilire la durata in carica dei componenti il Consiglio di Amministrazione nel rispetto del limite di tre esercizi di cui all'articolo 2383 del codice civile;
• 1. deliberare in merito alla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione secondo le modalità sopra esposte;
• 1. delibera in merito alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• 1. determinare il componenti il Consiglio di Amministrazione,

il tutto secondo le proposte che saranno presentate e formulate sino al momento dell'ordine del giorno.

*** ** ***

4. Nomina del Collegio sindacale.

• 4.1. Nomina dei componenti il Collegio Sindacale e del suo Presidente.
• 4.2. Determinazione dell'emolumento del Collegio sindacale.

Signori Azionisti,

in data 20 febbraio 2024, l'intero Collegio sindacale ha rassegnato le proprie dimissioni (con la precisazione che la Comunicazione di Negma nulla menziona al tiguardo), e, pertanto, l'Assemblea è chiamata a procedere alla nomina del Collegio sindacale, secondo i termini e le previsioni dell'articolo 21 dello Statuto sociale.

Il nuovo Collegio sindacale resterà in carica per tre esercizi e quindi sino all'assemblea di bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2026.

Si ricorda che, ai sensi del medesimo articolo 21 dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tramite voto di lista ed è composto da 3 (tre) Sindaci effettivi e 2 (due) Sindaci supplenti nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'articolo 148 comma 1-bis del D. Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche e integrazioni ("TUF").

I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti richiesti dalle previsioni di legge e regolamentari vigenti e dallo Statuto sociale e, in particolare, essere iscitti nel Registro dei Revisori Legali e delle Società di Revisione ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Inoltre, ai sensi dell'articolo 2402 del codice civile, l'Assemblea determina il compenso spettante ai Sindaci effettivi, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.

Modalità, termini e reguisiti per la presentazione delle liste

L'Assemblea sarà chiamata a deliberare sulle liste depositate presso la sede legale, nel rispetto dei termini e modalità indicati nello Statuto sociale, entro i 25 giorni di calendario precedenti a quello fissato per l'Assemblea (ovvero entro il 9 marzo 2024). Le liste potranno essere depositate da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino complessivamente, alla data di deposito della lista, almeno la percentuale del capitale stabilita da Consob ai sensi dell'art. 144-septes, comma 1, del Regolamento Consob n. 19771/1999 ("Regolamento Emittenti"). Con Determinazione n. 92 del 31 gennaio 2024, la percentuale a E.P.H. è stata fissata al 4,5% del capitale sociale.

Ogni azionista non può presentare né votare più di una lista.

Ciascuna lista - composta sia dalla sezione per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo sia da quella per i candidati alla carica di Sindaco Supplente - dovrà contenere l'indicazione di almeno un Sindaco Effettivo ed un Sindaco Supplente ed un numero di candidati non superiore al numero dei membri effettivi e supplenti da eleggere, elencati mediante un numero progressivo.

Al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi, almeno due quinti dei componenti del Collegio Sindacale (con arrotondamento per difetto all'unità inferiore) devono essere rappresentati dal genere meno rappresentato. Pertanto, ogni lista che contenga un numero complessivo di candidati pari o superiori a tre, deve prevedere la presenza di candidati di entrambi i generi, in modo che al genere meno rappresentato appartengano almeno un candidato alla carica di Sindaco Effettivo e uno alla carica di Sindaco Supplente.

Inoltre, non possono essere eletti Sindaci coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa di legge e regolamentare vigente. Si ricorda che i candidati alla carca di Sindaco devono essere in possesso, tra l'alto, dei requisiti di onorabilià e professionalità previsti, relativamente ai sindaci delle società con azioni quotate, stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentan.

Le liste depositate dovranno essere corredate:

dalle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

• da una dichiarazione degli azionisti che hanno presentato la lista e diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza o la presenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, con riferimento all'art. 144-quinquis del Regolamento Emittenti;
• dai curriula dei candidati contenenti un'esauciente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato (con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società anche in conformità alle disposizioni dell'articolo 2400 del codice civile) nonché dalle dichiarazioni dei medesimi candidati attestanti il possesso dei requisiti di legge e di Statuto e dalla loro accettazione della candidatura.

Pubblicità delle liste

La Società, almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 13 marzo 2024) metterà a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul sito internet della Società (sezione Investor/Governance/Assemblea degli Azionisti) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "linfo", le liste dei candidati depositate dagli azionisti.

Procedura per la nomina

Ai sensi dell'articolo 21 dello Statuto sociale, all'elezione del Collegio sindacale si procederà come di seguito precisato:

• qualora siano state presentate due o più liste, si procede alla votazione delle liste presentate e alla formazione del Collegio sindacale in base alle disposizioni che seguono:
  • risultano eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri:
    • dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, 2 (due) sindaci effettivi e 1 (un) sindaco supplente;
    • dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il terzo sindaco effettivo ("Sindaco di Minoranza"), al quale spetta la presidenza del Collegio sindacale, e il secondo sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza");
  • in caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'Assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti;
  • se, con le modalità sopra indicate, non risultano rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento nel caso in cui dall'applicazione del criterio di tiparto tra generi non risulti un numero intero, viene escluso il candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.
• qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti, risultano eletti tre sindaci effettivi e due supplenti indicati nella lista come candidati a tali cariche, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari di volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi;
• in mancanza di liste, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Collegio sindacale con le modalità previste nel presente articolo, i tre sindaci effettivi e i due sindaci supplenti sono

nominati dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari, di volta in volta vigenti anche in materia di equilibrio tra generi.

Pubblicità dell'elezione del Collegio sindacale

La Società informerà tempestivamente il pubblico ai sensi dell'art. 144-novier del Regolamento Emittenti, in merito all'avvenuta nomina del Collegio sindacale, indicando:

• la lista dalla quale ciascuno dei componenti è stato eletto, precisando se si tratta della lista presentata o votata . dalla maggioranza ovvero dalla minoranza;
• gli esiti delle valutazioni effettuate, sulla base delle informazioni fornite dagli interessati o comunque a . disposizione della Società, in merito al possesso in capo ad uno o più componenti del Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea dei requisiti previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF.

Tutto ciò premesso, l'Assemblea è invitata ad assumere le seguenti deliberazioni:

• 1. deliberare in merina del Collegio Sindacale secondo le modalità sopra esposte;
• 1. determinare il compenso del Collegio Sindacale,

il tutto secondo le proposte che saranno presentate e formulate sino al momento dell'ordine del giomo.

Milano, 22 febbraio 2024

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

(Claudio Calabi)

Sparis Canadia Angli Gro

REGISTRAZIONE

[X]	Atto nei termini di registrazione e di assolvimento dell'imposta di bollo
	ex art. 1-bis della Tariffa d.p.r. 642/1972.

IMPOSTA DI BOLLO

L'imposta di bollo per l'originale del presente atto e per la copia conforme ad uso registrazione, nonché per la copia conforme per l'esecuzione delle eventuali formalità ipotecarie, comprese le note di trascrizione e le domande di annotazione e voltura, viene assolta, ove dovuta, mediante Modello Unico informatico (M.U.I.) ai sensi dell'art. 1-bis, Tariffa d.p.r. 642/1972.

La presente copia viene rilasciata:

[X]	In bollo: con assolvimento dell'imposta mediante Modello Unico Informatico (M.U.I.), ovvero tramite la competente Camera di Commercio.
[ ]	In bollo: con assolvimento dell'imposta in modo virtuale, in base ad Autorizzazione dell'Agenzia delle Entrate di Milano in data 9 febbraio 2007 n. 9836/2007.
[ ]	In bollo: per gli usi consentiti dalla legge.
[ ]	In carta libera: per gli usi consentiti dalla legge ovvero in quanto esente ai sensi di legge.

COPIA CONFORME

[X]	Copia su supporto informatico: il testo di cui alle precedenti pagine è conforme all'originale cartaceo, munito delle prescritte sottoscrizioni, ai sensi dell'art. 22 d.lgs. 82/2005, da trasmettere con modalità telematica per gli usi previsti dalla legge. Milano, data registrata dal sistema al momento dell'apposizione della firma digitale.
[ ]	Copia cartacea: la copia di cui alle precedenti pagine è conforme all'originale cartaceo, munito delle prescritte sottoscrizioni. Milano, data apposta in calce

Imposta di bollo assolta in modo virtuale tramite la Camera di Commercio Metropolitana di Milano-Monza-Brianza-Lodi, autorizzata dalla Direzione Regionale della Lombardia dell'Agenzia delle Entrate n. 108375/2017 del 28 luglio 2017