BILANCIO AL 31.12.2023

152° ESERCIZIO

BILANCIO AL 31/12/2023 |152° ESERCIZIO 1

Sede Legale Viale Majno 10 - 20129 Milano Capitale Sociale Euro 9.896.380,07 i.v. C.F. – P. IVA e iscrizione Registro Imprese di Milano Monza Brianza Lodi n. 00554840017 R.E.A. di Milano n. 2587835

INDICE

ORGANIGRAMMA
ORGANIGRAMMA DEL GRUPPO AL 31 DICEMBRE 2023
CARICHE SOCIALI
RELAZIONE SULLA GESTIONE AL BILANCIO DELLA SOCIETA' E DEL GRUPPO AL 31 DICEMBRE 2023
1. PREMESSA
2. SETTORE DI ATTIVITA
3. CONDIZIONI OPERATIVE E SVILUPPO DELL'ATTIVITÀ
4. ACCADIMENTI SOCIETARI
5.
6. ANDAMENTO DEI TITOLI
7. 8. ANDAMENTO DELLE SOCIETA CONTROLLATE E COLLEGATE
9. GESTIONE DEI RAPPORTI CON GLI ESPERTI INDIPENDENTI
10.
11.
12.
ATTIVITA DI RICERCA E SVILUPPO 13.
OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 14.
PROSPETTO DELLE PARTECIPAZIONI RILEVANTI AL 31.12.23 Al SENSI DELL'ART, 38.2 DEL D.LGS N. 15. 127/91
16.
INFORMAZIONI SUL PERSONALE 17.
INFORMAZIONI MODELLO ORGANIZZATIVO AI SENSI D.LGS. 231/01 18.
FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DEL PERIODO 19.
20.
21.
PROSPETTI DI BILANCIO CONSOLIDATO E NOTE ESPLICATIVE
SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA
RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO
1. NTRODUZIONE
1.1
1.2
2. PRINCIPI CONTABILI E DI CONSOLIDAMENTO
2.1
2.2 PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS APPLICATI DAL 1º GENNAIO 2023
2.3
EUROPEA AL 31 DICEMBRE 2023, NON ANCORA OBBLIGATORIAMENTE APPLICABILI E NON
ADOTTATI IN VIA ANTICIPATA DAL GRUPPO AL 31 DICEMBRE 2023
2.4
DALL'UNIONE EUROPEA AL 31 DICEMBRE 2023
2.5
2.6 PRINCIPALI FATTORI DI INCERTEZZA NELL'EFFETTUAZIONE DI STIME E CAMBIAMENTO NELLE
STIME CONTABILI ED ERROB! …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2.7
2.8
2.9
PERFORMANCE 3.
3.1
3.2 PRINCIPALI EVENTI OCCORSI NELL'ESERCIZIO
MARGINE LORDO DELLE ATTIVITA OPERATIVE 3.3
UTILE NETTÕ E UTILE PER AZIONE ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 3.4
4 4.1
4.2
5. CREDITI FINANZARI

5.1
5.2. PROVENTI/(ONERI) DERIVANTI DAI CREDITI FINANZIARI ACQUISTATI PER STRATEGIA
REPOSSESS E PER STRATEGIA COLLECTION
6. PARTECIPAZIONI
6.1
PARTECIPAZIONI IN ALTRE IMPRESE 6.2
6.3. RETTIFICHE DI VALORE DI PARTECIPAZIONI E TITOLI
IMMOBILIZAZION 7. 7.1.
7.2
8. ALTRE ATTIVITA' E PASSIVITA'
8.1
8.2.
9. FONDI RISCHI
9.1
FONDI RISCHI E ONERI………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 9.2
10.
10.1 PATRIMONIO NETTO
INDEBITAMENTO FINANZIARIO 11.
11.1
DISPONIBILITA LIQUIDE 11.3
11.4
11.5 DEBITI V/BANCHE
11.6 CDEBITI FINANZIARI
11.7 12.
12.1 MPOSTE
12.2 ATTIVITA E PASSIVITA FISCALI
13.
MISURAZIONE DEL FAIR VALUE 14.
IMPEGNI E RISCHI NON RISULTANTI DALLO STATO PATRIMONIALE 15.
16.
17.
17.1
17.2
17.3. CORRISPETTIVI RICONOSCIUTI ALLA SOCIETA DI REVISIONE, COMPENSI SPETTANTI AGLI
AMMINISTRATORI E SINDACI DI BORGOSESIA SPA
17.4
BILANCIO D'ESERCIZIO DI BORGOSESIA SPA AL 31 DICEMBRE 2023

1. SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA DI BORGOSESIA S.P.A.
2 CONTO ECONOMICO DI BORGOSESIAS P.A.,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,
3. RENDICONTO FINANZIARIO DI BORGOSESIA S.P.A.
4. PROSPETTO MOVIMENTAZIONE PATRIMONIO NETTO BORGOSESIA S.P.A.
5. PREMESSA
6. NOTE ESPLICATIVE AI PROSPETTI CONTABILI DEL BILANCIO D'ESERCIZIO
6.1. 6.2. CRITERI DI VALUTAZIONE --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
6.3. PRINCIPALI DECISIONI ASSUNTE NELL'APPLICAZIONE DEI PRINCIPI CONTABILI
6.4. NOTE ESPLICATIVE

ATTESTAZIONE AI SENSI DELL'ART. 154-BIS TUF E 81-TER REG. CONSOB N.11971/99
ELENCO DELLE PARTECIPAZIONI AL 31 DICEMBRE 2023

RELAZIONI SOCIETÀ DI REVISIONE AI BILANCI AL 31 DICEMBRE 2023
RELAZIONE COLLEGIO SINDACALE AL BILANCIO 31 DICEMBRE 2023

PROSPETTO RIEPILOGATIVO DEI DATI ESSENZIALI DELL'ULTIMO BILANCIO DELLE SOCIETÀ CONTROLLATE E
CONSOLIDATE CON IL METODO INTEGRALE
PROSPETTO REPILOGATIVO DEI DATI ESSENZIALI DELL'ULTIMO BILANCIO DELLE SOCIETA COLLEGATE E
CONSOLIDATE CON IL METODO DEL PATRIMONIO NETTO

	RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI ESERCIZIO 2023 164
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE 165
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI167
2.1	Struttura del capitale sociale167
2.2	Restrizione al trasferimento di titoli 167
2.3	Partecipazioni rilevanti nel capitale167
2.4	Titoli che conferiscono diritti speciali 168
2.5	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo dell'esercizio del diritto di voto 168
2.6	Restrizioni al diritto di voto 168
2.7	Accordi tra azionisti 168
2.8	Clausole di Change of Control 168
2.9	Deleghe all'aumento del capitale e autorizzazione all'acquisto di azioni proprie 168
2.10	Attività di direzione e coordinamento 168
3.	COMPLIANCE (ART. 123-BIS COMMA 2, LETTERA A, TUF) 168
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 169
4.1	Nomina e sostituzione 169
4.2	Composizione 169
4.3	Ruolo del Consiglio di Amministrazione173
4.4	Organi delegati ed indennità di fine mandato 175
4.5	Altri consiglieri esecutivi 176
4.6	Amministratori indipendenti176
5.	TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE E INTERNAL DEALING 177
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO 177
7.	COMITATO PER LE NOMINE E COMITATO PER LA REMUNERAZIONE178
7.1	Compiti e attività del Comitato per le nomine 179
7.2	Compiti e attività del Comitato per le remunerazioni 179
8.	COMITATO PER LE OPERAZIONI FRA PARTI CORRELATE179
9.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 180
10.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI 180
10.1	Chief Executive Officier 182
10.2	Comitato Controllo e Rischi 183
10.3	Responsabile Funzione Internal Audit 185
10.4	Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 185
10.5	Società di revisione 185
10.6	Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili 185
10.7	Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei
	Rischio 186
11.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI, OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ED UTILIZZO DI ESPERTI INDIPENDENTI 187
12.	SINDACI 187
13.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 188
14.	ASSEMBLEE 189
15.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO 189

CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO ............................................................................ 189 17. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE ....................... 189

ORGANIGRAMMA

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ORGANIGRAMMA DEL GRUPPO AL 31 DICEMBRE 2023

(1) Fondo immobiliare chiuso riservato
(2) Comparto di cartolarizzazione ex legge 130/99
(3) Trust di diritto italiano il cui trustee è BGS Fiduciaria S.r.l.
* Partecipazione detenuta per il tramite di BGS Fiduciaria S.r.l.

CARICHE SOCIALI

In conformità a quanto raccomandato dalla Consob, Vi rendiamo noto che il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale della società sono così composti:

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Nominato dall'assemblea del 23 maggio 2023 in carica sino all'approvazione del bilancio al 31.12.2025

Presidente del Consiglio di Amministrazione	Faroni Maurizio
Vice Presidente e Amministratore Delegato	Girardi Mauro
Vice Presidente	Franceschi Giorgio
Amministratore Delegato	Schiffer Davide
Consigliere	Ferrari Davide
Consigliere	De Miranda Roberto
Consigliere indipendente	Forno Ivonne
Consigliere indipendente	Pasquali Francesca
Consigliere indipendente	Puppo della Gherardesca Giovanna
Consigliere	Toniolo Ketty
Consigliere indipendente	Zanoni Manuela
Consigliere (*)	Pedrini Stefano

(*) In data 13 luglio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di cooptare nel Comitato Esecutivo l'Ing. Stefano Pedrini che, per effetto di tale nomina ha perso il requisito di indipendenza.

COLLEGIO SINDACALE

Nominato dall'Assemblea del 25 maggio 2022 con durata in carica sino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024

Presidente	Bisioli Aldo
Sindaco Effettivo	Marelli Silvia
Sindaco Effettivo	Flamingo Irene
Sindaco Supplente	Ferrara Marzia Erika
Sindaco Supplente	Maggia Carlo

SOCIETÀ DI REVISIONE

Incarico conferito dall'Assemblea del 7 aprile 2020 per gli esercizi scadenti dal 31 dicembre 2019 al 31 dicembre 2027

Deloitte & Touche S.p.A.

RELAZIONE SULLA GESTIONE AL BILANCIO DELLA SOCIETA' E DEL GRUPPO AL 31 DICEMBRE 2023

BILANCIO AL 31/12/2023 |152° ESERCIZIO 9

1. PREMESSA

LA PRESENTE RELAZIONE SULLA GESTIONE (DI SEGUITO, ANCHE RELAZIONE) CORREDA LE INFORMAZIONI INCLUSE NEL BILANCIO D'ESERCIZIO DI BORGOSESIA SPA (DI SEGUITO, ANCHE BGS O CAPOGRUPPO) FACENDO AL CONTEMPO RIFERIMENTO ANCHE ALL'ANDAMENTO DEL GRUPPO DI CUI BGS RISULTA CONTROLLANTE (DI SEGUITO, IL GRUPPO). IL BILANCIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO È STATO PREDISPOSTO, AL PARI DEL BILANCIO DELLA CAPOGRUPPO, NEL RISPETTO DEI PRINCIPI CONTABILI INTERNAZIONALI (C.D. "IAS IFRS") EMESSI DALL'INTERNATIONAL ACCOUNTING STANDARDS BOARD ("IASB") ED OMOLOGATI DALL'UNIONE EUROPEA.

I dati del bilancio della Capogruppo e del Gruppo vengono posti a confronto con quelli riferiti al 31 dicembre 2022 evidenziandosi come nel corso del 2023, l'area di consolidamento abbia subito talune modifiche a seguito dell'assunzione del controllo su New HTM S.r.l., Tourism Investment & Management S.r.l., AGA S.r.l., Città Scambi S.r.l., Tenimenti di Petriolo S.r.l. e Petriolo S.r.l, dello scioglimento di Green Villas S.r.l. in liquidazione , Isloft S.r.l. in liquidazione, Dimore Evolute Certosa S.r.l. in liquidazione nonché della cessione di Canuel S.r.l. e della fusione per incorporazione in Borgosesia Real Estate S.r.l. delle società JDS S.r.l., TST S.r.l., COMO 11 S.r.l. e New Lake S.r.l.Si segnala come nell'esercizio, (i) Figerbiella S.r.l. abbia assunto la denominazione di BGS Fiduciaria S.r.l. mentre (ii) Borgosesia S.p.A. abbia conferito a BGS Alternative S.r.l. le partecipazioni nella stessa BGS Fiduciaria S.r.l. ed BGS REC S.r.l. nonché trasferito a questa quelle in BGS Securities S.r.l., BGS Securities RE S.r.l. e ciò al fine di rappresentare, anche a livello di struttura societaria, le due "anime" del Gruppo e poterne valutare la relativa performance.

Per completezza di informazione si ricorda inoltre come in data 23 dicembre 2019 sia divenuta efficace la scissione parziale e proporzionale, a favore di BGS, del patrimonio della ex controllante CdR Advance Capital S.p.A. (di seguito, rispettivamente, "Scissione" e "CdR") e che risultando la Scissione perfezionata tra entità entrambe già appartenenti al "Gruppo CdR" senza soluzione di continuità né operativa né manageriale - e quindi risolvendosi, di fatto, in un processo di ristrutturazione societario operato nell'ambito del medesimo Gruppo - nella presente Relazione verranno forniti aggiornamenti anche in ordine agli investimenti conclusi dal Gruppo CdR ante Scissione così come se gli stessi risultassero essere stati perfezionati direttamente dal "nuovo" Gruppo BGS.

Da ultimo si evidenzia come il Consiglio di Amministrazione abbia inteso avvalersi del maggior termine di 180 giorni per la convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare in ordine all'approvazione del bilancio di esercizio, risultando BGS tenuta alla redazione del bilancio consolidato.

2. SETTORE DI ATTIVITÀ

La Società – nella sua qualità di holding di partecipazioni - ed il Gruppo che a questa fa capo, hanno adottato un modello di business incentrato sulla rigenerazione di valore – prevalentemente di natura immobiliare - nell'ambito di special situation – ossia di situazioni di crisi, aziendale e non, anche confluite in procedure di liquidazione giudiziale - e ciò secondo uno schema operativo le cui fasi sono così sintetizzabili

Queste risultano così dettagliate:

Scouting: si identifica nell'attività di ricerca di opportunità di investimento, nella gestione delle relazioni professionali e dei rapporti con le varie fonti di origination. Tale fase si sostanzia: (i) nell'individuazione dell'asset oggetto del possibile investimento; (ii) nell'acquisizione di informazioni circa lo stato non performing della proprietà, la eventuale procedura concorsuale da questa attivata, l'entità del passivo, i principali creditori e le relative garanzie; (iii) nella valutazione del potenziale investimento attraverso la sua analisi sotto il profilo tecnico, urbanistico e commerciale, della sua dimensione, del relativo impegno finanziario, del rendimento e della tempistica di realizzazione;

Acquisto e Financing: rappresenta l'insieme delle attività che, una volta deliberato l'investimento, vengono intraprese al fine del suo perfezionamento e che di fatto si traducono nell'avvio di specifiche negoziazioni con le diverse controparti che, a seconda dei casi, possono essere procedure concorsuali, gli stessi debitori, i creditori (e tra questi in specie il ceto bancario). Al fine di ottimizzarne il risultato, acquisendo al contempo vantaggi competitivi rispetto ad altri operatori che potrebbero essere del pari interessati allo stesso asset, il modello operativo prevede di norma il preliminare acquisto dei crediti garantiti da ipoteca sullo stesso e che potranno essere tanto NPL (non performing loan, rispetto ai quali l'inadempienza del debitore risulta pacificamente conclamata) che UTP (unlikely to pay, per i quali l'inadempienza è solo probabile). Tali crediti sono acquistati a forte sconto rispetto al loro GBV (ossia il valore nominale) per poi essere fatti valere per il loro intero al fine di compensare, in tutto od in parte, il debito contratto per l'acquisto degli immobili target e ciò indipendentemente dal fatto che questo consegua alla partecipazione ad un'asta, avvenga nell'ambito della procedura liquidatoria del debitore o sia con questo direttamente negoziato e concluso. Al fine di ottimizzare il rendimento dell'operazione, in sostanziale contestualità con l'acquisto dell'immobile viene poi di norma contratto un finanziamento destinato a supportare la successiva fase di valorizzazione dello stesso.

Estrazione: laddove la fase di Acquisto e Financing si sia conclusa con l'acquisito di uno o più crediti assistiti da ipoteca sull'immobile "obiettivo", è l'operatività attraverso la quale si procede all'"estrazione" dello stesso dal patrimonio del debitore. Questa può assumere le forme più diverse in ragione della natura del credito acquisito, anche se la modalità principale, per i crediti UTP, consiste nel raggiungimento di accordi con i debitori volti ad acquisire il bene a fronte della rinuncia alle azioni esecutive mentre, per quelli NPL, nella partecipazione all'asta dell'immobile ipotecato o nella proposta di concordato, in qualità di "assuntore", avanzata alla relativa procedura fallimentare.

Valorizzazione: acquisita la proprietà dell'immobile, rappresenta l'ultima fase del ciclo produttivo e si identifica, a seconda del grado di ultimazione di questo, nell'approntamento del progetto edilizio o nella sua modifica, ove utile e possibile, nell'acquisizione o nella modifica dei titoli edificatori, nell'avvio dei lavori di costruzione o nella loro ultimazione. Completato l'intervento edilizio, si procede poi con la vendita delle unità immobiliari

realizzate.

Qualora l'investimento non sia finalizzato ad una successiva valorizzazione in chiave "industriale" degli immobili posti a garanzia di crediti ipotecari acquisisti ma alla sola generica escussione delle garanzie che assistono questi ultimi così come nell'ipotesi in cui il relativo target abbia natura non immobiliare (titoli, crediti di varia natura, liti, ecc.), lo schema operativo sopra illustrato viene conseguentemente adattato.

Sul finire dell'esercizio il Gruppo ha inoltre provveduto alla definizione ed approvazione di un nuovo piano strategico (di seguito anche il "Piano") riferito al triennio '24-'26, poggiato sulla significativa accelerazione di un processo già avviato in passato e finalizzato a mettere a disposizione del mercato la piattaforma di competenze di Borgosesia, che in tale prospettiva non opererà come investitore principal – e quindi unico centro di imputazione dei risultati generati dall'attività core – ma come gestore di operazioni a cui lo stesso parteciperà unitamente ad altri investitori. Ciò consentirà di aumentare significativamente il turnover complessivo delle attività, condividere una parte del rischio e, soprattutto, generare recurring feesderivanti dall'attività di gestione.

Il Piano, in sintesi, prevede la progressiva ed ordinata valorizzazione del portafoglio proprietario, la correlata e sensibile riduzione della leva finanziaria –ciò a regime, non escludendosi nel medio termine un suo incremento, anche al fine sostenere il programma di valorizzazione dell'attuale portafoglio -, un volume di investimenti (in veicoli partecipati, come detto, da terzi e per lo più rappresentati da operazioni di cartolarizzazione) per complessivi 60 milioni, un potenziamento della struttura per quanto attiene alle attività di business generation e fundraising ed il raggiungimento, al suo termine, di una raccolta complessiva, propria e di terzi, stimata nell'ordine di 240 milioni.

È inoltre previsto che il Piano possa beneficiare degli effetti portati da una crescita per linee esterne – grazie all'acquisizione di realtà focalizzate sulla gestione di crediti non performing – circostanza questa che potrebbe permettere il raggiungimento, al suo termine, di obiettivi più ambiziosi.

Il quadro macroeconomico

Secondo le stime di Banca d'Italia, nel corso del 2023 l'economia globale è cresciuta del 2,9%, trainata dai consumi privati e dalla resilienza dei mercati del lavoro. In particolare, le economie emergenti, quali la Cina, insieme agli Stati Uniti tra le economie avanzate, hanno sostenuto l'attività economica mondiale e nonostante un significativo inasprimento della politica monetaria negli Stati Uniti e in Europa, la robusta domanda interna e un mercato del lavoro dinamico hanno contribuito a un'espansione solida.

In uno scenario geopolitico fortemente deteriorato a ragione del conflitto Russo-Ucraino e, più recentemente, di quello israelopalestinese, la volatilità dei marcati è andata ulteriormente accrescendosi mentre l'inflazione ha evidenziato un netto calo grazie in specie alla diminuzione dei prezzi dei beni energetici regolamentati, alla dinamica dei prezzi di alcune tipologie di servizi (ricreativi, culturali e per la cura della persona e di trasporto) e al rallentamento in termini tendenziali dei prezzi dei beni alimentari lavorati: l'andamento complessivo sui dodici mesi misurato sull'indice dei prezzi al consumo nei paesi dell'area OCSE si è infatti attestato al 6,0%, in netto calo rispetto al 9,5% del 2022, mentre quella al netto della componente energetica e alimentare, si è attestata al 2,7%.

Sul fronte dei prezzi delle materie prime, quelle energetiche hanno proseguito una discesa progressiva nel corso del 2023 anche a seguito dell'introduzione di un tetto sui ricavi di mercato (180 €/MWh): il prezzo dell'energia, da un massimo registrato nel mese di agosto 2022 pari a 300 €/MWh (con punte di €540/MWh in Italia) è quindi sceso ad un minimo di 75 €/MWh (valore medio) agli inizi di maggio 2023, per poi rialzarsi a 80€/MWh alla fine dell'anno.

In particolare, quanto alle economie extra area euro:

Nel corso del 2023, la crescita economica negli Stati Uniti ha superato le aspettative, sebbene si preveda un rallentamento a breve termine a causa del perdurare dell'attuale strategia di politica monetaria restrittiva da parte della Federal Reserve (FED), che limita la spesa in un mercato del lavoro, peraltro, meno dinamico rispetto al passato;
In Cina, l'attività economica si è stabilizzata nel terzo trimestre del 2023, nonostante la debolezza nel settore immobiliare. Il PIL è salito del 5,2%, superando le previsioni del 5%, grazie a un aumento della spesa per consumi;
In Giappone, la ripresa economica ha sperimentato una fase di stallo nel terzo trimestre del 2023, con una contrazione del PIL reale dello 0,7%, più accentuata del previsto, attribuita principalmente al contributo negativo delle scorte e alla debolezza della domanda interna, influenzata dall'inflazione elevata sui redditi reali.
Nel Regno Unito, l'aumento dei tassi d'interesse ha pesato notevolmente sulla spesa delle famiglie e sugli investimenti privati: nel terzo trimestre del 2023, la crescita economica si è stabilizzata, con la domanda interna, indebolita, compensata dalle esportazioni.

Nell'area euro, secondo le proiezioni formulate a dicembre 2023 dagli esperti dell'Eurosistema, si prevede una crescita annua del PIL in termini reali dello 0,6% nel 2023, dello 0,8% nel 2024 e dell'1,5% sia nel 2025 che nel 2026.

Quanto al mercato obbligazionario i rendimenti a lungo termine sono entrati in una fase di stabilizzazione, in linea con le aspettative di riduzione dei tassi di interesse nel 2024 e la conseguente riduzione della curva dei tassi nel lungo termine. I rendimenti dei titoli di Stato nell'area dell'euro hanno registrato una flessione simile a quella dei tassi privi di rischio, mentre i differenziali sono rimasti sostanzialmente stabili.

Venendo all'economia italiana, nonostante un generale rallentamento, sulla base degli indicatori più recenti questa ha registrato una leggera fase di espansione, con una crescita del PIL pari allo 0,7%. Tale indicatore è atteso in crescita a ritmi leggeri, seppur sotto la media UE, nel 2024 (+0,6%) e nel 2025 (+1,1%), sostenuto dalla crescita della domanda nazionale (+0,9%).

In particolare, sulla base delle previsioni di dicembre della Banca D'Italia, gli effetti delle politiche monetarie restrittive sul ciclo economico saranno parzialmente bilanciati dall'impiego delle risorse del PNRR, dal rallentamento dell'inflazione media, dagli investimenti privati e pubblici nonché dall'andamento dei consumi. L'evoluzione dell'occupazione sarà in linea con il miglioramento dell'attività economica con un aumento più accentuato nel 2024 (+0,8%) rispetto al 2023 (+0,6%).

Per ciò che attiene all'inflazione calcolata sulla variazione dell'indice dei prezzi al consumo armonizzato questa è risultata pari al 6,0% per il 2023, in riduzione rispetto al 2022 (+11,6%) per effetto della flessione dei prezzi dell'energia e dei beni alimentari e le stime di Banca d'Italia prevedono una stabilizzazione dei prezzi e una graduale riduzione dell'inflazione media attesa (1,9% nel 2024, 1,8% nel 2025 e 1,7% nel 2026).

Sul fronte dei tassi di interesse, il 20 settembre 2023 il Consiglio direttivo della Banca Centrale Europea (BCE) ha portato i tassi di interesse al 4,50%, applicando un ulteriore aumento di 25bps, il decimo dal 27 luglio 2022 e ciò al fine di conseguire l'obiettivo di contenimento dell'inflazione nel limite del 2%. In data 26 ottobre 2023, per la prima volta, la BCE ha per contro lasciato i tassi invariati, decisione poi confermata anche nella seduta del 14 dicembre 2023 sul presupposto che il livello raggiunto, se mantenuto per un periodo sufficientemente lungo, fornisca un contributo sostanziale al ritorno tempestivo dell'inflazione all'obiettivo del 2%. Fermo ciò, l'orientamento restrittivo della politica monetaria continua a trasmettersi con vigore alle condizioni di finanziamento generali con tassi di interesse sul credito che hanno registrato un nuovo aumento a ottobre, collocandosi al 5,3 per cento per i prestiti alle imprese e al 3,9 per i mutui ipotecari.

Per quanto attiene al PIL, nel 2023 si è osservata una forte contrazione della crescita rispetto

al passato ed attesa pari allo 0,7% sia nel 2023 che nel 2024 (fonte Istat)¹ .

Il mercato immobiliare italiano

Il 2023 ha confermato un rallentamento dell'attività immobiliare in Italia, proseguendo il trend rilevato a partire dall'ultimo trimestre dello scorso anno a causa sia del protrarsi del conflitto russo-ucraino e dello scoppio della guerra israelopalestinese, sia dalle politiche di rialzo dei tassi di riferimento attuate dalla BCE. In questo contesto le divergenze nelle aspettative di prezzo atteso tra offerta e domanda si ampliano mentre gli sviluppatori prediligono iniziative che consentono di operare limitando al minimo (se non annullando) l'utilizzo della leva finanziaria, posticipando invece le operazioni che necessitano di linee di credito ingenti e caratterizzate da un profilo di rischio elevato.

In un mercato che evidenzia oggettivi segnali di debolezza, cruciale risulta essere la capacità degli operatori di offrire prodotti che maggiormente incontrano il nuovo "stile dell'abitare" delle famiglie che porta a valorizzare elementi come le smart-working rooms, palestre e servizi di laundry e a prediligere immobili realizzati in quartieri smart, dove l'attenzione è rivolta alla creazione di spazi che promuovano la socialità. Queste nuove esigenze influenzeranno la progettazione del prodotto immobiliare di nuova costruzione che dovrà misurarsi con una domanda potenziale che, da anni, non trova una offerta adeguata.

Con riferimento specifico ai volumi di compravendita, il consuntivo del 2022 (al momento, ultimo dato disponibile su base annua), conferma positivi segnali di ripresa, portando il numero degli scambi oltre il risultato record del 2021, raggiungendo quasi 784.486 transazioni con un incremento del 4,7% sul 2021² .

Il trend positivo si è però interrotto nel 2023 con un calo delle transazioni nel periodo gennaiosettembre 2023 dell'11,8% rispetto allo stesso periodo del 2022. Nel dettaglio, il Sud e le Isole insieme hanno intercettato circa il 27% del totale delle transazioni di abitazioni e hanno registrato rispettivamente variazioni di -9,5 e -4,6% rispetto al 2022; il Centro ha raccolto circa il 20% del totale delle transazioni totalizzando -15% su base. 2022. Il Nord che nel complesso ha assorbito più del 53% delle transazioni rileva per il Nord Est variazioni pari a -14,7% e per il Nord Ovest del -11,3% rispetto al 2022.

Il mercato residenziale

Il mercato immobiliare residenziale ha sperimentato un accentuato rallentamento nel corso del 2023, a causa dell'erosione del potere di acquisto delle famiglie, mancata indicizzazione dei redditi e difficoltà di accesso al credito con una contrazione del 29% nei volumi di mutui erogati. Le compravendite residenziali hanno registrato una flessione semestrale del 12,5% nei primi sei mesi del 2023, con 50.000 scambi in meno rispetto al 2022. Si è passati, nel settore living, da 1.300 milioni di investimenti nel 2022 a 540 milioni nei primi nove mesi del 2023, di cui la sola città di Milano ne ha rappresentato il 74%. Le difficoltà nell'acquisto di case hanno spinto il 7,3% della domanda verso il mercato degli affitti, aumentando la pressione in un settore già saturo. Nel secondo semestre del 2023, questo spostamento ha generato un aumento dei canoni del 2,1%, con rilevanti incrementi nelle città di Milano, Firenze, Torino e Bologna. A conferma di tale tendenza, il Sondaggio congiunturale sul mercato delle abitazioni in Italia, I trimestre 2023 di Banca d'Italia evidenzia come "La percentuale di operatori che hanno dichiarato di aver locato almeno un immobile nel I° trimestre dell'anno è tornata ad aumentare […]. Circa un agente su due segnala un aumento dei canoni di affitto […] in tutte le aree geografiche, in misura più accentuata nel Centro e nel Meridione, che si sono avvicinati ai livelli del Nord. La maggioranza degli operatori continua a prefigurare un ulteriore rialzo dei canoni di locazione per il II trimestre […]. Il margine medio di sconto rispetto alle richieste iniziali del locatore è diminuito, registrando un nuovo minimo al 2,0 per cento." La prospettiva di una ripresa nel mercato immobiliare potrebbe concretizzarsi nella seconda metà del 2024,

¹ Le prospettive per l'economia Italiana - Anni 2023-2024 (Istat) -

https://www.istat.it/it/files//2023/12/Prospettive-per-economia-italiana-5-dicembre-2023.pdf

² Rapporto Immobiliare 2023 – Osservatorio del Mercato immobiliare, con la collaborazione di ABI (Associazione Bancaria Italiana).

a seguito della graduale riduzione dei tassi di interesse e del possibile calo dell'inflazione.

Il mercato "corporate"

In Italia il volume degli investimenti corporate nel 2023 ha totalizzato poco di più di 6,0 miliardi di euro (-46% vs. 2022) e confermando il trend di rallentamento del mercato rilevato nel I° semestre 2023. In termini assoluti, il risultato conseguito rappresenta, a livello di volume di transazioni, il minimo storico dell'ultimo decennio.

La stabilizzazione dei tassi di interesse, il calo dell'inflazione e il conseguente recupero del potere d'acquisto delle famiglie lasciano però intravedere margini di miglioramento nel breve periodo. Le operazioni di capital market e l'interesse degli investitori, in particolare nel settore dei data center e nell'hospitality, soprattutto nel segmento "luxury", testimoniano comunque il permanere di una certa vivacità del mercato. La logistica, seppur con rendimenti in crescita, si conferma essere una tra le asset class più appetibili, e si avverte una prima timida ripresa di fiducia nel segmento retail.

I primi mesi del 2024 saranno ancora prevedibilmente caratterizzati da un atteggiamento attendista, mentre auspicabilmente il secondo semestre si contraddistinguerà per una ripresa dell'attività transattiva.

Nel dettaglio, il secondo semestre del 2023 ha raccolto un volume di investimenti intorno ai 4 miliardi di euro, doppiando il risultato del I semestre 2023; rispetto a quanto totalizzato nello stesso periodo del 2022 (5,2mld di Euro) si rileva un decremento del 23%. Nel trimestre ottobredicembre 2023 sono stati raccolti circa 2,5mld di Euro, importo significativamente superiore alle performancedei trimestri precedenti.

Per quanto riguarda l'articolazione degli investimenti per asset class Hospitality e Healthcare raggiungono complessivamente quota 29% con investimenti complessivi di poco superiori a 1,7 mld di euro, il segmento logistico/industriale, con il 26%, si posiziona al secondo posto con poco meno di 1,6 mld.

Il settore uffici, seppur ben al di sotto delle performance registrate negli anni precedenti, ha recuperato terreno rispetto al I° semestre del 2023, e con poco più di 1 mld di euro, rappresenta il 18% degli investimenti totali.

La componente "hotellerie" rappresenta poco più del 70% dell'asset class "Hospitality" (hotel e healthcare), confermando l'interesse per gli immobili turistici del segmento luxury o prodotti di fascia media in un'ottica di valorizzazione.

Dal punto di vista geografico i volumi transati nel 2023 riflettono il primato degli investimenti ubicati in Milano che raggiunge quota pari al 50% degli investimenti complessivi, mentre Roma si attesta al 41%. Si osserva una forte contrazione degli investimenti ubicati in altre location, città capoluogo minori, questo perché in un anno caratterizzato da un numero esiguo di transazioni queste si sono accentrate nei mercati principali maggiormente resilienti.

I flussi di capitali nel 2023 provengono per lo più da investitori internazionali (62%), anche se su base annua gli investimenti domestici risultano in crescita. Nel dettaglio l'origine dei flussi è per il 28% dalla Francia, seguita dalla Germania con il 20% e dal Canada col 17%.

Il mercato delle Non Perfroming Exposure (NPE)

Nel primo trimestre del 2023 i crediti deteriorati delle banche UE sono rimasti sostanzialmente invariati in rapporto al totale dei finanziamenti rispetto alla fine del 2022, grazie alla resilienza delle economie alle tensioni di scenario.

Le previsioni a 3 anni del tasso di deterioramento del credito, basate sui nuovi forecast di Banca d'Italia, FMI e Commissione Europea, hanno evidenziato una sensibile revisione in diminuzione dei tassi di creazione di nuovo deteriorato e tale circostanza, unita alla prosecuzione del de-risking ha mantenuto l'Npe ratiostabile nel 2023 (3,0%).

Nel triennio 2023-2025 le transazioni Npe (84 mld di Euro stimati nei 3 anni) saranno sostenute

dal mercato secondario Npl, il cui peso è aumentato intorno al 50% nel trascorso esercizio e con una tendenza ad un ulteriore incremento nel 2024. Quanto al 2023 sono state stimate transazioni Npe per un ammontare di 32 mld di Euro, inclusi circa 8 mld di Euro di transazioni posticipate al 2024, con prezzi medi dei portafogli che non mostrano differenze di rilievo, salvo che per i valori dei portafogli unsecured su cui incidono i crediti "più freschi" e per gli UtP che mostrano variabilità legata ai ridotti volumi.

3. CONDIZIONI OPERATIVE E SVILUPPO DELL'ATTIVITÀ

Quello trascorso deve considerarsi, a pieno titolo, un anno di "transizione" e ciò sia per il profondo rinnovamento intervenuto nell'azionariato di riferimento della Società - con la fuoriuscita da questo di Dama e AZ Partecipazioni e l'ingresso di ISA – Istituto Atesino di Sviluppo e del Professor Francesco Brioschi anche per il tramite di Sofia Holding – sia per il conseguente riassetto della sua struttura organizzativa che, ancora, per l'avvio delle attività prodromiche al varo del Piano. In tal contesto il Gruppo, stante un ulteriore innalzamento dei tassi di interesse e un lento rallentamento dei prezzi delle materie prime, ha ritenuto opportuno orientare la propria politica di investimento, adeguandosi ai mutati scenari di mercato, puntando esclusivamente su operazioni di fatto "capex free" con orizzonti temporali di detenzione più brevi e/o senza necessità di significativo impegno "industriale". Rispetto a precedenti investimenti greenfield o brownfield con potenziale generazione di valore più elevata in relazione agli interventi di sviluppo, le scelte di investimento privilegiate, alla luce del nuovo contesto di mercato, presentano un Margine Operativo Lordo più contenuto, ma anche un profilo di rischio moderato e, nella più parte dei casi, canoni di locazione. Coerentemente si è altresì preferito differire lo sviluppo di alcune aree già in portafoglio.

In tale contesto, il mantenimento di una redditività sostanzialmente in linea con quella degli esercizi trascorsi si è potuta realizzare anche grazie all'incremento del monte investimenti che - complice una fisiologica contrazione delle vendite immobiliari registratesi nel secondo semestre dell'anno – ha determinato un maggiore ricorso alla leva finanziaria.

Quanto agli investimenti non guidati da una logica di sviluppo immobiliare dei sottostanti – e prevalentemente rappresentati da crediti non performing acquistati con lo scopo di successiva vendita o trading, nel 2023 si registra un significativo deflusso del relativo stock che, a fine anno, si riduce a circa Euro 1 milione.

Complessivamente gli investimenti diretti - intendendosi per tali quelli che, alla luce della strategia a base del nuovo piano industriale, non risultano oggetto di condivisione con investitori terzi e sono cosi iscritti nel bilancio consolidato del Gruppo in maniera integrale ammontano a 37,8 milioni di euro (32,4 quelli effettuati nel 2022 con un incremento di oltre il 16,7%) e risultano rappresentati, pressoché integralmente, da immobili ultimati destinati alla locazione (e ritenuti suscettibili, nel caso, di una vantaggiosa dismissione all'auspicato miglioramento dello scenario macro economico in atto).

Sul finire dell'esercizio poi, in stretta aderenza con le previsioni del Piano, il Gruppo ha dato avvio ad un primo veicolo co-investito da terzi. In particolare attraverso BGS Securities Srl si e dato corso ad un programma di cartolarizzazione convenzionalmente denominato Basket Loans Program nel cui ambito è stato quindi istituito il comparto Archimede che, alla chiusura dell'esercizio, risultava aver ricevuto adesioni da parte di investitori terzi per complessivi 17,3 milioni ed in cui il Gruppo risulta detenere il 100% delle note junior (ossia quelle esposte al maggior rischio) e ciò a fronte di un investimento complessivo di 0,7 milioni.

Al fine di agevolare lo start up del predetto comparto – a favore del quale il Gruppo opera come corporate servicing, portfolio manager e consulente per tutte le tematiche immobiliari il Gruppo ha provveduto a trasferire, verso il corrispettivo di 10,4 milioni corrispondente al suo fair value, un single name ipotecario prevedendo il relativo pagamento in parte al closing (5,5 milioni) ed in parte sulla base delle performance che saranno da questo registrate in futuro. Sempre Archimede sul finire dell'esercizio ha poi provveduto ad acquistare, verso il corrispettivo di Euro 3,3 milioni, un credito garantito da ipoteca su di un terreno ubicato alle

porte di Padova convenendo contestualmente col debitore un ripagamento dello stesso al suo valore nominale (Euro 6,1 milioni), maggiorato di interessi annui in misura pari al 10% e ciò entro il 31 dicembre 2026.

Circa gli investimenti diretti realizzati nell'anno, di seguito si riporta un breve sintesi degli stessi:

Business Park Bologna

Nell'ambito del Business Park Bologna, complesso a destinazione direzionale ubicato nel quartiere Nord del capoluogo emiliano a brevissima distanza dalla Fiera di Bologna e dal Fiera District, il Gruppo ha rilevato tre edifici "cielo terra" della superficie commerciale di circa 13.200 mq, concessi in locazione per il 96% circa della stessa, otre ad un terreno edificabile con analoga destinazione. La proprietà, che comprende anche 200 posti auto circa, genera ricavi per locazioni per circa Euro 1,9 milioni ed il suo acquisto è avvenuto verso un corrispettivo di Euro 1,2 milioni (otre ad un aggiustamento prezzo, sulla base della situazione patrimoniale al closing, di circa 80 euro migliaia) oltre all'accollo di passività finanziarie per circa Euro 13,2 milioni da estinguersi entro il prossimo 30 giugno. Il predetto corrispettivo prevede inoltre un earn out in misura pari al 20% dei flussi netti che il Gruppo dovesse conseguire in sede di disinvestimento.

Hybrid Tower Mestre

Verso il corrispettivo di Euro 17,5 milioni, il Gruppo ha acquistato l'intero capitale di New HTM S.r.l. società proprietaria della Hybrid Tower Mestre ("HTM"), grattacielo sorto sulle aree del vecchio deposito dell'azienda di trasporto pubblico della città lagunare, dalla superficie commerciale di circa 6 mila metri quadri oltre all'area parcheggi coperta, sviluppato su 19 piani che ospitano uffici, 38 suite di varie metrature completamente arredate e pensate per il mercato delle locazioni brevi, in specie turistiche, agli ultimi piani, un ristorante panoramico ed una terrazza con vista a 360° sulle Prealpi e la laguna veneta nonché, a breve un business center. L'immobile – sulla cui sommità trova spazio anche il più grande maxischermo pubblicitario led d'Italia alimentato da pannelli solari - è pressoché ad oggi integralmente locato con un monte canoni annuo a regime stimato in circa Euro 1 milione oltre alla componente variabile del canone di locazione delle suites la cui gestione è affidata ad un operatore del settore. Nell'ambito dell'operazione il Gruppo ha peraltro ceduto a controparte - verso un corrispettivo complessivo, allineato ai valori di rispettiva iscrizione in bilancio, di Euro 10,3 milioni e al lordo di passività finanziarie per Euro 1 milione - l'intero capitale di Canuel S.r.l. – proprietaria di un immobile in Sanremo locato a terzi - nonché quello di Newco Lake S.r.l., società alla quale risultano essere state apportate due importanti aree site sulla sponda lombarda del Lago Maggiore, assumendo peraltro con riferimento a quella più piccola l'impegno all'ottenimento dei relativi titoli edilizi entro il prossimo 30 giugno 2024.

Centro commerciale Vertemate con Minoprio (Co)

Attraverso New HTM il Gruppo ha perfezionato l'acquisto di AGA S.r.l. società, detentrice, attraverso un contratto di locazione finanziaria di natura traslativa, di un centro commerciale della superficie di circa 5.300 mq., ubicato sulla statale dei Giovi, nel comune di Vertemate con Minoprio (Co), e a sua volta da questa concesso in locazione ad una pluralità di conduttori a fronte di un canone annuo base di Euro 0,4 milioni oltre ad indicizzazioni contrattuali.

Quanto agli investimenti realizzati in passato e la cui gestione è proseguita nell'esercizio trascorso, di seguito si riporta una sintesi di quelli principali:

Torrita di Siena - Tenuta Petriolo

Nell'esercizio il Gruppo ha finalizzato le attività volte a dare avvio alla gestione diretta della Tenuta Petriolo - prestigiosa proprietà sita in Val d'Orcia, costituita da un bellissimo edificio settecentesco, alcuni volumi accessori, 14 ettari di terreno seminativo e 15 ettari di vigneto destinato - attraverso la neo costituita Tenimenti di Petriolo Società Agricola S.r.l. - alla produzione di Chianti DOCG e rilevata nel corso del 2022 nell'ambito di una special situation – e ciò al fine di agevolarne la successiva valorizzazione.

Milano – Corso Como 11

Nell'esercizio sono proseguite le attività volte alla commercializzazione delle residue 6 unità immobiliari, interamente arredate e recentemente ristrutturate, site nell'omonimo corso emblema della Milano "glamour". In attesa di ciò nei primi mesi del corrente anno le stesse sono state affidate in gestione ad un operatore del settore per essere destinate alla locazione breve specie in concomitanza coi vari eventi organizzati nel capoluogo.

Bologna – Via Scandellara

Alla chiusura del periodo di riferimento i primi due edifici realizzati a Scandellara (Bologna) da Green Soluzioni Immobiliari S.r.l. – società in cui Borgosesia Real Estate, nel corso del 2002, ha rilevato la quota maggioritaria del capitale senza con ciò esercitarne il controllo – risultano oggetto di commercializzazione in misura pari all'80% circa dei ricavi complessivamente attesi, circostanza questa che porta il management della società a prevedere l'avvio a breve della valorizzazione dei restanti lotti di proprietà della società ubicati nel medesimo comparto. Coerentemente con la natura meramente finanziaria dell'investimento realizzato – e stante l'integrale permanere in capo al management, con ampia autonomia, della gestione aziendale - alla partecipazione detenuta da Borgosesia Real Estate sono riservati dallo statuto della partecipata diritti di "prededuzione" nella distribuzione di utili e riserve rispetto alle minorities.

Isola d'Elba – Resort le Caviere

Nell'esercizio sono proseguite con regolarità le attività volte alla realizzazione e commercializzazione di una residenza turistica alberghiera formata da 14 prestigiose ville ubicate in una delle zone più gradevoli dell'Isola d'Elba e, grazie a ciò, nei primi mesi del 2024 la partecipazione detenuta nella società è stata integralmente dismessa.

Carimate

L'investimento realizzato dalla controllata 4F S.r.l. - rappresentato da un'area edificabile di circa 150.000 mq sita a Carimate (CO), cittadina nota per lo storico campo da golf e facilmente raggiungibile da Lugano e Milano – nel corso dell'esercizio è stato interessato dal proseguimento delle attività prodromiche alla sua valorizzazione nonché dall'avvio della connessa attività commerciale. Quest'ultima secondo il modello messo a punto dai soci di minoranza della stessa (titolari di partecipazioni dotate di un diritto preferenziale nella distribuzione degli utili ed a cui risulta di fatto affidata la cura dell'intervento), dovrebbe avvenire sfruttando un modalità costruttiva fortemente innovativa e rispecchiante i nuovi canoni dell'abitare moderno e green.

"Single name lake"

Il credito di 18 milioni circa di valore nominale acquistato nel 2022 e per la più parte assistito da ipoteca di primo grado insistente su di un complesso residenziale/ricettivo sito sulla sponda lombarda del Lago di Garda, è stato ceduto nel corso del 2023, nei termini sopra riportati, a favore della cartolarizzazione Archimede. Atteso che parte del relativo corrispettivo si renderà in concreto esigibile sulla base delle performance che il credito ceduto farà registrare in futuro, il Gruppo, anche in relazione al ruolo ricoperto nell'ambito della predetta cartolarizzazione, ha proseguito le attività volte al completamento del processo di "estrazione" del bene che ci si attende possa essere ultimato nel corrente esercizio all'esito della omologazione della proposta di concordato fallimentare già avanzata e nella quale un società dello stesso fungerà da assuntore. Nel secondo semestre dell'esercizio e nel medesimo complesso il Gruppo ha poi proceduto al rilievo di ulteriori due unità immobiliari attraverso l'acquisto dell'intero capitale di Tourism & Management S.r.l.

Milano, Via dei Transiti

Nell'esercizio appena conclusosi sono pressoché ultimate le attività di commercializzazione delle residue unità, e relativi accessori, facenti parte di un complesso residenziale composto da 3 corpi di fabbrica a ridosso del quartiere Nolo (a nord di Loreto). Pertanto alla fine dell'esercizio il portafoglio dell'operazione comprendeva 34 box, 6 locali accessori ed un

negozio, quest'ultimo ceduto nei primi mesi del corrente anno.

Tremosine

Alla società è riferita la proprietà di un intervento residenziale/turistico ubicato nei pressi della famosa "strada della Forra" - considerata una delle strade panoramiche più belle del mondo - all'interno di una vasta area verde a sbalzo sul lago di Garda. Il progetto di completamento delle varie unità avanzato alle autorità competenti non ha ricevuto l'approvazione da parte di queste ed allo stato il Gruppo ne ha in corso di rielaborazione uno nuovo che attualmente è ancora all'esame delle stesse.

Luino

Nel corso del 2023 il Gruppo ha proseguito le attività tese all'apprezzamento di valore, medio termine, di un'area già urbanizzata, sita sulle sponde del lago Maggiore e a ridosso del confine svizzero. Il progetto originariamente approntato, che prevedeva la realizzazione di una superficie di circa 4 mila metri quadrati a destinazione residenziale, è allo stato in corso di rivalutazione al fine di ricercarne una ottimizzazione dei costi.

Milano Marittima

In dipendenza anche della partecipazione al fondo alternativo BGS Opportunity Fund I promosso e gestito da Borgosesia Gestioni SGR S.p.A. ed a fronte di un investimento di circa Euro 2,9 milioni per il rilievo di un credito non performing di circa Euro 5 milioni, il Gruppo ha acquisito un intervento al rustico avanzato affacciato sul corso principale della nota località della Riviera Romagnola dalla superficie complessiva di circa 1.000 mq. Ad oggi i relativi lavori risultano completati e residuano da vendere ancora tre delle otto unità realizzate.

Valmontone

Con l'obiettivo di estendere la propria attività anche ad altri comparti del settore immobiliare, nell'ambito di una strategia volta all'apprezzamento di valore nel medio periodo e grazie al rilievo di un credito non performing di Euro 4,3 milioni, il Gruppo ha acquistato nel corso del 2021 l'intero capitale di Alfa Park S.r.l., società a capo di un gruppo già attivo nel settore dell'entertainment e proprietario del diritto di superficie su aree edificabili urbanizzate a Valmontone (Roma) - adiacenti al Valmontone Outlet e al Parco Magicland - che prevedono lo sviluppo di circa 24.000 mq di superficie a destinazione ricettiva e di circa 18.000 mq a destinazione commerciale e per le quali, nell'esercizio, sono proseguite le attività volte al loro realizzo nello stato di fatto attuale.

Castrezzato

Frutto della richiamata strategia di ampliamento del portafoglio immobiliare anche ad asset class non strettamente "residenziali" quali, nel caso specifico, quella "hospitality & leisure", il Gruppo, grazie al preliminare acquisto della relativa esposizione debitoria, ha rilevato in passato il complesso turistico-residenziale-sportivo noto come "Colombera Golf Resort" – dislocato su di un'area di 300.000 metri quadrati su cui già sorgono un ristorante con albergo, undici appartamenti, una villa e un campo da golf – al fine di procedere ad una valorizzazione dello stesso e delle relative aree di pertinenza. Nell'esercizio appena conclusosi, il Gruppo, ottenuta attraverso la newco Colombera 4.0 l'affiliazione alla relativa federazione nazionale del campo golf (operazione questa ritenuta indispensabile per consentire la valorizzazione dell'intero comparto), ha dato avvio ad alcuni interventi di manutenzione straordinaria tesi ad accrescere l'appetibilità del complesso e ciò anche nella prospettiva di elevarne la redditività.

Gardone Riviera - "Pensione Bellaria"

Allo scopo di procedere alla sua riqualificazione nel rispetto delle destinazioni e dei parametri ammessi, il Gruppo ha acquisito in passato la proprietà di un immobile in stile tardo liberty, situato a pochi passi dal Vittoriale di Gabriele d'Annunzio. Con riferimento allo stesso – della superficie di circa 1.200 mq, inserito in un parco di 4.500 mq. e meglio conosciuto come "Ex Pensione Bellaria" – nell'esercizio, all'esito delle interlocuzioni avviate con l'amministrazione comunale, è stato sottoposto alla valutazione di questa – tutt'ora in corso - un progetto di

recupero del cespite nel rispetto della sua destinazione d'uso.

Roma EUR

L'intervento, facente capo a Doria S.r.l., e rappresentato da un immobile da demolirsi per dar vita a un progetto di riqualificazione urbana a destinazione residenziale, è tutt'ora in attesa di concludere il relativo iter urbanistico autorizzativo. Nei primi mesi del corrente anno lo stesso è parso peraltro avviarsi verso le battute finali, circostanza questa che, laddove confermata nei fatti, permetterebbe di dare finalmente avvio all'intervento.

Cernobbio

Nell'esercizio 2023 sono continuate le attività volte alla commercializzazione delle due unità residue di proprietà di Cobe S.r.l. - Reoco destinata al realizzo degli assets immobiliari posti a garanzia dei crediti di pertinenza dell'operazione di cartolarizzazione NPL Italian Opportunities II – che è auspicabile trovino completamento in quello in corso.

Gardone Riviera

Alla fine dell'esercizio 2023, delle diverse unità realizzate a fronte dei lavori di restyling del prestigioso immobile sito nel centro di Gardone Riviera, una risultava ancora in portafoglio e la commercializzazione della stessa dovrebbe ragionevolmente concludersi nell'anno in corso.

Lainate

Con riferimento al terreno sito nel centro di Lainate, comune della Città Metropolitana di Milano, nell'esercizio 2023 il Gruppo, oltre ad addivenire alla sottoscrizione con la locale amministrazione comunale dell'apposita convenzione, ha dato corso ad un processo di rivisitazione dell'originario progetto al fine di ricercare un ulteriore contenimento dei relativi costi e, all'esito di tale attività, prenderà avvio la pre-commercializzazione delle varie unità.

Portafoglio New Lake

Il portafoglio immobiliare già di proprietà di Lake Holding - ubicato per la più parte sulla sponda lombarda del Lago Maggiore e comprendente tanto unità immobiliari già edificate che terreni suscettibili di valorizzazione – nell'esercizio registra un importante decremento grazie al realizzo della sua componente "cantieristica" nell'ambito dell'operazione che ha condotto all'acquisto di HTM. Ad oggi il portafoglio residuo è composto per lo più da un ridotto numero di unità, a destinazione prevalentemente residenziale, per le quali proseguono le attività di commercializzazione.

Portafoglio Borgosesia Real Estate

Il portafoglio acquisito nell'ambito di processi aggregativi – tra i quali l'incorporazione di Gea e Audere - composto da immobili ubicati in Sardegna, Lombardia e Piemonte, nel corso dell'esercizio registra un significativo decremento grazie alla vendita di un immobile in Arese verso il corrispettivo di Euro 3,4 milioni.

Colmurano

L'investimento, avente ad oggetto un importante compendio immobiliare ubicato nella provincia di Macerata, nell'esercizio registra il proseguire delle attività volte alla valorizzazione edificatoria della più parte dei terreni residui agevolata dalla definizione con le autorità competenti dell'entità dei risarcimenti spettanti in dipendenza degli eventi sismici del 2016.

Alla fine dell'esercizio, il "portafoglio crediti non performing" vantato nei confronti di entità non consolidate risulta così suddiviso a seconda della relativa strategia:

Strategia	Valore di iscrizione	Valore di iscrizione	Valore di iscrizione
	in bilancio al 31.12.23	in bilancio al 30.6.23	in bilancio al 31.12.22
	(Euro€ mln)	(Euro€ mln)	(Euro€ mln)
Repossess	0,8	11,3	9,7
Collection	5,8	4,1	4,7
Totale	6,6	15,4	14,4

Inoltre, anche nel trascorso esercizio il Gruppo, per il finanziamento delle proprie attività, ha fatto ricorso allo strumento della cartolarizzazione i cui titoli risultano sottoscritti in parte da soggetti terzi.

Dato atto che in corso d'anno la cartolarizzazione NPL Italian Opportunities è giunta al termine, di seguito si riporta un prospetto di sintesi relativo all'unica operazione ancora in essere alla fine dello stesso - NPL Italian Opportunities II e di seguito anche "NPL II" - ed oggetto di consolidamento integrale:

Operazione NPL II
Valore nominale delle notes in circolazione al 30 giugno 2023: Euro 13,3 milioni
Valore nominale delle notes in circolazione al 31 dicembre 2023: Euro 13,3 milioni
Valore nominale delle notes in circolazione al 30 giugno 2023 sottoscritte da terzi: Euro 4,8 milioni3
Valore nominale delle notes in circolazione al 31 dicembre 2023 sottoscritte da terzi: Euro 4,8 milioni4
Diritti associati alle notes detenute da terzi: pieno diritto a tutti i flussi dell'operazione pari passo rispetto a quelle detenute dal Gruppo
Attività di pertinenza dell'operazione (Euro/mln)
	30.6.23	31.12.23
Disponibilità liquide	1,1	0,5
Flussi netti attualizzati attesi dalle operazioni immobiliari	25,1	28,3
Totale	26,2	28,8

Alla luce della modifica intervenuta nell'azionariato e dell'approvazione del Piano, nell'esercizio il Gruppo ha inoltre ritenuto opportuno procedere alla risoluzione – o porre le basi per questa – di accordi raggiunti in passato nell'ambito delle attività di co-investimento.

³ Importo rapportato alle azioni Serie Multi Loans – il cui andamento è in parte correlato all'andamento dell'Operazione - emesse da BGS Club SPAC S.p.A e sottoscritte da soggetti terzi.

⁴ Vedi nota 1.

In particolare:

in data 13 luglio 2023 è stato risolto l'accordo di coinvestimento stipulato con DDM INVEST III AG – e ciò anche in dipendenza della annunciata fuoriuscita di questa dal capitale della Società – e per l'effetto, l'unico investimento realizzato in tale contesto - ossia l'acquisto, per il tramite della cartolarizzazione Assetco istituita da BGS Securities, di un credito non performing garantito da ipoteca iscritta su di un immobile a destinazione residenziale sito in Busto Arsizio rilevato poi da Immobiliare Foscolo – è stato oggetto, per la parte eccedente la quota del 10% di proprietà del Gruppo, di cessione a terzi tra i quali la stessa ISA;
in relazione all'accordo raggiunto in passato con il Gruppo Consultinvest attivo nel settore dell'intermediazione finanziaria e finalizzato allo sviluppo delle attività di gestione di fondi alternativi con una politica di investimento focalizzata su immobili e crediti ipotecari non performing e ciò attraverso la paritetica partecipazione al capitale di Borgosesia Gestioni SGR S.p.A. e la costituzione di veicoli di cartolarizzazione – (i) in data 24 gennaio 2024 Consultinvest RE SPV S.r.l. è stata cancellata dall'elenco delle società veicolo, (ii) a seguito dell'esercizio dell'opzione call in passato ceduta al Gruppo, nell'esercizio sono stati acquistati da questo tutti i titoli emessi nell'ambito dell'unica cartolarizzazione avviata da Consultinvest Loans SPV che, conseguentemente, a breve verrà posta in liquidazione, (iii) previa rappresentazione alle Autorità di Vigilanza dell'intendimento degli azionisti, sono state avviate trattive volte alla individuazione di soggetti interessati al rilievo dell'intero capitale, o quanto meno di una ampia maggioranza, in Borgosesia Gestioni SGR.

Come per il passato, onde permettere un'immediata percezione circa il risultato complessivamente realizzato dal Gruppo nell'esercizio in commento, la tabella sotto riportata ne mette in evidenza, in chiave prettamente gestionale e con confronto col precedente, quello derivante dall'attività operativa, dalla gestione finanziaria nonché quello al lordo ed al netto delle imposte

(in Euro €/000)	2023	2022
MARGINE LORDO DELLE ATTIVITA' OPERATIVE Riclassificato	16.550	15.776
COSTI GENERALI	-4.505	-3.492
EBITDA Riclassificato	12.045	12.284
AMMORTAMENTI E ACCANTONAMENTI	-783	-722
MARGINE NETTO DELLE ATTIVITÀ OPERATIVE Riclassificato	11.262	11.562
RISULTATO DELLA GESTIONE FINANZIARIA	-5.192	-4.293
RISULTATO ANTE IMPOSTE	6.070	7.268
IMPOSTE SUL REDDITO	-432	888
RISULTATO COMPLESSIVO DI GRUPPO (al lordo di quello delle minorities)	5.638	8.157

Con riferimento ai dati esposti nella tabella sopra riportata è utile qui evidenziare come il Margine Lordo delle Attività Operative:

comprenda anche l'adeguamento a fair value delle note emesse nell'ambito di operazioni di cartolarizzazione non oggetto di consolidamento integrale, evidenziandosi come il relativo importo (2,2 milioni) contribuisce alla formazione del risultato della gestione finanziaria negli schemi di bilancio;

nei limiti delle informazioni disponibili e delle proiezione formulabili, risenta degli effetti portati, alla luce della attuale situazione del mercato immobiliare (i) da un aggiornamento dei costi industriali sulla base di prezzi stimati a fine periodo; (ii) dal prudenziale ampliamento dell'orizzonte temporale dei singoli interventi; (iii) dalla revisione dei tassi di attualizzazione applicati a ragione dell'aumento del costo del danaro nonché, anche allo scopo di agevolare il raggiungimento degli obiettivi di Piano (iv) dall'adeguamento dei ricavi attesi con riferimento a talune iniziative, il tutto con un onere imputato a conto economico di Euro 6,7 milioni - al lordo del relativo effetto – e ciò anche discostandosi, al ribasso, dalle stime rese dall'Esperto Indipendente.

Al fine poi di permettere una valutazione in ordine alla dinamica fatta registrare dagli adeguamenti a fair value dei vari assets, si evidenzia come, sulla base dei criteri individuati nella policy adottata dal Gruppo, di quelli rilevati anche in precedenti periodi, l'importo di Euro 7 milioni debba considerarsi realizzato nell'esercizio.

4. ACCADIMENTI SOCIETARI

Circa gli accadimenti societari interessanti il Gruppo nel corso dell'esercizio 2023, si segnala quanto segue:

In data 10 marzo AZ Partecipazioni S.r.l. risulta avere integralmente azzerato la partecipazione al capitale della Società mentre hanno comunicato l'acquisizione di una partecipazione rilevante allo stesso, nell'ordine (i) Carlo Tassara S.p.a. (5,00%) e (ii) Prof. Francesco Brioschi, anche attraverso Sofia Holding S.r.l. (7,43%).
In data 30 marzo Dama S.r.l. ha raggiunto con l'Istituto Atesino di Sviluppo ISA un accordo per la vendita di tutte le azioni detenute in Borgosesia e pari al 19,685% del relativo capitale dandovi poi attuazione.
in data 6 aprile la maggioranza degli amministratori in carica, in dipendenza delle modifiche intervenute nell'azionariato della Società, ha rassegnato le proprie dimissioni con effetto dall'approvazione del bilancio 2022;
in data 23 maggio l'Assemblea degli Azionisti ha provveduto al rinnovo del Consiglio di Amministrazione;
In data 13 luglio il Consiglio di Amministrazione ha deliberato (i) il riassetto delle partecipazioni in società del settore alternative prevedendo che le stesse vengano fatte tutte confluire in BGS Alternative che quindi, al pari di Borgosesia Real Estate per quello immobiliare, assumerà il ruolo di sub holding del settore; (ii) la cooptazione nel Comitato Esecutivo dell'Ing. Stefano Pedrini e (iii) la integrazione del Comitato Nomine con l'ingresso del Dott. Roberto De Miranda e della Dott.ssa Francesca Pasquali (Consigliere Indipendente). Nella stessa seduta il Consiglio di Amministrazione, (a) preso atto del raggiungimento da parte di ISA – subordinato al nulla osta delle Autorità di Vigilanza – di un accordo per l'acquisto della partecipazione detenuta in Borgosesia da DDM Invest III AG (pari al 5% del capitale) ed (b) in tale contesto – a favore della stessa ISA e di altri investitori – di tutte le note sottoscritte nell'ambito della cartolarizzazione AssetCO. (pari a nominali Euro 6.000.250), ha deliberato di aderire alla richiesta della stessa DDM Invest III AG di addivenire alla risoluzione anticipata dell'accordo di coinvestimento a suo tempo stipulato;
In data 29 agosto Modefinance, agenzia italiana di rating registrata presso l'ESMA l'Autorità di vigilanza europea degli strumenti finanziari e dei mercati - in sede di revisione del rating pubblico al merito creditizio di Borgosesia S.p.A. ai sensi del regolamento europeo 1060/2009, ha confermato lo stesso al livello A3-
In data 14 dicembre il Consiglio di Amministrazione ha approvato un nuovo piano strategico, predisposto dal management con il supporto di Mediobanca in qualità di advisor finanziario, che fissa i principali obiettivi industriali di Gruppo per il triennio

2024-2026 e che, più in generale, prevede l'accelerazione del processo di focalizzazione sulle attività di Alternative Asset Management;

In data 22 dicembre BGS Securities ha dato avvio ad un nuovo programma di cartolarizzazione (il Basket Loans Program) - focalizzato sull'acquisto di crediti non performing e sulla sottoscrizione di obbligazioni e titoli di debito in genere emessi nell'ambito di special situation – con un obiettivo di raccolta fino ad un massimo di 100 milioni;

5. ANDAMENTO DELLA GESTIONE DEL GRUPPO E POSIZIONE FINANZIARIA

Nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 il Gruppo consegue un utile netto di Euro 5.638 migliaia al lordo del risultato di competenza delle minorities (a fronte di quello di Euro 8.157 migliaia del precedente esercizio).

Alla formazione dello stesso, tra gli altri, concorrono

- un volume della produzione consolidata di Euro 23.328 migliaia, comprensivo dell'effetto di riallineamento netto degli investimenti immobiliari e del fair value dei crediti acquistati da terzi (Euro 24.219 migliaia al 31.12.2022) evidenziandosi come il volume della produzione non risulti essere, di per sé, un significativo indicatore dell'andamento economico del Gruppo che, per contro, può essere più agevolmente valutato attraverso i KPI riportati nella tabella di cui al paragrafo 3 "Condizioni operative e sviluppo dell'attività";
- costi operativi consolidati netti per Euro 13.960 migliaia (Euro 11.664 migliaia al 31.12.2022) il cui incremento è da porsi in relazione a quello del volume della produzione e, per lo più, per le medesime circostanze richiamate a commento di questo;
- proventi ed oneri finanziari netti consolidati negativi, non comprendendo l'adeguamento al fair value delle notes, per Euro 5.192 migliaia (Euro 4.448 nel 2022) la cui crescita è da porsi in relazione sia all'incremento dell'indebitamento outstanding, a sua volta funzione di quello degli investimenti, che dall'innalzamento dei tassi di interesse;
- la fiscalità netta per Euro 432 migliaia

Il Cash Flow consolidato risulta negativo per Euro 0,8 milioni (a fronte di quello negativo per Euro 4,6 milioni al 31.12.2022) mentre l'EBITDA si attesta ad Euro 10,2 milioni (Euro 12,3 milioni al 31.12.2022). Nel sottolineare come anche tali indicatori risultino di norma scarsamente significativi in relazione all'attività esercitata dal Gruppo - a differenza, per quanto attiene all'EBITDA, di quello riproposto nella sua versione riclassificata nella tabella di cui al paragrafo 3 "Condizioni operative e sviluppo dell'attività" - di seguito si riportano gli elementi reddituali che concorrono alla formazione di ciascuno di questi.

	Risultato Netto	Attività Operativa	Attività d'investimento	Attività di finanziamento	CASH FLOW
		A	B	C	(A+B+C)
31.12.2023	5.638	-18.318	-11.916	23.727	-868
31.12.2022	8.157	8.321	-28.081	7.035	-4.568

	EBITDA	Ammortamenti Accantonamenti	Gestione Finanziaria	Imposte	Risultato Netto	Risultato Netto Gruppo
31.12.2023	10.152	625	3.457	432	5.638	4.926
31.12.2022	12.284	722	4.293	-888	8.157	7.009

Circa la posizione finanziaria consolidata, la stessa è di seguito riportata:

Posizione Finanziaria Netta Consolidata
(in migliaia di euro)	31.12.2023	31.12.2022
Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti
- Disponibilità liquide	6.798	7.666
Totale cassa e altre disponibilità liquide equivalenti	6.798	7.666
Crediti finanziari correnti (*)	1.430	12.596
Titoli disponibili per la negoziazione(**)	5.934	3.926
Totale attività finanziarie correnti	7.364	16.522
Prestito Obbligazionario - entro 12 mesi	(8.573)	0
Debiti v/Banche (***)	(28.626)	(13.011)
Altri debiti finanziari correnti (****)	(815)	(4.439)
Totale passività finanziarie correnti	(38.014)	(17.450)
Posizione finanziaria corrente netta	(23.852)	6.738
Crediti finanziari non correnti (*)	5.674	3.752
Titoli disponibili per la negoziazione	1	1
Attività finanziarie non correnti	5.675	3.753
Prestito Obbligazionario - oltre 12 mesi	(33.738)	(38.628)
Debiti v/Banche	(21.924)	(10.704)
Altri debiti finanziari non correnti	(2.899)	(465)
Passività finanziarie non correnti	(58.561)	(49.797)
Posizione finanziaria netta (**)	(76.737)	(39.306)

(*) Trattasi prevalentemente del fair value di crediti (a breve) non performing acquistati da controparti terze.

(**) Trattasi degli strumenti finanziari Abitare Smart sottoscritti dal Gruppo in passato oltre a quote del fondo BGS Opportunity Fund I, titoli obbligazionari e una polizza unit linked

(***) I Debiti v/Banche includono anche i mutui con garanzia ipotecaria iscritta su immobili destinati alla vendita

(****) Trattasi prevalentemente di passività finanziarie connesse ad operazioni di investimento realizzate.

(*****) Trattasi prevalentemente del fair value di crediti (ultrannuali) non performing acquistati da controparti terze (******) La posizione finanziaria netta è allineata alla definizione contenuta nella raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005: "Raccomandazioni per l'attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi".

Con riferimento alla posizione finanziaria netta riepilogata nel prospetto sopra riportato ed alla sua evoluzione rispetto al precedente esercizio, appare utile comunque qui evidenziare come anche l'entità della stessa risenta del particolare tipo di attività esercitata dal Gruppo e dal relativo ciclo produttivo nel cui ambito l'acquisto degli immobili destinati ad un successivo processo di valorizzazione è di prassi preceduto da quello di crediti non performanti, garantiti da ipoteca iscritta su questi, utilizzati per assolvere la più parte del relativo prezzo. Tali crediti, riclassificati essenzialmente fra quelli finanziari, finiscono quindi, per definizione, con l'influenzare positivamente la "posizione netta" e in specie la componente "a breve" di questa ancorché il loro incasso nei periodi successivi a quello di riferimento, salvo che per i crediti rientranti in una strategia collection, si traduca per la più parte in un incremento del patrimonio immobiliare del Gruppo senza un concreto effetto sulla liquidità immediata dello stesso.

6. ANDAMENTO DEI TITOLI

La quotazione delle azioni emesse dalla Capogruppo, quotate su Euronext Milan (EXM) di Borsa Italiana nonché dei prestiti obbligazionari non convertibili (PO), quotati su ExtraMOT Pro di Borsa Italiana nonché sul Third Market di Borsa Vienna, registra nell'esercizio l'andamento desumibile dal prospetto sotto riportato:

Titolo	ISIN	Mercato di Quotazione	31/12/2022	31/12/2023	Variazione % 2022-23
Azioni Ordinarie	IT0003217335	EXM	0,708	0,694	-1,98%
Jumbo 2018-2024 6,25%	IT0005347171	Vienna	100	100	0,00%
PO 2021-26 5,5%	IT0005436172	ExtraMOT Pro	96,65	98,60	2,02%
PO 2022-27 Twice step up	IT0005504821	Vienna	1000	1000	0,00%

7. ANDAMENTO DELLA GESTIONE DELLA CAPOGRUPPO

Come per i precedenti, nel trascorso esercizio Borgosesia S.p.A. prosegue nell'attività di gestione del portafoglio titoli e partecipazioni di proprietà, prestando a favore delle diverse controllate il tradizionale appoggio finanziario a supporto dei rispettivi piani di sviluppo nonché attività di consulenza strategica.

Il risultato utile conseguito è di circa Euro 5.368 migliaia (Euro 3.676 migliaia nell'esercizio precedente) ed alla formazione di questo concorrono:

positivamente:

i proventi operativi netti per Euro 1.036 migliaia;
gli effetti portati dall'adeguamento al fair value delle partecipazioni e dei titoli detenuti per Euro 8.000 migliaia nonché
la rilevazione di proventi finanziari per Euro 1.727 migliaia e,

negativamente:

gli oneri finanziari per Euro 4.980 migliaia;
i costi di struttura e correnti di esercizio per Euro 2.787 migliaia di cui Euro 803 migliaia per ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti;
gli effetti derivanti dall'adeguamento al fair value delle partecipazioni e dei titoli detenuti per Euro 372 migliaia.

8. ANDAMENTO DELLE SOCIETÀ CONTROLLATE E COLLEGATE

Circa l'andamento fatto registrare dalle società controllate e collegate, di seguito si riporta un breve commento per ciascuna di queste dandosi atto che i dati economici indicati al lordo delle eventuali elisioni da consolidamento, risultano tratti dai rispettivi bilanci civilistici 2023.

BGS FIDUCIARIA

La società, come noto attiva nel settore dell'amministrazione fiduciaria statica di patrimoni, nel 2023 ha proseguito con regolarità la propria attività conseguendo un utile d'esercizio pari a Euro 25migliaia

BORGOSESIA ALTERNATIVE

La società – che nell'esercizio viene anche ad assumere formalmente il ruolo di sub holding del settore Alternative acquisendo il controllo diretto di tutte le società operanti nello stesso - prosegue nell'attività di gestione dei propri investimenti realizzati nel settore delle special situation, tanto direttamente che mediante la sottoscrizione di notes derivanti da operazioni di cartolarizzazione conseguendo un utile d'esercizio pari a Euro 1.337 migliaia.

TRUST LIQUIDAZIONE COSMO SERI

Il veicolo, nato in passato nell'ambito dell'omonima operazione di investimento, prosegue nell'anno l'attività di gestione del proprio patrimonio ed in particolare in quella di un nuovo intervento immobiliare strumentale alla valorizzazione, pressocché integrale, delle residue aree di proprietà. Lo stesso riporta un risultato d'esercizio negativo per 4€/mgl.

BORGOSESIA REAL ESTATE

Nell'esercizio, la sub holding immobiliare del Gruppo, oltre ad accrescere il relativo portafoglio partecipazioni, prosegue nella tradizionale attività di "management Immobiliare" a supporto delle operazioni di cartolarizzazione e dei fondi alternativi promossi dal Gruppo nonché delle iniziative sviluppate da altre società dello stesso. Nell'esercizio la società consegue una perdita di Euro 1.155 migliaia.

BGS SECURITIES

La società ha per oggetto esclusivo la realizzazione di una o più operazioni di cartolarizzazione di crediti ai sensi della Legge 30 aprile 1999 n. 130. La stessa, iscritta nell'Elenco delle Società Veicolo tenuto presso la Banca d'Italia, nell'esercizio prosegue la propria attività in relazione alle operazioni NPL I, conclusa sul finire dell'esercizio, NPL II ed Assetco procedendo poi alla istituzione, nell'ambito del nuovo programma "Basket Loans Program" del comparto "Archimede".

LIVING THE FUTURE

La società nell'esercizio, una volta sottoscritta l'apposita convenzione comunale, ha dato corso ad un processo di revisione del progetto originariamente predisposto per la valorizzazione di una importante area sita nel centro del comune di Lainate nell'ottica di ottimizzarne il rendimento economico. All'esito di tale attività è previsto che la precommercializzazione dell'intervento prenda avvio nella primavera del corrente anno. La stessa, nell'esercizio consegue un risultato negativo pari a Euro 99migliaia.

BGS REC

Nell'esercizio la società, attiva nel settore dell'acquisto e gestione di crediti non performing, nel rispetto delle disposizioni dettate dall'articolo 115 TULPS e dal Decreto Ministeriale 53/2015, ha proseguito la propria attività di "portfolio manager" al servizio delle operazioni di cartolarizzazione realizzate dal Gruppo nonché di gestione del proprio portafoglio crediti acquistati. La stessa consegue nel periodo un utile netto pari a Euro 57.6 migliaia.

BORGOSESIA GESTIONI SGR SPA

Nel trascorso esercizio la società ha focalizzato la propria attività sulla gestione di BGS Opportunity Fund I - ossia del fondo immobiliare alternativo chiuso riservato a investitori qualificati dalla stessa promosso e gestito – al quale è riferita, attraverso la controllata Eden Villas S.r.l., la proprietà di un intervento residenziale, interrotto da anni, nel centro di Milano Marittima. La società nell'esercizio registra una perdita netta di Euro 222 migliaia.

BORGOSESIA 1873 & PARTNERS S.R.L.

La società, frutto di una partnership paritetica con qualificati professionisti e destinata ad operare quale trust company, nel trascorso esercizio è rimasta inattiva e nei primi mesi del corrente anno è stata posta in liquidazione.

BGS CLUB SPAC

La special purpose acquisition company promossa dal Gruppo, nell'esercizio prosegue nella gestione dell'unico programma di investimento ancora in concreto attivo ai cui rendimenti risultano collegati quelle di altrettante azioni "correlate" registrando nello stesso un utile netto di Euro 1.140 migliaia.

DORIA

La società, che nel trascorso esercizio è rimasta ancora inattiva nell'attesa di poter dare concreto avvio, una volta acquisite le dovute autorizzazioni, al processo di valorizzazione del proprio patrimonio immobiliare rappresentato da un edificio sito in Roma EUR da demolirsi per dar vita a un progetto di riqualificazione urbana a destinazione residenziale- nel corso dello stesso consegue un utile di Euro 28migliaia.

MI.BI. INVESTIMENTI

La società nel corso dell'esercizio ha di fatto ultimato i lavori di completamento del complesso immobiliare di proprietà sito in Bergamo dando corso altresì alle prime vendite delle unità realizzate. La stessa consegue una perdita di Euro 202 migliaia.

COBE

La società - costituita in forma di "società d'appoggio" ai sensi dell'art 7.1 della legge 130/1999 al solo fine di acquisire, gestire e valorizzare, nell'interesse esclusivo dell'Operazione NPL II, i beni immobili a garanzia di crediti oggetto dell'operazione stessa ed acquisiti dai rispettivi creditori - nell'anno consegue una perdita netta pari a Euro 514.5migliaia.

BELVEDERE

La società nell'esercizio ha dato avvio alle attività finalizzate alla valorizzazione dell'ex Pensione Bellaria di Gardone Riviera, acquistata in passato, conseguendo una perdita di Euro 164 migliaia.

LUVINO

La società, a cui è riferita la proprietà di un'area edificabile in Luino, nell'esercizio, con riferimento alla stessa, ha approntato un primo progetto edilizio volto alla sua valorizzazione, attualmente in corso di ottimizzazione, conseguendo una perdita di Euro 110migliaia.

TINVEST

Alla società, a cui è riferita la proprietà di un intervento immobiliare sito in Tremosine, a fronte della mancata approvazione da parte delle autorità competenti del progetto urbanistico approntato in relazione al completamento delle unità esistenti, ha dato avvio alla sua revisione e ad un confronto con la pubblica amministrazione. È ragionevole ipotizzare che nel caso di approvazione del nuovo progetto i relativi lavori prendano avvio nel secondo semestre dell'esercizio in corso. La società al 31 dicembre 2023 consegue una perdita di Euro 133migliaia.

ALFA PARK

La società nell'esercizio limita la propria attività alla sola gestione della partecipazione totalitaria detenuta in Alfa 4 S.r.l. registrando nello stesso una perdita di Euro 52.5 migliaia.

ALFA 4

La società, prosegue nelle attività volte alla valorizzazione della proprietà superficiaria di un lotto di terreno sito in Valmontone – dalla estensione complessiva di circa 500.000 metri quadrati ed adiacente al Valmontone Outlet e al Parco divertimenti MagicLand – registrando nell'esercizio trascorso una perdita pari a Euro 43.4 migliaia.

BGS SECURITIES RE

La società, che ha per oggetto esclusivo la realizzazione di una o più operazioni di cartolarizzazione di immobili ai sensi della Legge 30 aprile 1999 n. 130, nell'esercizio ha dato avvio ad un programma di cartolarizzazione immobiliare e, nell'ambito di questo, ad un primo comparto convenzionalmente denominato VeLo. L stessa nell'anno consegue una perdita di Euro 8migliaia.

CONSULTINVEST LOANS SPV

La società – frutto dalla joint venture paritetica col Gruppo Consultinvest e che si pone per scopo esclusivo la realizzazione di una o più operazioni di cartolarizzazione di crediti ai sensi della Legge 30 aprile 1999 n. 130 – nell'esercizio ha limitato la propria attività a quella dipendente dalla istituzione in passato di una prima operazione di cartolarizzazione conseguendo nello stesso una perdita di Euro 1migliaio.

CONSULTINVEST RE SPV

La società – del pari frutto della richiamata joint venture col Gruppo Consultinvest – nell'esercizio è rimasta inattiva ed a ragione di ciò è stata cancella dall'apposito Albo gestito dalla Banca d'Italia.

BGS MANAGEMENT

Costituita nell'alveo della partnership col Gruppo Consultinvest, allo scopo di prestare servizi a supporto delle operazioni di cartolarizzazione realizzate dalle società "veicolo" detenute pariteticamente con questo nonché dei fondi promossi da Borgosesia Gestioni SGR, la società durante lo stesso è rimasta inattiva.

I GIARDINI DELLA COLOMBERA

La società, che limita allo stato la propria attività alla locazione, anche sotto forma di singoli rami aziendali, di un centro sportivo polifunzionale di proprietà comprendente un campo da golf a corredo del quale risultano essere un albergo ed un ristorante, il tutto meglio noto come Colombera Golf Club & Resort – consegue nell'esercizio una perdita di Euro 238.4migliaia.

COLOMBERA 4.0

La società, a cui è riferita la gestione del Colombera Golf, nel primo esercizio consegue una perdita netta di Euro 298migliaia.

KIARA

La società, proprietaria di un compendio immobiliare sito in Camposanto (Modena) in corso di ultimazione, nell'esercizio registra il riavvio delle attività volte alla valorizzazione dello stesso conseguendo una perdita netta di Euro 13migliaia.

4F

La società, alla quale è riferita la proprietà dell'intervento in Carimate, consegue nell'esercizio una perdita di Euro 31migliaia.

NEW HTM

La società, il cui controllo è stato acquisito nell'anno ed alla quale è riferita la proprietà della Hybrid Tower di Mestre, consegue nell'anno una perdita di Euro 1.030 migliaia in buona parte frutto degli ammortamenti operati e della svalutazione dell'avviamento iscritto all'attivo e non oggetto di alcuna valorizzazione in sede di acquisizione della partecipazione.

AGA

La società, il cui controllo è stato acquisito nell'anno ed alla quale è riferita la disponibilità, in forza di un contratto di locazione finanziaria di natura traslativa, di un centro commerciale in Vertemate con Minoprio, consegue nell'anno una perdita di Euro 156 migliaia in buona parte frutto della contabilizzazione al conto economico dei canoni dipendenti dal predetto contratto.

TENIMENTI DI PETRIOLO

La società, costituita nell'anno, ha assunto in locazione l'azienda agricola ricompresa nella Tenuta di Petriolo, con l'intenzione di avviare anche quella agrituristica, conseguendo nel primo esercizio di attività una perdita di Euro 93 migliaia.

PETRIOLO

La società, costituita nell'anno, è rimasta inattiva.

9. GESTIONE DEI RAPPORTI CON GLI ESPERTI INDIPENDENTI

Con riferimento alle raccomandazioni emanate dalla Consob si forniscono le seguenti informazioni relativamente all'incarico conferito, nell'interesse della Società e del Gruppo, agli esperti indipendenti nel processo di valutazione periodica del portafoglio immobiliare.

Esperto Indipendente	PRAXI S.p.A.
Natura incarico	Stima portafoglio al 31.12.23
Società oggetto di Perizia	Borgosesia S.p.A. e sue partecipate
Immobili periziati	Immobili siti in Italia
Criteri di valutazione	Metodo comparativo (o del Mercato) e DCF,

10. RAPPORTI CON IMPRESE DEL GRUPPO E PARTI CORRELATE

Si evidenzia come tutte le operazioni perfezionate fra le società del Gruppo e parti correlate risultino concluse a normali condizioni di mercato. Il Consiglio di Amministrazione adotta misure volte ad assicurare che le operazioni nelle quali un amministratore sia portatore di un interesse, per conto proprio o di terzi, e quelle poste in essere con parti correlate vengano compiute in modo trasparente e rispettando criteri di correttezza sostanziale e procedurale così come disposto dalla "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate" approvata dallo stesso Consiglio di Amministrazione in data 30 giugno 2021. Per un elenco dei rapporti patrimoniali ed economici in essere con parti correlate si rimanda al paragrafo delle note esplicative "Operazioni con parti correlate".

Si evidenza come nel corso dell'esercizio il Comitato costituito in ossequio alla predetta procedura abbia rilasciato complessivamente n. 4 pareri a fronte di altrettante operazioni di Minor Rilevanza sulla base dei parametri da questa previsti.

11. STRUMENTI FINANZIARI

Né Borgosesia S.p.A. né le società da questa controllate nell'ambito della propria attività hanno fatto uso, nel trascorso esercizio, di strumenti finanziari derivati né esistono, con riferimento alle attività di queste, specifici rischi finanziari, di prezzo, di credito e di liquidità diversi da quelli che ne connotano il rispettivo "core business".

12. PRINCIPALI RISCHI ED INCERTEZZE

Rischio liquidità	Lo sviluppo dell'attività di investimento che il Gruppo si prefigge di realizzare postula la disponibilità di risorse finanziarie significative, per buona parte acquisite grazie al collocamento di taluni prestiti obbligazionari. Tenuto conto dell'orizzonte temporale delle operazioni di investimento realizzate – in astratto anche non collimante con quello dei predetti prestiti – il Gruppo potrebbe trovarsi costretto a ritornare sul mercato dei capitali per reperire nuove risorse. Qualora ciò non dovesse risultare possibile, lo stesso potrebbe essere richiamato a rivedere i propri progetti di sviluppo con possibili ricadute sulla redditività complessiva.
Rischi connessi alle attività di investimento	La specifica attività posta in essere dal Gruppo non consente di determinare con sufficiente grado di certezza i tempi di realizzo degli investimenti che saranno effettuati e ciò a causa di fattori in parte non controllabili né influenzabili dallo stesso. Le previsioni sull'entità del ritorno dagli investimenti e/o sui tempi di realizzazione possono pertanto risultare non in linea con gli obiettivi di rendimento programmati. I risultati del Gruppo e la redditività complessiva possono essere peraltro condizionati dal sostenimento di oneri indipendentemente dall'effettivo perfezionamento delle operazioni analizzate, traducendosi in c.d. abort costs
Rischi connessi alla concentrazione degli investimenti	Il Gruppo si propone di realizzare investimenti alternativi e ciò specie nell'ambito delle c.d. special situations di natura immobiliare. Benché il Gruppo preveda di perseguire una specifica politica di diversificazione del rischio, i mezzi patrimoniali a disposizione e le condizioni di mercato potrebbero non consentire di effettuare un numero elevato di investimenti. Conseguentemente, nel caso in cui fosse effettuato un numero limitato di operazioni, la redditività complessiva potrebbe essere influenzata dall'andamento sfavorevole di anche uno solo di questi.
Rischi connessi alle operazioni con parti correlate	Il Gruppo intrattiene rapporti di natura commerciale e amministrativa con parti correlate ed in particolare quello derivante dalla fornitura di servizi amministrativi e di consulenza da parte dello studio "Girardi & Tua", di cui è parte il Vice Presidente e Amministratore Delegato.
Rischi connessi a potenziali conflitti di interesse	Nonostante il Gruppo si sia dotato di procedure e policy per la gestione dei conflitti di interesse, non è possibile escludere la sussistenza di conflitti di interesse in capo a taluni componenti

degli organi amministrativi ovvero a soggetti che a vario titolo partecipano al processo di investimento. Tali rapporti riguardano in particolare le attività di consulenza fornite dallo studio "Girardi & Tua", che risulta anche parte correlata al Gruppo. Il potenziale rischio di conflitto di interessi che sorge in capo al predetto studio professionale deriva dalle attività e dai servizi professionali che lo stesso potrebbe trovarsi a svolgere sia a vantaggio del Gruppo sia per conto della propria clientela; inoltre, tenuto conto che alcuni soggetti partecipanti al processo di investimento sono anche titolari, associati o collaboratori di questo, un ulteriore potenziale conflitto potrebbe sorgere nell'ambito della selezione dei consulenti del Gruppo e dei costi di erogazione dei relativi servizi professionali.

In considerazione del fatto che il Gruppo svolge un'attività ampiamente condizionata dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti applicabili in materia, quali quelle contenute nella Legge Fallimentare (ora "Codice della Crisi"), eventuali modifiche o evoluzioni del quadro normativo e/o regolamentare di riferimento potrebbero condizionarne i risultati economici.

Tenuto conto del particolare settore di operatività, non è possibile allo stato escludere in radice il possibile coinvolgimento del Gruppo e/o del management in eventuali procedimenti giudiziali e contenziosi connessi al target di investimento. Ancorché il Gruppo si concentri su situazioni già confluite in ambito concorsuale – e, quindi, assoggettate, a seconda dei casi, al controllo dell'autorità giudiziaria o di una pubblica autorità – o comunque normalmente adotti le cautele previste in materia dalla vigente normativa (facendo ad esempio precedere l'acquisto di immobili dai diversi debitori dall'asseverazione, quantomeno, di un piano di risanamento ai sensi dell'articolo 67 della Legge Fallimentare o, ora, articolo 56 del Codice della Crisi) non è possibile inoltre escludere del tutto che i beni che formeranno oggetto dell'attività di investimento possano essere assoggettati ad azioni revocatorie da parte di soggetti a ciò legittimati con conseguente incertezza sui tempi e sull'entità del ritorno degli investimenti effettuati

L'operatività del Gruppo postula una serie di specifiche conoscenze, professionali e tecniche, oggi nella disponibilità di questo grazie alle attività prestate da alcune figure chiave il cui rapporto, ove interrotto, potrebbe comportare significative ripercussioni sulla stessa.

In conformità ai principi contabili di riferimento la Società ed il Gruppo procedono alla valutazione del portafoglio immobiliare, di quello partecipazioni e dei crediti non performing acquistati da terzi anche sulla base del loro fair value. Ancorché il relativo processo miri a contenere elementi di soggettività – risultando per lo più basato sulle stime rassegnate da esperti indipendenti – non può essere escluso che in esercizi successivi alla loro iscrizione, detti fair value non debbano essere oggetto di adeguamento in peiuscon effetti negativi sui risultati di questi.

Rischi connessi al quadro normativo in cui opera il Gruppo

Rischi connessi al mercato di riferimento del Gruppo

Rischi connessi al management

Rischi connessi alla valutazione dei crediti finanziari e degli immobili

Rischi discendenti dai contenziosi in essere

Il Gruppo risulta parte di taluni contenziosi il cui esito avverso potrebbe incidere sulla struttura patrimoniale, finanziaria ed economica di questo. In particolare, quanto a quelli più significativi:

A. Borgosesia Gestioni SGR S.p.A. risulta essere destinataria di una richiesta risarcitoria avanzatale da Banca del Fucino S.p.A. - nella sua qualità di creditrice di un quotista di un fondo gestito - per Euro 3,5 mln e basata, in ultima analisi, sul danno asseritamente da questa patito a ragione della liquidazione del fondo mediante l'assegnazione in natura di assets direttamente al quotista debitore. Detta richiesta è ritenuta ad oggi palesemente infondata – risultando peraltro la modalità di liquidazione del fondo preventivamente notificata alla banca senza che questa nulla avesse eccepito in merito - se non strumentale tant'è che la SGR ha promosso in via preventiva un giudizio nei confronti della Banca del Fucino e dell'ex quotista diretto ad ottenere l'accertamento dell'assenza di qualsiasi debito e/o obbligazione in capo alla stessa. Banca del Fucino si è costituita in giudizio con propria comparsa di costituzione e risposta del 20 luglio 2018 nella quale, tra le altre, ha formulato una domanda riconvenzionale nei confronti della SGR al pagamento in solido col quotista della somma di Euro 3.8 milioni oltre interessi e spese e con richiesta di ingiunzione di pagamento della predetta somma ai sensi dell'articolo 186 bis, ovvero dell'articolo 186 ter c.p.c. Con sentenza del Tribunale di Roma, le richieste di ambo parte sono state rigettate ed attualmente il giudizio è pendete presso la competente Corte di Appello con prossima udienza fissata ad ottobre 2026. Al riguardo si evidenzia peraltro come la SGR, alla luce delle pretese avanzate da Banca del Fucino, abbia richiesto a carico dell'ex quotista il sequestro conservativo di tutti i beni assegnatigli in sede di liquidazione del fondo e ciò anche in dipendenza della dichiarazione di manleva da quest'ultimo rilasciata in passato dalla SGR. A seguito della fissazione, il 31 luglio 2018, dell'udienza di comparizione delle parti innanzi al Giudice adito e della rituale notifica del relativo provvedimento, è stato raggiunto un accordo col convenuto che ha assunto l'impegno di costituire - e far costituire anche dai restanti ex quotisti – idonea garanzia reale sulla pressoché totalità dei beni oggetto al tempo di assegnazione da parte del fondo e, comunque su tutti quelli a cui, in tale sede, era stato attribuito un qualche valore venale. L'ex quotista ha quindi puntualmente assolto all'impegno come sopra assunto che, peraltro, prevede, a discrezione della SGR, la facoltà di questa di cedere a Banca del Fucino la garanzia ottenuta. Dato atto che sulla base dell'esito del giudizio di primo grado non risultano stanziate somme a copertura di eventuali oneri connessi al contenzioso in rassegna si evidenzia comunque come nella non creduta ipotesi di soccombenza nell'eventuale giudizio di appello, sulla base degli accordi al tempo raggiunti col Gruppo Consultinvest all'atto della cessione a questo della

partecipazione paritetica nella SGR, il relativo onere graverebbe integralmente sul Gruppo.

B. Isloft S.r.l. risulta destinataria di un avviso di liquidazione di imposta di registro - richiesta dall'Ufficio in misura proporzionale in luogo di quella fissa - sull'accollo di passività ricomprese nella sentenza di omologazione del concordato fallimentare Switch & Data. La richiesta ammonta ad Euro 69 migliaia ed avverso tale avviso è stato presentato rituale ricorso alla Corte di Giustizia di primo grado. In attesa della notifica del dispositivo all'esito dell'udienza di discussione di primo grado non si è proceduto ad alcun accantonamento ritenendo infondata la richiesta.
C. Il 27 aprile scorso Borgosesia S.p.A., in qualità di socio dell'estinta Dimore Evolute S.r.l. impugnava tre distinti avvisi di accertamento Imu/Tasi fatti notificare dal Comune di Milano al fine di rettificare, per Euro 2.305.890, la base imponibile di un terreno rilevato in passato nell'ambito di una procedura concorsuale con conseguente richiesta di maggiori imposte e di sanzioni in ragione di Euro 57 migliaia ai fini Imu e di Euro 2 migliaia ai fini Tasi. La sentenza di primo grado ha visto soccombere la società che ha accantonato un fondo rischi a copertura dell'imposta e delle sanzioni.
D. Nei confronti di Borgosesia Real Estate risulta promossa una causa volta all'accertamento dell'intervenuta usucapione, a favore di un imprenditore agricolo, della piccola porzione di un terreno sito in Saronno. La società convenuta ritiene infondata la pretesa ma ciò non di meno si ritiene che il valore di iscrizione in bilancio dell'asset interessato già rifletta gli effetti che potrebbero essere indotti sullo stesso in ipotesi di accoglimento della domanda giudiziale.

Lo scenario nazionale ed internazionale è caratterizzato dalle possibili evoluzioni dell'attuale contesto economico conseguenti al perdurare del conflitto tra Russia e Ucraina ed a quello israelo-palestinese. Tali circostanze straordinarie hanno ripercussioni, sia dirette che indirette, sull'attività economica e contribuiscono a creare un contesto di generale insicurezza la cui evoluzione risulta difficilmente prevedibile. Gli effetti di questo fenomeno sul bilancio, non a pieno oggi determinabili, generano un maggior grado di incertezza per quanto attiene alle stime contabili, alle misurazioni dei fair value, alla recuperabilità degli attivi e al rischio di liquidità. E' quindi possibile che nei prossimi esercizi, al concretizzarsi di risultati diversi rispetto alle stime oggi effettuate, si possano rendere necessarie rettifiche ai valori, in specie, delle attività immobiliari oggetto di valutazione. Tali aspetti sono peraltro oggetto di costante monitoraggio da parte degli Amministratori. L'attuale contesto macroeconomico è caratterizzato da un forte Rischi connessi al conflitto tra Russia e Ucraina e israelopalestinese

Rischi connessi al rialzo dei tassi

rialzo dei tassi di interesse. Ancorché l'esposizione del Gruppo sia in maniera significativa ad oggi regolata a tassi fissi non può

escludersi che il perdurare di tale situazione possa ripercuotersi negativamente sui futuri risultati del Gruppo.

ALTRE INFORMAZIONI

In ossequio a quanto indicato all'articolo 79 del Regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 11971/99, si espone l'informativa sulle partecipazioni detenute dagli amministratori, dai sindaci e dai direttori generali nell'emittente e nelle società da questa controllate, fornite in forma tabellare, secondo quanto previsto dallo schema 3C:

Partecipazioni degli Amministratori, dei Sindaci e dei Direttori Generali

Cognome e Nome	Società Partecipata	N° azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	N° azioni acquistate nell'anno	N° azioni vendute nell'anno	N° azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
Faroni Maurizio	Borgosesia S.p.A.		28.000		28.000
Girardi Mauro	Borgosesia S.p.A.	9.405.722		9.405.722	0
Franceschi Giorgio	Borgosesia S.p.A.				0
Schiffer Davide	Borgosesia S.p.A.	209.845			209.845
Ferrari Davide	Borgosesia S.p.A.				0
De Miranda Roberto	Borgosesia S.p.A.	2.385.886			2.385.886 (1)
Forno Ivonne	Borgosesia S.p.A.				0
Pasquali Francesca	Borgosesia S.p.A.				0
Puppo della Gherardesca Giovanna	Borgosesia S.p.A.				0
Toniolo Ketty	Borgosesia S.p.A.				0
Zanoni Manuela	Borgosesia S.p.A.				0
Pedrini Stefano	Borgosesia S.p.A.				0

(1) per il tramite di DEMI 5 Srl

13. ATTIVITÀ DI RICERCA E SVILUPPO

Non vi sono da segnalare attività di ricerca e sviluppo che rivestano un carattere significativo per l'andamento della Capogruppo e per il Gruppo.

14. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Le operazioni perfezionate in corso d'anno con parti correlate, su base consolidata, sono desumibili dal prospetto di seguito riportato. Tali transazioni sono state effettuate a valori di mercato.

	Crediti commerc iali e altri crediti	Debiti commerc iali e altri debiti	Cost i per serv izi
Euthalia Sas	0	0	2
Schiffer Davide	0	37	306
Girardi Mauro	1	193	265

Girardi & Tua Studio Trib. e Soc.	1	7	0	609	0	0	386	0	0	0
Advance SIM Spa	0	35	0	0	0	2	0	0	0	0
Consorzi o Valmont one	0	0	0	0	0	0	1	0	0	0
Borgoses ia Sgr S.p.A.	0	7	0	53	0	0	0	-144	0	0
Green Soluzioni Immobili ari S.r.l.	0	0	0	0	0	0	0	0	11	0
Immobili are Foscolo S.r.l.	60	253	0	0	0	0	3	0	2	0
Faroni Maurizio	0	0	0	13	0	0	43	0	0	0
Francesc hi Giorgio	0	0	0	0	0	0	27	0	0	0
Toniolo Ketty	0	0	0	9	0	0	9	0	0	0
Zanoni Manuela	0	0	0	5	0	0	8	0	0	0
Pedrini Stefano	0	0	0	11	0	0	11	0	0	0
Puppo Della Gherarde sca Giovanna	0	0	0	10	0	0	10	0	0	0
Pasquali Francesc a	0	0	0	0	0	0	10	0	0	0
Forno Ivonne	0	0	0	5	0	0	8	0	0	0
Ferrari Davide	0	0	0	8	0	0	15	0	0	0
De Miranda Roberto	0	0	0	4	0	0	7	0	0	0
Bisioli Aldo	0	0	0	11	0	0	11	0	0	0
Marelli Silvia	0	0	0	0	0	0	7	0	0	0
Flamingo Irene	0	0	0	7	0	0	7	0	0	0
Totale parti correlate	61	304	0	975	0		2 1.138	-144	13	0
Totale comples sivo	7.104	9.641	5.934	15.827	13.135	153	10.9 73	-481	2.310	-5.556
%	1%	3%	0%	6%	0%	2%	10%	30%	1%	0%

Nel corso dell'esercizio il Comitato Parti Correlate ha rilasciato n. 4 pareri in relazione ad altrettante operazioni portate alla sua attenzione che, successivamente, hanno trovato puntuale attuazione.

15. PROSPETTO DELLE PARTECIPAZIONI RILEVANTI AL 31.12.23 AI SENSI DELL'ART. 38.2 DEL D.LGS N. 127/91

Società controllate e consolidate con il metodo dell'integrazione globale

Ragione sociale	Sede legale	Capitale Sociale	Valuta	Imprese partecipanti	% di part.sul capitale sociale
BGS REC S.R.L.	ITALIA	92.590	€	BORGOSESIA ALTERNATIVE S.R.L.	100
BGS FIDUCIARIA S.R.L.	ITALIA	10.400	€	BORGOSESIA ALTERNATIVE S.R.L.	100
BGS SECURITIES S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA ALTERNATIVE S.R.L.	100
BGS SECURITIES RE S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA ALTERNATIVE S.R.L.	100
BORGOSESIA ALTERNATIVE S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA SPA	100
BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	ITALIA	5.000.000	€	BORGOSESIA SPA	100
DORIA S.R.L.	ITALIA	19.822	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	50,45
				NEW HTM S.R.L.	49,55
COBE S.R.L.	ITALIA	1	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	100
				BORGOSESIA SPA	0,79
BGS CLUB SPAC S.P.A.	ITALIA	268.400	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	56,77
MI.BI. INVESTIMENTI S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	100
LIVING THE FUTURE S.R.L.	ITALIA	1.750.000	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	100
ALFA PARK S.R.L.	ITALIA	870.000	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	100
BELVEDERE S.R.L.	ITALIA	10	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	100
TINVEST S.R.L.	ITALIA	250.000	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	100
LUVINO S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	100
4F SRL	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	51
I GIARDINI DELLA COLOMBERA S.R.L.	ITALIA	19.822	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	100
IMMOBILIARE FOSCOLO S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	100
KIARA S.R.L.	ITALIA	12.000	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	100
COLOMBERA 4.0 S.R.L.	ITALIA	10.000	€	I GIARDINI DELLA COLOMBERA S.R.L.	100
ALFA 4 S.R.L.	ITALIA	100.000	€	ALFA PARK S.R.L.	100
AGA S.R.L.	ITALIA	15.837	€	NEW HTM S.R.L.	100
NEW HTM S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	100
PETRIOLO S.R.L.	ITALIA	1.000	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	100
TENIMENTI DI PETRIOLO SOCIETA' AGRICOLA S.R.L.	ITALIA	1	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	100
CITTA' SCAMBI S.R.L. IN LIQUIDAZIONE	ITALIA	102.000	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	100

Partecipazioni in società valutate al patrimonio netto

Ragione sociale	Sede legale	Capitale Sociale	Valuta	Imprese partecipanti	% di part.sul capitale sociale
BORGOSESIA GESTIONI SGR S.P.A.	ITALIA	1.200.000	€	BORGOSESIA SPA	50
BORGOSESIA 1873 & PARTNERS S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA SPA	50
BGS MANAGEMENT S.R.L.	ITALIA	20.000	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	50
CONSULTINVEST LOANS SPV S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA ALTERNATIVE S.R.L.	50
CONSULTINVEST RE SPV S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	50
IMMOBILIARE FOSCOLO S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	100

Partecipazioni in altre imprese

Ragione sociale	Sede legale	Capitale Sociale	Valuta	Imprese partecipanti	% di part.sul capitale sociale
LE CAVIERE ELBA ISLAND RESORT S.R.L.	ITALIA	1.686.275	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	32,25
LE CAVIERE GEST S.R.L.	ITALIA	15.000	€	LE CAVIERE ELBA ISLAND RESORT S.R.L.	18,26
				BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	5
GREEN SOLUZIONI IMMOBILIARI S.R.L.	ITALIA	159.996	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	78,52

16. ASSETTI PROPRIETARI

A mente delle disposizioni portate dall'articolo 123-bis del D.Lgs 58/1998 si precisa quanto segue:

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

Alla chiusura dell'esercizio il capitale sociale della Capogruppo risulta così composto:

(in euro)

	31.12.2023	31.12.2022
	n° azioni	n° azioni
Azioni ordinarie	47.717.694	47.717.694
TOTALE	47.717.694	47.717.694

Il capitale sociale al 31 Dicembre 2023 ammonta a complessivi Euro 9.896.380,07.

AZIONI PROPRIE

Al 31 dicembre 2023 la Società non detiene azioni proprie.

RIPARTIZIONE DEGLI UTILI E PAGAMENTO DEI DIVIDENDI

L''utile netto di bilancio, dopo il prelievo del 5% per la Riserva Legale sino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, è ripartito, se e nella misura in cui l'assemblea ne deliberasse la distribuzione, in misura uguale fra tutte le azioni in circolazione e, per l'eventuale residuo, è accantonato a riserva.

Il pagamento dei dividendi è effettuato nei modi, luoghi e termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui si rendono esigibili si prescrivono a favore della società.

PARTECIPAZIONI RILEVANTI

Alla data della presente relazione gli azionisti detentori di una partecipazione al capitale sociale soggetta ad obblighi comunicativi risultano essere i seguenti:

		Azionista Diretto		Quota % sui diritti di voto
Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Data Operazione		Titolo di Possesso	Quota %	di cui Senza Voto
		Denominazione			Quota %	il Voto Spetta a
						Soggetto	Quota %
	24/02/2022	DEMI5 SRL	Proprieta'	5.000	0.000
DEMI5 SRL			Totale	5.000	0.000
		Totale		5.000	0.000
	08/01/2024	SOFIA HOLDING SRL	Proprieta'	12.174	0.000
			Totale	12.174	0.000
BRIOSCHI FRANCESCO		BRIOSCHI FRANCESCO	Proprieta'	2.829	0.000
			Totale	2.829	0.000
		Totale		15.003	0.000
	26/10/2023	ISTITUTO ATESINO DI SVILUPPO SPA	Proprieta'	24.685	0.000
ISTITUTO ATESINO DI SVILUPPO SPA			Totale	24.685	0.000
		Totale		24.685	0.000
	07/03/2023	CARLO TASSARA SPA	Proprieta'	5.000	0.000
CARLO TASSARA SPA			Totale	5.000	0.000
		Totale		5.000	0.000

Fonte http://www.consob.it/web/area-pubblica/quotate

Non esistono titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

Non esistono particolari meccanismi di esercizio dei diritti di voto nel caso di partecipazione azionaria dei dipendenti nell'ipotesi in cui il diritto di voto sia esercitato direttamente da questi ultimi.

Non esistono restrizioni al diritto di voto, termini imposti per l'esercizio del diritto di voto o sistemi in cui, con la cooperazione della società, i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso degli stessi. In conformità alle norme di legge vigenti le azioni proprie non hanno diritto di voto.

Risulta in essere il patto parasociale sottoscritto fra gli azionisti Dama S.r.l. e Istituto Atesino di Sviluppo S.p.A., stipulato il 30 marzo 2023, mentre risultano risolti quelli al tempo stipulati:

In data 9 dicembre 2013 (e successivamente modificato in data 22 gennaio 2014 e 29 maggio 2015) tra gli azionisti (i) Gabriele Bini, (ii) Gianna Bini, (iii) Giannetto Bini, (iv) Vera Zucchi e (v) Cristina Bini.
In data 14 Giugno 2016 (e successivamente modificato in data 30 settembre 2016 e 28 Dicembre 2016) tra gli azionisti (i) Gabriele Bini, (ii) Gianna Bini, (iii) Giannetto Bini, (iv) Vera Zucchi, (v) Cristina Bini e (vi) CdR Replay S.r.l.

In data 13 dicembre 2021 tra gli azionisti (i) Dama S.r.l. e (ii) DDM Invest III AG.

In conformità al disposto dell'art. 129 del Regolamento Emittenti Consob, i patti, i successivi accordi modificativi ed i relativi avvisi di scioglimento sono consultabili per estratto al seguente indirizzo:

https://borgosesiaspa.it/investor-relations/corporate-governance/patti-parasociali/

17. INFORMAZIONI SUL PERSONALE

Nell'esercizio non vi sono stati incidenti sul lavoro né sono sorte vertenze col personale dipendente.

18. INFORMAZIONI MODELLO ORGANIZZATIVO AI SENSI D.LGS. 231/01

BGS risulta aver adottato il modello di organizzazione e gestione ai sensi del D.lgs. 8/06/2001 n. 231.

19. FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DEL PERIODO

Dopo la chiusura dell'esercizio si segnalano gli accadimenti di rilievo di seguito riportati:

In data 4 marzo Il gruppo Borgosesia, attraverso Borgosesia Real Estate Srl, ha perfezionato la cessione delle partecipazioni di minoranza – acquistate per Euro 2 milioni nel giugno 2022 - detenute in Le Caviere Elba Island Resort, proprietaria di una residenza turistica alberghiera formata da 14 prestigiose ville ubicate in una delle zone più gradevoli dell'Isola d'Elba, ed in Le Caviere Gest, ossia la società di gestione delle stesse, e ciò a fronte di un corrispettivo di Euro 4 milioni che, quanto ad Euro un milione, verrà assolto dalla parte acquirente entro il 30.06.2025. Il prezzo di cessione delle partecipazioni risulta allineato a quello di iscrizione nel bilancio consolidato del Gruppo sulla base del rispettivo fair value.

20. EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE

Sulla base degli elementi oggi disponibili l'andamento della gestione per l'esercizio in corso è previsto in utile ed in linea con le previsioni formulate nel Piano.

21. DESTINAZIONE DEL RISULTATO DI ESERCIZIO DELLA CAPOGRUPPO

Il Consiglio di Amministrazione, preso atto che alla formazione del risultato di esercizio concorrono, in misura eccedente lo stesso, plusvalenze nette derivanti dalla valutazione al fair valuedi partecipazioni e titoli, propone di destinare lo stesso come segue:

• per Euro 5.368 migliaia, a riserva indisponibile

nonché di procedere alla distribuzione di un dividendo, attinto da riserve disponibili anche a ragione della intervenuta distribuzione di riserve da parte delle società controllate, in ragione di Euro 0,024 per ciascuna delle azioni in circolazione e quindi per complessivi Euro 1.145.224,66. Laddove l'Assemblea ne deliberasse la distribuzione, il dividendo verrà posto in distribuzione (data valuta) il 24 luglio 2024 con data stacco della cedola n. 54 (IT0003217335) il 22 luglio (record date il 23 luglio 2024).

Milano, 28 marzo 2024

In nome e per conto del Consiglio di Amministrazione L'Amministratore Delegato Mauro Girardi (in originale firmato)

PROSPETTI DI BILANCIO CONSOLIDATO E NOTE ESPLICATIVE

BILANCIO AL 31/12/2023 |152° ESERCIZIO 42

SITUAZIONE PATRIMONIALE – FINANZIARIA

ATTIVO	31.12.2023	di cui parti	31.12.2022	di cui parti
(in migliaia di euro)		correlate		correlate
Avviamento e immobilizzazioni Immateriali	187		179
Immobilizzazioni materiali e diritti d'uso	1.354		780
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	564		586
Partecipazioni in altre imprese	15.232	15.232	15.141	15.141
Investimenti immobiliari	112.082		74.549
Iniziative immobiliari	17.872		21.840
Crediti finanziari	7.104	61	16.348
Imposte anticipate nette	3.283		3.734
Crediti commerciali e altri crediti	9.641	304	6.342	1.540
Titoli detenuti per la negoziazione	5.934		3.926	484
Disponibilità liquide	6.798		7.666
TOTALE ATTIVO	180.051	15.597	151.091	17.165

PASSIVO	31.12.2023	di cui parti	31.12.2022	di cui parti
(in migliaia di euro)		correlate		correlate
Capitale sociale	9.896		9.896
Riserve	24.481		25.802
Utili cumulati	14.354		7.345
Utile dell'esercizio	4.926		7.009
PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO	53.657	0	50.052	0
Patrimonio netto di terzi	10.703		12.930
PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO	64.360	0	62.982	0

PASSIVITA'	115.692	975	88.108	1.037

PASSIVITA'	115.692	975	88.108	1.037
Fondi per rischi e oneri	3.290		811
Prestiti obbligazionari	42.310		38.628
Debiti verso banche	50.551		23.716
Debiti finanziari	3.714		4.905
Debiti commerciali e altri debiti	15.827	975	20.048	1.037
Titoli cartolarizzazione	-		-
TOTALE PASSIVO	180.051	975	151.091	1.037

CONTO ECONOMICO

Conto Economico (in migliaia di euro)	2023	di cui parti correlate	2022	di cui parti correlate

Ricavi da vendite immobiliari Ricavi da investimenti immobiliari	13.135 1.131		25.214 269	1.035
Ricavi da servizi di management immobiliare	188		20
Costi per acquisto di beni	(415)		(8.280)
Variazione delle rimanenze	(6.416)		(11.042)
Costi per servizi di ristrutturazione / costi per servizi industriali Proventi/(Oneri) derivanti da crediti finanziari acquistati per ripossesso immobiliare	(7.850) 1.688		(8.237) 2.309
Rettifiche di valore di partecipazioni e titoli	(270)	(144)	6.809
Altri proventi immobiliari	1.619		7.441
Adeguamento al fair value delle attività immobiliari	7.683		1.887
Margine lordo delle attività Real Estate (a)	10.493		16.390
Proventi/(Oneri) derivanti da crediti finanziari acquistati per collection	425		(634)
Ricavi per servizi di gestione e amministrazione patrimoniale	153	2	144	2
Altri proventi operativi alternative	3.723		0
Costi per servizi di gestione e amministrazione patrimoniale	(137)		(124)
Margine lordo delle attività Alternative (b)	4.164		(614)

Margine lordo delle attività operative	14.657		15.776

Costi per servizi	(3.123)	(1.138)	(2.612)	(1.000)
Costi per il personale	(1.313)		(805)
Altri costi operativi	(69)		(74)
Ammortamenti e svalutazioni	(416)		(554)
Accantonamenti a fondi rischi	(209)		(169)
Risultato operativo	9.527		11.562

Rettifiche di valore di partecipazioni e titoli	(211)		80
Proventi finanziari	2.310	13	241
Oneri finanziari	(5.556)		(4.615)
Risultato ante imposte	6.070		7.268

Imposte sul reddito	(432)		889
Utile consolidato	5.638		8.157
di cui	4.926		7.009
Utile attribuibile al Gruppo

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO

Altre componenti di conto economico complessivo (in migliaia di euro)	2023	2022
Risultato netto consolidato	5.638	8.157
Utili (perdite) attuariali
Utili (perdite) attuariali	13
(-) Imposte	(4)	0
Totale altre componenti del risultato complessivo al netto delle imposte	5.647	8.157
di cui
Utile attribuibile al Gruppo	4.935	7.009
Utile attribuibile a terzi	713	1.147

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO

(in migliaia di euro)	CAPITALE SOCIALE	RISERVE	UTILI (PERDITE) CUMULATE	UTILI (PERDITE) D'ESERCIZIO	PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO	ATTRIBUIBILE A INTERESSENZE DI TERZI	TOTALE PATRIMONIO NETTO
SALDO AL 31.12.2021	9.896	22.623	554	7.080	40.153	13.049	53.202
Destinazione risultato		289	6.791	(7.080)	-	-	-
Distribuzione dividenti		(1.043)			(1.043)	-	(1.043)
Assegnazione azioni proprie Variazione Area		2.980			2.980	-	2.980
di consolidament o		953			953	(1.267)	(314)
Altre variazioni					-		-
Risultato consolidato				7.009	7.009	1.147	8.157
SALDO AL 31.12.2022	9.896	25.802	7.345	7.009	50.052	12.930	62.982
Destinazione risultato			7.009	(7.009)	-	-	-
Distribuzione dividenti		(1.138)			(1.138)	-	(1.138)
Assegnazione azioni proprie					-	-	-
Variazione Area di consolidament o					-	(2.940)	(2.940)
Altre variazioni		(181)			(182)		(182)
Risultato consolidato				4.926	4.926	713	5.638
SALDO AL 31.12.2023	9.896	24.481	14.354	4.926	53.657	10.703	64.360

RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO

RENDICONTO FINANZIARIO		2022
(in migliaia di euro)	2023
GESTIONE OPERATIVA
Risultato consolidato	5.638	8.157
Ammortamento, accantonamenti e svalutazioni	783	722
Rettifiche di valore di partecipazioni e titoli	270	(6.809)
Adeguamento al fair value delle attività immobiliari	(7.683)	(1.887)
Proventi/(oneri) derivanti da crediti finanziari	(2.113)	(1.675)
Altre variazioni non monetarie	161	(359)
Variazione imposte differite/anticipate	451	(1.742)
Variazione del capitale circolante	(10.186)	20.070
- Variazione del portafoglio immobiliare	(15.326)	374
- Variazione dei crediti finanziari	12.662	9.874
- Variazione dei crediti commerciali e altri crediti	(3.300)	1.879
- Variazione dei debiti commerciali e altri debiti	(4.222)	7.943
Cash Flow dall'attività operativa	(12.679)	16.478
Investimenti in immobilizzazioni immateriali	(9)	7
Investimenti in immobilizzazioni Materiali	(935)	(240)
Investimenti in crediti finanziari	(1.158)	(7.453)
Investimenti in portafoglio immobiliare	(9.257)	(11.944)
Investimenti in partecipazioni e titoli	(557)	(8.450)
Cash Flow dall'attività di investimento	(11.916)	(28.081)
Variazione Prestiti Obbligazionari	3.555	417
Nuovi finanziamenti bancari	25.643	15.354
Emissioni di titoli	0	(11.041)
Dividendi distribuiti	(1.145)	(1.043)
Altre variazioni	(4.326)	3.347
Cash Flow dall'attività di finanziamento	23.727	7.035
Flusso di cassa netto d'esercizio	(868)	- (4.568)
Disponibilità liquide nette iniziali	7.666	12.234
Disponibilità liquide nette finali	6.798	7.666

NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO

1. INTRODUZIONE

1.1 PREMESSA

Borgosesia S.p.A., con sede legale in Viale Majno10 20129 Milano IT, (di seguito, anche "BGS", "Società" o "Capogruppo"), nella sua qualità di holding di partecipazioni, ed il gruppo a questa facente capo (di seguito, anche "Gruppo" o "Gruppo BGS") operano nel campo della gestione di asset alternativi, intervenendo in particolare – grazie a specifiche competenze finanziarie ed immobiliari - nell'ambito di special situation (quali crisi aziendali che potrebbero incorrere in procedure di liquidazione giudiziale) e opportunities (come passaggi generazionali critici o non attuabili, dissidi familiari o societari) con l'obiettivo di recuperare il valore ancora a queste associato.

I dati del bilancio della Capogruppo e del bilancio consolidato del Gruppo vengono posti a confronto con quelli del bilancio separato e del Gruppo riferiti al 31 dicembre 2022 evidenziandosi come l'area di consolidamento, nel corso del 2023, abbia subito talune modifiche per il dettaglio delle quali si rinvia al prospetto riportato nella Relazione sulla Gestione.

La revisione contabile del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato viene effettuata da Deloitte & Touche S.p.A. ai sensi dell'art. 14 del Decreto Legislativo n° 39 del 27 gennaio 2010 e tenuto conto della raccomandazione Consob del 20 febbraio 1997.

1.2 STRUTTURA E CONTENUTO DEL BILANCIO CONSOLIDATO

Il presente bilancio consolidato è stato predisposto nel rispetto dei principi contabili obbligatori per i conti consolidati adottati secondo la procedura di cui all'art. 6 del Regolamento CEE n. 1606/2002 (International Financial Reporting Standards, di seguito Principi Contabili Internazionali o singolarmente IAS/IFRS o complessivamente IFRS) e omologati entro la data di redazione del presente bilancio, nonché dei provvedimenti emanati in attuazione dell'Art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005. Per IFRS si intendono anche i principi contabili internazionali rivisti ("IAS") e tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee("SIC").

Il Regolamento Europeo n. 1606/2002 del 19 luglio 2002 richiede, a decorrere dall'esercizio finanziario avente inizio dal 1° gennaio 2005, la redazione dei bilanci consolidati delle società con titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato dell'Unione Europea in conformità agli IFRS in luogo dei Principi Contabili in vigore nei singoli Stati Membri.

I prospetti contabili sopra riportati sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione di Borgosesia S.p.A. nella seduta del 28 marzo 2023.

In ossequio alla delibera Consob 15519 del 27 luglio 2006, negli schemi di bilancio sono evidenziati, qualora di importo significativo, l'ammontare delle posizioni o transazioni con parti correlate. I rapporti di natura finanziaria con queste trovano per contro puntuale evidenza nel dettaglio della posizione finanziaria. Si rimanda al paragrafo "Operazioni con parti correlate" per una più ampia disamina dei saldi economici e patrimoniali verso parti correlate in valore assoluto ed in % sulle singole poste di bilancio.

Sono state predisposte le informazioni obbligatorie ritenute sufficienti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale-finanziaria del Gruppo, nonché del risultato economico. Le informazioni relative all'attività del Gruppo e i fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio sono illustrati nella relazione sulla gestione al paragrafo "Fatti di rilievo avvenuti nel corso dell'esercizio".

Il bilancio consolidato è stato redatto nella prospettiva della continuità aziendale

Gli schemi di bilancio e i dati inseriti nelle note esplicative sono tutti espressi in migliaia di

Euro, se non diversamente indicato.

Effective communication - comparabilità

A fine 2021 il Gruppo Borgosesia, prendendo spunto dai numerosi progetti che lo IASB ha sviluppato in tema di "Effective Communication", ha avviato un progetto di analisi e studio finalizzato ad una revisione dell'informativa finanziaria in un'ottica di una comunicazione più efficace, rilevante e più in linea con le aspettative dei propri Stakeholders. Tale progetto ha riguardato la rivisitazione degli schemi di bilancio primari e le note illustrative al bilancio consolidato e la relazione sulla gestione.

Il Gruppo ha quindi optato per introdurre, a partire dal Bilancio '22, una nuova modalità di esposizione dei dati negli schemi di bilancio primari al fine di privilegiare una più immediata comprensione delle performance e dei fatti intercorsi nell'esercizio, tenendo anche in considerazione il concetto di materialità e di interesse per i lettori del Bilancio.

Prendendo appunto a riferimento le aspettative degli Stakeholders del gruppo Borgosesia, gli schemi di sintesi hanno subito alcune revisioni e integrazioni ed in particolare:

schema di stato patrimoniale: il Gruppo ha deciso di eliminare la suddivisione tra attività correnti e attività non correnti e tra passività correnti e passività non correnti come classificazioni distinte nel prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria ritenendo che una presentazione basata sulla liquidità fornisca informazioni attendibili e più rilevanti. Su tali basi, il Gruppo ha deciso di presentare tutte le attività e passività ordinate in base al loro livello di liquidità (in ordine crescente di liquidità ovvero dalla più illiquida alla più liquida). Si è inoltre provveduto a dettagliare le iniziative immobiliari separandole su due righe distinte rispettivamente denominate "Investimenti immobiliari" in cui vengono classificate le operazioni immobiliari rientranti nell'ambito di applicazione del principio IAS 40 ovvero gli immobili, anche in costruzione, detenuti per la locazione o per l'apprezzamento del capitale investito o per entrambi e "Iniziative immobiliari" in cui vengono classificate le operazioni immobiliari, anche in costruzione, non rientranti fra gli "Investimenti Immobiliari".
schema di conto economico: è stata adottata una struttura che permette di valutare il concorso delle due divisioni interne al Gruppo – quella Real Estate e quella Alternative – alla formazione del Margine Lordo delle Attività Operative.

Inoltre, per una comunicazione maggiormente efficace, le note al bilancio sono state suddivise in capitoli per argomenti omogenei anziché per linee di bilancio e aggregando le note illustrative in capitoli, non più dettagliandole per singola voce di conto economico e stato patrimoniale.

2. PRINCIPI CONTABILI E DI CONSOLIDAMENTO

2.1 PRINCIPI CONTABILI APPLICATI

2.1.1 Attività immateriali

Le immobilizzazioni immateriali sono rilevate contabilmente solo se identificabili e controllabili, se è prevedibile che generino benefici economici futuri e se il loro costo può essere determinato attendibilmente.

Le immobilizzazioni immateriali sono inizialmente iscritte al costo di acquisizione o di produzione. Il costo di acquisizione è rappresentato dal fair value dei mezzi di pagamento utilizzati per acquisire l'attività e da ogni costo diretto sostenuto per predisporre l'attività al suo utilizzo. Il costo di acquisizione è l'equivalente prezzo per contanti alla data di rilevazione e, pertanto, qualora il pagamento sia differito oltre i normali termini di dilazione del credito, la differenza rispetto all'equivalente prezzo per contanti è rilevata come interesse lungo il periodo di dilazione.

L'ammortamento è parametrato al periodo della prevista vita utile ed inizia quando l'attività è disponibile per l'uso.

Il valore contabile delle immobilizzazioni immateriali è mantenuto nei limiti in cui vi sia evidenza che tale valore possa essere recuperato tramite l'uso e facendo ricorso alla procedura di impairment test.

L'avviamento rappresenta l'eccedenza del costo di acquisto rispetto al fair value delle società controllate e collegate, riferito ai valori netti identificabili di attività e passività alla data di acquisizione. Dopo l'iniziale iscrizione, l'avviamento viene valutato al costo diminuito delle eventuali perdite di valore accumulate.

Ai fini della effettuazione dell'impairment test, l'avviamento è allocato ad "unità generatrici di cassa" (cash generating units– CGU), specifiche per ciascun settore di attività.

L'impairment test è effettuato a cadenza annuale e, mediante apposite proiezioni ed analisi economico- finanziarie, verifica la capacità di ciascuna unità di generare flussi finanziari idonei a recuperare la parte di avviamento ad essa allocata. In tale attività di verifica vengono quindi privilegiate metodologie basate sulla attualizzazione dei flussi di cassa futuri (es. DCF).

2.1.2 Diritti d'uso

Il gruppo iscrive i diritti d'uso e le relative passività per tutti gli accordi di lease in cui sia il locatario, ad eccezione di quelli di breve termine (contratti di lease di durata uguale o inferiore ai 12 mesi) e dei lease di beni dal basso valore (beni con un valore inferiore ad euro 5.000 quando nuovi). Per questi ultimi, il Gruppo iscrive i relativi pagamenti come spese operative a quote costanti lungo la durata del contratto salvo che un altro metodo sia maggiormente rappresentativo.

La passività per lease è inizialmente rilevata al valore attuale dei pagamenti futuri alla data di decorrenza del contratto, utilizzando il tasso implicito del lease. Qualora tale tasso non fosse prontamente determinabile, sarà impiegato quello incrementale di indebitamento del locatario assimilabile al tasso di interesse al quale il locatario si finanzierebbe mediante un contratto con termini e garanzie sostanzialmente uguali al fine di ottenere un bene dal valore analogo al diritto d'uso in un contesto economico similare. Le passività per lease sono incluse nella voce passività derivante da leasecon distinzione tra quota corrente e non corrente.

2.1.3 Immobilizzazioni materiali

Le immobilizzazioni materiali sono rilevate al prezzo di acquisto o al costo di produzione al netto dei relativi ammortamenti accumulati. Nel costo sono compresi gli oneri accessori ed i costi diretti ed indiretti, sostenuti nel momento dell'acquisizione e necessari a rendere fruibile il bene. Il costo di acquisizione è l'equivalente prezzo per contanti alla data di rilevazione e, pertanto, qualora il pagamento sia differito oltre i normali termini di dilazione del credito, la differenza rispetto all'equivalente prezzo per contanti è rilevata come interesse lungo il periodo di dilazione.

Le immobilizzazioni sono sistematicamente ammortizzate in ogni periodo in relazione alle residue possibilità di utilizzo dei beni.

Considerata l'omogeneità dei beni compresi nelle singole categorie di immobilizzazioni si ritiene che, ad eccezione di situazioni specificamente rilevanti ed evidenziate, la vita utile per categoria di beni sia rappresentata dalle seguenti aliquote di ammortamento:

Categorie	Percentuale su base annua
Arredi e attrezzature	10%-12%-20%
Altre immobilizzazioni	4,81% -20%-100%

I terreni, le immobilizzazioni in corso e gli acconti non sono oggetto di ammortamento.

2.1.4 Investimenti immobiliari

Gli immobili di investimento sono costituiti da proprietà immobiliari detenute al fine di percepire canoni di locazione o conseguire un apprezzamento del capitale investito anche attraverso la loro trasformazione.

Gli investimenti immobiliari sono inizialmente iscritti al costo comprensivo degli oneri accessori all'acquisizione e successivamente sono valutati a fair value, rilevando a conto economico, alla voce "Rivalutazioni/(Svalutazioni) delle attività immobiliari", gli effetti derivanti dalle relative variazioni.

Il fair value rappresenta il corrispettivo al quale un'attività potrebbe essere scambiata o che si dovrebbe pagare per trasferire la passività ("exit price"), in una libera transazione fra parti consapevoli e indipendenti. Conseguentemente si presume che l'impresa sia in funzionamento e che nessuna delle parti abbia la necessità di liquidare le proprie attività, intraprendendo operazioni a condizioni sfavorevoli.

Il portafoglio è valutato almeno annualmente con il supporto di esperti indipendenti, dotati di adeguata e riconosciuta qualificazione professionale e di una conoscenza aggiornata sulla locazione e sulle caratteristiche degli immobili valutati. Il processo di valutazione, condotto dagli Amministratori anche sulla base di perizie predisposte dai predetti esperti, è complesso e poggia su assunzioni attinenti l'andamento futuro di talune grandezze economiche di difficile previsione. In particolare, le assunzioni sottostanti le valutazioni effettuate dagli Amministratori in relazione al portafoglio immobiliare riguardano principalmente le seguenti variabili: (i) i flussi di cassa netti attesi dagli immobili e le relative tempistiche di realizzazione; (ii) i tassi di attualizzazione, (iii) l'inflazione generale e settoriale.

Gli immobili di investimento non sono assoggettati ad ammortamento.

Gli investimenti immobiliari in corso di costruzione per essere poi destinati alla locazione o all'apprezzamento del capitale investito rientrano nell'ambito di applicazione del presente principio.

2.1.5 Rimanenze

Le iniziative immobiliari sono costituite prevalentemente da aree (anche da edificare), immobili in costruzione / ristrutturazione nonché immobili ultimati, per i quali lo scopo è la vendita a terzi e non il mantenimento nel portafoglio di proprietà al fine di percepirne ricavi da locazione o l'apprezzamento del capitale investito. Tali iniziative sono pertanto valutate secondo quanto previsto dallo IAS 2. Le aree da edificare sono valutate al minore tra il costo di acquisizione ed il corrispondente presunto valore di realizzo, al netto delle relative spese stimate di vendita. Il costo è aumentato delle spese incrementative e degli oneri finanziari capitalizzabili quando sussistono le seguenti condizioni:

il management ha assunto una decisione circa la destinazione delle aree consistente in un suo utilizzo, uno sviluppo o la vendita diretta;
si stanno sostenendo i costi per l'ottenimento del bene;
si stanno sostenendo gli oneri finanziari.

Gli immobili in costruzione e/o in corso di ristrutturazione sono valutati al minore tra il costo, aumentato delle spese incrementative del loro valore e degli oneri finanziari capitalizzabili, e il corrispondente presunto valore di realizzo. Gli immobili da vendere sono valutati al minore tra il costo e il valore di mercato desunto da transazioni di immobili similari per zona e tipologia. Il costo di acquisizione viene aumentato delle eventuali spese incrementative sostenute fino al momento della vendita.

2.1.6 Strumenti Finanziari

Attività finanziarie

Le attività finanziarie sono rilevate nel momento in cui il Gruppo diviene parte delle clausole contrattuali dello strumento. Le attività finanziarie vengono rilevate contabilmente

all'insorgere dei diritti e obblighi contrattuali previsti dallo strumento. Le attività finanziarie sono contabilizzate sulla base del modello di business adottato per la gestione delle stesse e sulla base delle caratteristiche dei flussi finanziari contrattuali.

		Il Gruppo classifica le attività finanziarie nelle seguenti categorie:

Business model	Principali strumenti inclusi nella categoria	Valutazione
"Held-to-collect contractual cash flows"	Crediti commerciali e altri crediti	Costo ammortizzato
Attività finanziarie deteriorate	Crediti finanziari acquistati per strategia ripossesso e per strategia collection	Fair Value a conto economico (FVTPL)
Altro	Titoli detenuti per la negoziazione	Fair Value a conto economico (FVTPL)

Passività finanziarie

Il Gruppo classifica le passività finanziarie nelle seguenti categorie:

prestiti obbligazionari;
debiti verso banche
debiti finanziari
debiti commerciali e altri debiti.

La voce è inizialmente rilevata al costo, corrispondente al fair value della passività, al netto dei costi di transazione che sono direttamente attribuibili all'emissione della passività stessa. A seguito della rilevazione iniziale, le passività finanziarie, a eccezione dei derivati, sono valutate con il criterio del costo ammortizzato utilizzando il metodo del tasso d'interesse effettivo originale. In caso di revisione delle stime dei pagamenti, ad eccezione delle passività per leasing, la rettifica della passività viene iscritta come provento o onere a conto economico.

2.1.7 Cassa e disponibilità liquide

Le disponibilità liquide ed i mezzi equivalenti comprendono il denaro in cassa, i depositi a vista e gli investimenti finanziari a breve termine e ad alta liquidità, che sono prontamente convertibili in valori di cassa e che sono soggetti ad un irrilevante rischio di variazione di prezzo.

2.1.8 Fondi Rischi

Il Gruppo rileva fondi rischi ed oneri quando ha un'obbligazione, legale o implicita, a fronte di un evento passato, quando è probabile che si renderà necessario l'impiego di risorse per adempiere l'obbligazione e quando può essere effettuata una stima attendibile dell'ammontare dell'obbligazione stessa.

Le variazioni di stima sono riflesse nel conto economico del periodo in cui la variazione è avvenuta.

2.1.9 Ricavi

Ai sensi dell'IFRS 15, i ricavi provenienti da contratti con clienti sono rilevati e quindi iscritti in bilancio nel momento in cui l'obbligazione contrattuale relativa al trasferimento di beni e servizi è stata soddisfatta.

Le principali tipologie di ricavi del Gruppo che generano performance obligation separate, ai sensi dell'IFRS 15, sono rappresentati dai Ricavi da vendita immobiliari.

Questi sono riconosciuti e contabilizzati nel momento in cui il Gruppo ha diritto al pagamento della prestazione completata fino alla data di riferimento, sulla base di specifiche condizioni contrattuali. Il ricavo viene pertanto rilevato se l'entità ha diritto al pagamento per la prestazione completata fino alla data considerata se, in caso di scioglimento del contratto da

parte del cliente o di un terzo per ragioni diverse dalla mancata esecuzione della prestazione promessa, essa avrebbe diritto a un importo che la remuneri almeno per la prestazione completata fino alla data considerata. L'entità dovrebbe avere diritto a un corrispettivo corrispondente ad uno dei seguenti importi:

a) una percentuale del margine di profitto atteso del contratto che rifletta ragionevolmente il grado di esecuzione della prestazione dall'entità ai sensi del contratto prima dello scioglimento di quest'ultimo da parte del cliente (o del terzo), o

b) un rendimento ragionevole sul costo del capitale sostenuto dall'entità per contratti simili (o il margine operativo tipico dell'entità per contratti simili) se il margine specifico del contratto è superiore al rendimento che l'entità ottiene generalmente da contratti simili.

2.1.10 Imposte correnti/differite

Imposte correnti

Le imposte correnti sul reddito dell'esercizio sono determinate sulla base della stima del reddito imponibile e in conformità alle disposizioni in vigore o sostanzialmente approvate alla data di chiusura dell'esercizio, tenendo conto delle esenzioni applicabili e dei crediti d'imposta eventualmente spettanti.

L'ammontare delle imposte dovute o da ricevere, determinato sulla base delle aliquote fiscali vigenti o sostanzialmente in vigore alla data di chiusura dell'esercizio, include anche la miglior stima dell'eventuale quota da pagare o da ricevere che è soggetta a fattori di incertezza.

Imposte differite

In relazione al principio della competenza, nel Bilancio Consolidato sono accantonate le imposte differite, sia attive che passive, relative alle differenze temporanee legate alle rettifiche apportate ai bilanci delle società consolidate per adeguamento ai principi contabili di Gruppo, nonché alle differenze temporanee sorte fra i risultati civilistici ed i relativi imponibili fiscali, e sulle perdite fiscali non utilizzate.

Le "Attività fiscali differite" vengono rilevate nella misura in cui si ritiene probabile il loro recupero.

2.1.11 Eventi ed operazioni significative non ricorrenti – Operazioni atipiche e/o inusuali

Conformemente a quanto previsto dalla Comunicazione CONSOB DEM/6064293 del 28 luglio 2006, in presenza di eventi ed operazioni significative non ricorrenti e/o operazioni atipiche/inusuali, le note illustrative riportano informazioni sull'incidenza che tali eventi hanno sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico.

Secondo la Comunicazione CONSOB citata, sono operazioni atipiche e/o inusuali quelle operazioni che per significatività/rilevanza, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo di trasferimento e tempistica dell'accadimento (prossimità alla chiusura dell'esercizio) possono dare luogo a dubbi in ordine: alla correttezza/completezza dell'informativa in bilancio, al conflitto di interesse, alla salvaguardia del patrimonio aziendale, alla tutela degli azionisti di minoranza.

2.1.12 Parti correlate

Conformemente a quanto previsto dalla Comunicazione CONSOB DEM/6064293 del 28 luglio 2006, le note illustrative riportano informazioni sull'incidenza che le operazioni con parti correlate hanno sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico.

2.2 PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS APPLICATI DAL 1° GENNAIO 2023

I seguenti principi contabili, emendamenti e interpretazioni IFRS sono stati applicati per la prima volta dal Gruppo a partire dal 1° gennaio 2023:

• In data 18 maggio 2017 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 17 – Insurance Contracts che è destinato a sostituire il principio IFRS 4 – Insurance Contracts. Il principio è applicabile dal 1° gennaio 2023 con l'obiettivo di garantire che un'entità fornisca informazioni

pertinenti che rappresentano fedelmente i diritti e gli obblighi derivanti dai contratti assicurativi emessi. L'adozione di tale principio e del relativo emendamento non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.

In data 7 maggio 2021 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IAS 12 Income Taxes: Deferred Tax related to Assets and Liabilities arising from a Single Transaction". Il documento chiarisce come devono essere contabilizzate le imposte differite su alcune operazioni che possono generare attività e passività di pari ammontare alla data di prima iscrizione, quali il leasing e gli obblighi di smantellamento. Le modifiche sono state applicate a partire dal 1° gennaio 2023. L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.
In data 12 febbraio 2021 lo IASB ha pubblicato due emendamenti denominati "Disclosure of Accounting Policies—Amendments to IAS 1 and IFRS Practice Statement 2" e "Definition of Accounting Estimates—Amendments to IAS 8". Le modifiche riguardanti lo IAS 1 richiedono ad un'entità di indicare le informazioni rilevanti sui principi contabili applicati dal Gruppo e sono volte a migliorare l'informativa sui principi contabili adottati nell'interesse degli investitori e degli altri utilizzatori primari del bilancio nonché a facilitare il Gruppo nella distinzione fra cambiamenti nelle stime contabili, da un lato, e modifiche di accounting policy, dall'altro. Le modifiche sono state applicate a partire dal 1° gennaio 2023. L'adozione di tali emendamenti non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.
In data 23 maggio 2023 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IAS 12 Income taxes: International Tax Reform – Pillar Two Model Rules". Il documento introduce un'eccezione temporanea agli obblighi di rilevazione e di informativa delle attività e passività per imposte differite relative alle Model Rules del Pillar Two (la cui norma risulta in vigore in Italia al 31 dicembre 2023, ma applicabile dal 1° gennaio 2024) e prevede degli obblighi di informativa specifica per le entità interessate dalla relativa International Tax Reform.

Il documento prevede l'applicazione immediata dell'eccezione temporanea, mentre gli obblighi di informativa sono applicabili ai soli bilanci relativi ad esercizi iniziati dal 1° gennaio 2023 (o in data successiva) ma non ai bilanci infrannuali aventi una data chiusura precedente al 31 dicembre 2023. Il principio non è destinato ad essere in concreto applicato dal Gruppo.

2.3 PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS OMOLOGATI DALL'UNIONE EUROPEA AL 31 DICEMBRE 2023, NON ANCORA OBBLIGATORIAMENTE APPLICABILI E NON ADOTTATI IN VIA ANTICIPATA DAL GRUPPO AL 31 DICEMBRE 2023

I seguenti principi contabili, emendamenti e interpretazioni IFRS sono stati omologati dall'Unione Europea ma non sono ancora obbligatoriamente applicabili e non sono stati adottati in via anticipata dal Gruppo al 31 dicembre 2023:

In data 23 gennaio 2020 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements: Classification of Liabilities as Current or Non-current" ed in data 31 ottobre 2022 ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements: Non-Current Liabilities with Covenants". Tali modifiche hanno l'obiettivo di chiarire come classificare i debiti e le altre passività a breve o lungo termine. Le modifiche migliorano altresì le informazioni che un'entità deve fornire quando il suo diritto di differire l'estinzione di una passività per almeno dodici mesi è soggetto al rispetto di determinati parametri (i.e. covenants). Le modifiche entrano in vigore dal 1° gennaio 2024; è comunque consentita un'applicazione anticipata. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di tale emendamento.
In data 22 settembre 2022 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IFRS 16 Leases: Lease Liability in a Sale and Leaseback". Il documento

richiede al venditore-lessee di valutare la passività per il lease riveniente da una transazione di sale & leaseback in modo da non rilevare un provento o una perdita che si riferiscano al diritto d'uso trattenuto. Le modifiche si applicheranno dal 1° gennaio 2024, ma è consentita un'applicazione anticipata. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di tale emendamento.

2.4 PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS NON ANCORA OMOLOGATI DALL'UNIONE EUROPEA AL 31 DICEMBRE 2023

Alla data di riferimento del presente documento, gli organi competenti dell'Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione degli emendamenti e dei principi sotto descritti.

In data 25 maggio 2023 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IAS 7 Statement of Cash Flows and IFRS 7 Financial Instruments: Disclosures: Supplier Finance Arrangements". Il documento richiede ad un'entità di fornire informazioni aggiuntive sugli accordi di reverse factoring che permettano agli utilizzatori del bilancio di valutare in che modo gli accordi finanziari con i fornitori possano influenzare le passività e i flussi finanziari dell'entità e di comprendere l'effetto di tali accordi sull'esposizione dell'entità al rischio di liquidità. Le modifiche si applicheranno dal 1° gennaio 2024, ma è consentita un'applicazione anticipata. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di tale emendamento.
In data 15 agosto 2023 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IAS 21 The Effects of Changes in Foreign Exchange Rates: Lack of Exchangeability". Il documento richiede ad un'entità di applicare in maniera coerente una metodologia tesa a verificare se una valuta può essere convertita in un'altra e, quando ciò non è possibile, come determinare il tasso di cambio da utilizzare e l'informativa da fornire in nota integrativa. La modifica si applicherà dal 1° gennaio 2025, ma è consentita un'applicazione anticipata. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di tale emendamento.
In data 30 gennaio 2014 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 14 – Regulatory Deferral Accounts che consente solo a coloro che adottano gli IFRS per la prima volta di continuare a rilevare gli importi relativi alle attività soggette a tariffe regolamentate ("Rate Regulation Activities") secondo i precedenti principi contabili adottati. Non essendo la Società/il Gruppo un first-time adopter, tale principio non risulta applicabile.

2.5 PRINCIPALI DECISIONI ASSUNTE NELL'APPLICAZIONE DEI PRINCIPI CONTABILI

Nell'effettuazione delle verifiche relative all'impairment degli assets, gli amministratori hanno aggiornato ove necessario le valutazioni degli investimenti immobiliari alla base anche del processo valutativo dei crediti ipotecari non performing.

Con riferimento al valore di avviamento iscritto in bilancio gli amministratori hanno proceduto ad operare il relativo impairment avendo conto, per Figerbiella S.r.l, dell'entità delle masse in amministrazione e, per Borgosesia Real Estate S.r.l., dell'entità dei contratti di facility management in essere e ritenendo detto importo, al termine di tale analisi, pienamente recuperabile.

2.6 PRINCIPALI FATTORI DI INCERTEZZA NELL'EFFETTUAZIONE DI STIME E CAMBIAMENTO NELLE STIME CONTABILI ED ERRORI

La redazione del bilancio e delle relative note in applicazione degli IFRS richiede da parte degli amministratori l'effettuazione di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data del bilancio. Gli eventi potrebbero non confermare pienamente le stime.

I principali dati congetturati si riferiscono alla valutazione del fair value delle attività, alla valutazione circa la presenza di perdite di valore delle attività - e fra queste, dell'avviamento - ai fondi rischi e oneri, al fondo svalutazione crediti ed altri fondi svalutazione, agli ammortamenti, ai benefici ai dipendenti e alle imposte. Le assunzioni fondamentali riguardanti il futuro e le altre cause di incertezza nell'effettuazione delle stime alla data di riferimento del bilancio che possono causare rettifiche rilevanti ai valori contabili riflessi nel bilancio entro l'esercizio successivo, riguardano essenzialmente il processo di valutazione dell'avviamento, degli immobili, delle partecipazioni e dei crediti. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di eventuali variazioni sono iscritti a conto economico o, ove previsto dai principi contabili, a patrimonio netto. I criteri di stima e di valutazione si basano sull'esperienza storica e su elementi quali le aspettative correlate alla ragionevole e concreta realizzazione di determinati eventi. In questo contesto si segnala come la situazione causata dall'attuale congiuntura economica e finanziaria, abbia comportato la necessità di effettuare assunzioni, caratterizzate da incertezza, riguardanti l'andamento futuro, circostanza questa che non può escludere il concretizzarsi, nei prossimi esercizi, di risultati diversi da quanto stimato e che, quindi, potrebbero richiedere rettifiche anche significative, ad oggi ovviamente non stimabili né prevedibili, al valore contabile delle relative voci.

Inoltre, le possibili evoluzioni del contesto economico di riferimento derivanti dal perdurare del conflitto tra Russia e Ucraina e, da ultimo, di quello israelopalestinese, generano delle maggiori incertezze con riferimento alle misurazioni di fair value del portafoglio immobiliare, e pertanto è possibile che nei prossimi esercizi, al concretizzarsi di risultati diversi rispetto alle stime effettuate per il bilancio al 31 dicembre 2023, si possano rendere necessarie rettifiche ai valori delle attività immobiliari oggetto di valutazione, tra i quali si evidenziano, per la rilevanza, gli investimenti immobiliari e i crediti finanziari valutati al fair value. Tali aspetti sono oggetto di costante monitoraggio da parte degli amministratori.

Se l'applicazione iniziale di un principio ha effetto sull'esercizio in corso o su quello precedente, tale effetto viene rilevato indicando il cambiamento derivante da eventuali disposizioni transitorie, la natura del cambiamento, la descrizione delle disposizioni transitorie, che possono avere effetto anche su esercizi futuri, nonché l'importo delle rettifiche relative ad esercizi antecedenti a quelli presentati. Se un cambiamento volontario di un principio ha effetto sull'esercizio corrente o precedente, tale effetto viene rilevato indicando la natura del cambiamento, le ragioni per l'adozione del nuovo principio e l'importo delle rettifiche relative ad esercizi antecedenti a quelli presentati.

Nel caso di un nuovo principio/interpretazione emesso ma non ancora in vigore vengono indicati il fatto, il possibile impatto, il titolo del principio/interpretazione, la data di entrata in vigore e la data di prima applicazione dello stesso. Il cambiamento di stime contabili prevede l'indicazione della natura e dell'impatto del cambiamento.

La rilevazione di errori contabili, infine, prevede l'indicazione della natura, dell'importo delle rettifiche e delle correzioni all'inizio del primo periodo di rendicontazione successivo alla rilevazione stessa.

2.7 METODOLOGIE DI CONSOLIDAMENTO

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 include i bilanci della Capogruppo e quelli delle società controllate.

SOCIETÀ CONTROLLATE

Le società controllate sono consolidate a partire dalla data in cui il Gruppo ne acquisisce il controllo e deconsolidate a partire dalla data in cui si perde il controllo. Per controllo si intende la capacità di determinare direttamente o indirettamente le politiche finanziarie e gestionali e farne propri i relativi benefici.

Coerentemente con quanto previsto dagli IFRS10 un'impresa è controllata in presenza dei seguenti tre elementi:

a. potere sull'impresa acquisita/costituita;

b. esposizione, o diritti, a rendimenti variabili derivanti dal coinvolgimento con la stessa;
c. capacità di utilizzare il potere per influenzare l'ammontare di tali rendimenti variabili.

Ai fini del consolidamento è applicato il metodo dell'integrazione globale, assumendo cioè l'intero importo delle attività e passività patrimoniali e tutti i costi e ricavi a prescindere dalla percentuale effettiva di partecipazione.

I criteri adottati per l'applicazione del consolidamento integrale sono i seguenti:

il valore contabile delle partecipazioni è eliminato a fronte del relativo patrimonio netto e la differenza tra il costo di acquisizione ed il patrimonio netto delle società partecipate viene imputata, se ne sussistono le condizioni, agli elementi dell'attivo e del passivo inclusi nel consolidamento. L'eventuale parte residua, se negativa, viene contabilizzata a conto economico, se positiva, in una voce dell'attivo denominata "Avviamento". Quest'ultima viene assoggettata alla cosiddetta analisi di "determinazione del valore recuperabile" con cadenza almeno annuale (impairment test);
vengono eliminate le operazioni significative avvenute tra società consolidate, così come i debiti, i crediti e gli utili non ancora realizzati derivanti da operazioni fra società del gruppo, al netto dell'eventuale effetto fiscale;
le quote del patrimonio netto e del risultato d'esercizio attribuibile ad interessenze di pertinenza di terzi sono evidenziate in apposite voci dello stato patrimoniale e del conto economico consolidati.

I risultati economici delle società controllate acquisite o cedute nel corso dell'esercizio sono inclusi nel conto economico consolidato dall'effettiva data di acquisizione all'effettiva data di cessione. Le operazioni, i saldi nonché gli utili e le perdite non realizzati sulle transazioni infragruppo sono elisi.

SOCIETÀ COLLEGATE

Sono considerate società collegate tutte le società nelle quali il gruppo ha generalmente un'influenza significativa, senza averne il controllo, secondo quanto stabilito dallo IAS 28. Si presume l'esistenza di influenza significativa nel caso in cui il Gruppo possegga una percentuale di diritti di voto compresa tra il 20% e il 50%. Le società collegate sono consolidate con il metodo del patrimonio netto a partire dalla data in cui il gruppo consegue l'influenza notevole sulla società collegata mentre sono deconsolidate dal momento in cui cessa di esistere tale influenza.

I criteri adottati per l'applicazione del metodo del patrimonio netto sono principalmente i seguenti:

il valore contabile delle partecipazioni è eliminato a fronte della relativa quota di patrimonio netto e dell'eventuale differenza positiva, identificata al momento dell'acquisizione, al netto di eventuali perdite durevoli di valore calcolate tramite la cosiddetta analisi di "determinazione del valore recuperabile" (impairment test); la corrispondente quota di utili o di perdite dell'esercizio è iscritta a conto economico con contropartita le riserve patrimoniali, rappresentative pertanto degli utili o perdite cumulati. Quando la quota di perdite cumulate del gruppo diventa pari o eccede il valore di iscrizione della società collegata, quest'ultimo è annullato e il gruppo non iscrive ulteriori perdite a meno che non abbia delle obbligazioni contrattuali in tal senso;
gli utili e le perdite non realizzati originatisi per operazioni avvenute con società del gruppo sono elisi per la quota di competenza ad eccezione delle perdite rappresentative di una perdita permanente di valore delle attività della società collegata;
i principi contabili della società collegata sono modificati, ove necessario, al fine di renderli omogenei con i principi contabili adottati dal gruppo.

L'Impairment allo IAS 28 – Partecipazioni in imprese collegate, stabilisce che nel caso di partecipazioni valutate secondo il metodo del patrimonio netto, un'eventuale perdita di valore

non deve essere allocata alle singole attività (e in particolare all'eventuale avviamento) che compongono il valore di carico della partecipazione, ma al valore della partecipazione nel suo complesso. Pertanto, in presenza di condizioni per un successivo ripristino di valore, tale ripristino deve essere riconosciuto integralmente. In accordo con le regole di transizione previste dall'Impairment, il Gruppo ha deciso di applicare tale emendamento in modo prospettico ai ripristini di valore effettuati a partire dal 1° febbraio 2009; tuttavia nessun effetto contabile è derivato dall'adozione di tale principio perché dal 2009 il Gruppo non ha rilevato alcun ripristino di valore di avviamenti inclusi nel valore di carico delle partecipazioni.

Special Purpose Entities (SPE)

L'area di consolidamento include il trust denominato "Trust Liquidazione Cosmo Seri" - di cui l'unico attuale beneficiario, a seguito della incorporazione del precedente, ossia di CdR Funding S.r.l., risulta Borgosesia Real Estate S.r.l. e trustee è BGS Fiduciaria S.r.l. (già Figerbiella S.r.l.) – nonché i diritti connessi all'operazione di cartolarizzazione "NPL Italian Opportunities II" regolata dalle disposizioni di cui alla Legge 130/1999 ed istituita da BGS Securities S.r.l.

In forza di quanto disposto dal documento interpretativo SIC 12, le SPE devono essere consolidate non sulla base del concetto di controllo riportato nello IAS 27 (capacità di dirigere le attività operative e finanziarie), ma su quello dell'esposizione alla maggioranza dei rischi e benefici rivenienti da questi veicoli.

Nella fattispecie, si evidenziano i seguenti aspetti:

il "trustee" che gestisce i fondi in trust è BGS Fiduciaria S.r.l., una società interamente controllata da BGS mentre il beneficiario è una società controllata da BGS,
il trust è costituito per una finalità specifica,
gli attivi cartolarizzati costituiscono un patrimonio separato da quello della società di cartolarizzazione;
il soggetto su cui ricadono rischi e benefici dei predetti attivi è in ultima analisi il portatore delle notes emesse nell'ambito della singola operazione e, nel caso di specie, tutte società controllate da BGS.

Su tali basi, Trust Liquidazione Cosmo Seri e l'operazione di cartolarizzazione "NPL Italian Opportunities II" rientrano nella definizione di SPE e pertanto sono stati consolidati secondo il metodo integrale.

2.8 AGGREGAZIONI AZIENDALI (IFRS 3)

Nel caso di acquisizione per fasi di una società controllata, l'IFRS 3 (2008) stabilisce che si realizza un'aggregazione aziendale solo nel momento in cui è acquisito il controllo e che, in questo momento, tutte le attività nette identificabili della società acquisita devono essere valutate al fair value e le interessenze di pertinenza di terzi devono essere valutate sulla base del loro fair value oppure sulla base della quota proporzionale del fair value delle attività nette identificabili della società acquisita.

In un'acquisizione per fasi del controllo di una partecipata, la partecipazione precedentemente detenuta, sino a quel momento contabilizzata secondo quanto indicato dallo IAS 39 – Strumenti finanziari: rilevazione e valutazione, oppure secondo lo IAS 28 – Partecipazioni in imprese collegate o secondo lo IAS 31 – Partecipazioni in joint ventures, deve essere trattata come se fosse stata venduta e riacquisita alla data in cui si acquisisce il controllo. Tale partecipazione deve pertanto essere valutata al suo fair value alla data di acquisizione e gli utili e le perdite conseguenti a tale valutazione devono essere rilevati nel conto economico. Inoltre, ogni valore precedentemente rilevato nel patrimonio netto come Altri utili e perdite complessive, che dovrebbe essere imputato a conto economico a seguito della cessione dell'attività cui si riferisce, deve essere riclassificato in questo.

L'avviamento o il provento derivanti dall'acquisizione del controllo di un'impresa controllata devono essere determinati come sommatoria tra il prezzo corrisposto per l'ottenimento del controllo, il valore delle interessenze di pertinenza di terzi (valutate secondo uno dei metodi

consentiti dal principio) e il fair value della partecipazione di minoranza precedentemente detenuta, al netto del fair valuedelle attività nette identificabili acquisite.

L'IFRS 3 (2008) prevede che gli oneri accessori alle operazioni di aggregazione aziendale siano rilevati a conto economico nel periodo in cui sono sostenuti.

L'IFRS 3 (2008) prevede che i corrispettivi sottoposti a condizione siano considerati parte del prezzo di trasferimento delle attività nette acquisite e che siano valutati al fair value alla data di acquisizione. Analogamente, se il contratto di aggregazione prevede il diritto alla restituzione di alcune componenti del prezzo al verificarsi di alcune condizioni, tale diritto è classificato come attività dall'acquirente. Eventuali successive variazioni del fair value devono essere rilevate a rettifica del trattamento contabile originario solo se esse sono determinate da maggiori o migliori informazioni circa tale fair value e se si verificano entro 12 mesi dalla data di acquisizione; tutte le altre variazioni devono essere rilevate a conto economico.

2.9 ATTIVITA DESTINATE ALLA VENDITA (IFRS 5)

Un'attività è detenuta per la vendita se il suo valore di carico sarà recuperato principalmente attraverso una vendita anziché attraverso il suo utilizzo.

Affinché tale condizione sia soddisfatta l'attività deve essere immediatamente vendibile nelle sue condizioni attuali e la vendita deve essere considerata altamente probabile.

Le attività o i gruppi destinati alla cessione che sono classificati come detenuti per la vendita sono valutati al minore tra il loro valore di carico ed il valore di previsto realizzo meno i costi di vendita.

Le attività, singole o incluse in un gruppo, classificate come detenute per la vendita non vengono ammortizzate.

La presentazione in bilancio delle suddette attività prevede l'evidenza su una singola linea del conto economico degli utili e delle perdite al netto delle imposte conseguenti alla cessione. Parimenti le attività e le passività devono essere classificate su una riga separata dello Stato Patrimoniale.

Quando il Gruppo è coinvolto in un piano di dismissione che comporta la perdita di controllo di una partecipata, tutte le attività e passività della controllata devono essere riclassificate tra le attività destinate alla vendita, anche se dopo la cessione l'impresa deterrà ancora una quota partecipativa minoritaria nella controllata. Le quote minoritarie sono valutate al fair value alla data in cui si verifica la perdita del controllo rilevando i relativi effetti a conto economico secondo quanto previsto dai principi di riferimento.

3. PERFORMANCE

3.1 HIGHLIGHTS

3.2 PRINCIPALI EVENTI OCCORSI NELL'ESERCIZIO

Per quanto riguarda gli accadimenti societari interessanti il Gruppo nel corso dell'esercizio 2023 si segnala quanto segue:

In data 10 marzo AZ Partecipazioni S.r.l. risulta avere integralmente azzerato la partecipazione al capitale della Società mentre hanno comunicato l'acquisizione di una partecipazione rilevante allo stesso, nell'ordine (i) Carlo Tassara S.p.a. (5,00%) e (ii) Prof. Francesco Brioschi, anche attraverso Sofia Holding S.r.l. (7,43%).
In data 30 marzo Dama S.r.l. ha raggiunto con l'Istituto Atesino di Sviluppo ISA un accordo per la vendita di tutte le azioni detenute in Borgosesia e pari al 19,685% del relativo capitale dandovi poi attuazione.
in data 6 aprile la maggioranza degli amministratori in carica, in dipendenza delle modifiche intervenute nell'azionariato della Società, ha rassegnato le proprie dimissioni con effetto dall'approvazione del bilancio 2022;
in data 23 maggio l'Assemblea degli Azionisti ha provveduto al rinnovo del Consiglio di Amministrazione;
In data 13 luglio il Consiglio di Amministrazione ha deliberato (i) il riassetto delle partecipazioni in società del settore alternative prevedendo che le stesse vengano fatte tutte confluire in BGS Alternative che quindi, al pari di Borgosesia Real Estate per quello immobiliare, assumerà il ruolo di sub holding del settore; (ii) la cooptazione nel Comitato Esecutivo dell'Ing. Stefano Pedrini e (iii) la integrazione del Comitato Nomine con l'ingresso del Dott. Roberto De Miranda e della Dott.ssa Francesca Pasquali (Consigliere Indipendente). Nella stessa seduta il Consiglio di Amministrazione, (a) preso atto del raggiungimento da parte di ISA – subordinato al nulla osta delle Autorità di Vigilanza – di un accordo per l'acquisto della partecipazione detenuta in Borgosesia da DDM Invest III

AG (pari al 5% del capitale) ed (b) in tale contesto – a favore della stessa ISA e di altri investitori – di tutte le note sottoscritte nell'ambito della cartolarizzazione AssetCO. (pari a nominali Euro 6.000.250), ha deliberato di aderire alla richiesta della stessa DDM Invest III AG di addivenire alla risoluzione anticipata dell'accordo di coinvestimento a suo tempo stipulato;

In data 29 agosto Modefinance, agenzia italiana di rating registrata presso l'ESMA l'Autorità di vigilanza europea degli strumenti finanziari e dei mercati - in sede di revisione del rating pubblico al merito creditizio di Borgosesia S.p.A. ai sensi del regolamento europeo 1060/2009, ha confermato lo stesso al livello A3-
In data 14 dicembre il Consiglio di Amministrazione ha approvato un nuovo piano strategico, predisposto dal management con il supporto di Mediobanca in qualità di advisor finanziario, che fissa i principali obiettivi industriali di Gruppo per il triennio 2024-202 e che, più in generale, prevede l'accelerazione del processo di focalizzazione sulle attività di Alternative Asset Management;
In data 22 dicembre BGS Securities ha dato avvio ad un nuovo programma di cartolarizzazione (il Basket Loans Program) - focalizzato sull'acquisto di crediti non performing e sulla sottoscrizione di obbligazioni e titoli di debito in genere emessi nell'ambito di special situation – con un obiettivo di raccolta fino ad un massimo di 100 milioni;

3.3 MARGINE LORDO DELLE ATTIVITA OPERATIVE

Il margine lordo delle attività operative ammonta a Euro 14.657 migliaia (Euro 15.776 migliaia nel 2022) ed è suddiviso tra

- Margine lordo delle attività operative Real Estate per Euro 10.847 migliaia (Euro 16.390 migliaia nel 2022) che riflette anche l'importo di Euro 7 milioni identificato come la quota parte dell'adeguamento al fair value di attività acquistate, anche in precedenti esercizi, da considerarsi "realizzata" in conformità alla policy da ultimo adottata dal Consiglio di Amministrazione il 28 marzo 2023
- Margine lordo delle attività operative Alternative per Euro 3.809 migliaia (negativo per Euro 614 migliaia nel 2022)

Di seguito si riporta la rappresentazione grafica della generazione del valore del business Real Estate:

3.3.1 Ricavi Real Estate

	2023	%	2022	%
Ricavi da vendite immobiliari	13.135	90,88%	25.214	98,87%
Ricavi da investimenti immobiliari	1.130	7,82%	269	1,05%
Ricavi da servizi di management immobiliare	188	1,30%	20	0,08%
TOTALE FATTURATO	14.453	100,00%	25.503	100,00%

I ricavi dell'esercizio, per la più parte, conseguono alla dismissione di unità immobiliari nell'ambito di operazioni di investimento realizzate in passato.

3.3.2 Altri proventi immobiliari

	2023	2022
Plusvalenze cessione partecipazioni	503	0
Rilascio fondi	551	2.783
Rimborsi assicurativi	195	154
Allineamenti crediti / debiti	125	3.687
Sopravvenienze attive industriali	245	818
TOTALE	1.619	7.441

Gli "altri proventi immobiliari", per la più parte, sono dati dalle plusvalenze realizzate dalla cessione di partecipazioni in Canuel S.r.l. e Newco Lake S.r.l. (società quest'ultima costituita nell'anno) e dal rilascio di fondi svalutazione iscritti in precedenti esercizi con riferimento a interventi immobiliari il cui processo di dismissione si è completato nell'esercizio.

3.3.3 Costi (diretti) Real Estate

	2023	2022
Costi per acquisto di beni	415	8.280
Variazione delle rimanenze	6.416	11.042
Costi per servizi industriali	7.850	8.237
TOTALE	14.680	27.559

3.3.4 Ricavi Attività Alternative

	31.12.2023	31.12.2023
Ricavi per servizi di gestione e amministrazione patrimoniale	153	144

3.3.5 Altri Proventi operativi Alternative

Tale voce ammonta a Euro 3.723 migliaia e consegue al riallineamento, al loro valore nominale, di crediti acquistati dagli ex soci di Città Scambi il cui capitale è stato rilevato nell'esercizio.

Per maggiori informazioni circa l'operazione si rimanda a quanto illustrato nella relazione sulla gestione.

3.3.5 Costi (diretti) Attività Alternative

	2023	2022
Costi per servizi di gestione e amministrazione patrimoniale	137	124

3.4 UTILE NETTO E UTILE PER AZIONE

3.4.1 Dal margine all'utile netto

Oltre a quelli "diretti" in precedenza esposti, il Gruppo ha sostenuto costi operativi "generali" per Euro 5.130 (Euro 4.215 nel 2022).

3.4.1.1 Costi per servizi

	2023	2022
Costi per servizi di struttura	2.963	2.572
- di cui verso parti correlate	1.138	1000
Costi per godimento di terzi	161	40
- di cui verso parti correlate	0	0
TOTALE	3.123	2.612

3.4.1.2 Costi del personale

	2023	2022
Stipendi	1.313	805
TOTALE	1.313	805

L'incremento del costo per il personale è funzione dell'aumento dell'organico del Gruppo intervenuto nell'esercizio.

3.4.1.3 Accantonamenti a fondi rischi

	2023	2022
Accantonamento a fondo rischi	209	169
TOTALE	209	169

Trattasi dell'accantonamento effettuato nell'esercizio a fronte dei contenziosi in essere e dei rischi sopravvenuti. Si rimanda all'informativa fornita in relazione sulla gestione e con riferimento alla voce "Fondi rischi ed oneri" del presente documento.

3.4.1.4 Gestione finanziaria

La gestione finanziaria presenta un risultato negativo di Euro 3.457 migliaia ( Euro 4.294 migliaia al 31.12.2022) che riflette, da un lato, proventi per Euro 2.310 migliaia - in forte crescita rispetto al dato '22 (Euro 241 migliaia) grazie al maggior importo degli adeguamenti a fair value rilevato sui titoli in portafoglio e sottoscritti nell'ambito di operazioni di cartolarizzazione – e, dall'altro, oneri per Euro 5.556 migliaia, a loro volta in crescita sul dato '22 (Euro 4.615 migliaia) a ragione dell'innalzamento dell'indebitamento complessivo e di tassi di interesse, oltre a

rettifiche di valore di partecipazione e titoli per Euro 211 migliaia (positivi per Euro 80 migliaia nel 2022). Per una miglior comprensione dei dati qui commentati si rimanda anche alla nota 5.2 Indebitamento finanziario.

Al netto poi di Proventi/(Oneri) registrati con riferimento al portafoglio crediti finanziari acquistati con strategia repossess o collection, delle Rettifiche di valore di partecipazioni e titoli, gli Altri proventi immobiliari e l'Adeguamento al fair value delle attività immobiliari – tutti infra commentati – nonché le imposte sul reddito (Euro 432 migliaia; si veda la nota 6. Fiscalità), l'Utile di esercizio è Euro 5.638 migliaia, contro Euro 8.157 migliaia nel 2022, di cui Euro 4.926 migliaia attribuibile al Gruppo (Euro 7.009 migliaia nel 2022) e Euro 713 migliaia attribuibile a terzi (Euro 1.147 migliaia nel 2022).

3.4.2 Utile per azione

L'utile base per azione è stato calcolato su tutte le azioni emesse al 31 dicembre 2023.

Ricordato che alla chiusura dell'esercizio non vi sono strumenti e/o diritti che possono avere effetti diluitivi l'utile per azione è desumibile dalla tabella sotto riportata:

(in euro)	2023	2022
Risultato netto di gruppo	4.934.747	7.009.000
di cui derivante da risultato delle attività operative	9.526.858	11.562.000
Utile/(perdita) spettante agli azionisti ordinari	4.934.747	7.009.000
di cui derivante da risultato delle attività operative	9.526.858	11.562.000
Numero medio ponderato azioni ordinarie in circolazione	45.129.621	45.129.621
RISULTATO BASE E DILUITO PER AZIONE ORDINARIA	0,109	0,155
di cui derivante da risultato delle attività operative	0,791	0,960

4. ATTIVITA' REAL ESTATE E ATTIVITA' ALTERNATIVE

	Valore lordo - anno corrente	Rivalutazioni / Svalutazioni - anno corrente	Valore Netto - anno corrente	Valore lordo - anno precedente	Rivalutazioni / Svalutazioni - anno precedente	Valore Netto - anno precedente
Investimenti immobiliari	104.399	7.683	112.083	72.662	1.887	74.549
Totale	104.399	7.683	112.083	72.662	1.887	74.549

4.1 INVESTIMENTI IMMOBILIARI e INIZIATIVE IMMOBILIARI

La movimentazione registrata dalla voce "Iniziative immobiliare" è desumibile dalla tabella sotto riportata (importi in migliaia di Euro):

	Iniziative immobiliari
Valore all'1.01.2023	21.840
Riduzioni per vendite	(7.800)
Variazione delle rimanenze	4.983
Svalutazione per allineamento a valori di presumibile realizzo	(1.539)
Altre variazioni	389
Valore al 31.12.2023	17.872

Dato atto che gli Investimenti Immobiliari sono valutati, in armonia con le previsioni del principio contabile di riferimento ("IAS 40 "Investimenti Immobiliari"), sulla base del rispettivo fair value avendo a tal fine tenuto conto della valutazione resa dall'esperto indipendente Praxi S.p.a. mentre le Iniziative Immobiliari nel rispetto delle previsioni del principio IAS 2, il grafico sotto riportato permette di valutare la ripartizione geografica del portafoglio di proprietà del Gruppo a fine esercizio:

4.2 ADEGUAMENTO AL FAIR VALUE DELLE ATTIVITÀ IMMOBILIARI

	2023	2022
Svalutazione iniziative immobiliari	-1.539	-3.868
Rivalutazione investimenti immobiliari, netto	9.222	5.754
TOTALE	7.683	1.887

La voce accoglie gli adeguamenti di valore, anche sulla base della stima rassegnata dall'esperto indipendente Praxi Spa, delle attività Immobiliari.

5. CREDITI FINANZIARI

5.1 CREDITI FINANZIARI

	31/12/2023	31/12/2022
Crediti finanziari con strategia repossess	5.775	9.681
Crediti finanziari con strategia collection	824	4.748
Altri crediti finanziari	506	1.919
Totale crediti finanziari	7.104	16.348

I Crediti finanziari acquistati da terzi nella prospettiva di procedere al loro recupero mediante l'acquisto degli immobili posti a garanzia degli stessi (strategia repossess) per poi procedere ad una successiva loro valorizzazione risultano valutati secondo quanto previsto dall'IFRS 9 avuto conto del valore delle predette garanzie.

Di seguito si riporta la movimentazione intervenuta nell'esercizio:

I crediti non performing acquisiti da terzi con strategia collection – ossia con la prospettiva di loro recupero poggiata su accordi stragiudiziali coi singoli debitori o con il realizzo coattivo delle garanzie immobiliari che li assistono - sono iscritti secondo quanto previsto dall'IFRS 9 avuto conto del valore delle predette garanzie.

La relativa movimentazione registrata in corso d'anno è così schematicamente

rappresentabile:

La voce "Altri crediti finanziari" comprende il credito sorto nel 2018 nei confronti di Cosmo Seri S.r.l., all'atto della perdita del relativo controllo, da estinguersi nel termine massimo di 144 mesi a far corso dal 1° gennaio 2019. Tale credito, fruttifero di interessi in ragione del 4% annuo, risulta garantito attraverso la costituzione in pegno dell'intero capitale della debitrice.

5.2. PROVENTI/(ONERI) DERIVANTI DAI CREDITI FINANZIARI ACQUISTATI PER STRATEGIA REPOSSESS E PER STRATEGIA COLLECTION

	2023	2022
Proventi/(Oneri) derivanti da crediti finanziari acquistati per strategia repossess	1.688	2.309
Proventi/(Oneri) derivanti da crediti finanziari acquistati per strategia collection	425	-634
Totale proventi/(oneri) derivanti da crediti finanziari acquistati	2.113	1.675

La voce comprende l'effetto riflesso al conto economico dalla valutazione dei crediti finanziari deteriorati acquistati da terzi, suddivisi per strategia repossess e collection, in conformità all' IFRS 9 e cioè sulla base del loro fair value al momento del ripossesso o dell'incasso determinato tenendo conto di quello delle garanzie che li assistono sulla base di stime rese da esperti indipendenti condivise dal management;

6. PARTECIPAZIONI

	%	31/12/2023	31/12/2022
D.A. Capital Spa	10%	10	10
Borgosesia 1873 S.r.l.	50%	0	3
Borgosesia Gestioni SGR S.p.A.	50%	544	544
Immobiliare Foscolo S.r.l.	100%	10	10
BGS Management S.r.l.	50%	0	10
Consultinvest RE S.r.l.	50%	0	5
Consultinvest Loans SPV S.r.l.	50%	0	4
TOTALE		564	586

6.1 PARTECIPAZIONI VALUTATE SECONDO IL METODO DEL PATRIMONIO NETTO

La voce è tra l'altro composta dalle partecipazioni in Borgosesia Gestioni SGR S.p.A., in D.A. Capital S.p.A., società operante nel campo degli investimenti in special situation e basata nel centro Italia, in Borgosesia 1873 & Partners S.r.l., società posta in liquidazione nel corrente esercizio, oltre a Immobiliare Foscolo S.r.l., società destinata alla valorizzazione di un intervento immobiliare in Busto Arsizio (VA) nell'esclusivo interesse del comparto di cartolarizzazione convenzionalmente denominato Asset CO che, per il 90% circa, risulta sottoscritto da soggetti terzi. Alla posta sono inoltre riferite le partecipazioni in società frutto della partnership conclusa in passato con il Gruppo Consultinvest e che, anche a ragione delle prospettive di questa, sono state integralmente svalutate.

6.2 PARTECIPAZIONI IN ALTRE IMPRESE

	31/12/2023	31/12/2022
Green Soluzioni Immobiliari S.r.l.	11.187	11.119
Le Caviere Elba Island Resort S.r.l.	4.000	4.000
Le Caviere Gest S.r.l.	1	1
Cosmo Seri S.r.l.	1	1
Consorzio Valmontone	20	20
Consorzio Business Park Città Scambi	24	0
Build Re	0	1
TOTALE	15.232	15.141

Le partecipazioni in altre imprese sono principalmente riferibili alla partecipazione in Le Caviere Elba Island Resort S.r.l., oggetto di cessione nel 2024 ad un prezzo pari al valore di carico della stessa, e alla partecipazione in Green Soluzioni Immobiliari S.r.l., investimento quest'ultimo ritenuto di natura finanziaria ed a supporto del processo di apprezzamento del patrimonio immobiliare della società partecipata e ciò avuto conto dello statuto della stessa che prevede l'attribuzione al Gruppo di un diritto prioritario su tutte le distribuzioni di utili e riserve sino a concorrenza dell'importo di Euro 10,7 milioni (assolti tutti i conseguenti oneri fiscali) a fronte del mantenimento in capo al socio di minoranza di tutti i poteri di gestione.

Si segnala inoltre come nell'esercizio sia stata acquistata la partecipazione nel Consorzio Business Park Città Scambi (Euro 24 migliaia) funzionale all'acquisto dell'intero capitale di Citta Scambi S.r.l. in liquidazione.

6.3. RETTIFICHE DI VALORE DI PARTECIPAZIONI E TITOLI

La voce comprende principalmente l'adeguamento del valore di carico dei titoli.

7. IMMOBILIZZAZIONI

	Valore contabile lordo Periodo Corrente	Incrementi e decrementi	Valore contabile netto Periodo Corrente	Valore contabile lordo Periodo Precedente	Incrementi e decrementi	Valore contabile netto Periodo Precedente
Avviamento	177	0	177	189	-12	177
Brevetti, Marchi e Altri Diritti	2	0	2	2	0	2
Software	0	0	0	0	0	0
Altre Attività Immateriali	0	8	8	4	-4	0
Totale	179	8	187	195	-16	179

7.1. AVVIAMENTO E IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI

Le immobilizzazioni immateriali includono l'avviamento derivante dal consolidamento di BGS Fiduciaria S.r.l. (Euro 49 migliaia) nonché quello iscritto nel bilancio separato di Borgosesia Real Estate S.r.l in dipendenza del conferimento a questa di uno specifico ramo d'azienda (Euro 128 migliaia).

Tale Goodwill è considerato recuperabile sulla base delle evoluzioni operative prospettiche delle controllate stesse e del gruppo nel suo complesso.

La posta, per il residuo, accoglie il valore di software applicativi e di altre immobilizzazioni immateriali.

7.2 IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI E DIRITTI D'USO

7.2.1 Immobilizzazioni materiali

	Impianti e macchinari	Attrezzature	Altri immobili, impianti e macchinari	Totale
A. Esistenze iniziali	0	16	135	151
B. Aumenti
B.1 Acquisti	196	305	1.766	2.267
C. Diminuzioni
C.1 Vendite
C.2 Fondo Ammortamento	-12	-103	-1.417	-1.532
C.3 Fondo Svalutazione
D. Valore netto finale	185	217	484	886

Trattasi delle immobilizzazioni materiali di pertinenza delle società del Gruppo il cui incremento è conseguenza, per la più parte, all'acquisto del controllo di New HTM S.r.l. intervenuto nel corso dell'esercizio.

7.2.2 Diritti d'uso

	Valore contabile lordo Periodo Corrente	Fondo amm.to inizio periodo corrente	Ammort. e sval. accumulate Periodo Corrente	Valore contabile netto Periodo Corrente	Valore contabile lordo Periodo Precedente	Fondo amm.to inizio periodo precedente	Ammort. e sval. accumulate Periodo precedente	Valore contabile netto Periodo Precedente
Diritti d'uso	1.083	446	169	468	1.076	311	136	629
Totale	1.083	446	169	468	1.076	311	136	629

Trattasi della rilevazione, in conformità al principio contabile IFRS 16, del valore d'uso dei contratti di locazione, principalmente riferiti agli uffici di Milano.

8. ALTRE ATTIVITA' E PASSIVITA'

8.1 CREDITI COMMERCIALI E ALTRI CREDITI

8.1.1 Crediti commerciali

	31/12/2023	31/12/2022
Crediti verso clienti terzi	1.791	1.067
(di cui verso parti correlate)	298	0
Crediti "pro soluto"	30	60
TOTALE	1.821	1.127

I crediti verso clienti conseguono all'ordinaria attività del Gruppo.

I crediti "Pro Soluto" rappresentano il prezzo corrisposto alla Banca di Credito Cooperativo di Cherasco a fronte dell'acquisto, avvenuto in data 21 dicembre 2012, di un pacchetto di crediti "non performing" di nominali Euro 3.029 migliaia. Gli stessi risultano avere a fine esercizio un nominale residuo di Euro 2.881migliaia

8.2.2 Altri crediti

	31/12/2023	31/12/2022
Depositi cauzionali	47	3
TOTALE ALTRI CREDITI NON CORRENTI	47	3
Crediti Tributari Altri crediti	2.370 4.788	1.961 2.872
(di cui verso correlate)	0	1.540
Ratei e risconti attivi	615	379
(di cui verso correlate)	0	0
TOTALE ALTRI CREDITI CORRENTI	7.773	5.212
TOTALE ALTRI CREDITI	7.820	5.215

Con riferimento agli "Altri crediti" indicati nella tabella precedente, questi sono prevalentemente riferibili per Euro 2.767 migliaia ad anticipi corrisposti a fornitori nell'ambito dell'ordinario processo produttivo e per Euro 1.076 migliaia al credito derivante dalla vendita a taluni ex manager (di seguito, anche "Manager Cessionari") di azioni Advance SIM S.p.A. (di seguito, anche "SIM"). Ricordato come (i) il rapporto creditorio con uno dei Manager Cessionari sia stato definito in passato con conseguente riduzione del credito originariamente vantato dal Gruppo; (ii) il provvedimento di commissariamento della SIM, intervenuto nel luglio 2019, è stato revocato con sentenza del TAR del Lazio confermata, nel corso del 2022, dal Consiglio

di Stato e (iii) la SIM, per quanto noto e a ragione di ciò, ha avviato un'azione risarcitoria nei confronti delle varie autorità di vigilanza per importi significativi, nell'esercizio è stato raggiunto con i restanti Manager Cessionari un accordo transattivo in forza del quale, a fronte del riconoscimento della piena validità della cessione delle azioni SIM al tempo conclusa e del conseguente debito di costoro per il prezzo residuo, il Gruppo ha accettato di considerare esigibile lo stesso nei limiti delle somme che gli azionisti della SIM correlati ai Manager Cessionari ( gli "Azionisti Manager)" incasseranno, a fronte delle rispettive azioni, all'esito del processo di liquidazione volontaria della SIM di prossimo avvio (i "Flussi liquidazione") nonché di quelle che si dovessero rendere disponibili direttamente in capo agli stessi Manager Cessionari in relazione a talune azioni risarcitorie da costoro avviate personalmente sempre in dipendenza della revoca della procedura di commissariamento, il tutto al netto di una data franchigia. Contestualmente, a fronte della rinuncia da parte del Gruppo ad una causa nei confronti della SIM in passato rilevata da terzi, gli Azionisti Manager hanno altresì assunto l'impegno di ulteriormente destinare i Flussi liquidazione a favore del Gruppo sino a concorrenza dell'importo di Euro 1,9 milioni (il "Credito Risarcitorio"). Alla luce di quanto sopra esposto, anche avuto conto delle dinamiche che potranno essere fatte registrare dal Credito Risarcitorio, il credito nei confronti dei Manager viene ritenuto interamente recuperabile ed iscritto al netto di un effetto di attualizzazione teso a rappresentare l'incasso differito.

8.2. DEBITI COMMERCIALI E ALTRI DEBITI

8.2.1 Debiti commerciali

	31/12/2023	(di cui verso correlate)	31/12/2022	(di cui verso correlate)
Debiti commerciali verso terzi	4.483	663	4.046	1.037
Caparre da clienti	4.389		7.030
TOTALE	8.872	663	11.077	1.037

I debiti commerciali conseguono al normale ciclo aziendale;

La voce "Acconti e caparre da clienti" consegue per massima parte al processo di commercializzazione degli interventi immobiliari in corso.

8.2.2 Altri debiti

	31/12/2023	(di cui verso correlate)	31/12/2022	(di cui verso correlate)
Debito vs AZ Partecipazioni S.r.l.	40		40	40
Passività residue piano Alfa Park	450		450
Debiti diversi	4.465	312	6.968
Debiti tributari	923		1.204
Debiti previdenziali e assistenziali	67		27
Ratei e risconti passivi	1.010		282
TOTALE	6.955	312	8.971	40

Le Passività residue piano Alfa Park sono rappresentate da quella nei confronti di un istituto di credito che, nell'ambito del piano di risanamento attestato ex articolo 67 Legge Fallimentare redatto da Alfa Park S.r.l. in esecuzione del quale il Gruppo ha assunto il controllo di questa, ne ha convenuto l'estinzione - nella misura iscritta in bilancio - all'atto del realizzo degli asset di pertinenza della controllata Alfa 4 S.r.l. e, comunque, entro il 30 giugno 2024. Tale obbligazione risulta garantita dalla capogruppo che ha assunto altresì l'impegno di

alternativamente rendersi acquirente del corrispondente credito, verso il corrispettivo di Euro 200 migliaia, a richiesta del creditore.

I "Debiti diversi" comprendono, tra gli altri, il deposito cauzionali di Euro 3 milioni costituito a garanzia del corretto adempimento dell'opzione put ceduta al Gruppo in relazione alla partecipazione Le Caviere Elba Island Resort S.r.l., debiti verso soci di minoranza in società partecipate (Euro 220 migliaia) e debiti verso amministratori per compensi dovuti (Euro 230 migliaia)

I debiti tributari comprendono, oltre a quelli correnti, quelli di varia natura oggetto di accollo nell'ambito di operazioni di investimento.

L'incremento dei ratei e risconti passivi è imputabile – per circa Euro 730 migliaia – all'acquisizione del controllo di Città Scambi S.r. l. ed è dato principalmente da oneri finanziari e concessori a fronte di volumetrie di pertinenza della società ancora da sviluppare. La restante consistenza è rappresentata per la massima parte, da success fee dovute a segnalatori terzi, da interessi passivi, da oneri differiti relativi al personale dipendente e da canoni di locazione fatturati anticipatamente.

9. FONDI RISCHI

9.1 FONDI PER IL PERSONALE

	31/12/2023	31/12/2022
Fondo TFR	111	62
Totale	111	62

Trattasi del debito verso i dipendenti per il trattamento di fine rapporto a questi spettante.

9.2 FONDI RISCHI E ONERI

	31/12/2023	31/12/2022
Fondo Rischi a fronte di operazioni di investimento	3.102	670
Fondo Rischi per contenziosi in essere	77	80
TOTALE	3.180	750

I Fondi rischi a fronte di operazioni di investimento rappresentano oneri connessi ad eventi futuri ed incerti stimati in sede di perfezionamento delle singole operazioni e che ancora non si sono trasformati in passività vincolanti per il Gruppo quali, ad esempio, clausole di aggiustamento prezzo, di manleva, ecc. In particolare, l'incremento è da porsi in relazione alla clausola di aggiustamento prezzo convenuta con la controparte in sede di acquisizione della partecipazione in Città Scambi S.r.l.

I Fondi rischi per contenziosi in essere conseguono a giudizi (civili, fiscali, ecc.) instaurati a danni del Gruppo o ragionevolmente temuti ed il relativo importo rappresenta la miglior stima del connesso onere.

La variazione d'esercizio dei fondi in rassegna è data dall'effetto netto di nuovi accantonamenti per Euro 209 migliaia, da utilizzi per Euro 150 migliaia, dall'incremento imputabile alla clausola di aggiustamento prezzo relativa a Città Scambi (Euro 2.394 migliaia) e da rilasci per Euro 25 migliaia Per una puntuale disamina in ordine ai giudizi in corso si rinvia alla successiva nota 15.

10. PATRIMONIO NETTO

10.1 PATRIMONIO NETTO

Il patrimonio netto consolidato, comprensivo della quota dei terzi, al 31/12/2023 ammonta a complessivi Euro 64.361 migliaia. Il capitale sociale, pari a Euro 9.896 migliaia risulta essere così composto:

	n. azioni al 31/12/2023	importo al 31/12/2023	n. azioni al 31/12/2022	importo al 31/12/2022
Azioni ordinarie	47.717.694	9.896	47.717.694	9.896
Azioni di Risparmio (non convertibili)	0	0	0	0
TOTALE	47.717.694	9.896	47.717.694	9.896

Azioni proprie

Al 31 Dicembre 2023 la Società non detiene azioni proprie in portafoglio avendo provveduto ad alienarle integralmente nel corso del 2022

RISERVE

Si riporta qui di seguito un dettaglio della posta in rassegna:

	31/12/2023	31/12/2022
Riserva Legale	2.453	2.268
Riserva sovrapprezzo azioni	2.457	3.602
Altre riserve	38.356	31.807
Totale "RISERVE"	43.266	37.677

Con riferimento alla tabella sopra riportata si evidenzia come:

a) la Riserva di sovrapprezzo risulti liberamente disponibile, avendo quella legale raggiunto il limite di cui all'articolo 2430 del Codice Civile, ed il suo decremento consegua alla copertura del valore residuo delle azioni proprie cedute
b) Le Altre riserve comprendono la riserva straordinaria e altre riserve indisponibili al netto della riserva negativa che accoglie i costi sostenuti per la Scissione e per l'emissione nuove azioni nonché le differenze negative di consolidamento.

Raccordo tra il Patrimonio Netto e il Risultato d'esercizio della Capogruppo e il Patrimonio Netto e il Risultato d'esercizio consolidati

	Risultato	PN
Borgosesia S.p.A.	5.368	46.281
Contabilizzazione del patrimonio netto e del risultato delle società controllate, al netto del valore delle partecipazioni e della quota di terzi	(16.170)	(8.731)
Eliminazione degli effetti di operazioni infragruppo	9.516	(6.415)
Effetti derivanti dall'omogeneizzazione dei criteri di valutazione all'interno del Gruppo, al netto degli effetti fiscali	6.312	22.674
Altre scritture	(100)	(151)
Gruppo Borgosesia	4.926	53.657

11. INDEBITAMENTO FINANZIARIO

11.1 TITOLI DETENUTI PER LA NEGOZIAZIONE

	31/12/2023	(di cui verso parti correlate)	31/12/2022	(di cui verso parti correlate)

Strumenti Finanziari Partecipativi	484		484	484
Quote fondo BGS Opportunity Fund I	200		211
Opzione Call su crediti ceduti	0		300
Obbligazioni Zaim Holding 8%	400		500
Polizze assicurative	159		147
Quote di fondi mobiliari aperti	1.043		1.444
Advance Multifund - Litigation	15		15
Notes Archimede	2.903		0
Notes Asset Co	730		825
TOTALE	5.934	0	3.926	484

La posta esprime il fair value:

degli Strumenti Finanziari Partecipativi emessi dalla Abitare Smart soc.coop. ai sensi degli articoli 2526 e 2346 6° comma del Codice Civile sottoscritti dal Gruppo per assicurare uno stabile appoggio finanziario alla cooperativa nell'ambito della collaborazione in passato con questa avviata e tesa al recupero di operazioni immobiliari non performing facendo ricorso al social housing. Il rimborso di tali titoli, ad oggi scaduti, è in fase di rinegoziazione nell'ambito di una più ampia operazione, attualmente allo studio, volta al rilievo di tutti gli attivi dell'emittente - sono esposti al netto di un fondo svalutativo stanziato in esercizi precedenti per Euro 93 migliaia;
delle obbligazioni Zaim Holding SA (scadenti nel luglio 2024) dandosi atto che il valore residuo, che già riflette una svalutazione a carico dell'esercizio di Euro 100 migliaia, è determinato anche tenendo conto degli impegni assunti da terzi a loro acquisto.
delle 20 quote del fondo di investimento alternativo BGS Opportunity Fund I promosso

e gestito da Borgosesia Gestioni SGR S.p.A;

di una polizza assicurativa a "premio unico", di natura prevalentemente finanziaria, emessa da Helvetia Assicurazioni;
di quote di fondi comuni di investimento mobiliare costituite in pegno a favore di istituti di credito:
di titoli (partecipativi ma a capitale parzialmente protetto) Advance Multifund Litigation;
delle note (junior) emesse nell'ambito della operazione di cartolarizzazione Archimede e sottoscritte dal Gruppo;
delle note (mono tranche) emesse nell'ambito della operazione di cartolarizzazione Assetco
11.3 DISPONIBILITÀ LIQUIDE

	Periodo Corrente	Periodo Precedente
Cassa	10	15
Assegni	1	0
Depositi bancari	6787	7650
Totale	6.798	7.666

Il saldo rappresenta le disponibilità di numerario e di valori alla data di chiusura dell'esercizio. Del predetto importo, la somma di Euro 617 migliaia risulta di competenza delle operazioni di cartolarizzazione promosse dal Gruppo.

Di seguito viene graficamente esposta la composizione dell'indebitamento finanziario al 31 dicembre 2023 comparata all'esercizio precedente, oltre che alla stratificazione della stessa per anno di scadenza:

Composizione Indebitamento finanziario

Prestiti obbligazionari correnti Debiti verso banche correnti Debiti finanziari correnti

11.4 PRESTITI OBBLIGAZIONARI

	31/12/2023	31/12/2022
PO BOND 2022-2027	14.133	10.678
Jumbo 2018-2024 6,25%	0	8.481
PO BOND 2021-2026	19.605	19.469
quota oltre l'esercizio	33.738	38.628
Jumbo 2018-2024 6,25%	8.573	0
quota entro l'esercizio	8.573	0
TOTALE	42.310	38.628

Trattasi della valutazione operata in conformità ai principi contabili IAS/IFRS dei prestiti non convertibili "Jumbo", "Borgosesia 2021-2026" e "Borgosesia 2022-2027".

Il prestito "Jumbo", in scadenza nell'esercizio in corso, ha un importo nominale di Euro 8,589 €/mgl, frutta un tasso di interessi pari al 6,25% ed a garanzia del puntuale adempimento delle Obbligazioni costituenti lo stesso, BGS ha assunto l'impegno di realizzare, con le somme derivanti dalla relativa sottoscrizione, investimenti core per il tramite di BGS Fiduciaria S.r.l. conferendo al contempo mandato irrevocabile alla stessa, nell'interesse dei bondholders, per procedere alla liquidazione degli assets fiduciariamente amministrati accreditando poi le somme così realizzate a favore di questi e ciò in presenza di un inadempimento rispetto alle previsioni del relativo regolamento. Le obbligazioni Jumbo risultano quotate sul Third Market organizzato e gestito dalla Borsa di Vienna. Tale prestito ha scadenza a giugno 2024 e alla relativa estinzione il Gruppo provvederà in conformità alle previsioni finanziarie formulate

nell'ambito del Piano 24-26.

Il prestito "Borgosesia 2021-2026" ha un importo nominale di 20.000 €/mgl., non è assistito da garanzie ma il relativo regolamento prevede taluni covenants che, alla chiusura dell'esercizio, risultano puntualmente rispettati. Le relative obbligazioni fruttano un interesse annuo del 5,5% e risultano quotate sul mercato Extra MOT PRO organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Il prestito "Borgosesia 2022-2027" ha un importo nominale di 15.000 €/mgl., non è assistito da garanzie ma il relativo regolamento prevede taluni covenants che, alla chiusura dell'esercizio, risultano puntualmente rispettati. Le relative obbligazioni fruttano un interesse annuo del 6% per i primi 12 mesi, incrementale negli esercizi successivi, e risultano quotate sul Third Market organizzato e gestito dalla Borsa di Vienna.

	31/12/2023	31/12/2022
Finanziamenti specifici	0	14
Finanziamenti bancari	21.924	12.244
quota oltre l'esercizio	21.924	12.258
Altri mutui ipotecari	207	238
Altri mutui	1.300	1.600
Conti corrente passive	92	92
Finanziamenti specifici	0	7
Finanziamenti bancari	26.028	8.021
Lombard	1.000	1.500
quota entro l'esercizio	28.626	11.458
TOTALE	50.551	23.716

11.5 DEBITI V/BANCHE

Nel prospetto sotto riportato viene data indicazione dell'importo dei singoli mutui, della loro scadenza e dell'immobile su cui grava la relativa garanzia ipotecaria.

	Garanzia		Scadenza Debito Residuo
Ipoteca su terreni Colmurano	210	2022	120
Ipoteca su immobile Milano via Carlo Ravizza	800	2026	91
Ipoteca su immobili Albino e Verrone	1.200	2026	1.200
Ipoteca su immobile Milano Corso Como	9.000	2026	4.500
Ipoteca su immobile Bergamo	6.000	2026	2.538
Ipoteca su immobile Mestre	15.642	2026	8.299
TOTALE	17.610		6.879

Sempre con riferimento alla tabella sopra riportata si precisa come:

gli Altri mutui sono rappresentati da linee di "danaro caldo";
gli Altri mutui ipotecari conseguono a mutui passivi oggetto di accollo in passato nell'ambito di operazioni di investimento;

l'esposizione "lombard" risulta integralmente garantita da titoli detenuti dal Gruppo;
i conti correnti passivi sono per lo più rappresentati da quelli oggetto di accollo nell'ambito di una operazione id investimento.

Al fine di meglio valutare la dinamica dell'indebitamento bancario, il prospetto sotto riportato mette in evidenza le modifiche intervenute, anno su anno, in quello "finalizzato", ossia specificatamente contratto per l'acquisto di beni destinati alla locazione o alla rivendita o a fronte del sostenimento di costi id costruzione (capex):

(Euro €/000)	2023	2022
Indebitamente finalizzato	28.292	4.500

In particolare si evidenzia come l'incremento dell'indebitamento finalizzato sia per lo più funzione degli investimenti realizzati attraverso il rilievo delle partecipazioni in AGA S.r.l., New HTM S.r.l. e Città Scambi S.r.l. Il rimborso dello stesso è previsto nell'ambito della gestione dei flussi finanziari consolidati contemplati dal Piano 24-26 ed in particolare di quelli derivanti dalla locazione degli immobili di proprietà di queste.

11.6 DEBITI FINANZIARI

	31/12/2023	31/12/2022
Debiti verso locatario IFRS16	268	443
Debito per finanziamenti diversi	2.631	22
quota oltre l'esercizio	2.899	465
Debiti verso locatario IFRS16	64	64
Debiti per interessi	601	576
Debito verso Consultinvest Loans	0	2.800
Debiti per acquisto di crediti	0	1.000
Debiti per finanziamenti diversi	150	0
quota entro l'esercizio	815	4.439
TOTALE	3.714	4.905

Con riferimento alla chiusura dell'esercizio:

Il debito verso locatario IFRS 16 rappresenta la passività conseguente alla rappresentazione, secondo il richiamato principio contabile, dei contratti "passivi" di locazione, prevalentemente immobiliare, stipulati dal Gruppo.
I "debiti per finanziamenti diversi" sono dati per la quasi totalità dai leasing su immobili acquisiti nel corso dell'esercizio.
I restanti debiti comprendono l'importo delle cedole maturate od in corso di maturazione relative ai vari prestiti obbligazionari in essere.

Al fine di meglio valutare la dinamica dei debiti finanziari, il prospetto sotto riportato mette in evidenza le modifiche intervenute, anno su anno, in quello "finalizzato", ossia specificatamente contratto per l'acquisto di beni destinati alla locazione o alla rivendita:

(Euro €/000)	2023	2022
Indebitamente finalizzato	2.634

11.7 PROVENTI E ONERI FINANZIARI

	2023	2022
Interessi attivi su crediti cartolarizzati	0	114
Interessi attivi vari e altri proventi finanziari	2.310	127
PROVENTI FINANZIARI	2.310	241
Interessi passivi su cessione crediti NPL	0	-475
Interessi passivi su prestiti obbligazionari	-2.370	-2.802
Interessi passivi su titoli ABS	0	-360
Interessi passivi su mutui	-2.460	-724
Altri oneri minori	-726	-254
ONERI FINANZIARI	-5.556	-4.615

I "Proventi finanziari" comprendo, per la più parte, quelli connessi alla maturazione di interessi su crediti e titoli nonché, per questi ultimi, l'adeguamento al rispettivo fair value.

Gli oneri finanziari comprendono gli interessi passivi e gli oneri finanziari accessori maturati nel corso dell'esercizio.

12. FISCALITA'

12.1 IMPOSTE

12.1.1 Imposte sul reddito

	2023	2022
Imposte sul reddito	-432	888
TOTALI	-432	888

12.2 ATTIVITA' E PASSIVITA FISCALI

12.2.1 Imposte anticipate nette

Al 31/12/2023 le imposte differite attive e passive risultano così dettagliate:

	2023		2022
imposte differite attive	Diff.temporanee	Effetto fiscale	Diff.temporanee	Effetto fiscale
Perdite pregresse	37.150	8.916	38.416	9.220
Emolumenti non corrisposti	252	61	200	48
Acc.ti diversi e altre	2.448	588	7.540	2.104
Anticipate Living	3.678	1.000	3.678	1.000
Effetti scritture IAS	9.631	2.687	12.787	3.568
Totale imp.differite attive	53.159	13.251	62.620	15.939

2023 2022 Imposte differite passive Diff.temporanee Effetto fiscale Diff.temporanee Effetto fiscale

Effetto su plusvalore
crediti e notes	7.523	2.099	10.406	2.915
Altri (utili
assoc.partecipaz. +
adeg.part)	4.669	1.121	13.234	2.129

Effetti ias immobili	24.187	6.748	25.666	7.161
Tot. Imposte differite
passive	36.379	9.968	49.306	12.205

Con riferimento ai crediti per imposte differite attive, si ritiene che esista una ragionevole certezza di ottenere in futuro imponibili fiscali tali da assorbire le differenze temporanee e le perdite riportabili a nuovo, il tutto in armonia anche con le previsioni formulate nel Business Plan di Gruppo 2024-2026 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 dicembre 2023. Per quanto attiene alle perdite fiscali pregresse si ritiene di poter recuperare le stesse anche nell'ambito di operazione di acquisizione di partecipazioni in società con immobili di proprietà aventi un valore fiscale disallineato rispetto a quello a questi attribuito nell'ambito della negoziazione.

12.2.2 Crediti e debiti tributari

	31/12/2023	31/12/2022
Crediti Tributari	2.370	1.961
Debiti tributari	923	1.204

I crediti tributari sono composti principalmente da acconti di imposte pagati, ritenute subite ed IVA.

I debiti tributari comprendono, oltre a quelli correnti, quelli oggetto di accollo nell'ambito di operazioni di investimento e, ancora, conseguenti alla definizione di contenziosi tributari.

13. GESTIONE DEI RISCHI FINANZIARI E STRUMENTI FINANZIARI

Le attività del Gruppo BGS sono esposte a tipologie di rischi finanziari, tra i quali i rischi di mercato (rischio di prezzo), il rischio di credito (in relazione sia ai rapporti commerciali con clienti sia alle attività di finanziamento), il rischio di liquidità (legato alla disponibilità di risorse finanziarie e all'accesso al mercato del credito) ed il rischio di tasso di interesse, diversificati per ogni singola società così come diversificate risultano essere le politiche adottate per prevenirli.

Borgosesia S.p.A. - e, più in generale, le società da questa controllate - non hanno fatto uso di strumenti finanziari derivati né esistono, con riferimento all'attività di questa, specifici rischi finanziari, di prezzo, di credito e di liquidità diversi da quelli che ne connotano il "corebusiness".

In conformità con quanto richiesto dallo IAS 32 paragrafo 74 nella tabella sotto riportata sono fornite per gruppi di attività e passività e per anno di scadenza, le informazioni relative al rischio di tasso desunte dal bilancio al 31 dicembre 2023.

Tali informazioni sono ripartite su un arco temporale di 5 anni e sono distinte in base alla modalità di maturazione dei relativi interessi.

GRUPPO BORGOSESIA – GESTIONE RISCHI FINANZIARI

Si segnala inoltre quanto segue:

GRUPPO BORGOSESIA – GESTIONE RISCHI FINANZIARI
in Euro / 000	< 1 anno	>1<2	>2<3	>3<4	>4<5	>5	Totale
Tasso fisso
Prestiti obbligazionari	-8.573		-33.738				-42.310
Debiti verso altri finanziatori	-965	-89	-89	-89			-1.233
Tasso Variabile
Debiti verso banche	-28.626	-6.206	-11.262	-2.280	-911	-1.266	-50.551
Debiti verso altri finanziatori	-150	-296	-304	-312	-321	-1.098	-2.481
Disponibilità liquide	6.798	-	-	-	-	-	6.798
Infruttiferi
Titoli per la negoziazione	5.933	1					5.934

Rischio di credito: la massima esposizione teorica al rischio di credito per il Gruppo al 31 dicembre 2023 è rappresentata dal valore contabile delle attività finanziarie rappresentate in bilancio.
Rischio di liquidità: i due fattori che determinano la situazione di liquidità del Gruppo sono da una parte le risorse generate/assorbite dalle attività operative e di investimento e, dall'altra, le caratteristiche di scadenza e rinnovo dei debiti e degli impieghi finanziari.
Rischio di tassi di interesse e di cambio: il Gruppo è soggetto al rischio di tasso di interesse in relazione al componente di indebitamento regolata a tassi variabili (cfr. tabella precedente) mentre non è esposta al rischio cambio.

14. MISURAZIONE DEL FAIR VALUE

L'IFRS 13 disciplina le modalità di valutazione e misurazione del fair value delle voci di bilancio. L'IFRS 13 definisce il fair value come il prezzo di chiusura (exit-price) ossia "il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un'attività ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività in una ordinaria transazione posta in essere tra i partecipanti al mercato alla data dell'operazione".

Nel processo di misurazione del fair value vengono prese in considerazione le caratteristiche dell'attività o della passività da valutare facendo riferimento alle condizioni, all'ubicazione, ai vincoli/restrizioni connessi alla vendita o all'utilizzo delle voci in oggetto. È necessario inoltre identificare un mercato principale, se esistente; qualora non fosse possibile individuarlo è imperativo fare riferimento al mercato più vantaggioso. Il mercato principale è il mercato con il più alto volume di scambi relativi all'attività o alla passività considerata.

Il mercato più vantaggioso è quello che massimizza il corrispettivo derivante dalla vendita dell'attività o che minimizza l'esborso finanziario per estinguere una passività al netto dei costi di trasporto e accessori. Contrariamente ai costi di trasporto, i costi accessori devono essere considerati solo nell'identificazione del mercato più vantaggioso e non per la misurazione del fair value.

L'IFRS 13 dispone che:

le attività non finanziarie debbano essere misurate secondo il metodo dell'‹‹Highest and best Use›› ovvero tenendo in considerazione il migliore utilizzo dell'attività dal punto di vista degli operatori di mercato;
le passività (finanziarie e non) e gli strumenti rappresentativi di capitale (ad esempio azioni emesse come corrispettivo in una business combination) debbano essere trasferiti ad un operatore di mercato alla data di valutazione. Nel processo di misurazione del fair value di una passività è necessario rilevare il rischio di inadempimento della controparte che comprende anche il rischio di credito.

Secondo l'IFRS 13, un'entità deve utilizzare tecniche di valutazione adatte alle circostanze per le quali siano disponibili dati sufficienti per valutare il fair value, massimizzando l'utilizzo di input osservabili rilevanti e riducendo al minimo l'utilizzo di input non osservabili. Il fair value è misurato sulla base delle transazioni osservabili in un mercato attivo, aggiustato se necessario, in base alle caratteristiche specifiche di ogni singolo investimento immobiliare. Se tale informazione non è disponibile, al fine della determinazione del fair value per la misurazione dell'investimento immobiliare, la società utilizza il metodo dei flussi di cassa attualizzati (per un periodo variabile in riferimento alla durata dei contratti in essere) connessi ai futuri redditi netti derivanti dall'affitto dell'immobile. Al termine di tale periodo si ipotizza che l'immobile sia rivenduto ad un valore ottenuto capitalizzando il reddito dell'ultimo anno, ad un tasso di rendimento di mercato per investimenti analoghi a quelli oggetto di stima

identiche e la priorità minima agli input non osservabili. In alcuni casi, i dati utilizzati per valutare il fair value di un'attività o passività potrebbero essere classificati in diversi livelli della gerarchia del fair value. In tali casi, la valutazione del fair value è classificata interamente nello stesso livello della gerarchia in cui è classificato l'input di più basso livello, tenendo conto della sua importanza per la valutazione.

I livelli utilizzati nella gerarchia sono:

gli input di Livello 1: sono prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche a cui l'entità può accedere alla data di valutazione;
gli input di Livello 2: sono variabili diverse dai prezzi quotati inclusi nel Livello 1 osservabili direttamente o indirettamente per le attività o per le passività;
gli input di Livello 3: sono variabili non osservabili per le attività o per le passività.

L'IFRS 13 dispone che per la valutazione del fair value possano essere utilizzati tre metodi di valutazione:

• Il metodo della valutazione di mercato si basa sui prezzi e altre informazioni rilevanti per gli operatori di mercato di attività e passività identiche o comparabili;

• Il metodo reddituale si ottiene dalla sommatoria attualizzata degli importi futuri che verranno generati dall'attività. Questa metodologia consente di ottenere un fair value che rifletta le attuali aspettative del mercato su tali importi futuri;

• Il metodo del costo riflette l'ammontare che sarebbe richiesto alla data di valutazione per sostituire la capacità di servizio dell'attività oggetto di valutazione. Il fair value sarà pari al costo che un operatore di mercato dovrebbe sostenere per acquisire o costruire un'attività di utilità comparabile rettificata (tenendo conto del livello di obsolescenza dell'attività in oggetto).

In particolare, con riferimento allo specifico ciclo operativo del Gruppo, le attività finanziarie deteriorate ("AFD") sono rappresentate dai crediti finanziari acquisiti a fronte di specifiche negoziazioni con le diverse controparti che, a seconda dei casi, possono essere procedure concorsuali, gli stessi debitori, i creditori (e tra questi in specie il ceto bancario). Tali crediti sono quelli acquisiti e vantati nei confronti di soggetti non in bonis e sono detenuti con strategia repossess (acquisiti al fine di recuperare il credito grazie al trasferimento dell'immobile posto a garanzia dello stesso) oppure con strategia collection (acquisiti al fine di ottenere i flussi finanziari contrattuali). Tali attività sono iscritte inizialmente al costo e successivamente rettificate per tenere conto della differenza tra il fair value stimato dell'AFD e il costo d'acquisto con rilevazione nel conto economico sulla base del criterio del costo ammortizzato pro rata temporis in accordo con quanto previsto dal principio IFRS 9.

Nella seguente tabella sono riepilogate le informazioni relativamente alle attività e passività finanziarie valutate al fair value con particolare riferimento alle tecniche di valutazione e relativi input utilizzati:

Attività/passività		Fair Value		Tecnica di valutazione e input significativi	Input	Relazione tra input
valutate al fair value (Euro migliaia)		31.12.2023 31.12.2022	Livello gerarchia	Patrimonio netto contabile di Gruppo	significativi non osservabili	significativi non osservabili e fair value
Titoli disponibili alla vendita	1	1	Livello 1 (ricorrente)	Quotazione di Borsa	N/A	N/A
Crediti finanziari NPL	6.598	13.747	Livello 3 (ricorrente)	Stima degli utili/flussi di cassa futuri dell'investimento	Stima dei flussi di cassa futuri	Correlazione diretta tra il valore degli utili/flussi di cassa futuri e il fair value degli

						immobili sottostanti
Investimenti immobiliari	129.954	96.389	Livello 3 (ricorrente)	Stima degli utili/flussi di cassa futuri derivanti dalla ristrutturazione e dismissione dell'immobile	Stima dei flussi di cassa futuri	Correlazione diretta tra il valore degli utili/flussi di cassa futuri e il fair value degli immobili
Titoli detenuti per la negoziazione	5.450	3.442	Livello 3 (ricorrente)	Stima degli utili/flussi di cassa futuri dell'investimento	N/A	N/A
Strumenti finanziari partecipativi	484	484	Livello 3 (ricorrente)	Patrimonio netto rettificato di Abitare Smart	N/A	N/A

La seguente tabella evidenzia la gerarchia del fair value delle Attività e Passività finanziarie che sono misurate al fair valueal 31.12.2023:

	Livello 1	Livello 2	Livello3	Totale
Titoli disponibili per la vendita	1			1
Crediti finanziari NPL			7.104	7.104
Immobili			112.082	112.082
Titoli detenuti per la negoziazione			5.450	5.450
Strumenti finanziari partecipativi			484	484
Totale	1	0	125.120	125.121

La tabella seguente riepiloga la riconciliazione delle valutazioni del livello 3 del Fair value:

dati in €/mgl
Saldo di apertura al 01.01.2023	114.063
Incrementi / decrementi	-528
Utili/Perdite:
-nel conto economico	11.586
-tra le altre componenti del conto economico complessivo	0
Saldo chiusura al 31.12.2023	125.121

15. IMPEGNI E RISCHI NON RISULTANTI DALLO STATO PATRIMONIALE

€ / 000	Periodo corrente	Periodo precedente
Impegni assunti dall'Impresa	59.411	58.494
Beni dell'impresa presso terzi	1	1
Fidejussioni rilasciate e impegni di riacquisto	10.627	2.799
TOTALE	70.039	61.294

Il sistema improprio dei beni accoglie il valore dei titoli vincolati a mente del R.D. 531/1940 e della legge 1966/1939.

Al sistema improprio degli impegni sono invece riferite le attività fiduciariamente amministrate dandosi atto che la "massa fiduciaria" comprende funzionalmente anche quella dipendente dal ruolo di trustee ricoperto.

Quanto alle fidejussioni rilasciate e agli impegni di riacquisto, le prime sono rappresentate da coobbligazioni assicurative prestate nell'interesse di Eden Villas (Euro 0,01 milioni) e di Green

Soluzioni Immobiliari (Euro 2,8 milioni) mentre i secondi da quelli assunti nell'ambito dell'operazione HTM in ipotesi di mancato rilascio di talune autorizzazioni amministrative (Euro 3,2 milioni) nonché nei confronti di portatori di titoli emessi nell'ambito della cartolarizzazione Archimede e volti al rilievo di questi, nel dicembre 2026, per un controvalore di Euro 11 milioni.

Il Gruppo risulta inoltre aver rilasciato a favore di talune collegate generici impegni di sostegno finanziario al fine di assicurare la continuità aziendale nonché, nell'interesse degli istituti di credito affidanti, taluni obblighi di fare o non fare rispetto alle partecipazioni detenute in seno a società partecipate o con riferimento agli asset di pertinenza di queste.

Quanto ai rischi connessi ai contenziosi in essere, con riferimento a quelli più significativi si evidenzia quanto segue:

A. Borgosesia Gestioni SGR S.p.A. risulta essere destinataria di una richiesta risarcitoria avanzatale da Banca del Fucino S.p.A. - nella sua qualità di creditrice di un quotista di un fondo gestito - per Euro 3,5 mln e basata, in ultima analisi, sul danno asseritamente da questa patito a ragione della liquidazione del fondo mediante l'assegnazione in natura di assets direttamente al quotista debitore. Detta richiesta è ritenuta ad oggi palesemente infondata – risultando peraltro la modalità di liquidazione del fondo preventivamente notificata alla banca senza che questa nulla avesse eccepito in merito - se non strumentale tant'è che la SGR ha promosso in via preventiva un giudizio nei confronti della Banca del Fucino e dell'ex quotista diretto ad ottenere l'accertamento dell'assenza di qualsiasi debito e/o obbligazione in capo alla stessa. Banca del Fucino si è costituita in giudizio con propria comparsa di costituzione e risposta del 20 luglio 2018 nella quale, tra le altre, ha formulato una domanda riconvenzionale nei confronti della SGR al pagamento in solido col quotista della somma di Euro 3.8 milioni oltre interessi e spese e con richiesta di ingiunzione di pagamento della predetta somma ai sensi dell'articolo 186 bis, ovvero dell'articolo 186 ter c.p.c. Con sentenza del Tribunale di Roma, le richieste di ambo parte sono state rigettate ed attualmente il giudizio è pendete presso la competente Corte di Appello con prossima udienza fissata ad ottobre 2026. Al riguardo si evidenzia peraltro come la SGR, alla luce delle pretese avanzate da Banca del Fucino, abbia richiesto a carico dell'ex quotista il sequestro conservativo di tutti i beni assegnatigli in sede di liquidazione del fondo e ciò anche in dipendenza della dichiarazione di manleva da quest'ultimo rilasciata in passato dalla SGR. A seguito della fissazione, il 31 luglio 2018, dell'udienza di comparizione delle parti innanzi al Giudice adito e della rituale notifica del relativo provvedimento, è stato raggiunto un accordo col convenuto che ha assunto l'impegno di costituire - e far costituire anche dai restanti ex quotisti – idonea garanzia reale sulla pressoché totalità dei beni oggetto al tempo di assegnazione da parte del fondo e, comunque su tutti quelli a cui, in tale sede, era stato attribuito un qualche valore venale. L'ex quotista ha quindi puntualmente assolto all'impegno come sopra assunto che, peraltro, prevede, a discrezione della SGR, la facoltà di questa di

cedere a Banca del Fucino la garanzia ottenuta. Dato atto che sulla base dell'esito del giudizio di primo grado non risultano stanziate somme a copertura di eventuali oneri connessi al contenzioso in rassegna si evidenzia comunque come nella non creduta ipotesi di soccombenza nell'eventuale giudizio di appello, sulla base degli accordi al tempo raggiunti col Gruppo Consultinvest all'atto della cessione a questo della partecipazione paritetica nella SGR, il relativo onere graverebbe integralmente sul Gruppo.

B. Isloft S.r.l. risulta destinataria di un avviso di liquidazione di imposta di registro - richiesta dall'Ufficio in misura proporzionale in luogo di quella fissa - sull'accollo di passività ricomprese nella sentenza di omologazione del concordato fallimentare Switch & Data. La richiesta ammonta ad Euro 69 migliaia ed avverso tale avviso è stato presentato rituale ricorso alla Corte di Giustizia di primo grado. In attesa della notifica del dispositivo all'esito dell'udienza di discussione di primo grado non si è proceduto ad alcun accantonamento ritenendo infondata la richiesta.
C. Il 27 aprile scorso Borgosesia S.p.A., in qualità di socio dell'estinta Dimore Evolute S.r.l. impugnava tre distinti avvisi di accertamento Imu/Tasi fatti notificare dal Comune di Milano al fine di rettificare, per Euro 2.305.890, la base imponibile di un terreno rilevato in passato nell'ambito di una procedura concorsuale con conseguente richiesta di maggiori imposte e di sanzioni in ragione di Euro 57 migliaia ai fini Imu e di Euro 2 migliaia ai fini Tasi. La sentenza di primo grado ha visto soccombere la società che ha accantonato un fondo rischi a copertura dell'imposta e delle sanzioni.
D. Nei confronti di Borgosesia Real Estate risulta promossa una causa volta all'accertamento dell'intervenuta usucapione, a favore di un imprenditore agricolo, della piccola porzione di un terreno sito in Saronno. La società convenuta ritiene infondata la pretesa ma ciò non di meno si ritiene che il valore di iscrizione in bilancio dell'asset interessato già rifletta gli effetti che potrebbero essere indotti sullo stesso in ipotesi di accoglimento della domanda giudiziale.

16. INFORMATIVA SULLA TRASPARENZA DELLE EROGAZIONI PUBBLICHE

Ai sensi dell'articolo 1 commi 125-129 della Legge n. 124/2017 e successive integrazioni si precisa che le società del Gruppo hanno beneficiato nell'esercizio di aiuti oggetto di obbligo di pubblicazione nel Registro nazionale aiuti di Stato per un totale di Euro 1.144.982

Società	Tipologia	Importo
Aga S.r.l.	Covid19 Contributo a fondo perduto	3.848
Aga S.r.l.	Covid19 Credito d'imposta canoni di locazione	1.459
Bgs Fiduciaria S.r.l.	Interventi zone colpite dal Sisma 2016 Marche	1.108.011
Bgs Fiduciaria S.r.l.	Covid19 Contributo a fondo perduto	9.423
Bgs Fiduciaria S.r.l.	Covid 19 Esenzione versamento Irap	930
Borgosesia Real Estate S.r.l.	Covid19 Contributo a fondo perduto	2.874
Como 11 S.r.l.	Covid19 Esenzione versamento Irap	10.437
Como 11 S.r.l.	Covid19 Contributo a fondo perduto	2.000
Doria S.r.l.	Covid19 Contributo a fondo perduto	2.000
Green Villas S.r.l	Covid19 Contributo a fondo perduto	2.000
Mi.Bi. Investimenti S.r.l.	Covid19 Contributo a fondo perduto	2.000
TOTALE		1.144.982

17. ALTRE INFORMAZIONI

17.RMATIVA DI SETTORE

Avuto conto del fatto che:(i) l'acquisto dei crediti non performing è in massima parte connesso col successivo processo di valorizzazione dei beni immobili posti a garanzia degli stessi; (ii) che l'attività di valorizzazione immobiliare è quella che maggiormente identifica il business del Gruppo e che (iii) le attività di gestione e amministrazione patrimoniale devono considerarsi, allo stato, del tutto secondarie, si ritiene che l'informativa espressa dal presente paragrafo non sia significativa per l'anno 2023.

17.2 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione di Borgosesia S.p.A. nella riunione del 30 giugno 2021, in ottemperanza alle disposizioni portate dall'articolo 2391 bis del c.c., del Regolamento Consob recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato con delibera n.17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato e integrato, nonché dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate adottato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., ha da ultimo approvato la Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate.

Tale Regolamento, volto a individuare i principi e le procedure a cui la società si attiene al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate dalla Società è prelevabile e consultabile sul sito www.borgosesiaspa.com (Sezione Governance).

Ciò premesso, le operazioni perfezionate in corso d'anno con parti correlate e tali al termine dello stesso, su base consolidata, sono desumibili dal prospetto di seguito riportato:

	Crediti commerci ali e altri crediti	Debiti commerci ali e altri debiti	Costi per servi zi
Euthalia Sas	0	0	2
Schiffer Davide	0	37	306
Girardi Mauro	1	193	265

Girardi & Tua Studio Trib. e Soc.	1	7	0	609	0	0	386	0	0	0
Advance SIM Spa	0	35	0	0	0	2	0	0	0	0
Consorzio Valmonto ne	0	0	0	0	0	0	1	0	0	0
Borgosesi a Sgr S.p.A.	0	7	0	53	0	0	0	-144	0	0
Green Soluzioni Immobilia ri S.r.l.	0	0	0	0	0	0	0	0	11	0
Immobilia re Foscolo S.r.l.	60	253	0	0	0	0	3	0	2	0
Faroni Maurizio	0	0	0	13	0	0	43	0	0	0
Franceschi Giorgio	0	0	0	0	0	0	27	0	0	0
Toniolo Ketty	0	0	0	9	0	0	9	0	0	0
Zanoni Manuela	0	0	0	5	0	0	8	0	0	0
Pedrini Stefano	0	0	0	11	0	0	11	0	0	0
Puppo Della Gherardes ca Giovanna	0	0	0	10	0	0	10	0	0	0
Pasquali Francesca	0	0	0	0	0	0	10	0	0	0
Forno Ivonne	0	0	0	5	0	0	8	0	0	0
Ferrari Davide	0	0	0	8	0	0	15	0	0	0
De Miranda Roberto	0	0	0	4	0	0	7	0	0	0
Bisioli Aldo	0	0	0	11	0	0	11	0	0	0
Marelli Silvia	0	0	0	0	0	0	7	0	0	0
Flamingo Irene	0	0	0	7	0	0	7	0	0	0
Totale parti correlate	61	304	0	975	0	2	1.138	-144	13	0
Totale complessi vo	7.104	9.641	5.934	15.827	13.135	153	10.97 3	-481	2.310	-5.556
%	1%	3%	0%	6%	0%	2%	10%	30%	1%	0%

Rendiconto finanziario consolidato

RENDICONTO FINANZIARIO	2023	2022	2023	2022
(in migliaia di euro)			di cui Parti Correlate	di cui Parti Correlate
GESTIONE OPERATIVA
Risultato consolidato	5.638	8.157	(1.267)	37
Ammortamento, accantonamenti e svalutazioni	783	722
Rettifiche di valore di partecipazioni e titoli	270	(6.809)
Adeguamento al fair value delle attività immobiliari	(7.683)	(1.887)
Proventi/(oneri) derivanti da crediti finanziari	(2.113)	(1.675)
Altre variazioni non monetarie	161	(359)
Variazione imposte differite/anticipate	451	(1.742)
Variazione del capitale circolante	(10.186)	20.070	1.173	859
- Variazione del portafoglio immobiliare	(15.326)	374
- Variazione dei crediti finanziari	12.662	9.874
- Variazione dei crediti commerciali e altri crediti	(3.300)	1.879	1.235	561
- Variazione dei debiti commerciali e altri debiti	(4.222)	7.943	(62)	298
Cash Flow dall'attività operativa	(12.679)	16.478	(93)	896
Investimenti in immobilizzazioni immateriali	(9)	7
Investimenti in immobilizzazioni Materiali	(935)	(240)
Investimenti in crediti finanziari	(1.158)	(7.453)	(61)	4.923
Investimenti in portafoglio immobiliare	(9.257)	(11.944)
Investimenti in partecipazioni e titoli	(557)	(8.450)	393	(8.839)
Cash Flow dall'attività di investimento	(11.916)	(28.081)	332	(3.916)
Variazione Prestiti Obbligazionari	3.555	417
Nuovi finanziamenti bancari	25.643	15.354
Emissioni di titoli	0	(11.041)
Dividendi distribuiti	(1.145)	(1.043)
Altre variazioni	(4.326)	3.347
Cash Flow dall'attività di finanziamento	23.727	7.035	0	0
	0	-	-	-
Flusso di cassa netto	(868)	(4.568)	239	(3.020)

17.3. CORRISPETTIVI RICONOSCIUTI ALLA SOCIETA DI REVISIONE, COMPENSI SPETTANTI AGLI AMMINISTRATORI E SINDACI DI BORGOSESIA SPA

Il seguente prospetto, redatto ai sensi dell'articolo 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob, evidenzia i corrispettivi di competenza dell'esercizio per i servizi di revisione e per quelli diversi dalla revisione resi dalla stessa Società di revisione.

(in Euro puntuali)	Destinatario	Corrispettivi di compentenza dell'esercizio
Revisione contabile	Capogruppo-Borgosesia S.p.A.	90.000
	Società controllate	117.300
Servizi di attestazione	Capogruppo-Borgosesia S.p.A.
	Società controllate	-
Altri servizi	Capogruppo-Borgosesia S.p.A.	-
	Società controllate	-
Totale		207.300

COMPENSI BORGOSESIA S.P.A.

Di seguito si riportano i compensi spettanti agli esponenti aziendali della Capogruppo. Per una più completa informativa in ordine ai compensi riconosciuti ai medesimi per le cariche ricoperte in altre società del Gruppo si rinvia alla Politica sulla Remunerazione.

COMPENSI BORGOSESIA S.P.A.
(importi in Euro)
Soggetto	Cariche	Durata	anno 2023
Girardi Mauro (1) (2) (3)	Vice Presidente e Amministratore Delegato	23/05/2023 - bil. 2026	240.000
Schiffer Davide (1) (2)	Consigliere	23/05/2023 - bil. 2026	6.000
De Miranda Roberto (1) (2)	Consigliere	23/05/2023 - bil. 2026	6.000
Faroni Maurizio (2) (3)	Presidente del Consiglio di Amministrazione	23/05/2023 - bil. 2026	30.411
Franceschi Giorgio (2)	Vice Presidente	23/05/2023 - bil. 2026	18.247
Ferrari Davide (2)	Consigliere	23/05/2023 - bil. 2026	3.649
Forno Ivonne (2)	Consigliere Indipendente	23/05/2023 - bil. 2026	3.649
Pasquali Francesca (2)	Consigliere Indipendente	23/05/2023 - bil. 2026	3.649
Puppo della Gherardesca Giovanna (2)	Consigliere Indipendente	23/05/2023 - bil. 2026	3.649
Toniolo Ketty (2)	Consigliere	23/05/2023 - bil. 2026	3.649
Zanoni Manuela (2)	Consigliere Indipendente	23/05/2023 - bil. 2026	3.649
Pedrini Stefano (2)	Consigliere	23/05/2023 - bil. 2026	3.649
Zanelli Andrea (1)	Consigliere	29/06/2021 - 23/05/2023	2.351
Tua Gabriella (1)	Consigliere	29/06/2021 - 23/05/2023	2.351
Genoni Matteo (1)	Consigliere	29/06/2021 - 23/05/2023	2.351
Rampinelli Rota Bartolomeo (1)	Consigliere	29/06/2021 - 23/05/2023	2.351
Marini Virginia (1)	Consigliere Indipendente	29/06/2021 - 23/05/2023	2.351
Lechi Giulia (1)	Consigliere Indipendente	29/06/2021 - 23/05/2023	2.351
Pala Margherita (1)	Consigliere Indipendente	29/06/2021 - 23/05/2023	2.351
Pappalardo Olgiati Alessandro Ugo Livio (1)	Consigliere	29/06/2021 - 23/05/2023	2.351
Merendino Giada (1)	Consigliere	29/06/2021 - 23/05/2023	2.351
Totale Consiglio di Amministrazione			347.359
Bisioli Aldo (4)	Presidente del Collegio Sindacale	25/05/22 - bil. 2024	10.714
Marelli Silvia (4)	Sindaco effettivo	25/05/22 - bil. 2024	7.143
Flamingo Irene (4)	Sindaco effettivo	25/05/22 - bil. 2024	7.143
Totale Collegio Sindacale			25.000

(1) Compenso determinato con delibera dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 23/05/2023 - € 6.000 annui (2) Compenso determinato con delibera dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 29/06/2021 - € 6.000 annui (3) Compenso determinato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 23/05/2023 relativamente alla carica ricoperta - € 44.000 annui al Presidente ed € 234.000 annui all'Amministratore Delegato (4) Compenso determinato con delibera dell'Assemblea degli Azionisti del 25/05/22

17.4 FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Dopo la chiusura dell'esercizio si segnalano gli accadimenti di rilievo di seguito riportati:

In data 4 marzo Il gruppo Borgosesia, attraverso Borgosesia Real Estate S.r.l., ha perfezionato la cessione delle partecipazioni di minoranza – acquistate per Euro 2 milioni nel giugno '22 - detenute in Le Caviere Elba Island Resort, proprietaria di una residenza turistica alberghiera formata da 14 prestigiose ville ubicate in una delle zone più gradevoli dell'Isola d'Elba, ed in Le Caviere Gest, ossia la società di gestione delle stesse, e ciò a fronte di un corrispettivo di Euro 4 milioni che, quanto ad Euro un milione, verrà assolto dalla parte acquirente entro il 30.06.2025. Il prezzo di cessione delle partecipazioni risulta allineato a quello di iscrizione nel bilancio consolidato del Gruppo sulla base del rispettivo fair value.

BILANCIO D'ESERCIZIO DI BORGOSESIA SPA AL 31 DICEMBRE 2023

BILANCIO AL 31/12/2023 |152° ESERCIZIO 89

ATTIVO	31.12.2023	di cui parti correlate	31.12.2022	di cui parti correlate
(in migliaia di euro)
Immobilizzazioni Immateriali	64		43
Immobilizzazioni materiali e diritti d'uso	531		683
Partecipazioni in imprese controllate	71.911		39.039
Partecipazioni in imprese collegate	544	544	547	544
Partecipazioni in altre imprese	11		11
Investimenti immobiliari	340		355
Crediti finanziari	22.776	21.677	50.959	50.329
Imposte anticipate nette	6.260		3.743
Crediti commerciali e altri crediti	8.638	6.255	2.488	1.646
Titoli detenuti per la negoziazione	1.703	4	13.792	11.659
Disponibilità liquide	1.002		2.444
TOTALE ATTIVO	113.781	28.481	114.104	64.178
PASSIVO	31.12.2023	di cui parti correlate	31.12.2022	di cui parti correlate
(in migliaia di euro)
Capitale sociale	9.896		9.896
Riserve	31.018		28.489
Utili (perdite) cumulati	0		0
Utile dell'esercizio	5.368		3.684
PATRIMONIO NETTO	46.281	0	42.069	0
PASSIVITA'	69.036	17.837	72.034	23.613
Fondi per rischi e oneri	128		65
Prestiti obbligazionari	42.310		38.628
Debiti verso banche	6.772		7.845
Debiti finanziari	15.225	14.064	23.640	22.558
Debiti commerciali e altri debiti	3.064	2.237	1.856	1.055

TOTALE PASSIVO	113.781	16.301	114.104	23.613

1. SITUAZIONE PATRIMONIALE – FINANZIARIA DI BORGOSESIA S.P.A.

2. CONTO ECONOMICO DI BORGOSESIA S.P.A.

CONTO ECONOMICO	2023	di cui parti correlate	2022	di cui parti correlate
(in migliaia di euro)
Ricavi	850	842	1.152	1.114
Variazione delle rimanenze	0		0
Costi per acquisto di beni	-13		-18
Costi per servizi	-1.274	-489	-1.067	-429
Costi per godimento beni di terzi	-91	-1	-75
Costi del personale	-445		-288
Proventi/(Oneri) derivanti da crediti finanziari	0		0
Rettifiche di valore di partecipazioni e titoli	7.754	7.856	7.560	7.560
Ammortamenti e svalutazioni	-803	-607	-328
Altri proventi/(oneri) netti	26	97	174	136
Risultato operativo	6.003	7.698	7.110	8.381
Proventi finanziari	1.727	1.599	2.232	2.108
Oneri finanziari	-4.980	-1.788	-4.134	-1.075
Risultato ante imposte	2.750	7.509	5.208	9.414

Imposte sul reddito	2.617		-1.524
Utile d'esercizio	5.368		3.684

ATTIVITA' OPERATIVE CESSATE		-		-
-UTILE /(PERDITA) DA ATTIVITA' OPERATIVE CEDUTE,
AL NETTO DEGLI EFFETTI FISCALI		-		-
UTILE D'ESERCIZIO	5.368		3.684

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO DI BORGOSESIA SPA

Altre componenti di conto economico complessivo (in migliaia di euro)	2023	2022
Risultato netto	5.368	3.684
Utili / (perdite) attuariali
Utili/(perdite) attuariali	5
Imposte	(1)	0
Totale altre componenti del risultato complessivo, al netto delle imposte	5.371	3.684

3. RENDICONTO FINANZIARIO DI BORGOSESIA S.P.A.

RENDICONTO FINANZIARIO

(in migliaia di euro)
	2023	2022
GESTIONE OPERATIVA
Risultato dell'esercizio	5.368	3.684
Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni	863	487
Rettifiche di valore di partecipazioni e titoli	(7.627)	(6.819)
Altre variazioni non monetarie	(12)	(847)
Variazione imposte differite/anticipate	(2.379)	(654)
Variazione del capitale circolante	(4.740)	2.490
- Variazione dei crediti commerciali e altri crediti	(6.150)	1.886
- Variazione dei debiti commerciali e altri debiti	1.410	604
Cash flow dell'attività operativa	(8.527)	(1.660)
Investimenti in immobilizzazioni Immateriali	(35)	(33)
Investimenti in immobilizzazioni Materiali	(31)	(166)
Investimenti in portafoglio immobiliare	-	9
Variazione netta crediti finanziari	17.291	(17.069)
Investimenti in partecipazioni e titoli	(13.153)	11.490
Cash flow dell'attività di investimento	4.073	(5.770)
Variazione Prestiti Obbligazionari	3.211	417
Variazione netta debiti verso banche e debiti
finanziari correnti	957	7.180
Assegnazione azioni proprie		2.980
Dividendi distribuiti	(1.145)	(1.043)
Altre variazioni	(10)	(52)
Cash flow attività di finanziamento	3.012	9.482

Flusso di cassa netto d'esercizio	(1.442)	2.052
Disponibilità liquide nette iniziali	2.444	392
Disponibilità liquide nette finali	1.002	2.444

4. PROSPETTO MOVIMENTAZIONE PATRIMONIO NETTO BORGOSESIA S.P.A.

(in migliaia di Euro)	CAPITALE SOCIALE	RISERVE	UTILI (PERDITE) D'ESERCIZIO	TOTALE
SALDO AL 31.12.2021	9.896	20.818	5.786	36.500
Destinazione risultato	0	5.786	-5.786	0
Distribuzione dividendo	0	-1.043	0	-1.043
Assegnazione azioni proprie	0	2.980	0	2.980
Altre variazioni	0	-52	0	-52
Risultato dell'esercizio	0	0	3.684	3.684
SALDO AL 31.12.2022	9.896	28.489	3.684	42.069
Destinazione risultato	0	3.684	-3.684	0
Distribuzione dividendo	0	-1.145	0	-1.145
Assegnazione azioni proprie	0	0	0	0
Altre variazioni	0	-10	0	-10
Risultato dell'	0	0	5.368	5.368
SALDO AL 31.12.2023	9.896	31.018	5.368	46.281

5. PREMESSA

I dati del bilancio di Borgosesia S.p.A (di seguito, anche "BGS", "Società" o "Capogruppo") vengono posti a confronto con quelli del bilancio di questa riferito al 31 dicembre 2022.

BGS, attraverso le società dalla stessa controllate, opera nel campo della gestione di asset alternativi, intervenendo in particolare – grazie a specifiche competenze finanziarie ed immobiliari - nell'ambito di special situation (quali crisi aziendali che potrebbero incorrere in procedure di liquidazione giudiziale) e opportunities (come passaggi generazionali critici o non attuabili, dissidi familiari o societari) con l'obiettivo di recuperare il valore ancora a queste associato.

6. NOTE ESPLICATIVE AI PROSPETTI CONTABILI DEL BILANCIO D'ESERCIZIO

6.1. STRUTTURA E CONTENUTO DEL BILANCIO

Il presente bilancio separato è stato predisposto nel rispetto dei principi contabili obbligatori per i conti consolidati adottati secondo la procedura di cui all'art. 6 del Regolamento CEE n. 1606/2002 (International Financial Reporting Standards, di seguito Principi Contabili Internazionali o singolarmente IAS/IFRS o complessivamente IFRS) e omologati entro la data di redazione del presente bilancio, nonché dei provvedimenti emanati in attuazione dell'Art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005. Per IFRS si intendono anche i principi contabili internazionali rivisti ("IAS") e tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC").

I prospetti contabili sopra riportati sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione di Borgosesia S.p.A. nella seduta del 28 marzo 2024.

In ossequio alla delibera Consob 15519 del 27 luglio 2006, negli schemi di bilancio sono evidenziati, qualora di importo significativo, gli ammontari delle posizioni o transazioni con parti correlate. I rapporti di natura finanziaria con queste trovano per contro puntuale evidenza nel dettaglio della posizione finanziaria. Si rimanda al paragrafo "Operazioni con parti correlate" per una più ampia disamina dei saldi economici e patrimoniali verso parti correlate in valore assoluto ed in % sulle singole poste di bilancio.

Il bilancio è stato redatto nella prospettiva della continuità aziendale.

Gli schemi di bilancio e i dati inseriti nelle note esplicative sono tutti espressi in migliaia di Euro, se non diversamente indicato.

6.2. CRITERI DI VALUTAZIONE

Nella redazione del bilancio separato i principi contabili e i criteri di valutazione applicati sono conformi a quelli utilizzati per il Bilancio separato 2022. Si riportano qui di seguito i criteri

utilizzati per le principali voci di bilancio.

6.2.1. Partecipazioni

Le imprese controllate sono le imprese su cui la società esercita il controllo, ovvero quelle per cui la stessa detiene validi diritti che le conferiscono la capacità attuale di dirigere le attività rilevanti, ossia quelle che incidono in maniera significativa sui rendimenti dell'entità oggetto di investimento.

Le imprese collegate sono le imprese nelle quali la società esercita un'influenza notevole, così come definita dallo IAS 28 – partecipazioni in collegate, ma non il controllo, o il controllo congiunto, sulle politiche finanziarie ed operative.

Le partecipazioni in imprese controllate e collegate sono contabilizzate secondo il metodo del patrimonio netto descritto nello IAS 28 ovvero sono iscritte in bilancio per un importo pari alla corrispondente frazione di patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio (redatto nel rispetto degli artt. 2423 c.c. e 2423 bis c.c.), detratti i dividendi ed operate le rettifiche richieste da corretti principi di redazione del bilancio consolidato; nel primo esercizio di applicazione il maggior valore pagato rispetto alla frazione di patrimonio netto delle partecipate al momento dell'acquisto viene mantenuto nella voce partecipazioni nella misura in cui è attribuibile ai beni ammortizzabili, alle proprietà immobiliari o ad avviamento delle partecipate. La differenza imputabile a beni ammortizzabili o ad avviamento viene ammortizzata secondo le aliquote proprie di questi beni. In esercizi successivi al primo i maggiori (minori) valori derivanti dall'applicazione di tale metodo sono rilevati nel conto economico della partecipante e, in sede di destinazione dell'utile d'esercizio, iscritte in una apposita riserva non distribuibile di patrimonio netto.

Le partecipazioni in altre imprese includono le attività finanziarie non correnti e non destinate ad attività di trading e sono valutate in conformità all'IFRS 9.

6.2.2. Strumenti finanziari

Attività finanziarie

Le attività finanziarie sono rilevate nel momento in cui il Gruppo diviene parte delle clausole contrattuali dello strumento. Le attività finanziarie vengono rilevate contabilmente all'insorgere dei diritti e obblighi contrattuali previsti dallo strumento. Le attività finanziarie sono contabilizzate sulla base del modello di business adottato per la gestione delle stesse e sulla base delle caratteristiche dei flussi finanziari contrattuali.

Business model	Principali strumenti inclusi nella categoria	Valutazione
"Held-to-collect contractual cash flows"	Crediti commerciali e altri crediti	Costo ammortizzato
Attività finanziarie deteriorate	Crediti finanziari acquistati per strategia ripossesso e per strategia " collection "	Fair Value a conto economico (FVTPL)
Altro	Titoli detenuti per la negoziazione	Fair Value a conto economico (FVTPL)

La Società classifica le attività finanziarie nelle seguenti categorie:

Passività finanziarie

Il Gruppo classifica le passività finanziarie nelle seguenti categorie:

prestiti obbligazionari;
debiti verso banche
debiti finanziari
debiti commerciali e altri debiti.

valutate con il criterio del costo ammortizzato utilizzando il metodo del tasso d'interesse effettivo originale. In caso di revisione delle stime dei pagamenti la rettifica della passività viene iscritta come provento o onere a conto economico.

6.2.3. Ricavi

I ricavi per prestazioni di servizi sono riconosciuti al momento di effettuazione della prestazione, avendo a riferimento lo stato di completamento dell'attività alla data di riferimento del bilancio.

I proventi per dividendi, interessi e royalties sono rilevati rispettivamente:

i dividendi, quando si determina il diritto a riceverne il pagamento;
gli interessi, in applicazione del metodo del tasso di interesse effettivo (IAS n. 39);
le royalties, secondo il principio della competenza, sulla base dell'accordo contrattuale sottostante.

Le eventuali perdite di valore sono iscritte a conto economico nell'esercizio in cui sono rilevate.

6.2.4. Principi contabili di nuova applicazione

Si rimanda al paragrafo 2.2 delle note esplicative della sezione del bilancio consolidato.

6.2.5. Misurazione del fair value

L'IFRS 13 stabilisce una gerarchia del fair value che classifica in tre livelli gli input delle tecniche di valutazione adottate per misurarlo. La gerarchia del fair value attribuisce la massima priorità ai prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche e la priorità minima agli input non osservabili. In alcuni casi, i dati utilizzati per valutare il fair value di un'attività o passività potrebbero essere classificati in diversi livelli della gerarchia del fair value. In tali casi, la valutazione del fair value è classificata interamente nello stesso livello della gerarchia in cui è classificato l'input di più basso livello, tenendo conto della sua importanza per la valutazione.

I livelli utilizzati nella gerarchia sono:

gli input di Livello 1: sono prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche a cui l'entità può accedere alla data di valutazione;
gli input di Livello 2: sono variabili diverse dai prezzi quotati inclusi nel Livello 1 osservabili direttamente o indirettamente per le attività o per le passività;
gli input di Livello 3: sono variabili non osservabili per le attività o per le passività.
6.3. PRINCIPALI DECISIONI ASSUNTE NELL'APPLICAZIONE DEI PRINCIPI CONTABILI

6.3.1 Principali fattori di incertezza nell'effettuazione di stime e cambiamento nelle stime contabili ed errori.

La redazione del bilancio e delle relative note in applicazione degli IFRS richiede da parte degli amministratori l'effettuazione di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di riferimento dello stesso anche se gli eventi potrebbero non confermare pienamente le stime.

I principali dati congetturati si riferiscono alla valutazione del fair value delle attività, alla valutazione circa la presenza di perdite di valore delle attività, ai fondi rischi e oneri, al fondo svalutazione crediti ed altri fondi svalutazione, agli ammortamenti, ai benefici ai dipendenti e alle imposte. Le assunzioni fondamentali riguardanti il futuro e le altre cause di incertezza nell'effettuazione delle stime alla data di riferimento del bilancio che possono causare rettifiche rilevanti ai valori contabili riflessi nel bilancio entro l'esercizio successivo, riguardano essenzialmente il processo di valutazione degli immobili, delle partecipazioni e dei crediti. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di eventuali variazioni sono iscritti a conto economico o, ove previsto dai principi contabili, a patrimonio netto. I criteri di stima e di valutazione si basano sull'esperienza storica e su elementi quali le aspettative correlate alla ragionevole e concreta realizzazione di determinati eventi. In questo contesto si segnala come la situazione causata dall'attuale congiuntura economica abbia comportato la necessità di effettuare assunzioni, caratterizzate da incertezza, riguardanti l'andamento futuro, circostanza questa che non può escludere il concretizzarsi, nei prossimi esercizi, di risultati diversi da quanto stimato e che, quindi, potrebbero richiedere rettifiche anche significative, ad oggi ovviamente non stimabili né prevedibili, al valore contabile delle relative voci.

Inoltre, le possibili evoluzioni del contesto economico di riferimento dato dal protrarsi del conflitto tra Russia e Ucraina, e dall'insorgere di quello israelopalestinese, generano delle maggiori incertezze con riferimento alle misurazioni di fair value del portafoglio immobiliare di proprietà e dei crediti con garanzia su immobili di terzi. E' pertanto è possibile che nei prossimi esercizi, al concretizzarsi di risultati diversi rispetto alle stime effettuate per il bilancio al 31 dicembre 2023, si possano rendere necessarie rettifiche ai valori delle partecipazioni e dei crediti, nonché dei titoli loro collegati, aspetti questi oggetto di costante monitoraggio da parte degli amministratori.

6.3.2 Gestione dei rischi finanziari e strumenti finanziari

Le attività della Società sono esposte a tipologie di rischi finanziari, tra i quali i rischi di mercato (rischio di prezzo), il rischio di credito (in relazione sia ai rapporti commerciali con clienti sia alle attività di finanziamento), il rischio di liquidità (legato alla disponibilità di risorse finanziarie e all'accesso al mercato del credito) ed il rischio di tasso di interesse,

diversificati per ogni singola società così come diversificate risultano essere le politiche adottate per prevenirli.

Borgosesia S.p.A. non ha fatto uso di strumenti finanziari derivati né esistono, con riferimento all'attività di questa, specifici rischi finanziari, di prezzo, di credito e di liquidità diversi da quelli che ne connotano il "core-business".

Tali informazioni sono ripartite su un arco temporale di 5 anni e sono distinte in base alla modalità di maturazione dei relativi interessi.

BORGOSESIA – GESTIONE RISCHI FINANZIARI

31/12/2023
in Euro / 000	< 1 anno	>1<2	>2<3	>3<4	>4<5	>5	Totale
Fruttiferi
Tasso Fisso
Debiti verso banche
Prestiti obbligazionari	-8.573		-33.738				- 42.310
Debiti verso altri	-		-				-
finanziatori	14.936		289				15.225
Titoli NPL	929						929
Altri titoli	200		574				774
Crediti finanziari	22.275		501				22.776
Tasso Variabile
Debiti verso banche	-2.113	-799	-835	-873	-911	-1.241	-6.772
Debiti verso altri finanziatori	-	-	-	-	-	-	0
Disponibilità liquide	1.002	-	-	-	-	-	1.002
Altri titoli							0
Infruttiferi
Crediti finanziari							0
Altri crediti							0
Titoli per la negoziazione							0
Debiti verso altri finanziatori							0

Si segnala inoltre quanto segue:

• Rischio di credito: la massima esposizione teorica al rischio di credito per la Società al 31 dicembre 2023 è rappresentata dal valore contabile delle attività finanziarie rappresentate in bilancio.

Rischio di liquidità: i due fattori che determinano la situazione di liquidità la Società sono da una parte le risorse generate/assorbite dalle attività operative e di investimento e, dall'altra, le caratteristiche di scadenza e rinnovo dei debiti e degli impieghi finanziari.
Rischio di tassi di interesse e di cambio: La Società è soggetta al rischio di tasso di interesse in relazione al componente di indebitamento regolata a tassi variabili (cfr. tabella precedente) mentre non è esposta al rischio cambio.

6.4. NOTE ESPLICATIVE

Nota 1: Immobilizzazioni immateriali

Le immobilizzazioni immateriali ricomprendono gli oneri sostenuti per l'allestimento del sito internet aziendale ed altri oneri di carattere pluriennale.

Nota 2: Immobilizzazioni materiali e diritti d'uso

Trattasi delle immobilizzazioni materiali di proprietà sociale, per lo più rappresentate dalla dotazione degli uffici di Biella e Milano e da un'autovettura aziendale acquisita nel corso dell'esercizio.

I diritti d'uso derivano dalla raffigurazione secondo il principio contabile IFRS 16 dei contratti di locazione avente ad oggetto, in particolare, l'immobile di Milano.

	Valore contabile lordo Periodo Corrente	Ammort. e sval. accumulate Periodo Corrente	Valore contabile netto Periodo Corrente	Valore contabile lordo Periodo Precedente	Ammort. e sval. accumulate Periodo Precedente	Valore contabile netto Periodo Precedente
Diritti d'uso	1.000	543	457	993	386	607
Totale	1.000	543	457	993	386	607

Nota 3: Partecipazioni in società controllate

(in migliaia di Euro)	%	31.12.2023	31.12.2022
BGS REC S.r.l.	100%	0	12.745
BGS Fiduciaria S.r.l. (già Figerbiella S.r.l.)	100%	0	311
BGS Alternative S.r.l.	100%	21.982	3.357
Borgo RE S.r.l.	100%	49.927	22.608
BGS Securities Srl	100%	0	0
BGS Club Spac SpA	0,92%	2	2
Bgs Securities Re Srl	100%	0	15
TOTALE		71.911	39.039

La posta accoglie il valore delle partecipazioni in società controllate (detenute anche attraverso Figerbiella, società fiduciaria, sulla base di appositi mandati) e la variazione del relativo importo rispetto al precedente esercizio, oltre che a quello dei rispettivi fair value, consegue:

Al conferimento delle partecipazioni in BGS REC S.r.l. e BGS Fiduciaria S.r.l. a favore di BGS Alternative S.r.l. nonché al trasferimento a favore di questa di quelle in BGS Securities S.r.l. e BGS Securities RE S.r.l.
Al supporto stabile prestato in corso d'anno al patrimonio di Borgo RE S.r.l. per Euro 25 milioni;

Di seguito si forniscono le informazioni richieste dall'articolo 2427 n. 5 del Codice Civile con riferimento alle società controllate alla data di chiusura dell'esercizio precisandosi a tal fine come i dati riportati sono stati ricavati dai rispettivi bilanci d'esercizio predisposti secondo principi contabili locali, approvati dai singoli organi amministrativi e che lo saranno dalle rispettive assemblee, ove non diversamente specificato. Per informazioni in ordine alle attività esercitate da ciascuna di queste, si rinvia alla Relazione sulla Gestione.

Denominazione	Sede	Quota diretta %	Capitale	Patrimonio Netto	Risultato conseguito nel 2023	Val. Bilancio
Borgo RE S.r.l.	Milano	100	5.000	35.154	(1.155)	49.927
BGS Club SPAC S.p.A.	Milano	0,92	268	12.113	1.140	2
Borgosesia Alternative S.r.l.	Biella	100	10	16.668	1.338	21.982
Totale partecipazioni in imprese controllate						71.911

Il maggior valore di carico delle partecipazioni rispetto al patrimonio netto contabile pro quota delle partecipate consegue alla valutazione al fair value del portafoglio immobiliare e dei titoli sottoscritti nell'ambito di cartolarizzazioni promosse dal Gruppo di pertinenza di queste.

Si precisa che il risultato conseguito nel 2023 rappresenta un dato provvisorio.

Nota 4: Partecipazioni in imprese collegate

(in migliaia di Euro)	%	31.12.2023	31.12.2022
Borgosesia 1873 & Partners S.r.l.	50%	0	3
Borgosesia Gestioni SGR S.p.A.	50%	544	544
TOTALE		544	547

Nota 5: Partecipazioni in altre imprese

(in migliaia di euro)	%	31.12.2023	31.12.2022
D.A. Capital SpA	10%	10	10
Cosmo Seri Srl	5%	1	1
TOTALE		11	11

Nota 6: Investimenti Immobiliari

	Situazione Iniziale			Movimenti del Periodo			Situazione finale
(in migliaia di Euro)	Saldo netto 01.01.2023		Acquisizioni	Oneri finanziari capitalizzati	Rivalut. / Svalutaz.	Dismissioni	Saldo netto 31.12.2023
Immobili		355			-15		340
Totale		355			-15		340

Trattasi di immobile ad uso ufficio, concesso in locazione a terzi, sito in Biella, alla Via Aldo Moro 3/a, iscritto in bilancio anche sulla base della stima rilasciata dall'esperto indipendente e le cui conclusioni sono sintetizzate nella tabella sotto riportata.

BORGOSESIA S.p.A.		Valore contabile alla data del 31.12.2023 Valore		Metodo di valutazione espresso dagli Esperti
IMMOBILI AL 31.12.2023	Superficie (MQ)	V.M./Mq (Euro)	(migliaia di Euro)	(migliaia di Euro)	Indipendenti
Unità immobiliare in Via A. Moro n. 3 (Biella)	286	1.350	340	340	"Metodo comparativo"
Investimenti Immobiliari			340	340

Nota 7: Crediti finanziari

Crediti finanziari non correnti

(in migliaia di euro)	31.12.2023	31.12.2022
Vendor loan Cosmo Seri	501	533
TOTALE	501	533

Trattasi della parte non corrente del credito sorto, nell'ambito dell'operazione Cosmo Seri, all'atto del disinvestimento parziale della stessa.

Crediti finanziari correnti

(in migliaia di euro)	31.12.2023	31.12.2022
Crediti verso società controllate	22.214	50.169
Crediti verso terzi	61	256
TOTALE	22.275	50.425

I crediti verso controllate esprimono l'appoggio finanziario prestato a sostegno dei piani di sviluppo di queste. Gli stessi in corso d'anno registrano un significativo decremento in funzione del trasferimento di quelli vantati nei confronti di Borgosesia Real Estate S.r.l. a supporto stabile del relativo patrimonio – mediante accredito all'apposita riserva "Versamento in conto capitale" – e ciò fino a concorrenza dell'importo di Euro 25 milioni.

I crediti verso terzi rappresentano la quota a breve di quello "Cosmo Seri" già commentato in precedenza, quello per finanziamenti concessi a terzi ed assistiti da ipoteca ed altri minori.

Nota 8: Imposte anticipate nette

	2023
	Diff.temporanee	Effetto fiscale
imposte differite attive
Perdite pregresse	27.217		6.532
emolumenti non corrisposti	252		61
Totale imp.differite attive	27.469		6.593
Imposte differite passive
ifrs 16	8		2
Adeguamento partecipazioni	1.378		331
Tot. Imposte differite passive	1.386		333

Nota 9: Crediti commerciali e altri crediti

Crediti commerciali

(in migliaia di euro)	31.12.2023	31.12.2022
Crediti verso società controllate	6.254	881
Crediti verso parti correlate		64
Crediti verso clienti terzi	47	39

Il saldo dei crediti commerciali verso società controllate, nella misura indicata nella tabella sopra riportata, è imputabile principalmente agli interessi attivi di tesoreria da fatturare oltre al credito vantato nei confronti di Borgosesia Real Estate S.r.l per la cessione di notes del comparto di cartolarizzazione NPL Italian Opportunities II e al riaddebito di costi.

Altri crediti non correnti

(in migliaia di euro)	31.12.2023	31.12.2022
Depositi cauzionali	40	40
Caparra Advisory	1	1
TOTALE	41	41

Altri crediti correnti

(in migliaia di euro)	31.12.2023	31.12.2022
Ex Manager SIM	818	751
(di cui parti correlate)		751
Altri crediti verso parti correlate	1	0
(di cui parti correlate)	1	0
Crediti tributari e previdenziali	1.375	585
Crediti diversi	103	127
TOTALE	2.297	1.463

Al netto dei crediti tributari e previdenziali nonché di quelli di natura diversa, la posta è per lo più rappresentata al credito derivante dalla vendita a taluni ex manager (di seguito, anche "Manager Cessionari") di azioni Advance SIM S.p.A. (di seguito, anche "SIM"). Ricordato come (i) il rapporto creditorio con uno dei Manager Cessionari sia stato definito in passato con conseguente riduzione del credito originariamente vantato dal Gruppo; (ii) il provvedimento di commissariamento della SIM, intervenuto nel luglio 2019, è stato revocato con sentenza del TAR del Lazio confermata, nel corso del 2022, dal Consiglio di Stato e (iii) la SIM, per quanto noto e a ragione di ciò, ha avviato un'azione risarcitoria nei confronti delle varie autorità di vigilanza per importi significativi, nell'esercizio è stato raggiunto con i restanti Manager Cessionari un accordo transattivo in forza del quale, a fronte del riconoscimento della piena validità della cessione delle azioni SIM al tempo conclusa e del conseguente debito di costoro per il prezzo residuo, il Gruppo ha accettato di considerare esigibile lo stesso nei limiti delle somme che gli azionisti della SIM correlati ai Manager Cessionari ( gli "Azionisti Manager)" incasseranno, a fronte delle rispettive azioni, all'esito del processo di liquidazione volontaria della SIM di prossimo avvio (i "Flussi liquidazione") nonché di quelle che si dovessero rendere disponibili direttamente in capo agli stessi Manager Cessionari in relazione a talune azioni risarcitorie da costoro avviate personalmente sempre in dipendenza della revoca della procedura di commissariamento, il tutto al netto di una data franchigia. Contestualmente, a fronte della rinuncia da parte della Società ad una causa nei confronti della SIM in passato rilevata da terzi, gli Azionisti Manager hanno altresì assunto l'impegno di ulteriormente destinare i Flussi liquidazione a favore del Gruppo sino a concorrenza dell'importo di Euro 1,9 milioni (il "Credito Risarcitorio"). Alla luce di quanto sopra esposto, anche avuto conto delle dinamiche che potranno essere fatte registrare dal Credito Risarcitorio, il credito nei confronti dei Manager viene ritenuto interamente recuperabile ed iscritto al netto di un effetto di attualizzazione teso a rappresentare l'incasso differito.

Nota 10: Titoli detenuti per la negoziazione

(in migliaia di euro)	31.12.2023	31.12.2022
Titoli Beta Floor 6%	0	3.919
Titoli Omega TV	4	4
Titoli Alfa 5%	0	7.735
Quote fondo BGS Opportunity Fund	200	211
Titoli Zaim Holding 8%	400	500
Titoli polizza Helvetia	159	147
Quote di fondi comuni mobiliari	0	435
Titoli advanced multifund – litigation	15	15
TITOLI ASSET CO 2027	0	825
Titoli Consultinvest TV 12/25	925	0
TOTALE	1.703	13.792

La posta esprime il fair value:

delle 20 quote del fondo di investimento alternativo BGS Opportunity Fund I promosso e gestito da Borgosesia Gestioni SGR S.p.A.;
delle obbligazioni Zaim Holding SA dandosi atto che la loro valorizzazione è operata anche degli impegni di acquisto assunti da terzi in relazione alle stesse;
di una polizza assicurativa a "premio unico", di natura prevalentemente finanziaria, emessa da Helvetia Assicurazioni;
di titoli (partecipativi ma a capitale parzialmente protetto) Advance Multifund Litigation;
di notes relative al comparto di cartolarizzazione promosso da Consultinvest Loans SPV Srl dandosi atto che le stesse sono state integralmente rimborsate nell'esercizio in corso la pari di quelle Omega TV emesse nell'ambito della cartolarizzazione NPL Italian Opportunities.

Nota 11: Disponibilità liquide

(in migliaia di euro)	31.12.2023	31.12.2022
Denaro e valori in cassa	0	0
Depositi bancari	1.002	2.444
TOTALE	1.002	2.444

Trattasi delle disponibilità liquide detenute alla fine dell'esercizio.

Patrimonio netto

Il Patrimonio Netto al 31 dicembre 2023 ammonta a complessivi Euro 46.281 migliaia (Euro 42.069 migliaia al 31 dicembre 2022).

La movimentazione complessiva di questo, nell'esercizio, viene rappresentata nel prospetto allegato in calce agli schemi di bilancio mentre quella delle singole voci nelle tabelle di seguito riportate:

Nota 12: Capitale Sociale

Il capitale sociale alla chiusura dell'esercizio risulta così suddiviso:

(in migliaia di euro)	31.12.2023	31.12.2022
	n° azioni	n° azioni
Azioni ordinarie	47.717.694	47.717.694
TOTALE	47.717.694	47.717.694

Azioni proprie

Al 31 Dicembre 2023 la Società non detiene direttamente o indirettamente azioni proprie.

Partecipazioni rilevanti

Alla data della presente nota, gli azionisti detentori di una partecipazione al capitale sociale soggetta ad obblighi comunicativi risultano essere i seguenti:

	Data Operazione	Azionista Diretto		Quota % sui diritti di voto
Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa		Denominazione	Titolo di Possesso	Quota %	di cui Senza Voto
					Quota %	il Voto Spetta a
						Soggetto	Quota %
DEMI5 SRL	24/02/2022	DEMI5 SRL	Proprietà	5.000	0.000
			Totale	5.000	0.000
		Totale		5.000	0.000
BRIOSCHI FRANCESCO	08/01/2024	SOFIA HOLDING SRL	Proprietà	12.174	0.000
			Totale	12.174	0.000
		BRIOSCHI FRANCESCO	Proprietà	2.829	0.000
			Totale	2.829	0.000
		Totale		15.003	0.000
ISTITUTO ATESINO DI SVILUPPO SPA	26/10/2023	ISTITUTO ATESINO DI SVILUPPO SPA	Proprietà	24.685	0.000
			Totale	24.685	0.000
		Totale		24.685	0.000
CARLO TASSARA SPA	07/03/2023	CARLO TASSARA SPA	Proprietà	5.000	0.000
			Totale	5.000	0.000
		Totale		5.000	0.000

Fonte http://www.consob.it/web/area-pubblica/quotate

Non esistono titoli che conferiscono diritti speciali di controllo;

In data 9 dicembre 2013 (e successivamente modificato in data 22 gennaio 2014 e 29 maggio 2015) tra gli azionisti (i) Gabriele Bini, (ii) Gianna Bini, (iii) Giannetto Bini, (iv) Vera Zucchi e (v) Cristina Bini.
In data 14 Giugno 2016 (e successivamente modificato in data 30 settembre 2016 e 28 Dicembre 2016) tra gli azionisti (i) Gabriele Bini, (ii) Gianna Bini, (iii) Giannetto Bini, (iv) Vera Zucchi, (v) Cristina Bini e (vi) CdR Replay S.r.l.
In data 13 dicembre 2021 tra gli azionisti (i) Dama S.r.l. e (ii) DDM Invest III AG.

https://borgosesiaspa.it/investor-relations/corporate-governance/patti-parasociali/

(in migliaia di euro)		31.12.2023	31.12.2022
Riserva legale		2.453	2.268
Utili/(perdite) iscritti direttamente a Patrimonio Netto		5.584	6.313
Riserva sovrapprezzo		2.457	3.602
Riserva indisponibile ex art. 2426		4.364	4.364
Altre riserve indisponibili		16.262	9.119
Riserve negative costi		-1.078	-1.061
Riserva c/futuro aumento di capitale sociale		600	600
Riserva straordinaria		284	3.198
Altre riserve		92	85
	TOTALE	31.018	28.489

Nota 13: Riserve

Le "Riserve" sono esposte in bilancio al netto dei costi sostenuti in relazione al processo di scissione del patrimonio di CdR Advance Capital S.p.A. a favore della Società perfezionato in passato (la "Scissione") e di emissione di nuove azioni (Euro 1.078 migliaia).

Si sottolinea come la "Riserva di sovrapprezzo" risulti liberamente disponibile avendo l'importo di quella legale raggiunto il 20% del capitale sociale e che gli Utili/(perdite) iscritti direttamente a Patrimonio Netto comprendano per Euro 82 migliaia, la riserva IAS originatasi per la transizione ai principi contabili internazionali operata in passato dalla Società e per la restante parte gli effetti derivanti dall'adeguamento al fair value di titoli e partecipazioni acquisite in sede di Scissione.

La disponibilità delle riserve positive, la loro distribuibilità nonché gli utilizzi di queste effettuati negli ultimi tre esercizi sono riassunti nel seguente prospetto:

Natura / Descrizione	Import o (in migliai a di euro)	Possibilit à utilizzo (*)	Quota disponibil e	Utilizzazion i effettuate per copertura di perdite	Utilizzazion i effettuate per altre ragioni
Capitale	9.896		-
Riserva legale	2.453	B	-		-
Riserva sovrapprezzo	2.457	A, B, C	2.457	12.446	-
Riserva indisponibile ex art. 2426	4.364	B	-	-	-
Utili/(perdite) iscritti direttamente a Patrimonio Netto	5.584	A, B,
Riserva c/futuro aumento di capitale sociale	600	A, B, C	600	-	-
Riserva straordinaria	284	A, B, C	284		1.857
Riserva IFRS	82	B	-	-	-
Altre riserve indisponibili	13.008
Altre riserve disponibili	2.186	A, B	2.186	-	-
Totale	40.914		5.527	12.446	1.857
di cui distribuibili

(*) A: per aumento di capitale; B: per copertura

perdite;

C: per distribuzione ai soci

Passivo

Nota 14: Fondi per rischi e oneri

(in migliaia di euro)	31.12.2023	31.12.2022
Fondo Rischi per contenziosi in essere	65	30
Fondo per il personale	63	35
TOTALE	128	65

I Fondi rischi per contenziosi in essere conseguono a giudizi (civili, fiscali, ecc.) instaurati a danni della Società o ragionevolmente temuti ed il relativo importo rappresenta la miglior stima del connesso onere.

Nota 15: Prestiti obbligazionari

Non Correnti

(in migliaia di euro)	31.12.2023	31.12.2022
PO Jumbo 2018-2024	0	8.481
BPER POC 2021-2026	19.605	19.469
PO 2022-2027	14.133	10.678
TOTALE	33.738	38.628

Trattasi della valutazione operata in conformità ai principi contabili IAS/IFRS dei prestiti non convertibili "Borgosesia 2021-2026" "Borgosesia 2022-2027".

Il prestito "Borgosesia 2022-2027" ha un importo nominale di 15.000 €/mgl., non è assistito da garanzie ma il relativo regolamento prevede taluni covenants che, alla chiusura dell'esercizio, risultano puntualmente rispettati. Le relative obbligazioni fruttano un interesse annuo del 6% per i primi 12 mesi ed incrementale negli esercizi successivi e risultano quotate sul Third Market organizzato e gestito dalla Borsa di Vienna.

Correnti

(in migliaia di euro)	31.12.2023	31.12.2022
PO Jumbo 2018-2024	8.573	0
TOTALE	8.573	0

Il prestito "Jumbo" ha un importo nominale di Euro 8.589 €/mgl, frutta un tasso di interessi pari al 6,25% ed a garanzia del puntuale adempimento delle Obbligazioni costituenti lo stesso, BGS ha assunto l'impegno di realizzare, con le somme derivanti dalla relativa sottoscrizione, investimenti core per il tramite di Figerbiella S.r.l. (ora BGS Fiduciaria S.r.l.) conferendo al contempo mandato irrevocabile alla stessa, nell'interesse dei bondholders, per procedere alla liquidazione degli assets fiduciariamente amministrati accreditando poi le somme così realizzate a favore di questi e ciò in presenza di un inadempimento rispetto alle previsioni del relativo regolamento. Le obbligazioni Jumbo risultano quotate sul Third Market organizzato e gestito dalla Borsa di Vienna.

Nota 16: Debiti verso banche

Non correnti

(in migliaia di euro)	31.12.2023	31.12.2022
Mutui bancari	4.659	5.367
TOTALE	4659	5.367

Trattasi di un mutuo assistito, oltre che dalla garanzia del Fondo Centrale, da ipoteca concessa su due immobili di proprietà della controllata Borgosesia Real Estate S.r.l.

Correnti

(in migliaia di euro)	31.12.2023	31.12.2022
Finanziamenti bancari	806	870
Altri mutui e cc passivi	1.307	1.608
TOTALE	2.113	2.478

Trattasi:

di una linea di "danaro caldo" messa a disposizione della società di Euro 1,3 milioni
della quota a breve del finanziamento bancario sopra descritto per la parte residua;

Nota 17: Debiti finanziari

Non correnti

(in migliaia di euro)	31.12.2023	31.12.2022
Debiti verso locatari Ifrs 16	289	436
TOTALE	289	436

Trattasi della rappresentazione, in conformità al principio contabile IFRS 16, della passività connessa ai contratti di locazione in essere ed in specie di quelli aventi ad oggetto immobili ad uso ufficio in Milano.

Correnti

(in migliaia di euro)	31.12.2023	31.12.2022
Debiti finanziari verso Società controllate	14.064	17.079
Debiti finanziari verso altri	872	6.126
TOTALE	14.936	23.204

La posta comprende il saldo dei rapporti finanziari intrattenuti con società controllate, regolati a tassi di mercato, nonché l'importo delle cedole relative ai vari prestiti obbligazionari maturati al 31/12/2023.

Nota 18: Debiti commerciali e altri debiti

Debiti commerciali correnti

(in migliaia di euro)	31.12.2023	31.12.2022
Debiti commerciali verso società controllate	1.837	552
Debiti commerciali verso altre parti correlate	144	314
Debiti commerciali verso terzi	700	570
TOTALE	2.681	1.436

I debiti commerciali conseguono all'ordinario ciclo operativo aziendale mentre quelli verso parti correlati, per lo più, ai compensi professionali spettanti ad uno studio professionale correlato.

Altri debiti correnti

(in migliaia di euro)	31.12.2023	31.12.2022
Debiti tributari	39	42
Debiti verso Amministratori	265	231
Debiti verso collegio sindacale e società di revisione	19	19
Debiti verso il personale dipendente	32	12
Debiti verso Istituti di Previdenza e sicurezza sociale	20	13
Debiti vari	8	105
TOTALE	383	420

Gli altri debiti comprendo quelli erariali e previdenziali e, per il restante, principalmente quelli connessi a competenze degli amministratori, del Collegio Sindacale, della società di revisione e del personale dipendente.

Nota 19: MISURAZIONE DEL FAIR VALUE

L'IFRS 13 stabilisce una gerarchia del fair value che classifica in tre livelli gli input delle tecniche di valutazione adottate per misurare il fair value. La gerarchia del fair value attribuisce la massima priorità ai prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche e la priorità minima agli input non osservabili. In alcuni casi, i dati utilizzati per valutare il fair value di un'attività o passività potrebbero essere classificati in diversi livelli della gerarchia del fair value. In tali casi, la valutazione di questo è classificata interamente nello stesso livello della gerarchia in cui è classificato l'input di più basso livello, tenendo conto della sua importanza per la valutazione.

I livelli utilizzati nella gerarchia sono:

− gli input di Livello 1 sono prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche a cui l'entità può accedere alla data di valutazione;
− gli input di Livello 2 sono variabili diverse dai prezzi quotati inclusi nel Livello 1 osservabili direttamente o indirettamente per le attività o per le passività;
− gli input di Livello 3 sono variabili non osservabili per le attività o per le passività.

Nella seguente tabella sono riepilogate le informazioni relativamente alle attività valutate al fair value:

Attività valutate al fair value	Fair Value	Fair Value	Livello di gerarchia	Tecnica di valutazione	Input significativi	Relazione tra input non
(in migliaia di euro)	al 31.12.23	al 31.12.22	del Fair Value	e input significativi	non osservabili	osservabili e fair value
Investimenti immobiliari non correnti	340	355	Livello 3	Metodo reddituale	Stima dei flussi finanziari futuri	Correlazione diretta tra il valore dei flussi economici futuri e il fair value degli investimenti immobiliari
				Flussi finanziari futuri
Partecipazioni in controllate	71.911	39.039	Livello 3	Metodo reddituale	Stima dei flussi	Correlazione diretta tra il valore dei

				Flussi finanziari futuri	finanziari futuri	flussi economici futuri e il fair value delle partecipazioni
				Metodo reddituale	Stima dei	Correlazione diretta tra il valore dei
Partecipazioni in collegate	544	547	Livello 3	Flussi finanziari futuri	flussi finanziari futuri	flussi economici futuri e il fair value delle partecipazioni
Altri titoli	1.703	13.792	Livello 3	Transazioni comparabili Valori delle	Valori delle ultime	Correlazione diretta tra il valore delle ultime
				ultime transazioni	transazioni effettuate	transazioni ed il fair value dei titoli
Totale Attività	74.498	53.733		effettuate

La seguente tabella evidenzia la gerarchia del fair value delle Attività che sono misurate al fair valueal 31 dicembre 2023.

in Euro migliaia	Livello 1	Livello 3
Attività che sono misurate al fair value su base ricorrente
Investimenti immobiliari non correnti		340	340
Partecipazioni in controllate		71.911	71.911
Partecipazioni in collegate		544	544
Altri titoli		1.703	1.703
Totale Attività	0	0 74.498	74.498

Nel corso del 2023 non vi sono stati trasferimenti tra i Livelli della gerarchia del fair value.

La tabella seguente fornisce una riconciliazione dai saldi iniziali e finali per le misurazioni al fair value classificate nel Livello 3 nel 2023.

(in Euro migliaia)	Investimenti immobiliari non correnti	Partecipazioni in controllate	Partecipazioni in collegate	Altri titoli
Al 31 dicembre 2022	355	39.039	547	13.792
Rivalutazione/Svalutazione fair value	-15	8.001	-3	-100
Operazioni straordinarie (fusioni - liquidazioni)		37.943
Cessioni e rimborsi		-13.072		-11.989
Al 31 dicembre 2023	340	71.911	544	1.703

Informazioni sul conto economico

Si riportano le tabelle relative all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 a confronto con i dati risultanti dal bilancio dell'esercizio precedente.

RICAVI

Nota 20: Ricavi

(in migliaia di euro)	2023	di cui verso
	Importo	Correlate	%
PRESTAZIONE DI SERVIZI	700	700	100,00%
LOCAZIONI ATTIVE	150	142	94,79%
TOTALE FATTURATO	850	842	99,08%


(in migliaia di euro)	2022	di cui verso
	Importo	Correlate	%
PRESTAZIONE DI SERVIZI	971	971	100,00%
LOCAZIONI ATTIVE	181	143	79,21%
TOTALE FATTURATO	1.152	1.114	96,73%

I Ricavi commerciali sono principalmente rappresentati da servizi prestati alle società controllate e dal riaddebito a queste di costi connessi alla messa a disposizione di spazi attrezzati negli uffici di Milano, condotti in locazione dalla Società. La voce ricomprende anche i ricavi per locazione a terzi dell'immobile di Biella di proprietà della stessa.

Quanto alla scomposizione per area geografica, si evidenzia come tutti i ricavi abbiano controparti domestiche.

COSTI

Nota 21: Costi per servizi

La voce si riferisce principalmente a costi per servizi amministrativi per Euro 1.274 migliaia (Euro 1.067 migliaia nell'esercizio precedente) così dettagliati:

compenso agli amministratori per Euro 396 migliaia;
compenso ai sindaci per Euro 26 migliaia;
compenso organismo di vigilanza per Euro 19 migliaia;
compenso società di revisione per Euro 158 migliaia;
compenso comitati per Euro 36 migliaia;
compensi per consulenze legali, contabili e fiscali per Euro 190 migliaia;
corrispettivi per servizi di marketing per Euro 25 migliaia;
corrispettivi per riaddebito personale per Euro 13 migliaia;
corrispettivi per consulenza in materia di governance per Euro 22 migliaia;
corrispettivi per consulenza finanziaria per Euro 100 migliaia;
corrispettivi per quotazione e gestione titoli ed alti minori per Euro 41 migliaia.

Nota 22: Costi del personale

(in migliaia di euro)	2023	2022
Salari e stipendi	348	205
Oneri sociali	70	47
Trattamento fine rapporto	20	16
Altri costi	8	20
TOTALE	445	288

NUMERO MEDIO DIPENDENTI	20232	2022
DIRIGENTI	1	1
QUADRI	-	-
IMPIEGATI	4	3
OPERAI	-	-
TOTALE	5	4

Nota 23: Altri proventi/(oneri) netti

Altri proventi operativi

(in migliaia di euro)	2023	2022
Altri ricavi	126	133
di cui correlate -	107	125
Sopravvenienze attive	61	273
Proventizzazione fondi	0	80
TOTALE	187	485

Gli Altri ricavi si riferiscono in massima parte a prestazioni rese a favore di società controllate.

Le sopravvenienze attive conseguono principalmente ad incassi di somme a fronte di investimenti realizzati in passato.

Altri costi operativi

(in migliaia di euro)	2023	2022
Accantonamento per rischi	60	150
Sopravvenienze passive	13	16
Oneri diversi di gestione	69	98
di cui correlate -	11	7
Imposte varie	18	48
TOTALE	160	312

Nota 24: Rettifiche di valore di partecipazione e titoli

La voce, pari ad Euro 7.754 migliaia (Euro 7.560 migliaia nel 2022), rappresenta la somma algebrica degli adeguamenti al fair value di partecipazioni e titoli e più precisamente fra l'importo delle rivalutazioni (Euro 8.099 migliaia) e quello delle svalutazioni (Euro 345 migliaia).

Nota 25: Ammortamenti, svalutazioni e adeguamenti al fair value delle attività immobilizzate

La voce, pari ad Euro 803 migliaia, consegue, quanto ad Euro 158 migliaia, all'ammortamento del diritto d'uso iscritto all'attivo in applicazione al principio contabile IFRS 16 e, per il residuo, all'ammortamento ordinario di immobilizzazioni materiali (per Euro 25 migliaia), all'ammortamento di immobilizzazioni immateriali (per Euro 13 migliaia) ed alle svalutazioni di titoli iscritti all'attivo circolante (per Euro 607 migliaia).

Nota 26: Proventi finanziari

(in migliaia di euro)

(in migliaia di euro)
	2023	2022
Interessi attivi	1.727	2.232
TOTALE	1.727	2.232

Gli interessi attivi sono per la maggior parte rappresentati da quelli maturati in funzione dei rapporti di tesoreria con le società controllate

Nota 27: Oneri finanziari

(in migliaia di euro)

	2023	2022
Interessi passivi	-4.749	-4.089
Interessi passivi IFRS 16	-19	-20
Altri oneri finanziari	-212	-26
TOTALE	-4.980	-4.134

La posta comprende gli interessi passivi maturati sui conti correnti impropri intrattenuti con le società controllate, sull'indebitamento bancario, in relazione ai prestiti obbligazionari in circolazione nonché quelli conseguenti alla rilevazione secondo il principio contabile IFRS 16 del contratto di locazione avente ad oggetto gli uffici di Milano.

Nota 28: Imposte sul reddito

(in migliaia di euro)	2023	2022
Accantonamenti IRES / IRAP	10	453
Variazione netta imposte anticipate e differite	-2.517	1.735
Proventi da sopravvenienza attiva E22	-109	-664
TOTALE	-2.617	1.524

Nota 29: Operazioni con parti correlate

Ciò premesso, le operazioni perfezionate in corso d'anno da Borgosesia S.p.A. con parti correlate e tali alla data di chiusura dell'esercizio, sono desumibili dal prospetto di seguito riportato:

	Titoli detenuti per la negoziazione	Partecipazioni in imprese collegate	Crediti finanziari	Crediti commerciali e altri crediti	Debiti finanziari	Debiti commerciali e altri debiti
4F			537	22
Aga			152	4
Alfa Park				3	208	12
Alfa 4			504	27
Belvedere			2.166	157
BGS Alternative			67	3	3.543	141
BGS Club SPAC				3	2.330	27
Bgs Fiduciaria			15	4	220	11
Bgs Rec			3.824	389		351
Bgs Securities Re			4	3
Bgs Securities			0
Borgosesia Real Estate			8.736	5.324		690
Borgosesia 1873
Cobe			43	31
Colombera 4,0			53	4
Doria			40	8	1.554	130
Girardi e Tua Studio Trib. e Soc.			0			71
Girardi Mauro						193
I Giardini della Colombera			25	17	1.121	40
Immobiliare Foscolo			60	5
Kiara			80	8
Living the future				3	4.068	336
Luvino			1.414	102
MI.BI. Investimenti			1.299	8	1.020	99
New HTM			1.011	9
NPL	4		64	1
SGR		544		7		53
Tenimenti di Petriolo			50	0
Tinvest			2.021	131
Tourism Investment & Management			17	1
Trust liq. Cosmo Seri			33
Faroni Maurizio						13

Franceschi Giorgio						0
Toniolo Ketty						9
Zanoni Manuela						5
Pedrini Stefano						11
Puppo Della Gherardesca Giovanna						10
Pasquali Francesca						0
Forno Ivonne						5
Ferrari Davide						8
De Miranda Roberto						4
Bisioli Aldo						11
Marelli Silvia						0
Flamingo Irene						7
Totale parti correlate	4	544	22.214	6.277	14.064	2.237
Totale complessivo	1.703	544	22.776	8.638	15.225	3.064
%	0%	100%	98%	73%	92%	76%

	Ricavi	Costi per servizi	Costi per godimento beni di terzi	Rettifica valore partecipazioni	Altri proventi/oneri netti	Proventi finanziari	Oneri finanziari
4F					3	19
Aga					1	3
Alfa Park					3		12
Alfa 4					3	24
Belvedere					3	154
BGS Alternative				5.682	3		255
BGS Club SPAC					3		27
Bgs Fiduciaria					4		11
Bgs Rec	206				14	169	136
Bgs Securities Re					3	0
Bgs Securities
Borgosesia Real Estate	636			2.319	23	920	690
Borgosesia 1873				-3
Cobe					8	23
Colombera 4,0			1		3	1
Doria					8		130
Girardi e Tua Studio Trib. e Soc.		50			-11
Girardi Mauro		265
I Giardini della Colombera					3	14	40
Immobiliare Foscolo					3	2
Kiara					3	5
Living the future					3		336

Luvino						2	100
MI.BI. Investimenti						8		99
New HTM							9
NPL				607			50	51
SGR					-144	0
Tenimenti di Petriolo							0
Tinvest					3	5	123
Tourism Investment & Management Trust liq. Cosmo						1	0
Seri
Faroni Maurizio		43
Franceschi Giorgio		27
Toniolo Ketty		9
Zanoni Manuela		8
Pedrini Stefano		11
Puppo Della Gherardesca Giovanna		10
Pasquali Francesca		10
Forno Ivonne		8
Ferrari Davide		15
De Miranda Roberto		7
Bisioli Aldo		11
Marelli Silvia		7
Flamingo Irene		7
Totale parti correlate	842	489	1	607	7.856	100	1.618	1.788
Totale complessivo	850	1.274	91	803	7.754	26	1.727	4.980
%	99%	38%	1%	76%	101%	377%	94%	36%

Nota 30: Operazioni non ricorrenti, atipiche, non usuali.

Nel corso del 2023 non si segnalano operazioni di tale specie fatta eccezione per il riordino delle partecipazioni del settore Alternative realizzatosi attraverso, tra l'altro, il conferimento a favore di BGS Alternative S.r.l. – che è così venuta ad assumere il ruolo di sub holding di settore – delle partecipazioni in BGS REC S.r.l. e BGS Fiduciaria S.r.l. Tale operazione – che ha comportato la sottoscrizione di un aumento di capitale della conferitaria di Euro 5 milioni oltre sovrapprezzo - è avvenuta sulla base della stima delle partecipazioni conferite, ad opera di un esperto indipendente, in misura pari a Euro 12,94 milioni a fronte di un valore di iscrizione di Euro 13,06milioni con conseguente emersione di una minusvalenza di Euro 113 migliaia integralmente riferita al conto economico.

Nota 31: Ammontare dei compensi spettanti ai Revisori, Liquidatori, Amministratori, Sindaci

Ai sensi del punto 16 dell'art. 2427 codice civile si precisa che, per l'anno 2023: I compensi spettanti a Società di revisione sono così riepilogabili:

(in euro puntuali)	Destinatario	Corrispettivi di competenza dell'esercizio
Revisione contabile	Borgosesia S.p.A.	€ 90.000
Servizi di attestazione	Borgosesia S.p.A.	0
Altri servizi	Borgosesia S.p.A.	0
Totale		€ 90.000

I compensi spettanti al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale sono esposti, in conformità alle delibere Consob in materia, nel prospetto di sintesi di seguito riportato:

	COMPENSI BORGOSESIA S.P.A.
(importi in Euro)
Soggetto	Cariche	Durata	anno 2023
Girardi Mauro (1) (2) (3)	Vice Presidente e Amministratore Delegato	23/05/2023 - bil. 2026	240.000
Schiffer Davide (1) (2)	Consigliere	23/05/2023 - bil. 2026	6.000
De Miranda Roberto (1) (2)	Consigliere	23/05/2023 - bil. 2026	6.000
Faroni Maurizio (2) (3)	Presidente del Consiglio di Amministrazione	23/05/2023 - bil. 2026	30.411
Franceschi Giorgio (2)	Vice Presidente	23/05/2023 - bil. 2026	18.247
Ferrari Davide (2)	Consigliere	23/05/2023 - bil. 2026	3.649
Forno Ivonne (2)	Consigliere Indipendente	23/05/2023 - bil. 2026	3.649
Pasquali Francesca (2)	Consigliere Indipendente	23/05/2023 - bil. 2026	3.649
Puppo della Gherardesca Giovanna (2)	Consigliere Indipendente	23/05/2023 - bil. 2026	3.649
Toniolo Ketty (2)	Consigliere	23/05/2023 - bil. 2026	3.649
Zanoni Manuela (2)	Consigliere Indipendente	23/05/2023 - bil. 2026	3.649
Pedrini Stefano (2)	Consigliere	23/05/2023 - bil. 2026	3.649
Zanelli Andrea (1)	Consigliere	29/06/2021 - 23/05/2023	2.351
Tua Gabriella (1)	Consigliere	29/06/2021 - 23/05/2023	2.351
Genoni Matteo (1)	Consigliere	29/06/2021 - 23/05/2023	2.351
Rampinelli Rota Bartolomeo (1)	Consigliere	29/06/2021 - 23/05/2023	2.351
Marini Virginia (1)	Consigliere Indipendente	29/06/2021 - 23/05/2023	2.351
Lechi Giulia (1)	Consigliere Indipendente	29/06/2021 - 23/05/2023	2.351
Pala Margherita (1)	Consigliere Indipendente	29/06/2021 - 23/05/2023	2.351
Pappalardo Olgiati Alessandro Ugo Livio (1)	Consigliere	29/06/2021 - 23/05/2023	2.351
Merendino Giada (1)	Consigliere	29/06/2021 - 23/05/2023	2.351
Totale Consiglio di Amministrazione			347.359
Bisioli Aldo (4)	Presidente del Collegio Sindacale	25/05/22 - bil. 2024	10.714
Marelli Silvia (4)	Sindaco effettivo	25/05/22 - bil. 2024	7.143
Flamingo Irene (4)	Sindaco effettivo	25/05/22 - bil. 2024	7.143
Totale Collegio Sindacale			25.000

(4) Compenso determinato con delibera dell'Assemblea degli Azionisti del 25/05/22

COMPENSI RIFERITI ALLE ALTRE SOCIETA' DEL GRUPPO
Soggetto	Benefici non monetari			Bonus ed altri incentivi		Altri compensi
		31/12/2022 31/12/2023	Variazioni	31/12/2022		31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023		Variazioni
Faroni Maurizio	n.a.	0	n.a.	n.a.	0	n.a.	0	n.a.
Girardi Mauro	0	0	-	0	0	25.000	0	-25.000
Franceschi Giorgio	n.a.	0	n.a.	n.a.	0	n.a.	0	n.a.
Schiffer Davide	0	0	-	0	0	250.528	269.000	18.472
Ferrari Davide	n.a.	0	n.a.	n.a.	0	n.a.	0	n.a.
De Miranda Roberto	n.a.	0	n.a.	n.a.	0	0	0	0
Forno Ivonne	n.a.	0	n.a.	n.a.	0	n.a.	0	n.a.
Pasquali Francesca	n.a.	0	n.a.	n.a.	0	n.a.	0	n.a.
Puppo della Gheradesca Giovanna	n.a.	0	n.a.	n.a.	0	n.a.	0	n.a.
Toniolo Ketty	n.a.		n.a.	n.a.	0	n.a.	0	n.a.
Zanoni Manuela	n.a.	0	n.a.	n.a.	0	n.a.	0	n.a.
Pedrini Stefano	n.a.	0	n.a.	n.a.	0	n.a.	0	n.a.
Totale Consiglio di Amministrazione	0	0	0	0	0	275.528	269.000	-6.528
Bisioli Aldo	0	0	-	n.a.	n.a.	0	7.143	7.143
Marelli Silvia	0	0	-	n.a.	n.a.	0	0	0
Flamingo Irene	0	0	-	0	0	0	0	0
Totale collegio sindacale	0	0	0	0	0	0	7.143	0

Compensi riferiti alle altre società del gruppo5

Nota 32: Altre informazioni

Alla chiusura dell'esercizio risultano fidejussioni rilasciate e impegni di riacquisto. Le prime sono rappresentate da coobbligazioni assicurative prestate nell'interesse di Eden Villas (Euro 0,01 milioni), MiBi Investimenti (Euro 0,2 milioni), Borgo RE (Euro 0,05 milioni), Alfa 4 (Euro 0,4 milioni) e di Green Soluzioni Immobiliari (Euro 2,8 milioni) nonché da fedejussioni rilasciate a favore di istituti di credito a fronte di affidamenti concessi a società controllate e veicoli di cartolarizzazione per complessivi Euro 16 milioni I secondi sono rappesentati dagli impegni assunti nell'ambito dell'operazione HTM in ipotesi di mancato rilascio di talune autorizzazioni amministrative (Euro 3,2 milioni) nonché nei confronti di portatori di titoli emessi nell'ambito della

⁵ Nella sua forma al 31 dicembre 2023

cartolarizzazione Archimede e volti al rilievo di questi, nel dicembre 2026, per un controvlaore di Euro 11 milioni.

La società risulta inoltre aver rilasciato a favore di talune controllate e collegate generici impegni di sostegno finanziario al fine di assicurarne la continuità aziendale nonché, nell'interesse degli istituti di credito affidanti, taluni obblighi di fare o non fare rispetto alle partecipazioni detenute in seno a società partecipate o con riferimento agli asset di pertinenza di queste.

Si dà atto infine che la Società:

ha in corso prestiti obbligazionari le cui caratteristiche sono meglio esposte nel corpo della presente nota;
non ha emesso strumenti finanziari diversi dalle azioni;
non ha istituito patrimoni destinati ad uno specifico affare né esistono finanziamenti destinati ad uno specifico affare;
alla data della presente nota esercita sulle proprie controllate attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile, ad eccezione che nei riguardi di Alfa 4 Srl, Città Scambi Srl in liquidazione, Tenimenti di Petriolo Società Agricola Srl, Green Soluzioni Srl, 4F Srl, BGS Club SPAC SpA e di tale circostanza è stata data la pubblicità prevista dall'articolo 2497 bis del Codice Civile.

Nota 33: Informativa sulla trasparenza delle erogazioni pubbliche

Ai sensi dell'articolo 1 commi 125-129 della Legge n. 124/2017 e successive integrazioni si precisa che Borgosesia SpA non ha beneficiato nell'esercizio di aiuti oggetto di obbligo di pubblicazione nel Registro nazionale aiuti di Stato.

Nota 34: Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio

Dopo la chiusura dell'esercizio si segnalano i accadimenti di rilievo:

In data 4 marzo il Gruppo Borgosesia, attraverso Borgosesia Real Estate Srl, ha perfezionato la cessione delle partecipazioni di minoranza – acquistate per Euro 2 milioni nel giugno 2022 - detenute in Le Caviere Elba Island Resort, proprietaria di una residenza turistica alberghiera formata da n. 14 prestigiose ville ubicate in una delle zone più gradevoli dell'Isola d'Elba, ed in Le Caviere Gest, ossia la società di gestione delle stesse, e ciò a fronte di un corrispettivo di Euro 4 milioni che, quanto ad Euro un milione, verrà assolto dalla parte acquirente entro il 30.06.2025. Il prezzo di cessione delle partecipazioni risulta allineato a quello di iscrizione nel bilancio consolidato del Gruppo sulla base del rispettivo fair value.

ATTESTAZIONE AI SENSI DELL'ART. 154-bis TUF e 81-TER REG. CONSOB N.11971/99

ATTESTAZIONE DEL BILANCIO RELATIVO ALL'ESERCIZIO CHIUSO AL 31.12.2023 E DEL BILANCIO CONSOLIDATO ALLA MEDESIMA DATA, AI SENSI DEL COMBINATO DISPOSTO DELL'ART. 154-BIS DEL TUF E DELL'ART. 81-TER DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI

1. I sottoscritti Mauro Girardi, in qualità di Vice Presidente e Amministratore Delegato del Consiglio di Amministrazione di Borgosesia S.p.A. e Andrea Ceccarelli, nella sua qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
2. l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa, e
3. l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31.12.2023 e del bilancio consolidato, nel corso del periodo 1° Gennaio 2023 - 31 dicembre 2023.
1. Al riguardo non sono emersi aspetti di rilievo.
1. Si attesta, inoltre, che:
3.1 Il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31.12.2023 ed il bilancio consolidato, nel corso del periodo 1° Gennaio 2023 - 31 dicembre 2023:
- a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo del 19 luglio 2002;
- b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
- c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento.
3.2 La relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dei riferimenti agli eventi importanti che si sono verificati nell'esercizio e alla loro incidenza sul Bilancio consolidato, unitamente a una descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti. La relazione sulla gestione comprende, altresì, un'analisi attendibile delle informazioni sulle operazioni rilevanti con parti correlate.

Milano, 28 marzo 2024

Firma organo amministrativo delegato Firma dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Mauro Girardi Andrea Ceccarelli

ELENCO DELLE PARTECIPAZIONI AL 31 DICEMBRE 2023

BILANCIO AL 31/12/2023 |152° ESERCIZIO 121

Ai sensi dell'Art. 38.2 del D.Lgs. n. 127/91 e 126 Regolamento Emittenti

Società controllate e consolidate con il metodo dell'integrazione globale

Ragione sociale	Sede legale	Capitale Sociale	Valuta	Imprese partecipanti	% di part.sul capitale sociale
BGS REC S.R.L.	ITALIA	92.590	€	BORGOSESIA ALTERNATIVE S.R.L.	100
BGS FIDUCIARIA S.R.L.	ITALIA	10.400	€	BORGOSESIA ALTERNATIVE S.R.L.	100
BGS SECURITIES S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA ALTERNATIVE S.R.L.	100
BGS SECURITIES RE S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA ALTERNATIVE S.R.L.	100
BORGOSESIA ALTERNATIVE S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA SPA	100
BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	ITALIA	5.000.000	€	BORGOSESIA SPA	100
DORIA S.R.L.	ITALIA	19.822	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	50,45
				NEW HTM S.R.L.	49,55
COBE S.R.L.	ITALIA	1	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	100
				BORGOSESIA SPA	0,79
BGS CLUB SPAC S.P.A.	ITALIA	268.400	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	56,77
MI.BI. INVESTIMENTI S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	100
LIVING THE FUTURE S.R.L.	ITALIA	1.750.000	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	100
ALFA PARK S.R.L.	ITALIA	870.000	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	100
BELVEDERE S.R.L.	ITALIA	10	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	100
TINVEST S.R.L.	ITALIA	250.000	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	100
LUVINO S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	100
4F SRL	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	51
I GIARDINI DELLA COLOMBERA S.R.L.	ITALIA	19.822	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	100
IMMOBILIARE FOSCOLO S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	100
KIARA S.R.L.	ITALIA	12.000	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	100
COLOMBERA 4.0 S.R.L.	ITALIA	10.000	€	I GIARDINI DELLA COLOMBERA S.R.L.	100
ALFA 4 S.R.L.	ITALIA	100.000	€	ALFA PARK S.R.L.	100
AGA S.R.L.	ITALIA	15.837	€	NEW HTM S.R.L.	100
NEW HTM S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	100
PETRIOLO S.R.L.	ITALIA	1.000	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	100
TENIMENTI DI PETRIOLO SOCIETA' AGRICOLA S.R.L.	ITALIA	1	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	100
CITTA' SCAMBI S.R.L. IN LIQUIDAZIONE	ITALIA	102.000	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	100

Partecipazioni in società valutate al patrimonio netto

Ragione sociale	Sede legale	Capitale Sociale	Valuta	Imprese partecipanti	% di part.sul capitale sociale
BORGOSESIA GESTIONI SGR S.P.A.	ITALIA	1.200.000	€	BORGOSESIA SPA	50
BORGOSESIA 1873 & PARTNERS S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA SPA	50
BGS MANAGEMENT S.R.L.	ITALIA	20.000	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	50
CONSULTINVEST LOANS SPV S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA ALTERNATIVE S.R.L.	50
CONSULTINVEST RE SPV S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	50
IMMOBILIARE FOSCOLO S.R.L.	ITALIA	10.000	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	100

Partecipazioni in altre imprese

Ragione sociale	Sede legale	Capitale Sociale	Valuta	Imprese partecipanti	% di part.sul capitale sociale
LE CAVIERE ELBA ISLAND RESORT S.R.L.	ITALIA	1.686.275	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	32,25
LE CAVIERE GEST S.R.L.	ITALIA	15.000	€	LE CAVIERE ELBA ISLAND RESORT S.R.L.	18,26
				BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	5
GREEN SOLUZIONI IMMOBILIARI S.R.L.	ITALIA	159.996	€	BORGOSESIA REAL ESTATE S.R.L.	78,52

RELAZIONI SOCIETÀ DI REVISIONE AI BILANCI AL 31 DICEMBRE 2023

BILANCIO AL 31/12/2023 |152° ESERCIZIO 124

Deloitte & Touche S.p.A Galleria San Federico, 54 10121 Torino tinlis

Tel: +39 011 55971 ww.delaitte it

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE AI SENSI DELL'ART. 14 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39 E DELL'ART. 10 DEL REGOLAMENTO (UE) N. 537/2014

Agli Azionisti della Borgosesia S.p.A.

RELAZIONE SULLA REVISIONE CONTABILE DEL BILANCIO CONSOLIDATO

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Borgosesia (il "Gruppo"], costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2023, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note esplicative al bilancio che includono le informazioni rilevanti sui principi contabili applicati.

A nostro giudizio. Il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione ventiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo Borgosesia al 31 dicembre 2023, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsobilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Borgosesia S.p.A. (la "Società") in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio consolidato nel suo complesso; pertanto, su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

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Connette & Touthelija A

Accena Bar Segurns Bologher I Iliverse Gencive MillianoNapoli Pactore Parms Rams Parros Torino Towato Littler Were

Sede Legale: Va Turtuna, 25-2004 Milano | Capital Sociale Euro 10,528,72020 Le
Castra Plagitero della Introlea di Milano Monstrianskiod in DDAB0018- R.E.A. s. M.s. 720239 | P

Valutazione del portafoglio immobiliare e dei crediti finanziari

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Descrizione dell'aspetto chiave della revisione	Il bilancio consolidato del Gruppo Borgosesia al 31 dicembre 2023 include investimenti immobiliari, valutati al fair value in base allo IAS 40, per complessivi Euro 112,1 milioni e partecipazioni in altre imprese, che detengono a loro volta un portafoglio immobiliare, per complessivi Euro 15,2 milioni. Inoltre, il Gruppo iscrive in bilancio crediti finanziari per complessivi Euro 6,6 milioni, la cui valutazione in base all'IFRS 9 dipende dal fair value degli investimenti immobiliari a garanzia degli stessi.
	Il processo di valutazione del portafoglio immobiliare "complessivo" del Gruppo (comprensivo degli investimenti immobiliari sottostanti ai crediti finanziari), condotto dagli Amministratori anche sulla base di perizie predisposte da esperti indipendenti, è complesso e deriva da variabili e assunzioni influenzate da condizioni economiche e di mercato di difficile previsione. In particolare, le assunzioni sottostanti le valutazioni effettuate dagli Amministratori riguardano principalmente le seguenti variabili: (i) i flussi di cassa netti attesi dagli immobili e le relative tempistiche di realizzazione e (ii) i tassi di attualizzazione.
	Inoltre, nelle note esplicative gli Amministratori evidenziano che le possibili evoluzioni del contesto economico per effetto del perdurare del conflitto tra Russia e Ucraina e di quello israelo-palestinese generano delle maggiori incertezze con riferimento alle misurazioni del fair value del portafoglio immobiliare complessivo del Gruppo, e pertanto è possibile che nei prossimi esercizi, al concretizzarsi di risultati diversi rispetto alle stime effettuate per il bilancio al 31 dicembre 2023, si possano rendere necessarie rettifiche ai valori delle attività immobiliari e dei crediti finanziari oggetto di valutazione.
	In considerazione della significatività del portafoglio immobiliare complessivo del Gruppo, della complessità e della soggettività del processo di valutazione condotto dagli Amministratori, con particolare riguardo alle sopracitate variabili, e tenuto altresi conto delle incertezze connesse alle possibili evoluzioni del contesto economico in relazione al perdurare del conflitto tra Russia e Ucraina e a quello israelo-palestinese, abbiamo ritenuto la valutazione delle sopra indicate attività un aspetto chiave della revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Borgosesia al 31 dicembre 2023.
svolte	Procedure di revisione Nell'ambito delle nostre veritiche, abbiamo, tra l'altro, svolto le seguenti procedure, anche avvalendoci del supporto di nostri esperti con competenze specifiche in ambito valutativo:
	· rilevazione dei processi e comprensione dei controlli rilevanti posti in essere dal Gruppo Borgosesia in relazione alla valutazione del portafoglio immobiliare e degli investimenti immobiliari sottostanti ai crediti finanziari;

Valutazione del portafoglio immobiliare e dei crediti finanziari

· valutazione delle competenze, della capacità e dell'obiettività degli esperti indipendenti coinvolti dagli Amministratori, mediante verifica delle qualifiche professionali, esame dei termini degli incarichi ad essi conferiti e acquisizione di informazioni dalla Direzione;
· analisi delle valutazioni al fair value degli investimenti immobiliari, ivi inclusi quelli a garanzia di crediti finanziari;
· incontri con la Direzione al fine dell'ottenimento di elementi informativi ritenuti utili nelle circostanze.
analisi dell'adeguatezza dei metodi valutativi e della ragionevolezza delle principali assunzioni adottate per la valutazione del portafoglio immobiliare complessivo del Gruppo, anche tenuto conto delle incertezze connesse alle possibili evoluzioni del contesto economico per effetto del perdurare del conflitto tra Russia e Ucraina e di quello israelo-palestinese, mediante colloqui e approfondimenti condotti con la Direzione e con gli esperti indipendenti, e lettura critica delle perizie;
· verifica su base campionaria dei dati comunicati dalla Direzione agli esperti indipendenti ai fini della predisposizione delle perizie;
· confronto, su base campionaria, dei tassi di attualizzazione e dei canoni di mercato utilizzati ai fini della predisposizione delle perizie con fonti esterne (facendo riferimento a dati e informazioni di mercato rinvenibili da fonti pubbliche e transazioni comparabili);
· verifica, su base campionaria, dell'accuratezza matematica dei modelli usati per le valutazioni;
· verifica dell'andamento delle vendite realizzate dal Gruppo nel corso dell'esercizio ai fini della valutazione retrospettiva delle stime effettuate dalla Direzione;
· analisi degli eventi occorsi successivamente alla data di riferimento del bilancio che forniscano elementi utili alla valutazione del portafoglio immobiliare del Gruppo;
· verifica dell'adeguatezza dell'informativa fornita dal Gruppo nelle note esplicative.

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale per il bilancio consolidato

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo Borgosesia di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo Borgosesia S.p.A. o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo Borgosesia.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio consolidato.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

Abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio consolidato, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno.
· Abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno del Gruppo Borgosesia.

Deloitte.

· Abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa.
· Siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio, ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che il Gruppo Borgosesia cessi di operare come un'entità in funzionamento.
· Abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio consolidato nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio consolidato rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.
· Abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati sulle informazioni finanziarie delle imprese o delle differenti attività economiche svolte all'interno del Gruppo Borgosesia per esprimere un giudizio sul bilancio consolidato. Siamo responsabili della direzione, della supervisione e dello svolgimento dell'incarico di revisione contabile del Gruppo Borgosesia. Siamo gli unici responsabili del giudizio di revisione sul bilancio consolidato.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le azioni intraprese per eliminare i relativi rischi o le misure di salvaguardia applicate.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014

L'Assemblea degli Azionisti della Borgosesia S.p.A. ci ha conferito in data 7 aprile 2020 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2019 al 31 dicembre 2027.

Deloitte.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio consolidato espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

RELAZIONE SU ALTRE DISPOSIZIONI DI LEGGE E REGOLAMENTARI

Giudizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815

Gli Amministratori della Borgosesia S.p.A. sono responsabili per l'applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF -European Single Electronic Format) (il "Regolamento Delegato") al bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, da includere nella relazione finanziaria annuale.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 700B al fine di esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio consolidato alle disposizioni del Regolamento Delegato.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato del Gruppo Borgosesia al 31 dicembre 2023 è stato predisposto nel formato "XHTML" ed è stato marcato, in tutti gli aspetti significativi, in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato.

Alcune informazioni contenute nelle note esplicative al bilancio consolidato, quando estratte dal formato "XHTML" in un'istanza "XBRL", a causa di taluni limiti tecnici potrebbero non essere riprodotte in maniera identica rispetto alle corrispondenti informazioni visualizzabili nel bilancio consolidato in formato "XHTML"

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli Amministratori della Borgosesia S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del Gruppo Borgosesia al 31 dicembre 2023, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio consolidato e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio consolidato del Gruppo Borgosesia al 31 dicembre 2023 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio consolidato del Gruppo Borgosesia al 31 dicembre 2023 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

DELOITTE & TOUCHE S.p.A.

(uct Scagliola Socio

Torino, 29 aprile 2024

Deloitte & Touche S.p.A. Galleria San Federico, 54 10121 Torino Italia

Tel: +39 011 55971 www.deloitte.it

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE AI SENSI DELL'ART. 14 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39 E DELL'ART. 10 DEL REGOLAMENTO (UE) N. 537/2014

Agli Azionisti della Borgosesia S.p.A.

RELAZIONE SULLA REVISIONE CONTABILE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio della Borgosesia S.p.A. (la "Società"). costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2023, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note esplicative al bilancio che includono le informazioni rilevanti sui principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2023, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio d'esercizio nel suo complesso; pertanto, su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Ancona Bari Bergamo Bologna Brescia Caglian Firenze Genova Milano Napoli Padova Parma Roma Torino Treviso Udine Verona

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Deloitte.

Valutazione delle partecipazioni in società controllate

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Descrizione dell'aspetto chiave della revisione	Il bilancio d'esercizio della Borgosesia S.p.A. al 31 dicembre 2023 include partecipazioni in società controllate per complessivi Euro 71,9 milioni. Tali partecipazioni sono valutate secondo il metodo del patrimonio netto, che tiene conto della valutazione al fair value (in base allo IAS 40) degli investimenti immobiliari effettuati dalle società partecipate e della valutazione in base all'IFRS 9 dei crediti finanziari detenuti dalle stesse e garantiti da investimenti immobiliari.
	ll processo di valutazione delle predette attività, condotto dagli Amministratori anche sulla base di perizie predisposte da esperti indipendenti, è complesso e deriva da variabili e assunzioni influenzate da condizioni economiche e di mercato di difficile previsione. In particolare, le assunzioni sottostanti le valutazioni effettuate dagli Amministratori in relazione al portafoglio immobiliare "complessivo" delle società partecipate (comprensivo dei crediti finanziari detenuti dalle stesse e garanti da investimenti immobiliari), riguardano principalmente le seguenti variabili: (i) i flussi di cassa netti attesi dagli immobili e le relative tempistiche di realizzazione e (ii) i tassi di attualizzazione.
	Inoltre, nelle note esplicative gli Amministratori evidenziano che le possibili evoluzioni del contesto economico conseguenti al perdurare del conflitto tra Russia e Ucraina e di quello israelo-palestinese generano un maggior grado di incertezza per quanto attiene alle misurazioni del fair value del portafoglio immobiliare complessivo delle società partecipate e pertanto è possibile che nei prossimi esercizi, al concretizzarsi di risultati diversi rispetto alle stime effettuate per il bilancio al 31 dicembre 2023, si possano rendere necessarie rettifiche ai valori delle partecipazioni in società controllate.
	In considerazione della significatività del valore delle partecipazioni in imprese controllate, della complessità e della soggettività del processo di valutazione condotto dagli Amministratori, con particolare riguardo alle sopracitate variabili, e tenuto altresì conto delle incertezze connesse alle possibili evoluzioni del contesto economico in relazione al perdurare del conflitto tra Russia e Ucraina e a quello israelo-palestinese, abbiamo ritenuto la valutazione delle partecipazioni in società controllate un aspetto chiave della revisione contabile del bilancio d'esercizio della Borgosesia S.p.A. al 31 dicembre 2023.
svolte	Procedure di revisione Nell'ambito delle nostre verifiche, abbiamo, tra l'altro, svolto le seguenti procedure, anche avvalendoci del supporto di nostri esperti con competenze specifiche in ambito valutativo:
	· rilevazione dei processi e comprensione dei controlli rilevanti posti in essere dalla Società in relazione alla valutazione delle partecipazioni di controllo;

Deloitte.

· valutazione delle competenze, della capacità e dell'obiettività degli esperti indipendenti coinvolti dagli Amministratori, mediante verifica delle qualifiche professionali, esame dei termini degli incarichi ad essi conferiti e acquisizione di informazioni dalla Direzione;
· analisi dei progetti di bilancio chiusi al 31 dicembre 2023 relativi alle società controllate;
· analisi delle valutazioni al fair value degli investimenti immobiliari, ivi inclusi quelli a garanzia di crediti finanziari detenuti dalle società controllate;
· incontri con la Direzione al fine dell'ottenimento di elementi informativi ritenuti utili nelle circostanze;
· analisi dell'adeguatezza dei metodi valutativi e della ragionevolezza delle principali assunzioni adottate per la valutazione del portafoglio immobiliare e dei crediti finanziari, anche tenuto conto delle incertezze connesse alle possibili evoluzioni del contesto economico per effetto del perdurare del conflitto tra Russia e Ucraina e di quello israelopalestinese, mediante colloqui e approfondimenti condotti con la Direzione e con gli esperti indipendenti, e lettura critica delle perizie;
· verifica, su base campionaria, dei dati comunicati dalla Direzione agli esperti indipendenti ai fini della predisposizione delle perizie;
confronto, su base campionaria, dei tassi di attualizzazione e dei canoni di mercato utilizzati ai fini della predisposizione delle perizie con fonti esterne (facendo riferimento a dati e informazioni di mercato rinvenibili da fonti pubbliche e transazioni comparabili);
· verifica su base campionaria dell'accuratezza matematica dei modelli usati per le valutazioni;
· verifica dell'andamento delle vendite realizzate dalle società partecipate nel corso dell'esercizio ai fini della valutazione retrospettiva delle stime effettuate dalla Direzione;
· analisi degli eventi occorsi successivamente alla data di riferimento del bilancio che forniscano elementi utili alla valutazione delle partecipazioni;
· verifica dell'adeguatezza dell'informativa fornita dalla Società nelle note esplicative.

Deloitte.

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale per il bilancio d'esercizio

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

ll Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio d'esercizio.

· Abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno.
· Abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società.

· Abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa.
· Siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Società cessi di operare come un'entità in funzionamento.
· Abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014

Confermiamo che il giudizio sul bilancio d'esercizio espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

RELAZIONE SU ALTRE DISPOSIZIONI DI LEGGE E REGOLAMENTARI

Giudizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815

Gli Amministratori della Borgosesia S.p.A. sono responsabili per l'applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF -European Single Electronic Format) (il "Regolamento Delegato") al bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, da includere nella relazione finanziaria annuale.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 700B al fine di esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio d'esercizio alle disposizioni del Regolamento Delegato.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2023 è stato predisposto nel formato "XHTML" in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato.

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli Amministratori della Borgosesia S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Società al 31 dicembre 2023, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio d'esercizio della Borgosesia S.p.A. al 31 dicembre 2023 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2023 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

DELOITTE & TOUCHE S.p.A.

Scaglio a Socio

Torino, 29 aprile 2024

RELAZIONE COLLEGIO SINDACALE AL BILANCIO 31 DICEMBRE 2023

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI BORGOSESIA S.p.A. AI SENSI DELL'ART. 153 DEL T.U.F. E DELL'ART. 2429, COMMA 2, DEL CODICE CIVILE.

Signori Azionisti,

nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, il Collegio Sindacale di Borgosesia ("Borgosesia" o la "Società") ha svolto le attività di vigilanza previste dalla legge, tenendo anche conto dei principi di comportamento raccomandati dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili e delle comunicazioni Consob in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale.

La presente relazione è stata redatta in conformità alle raccomandazioni ed indicazioni fornite dalla stessa Consob con comunicazione del 6 aprile 2001 n. DEM/1025564, modificata e integrata con comunicazione del 4 aprile 2003 DEM/3021582 e comunicazione del 7 aprile 2006 DEM/6031329.

Premessa

Il Collegio Sindacale, attualmente in carica, è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 25 maggio 2022 e scade con l'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

Pertanto, alla data della presente Relazione, il Collegio Sindacale della Società risulta essere composto da:

1. Aldo Bisioli in qualità di Presidente;
1. Silvia Marelli in qualità di Sindaco effettivo;
1. Irene Flamingo in qualità di Sindaco effettivo;
1. Marzia Erika Ferrara in qualità di Sindaco supplente;
1. Carlo Maggia in qualità di Sindaco supplente.

L'incarico di revisione legale, a norma del d.lgs. n. 58/1998 e del d.lgs. n. 39/2010, è svolto dalla società DELOITTE & TOUCHE S.p.A., come deliberato dall' Assemblea degli Azionisti del 7 aprile 2020, per la durata di nove esercizi (2019-2027).

In relazione alle attività svolte dagli organi societari nel corso del 2023:

l'organo di controllo si è riunito 6 volte;
si è tenuta 1 riunione dell'Assemblea degli azionisti;
si sono tenute 12 riunioni del Consiglio di Amministrazione;
si sono tenute 3 riunioni del Comitato Esecutivo.

Il Collegio Sindacale anche per il tramite di almeno un proprio componente ha preso parte alle citate riunioni degli organi sociali.

Ai sensi dell'art. 2403 del Codice Civile e dell'art. 149 del TUF, il Collegio sindacale vigila:

a) sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo;
b) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
2

c) sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;

c bis) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi;

d) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2, del TUF.

A seguito del d.lgs. 39/2010 (come da ultimo modificato), il Collegio Sindacale è incaricato:

a) di informare l'organo di amministrazione della Società dell'esito della revisione legale e trasmettere a tale organo la relazione aggiuntiva di cui all'articolo 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014, corredata da eventuali osservazioni;

b) di monitorare il processo di informativa finanziaria e presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità;

c) di controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna, per quanto attiene 3

l'informativa finanziaria dell'ente sottoposto a revisione, senza violarne l'indipendenza; d) di monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla Consob a norma dell'articolo 26, paragrafo 6, del Regolamento (UE) n. 537/2014, ove disponibili;

e) di verificare e monitorare l'indipendenza dei revisori legali o delle società di revisione legale a norma degli articoli 10, 10 bis, 10 ter, 10 quater e 17 del d.lgs. 39/2010 e dell'articolo 6 del Regolamento (UE) n. 537/2014, in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione all'ente sottoposto a revisione, conformemente all'articolo 5 di tale Regolamento;

f) di essere responsabile della procedura volta alla selezione dei revisori legali o delle società di revisione legale e raccomandare i revisori legali o le imprese di revisione legale da designare ai sensi dell'articolo 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014.

Con riferimento all'attività di propria competenza, nel corso dell'esercizio 2023 e sino all'approvazione della Relazione finanziaria annuale 2023 da parte del Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale dichiara di avere:

a) ricevuto dagli amministratori, in particolare quelli esecutivi, le informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo strategico, patrimoniale, economico e finan-

ziario (la cui approvazione compete al Consiglio di Amministrazione) effettuate dalla Società;

b) ricevuto dagli amministratori, in particolare quelli esecutivi, costanti aggiornamenti in merito alle operazioni con parti correlate approvate dai competenti organi sociali;
c) acquisito gli elementi necessari per svolgere l'attività di verifica del rispetto della legge, dello statuto, dei principi di corretta amministrazione e dell'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e del Gruppo ad essa facente capo, attraverso indagini dirette, acquisizione di documenti e di informazioni dai responsabili delle diverse funzioni interessate, periodici scambi di informazioni con la società incaricata della revisione legale dei conti annuali e consolidati;
d) vigilato sul funzionamento e sull'efficacia dei sistemi di controllo interno e sull'adeguatezza del sistema amministrativo e contabile, in particolare sotto il profilo dell'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare i fatti di gestione;
e) effettuato il periodico scambio di informazioni con i rappresentanti della società di revisione in merito all'attività esercitata, anche attraverso l'esame dei risultati del lavoro svolto e la ricezione delle relazioni previste dall'art. 14 del d.lgs. 39/2010 e dall'art. 11 del Regolamento (UE) 537/2014, nonché della dichiarazione di conferma dell'indipendenza di cui all'art. 6, 2º comma, lett. a) del Re-

golamento;

f) monitorato la funzionalità del sistema di controllo sulle società del Gruppo e l'adeguatezza delle disposizioni da essa impartite, anche ai sensi dell'art. 114, 2° comma del d.lgs. 58/1998;
g) monitorato l'attuazione delle regole di governo societario adottate dalla Società in conformità al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana cui Borgosesia aderisce;
h) vigilato sulla conformità della Procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società rispetto ai principi indicati nel relativo Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, nonché sulla osservanza dello stesso Regolamento;
i) vigilato sul processo di informativa societaria, verificando l'osservanza da parte degli Amministratori delle norme procedurali inerenti alla redazione, approvazione e pubblicazione della Relazione finanziaria annuale e semestrale, nonché, più in generale, sull'osservanza degli obblighi informativi in materia di informazioni regolamentate, privilegiate o richieste dalle autorità di vigilanza (attestazioni, comunicazioni e conformità degli stessi agli schemi e contenuti previsti in particolare dalla Consob e da Borsa Italiana);
i) verificato, in termini di coerenza ed adeguatezza delle procedure utilizzate, i test

di impairment effettuati in vista dell'approvazione della Relazione finanziaria annuale 2023, constatando il rispetto delle raccomandazioni Consob anche in termini procedurali;

k) analizzato la Relazione finanziaria annuale 2023 e la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari predisposta ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 123 bis del TUF, rilevando la conformità di tali relazioni alla normativa vigente. Nel corso dell'attività di vigilanza svolta, sulla base delle informazioni e dei dati acquisiti, non sono emersi fatti da cui desumere il mancato rispetto della legge e dello statuto o tali da giustificare segnalazioni alle Autorità di Vigilanza o la menzione nella presente relazione.

Non sono stati, altresi, riscontrati interessi di uno o più componenti dell'organo di controllo rispetto ad operazioni poste in essere nel corso dell'esercizio 2023. La presente relazione è stata approvata dal Collegio Sindacale ed è stata trasmessa, secondo le norme regolamentari, nei tempi previsti per il suo deposito presso la sede della Società.

Il Collegio Sindacale dà atto che l'Assemblea degli Azionisti è stata convocata per il giorno 24 maggio 2024 in ossequio alle disposizioni dell'art. 2364, 2° comma del Codice Civile.

Di seguito vengono fornite le ulteriori indicazioni richieste dalla

Comunicazione Consob n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001 come successivamente modificata.

1. Il Collegio Sindacale non ha riscontrato, nel corso dell'esercizio 2023 e successivamente alla chiusura dello stesso, operazioni atipiche e/o inusuali effettuate con terzi o con parti correlate (ivi comprese le società del Gruppo). Le operazioni con parti correlate essenzialmente riconducibili a persone che esercitano funzioni di amministrazione e direzione di Borgosesia, oltre alle operazioni infragruppo si riferiscono prevalentemente ad operazioni di natura commerciale e immobiliare. L'organo di controllo ha vigilato sulla conformità e sull'applicazione della Procedura per le operazioni con parti correlate adottate dalla Società.
1. Il Collegio Sindacale ritiene che le informazioni rese dagli Amministratori nella Relazione finanziaria annuale 2023 in ordine alle operazioni infragruppo e con le parti correlate siano adeguate.
1. La società di revisione ha rilasciato in data 29 aprile 2024, ai sensi dell'art.14 del D.Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento UE N.537/2014, la Relazione di revisione sul Bilancio d'Esercizio e sul Bilancio Consolidato chiuso al 31 dicembre 2023. Per quanto riguarda i giudizi e le attestazioni la Società di Revisione nella Relazione sulla revisione contabile sul Bilancio

d'Esercizio e sul Bilancio Consolidato ha:

espresso un giudizio dal quale risulta che il Bilancio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2023, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05;
rilasciato un giudizio di coerenza e conformità dal quale risulta che la Relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella "Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari" indicate nell'articolo 123 bis, comma 4, del TUF, la cui responsabilità compete agli amministratori della Società, sono coerenti con il bilancio al 31 dicembre 2023 e redatte in conformità alle norme di legge;
dichiarato, per quanto riguarda eventuali errori significativi nella Relazione sulla gestione, sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, di non avere nulla da riportare.
1. Nel corso del 2023, non sono state presentate al Collegio Sindacale denunce ai sensi dell'art. 2408 del codice civile.
1. Nel corso del 2023, non sono state presentate al Collegio Sindacale denunce al tribunale ex art. 2409 c.c.
1. Nel corso del 2023, il Collegio Sindacale non ha ricevuto segnalazioni all'organo di amministrazione ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 25-octies d.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14.

Nel corso del 2023, il Collegio Sindacale non ha ricevuto segnalazioni da parte dei creditori pubblici ai sensi e per gli effetti di cui art. 25-novies d.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14.

1. Nel corso del 2023, non sono stati presentati al Collegio Sindacale esposti.
1. Oltre all'incarico di revisione contabile del bilancio civilistico e consolidato, di revisione contabile della relazione semestrale, all'attività di verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, è stato conferito a Deloitte un ulteriore incarico diverso dalla revisione contabile e relativo all'assistenza per la mappatura del bilancio per la taggatura e gli adempimenti ESEF.

Al riguardo il Collegio ha verificato che tale servizio non fosse incluso tra quelli vietati alla società di revisione e verificato, mediante confronto diretto, che il revisore medesimo avesse posto in essere adeguate salvaguardie ai fini dell'indipendenza e della qualità della revisione.

1. Nel corso dell'esercizio 2023, il Collegio Sindacale non ha rilasciato pareri,
2. ai sensi della normativa (anche regolamentare e autoregolamentare).

Il Collegio Sindacale ha potuto altresì verificare;

la corretta applicazione della procedura per le operazioni con parti correlate, anche in relazione all'approvazione dell'operazione di maggiore rilevanza di cui al precedente punto 1;
l'adeguatezza e corretta applicazione della procedura per la gestione delle informazioni privilegiate, anche in relazione all'osservanza degli obblighi informativi in materia di informazioni regolamentate e privilegiate;
l'adeguatezza e corretta applicazione della privacy policy adottata dalla Società, anche in relazione a quanto prescritto dal cd. GDPR;
l'indipendenza della società di revisione, anche tenuto conto degli incarichi di cui al precedente punto 8.
1. In relazione alla frequenza e numero di riunioni degli organi sociali, si rinvia alle premesse.
11.Il Collegio Sindacale ha preso conoscenza e vigilato, per quanto di propria competenza, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, tramite osservazioni dirette, raccolte di informazioni dai responsabili delle funzioni aziendali, dall'Amministratore Delegato incaricato del sistema di controllo

interno e gestione dei rischi, incontri con i Comitati endoconsiliari e con i responsabili della Società di Revisione ai fini del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti.

In particolare, per quanto attiene ai processi deliberativi del Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale ha accertato, anche mediante la partecipazione diretta alle adunanze consiliari, la conformità alla legge e allo Statuto Sociale delle scelte gestionali operate dagli Amministratori.

Le scelte gestionali adottate sono ispirate al principio di corretta informazione e di ragionevolezza.

1. Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e sul relativo funzionamento, mediante raccolta di informazioni dalle strutture preposte, audizioni dei responsabili delle competenti funzioni aziendali, incontri con i responsabili della revisione esterna.
1. Il Collegio Sindacale ha valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi della Società. Il Collegio Sindacale ha valutato l'adeguatezza del sistema amministrativo contabile avuto riguardo al processo di informativa finanziaria e della sua integrità, anche con il supporto dell'attività della società di revisione e ciò ai sensi dell'art. 19, 1º

comma, lett. b. del D. Lgs. 39/2010.

Il Collegio ha valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativo contabile e sulla relativa affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle funzioni aziendali competenti, l'esame di documenti aziendali e l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla società di revisione Deloitte S.p.A.

Il Collegio ha altresì preso atto delle attestazioni rilasciate ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 154 bis, comma 5 del TUF dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari del Gruppo in merito all'adeguatezza e all'effettiva applicazione, nel corso del 2023, delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e consolidato.

Il Collegio ha anche potuto verificare l'avvenuta attestazione ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 154 bis, comma 2 del TUF degli atti e delle comunicazioni della Società, diffusi al mercato, relativi all'informativa contabile anche infrannuale.

15.Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del complesso delle disposizioni impartite dalla Società alla proprie controllate, ai sensi dell'art. 114, comma 2, del d.lgs. 58/98 e le ritiene idonee al fine di adempiere agli

obblighi di comunicazione previsti dalla legge.

Il Collegio Sindacale ha accertato tramite verifiche dirette ed informazioni assunte dalla società di revisione e dal Dirigente preposto, l'osservanza dei principi IAS/IFRS nonché di norme e di leggi inerenti alla formazione e all'impostazione del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato e della relazione sulla gestione.

Tra i fatti di rilievo menzionati dalla Società nella relazione sulla gestione, si segnalano le seguenti operazioni effettuate nel corso dell'esercizio 2023:

V In data 10 marzo AZ Partecipazioni S.r.l. risulta avere integralmente azzerato la partecipazione al capitale della Società mentre hanno comunicato l'acquisizione di una partecipazione rilevante allo stesso, nell'ordine (i) Carlo Tassara S.p.a. (5,00%) e (ii) Prof. Francesco Brioschi, anche attraverso Sofia Holding S.r.l. (7,43%).
V In data 30 marzo Dama S.r.l. ha raggiunto con l'Istituto Atesino di Sviluppo -ISA – un accordo per la vendita di tutte le azioni detenute in Borgosesia e pari al 19,685% del relativo capitale dandovi poi attuazione.
in data 6 aprile la maggioranza degli amministratori in carica, in dipendenza delle modifiche intervenute nell'azionariato della Società, ha rassegnato le proprie dimissioni con effetto dall'approvazione del bilancio 2022;
v in data 23 maggio l'Assemblea degli Azionisti ha provveduto al rinnovo del Consiglio

di Amministrazione;

V in data 13 luglio il Consiglio di Amministrazione ba deliberato (i) il riassetto delle partecipazioni in società del settore alternative prevedendo che le stesse vengano fatte tutte confluire in BGS Alternative che quindi, al pari di Borgosesia Real Estate per quello immobiliare, assumerà il ruolo di sub bolding del settore; (ii) la cooptazione nel Comitato Esecutivo dell'Ing. Stefano Pedrini e (iii) la integrazione del Comitato Nomine con l'ingresso del Dott. Roberto De Miranda e della Dott.ssa Francesca Pasquali (Consigliere Indipendente). Nella stessa seduta il Consiglio di Amministrazione, (a) preso atto del raggiungimento da parte di ISA - subordinato al nulla osta delle Autorità di Vigilanza - di un accordo per l'acquisto della partecipazione detenuta in Borgosesia da DDM Invest III AG (pari al 5% del capitale) ed (b) in tale contesto - a favore della stessa ISA e di altri investitori - di tutte le note sottoscritte nell'ambito della cartolarizzazione AssetCO. (pari a nominali Euro 6.000.250), ha deliberato di aderire alla richiesta della stessa DDM Invest III AG di addivenire alla risoluzione anticipata dell'accordo di coinvestimento. a suo tempo stipulato;
v in data 29 agosto Modefinance, agenzia italiana di rating registrata presso l'ESMA - l'Autorità di vigilanza europea degli strumenti finanziari e dei mercati - in sede di revisione del rating pubblico al merito creditizio di Borgosesia S.p.A. ai sensi del

regolamento europeo 1060/2009, ha confermato lo stesso al livello A3.

V in data 14 dicembre il Consiglio di Amministrazione ha approvato un nuovo piano strategico, predisposto dal management con il supporto di Mediobanca in qualità di advisor finanziario, che fissa i principali obiettivi industriali di Gruppo per il triennio 2024-2026 e che, più in generale, prevede l'accelerazione del processo di focalizzazione sulle attività di Alternative Asset Management.
V in data 22 dicembre BGS Securities ha dato avvio ad un nuovo programma di cartolarizzazione (il Basket Loans Program) - focalizzato sull'acquisto di crediti non performing e sulla sottoscrizione di obbligazioni e titoli di debito in genere emessi nell'ambito di special situation - con un obiettivo di raccolta fino ad un massimo di 100 milioni.

Nella relazione sulla gestione è stato altresì evidenziato che in data 4 marzo 2024, il gruppo Borgosesia, attraverso Borgosesia Real Estate Srl, ha perfezionato la cessione delle partecipazioni di minoranza - acquistate per Euro 2 milioni nel giugno 2022 - detenute in Le Caviere Elba Island Resort, proprietaria di una residenza turistica alberghiera formata da 14 prestigiose ville ubicate in una delle zone più gradevoli dell'Isola d'Elba, ed in Le Caviere Gest, ossia la società di gestione delle stesse, e ciò a fronte di un corrispettivo di Euro 4 milioni che, quanto ad Euro un milione, verrà assolto dalla parte acquirente entro il 30.06.2025. Il prezzo di cessione delle partecipazioni risulta allineato a quello di iscrizione nel bilancio consolidato del Gruppo sulla base del rispettivo fair value.

17.La Società aderisce ai principi e alle raccomandazioni compendiate nel Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana (edizione 2020).

Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione della Società, nominato in data 23 maggio 2023, si riscontra la presenza di 6 amministratori non esecutivi, 4 dei quali sono qualificati dal Consiglio di Amministrazione come indipendenti.

Il Collegio Sindacale ha effettuato la verifica della propria indipendenza, ai sensi sia dell'art. 148, terzo comma del TUF sia dei criteri stabiliti dal Codice di Autodisciplina.

Il Collegio Sindacale ha verificato la permanenza dei requisiti di indipendenza dei Sindaci stessi, già accertati prima della nomina, in base ai criteri previsti dalla legge e dal Codice di Corporate Governance e ha trasmesso l'esito di tali verifiche al Consiglio di Amministrazione; ha altresì rispettato il limite al cumulo degli incarichi previsto dallo Statuto e dall'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti, adempiendo, ove richiesto, nel corso dell'anno ai relativi obblighi di informativa Consob.

Ai sensi dell'art. 144 quinquiesdecies del Regolamento Emittenti, gli

incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai componenti del Collegio Sindacale presso altre società alla data di emissione della presente relazione sono pubblicati dalla Consob e resi disponibili nel sito internet della stessa Consob nei limiti di quanto previsto dall'art. 144 quaterdecies del Regolamento Emittenti.

Il Collegio Sindacale ha altresì svolto l'attività di autovalutazione volta a verificare l'idoneità dei propri componenti effettivi e del Collegio nel suo complesso, così come previsto dalle "Norma di Comportamento del Collegio Sindacale di Società Quotate" emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili. Il processo di autovalutazione ha tenuto altresì conto della Politica di Diversità in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e controllo, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 1º marzo 2018, in relazione ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale. Il Collegio Sindacale ha quindi informato il Consiglio di Amministrazione della Società che da tale istruttoria non sono emerse carenze né in ordine a ciascun componente effettivo né alla sua composizione.

Dall'attività di vigilanza e controllo non sono emersi fatti significativi suscet-

tibili di segnalazione agli Organi di vigilanza e controllo o di menzione nella presente Relazione.

19.11 Collegio Sindacale, preso atto delle risultanze del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, non ha obiezioni da formulare sulla sua approvazione e in merito alla proposta di deliberazione presentata dal Consiglio di Amministrazione sulla destinazione del risultato di esercizio.

Relazione conclusa e sottoscitta in data 29 aprile 2024.

p il Collegio Sindacale

Il Presidente

PROSPETTO RIEPILOGATIVO DEI DATI ESSENZIALI DELL'ULTIMO BILANCIO DELLE SOCIETÀ CONTROLLATE E CONSOLIDATE CON IL METODO INTEGRALE

PROSPETTO RIEPILOGATIVO DEI DATI ESSEN ZIALI DELL' ULTIMO BILAN CIO DELLE SOCIETA' CON TROLLATE DIRETTAMEN TE E IN DIRETTAMEN TE E CON SOLIDATE CON IL METODO IN TEGRALE
Descrizione BILANCIO AL 31/12/2023 152° ESERCIZIO	BGS REC S.r.l. (già Giada S.r.l.)	BGS Fiduciaria Figerbiella S.r.l. (già S.r.l.)	BGS Securities Securities S.r.l. S.rl. (già CDR	S.rl.l (già N PA Borgosesia Alternative S.r.l.)	Borgo RE S.r.l.	Certosa S.r.l. in Dimore Evolute liquidazione	Doria S.r.l.	Green Villas liquidazione S.r.l. in	IS Loft S.r.l. in liquidazione
IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI	2.715		512	48.797	78.811		1.131
IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI					13.265	1.312
INVESTIMENTI IMMOBILIARI
PARTECIPAZIONI IN IMPRESE CONTROLLATE				3.904 12.980.941	40.575.858 2.049.375
PARTECIPAZIONI IN IMPRESE COLLEGATE ALTRE PARTECIPAZIONI	14.997.011	1.178		580	2.931.978
CREDITI FINANZIARI (non corrente)	169.031	231.057		3.684.525	-	736.100	1.684.738	2.008.013
ALTRI CREDITI (non corrente)					534.000
TITOLI DISPONIBILI PER LA VENDITA					1.000.000
IMPOSTE DIFFERITE ATTIVE					2.060.330
RIMANENZE					21.789.006		5.152.335
CREDITI COMMERCIALI (corrente)	317.023	348.811			6.832.486				7.000
CREDITI FINANZIARI (corrente)	19.662 7.657.935	4.011	193 1.130	41.466	1.673.847 785.325	35.834			91.142
ALTRI CREDITI [non Comm. o Fin.] (corrente)	1.676.137	72.814	8.209	3.066	390.538	68.654	11.125	4.473	6.525
RATEI E RISCONTI ATTIVI DISPONIBILITA' LIQUIDE	323.458	6.718			9.395		295
CAPITALE SOCIALE	92.590 -	10.400 -	10.000 -	10.000 -	5.000.000 -	10.000 -	19.822 -	17.053 -	1 -
RISERVE	12.365.022 -	301.062 -	1 -	15.320.129 -	31.534.743 -	77.772 -	2.319.534 -	2.033.060 -	163.719 -
UTILI (PERDITE) CUMULATI	23.189				1.338.452		31.879	80.206
UTILI (PERDITE) D'ESERCIZIO	57.577 -	25.231 -	6.220	1.337.541 -	42.005	3.284	18.647	42.452 -	163.719
DEBITI VERSO BANCHE (non corrente)					828.770 -		1.115.516 -
ALTRI DEBITI FINANZIARI (non corrente)					12.647.648 -
ALTRI DEBITI (non corrente)					6.458 -
FONDO IMPOSTE DIFFERITE					1.405.609 -
FONDI PER IL PERSONALE					45.512 -
FONDI PER RISCHI E ONERI (non corrente)
DEBITI VERSO BANCHE (correnti)					6.444.618 -		395.238 -
ALTRI DEBITI FINANZIARI (correnti)	11.831.993 -	14.672 -	2.398 -	67.439 -	11.295.828 -		2.107.743 -
DEBITI COMMERCIALI (correnti)	833.792 -	267.586 -	3.826 -	28.058 -	8.273.537 -		773.087 -
ALTRI DEBITI [non Comm. o Fin.] (correnti) FONDI PER RISCHI E ONERI (corrente)	1.720 -	43.275 -			3.476.626 - -	-	7.089 -	127 -	475 -
RATEI E RISCONTI PASSIVI	3.467 -	2.363 -	39 -	112 -	840.180 305.143 -	20.000	-		104.191 -
RICAVI COMMERCIALI	379.913 -	145.323 -			15.174.043 -	1.076.952 -	162.120	1.485.795 -	374.700 -
ALTRI PROVENTI OPERATIVI	8 -	23.872 -		1 -	4.266.592 -		195.000 -		2.001 -
VARIAZIONI DELLE RIMANENZE					12.115.963	853.041	155.675 -	1.440.412	430.000
COSTI PER SERVIZI	335.067	110.358	4.214	11.635	4.980.970	204.154	159.071	142.725	37.816
COSTI DEL PERSONALE					664.166
ALTRI COSTI OPERATIVI	20.347	28.011	1.498	534	1.251.282	3.849	24.115	7.021	12.963
RETTIFICHE DI VALORE DI PARTECIPAZIONI E TITOLI					3.093.164
AMMORTAMENTI , SVALUTAZIONI E ALTRI ACCANTONAMENTI - non correlate	33.002		508	437	941.090	20.156	1.131	1.126	14.312
RIVALUTAZIONI/SVALUTAZIONI DELLE ATTIVITA' IMMOBILIARI					1.464.474
PROVENTI FINANZIARI	501.469 -	11.080 -		1.417.585 -	5.536.583 -	874 -	130.431 -	161.812 -
ONERI FINANZIARI	430.030	9			2.120.437		268.415	2	45.329
DIVIDENDI 159	5.367	16.666		67.439			47.021	13.869
IMPOSTE SUL REDDITO					499.323 -

PROSPETTO RIEPILOGATIVO DEI DATI ESSENZIALI DELL'ULTIMO BILANCIO DELLE SOCIETA' CONTROLLATE DIRETTAMENTE E INDIRETTAMENTE E CONSOLIDATE CON IL METODO INTEGRALE
Descrizione	Cobe S.r.l.	Spac S.p.A. BGS Club	Investimenti Mi.Bi. S.r.l.	Living The	Future S.r.l. Tinvest S.r.l. Luvino S.r.l. a	socio unico	Belvedere S.r.l.	Bgs Securities Re S.r.l.	Alfa Park S.r.l.
IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI	355	9.627		1.097	534	1.888	710	1.109
INVESTIMENTI IMMOBILIARI
PARTECIPAZIONI IN IMPRESE CONTROLLATE									809.495
PARTECIPAZIONI IN IMPRESE COLLEGATE ALTRE PARTECIPAZIONI		8.550.578
CREDITI FINANZIARI (non corrente)		2.495.952	1.084.296	4.403.954					2.419.113
ALTRI CREDITI (non corrente)						65.000
TITOLI DISPONIBILI PER LA VENDITA				837.000
IMPOSTE DIFFERITE ATTIVE RIMANENZE	9.419.844		6.630.331	4.591.714	4.106.580	1.877.192	2.502.339
CREDITI COMMERCIALI (corrente)		800.000	610					9.250	662.099
CREDITI FINANZIARI (corrente)								1.456
ALTRI CREDITI [non Comm. o Fin.] (corrente)	1	6.939	1	12.576		7.069	12.487		118.898
DISPONIBILITA' LIQUIDE	477	247.272	677.346	7.449	1.148	10.450	7.174	1.164	3.438
RATEI E RISCONTI ATTIVI	2.790	97.280	49.156	236.590	710
CAPITALE SOCIALE	1 -	268.400 -	- 10.000 -	- 1.750.000	- 250.000	10.000	- 1 0 -	- 10.000	870.000
RISERVE	2 -	10.704.211 -	- 33.962 -	- 2.565.040	- 1.314.343	3.449	- 1	- 527	2.670.643
UTILI (PERDITE) CUMULATI				93.152	24.861	3.471
UTILI (PERDITE) D'ESERCIZIO	514.587	1.140.355 -	202.304	99.281	133.607	110.495	163.670	8.115	48.386 52.526
ALTRI DEBITI FINANZIARI (non corrente) DEBITI VERSO BANCHE (non corrente)			- 2.537.774 -	3.506.244
ALTRI DEBITI (non corrente)
FONDO IMPOSTE DIFFERITE
FONDI PER IL PERSONALE
FONDI PER RISCHI E ONERI (non corrente)
DEBITI VERSO BANCHE (correnti)			-	1.588.944				-	450.000
ALTRI DEBITI FINANZIARI (correnti)	9.187.029 -		3.628.004 -	-	- 2.144.521	1.513.756	- 2.320.543 -	- 4.184	52.399
DEBITI COMMERCIALI (correnti)	748.854 -	30.967 -	- 1.631.220 -	- 872.415	- 468.477	548.260	- 365.728 -	- 6.306	11.775
ALTRI DEBITI [non Comm. o Fin.] (correnti) FONDI PER RISCHI E ONERI (corrente)	2.038 -	63.715 -	127 - -					-	15.668
RATEI E RISCONTI PASSIVI	130 -		- 624.848 178.109 -	- 170	- 100	100	- 100 -	- - 7 7	43.450 20
RICAVI COMMERCIALI			319.681 -
ALTRI PROVENTI OPERATIVI			1 -	-	11.001		28 -	-	139
VARIAZIONI DELLE RIMANENZE	101.142 -		- 3.782.435 -	- 262.158	- 243.735	179.048	29.262 -
COSTI PER SERVIZI	558.016	92.525	4.098.488	254.596	240.112	178.616	28.112	6.764	16.848
COSTI DEL PERSONALE
RETTIFICHE DI VALORE DI PARTECIPAZIONI E TITOLI ALTRI COSTI OPERATIVI	34.328	29.085	12.358	28.226	24.787	9.805	10.113	534	4.808
AMMORTAMENTI , SVALUTAZIONI E ALTRI ACCANTONAMENTI - non correlate	355	7.961	396	366	267	944	355	555	43.450
RIVALUTAZIONI/SVALUTAZIONI DELLE ATTIVITA' IMMOBILIARI
PROVENTI FINANZIARI		1.333.665 -	- 64.500 -	335.519				-	12.441
ONERI FINANZIARI	23.030	24	257.679	413.770	123.177	100.178	154.380	262
DIVIDENDI
IMPOSTE SUL REDDITO		63.715

PROSPETTO RIEPILOGATIVO DEI DATI ESSENZIALI DELL'ULTIMO BILANCIO DELLE SOCIETA' CONTROLLATE DIRETTAMENTE E INDIRETTAMENTE E CONSOLIDATE CON IL METODO INTEGRALE
Descrizione	Alfa 4 S.r.l.	I Giardini della Colombera S.r.l.	Kiara S.r.l.	4F S.r.l.	Colombera 4.0 S.r.l.	New Htm S.r.l.	Aga S.r.l.	Investment & Management Tourism S.r.l.	Petriolo S.r.l.	Cittaì Scambi liquidazione S.r.l. in	Tenimenti di Agricola S.r.l. Petriolo Società
IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI		13.000		2.571	11.140	500.000	119.905		949
IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI		5.102.213			10.707	9.133.594	853.138
INVESTIMENTI IMMOBILIARI
PARTECIPAZIONI IN IMPRESE CONTROLLATE		10.000				1.038.577
PARTECIPAZIONI IN IMPRESE COLLEGATE	20.300					4.447.188
ALTRE PARTECIPAZIONI		1.170.727
CREDITI FINANZIARI (non corrente)					6.431	1.942.900				24.423	150
ALTRI CREDITI (non corrente)
TITOLI DISPONIBILI PER LA VENDITA						730.294
IMPOSTE DIFFERITE ATTIVE
RIMANENZE	3.255.284		519.077	1.636.469
CREDITI COMMERCIALI (corrente)		21.031			2.705	178.294	47.475			52.668
CREDITI FINANZIARI (corrente)		52.384	1.525	1.459	2.811	22.067	2.980			19.416.214
ALTRI CREDITI [non Comm. o Fin.] (corrente)	52.317	20.556	6.923	281.685	7.123	75.486	35.684	8.898	1 5	142.918	8.686
DISPONIBILITA' LIQUIDE	4.568	427.272	246	1.195	91.946	685.951	40.448	1.448	1.000	688.880	380
RATEI E RISCONTI ATTIVI	103.968	1.880	102	41	301	212.077	2.262			136.540
CAPITALE SOCIALE	100.000 -	- 19.822 -	- 12.000	- 10.000	10.000	10.000 -	15.837 -	10.000 -	1.000 -	102.000 -	1 -
RISERVE	1.558.754 -	- 1.990.178 -	438.742	1		9.760.460 -	128.999 -	67.002 -		8.725.320 -
UTILI (PERDITE) CUMULATI	1.579.720						138.140	99.551		10.052.369
UTILI (PERDITE) D'ESERCIZIO	43.450	238.397	5.037	30.739	298.490	1.030.050	156.409	64.619	556	381.424	92.767
DEBITI VERSO BANCHE (non corrente)			12.859			7.473.400 -
ALTRI DEBITI FINANZIARI (non corrente)		3.056.275 -	-	1.124.808		650.000 -		74.363 -		6.500.188 -
ALTRI DEBITI (non corrente)		212.029 -					32.085 -
FONDO IMPOSTE DIFFERITE
FONDI PER IL PERSONALE				-	6.327						2.089 -
FONDI PER RISCHI E ONERI (non corrente)
DEBITI VERSO BANCHE (correnti)						825.550 -				13.166.862 -
ALTRI DEBITI FINANZIARI (correnti)	2.726.869 -	- 40.374 -	- 84.767	- 555.980	103.440	1.040.238 -	681.750 -	17.657 -			50.669 -
DEBITI COMMERCIALI (correnti)	672.711 -	- 555.108 -	- 8.685	- 262.956	160.342	77.231 -	56.658 -	5.410 -	1.436 -	1.369.411 -	28.393 -
ALTRI DEBITI [non Comm. o Fin.] (correnti)	1.253 -	- 622.068 -	- 1.455	- 275	25.675	2.634 -	74.637 -		84 -	301.364 -	20.831 -
FONDI PER RISCHI E ONERI (corrente)		561.490 -				156.409 -	406.475 -
RATEI E RISCONTI PASSIVI	20 -	- 113 -	- 120	- 141	125.869	556 -		83 -		730.292 -
RICAVI COMMERCIALI				-	319.844	440.578 -	373.606 -			1.779.417 -
ALTRI PROVENTI OPERATIVI		- 218.977 -	- 1 3	- 1.000	5.538	38.523 -	41.016 -	22.986 -		2 -	1 1 -
VARIAZIONI DELLE RIMANENZE	109.864 -	-	- 4.756	713.369
COSTI PER SERVIZI	15.807	30.132	10.741	708.905	138.618	173.796	95.022	6.881	319	238.110	29.464
COSTI DEL PERSONALE					136.462						41.281
ALTRI COSTI OPERATIVI	108.942	53.876	1.679	16.351	344.356	41.704	430.781	78.867		195.037	21.562
RETTIFICHE DI VALORE DI PARTECIPAZIONI E TITOLI						178.965
AMMORTAMENTI , SVALUTAZIONI E ALTRI ACCANTONAMENTI - non correlate		369.021		686	3.536	788.275	32.051		237
RIVALUTAZIONI/SVALUTAZIONI DELLE ATTIVITA' IMMOBILIARI
PROVENTI FINANZIARI		39.936 -				1.949 -
ONERI FINANZIARI	27.312	14.407	5.208	19.166	900	328.360	13.177	1.857		1.438.588	471
DIVIDENDI
IMPOSTE SUL REDDITO	1.253	29.874								289.108

BILANCIO AL 31/12/2023 |152° ESERCIZIO 161

PROSPETTO RIEPILOGATIVO DEI DATI ESSENZIALI DELL'ULTIMO BILANCIO DELLE SOCIETA' COLLEGATE CON IL METODO DEL PATRIMONIO NETTO
Descrizione	Borgosesia 1873 & Partners S.r.l.	Gestioni SGR Borgosesia	Bgs Management S.r.l.	Consultinvest Loans Spv S.r.l.	Consultinvest Re Spv S.r.l.	Green Soluzioni Immobiliari S.r.l.	Immobiliare Foscolo S.r.l.
IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI		42.173	2.664	1.480	1.480	2.638	7.528
IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI		470
ALTRE PARTECIPAZIONI						2.793
IMPOSTE DIFFERITE ATTIVE						1.374.388
RIMANENZE						16.825.907	10.379.925
CREDITI COMMERCIALI (corrente)		74.000				217.521
ALTRI CREDITI [non Comm. o Fin.] (corrente)	220	51.522	607	4.920		4.058.868	83.029
DISPONIBILITA' LIQUIDE	6224	932.396	11.920	1.197	6.321	128.200	67.894
RATEI E RISCONTI ATTIVI						243.407	6.392
CAPITALE SOCIALE	-10.000	-1.200.000	-20.000	-10.000	-10.000	-159.996	-10.000
RISERVE		-4.445	2.620	2.192	2.277	-6.555.477
UTILI (PERDITE) CUMULATI	4.549
UTILI (PERDITE) D'ESERCIZIO	292	221.647	5.968	1.305	5.246	-1.324.299	268.590
DEBITI VERSO BANCHE (non correnti)						-4.502.000
ALTRI DEBITI [non Comm. o Fin.] (non correnti)
FONDI PER IL PERSONALE
DEBITI VERSO BANCHE (correnti)						-4.145.595
ALTRI DEBITI FINANZIARI (correnti)							-10.332.002
DEBITI COMMERCIALI (correnti)	-1.285	-92.814	-3.779	-1.094	-5.324	-6.022.539	-454.490
ALTRI DEBITI [non Comm. o Fin.] (correnti)		-18.412				-104.785	-3.391
FONDI PER RISCHI E ONERI (corrente)		-6.537				-17.663
RATEI E RISCONTI PASSIVI						-21.368	-13.475
RICAVI COMMERCIALI						-703.000	-1.088.200
ALTRI PROVENTI OPERATIVI		-13.333	-100			-26.820	-1
VARIAZIONE RIMANENZE						-4.857.997	120.075
COSTI PER SERVIZI		183.996	3.812	112	4.009	3.686.548	977.294
COSTI DEL PERSONALE		23.792
ALTRI COSTI OPERATIVI		27.104	1.067	436	438	47.907	3.506
AMMORTAMENTI , SVALUTAZIONI E ALTRI ACCANTONAMENTI - non correlate		88	888	493	493	879	1.771
PROVENTI FINANZIARI						-14
ONERI FINANZIARI			301	264	306	528.198	254.145
IMPOSTE SUL REDDITO

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI ESERCIZIO 2023

1. Profilo dell'emittente

Il sistema di Corporate Governance della Società, costituito dall'insieme delle norme e dei comportamenti adottati per assicurare il funzionamento efficiente e trasparente degli organi di governo e dei sistemi di controllo, si ispira ai principi e ai criteri applicativi raccomandati dal Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance (di seguito, il "Codice") seppur gli stessi risultino recepiti secondo un criterio di flessibilità e proporzionalità come opportunamente di volta in volta segnalato nel presente documento.

Con riferimento all'esercizio in esame, la struttura di governance di Borgosesia S.p.A. - fondata sul modello organizzativo tradizionale - si compone dei seguenti organi: Assemblea degli Azionisti, Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale.

L'Assemblea è l'organo che, con le sue deliberazioni, esprime la volontà degli azionisti. Le deliberazioni prese in conformità della legge e dello Statuto vincolano tutti gli azionisti, inclusi quelli assenti o dissenzienti, salvo per questi ultimi il diritto di recesso nei casi consentiti. L'Assemblea è convocata secondo le disposizioni di legge e regolamentari previste per le società con titoli quotati per deliberare sulle materie ad essa riservate dalla legge.

Al Consiglio di Amministrazione della Società è attribuita la funzione nonché la responsabilità di governarne la gestione. A tal fine questo è stato investito dei più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, con la sola esclusione di quelli che la legge riserva espressamente all'Assemblea.

Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto e ha funzioni di controllo sulla gestione dovendo, in particolare, verificare:

il rispetto dei principi di buona amministrazione;
l'adeguatezza della struttura organizzativa della società;
la modalità di concreta attuazione del Codice;
l'adeguatezza delle disposizioni impartite alle controllate in relazione agli obblighi di comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate.

Il Collegio Sindacale funge inoltre da Comitato per il controllo interno e la revisione contabile di cui all'art. 19, comma 1, del D.Lgs. 39/2010.

In questa veste vigila su:

a) il processo di informativa finanziaria;
b) l'efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio;
c) la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
d) l'indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi diversi dalla revisione.

Ad esso non spetta il controllo contabile in quanto affidato, come richiesto dalla legge, ad una società di revisione designata dall'Assemblea tra quelle iscritte nel registro dei revisori legali istituito presso il Ministero dell'economia e delle finanze. La società di revisione verifica la regolare tenuta della contabilità e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, che il bilancio d'esercizio ed il bilancio consolidato corrispondano alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e che siano conformi alle norme che li disciplinano. Essa può svolgere gli ulteriori servizi ad essa affidati dal Consiglio di Amministrazione, ove non incompatibili con l'incarico di revisione contabile. In concomitanza con il processo di chiusura del bilancio d'esercizio e consolidato di gruppo, la società di revisione legale presenta al Collegio Sindacale una relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale ed in particolare sulle carenze significative rilevate nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria.

Completano la governance il sistema di controllo interno e la struttura dei poteri e delle deleghe, come di seguito rappresentati.

La Relazione di Corporate Governance, che costituisce parte integrante della Relazione sulla Gestione, e lo Statuto sociale sono consultabili sul sito della società (www.borgosesiaspa.com - sezione Investor relations).

2. Informazioni sugli assetti proprietari

2.1 Struttura del capitale sociale

Il capitale sociale al 31 dicembre 2023 ammonta a complessivi Euro 9.896.380.

Lo stesso alla chiusura dell'esercizio risulta essere così suddiviso:

(in euro)	31.12.2023		31.12.2022
	n° azioni	Importo	n° azioni	Importo
Azioni ordinarie	47.717.694	9.896.380	47.717.694	9.896.380
TOTALE	47.717.694	9.896.380	47.717.694	9.896.380

2.2 Restrizione al trasferimento di titoli

Lo Statuto della Società non prevede restrizioni al trasferimento delle azioni, né limiti di possesso, né altre clausole di gradimento.

2.3 Partecipazioni rilevanti nel capitale

Alla data della presente relazione gli azionisti detentori di una partecipazione al capitale sociale soggetta ad obblighi comunicativi risultano essere i seguenti:

		Azionista Diretto				Quota % sui diritti di voto
Dichiarante ovvero soggetto posto al						di cui Senza Voto
vertice della catena partecipativa	Data Operazione	Denominazione	Titolo di Possesso	Quota %			il Voto Spetta a
					Quota %	Soggetto	Quota %
	24/02/2022		Proprieta'	5.000	0.000
DEMI5 SRL		DEMI5 SRL	Totale	5.000	0.000
		Totale		5.000	0.000
		SOFIA HOLDING	Proprieta'	12.174	0.000
		SRL	Totale	12.174	0.000
BRIOSCHI FRANCESCO	08/01/2024	BRIOSCHI	Proprieta'	2.829	0.000
		FRANCESCO	Totale	2.829	0.000
		Totale		15.003	0.000
			Proprieta'	24.685	0.000
ISTITUTO ATESINO DI SVILUPPO SPA	26/10/2023	ISTITUTO ATESINO DI SVILUPPO SPA	Totale	24.685	0.000
		Totale		24.685	0.000
		CARLO TASSARA	Proprieta'	5.000	0.000
CARLO TASSARA SPA	07/03/2023	SPA	Totale	5.000	0.000
		Totale		5.000	0.000

Fonte http://www.consob.it/web/area-pubblica/quotate

2.4 Titoli che conferiscono diritti speciali

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né esistono soggetti titolari di poteri speciali.

2.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo dell'esercizio del diritto di voto

Non è previsto un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti che implichi l'esercizio diretto del diritto di voto da parte degli stessi.

2.6 Restrizioni al diritto di voto

Lo Statuto della Società non prevede l'emissione di azioni con restrizioni o limitazioni al diritto di voto.

2.7 Accordi tra azionisti

Alla data della presente relazione è vigente un solo patto parasociale ex art. 122 TUF e art. 127 e ss. Regolamento Emittenti e precisamente quello tra Dama S.r.l. e Istituto Atesino di Sviluppo S.p.A. Lo stesso è consultabile sul sito www.borgosesiaspa.it/investor-relation/corporate governance/patti-parasociali.

2.8 Clausole di Change of Control

Non sussistono accordi o contratti che attribuiscono alle controparti della società e delle sue controllate il diritto di recesso nell'ipotesi di mutamento dell'azionista di controllo della Società.

2.9 Deleghe all'aumento del capitale e autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

Non sono previste deleghe in capo al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 c.c.

Alla data della presente relazione la Società non detiene azioni proprie.

2.10 Attività di direzione e coordinamento

Borgosesia S.p.A. è dotata di una propria autonomia organizzativa e decisionale, non risultando pertanto soggetta, ai sensi dell'articolo 2497 c.c. e seguenti, ad attività di direzione e coordinamento da parte di altre società o enti.

Alla chiusura dell'esercizio, Borgosesia S.p.A, a sua volta, esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti di: Borgosesia Alternative S.r.l., BGS REC S.r.l., BGS Fiduciaria S.r.l. e tali società hanno provveduto agli adempimenti pubblicitari previsti dall'art. 2497bis c.c., indicando Borgosesia S.p.A. quale soggetto alla cui attività di direzione e coordinamento è soggetta.

Si precisa che:

le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) del TUF sono illustrate nella sezione della Relazione sulla remunerazione;
le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l) del TUF sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione.

3. Compliance (art. 123-bis comma 2, lettera a, TUF)

La presente Relazione riflette ed illustra la struttura di governo societario che la Società si è data ed è disponibile sul sito web di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it).

Il Consiglio di Amministrazione, nella propria seduta del 28 marzo 2024 contestualmente al progetto di bilancio al 31 dicembre 2023 ha provveduto anche all'approvazione dell'annuale relazione sul sistema di "governo societario" della Società.

A mente delle disposizioni riportate dall'articolo 89 bis del Regolamento Emittenti, la relazione evidenzia:

a) l'adesione a ciascuna prescrizione del Codice;
b) le motivazioni dell'eventuale inosservanza delle stesse;
c) le eventuali condotte tenute in luogo di quelle prescritte.

Borgosesia S.p.A. e le sue controllate aventi rilevanza strategica, per quanto concerne il Consiglio di Amministrazione, non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governancedell'Emittente.

4. Consiglio di Amministrazione

4.1 Nomina e sostituzione

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto sociale, l'Assemblea nomina, tramite voto di lista, un Consiglio composto da un numero di componenti variabile da tre a tredici - con le maggioranze di legge ed assicurando la presenza in questo, in misura non inferiore ai limiti di legge vigente, del genere meno rappresentato - determinandone i poteri e il compenso.

4.2 Composizione

Alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione della Società è così composto:

Nome e cognome	Carica	Data di nomina
Maurizio Faroni	Presidente del consiglio di amministrazione	23 maggio 2023
Mauro Girardi	Vice Presidente e Amministratore Delegato	23 maggio 2023
Giorgio Franceschi	Vice Presidente	23 maggio 2023
Davide Schiffer	Amministratore Delegato	23 maggio 2023
Davide Ferrari	Consigliere	23 maggio 2023
Roberto De Miranda	Consigliere	23 maggio 2023
Ivonne Forno	Consigliere indipendente	23 maggio 2023
Francesca Pasquali	Consigliere indipendente	23 maggio 2023
Giovanna Puppo della Gherardesca	Consigliere indipendente	23 maggio 2023
Ketty Toniolo	Consigliere	23 maggio 2023
Manuela Zanoni	Consigliere indipendente	23 maggio 2023
Stefano Pedrini	Consigliere	23 maggio 2023

La rappresentanza della Società spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione nonché a ciascun Amministratore Delegato nei limiti dei poteri a questo attribuiti.

Ai sensi dell'art. 144 decies del Regolamento Emittenti Consob:

si precisa che tutti gli amministratori, eccezion fatta per il Dott. Stefano Pedrini sono stati eletti sulla base della lista depositata dall'azionista Istituto Atesino di Sviluppo S.p.A., titolare, in allora, del 19,685% dei diritti di voto;
di seguito si forniscono le informazioni relative alle caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore in carica:

Consiglio di Amministrazione:

Maurizio Faroni, nato a Brescia il 20 gennaio 1958, riveste la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione. Senior Advisor di società internazionali di consulenza strategica e Membro del Comitato Scientifico del Centro Sudi di Economia Applicata (CSEA) dell'Università Cattolica di Milano, Maurizio Faroni annovera ruoli di alta direzione nel mondo bancario, nel Corporate & Investment Banking e nel Wealth Management. È stato Direttore Generale di Banco Bpm e di Banco Popolare, Vice Direttore Generale del Banco Popolare di Verona e Novara e Amministratore Delegato di Banca Aletti. Ha assunto incarichi di Presidenza o Consigliere di Amministrazione in numerose società operanti nel campo del Corporate & Investment Banking, è stato consigliere dell'Associazione Bancaria Italiana e del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi dal 2017 al 2019, consigliere di Borsa Italiana dal 2000 al 2011. È autore di pubblicazioni per riviste specialistiche su tematiche di economia, strategia di impresa e banking.
Mauro Girardi, nato a Trivero (BI), l'11 novembre 1962, riveste la carica di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato. Ragioniere Commercialista, da oltre 30 anni, svolge consulenza in materia di pianificazione societaria e fiscale. Si occupa inoltre di ristrutturazione aziendale, consulenza di direzione e di strategia con particolare riguardo al sistema di pianificazione strategica e di business intelligence per le aziende. Opera nel campo delle procedure concorsuali sia in qualità di consulente di società debitrici che di ideatore e gestore di interventi di Turnaround che, infine, di Curatore e Commissario Giudiziale. Dal 1984 ricopre, tra l'altro, la carica di Amministratore Delegato di BGS Fiduciaria S.r.l. ed è legale rappresentate delle società rientranti nella divisione Alternative del Gruppo.
Giorgio Franceschi, nato a Trento il 5 giugno 1959, riveste la carica di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione. Laureato in Economia Politica presso l'Università degli Studi di Trento, è iscritto all'albo professionale dei Dottori Commercialisti e nel registro dei Revisori Legali. Ricopre anche il ruolo di Vicepresidente delle società Investimenti Immobiliari Atesini Srl – società immobiliare; Iniziative Finanziarie Atesine Srl – società finanziaria; Botzen Invest Euregio Finance Spa – società finanziaria di partecipazioni; Nummus.Info Spa – società di consulenza finanziaria. È membro del Consiglio di Amministrazione di numerose società, tra cui In.Bre Spa –multiutility – quotata EURONEXT GROWTH MILAN, Dolomiti Energia Holding Spa – multiutility, Dovevivo Spa – Milano – società di locazione immobiliare (co-living), OneOSix Spa– società finanziaria articolo 106 TUF. Da oltre 25 anni Amministratore Delegato e Vicepresidente della società ISA Spa (Istituto Atesino di Sviluppo) – società finanziaria di partecipazioni;
Davide Schiffer, nato a Brescia il 1° gennaio 1978, riveste la carica di Amministratore Delegato. Laureato in giurisprudenza, opera nel settore immobiliare a tempo pieno dal 2004 occupandosi di ristrutturazioni e sviluppi immobiliari residenziali, turistici e commerciali ricoprendo negli anni diversi ruoli: project manager, responsabile commerciale e amministratore di società immobiliari, in particolare all'interno e per conto del Gruppo Draco di Brescia. È Amministratore Unico di Borgosesia Real Estate Srl e delle società rientranti nella divisione Real Estate del Gruppo.
Davide Ferrari, nato a Tione di Trento (TN) il 28 aprile 1984, riveste la carica di Consigliere di Amministrazione. Laureato in Economia e gestione aziendale e Management e consulenza aziendale presso l'Università degli Studi di Trento Facoltà

di Economia, ricopre il ruolo di responsabile degli investimenti per l'Istituto Atesino di Sviluppo Spa. Per svariate società, tra cui diverse Holding industriali, ricopre il ruolo di Amministratore o Presidente.

Roberto De Miranda, nato a Brescia il 3 ottobre 1981, riveste la carica di Consigliere di Amministrazione. Laureato in Economia e Commercio ha conseguito un master in Business Administration presso la Columbia Business School di New York, membro del comitato esecutivo del Gruppo Ori Martin, specializzato nella produzione di prodotti in acciaio di alta qualità per l'automotive e la meccanica. Ricopre numerosi incarichi in qualità di Presidente e Consigliere di Amministrazione presso imprese operanti nel settore industriale, delle energie rinnovabili, della tecnologia e della ricerca nell'ambito dell'intelligenza artificiale. Membro di Giunta della Camera di Commercio di Brescia.
Ivonne Forno, nata a Trento il 26 maggio 1973, riveste la carica di Consigliere Indipendente. Laureata cum laude in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Trento con successivo Master in Gestione e Consulenza finanziaria, ricopre cariche nei Consigli di Amministrazione di Enti e società operanti nel settore finanziario e della gestione del risparmio, tra cui OneOSix S.p.A., AcomeA SGR S.p.A., Green Arrow Capital S.p.A. Società Benefit, Finanziaria Internazionale Investments SGR S.p.A.. Svolge incarichi di consulenza in materia legale-organizzativa, prevalentemente a favore di intermediari finanziari, fondi pensione, casse di previdenza, assicurazioni, investitori istituzionali. È Presidente del Consiglio di Amministrazione con deleghe operative in Fondazione Hub Innovazione Trentino – HIT, ente strumentale della Provincia Autonoma di Trento attivo nel trasferimento tecnologico del sistema della ricerca e innovazione della stessa Provincia e Consigliere di Amministrazione di Fondazione Bruno Kessler. Nominata, da ultimo, Consigliere indipendente nel CDA di Nummus.info S.p.A., realtà specializzata nella reportistica finanziaria e nel contesto della finanza etica e sostenibile. Mentor presso l'Università di Trento e presso altre organizzazioni/associazioni a livello nazionale, è stata anche negli anni contestualmente all'incarico di Direttore Generale del Fondo Pensione Laborfonds docente in numerosi corsi di specializzazione nel settore previdenziale e finanziario.;
Francesca Pasquali, nata a Bolzano il 31 ottobre 1965, riveste la carica di Consigliere Indipendente. Laureata in Economia e Commercio presso l'Università di Bologna, è titolare dello Studio professionale Pasquali con sede a Bolzano of Councel con lo studio NORTHSOUTH. Collabora con diverse realtà consulenziali in materia di legislazione internazionale giuridica, fiscale e societaria. Svolge incarichi nei consigli di amministrazione di società pubbliche e private ed enti locali e in diversi collegi sindacali. Ricopre il ruolo di Presidente delle società: Edyna srl del gruppo Alperia nell'ambito energetico, Brixsana privat clinic srl nell'ambito della sanità. Vicepresidente della Fondazione Cassa di risparmio di Bolzano. È membro del Consiglio di Amministrazione di diverse società: Botzen Invest Euregio Finance AG società finanziaria di partecipazioni, Diuk Istituto di sostentamento del Clero di Bolzano, Associazione Nazionale Certificatori e Revisori degli Enti Locali Alto Adige. Presiede la Commissione dell'Ordine dei dottori commercialisti ed esperti contabili relativa ai rapporti con gli Enti pubblici e le Università. Presidente di Collegi sindacali: Tamas spa, Teatro stabile di Bolzano, San Lorenzo Spa, Azienda servizi sociali di Bolzano.
Giovanna Puppo della Gherardesca, nata a Rossiglione (GE) il 29 luglio 1973, riveste la carica di Consigliere Indipendente. Laureata cum laude nel 1997, con oltre 25 anni di esperienza e una solida preparazione professionale e accademica quale avvocato d'affari. Entra in Gianni, Origoni, Grippo, Cappelli & Partners nel 2001 e diventa socio nel 2010, all'epoca la più giovane socio donna dello Studio. Dopo 20 anni da GOP, ad agosto 2020 entra in Grimaldi Alliance come Equity Partner. Si specializza in corporate governance, M&A, private equity, contrattualistica internazionale, diritto commerciale, societario e antitrust. Matura significative esperienze in operazioni transnazionali

assistendo regolarmente società italiane e multinazionali (settori H&S, automotive, fashion & luxury) nella negoziazione di acquisizioni, dismissioni, accordi di investimento e patti parasociali, accordi di distribuzione e outsourcing, strategie di sviluppo all'estero (Francia, Polonia, Cina e UAE). Dal 2010 si occupa di tematiche di genere e dal 2016 di sostenibilità. Ha collaborato con la Presidenza del Gruppo Tecnico Responsabilità Sociale di Impresa di Confindustria per la definizione del Manifesto e Linee Guida sulla Sostenibilità, al Sustainability Day di Borsa Italiana e con ASviS (Alleanza Italiana per lo Sviluppo Sostenibile) per il Festival dello Sviluppo Sostenibile. Ha ricoperto il ruolo di Presidente non Esecutivo e membro del Comitato Audit di IGEA PHARMA NV, società farmaceutica olandese quotata al SIX di Zurigo (SIX:IGPH) sino a febbraio 2022. Da Luglio 2023 ricopre il ruolo di Group General Counsel & DPO presso Lastminute.com NV, quotata al SIX di Zurigo. Da ottobre 2023 ricopre il ruolo di amministratore indipendente presso Walliance SIM S.p.A

Ketty Toniolo, nata a Cittadella (PD) il 29 dicembre 1986, riveste la carica di Consigliere. Laureata in Management e Consulenza Aziendale presso l'Università degli Studi di Trento, è iscritta all'albo professionale dei Dottori Commercialisti e nel registro dei Revisori Legali. Dopo una pluriennale esperienza nel servizio assurance bancario di una Big Four, dal 2017 è entrata in Istituto Atesino di Sviluppo Spa di Trento dove si occupa dell'ambito amministrativo, fiscale e societario. Per alcune società ricopre il ruolo di Amministratore o Sindaco.
Manuela Zanoni, nata a Langen (Germania) il 7 febbraio 1969, riveste la carica di Consigliere Indipendente. Laureata in Economia e Commercio all'Università di Trento, è imprenditrice Socia e Consigliere in Zarco Srl. Come consigliera ricopre questo ruolo per diverse società tra cui ISA Istituto Atesino di Sviluppo Spa, Tetto d'Oro Srl che si occupa di sviluppo di progetti immobiliari, Oneosix SpA intermediari in ambito finanziario dedicato al private credit management, Bemycompany Capital partners Spa una holding industriale che investe nelle PMI Italiane e Fondazione Pezcoller che promuove e supporta la ricerca sul cancro.
Stefano Pedrini, nato a Lovere (BG) il 15 aprile 1983, riveste la carica di Consigliere. Professore incaricato di Economia aziendale presso il Politecnico di Torino e di Fondamenti di Economia Aziendale presso l'Università degli Studi di Bergamo. È stato titolare delle cattedre di Gestione dei Progetti Presso il Politecnico di Torino e di Strategic Management presso il Dipartimento di Ingegneria dell'Università di Bergamo; ha inoltre insegnato nei corsi di Assetti Proprietari e Corporate Governance e Organizzazione d'impresa presso il Politecnico di Milano. È laureato, cum laude, in Ingegneria Gestionale ed ha conseguito il Dottorato di ricerca (PhD) in Economia e Management della Tecnologia. Ha ottenuto l'abilitazione di Innovation Manager presso il MISE. Ha svolto attività di ricerca nell'ambito della strategia d'impresa, della finanza e della teoria dei giochi con pubblicazioni italiane e internazionali. Si occupa di attività di consulenza direzionale e advisory nell'area della finanza d'impresa, per operazioni di quotazione ed emissione di titoli obbligazionari. Collabora come consulente tecnico con l'Avvocatura Generale dello Stato italiano in materia di valutazione dei danni (expertise finanziaria) in procedure di arbitrato internazionale ICSID-World Bank. È docente in numerosi master accademici e per executives e ha svolto attività di formazione specialistica per GSE, concessionaria del ministero dell'Economia e della Finanza per il settore energetico. Attualmente è board member con requisiti di indipendenza di due società quotate hi-tech e consigliere di amministrazione del Fondo Pensione Arco, di cui è anche membro della commissione Finanza.

Si indicano di seguito le cariche degli Amministratori in società quotate in mercati regolamentati o non regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni:

Consigliere	Funzione	Società
Mauro Girardi	Amministratore Delegato	Borgosesia Gestioni SGR S.p.A.

	Presidente del Consiglio di Amministrazione	BGS Fiduciaria S.r.l.
	Amministratore Unico	BGS REC S.r.l.
	Amministratore Unico	BGS Securities S.r.l.
	Amministratore Unico	BGS Alternative S.r.l.
	Amministratore Delegato	BGS Club Spac S.p.A.
	Presidente del Consiglio di Amministrazione	BGS Club Spac S.p.A.
	Amministratore Unico	Belvedere S.r.l.
	Amministratore Unico	BGS Securities RE S.r.l.
	Amministratore Unico	Borgosesia Real Estate S.r.l.
	Amministratore Unico	COBE S.r.l.
	Amministratore Unico	Doria S.r.l.
Davide Schiffer	Amministratore Unico	Living The Future S.r.l.
	Amministratore Unico	Luvino S.r.l.
	Amministratore Unico	Mi.BI. Investimenti S.r.l.
	Presidente del Consiglio di Amministrazione	TInvest S.r.l.
	Amministratore Unico	Petriolo S.r.l.
	Amministratore Unico	I Giardini della Colombera S.r.l.
	Amministratore Unico	New HTM S.r.l.
	Amministratore	Nextalia SGR SpA
	Vice Presidente	OneOSix Spa
Giorgio Franceschi	Vice Presidente	Dolomiti Energia Holding SpA
	Amministratore	Iniziative Bresciane SpA
	AD e Vice Presidente	Istituto Atesino di Sviluppo SpA
	Amministratore	Valia SpA
Davide Ferrari	Amministratore Delegato	OneOSix Spa
Roberto De Miranda	Consigliere	DEMI5 Srl
	Presidente del Consiglio di Amministrazione	O.R.I. Martin S.p.A.
	Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione	LB Capital S.p.A.
	Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione	Italian Renewable Resources S.p.A.
	Membro di Giunta	Camera di Commercio di Brescia

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dello statuto, al Consiglio di Amministrazione spettano senza limitazioni i più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società fatta eccezione per quanto inderogabilmente riservato dalla legge alla esclusiva competenza dell'Assemblea.

Gli amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa ed in autonomia perseguendo l'obiettivo prioritario di un successo sostenibile dato dalla creazione di valore per gli azionisti nel lungo termine nel rispetto degli interessi degli stakeholder rilevanti per la società.

In generale al Consiglio spettano i compiti di seguito riportati:

a) previa individuazione della natura e del livello di rischio ritenuto compatibile con gli obiettivi di successo sostenibile, esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari della società e del gruppo di cui questa è a capo;

b) valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'emittente e delle sue controllate aventi rilevanza strategica approntato dagli amministratori delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e alla gestione dei rischi e dei conflitti di interesse;
c) attribuisce e revoca le deleghe agli amministratori delegati ed al Comitato Esecutivo, ove costituito, definendone i limiti e le modalità di esercizio; stabilisce altresì la periodicità comunque non superiore al trimestre con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
d) determina, esaminate le proposte dell'apposito comitato e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione degli amministratori delegati e di quelli che ricoprono particolari cariche;
e) valuta il generale andamento della gestione tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati nonché confrontando, ove ritenuto significativo, i risultati conseguiti con quelli programmati;
f) esamina ed approva preventivamente le operazioni della Società e delle sue controllate, quando queste abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la società – identificate comunque in quelle che eccedano i limiti di potere attribuiti agli amministratori delegati della Società o al Comitato Esecutivo - prestando particolare attenzione alle situazioni in cui uno o più amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi e, più in generale, alle operazioni con parti correlate;
g) adotta una procedura per la gestione, anche interna, di documenti ed informazioni specie se privilegiate e regola il funzionamento dell'organo stesso e dei suoi comitati nonché la gestione dell'informativa agli amministratori.
h) effettua, almeno una volta all'anno, una valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati – ove costituiti - esprimendo orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna. Circa il numero di riunioni del Consiglio di Amministrazione tenutesi nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 e sulla percentuale di partecipazione alle stesse da parte dei relativi membri, si rinvia alla tabella di seguito riportata:

Amministratore	Numero presenze	Percentuale di presenza
Girardi Mauro	12	100%
Schiffer Davide	12	100%
De Miranda Roberto	12	100%
Faroni Maurizio(1)	7	100%
Franceschi Giorgio(1)	7	100%
Ferrari Davide(1)	7	100%
Forno Ivonne(1)	7	100%
Pasquali Francesca(1)	7	100%
Puppo della Gherardesca Giovanna(1)	7	100%
Toniolo Ketty(1)	7	100%
Zanoni Manuela(1)	7	100%

Numero di riunioni del Consiglio di Amministrazione tenutesi nell'esercizio: 12

Pedrini Stefano(1)	6	86%
Zanelli Andrea(2)	5	100%
Tua Gabriella(2)	5	100%
Genoni Matteo(2)	5	100%
Rampinelli Rota Bartolomeo(2)	4	80%
Marini Virginia(2)	5	100%
Lechi Giulia(2)	4	80%
Pala Margherita(2)	4	80%
Pappalardo Olgiati Ugo Livio(2)	4	80%
Merendino Giada(2)	5	100%

(1) In carica dal 23.05.2023

(2) Termine incarico 23.05.2023

La durata media delle sedute consiliari è risultata pari a 1:26 ore, ed a queste non hanno partecipato soggetti esterni al Consiglio ad eccezione dei componenti il Collegio Sindacale, del Dirigente Preposto, del segretario o di consulenti.

Per l'esercizio in corso sono stimabili nr 12 riunioni del Consiglio di Amministrazione di cui nr. 3 già tenute alla data del presente documento.

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione si raduna ogni qualvolta il Presidente o chi lo sostituisce lo giudichi necessario, oppure su domanda scritta di un terzo dei suoi componenti.

Anche il Collegio Sindacale o un membro dello stesso può, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare il Consiglio di Amministrazione.

La convocazione è fatta con mezzo ritenuto opportuno, ma comunque tale da garantire la ricezione da parte di ciascun membro del Consiglio e di ciascun Sindaco Effettivo, almeno 5 giorni prima di quello fissato per l'adunanza o, in caso di urgenza, almeno un giorno libero prima.

Le sedute del Consiglio di Amministrazione possono essere tenute anche fuori dalla sede sociale purché in Italia.

È ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano per video/audio conferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati, sia loro consentito di seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati esprimendo in forma palese il proprio voto nei casi in cui si proceda a votazione nonché sia ad essi consentito di poter visionare o ricevere documentazione e di poterne trasmettere.

Al contempo, gli Amministratori si adoperano nel favorire:

a) La condivisione con i principali stakeholder delle informazioni di interesse per i medesimi nel pieno rispetto della normativa di riferimento in tema di informazioni rilevanti;
b) Una adeguata informativa pre-consiliare rendendo possibile la trattazione consapevole e approfondita dei punti sottoposti alla discussione da parte degli Amministratori.

4.4 Organi delegati ed indennità di fine mandato

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 23 maggio 2023 ha provveduto ad attribuire al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione Mauro Girardi e all'Amministratore

Delegato Davide Schiffer, nominati in quella sede, tanto poteri di ordinaria che di straordinaria amministrazione, attribuendo, pertanto, anche al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione Mauro Girardi deleghe gestionali. Tale scelta è, infatti, volta a garantire lo sviluppo strategico della Società, stante l'organizzazione strutturale della stessa. Il Consiglio di Amministrazione del 23 maggio 2023 ha previsto a favore del Vice Presidente, inter alia, una indennità di fine mandato - in misura pari ad Euro 350.000,00 (trecentocinquantamila/00 Euro) da erogarsi qualora: (i) nel corso del mandato o, eventualmente, di un eventuale ulteriore mandato come amministratore (ove questo venisse riconfermato), per qualsiasi ragione gli venissero attribuiti dei poteri come Amministratore delegato minori rispetto a quelli stabiliti dal Consiglio di Amministrazione in tale data e, per l'effetto, questo si dimettesse dalla carica di amministratore ovvero (ii) in caso di sua revoca senza giusta causa dalla carica di amministratore.

4.5 Altri consiglieri esecutivi

Alla chiusura del trascorso esercizio non vi sono amministratori esecutivi diversi dal Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione Mauro Girardi e dell'Amministratore Delegato.

4.6 Amministratori indipendenti

Un numero adeguato di amministratori non esecutivi risulta qualificabile come indipendente, nel senso che gli stessi non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con l'emittente o con soggetti legati all'emittente, relazioni tali da condizionarne attualmente l'autonomia di giudizio.

L'indipendenza degli amministratori è periodicamente valutata dal Consiglio di Amministrazione. L'esito delle valutazioni del Consiglio è comunicato al mercato.

Il Consiglio di Amministrazione valuta l'indipendenza dei propri componenti non esecutivi avendo riguardo più alla sostanza che alla forma e tenendo presente che, ai sensi del Codice, un amministratore non risponde ai requisiti di indipendenza nelle seguenti ipotesi, da considerarsi come non tassative:

a) se è un azionista significativo della società;
b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente:
- della società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo;
- di un azionista significativo della società;
c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale (individuate in quelle eccedenti, rispettivamente, Euro 500 migliaia, 300 migliaia e 200 migliaia):
- con l'emittente, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo;
- con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente, ovvero - trattandosi di società o ente - con i relativi esponenti di rilievo;
- ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;
d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall'emittente o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva, individuata in Euro 50 migliaia - rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo dell'emittente e a quelli spettanti per la partecipazione ai Comitati previsti dal Codice o dalla normativa vigente;

e) se è stato amministratore dell'emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni;
f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo dell'emittente abbia un incarico di amministratore;
g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione contabile dell'emittente;
h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai punti precedenti.

Ai fini di quanto sopra sono da considerarsi "esponenti di rilievo" di una società o di un ente: il presidente dell'ente, il rappresentante legale, il presidente del Consiglio di Amministrazione, gli amministratori esecutivi ed i dirigenti con responsabilità strategiche della società o dell'ente considerato.

Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono adeguati in relazione alle dimensioni del Consiglio e all'attività svolta dall'emittente. Qualora l'emittente sia soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di terzi ovvero sia controllata da un soggetto operante, direttamente o attraverso altre società controllate, nello stesso settore di attività o in settori contigui, la composizione del Consiglio di Amministrazione dell'emittente è idonea a garantire adeguate condizioni di autonomia gestionale.

Dopo la nomina di un amministratore che si qualifica indipendente e successivamente almeno una volta all'anno, il Consiglio di Amministrazione valuta, sulla base delle informazioni fornite dall'interessato o comunque a disposizione dell'emittente, le relazioni che potrebbero essere o apparire tali da compromettere l'autonomia di giudizio di tale amministratore. Il Consiglio di Amministrazione rende noto l'esito delle proprie valutazioni, in occasione della nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato e, successivamente, nell'ambito della relazione sul governo societario, specificando con adeguata motivazione se siano stati adottati parametri differenti da quelli qui indicati.

Il Collegio Sindacale, nell'ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge, verifica la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri. L'esito di tali controlli è reso noto al mercato nell'ambito della relazione sul governo societario o della relazione dei sindaci all'assemblea.

Sulla base dei parametri sopra indicati, verificati dal Consiglio di Amministrazione e col parere favorevole del Collegio Sindacale, devono considerarsi Amministratori Indipendenti le Dottoresse Ivonne Forno, Francesca Pasquali, Giovanna Puppo della Gherardesca e Manuela Zanoni.

4.7 Lead independent director

Il Consiglio di Amministrazione non ravvisa l'esistenza delle condizioni che comportino la nomina di tale figura.

5. Trattamento delle informazioni societarie e internal dealing

Gli Amministratori e i Sindaci sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisite nello svolgimento dei loro compiti e a rispettare la procedura adottata dall'emittente per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di tali documenti ed informazioni. Gli Amministratori e i soggetti rilevanti sono altresì tenuti alla comunicazione delle operazioni sugli strumenti finanziari della Società ai sensi della normativa applicabile in materia di internal dealing.

6. Comitati interni al consiglio

La Società, con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 23 maggio 2023, ha istituito all'interno di questo, regolandone il funzionamento, il Comitato Esecutivo. Tale Comitato, privo

di rappresentanza esterna, è attualmente formato da: Maurizio Faroni, Giorgio Franceschi, Mauro Girardi, Davide Schiffer, Davide Ferrari e Stefano Pedrini.

Al Comitato Esecutivo risultano attribuiti i seguenti poteri:

formulare al Consiglio di Amministrazione proposte di investimento e disinvestimento per importi eccedenti quelli infra indicati nonché progetti di sviluppo della Società e del Gruppo in linea con linee strategiche dallo stesso elaborate;
assumere, sospendere e licenziare personale dipendente con inquadramento dirigenziale, adottando i relativi provvedimenti, anche disciplinari;
approvare, concludere e perfezionare operazioni aventi ad oggetto investimenti (compresi i contratti comunque necessitanti al loro realizzo, ancorché sottoscritti successivamente) e rilascio delle connesse garanzie, sulla base di appositi business plan, per importi complessivi unitari compresi fra euro 5.000.001 (salvo per quelli in cui il singolo amministratore munito dei relativi poteri non si sia avvalso della facoltà di autolimitazione degli stessi) ed euro 10.000.000;
stipulare contratti per l'acquisto di prestazioni di servizi, contratti di consulenza (legale, fiscale, tecnica, etc.), contratti di licenza, contratti di collaborazione, di marketing, di sistemi informativi, telefonia, contratti per utenze ed in genere contratti relativi all'acquisto - o, laddove pertinente, alla locazione finanziaria o al noleggio - di beni e servizi non connessi ad operazioni di investimento per importi complessivi compresi fra euro 250.001 ed euro 500.000 per singolo atto;
stipulare contratti vendita di asset aziendali, comunque denominati, per importi complessivi unitari ricompresi fra euro 5.000.001 (salvo per quelli in cui il singolo amministratore munito dei relativi poteri non si sia avvalso della facoltà di autolimitazione degli stessi) ed euro 10.000.000;
costituire società di capitali, ove ciò non rientri in una operazione di investimento, qualora il relativo capitale sia compreso fra euro 500.001 ed euro 1.000.000;
negoziare, stipulare, modificare, risolvere e transigere contratti di apertura di credito, di mutuo ipotecario e non, di finanziamento a breve o lungo termine di importo compreso fra euro 5.000.001 ed euro 10.000.000 nonché disporre ed operare sui conti correnti della Società, anche a valere sulle linee di credito accordate, per importi unitari ricompresi fra euro 5.000.001 ed euro 10.000.000;
richiedere alle banche, agli istituti di credito e assicurativi e agli altri soggetti autorizzati il rilascio di fidejussioni o polizze fideiussorie, nell'ambito di operazioni di investimento, per importi ricompresi fra euro 5.000.001 ed euro 10.000.000 per singolo atto e tra euro 500.001 ed euro 1.000.000 negli altri casi;
rilasciare fideiussioni, patronage nonché pegni ed ipoteche nell'interesse di società controllate con firma singola e disgiunta per importi complessivi, nell'ambito di operazioni di investimento, per importi ricompresi fra euro 3.000.001 ed euro 6.000.000 per singolo atto e fra euro 500.001 ed euro 1.000.000 negli altri casi;
negoziare e sottoscrivere atti di transazione, giudiziale o stragiudiziale, e verbali di conciliazione, in qualsiasi sede e grado di giurisdizione, aventi ad oggetto controversie di qualsiasi natura qualora l'eventuale e conseguente effetto economico sia ricompreso fra euro 200.001 ed euro 1.000.000 per singolo atto;

7. Comitato per le nomine e Comitato per la remunerazione

Con delibera del 23 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad istituire:

il Comitato per le nomine, in persona dei Sigg.ri Davide Ferrari, Ivonne Forno e Manuela Zanoni di cui il primo con funzioni di Presidente dandosi atto che in data 13 luglio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'ampliamento del Comitato nominando i Sig.ri Roberto De Miranda e Francesca Pasquali;
il Comitato per la remunerazione, in persona delle Sigg.re Francesca Pasquali, Ketty Toniolo e Manuela Zanoni di cui la prima con funzioni di Presidente.

7.1 Compiti e attività del Comitato per le nomine

Il Comitato nomine svolge funzioni istruttorie, propositive e consultive a favore del Consiglio di Amministrazione circa:

(i) la ottimale composizione ed autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati;

(ii) la individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione;

7.2 Compiti e attività del Comitato per le remunerazioni

Al Comitato sono attribuite funzioni istruttorie, propositive e consultive a supporto del Consiglio di Amministrazione in merito:

a) alla elaborazione della politica per la remunerazione;
b) alla formulazione di proposte o pareri sulla remunerazione spettante agli amministratori esecutivi e di quelli che ricoprono particolari cariche nonché sulla individuazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
c) alla verifica della concreta applicazione della politica per la remunerazione ed al raggiungimento degli obiettivi di performance;
d) alla periodica valutazione della complessiva adeguatezza e coerenza della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.

Avuto conto che l'assemblea degli azionisti del 23 maggio 2023 ha ritenuto di non approvare la politica di remunerazione sottoposta alla sua approvazione dal Consiglio di Amministrazione presentatosi dimissionario in quella sede e ciò sul presupposto che la stessa venisse rielaborata da quello ivi nominato, il Comitato, oltre a monitorare la concreta applicazione della politica remunerativa vigente – ossia, a ragione di quanto precede, quella approvata dall'assemblea del 25 maggio 2022 – ha operato nel trascorso esercizio essenzialmente per l'individuazione - considerato il particolare modello di business della Società ed i principi contabili adottati al fine di rappresentarne i risultati - degli obiettivi di performance cui ricollegare la componente variabile della remunerazione spettante agli amministratori esecutivi.

8. Comitato per le Operazioni fra Parti Correlate

Con l'insediamento dell'attuale Consiglio di Amministrazione le funzioni del Comitato per le Operazioni fra Parti Correlate sono assolte dal Comitato Controllo e Rischi. Il Comitato è attualmente istituito, in conformità con la policy adottata il 30 giugno 2021, in persona di Giovanna Puppo della Gherardesca, Ivonne Forno (entrambe amministratori indipendenti e di cui la prima con funzioni di Presidente) e Ketty Toniolo (amministratore non esecutivo).

8.1. Compiti e attività del Comitato

Il Comitato per le Operazioni fra Parti Correlate svolge funzioni istruttorie, propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in merito alla valutazione di

Operazioni in cui sussistono interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate in generale.

Nel corso dell'esercizio il Comitato si è riunito complessivamente 10 volte ed i suoi componenti hanno partecipato a tutte le relative riunioni la cui durata media è risultata pari a 45 minuti.

9. Remunerazione degli amministratori

Si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123 - ter TUF, disponibile sul sito internet www.borgosesia.com (sezione Corporate Governance).

10. Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi – Comitato Controllo e Rischi

Il sistema di controllo interno è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, anche attraverso un adeguato e organico processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.

Un efficace sistema di controllo interno contribuisce a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti.

Il Consiglio di Amministrazione di Borgosesia S.p.a. ha approvato le linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi in linea con il Codice di Corporate Governance in data 15 dicembre 2022.

In particolare, gli elementi costitutivi del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi trovano fondamento:

nell'organizzazione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, data dall'insieme dei soggetti coinvolti nei processi e nelle attività aziendali, cui sono assegnati differenti ruoli e responsabilità;
nel processo periodico di identificazione, misurazione e monitoraggio dei principali rischi di Gruppo, nonché nella loro sistematica gestione;
nell'attuazione concreta dei principi di controllo, riflessi nella documentazione costantemente prodotta e aggiornata dalla Società per definire le regole di comportamento, la ripartizione dei compiti e le deleghe di responsabilità;
nei processi di verifica e monitoraggio svolti ai vari livelli, sia nell'ambito dei processi aziendali che attraverso strutture indipendenti.

La responsabilità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi è del Consiglio di Amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del Sistema.

Il Consiglio di Amministrazione, nello svolgimento delle sue funzioni si avvale del Comitato Controllo Interno che ha il compito di supportare con un'adeguata attività istruttoria le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

Le responsabilità del Comitato Controllo Interno in ambito di Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi sono disciplinate nel regolamento del comitato stesso. Si rimanda al paragrafo 10.2 per maggiori dettagli.

Le altre strutture coinvolte nel Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi sono:

Chief Excecutives Officer, è il soggetto incaricato dell'istituzione e mantenimento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. Si rimanda al paragrafo 10.1 per

maggiori dettagli.

Collegio Sindacale, ha il compito di vigilare sull'osservanza della legge e dell'Atto Costitutivo, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, sul processo di informativa finanziaria e non finanziaria e sull'efficacia del Sistema Controllo Interno e Gestione dei Rischi.
Responsabile della Funzione Internal Audit, ha il compito di fornire un'adeguata assurance sul Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi. Si rimanda al paragrafo 10.3 per maggiori dettagli.
Organismo di Vigilanza, ha il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del modello 231, nonché di curarne l'aggiornamento. Si rimanda al paragrafo 10.4.
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, si rimanda al paragrafo 10.6.
Società di Revisione Legale dei conti, svolge l'attività di revisione contabile del bilancio civilistico e consolidato. Si rimanda al paragrafo 10.5.
Management di linea, ha il compito di individuare, gestire e monitorare i rischi specifici delle proprie aree di competenza, in relazione ai quali individua ed implementa specifiche azioni, coerentemente con le politiche aziendali, le procedure interne applicabili e le responsabilità assegnate.
Management delle funzioni affidatarie dei controlli di II livello sono affidati alle specifiche funzioni aziendali, responsabili, secondo il proprio ambito di competenza, di assicurare la corretta attuazione di un processo strutturato di analisi e gestione dei rischi, supportando altresì il Management di linea.

Il Consiglio, con riferimento all'esercizio 2023, ai sensi di quanto previsto dal codice di Corporate Governance, avvalendosi del supporto del Comitato Controllo e Rischi ed avendo come riferimento i contributi forniti dalle Funzioni di controllo e dal management aziendale, i riscontri del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, nonché le relazioni dell'Organismo di Vigilanza D.Lgs.231/2001, ha valutato la complessiva adeguatezza ed l'efficacia oltre che l'effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto.

Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett.b), TUF:

Per quanto riguarda i rischi associabili al processo di informazione finanziaria, il Gruppo Borgosesia ha adottato e mantiene aggiornato un complesso di procedure amministrative e contabili in grado di garantire un controllo interno sul sistema di reporting finanziario ritenuto adeguato ed affidabile e che comprende procedure in grado di assicurare un efficiente scambio di dati tra la Capogruppo e le proprie controllate. In particolare il Gruppo monitora sia il perimetro delle entità sia i processi che si possono considerare "rilevanti" in termini di potenziale impatto sull'informativa finanziaria, con un approccio volto a concentrare l'attività di controllo sulle aree di maggior rischio e rilevanza nonché sui processi critici e, più in generale, sui rischi di errore significativi ai fini dell'informativa finanziaria, delle componenti del bilancio e dei documenti informativi collegati. Nel dettaglio, i "controlli chiave" che garantiscano la "copertura" dei rischi identificati comprendono:

controlli che operano a livello di società quali assegnazione di responsabilità, poteri e deleghe, separazione dei compiti e assegnazione di privilegi e di diritti di accesso alle applicazioni informatiche;
controlli che operano a livello di processo quali il rilascio di autorizzazioni, l'effettuazione di riconciliazioni, lo svolgimento di verifiche di coerenza, ecc. In questa categoria sono ricompresi i controlli riferiti ai processi operativi nonché quelli sui

processi di chiusura contabile. Tali controlli possono essere di tipo "preventivo" con l'obiettivo di prevenire il verificarsi di anomalie o frodi che potrebbero causare errori nel financial reporting ovvero di tipo "detective" con l'obiettivo di rilevare anomalie o frodi che si sono già verificate. Detti controlli possono avere una connotazione "manuale" od "automatica" quali ad esempio i controlli applicativi che fanno riferimento alle caratteristiche tecniche e di parametrazione dei sistemi informativi a supporto del business.

La verifica sull'efficacia del disegno e sull'effettiva operatività dei controlli chiave è focalizzata sulle aree di maggior rischio ed è effettuata anche da parte di strutture dedicate nell'ambito delle società controllate.

Il Consiglio di Amministrazione valuta l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria rispetto alle caratteristiche dell'impresa.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione:

a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno, in modo che i principali rischi afferenti all'emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre criteri di compatibilità degli stessi con una sana e corretta gestione dell'impresa;
b) individua, secondo il principio di proporzionalità, un preposto incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno ruolo questo di fatto svolto, anche nel trascorso esercizio, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione sino all'insediamento dell'attuale organo amministrativo e, successivamente, dal Vice Presidente e Amministratore Delegato;
c) valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno;
d) descrive, nella relazione sul governo societario, gli elementi essenziali del sistema di controllo interno, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza complessiva dello stesso;
e) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'emittente e dalle sue controllate;
f) si occupa dell'adattamento del sistema di controllo interno alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.

Il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sull'informativa finanziaria è governato dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili-societari, il quale, nominato dall'organo amministrativo, è responsabile di progettare e implementare il Modello di Controllo Contabile e Amministrativo, nonché di valutarne l'applicazione, rilasciando un'attestazione relativa al bilancio semestrale ed annuale, anche consolidato.

Il Dirigente Preposto è inoltre responsabile di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e consolidato e di fornire alle Società controllate, considerate come rilevanti nell'ambito della predisposizione dell'informativa consolidata di Gruppo, linee guida per lo svolgimento di opportune attività di valutazione del proprio Sistema di Controllo Contabile. Nell'espletare le proprie mansioni il Dirigente Preposto instaura un reciproco scambio di informazioni con l'organo amministrativo e con il Collegio Sindacale.

10.1 Chief Executive Officier

Come da linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, approvate dal Consiglio di Amministrazione, è compito dei Chief Executive Officier:

curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, sottoponendo il risultato di tale analisi periodicamente al Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio di Amministrazione;
dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
affidare alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto di regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;
riferire tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato possa prendere le opportune iniziative.

Nel corso dell'esercizio 2023, non sono state comunicate problematiche e criticità afferenti al Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi di cui il Chief Executive Officer abbia dovuto dare notizia al Comitato Controllo e Rischi. Sono stati attivati gli opportuni canali di comunicazione con il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale.

10.2 Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi ha cambiato la sua composizione nel corso dell'esercizio a seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione avvenuta nel maggio 2023.

10.2.1 Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex articolo 123 bis, comma 2, lettera d, TUF)

Il Comitato è attualmente istituito in persona di Giovanna Puppo della Gherardesca, Ivonne Forno (entrambe amministratori indipendenti e di cui la prima con funzioni di Presidente) e Ketty Toniolo (amministratore non esecutivo).

Il profilo professionale dei suoi componenti è tale per cui si ritengono soddisfatti i requisiti di esperienza richiesti dal Codice di Corporate Governance per lo svolgimento efficace dei lavori del Comitato, con almeno un componente del Comitato stesso in possesso di adeguate conoscenze ed esperienze in materia contabile e finanziaria e/o gestione dei rischi.

Nel presente esercizio il Comitato si è riunito 2 volte ed alle relative riunioni, della durata media di 60 minuti, hanno preso parte tutti i Membri del Comitato.

Alle riunioni del Comitato hanno partecipato, a seconda delle materie trattate, anche:

• almeno un membro del Collegio Sindacale

un Amministratore Delegato
le funzioni aziendali coinvolte nelle materie trattate dal Comitato.

Il Presidente del Comitato ha aggiornato di tempo in tempo il Consiglio di Amministrazione.

10.2.2 Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

In termini generali, il Comitato supporta il Consiglio di Amministrazione nello svolgimento dei compiti espressamente indicati in materia di Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi. Inoltre, avendo come riferimento le disposizioni contenute nel Codice di Corporate Governance, il Comitato Controllo e Rischi, nel coadiuvare l'organo di amministrazione:

valuta, sentiti il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la società di revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili, ovvero la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
esamina le risultanze delle attività di audit e le relazioni periodiche, incluse le relazioni di particolare rilevanza, predisposte dalla funzione Internal Audit ove istituita;
monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione Internal Audit ove istituita;
può affidare alla funzione Internal Audit, ove istituita, lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
riferisce, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta e sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Nello svolgimento delle sue funzioni è garantito al Comitato l'accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

10.3 Responsabile Funzione Internal Audit

Il Consiglio di Amministrazione, stante le contenute dimensioni della Società, non ha ritenuto di istituire la funzione di Internal Audit (raccomandazione 32/33 del Codice) atteso che rischi in concreto individuati per il trascorso esercizio sono risultati ancora essere collegati, per lo più, al processo di informazione finanziaria e come tali già presidiati attraverso il Dirigente di cui all'articolo 154 bis TUF ossia un soggetto esterno all'emittente, dotato di adeguati requisiti di professionalità ed indipendenza ed in grado, con la propria attività , di comunque realizzare l'obiettivo sotteso ai principi del Codice contribuendo in ogni caso al buon governo societario.

10.4 Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001

Il Consiglio di Amministrazione di Borgosesia S.p.A. ha deliberato durante il 2022 di dotarsi di un Modello di organizzazione, gestione e controllo idoneo a prevenire la commissione dei reati previsti dal D.Lgs. 8 giugno 2001 n. 231, recante "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'art. 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300", che ha introdotto la responsabilità degli enti in sede penale. La Società ha ritenuto che l'adozione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, ancorché non obbligatoria, possa costituire un valido strumento di crescita, con particolare riferimento alla sensibilizzazione nei confronti dei dipendenti di Borgosesia S.p.A. e di tutti gli altri soggetti allo stesso cointeressati.

L'Organismo di Vigilanza al 31 dicembre 2023 è composto come segue:

Avvocato Federico Busatta – Presidente

Avvocato Francesco Mattioli

Avvocato Margherita Pala

L'Organismo di Vigilanza nel corso del 2023 si è riunito in • occasioni, nel corso delle quali per la trattazione di specifici punti è stato invitato a partecipare il Management aziendale.

I flussi informativi previsti verso il Collegio Sindacale sono stati rispettati.

10.5 Società di revisione

L'Assemblea degli Azionisti del 7 aprile 2020 ha deliberato il conferimento dell'incarico per la revisione contabile del Bilancio della Società e del Gruppo, nonché per la revisione contabile limitata della Relazione semestrale, per il periodo 2019-2027 a favore di Deloitte & Touche S.p.A..

Il Consiglio, nel corso dell'esercizio 2023, ha valutato, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal Revisore Legale. I risultati dell'attività di Revisione per l'esercizio 2023 sono stati comunicati nell'ambito della relazione di revisione e nel corso dell'esercizio 2023 il Revisore Legale non ha inviato alcuna lettera di suggerimenti.

10.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili

Dirigente Preposto alla redazione dei documenti societari è il Dott. Andrea Ceccarelli, consulente esterno senza alcun vincolo di subordinazione, nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 1° agosto 2018. Iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Biella dal 3 giugno 1986 e Revisore Contabile dal 12 aprile 1995.

Nello svolgimento del proprio incarico il Dirigente Preposto dispone di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti, ha accesso a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico e può disporre della collaborazione fattiva del personale dipendente del Gruppo. Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto Sociale ed in conformità all'art. 154 bis del D.Lgs. 58/98 il Dirigente Preposto è tenuto a predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la preparazione dei Bilanci di Esercizio (Bilanci separati) e, ove previsto, del Bilancio Consolidato, nonché di ogni altra comunicazione finanziaria.

Il Dirigente Preposto, unitamente agli organi amministrativi delegati, rilascia apposita attestazione ai sensi dell'art. 154-bis del TUF allegata ad ogni Bilancio Separato o Consolidato e alle altre comunicazioni di carattere finanziario, in conformità alle previsioni di legge e regolamentari.

Il Dirigente preposto riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale in merito alle modalità di svolgimento del processo di valutazione del sistema di controllo interno nonché ai risultati delle valutazioni effettuate a supporto delle attestazioni rilasciate.

Il Consiglio di Amministrazione esamina il contenuto delle dichiarazioni / attestazioni di legge presentate dal Dirigente preposto a corredo dei corrispondenti documenti contabili (bilancio separato e bilancio consolidato annuali, bilancio consolidato semestrale abbreviato, resoconti intermedi di gestione), assumendo le determinazioni di competenza e autorizzando la pubblicazione dei documenti stessi.

In relazione ai compiti lui spettanti, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari assume la medesima responsabilità prevista dalla legge per gli Amministratori.

Nelle Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi approvate dal Consiglio di Amministrazione, è previsto che:

il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari svolga un ruolo proattivo nella continua implementazione e manutenzione evolutiva del sistema di gestione dei rischi di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, verificandone periodicamente lo stato delle attività ed i risultati delle attività di testing. Predisponga un sistema di procedure amministrativo-contabili per la formazione del bilancio di esercizio e consolidato e delle relazioni finanziarie periodiche, e svolga attività di verifica ex L. 262/2005. Situazioni di particolare rilevanza sono valutate con il Management delle funzioni coinvolte, al fine di definire eventuali azioni necessarie.

Nel corso dell'esercizio il Consiglio, anche nell'ambito delle valutazioni del Sistema Controllo Interno e Gestione dei Rischi non ha identificato situazioni tali da richiedere l'adozione di misure specifiche per garantire l'efficacia e l'imparzialità delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli.

10.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischio

Il Consiglio di Amministrazione, attraverso la predisposizione e l'approvazione del documento "Linee di indirizzo del Sistema Controllo Interno e Gestione dei Rischi" ha ribadito gli attori coinvolti, le componenti e le modalità di funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché i criteri per giungere ad una valutazione complessiva del Sistema stesso individuando gli Organi, Interni ed Esterni alla Società, le responsabilità e le modalità di interazione.

L'attuazione dell'implementazione delle Linee di indirizzo indicate dal Consiglio di Amministrazione è affidata ai Chief Executive Officer, nell'ambito dell'incarico di istituire e mantenere il Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi.

Il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. Il Presidente del Collegio Sindacale, e/o altro componente da lui designato, sono invitati ai lavori del Comitato Controllo e Rischi. In particolare, le riunioni del Comitato Controllo e Rischi possono essere svolte congiuntamente al Collegio Sindacale, nel rispetto delle specifiche responsabilità e attribuzioni e per gli argomenti di volta in volta definiti nelle rispettive agende.

11. Interessi degli amministratori, operazioni con parti correlate ed utilizzo di esperti indipendenti

Il Consiglio di Amministrazione adotta misure volte ad assicurare che le operazioni nelle quali un amministratore sia portatore di un interesse, per conto proprio o di terzi, e quelle poste in essere con parti correlate vengano compiute in modo trasparente e rispettando criteri di correttezza sostanziale e procedurale così come disposto dalla "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate" da ultimo approvata dallo stesso Consiglio di Amministrazione in data 30 giugno 2021.

Il Consiglio di Amministrazione adotta soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione ed una adeguata gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi, anche applicando parametri e criteri quantitativi e qualitativi per valutare la natura e la qualità dell'interesse.

Il Consiglio di Amministrazione stabilisce le modalità di approvazione e di esecuzione delle operazioni poste in essere dall'emittente, o dalle sue controllate, con parti correlate. Definisce, in particolare, le specifiche operazioni (ovvero determina i criteri per individuare le operazioni) che debbono essere approvate previo, se del caso, parere del Dirigente preposto e/o con l'assistenza di esperti indipendenti.

12. Sindaci

La nomina dei Sindaci avviene secondo un procedimento trasparente, facendo ricorso al voto di lista ed assicurando la presenza nel relativo collegio, in misura non inferiore ai limiti di legge vigente, del genere meno rappresentato. Esso garantisce, tra l'altro, tempestiva e adeguata informazione sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati alla carica.

I Sindaci agiscono con autonomia e indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti.

L'emittente predispone le misure atte a garantire un efficace svolgimento dei compiti propri del Collegio Sindacale.

Le liste di candidati alla carica di sindaco, accompagnate da un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, sono depositate presso la sede sociale, sulla base del vigente statuto, almeno venticinque giorni prima della data prevista per l'assemblea. Le liste, corredate dalle informazioni sulle caratteristiche dei candidati, sono tempestivamente pubblicate attraverso il sito internet dell'emittente.

I sindaci sono scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti anche in base ai criteri previsti dal Codice di Corporate Governance con riferimento agli amministratori. Il collegio verifica il rispetto di detti criteri dopo la nomina e successivamente con cadenza annuale, esponendo l'esito di tale verifica nella relazione sul governo societario.

I sindaci accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario.

Il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'emittente informa tempestivamente e in modo esauriente la Società, gli altri sindaci e il presidente del Collegio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Il collegio sindacale vigila sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all'emittente ed alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

Nell'ambito delle proprie attività i sindaci possono chiedere, ove istituita, alla funzione di internal auditlo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali.

Il collegio sindacale e il Comitato Controllo e Rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

Si riporta di seguito la composizione del Collegio sindacale, il numero di riunioni del Consiglio di Amministrazione e la relativa percentuale di partecipazione di ogni sindaco. Il Collegio in carica è stato nominato dall'Assemblea del 25 maggio 2022 per gli esercizi 2022-2024.

Numero di riunioni tenutesi nell'esercizio: 12
Sindaco	Numero presenze	Percentuale di presenza
Bisioli Aldo (Presidente)	10	83%
Marelli Silvia	12	100%
Flamingo Irene	12	100%

Si precisa inoltre che nel corso dell'anno si sono tenute n. 4 verifiche sindacali a cui hanno partecipato tutti i membri dell'organo di controllo, e che tutti i componenti l'organo di controllo hanno dichiarato permanere in capo agli stessi il requisito di indipendenza.

In conformità alle disposizioni di cui all'articolo 144 decies del Regolamento Emittenti Consob, in allegato si riporta copia della lista, presentata dagli azionisti di maggioranza, in forza della quale gli stessi sono stati eletti e dei curricula di ciascun sindaco effettivo e supplente ad essa allegati.

13. Rapporti con gli azionisti

Accesso alle informazioni

Borgosesia S.p.A. promuove iniziative volte a favorire la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle assemblee e a rendere agevole l'esercizio dei diritti dei soci.

Il Consiglio di Amministrazione si è adoperato inoltre per rendere tempestivo e agevole l'accesso alle informazioni concernenti l'emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti. A tal fine l'emittente istituisce un'apposita sezione nell'ambito del proprio sito internet, facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione le predette informazioni, con particolare riferimento alle modalità previste per la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto in assemblea, nonché alla documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno, ivi incluse le liste di candidati alle cariche di sindaco con l'indicazione delle relative caratteristiche personali e professionali.

La gestione dei rapporti con gli azionisti ricade allo stato, in difetto di diversa deliberazione, sul Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Dialogo con gli azionisti

Il Consiglio di Amministrazione si è adoperato per instaurare un dialogo continuativo con gli azionisti fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli pur non ritenendo, al riguardo, di adottare una specifica politica in materia.

Il Consiglio di Amministrazione, in caso di variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'emittente o nella composizione della sua compagine sociale, valuterà l'opportunità di approvare la predetta politica (allineandosi quindi alla raccomandazione 3 del Codice).

14. Assemblee

Il Consiglio di Amministrazione si adopera per ridurre i vincoli e gli adempimenti che rendano difficoltoso od oneroso l'intervento in assemblea e/o l'esercizio in queste del diritto di voto da parte degli azionisti. Alle assemblee, di norma, partecipano tutti gli Amministratori.

Sulla base del vigente statuto:

hanno diritto di partecipare all'Assemblea gli aventi diritto per i quali sia pervenuta alla società la prescritta comunicazione da parte degli intermediari autorizzati ai sensi della disciplina legislativa e regolamentare pro tempore vigente;
la comunicazione di convocazione avviene tramite pubblicazione nel sito internet della società nonché con le altre modalità previste nei regolamenti emanati ai sensi dell'art. 113 ter, comma 3 del D.Lgs 58/98.

La Società non ha ritenuto di proporre all'approvazione dell'assemblea un regolamento che disciplini lo svolgimento delle riunioni dell'Assemblea alla luce dell'ordinato svolgimento delle stesse e del relativo dibattito assembleare.

Il Consiglio di Amministrazione, in caso di variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'emittente o nella composizione della sua compagine sociale, valuta l'opportunità di proporre all'assemblea modifiche dello statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

La società rende disponibile tramite il proprio sito Internet la documentazione che regolamenta lo svolgimento delle deliberazioni assembleari (www. Borgosesiaspa.com, sezione "investor relations" corporate governance).

15. Ulteriori pratiche di governo societario

La Società non applica ulteriori pratiche di governo societario otre quelle in precedenza descritte.

16. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento

Dopo la chiusura dell'esercizio, nella struttura della "corporate governance" non sono intervenute modifiche.

17. Considerazioni sulla Lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance

Il Consiglio di Amministrazione avvalendosi dell'attività istruttoria del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Remunerazione e Nomine sta esaminando il contenuto della lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 14 dicembre 2023 e le raccomandazioni ivi contenute.

Il Consiglio quindi considererà le raccomandazioni ivi contenute per individuare le eventuali azioni di miglioramento per il 2024 per una maggiore efficacia nell'adesione al Codice di Corporate Governance al fine di individuare possibili evoluzioni della governance o di colmare eventuali lacune nell'applicazione o nelle spiegazioni fornite.

Spett.le Borgosesia S.p.A. Viale Luigi Majno 10 20129 Milano

A mezzo pec: [email protected]

Biella, 29 aprile 2022

Oggetto: Assemblea Ordinaria degli azionisti di Borgosesia S.p.A. convocata per il giorno 25 maggio 2022

Con riferimento alla nomina del Collegio Sindacale di Codesta Società per gli esercizi dal 31/12/2022 al 31/12/2024, Vi alleghiamo la nostra lista dei canditati ordinati con numerazione progressiva.

Vi precisiamo che le azioni ordinarie della Vostra società detenute ad oggi dalla sottoscritta, così come desumibile dalla certificazione rilasciata da Intesasanpaolo qui allegata, rappresentano il 19,685% di quelle in circolazione.

A corredo della suddetta lista si producono, ai sensi dell'art.24 dello Statuto sociale, i "curricula" dei singoli candidati contenenti le caratteristiche personali e professionali di questi nonché le dichiarazioni (i) di accettazione della candidatura; (ii) di possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili; (iii) di assenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità; e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti da ciascuno di questi.

Si propone la determinazione del compenso spettante all'intero Collegio Sindacale nella misura complessiva di Euro 25.000 annui.

Distinti saluti.

Dama Srl L'Amministratore Unico Mauro Girardi

DAMA SRL 13900 BIELLA, VIA ALDO MORO 3/A C.F. – P.I. 01547740025 CAPITALE SOCIALE 20.000,00 I.V.

DAMA

LISTA CANDIDATI

all'elezione del Collegio Sindacale Assemblea del 25 maggio 2022

SINDACI EFFETTIVI

Numero Progressivo	Cognome	Nome
1	Marelli	Silvia
2	Flamingo	Irene
3	Foglio Bonda	Andrea

SINDACI SUPPLENTI

Numero Progressivo	Cognome	Nome
1	Ferrara	Marzia Erika
2	Maggia	Carlo

Dama Srl L'Amministratore Unico Mauro Girardi

DAMA SRL 13900 BIELLA, VIA ALDO MORO 3/A C.F. – P.I. 01547740025 CAPITALE SOCIALE 20.000,00 I.V.

Comunicazione ex artt. 43 – 44 – 45 del Provvedimento Unico sul Post-Trading del 13 agosto 2018

1. Intermediario che effettua la comunicazione
ABI 03069 denominazione	CAB INTESA SANPAOLO S.P.A.
2. Intermediario partecipante se diverso dal precedente

ABI (n.ro conto MT) denominazione
3. data della richiesta		4. data di invio della comunicazione
26.04.2022		27.04.2022
5. n.ro progressivo annuo		6. n.ro progressivo della comunicazione che si intende rettificare/revocare (*)	7. causale della rettifica (*)
93
8. nominativo del richiedente, se diverso dal titolare degli strumenti finanziari
9. titolare degli strumenti finanziari:
cognome o denominazione	DAMA S.R.L.

nome
codice fiscale	01547740025
comune di nascita			provincia di nascita
data di nascita	nazionalità	ITALIANA
indirizzo VIA ALDO MORO 9/G
città 13900 BIELLA (BI)		Stato	ITALIA
10. strumenti finanziari oggetto di comunicazione:
XXITV0001642
denominazione	BORGOSESIA ATT MAT
11. quantità strumenti finanziari oggetto di comunicazione:
9.393.199

12. vincoli o annotazioni sugli strumenti finanziari oggetto di comunicazione
natura data di:	 costituzione	 modifica  estinzione
Beneficiario vincolo
13. data di riferimento		14. termine di efficacia	15. diritto esercitabile
27.04.2022		30.04.2022	DEP
16. Note:
SINDACALE DI BORGOSESIA S.P.A.			CERTIFICAZIONE PER LA PRESENTAZIONE DELLA LISTA DI CANDIDATI ALLA CARICA DI COMPONENTI DEL COLLEGIO

INTESA SANPAOLO S.p.A. Anagrafe ed Amministrazione Strumenti Finanziari


17. Sezione riservata all'Emittente
Data della rilevazione nell'Elenco
Causale della rilevazione	 Iscrizione	 Maggiorazione	Cancellazione 

DICHIARAZIONE IN MERITO AL POSSESSO DEI REQUISITI DI ONORABILITÀ PER LA CARICA DI SINDACO E ALL'INESISTENZA DI CAUSE D'INCOMPATIBILITÀ E D'INELEGGIBILITÀ

Il sottoscritto Silvia Marelli nato a Milano, il 14 febbraio 1973, codice fiscale MRL SLV 73B54 F205J residente in Milano - Via G. Guintellino 24

PREMESSO

a. che è stato designato dall'Azionista Dama Srl quale candidato alla nomina di componente del Collegio Sindacale in occasione dell'Assemblea degli Azionisti di Borgosesia Spa (di seguito anche la "Società"), convocata per il giorno 25 maggio 2022, per deliberare in merito alla "Nomina del Collegio Sindacale";
b. che è a conoscenza dei requisiti previsti dalla vigente normativa e dalle disposizioni dello Statuto sociale della Società per l'assunzione della carica di cui al precedente punto a);

TUTTO CIÒ PREMESSO

Il sottoscritto Silvia Marelli consapevole delle sanzioni penali per le ipotesi di falsità in atti e di dichiarazioni mendaci richiamate dall'art. 76 del DPR 28 dicembre 2000 n. 445,

DICHIARA

di accettare la candidatura come componente del Collegio Sindacale di Borgosesia Spa e di avere tutti i requisiti necessari, ai sensi di legge (ci si riferisce al possesso dei requisiti di onorabilità di cui al combinato disposto dell'art. 147-quinquies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 2 del D.M. 30 marzo n. 162) e di statuto, in particolare,

1. di non essere stato oggetto di provvedimenti di interdizione o inabilitazione né di essere stato dichiarato fallito o di essere stato condannato a una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi;
1. di non essere stato sottoposto a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o della legge 31 maggio 1965, n. 575, e successive modificazioni e integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione;
1. di non essere stato condannato con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:
a) a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;
b) alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto del 16 marzo 1942, n. 267;
c) alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione, la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica;
d) alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo;
1. che non è stata applicata a suo carico, su richiesta di parte, una delle pene previste dal precedente punto 3, salvo il caso dell'estinzione del reato;
1. che non sussistono cause di incompatibilità a rivestire la carica in Borgosesia Spa ai sensi di legge e di regolamento;
1. di essere in possesso dei requisiti di indipendenza indicati dal combinato disposto dell'art. 147-ter, comma 4 e dell'art. 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998, e dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina elaborato dal comitato per la corporate governance delle società quotate e dalle istruzioni di Borsa Italiana S.p.A;
1. di poter dedicare ai propri compiti, quale Sindaco della Società, il tempo necessario per un efficace e diligente svolgimento degli stessi;
1. di impegnarsi a comunicare tempestivamente alla Società e per essa al consiglio di amministrazione della stessa eventuali variazioni della presente dichiarazione;
1. di impegnarsi a produrre, su richiesta della Società, la documentazione idonea a verificare la veridicità dei dati dichiarati;
1. di essere informato/a, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 13 del D. Lgs. 30 giugno 2003 n. 196, che i dati personali raccolti saranno trattati dalla Società, anche con strumenti informatici, nel procedimento nell'ambito del quale la presente dichiarazione viene resa nel caso di nomina ai fini degli incombenti legati alla carica.

Si allegano: (1) il curriculum vitae e (2) elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e rilevanti ai sensi di legge.

In fede,

Curriculum Vitae Silvia Marelli

Silvia Marelli

INFORMAZIONI PERSONALI

dottore commercialista revisore legale

Corso di Porta Vittoria,28, 20122 Milano

0225062503

[email protected]

PEC: [email protected]

Sesso F | Data di nascita 14/02/1973 | Nazionalità Italiana

ESPERIENZA PROFESSIONALE

Da maggio 2015 ad oggi Svolgo l'attività professionale in proprio, occupandomi prevalentemente di:

redazione di bilanci di società di produzione; di servizi; immobiliari;
consulenza nella costituzione di associazioni e fondazioni Onlus;
consulenza fiscale ad associazioni con attività non commerciale e commerciale;
predisposizione di dichiarazioni dei redditi di società e persone fisiche;
revisione di società in ottica di acquisizione;
operazioni straordinarie;
redazione di perizie di valutazione di azienda;
consulenza tecnica al Giudice in sede civile, in ambito contabile;
problematiche connesse alla fiscalità internazionale, con particolare riferimento alla tematica dei prezzi di trasferimento;
incarichi di sindaco effettivo e revisore legale in società per azioni
- e società a responsabilità limitata.

Curriculum Vitae Silvia Marelli

Da settembre 2007 a maggio	Collaborazione con studio di dottori commercialisti in Milano, maturando esperienza in materia di:
2015
	- redazione di bilanci di società di produzione; di servizi; immobiliari;
	- attività di reporting;
	- consulenza nella costituzione di associazioni e fondazioni Onlus;
	- consulenza fiscale ad associazioni con attività non commerciale e commerciale;
	- predisposizione di ricorsi;
	- predisposizione di dichiarazioni dei redditi di società e di persone fisiche;
	- revisione di società in ottica di acquisizione;
	- operazioni straordinarie;
	- redazione di perizie di valutazione di azienda e di beni;
	- analisi di problematiche connesse alla fiscalità internazionale;
	- assunzione di incarichi di Presidente del collegio sindacale e sindaco
	effettivo, cui è affidata l'attività di revisione legale dei conti,
	in società per azioni e società a responsabilità limitata.

Da gennaio 2007 a luglio 2007	Collaborazione con lo Studio Internazionale Tributario in Milano, maturando esperienza in materia di: - redazione di bilanci di società di produzione; di servizi; immobiliari; - predisposizione di ricorsi; - predisposizione di dichiarazioni dei redditi, con particolare riguardo
	alla fattispecie delle persone fisiche dipendenti di multinazionali
	distaccate all'estero; studio ed esame delle problematiche connesse.
	- consulenza fiscale e societaria.

Da novembre 2004 a dicembre 2006	Collaborazione con lo Studio Villani e Zambelli in Milano, maturando esperienza in materia di: - redazione di bilanci di società di produzione; di servizi; immobiliari; - attività di reporting; - predisposizione di ricorsi; - predisposizione di dichiarazioni dei redditi di società e persone fisiche; - revisione di società in ottica di acquisizione; - collaborazione alla stesura di perizie di valutazione di azienda; - consulenza fiscale e societaria; - assunzione di incarichi di sindaco effettivo in società a responsabilità limitata.

Curriculum Vitae Silvia Marelli

Da novembre 2002 a ottobre	Collaborazione con lo Studio La Croce in Milano, maturando
2004	esperienza in materia di:
	- redazione di bilanci di società di produzione; di servizi; immobiliari,
	di costruzione e di gestione;
	- predisposizione di dichiarazioni dei redditi;
	- operazioni straordinarie;
	- revisione di società in ottica di acquisizione;
	- redazione di contratti;
	- consulenza fiscale e societaria.

Da febbraio 2002 a ottobre 2002	Collaborazione con lo Studio Ghiglione e Ghio in Milano, maturando esperienza in :
	- consulenza tecnica di parte in procedimenti penali;
	- predisposizione e controllo di bilanci;
	- redazione e controllo di dichiarazioni dei redditi per società di capitali e persone fisiche;
	- consulenza fiscale e societaria.

Da maggio 1998 a gennaio 2002	Tirocinio e collaborazione presso lo Studio Fiscale Societario in Milano, maturando
	esperienza in:
	- redazione di bilanci in forma ordinaria e abbreviata;
	- predisposizione di dichiarazioni dei redditi di società e di persone fisiche;
	- consulenza nella costituzione di associazioni;
	- consulenza fiscale ad associazioni con attività non commerciale e commerciale;
	- contabilità ordinaria e semplificata;
	- verifiche sindacali;

consulenza fiscale e societaria.

ISTRUZIONE E FORMAZIONE

1993 -1998 Laurea in Economia e Commercio- indirizzo professionale Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano

COMPETENZE PERSONALI

Lingua madre Italiano

Lingua madre	Italiano
Altre lingue	COMPRENSIONE		PARLATO		PRODUZIONE SCRITTA
	Ascolto	Lettura	Interazione	Produzione orale
Inglese	C1	C2	C1	C1	C1

AUTOVALUTAZIONE
Elaborazione delle informazioni	Comunicazione	Creazione di Contenuti	Sicurezza	Risoluzione di problemi
Utente avanzato	Utente avanzato	Utente intermedio	Utente avanzato	Utente avanzato

Patente di guida B

ULTERIORI INFORMAZIONI

Abilitazioni

Luglio 2002; Iscrizione nel registro dei revisori legali presso il Ministero di Giustizia.

Gennaio 2002 : esame di Stato per l'abilitazione all'esercizio della professione di dottore commercialista.

Dati personali Autorizzo il trattamento dei miei dati personali ai sensi del Decreto Legislativo 30 giugno 2003, n. 196 "Codice in materia di protezione dei dati personali".

Registro Imprese - Archivio Ufficiale delle Camere di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura

SCHEDA PERSONA CON CARICHE ATTUALI

MARELLI SILVIA

GGLDM5

Il QR Code consente di verificare la corrispondenza tra questo documento e quello archiviato al momento dell'estrazione. Per la verifica utilizzare l'App RI QR Code o visitare il sito ufficiale del Registro Imprese.

DATI ANAGRAFICI

Nata a MILANO(MI) il 14/02/1973

Codice fiscale MRLSLV73B54F205J

Domicilio MILANO (MI) CORSO DI PORTA VITTORIA 28 CAP

20122

SOGGETTO IN CIFRE

N. imprese in cui è titolare di almeno una carica N. imprese in cui è Rappresentante 0

Informazioni anagrafiche risultanti dall'ultima dichiarazione presentata al Registro Imprese, relativa all'impresa MATRI S.R.L. Numero REA: MI - 443212

Indice

1 Imprese in cui la persona è titolare di cariche e qualifiche ...... 2

1 Imprese in cui la persona è titolare di cariche e qualifiche

	Denominazione		Carica
	MILIARENSE SRL C.F. 03528050150		revisora legale
	MATRI S.R.L. C.F. 03172630158		sindaca supplente
	BASILIO S.R.L. C.F. 08821860155		revisora legale
	RICOSTRUZIONI AGI S.R.L. C.F. 06778760154		revisora legale
	SWISS STEEL ITALIA S.R.L. C.F. 06573140966		sindaca
	SWISS STEEL ACCIAI SPECIALI S.R.L. C.F. 06951220968		sindaca
	ITALIA 18 SRL C.F. 07104360966		revisora legale
MILIARENSE SRL		SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA Sede legale: MILANO (MI) VIA CAPPUCCIO 18 CAP 20123 Posta elettronica certificata: [email protected] Codice Fiscale: 03528050150 Numero REA: MI- 433078
Attività		Classificazione ATECORI 2007-2022 Attività: 68.1 - Compravendita di beni immobili effettuata su beni propri
Cariche		revisora legale Data atto di nomina 13/12/2019 Durata in carica: 3 esercizi
MATRI S.R.L.		SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA CON UNICO SOCIO Sede legale: MILANO (MI) VIA SAN MAURILIO 4 CAP 20123 Posta elettronica certificata: [email protected] Codice Fiscale: 03172630158 Numero REA: MI- 443212
Attività		Data d'inizio dell'attività dell'impresa: 11/11/1953 Classificazione ATECORI 2007-2022 Attività: 68 - ATTIVITA' IMMOBILIARI

Cariche	sindaca supplente Data atto di nomina 13/12/2019 Durata in carica: fino approvazione del bilancio al 30/06/2022
BASILIO S.R.L.	SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA CON UNICO SOCIO Sede legale: MILANO (MI) VIA SAN DAMIANO 2 CAP 20122 Posta elettronica certificata: [email protected] Codice Fiscale: 08821860155 Numero REA: MI- 1352669
Attività	Data d'inizio dell'attività dell'impresa: 13/11/1990 Classificazione ATECORI 2007-2022 Attività: 68.1 - Compravendita di beni immobili effettuata su beni propri
Cariche	revisora legale Data atto di nomina 14/12/2019 Durata in carica: 3 esercizi
RICOSTRUZIONI AGI S.R.L.	SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA Sede legale: MILANO (MI) VIA SAN DAMIANO 2 CAP 20122 Posta elettronica certificata: [email protected] Codice Fiscale: 06778760154 Numero REA: MI- 1881874
Attività	Data d'inizio dell'attività dell'impresa: 21/07/2008 Classificazione ATECORI 2007-2022 Attività: 68.1 - Compravendita di beni immobili effettuata su beni propri
Cariche	revisora legale Data atto di nomina 14/12/2019 Durata in carica: 3 esercizi
SWISS STEEL ITALIA S.R.L.	SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA CON UNICO SOCIO Sede legale: PESCHIERA BORROMEO (MI) VIA GIUSEPPE DI VITTORIO 32 CAP 20068 Posta elettronica certificata: [email protected] Codice Fiscale: 06573140966 Numero REA: MI- 1900870
Attività	Data d'inizio dell'attività dell'impresa: 20/04/2009 Classificazione ATECORI 2007-2022 Attività: 46.72.1 - Commercio all'ingrosso di minerali metalliferi, di metalli ferrosi e prodotti semilavorati
Cariche	sindaca Data atto di nomina 05/04/2019 Durata in carica: fino approvazione del bilancio al 31/12/2021
SWISS STEEL ACCIAI SPECIALI S.R.L.	SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA CON UNICO SOCIO Sede legale: PESCHIERA BORROMEO (MI) VIA G. DI VITTORIO 32 CAP 20068 Posta elettronica certificata: [email protected] Codice Fiscale: 06951220968 Numero REA: MI- 1925226

Attività	Data d'inizio dell'attività dell'impresa: 14/06/2010 Classificazione ATECORI 2007-2022
	Attività: 46.72.2 - Commercio all'ingrosso di metalli non ferrosi e prodotti semilavorati
Cariche	sindaca
	Data atto di nomina 05/04/2019
	Durata in carica: fino approvazione del bilancio al 31/12/2021
ITALIA 18 SRL	SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA
	Sede legale: MILANO (MI) VIA SAN DAMIANO 2 CAP 20122
	Posta elettronica certificata: [email protected]
	Codice Fiscale: 07104360966
	Numero REA: MI- 1935860
Attività	Data d'inizio dell'attività dell'impresa: 27/11/2010
	Classificazione ATECORI 2007-2022
	Attività: 68.20.01 - Locazione immobiliare di beni propri o in leasing (affitto)
Cariche	revisora legale
	Data atto di nomina 14/12/2019
	Durata in carica: 3 esercizi

DICHIARAZIONE IN MERITO AL POSSESSO DEI REQUISITI DI ONORABILITÀ PER LA CARICA DI SINDACO E ALL'INESISTENZA DI CAUSE D'INCOMPATIBILITÀ E D'INELEGGIBILITÀ

li sottoscritto nato a il codice in

PREMESSO

a. che è stato designato dall'Azionista Dama Sri quale candidato alla nomina di componente del Collegio Sindacale in occasione dell'Assemblea degli Azionisti di Borgosesia Spa (di seguito anche la "Società"), convocata per il giorno 25 maggio 2022, per deliberare in merito alla "Nomina del Collegio Sindacale";
b. che è a conoscenza dei requisiti previsti dalla vigente normativa e dalle disposizioni dello Statuto sociale della Società per l'assunzione della carica di cui al precedente punto a);

TUTTO CIÒ PREMESSO

li sottoscritt consapevole delle sanzioni penali per le ipotesi di falsità in atti e di dichiarazioni mendaci richiamate dall'art. 76 del DPR 28 dicembre 2000 n. 445,

DICHIARA

I. di non essere stato oggetto di provvedimenti di interdizione o inabilitazione né di essere stato dichiarato fallito o di essere stato condannato a una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi;
1. di non essere stato sottoposto a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o della legge 31 maggio 1965, n. 575, e successive modificazioni e integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione;
1. di non essere stato condannato con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:
a) a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;
b) alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto del 16 marzo 1942, n. 267;
c) alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione, la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica;
d) alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo;
1. che non è stata applicata a suo carico, su richiesta di parte, una delle pene previste dal precedente punto 3, salvo il caso dell'estinzione del reato;
1. che non sussistono cause di incompatibilità a rivestire la carica in Borgosesia Spa ai sensi di legge e di regolamento;
1. di essere in possesso dei requisiti di indipendenza indicati dal combinato disposto dell'art. 147-ter, comma 4 e dell'art. 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998, e dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina elaborato dal comitato per la corporale governance delle società quotate e dalle istruzioni di Borsa Italiana S.p.A;
1. di poter dedicare ai propri compiti, quale Sindaco della Società, il tempo necessario per un efficace e diligente svolgimento degli stessi;
1. di impegnarsi a comunicare tempestivamente alla Società e per essa al consiglio di amministrazione della stessa eventuali variazioni della presente dichiarazione;
1. di impegnarsi a produrre, su richiesta della Società, la documentazione idonea a verificare la veridicità dei dati dichiarati;
1. di essere informato/a, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 13 del D. Lgs. 30 giugno 2003 n. 196, che i dati personali raccolti saranno trattati dalla Società, anche con strumenti informatici, nel procedimento nell'ambito del quale la presente dichiarazione viene resa nel caso di nomina ai fini degli incombenti legati alla carica.

Si allegano: (1) il curriculum vitae e (2) elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e rilevanti ai sensi di legge.

In fede,

Via Garibaldi, 12/8b - 16124 GENOVA TEL. +39 010589229

CURRICULUM VITAE

INFORMAZIONI PERSONALI

FLAMINGO IRENE
06/08/1987 - GENOVA
Italiana
FLMRNI87M46D969T
VIA QUINTO 28/33,16166, GENOVA, ITALIA
VIA GARIBALDI 12/813, 16124 GENOVA, ITALIA
010589229
i.flamino(studiorocchetti.it - irene.flam ino(fastwc bn et. it
irene.flamino(pec.it

ESPERIENZA LAVORATIVA

Nome e indirizzo del datore Tipo di azienda o settore Tipo di impiego Principali mansioni e responsabilità

Date (da - a) Nome e indirizzo del datore di lavoro Tipo di azienda o settore Tipo di impiego Principali mansioni e responsabilità

personale stesso. 03/10/2011 - 22/11/2013 PricewaterhouseCoopers S.p.A. - Piazza Dante 7, 16121 Genova Società di revisione. Apprendistato professionalizzante degli addetti alla revisione contabile. Attività di assistente revisore contabile. 27/11/2013 - 30/04/2016 Studio Dott. Vittorio Rocchetti - Studio Strada Borghetti Cavo e Associati - Largo San Giuseppe 3/37-32, 16121 Genova Studio professionale di Dottori Commercialisti. Praticantato professionalizzante e collaborazione continuata Tenuta della contabilità delle società e persone fisiche, adempimenti dichiarativi/fiscali di società e persone fisiche.

Assistenza all'attestatore nelle procedure di concordato preventivo. Assistenza al Curatore nelle seguenti procedure concorsuali: Fallimento Transitalia Logistic S.r.l. - RF 166/11

Fallimento De Giorgio Giuseppe - RF 118/2014.

Date (da - a.) 01/05/2016— ad oggi

Date (da - a) di lavoro

08/2010 - 09/2010 Ringley House - 349 Royal College Street , London.

Estate Agency Gestione/sviluppo marketing Organizzazione di colloqui per assumere personale addetto ad una campagna di volantinaggio per il lancio di un nuovo prodotto e successiva gestione del

Date (da - a.) Nome e indirizzo del datore di lavoro Tipo di azienda o settore Tipo di impiego Principali mansioni e responsabilità

Via Garibaldi, 12/8b - 16124 GENOVA TEL. +39 010589229

• Nome e indirizzo del datore di lavoro	Studio Dott. Vittorio Rocchetti - Via Garibaldi 12/8B, 16124 Genova
Tipo di azienda o settore	Studio professionale di Dottori Commercialisti.
Tipo di impiego	Collaboratrice del Dott. Vittorio Rocchetti.
Principali mansioni e responsabilità	Adempimenti dichiarativi/fiscali di società, consulente nell'ambito del diritto societario e tributario, assistenza nella redazione di perizie asseverate di società di capitali. Dal 09/02/2016—ad oggi membro del Collegio Sindacale della società di
	prestito su pegno A. Pozzo 1868 S.r.l. Dal 20/11/2017 - ad oggi membro del Collegio dei Revisori della Accademia
	Ligustica di Belle Arti
	Dal 27/06/2019 - ad oggi membro del Collegio Sindacale della società Borgosesia S.p.a.
	ISTRUZIONE E FORMAZIONE
Date (da — a)	24/11/2015
• Nome e tipo di istituto di istruzione o formazione	Registro dei revisori legali
Qualifica conseguita e votazione	Abilitazione alla professione di Revisore Legale - numero iscrizione 175829
• Date (da - a)	24/09/2015
Nome e tipo di istituto di istruzione o formazione	Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Genova
Qualifica conseguita e votazione	Abilitazione alla Professione di Dottore Commercialista - iscrizione albo sezione An. 1721
• Date (da - a)	09/2009 - 07/2011
Nome e tipo di istituto di istruzione o formazione	Università degli Studi di Genova - Facoltà di Economia
• Qualifica conseguita e votazione	Laurea Magistrale in Amministrazione, Finanza e Controllo - 110/110 e lode
Tesi di Laurea	LE IMPOSTE DIFFERITE E ANTICIPATE
• Date (da - a)	09/2006 - 07/2009
Nome e tipo di istituto di istruzione o formazione	Università degli Studi di Genova - Facoltà di Economia
Qualifica conseguita e votazione	Laurea Triennale in Economia Aziendale - 110/110 e lode
Tesi di Laurea	I MODELLI LINEARI GENERALIZZA TI. ILMODELLO DI REGRESSIONE LOGISTICA
• Date (da - a)	09/2001 - 07/2006
Nome e tipo di istituto di istruzione o formazione	Liceo Scientifico G.D. Cassini, sperimentazione PN.! (Piano Nazionale Informatica)
Qualifica conseguita e votazione	Diploma di Maturità Scientifica - 100/100
	CAPACITÀ E COMPETENZE PERSONALI

MADRELINGUA ITALIANO

Via Garibaldi, 12/8b - 16124 GENOVA TEL. +39 010589229

ALTRE LINGUE

	INGLESE
Capacità di lettura	OTTIMO
Capacità di scrittura	OTTIMO
• Capacità di espressione orale	OTTIMO
Attestati	FIRST CERTIFICATE, GRADE B; IELTS, LEVEL 3 (IELTS 7).
Soggiorni all'estero	CAMBRIDGE - LUGLIO 2005; LONDRA - LUGLIO - SETTEMBRE 2010.
	FRANCESE
Capacità di lettura	BUONO
Capacità di scrittura	BUONO
• Capacità di espressione orale	BUONO
Attestati	DELF B
Soggiorni all'estero	TOURS - SETTEMBRE 2007
CAPACITÀ E COMPETENZE RELAZIONALI	RACCOLTA FONDI PER ASSOCIAZIONE ONLUS "MAI SOLI" (CENTRO DI RIABILITAZIONE PER L'AUTISMO) - RACCOLTA FONDI PER ASSOCIAZIONE AISM DAL 2009 AL 2011 COLLABORATRICE PERI CORSI DI DANZE CARAIBICHE, LIVELLO PRINCIPIANTI, PRESSO LA ZMAX CARRIBEAN DANCE SCHOOL. ORGANIZZAZIONE DI UNA CAMPAGNA DI VOLANTINAGGIO PER IL LANCIO DI UN NUOVO PRODOTTO DELLA RINGLEY HOUSE.
CAPACITÀ E	WINDOWS 98/2000/XP: BUONO;
COMPETENZE TECNICHE	Microsoft Office (Word, Excel, Power Point): ottimo;
	INTERNET E POSTA ELETTRONICA: BUONO
	GMAT - GRADUATE MANAGEMENT ADMISSION TEST - (SCORE 710/800)
CAPACITÀ E COMPETENZE	STUDIO DEL PIANOFORTE (7 ANNI A LIVELLO HOBBISTICO);
ARTISTICHE
ALTRE CAPACITÀ E COMPETENZE
PATENTE	Automobilistica (patente B)
INTERESSI E HOBBIES
ULTERIORI
INFORMAZIONI
Genova, 31 marzo 2022	Dott.ssa Iren_ lamingo

\Tja Garibaldi, 12/8b - 16124 GENOVA TEL. +39 010589229

DICHIARAZIONE PRIVACY

Autorizzo il trattamento dei miei dati personali ai sensi del D. Lgs. 196 del 30 giugno 2003 per i soli fini per cui sono riportati.

DICHIARAZIONE SOSTITUTIVA DELL'ATTO DI NOTORIETA' (Art. 47 D.P.R. 28 dicembre 2000, N. 445)

La sottoscritta Dott.ssa Irene Flamingo nata a Genova il 06 agosto 1987 ed ivi residente in via Quinto 28/33 consapevole di quanto prescritto dagli articoli 73 e 76 del D.P.R. 28 dicembre 2000, n. 445, sulle sanzioni penali per le ipotesi di falsità in atti e dichiarazioni mendaci,

DICHIARA

sotto la propria responsabilità ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 47 del citato D.P.R. 445/2000, che tutte le informazioni sopra riportate corrispondono alla realtà.

ott.ssa Iren mingo

Irene Flamingo Dottore Commercialista

Via Garibaldi 12/8b - 16124 GENOVA TEL. +39 010589229

Dichiarazione ex art. 2400, c. 4, dei Codice Civile

Ai sensi della legge n. 262 del 28.12.2005 e dell'art. 2400 4° comma del Codice Civile, la sottoscritta Dott.ssa Irene Flamingo, nata a Genova il 06.08.1987 c.f. FLMRNI87M46D969T, residente a Genova in via Quinto 28/33, domiciliata in Genova Via Garibaldi 12/8b, iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Genova in data 24.09.2015 al n. 1721 Sezione A e al registro dei Revisori Contabili con D.M. del 09.11.2015 al n. 175829,

dichiara

di ricoprire il seguente incarico:

CARICA NELLA SOCIETÀ	DENOMINAZIONE DELLA SOCIETÀ	STA TUS DELLA CARICA
Sindaco effettivo		in essere

Genova, 28.04.2022

ott.ssa Ire Flamingo

Data 28 aprile 2022

DICHIARAZIONE IN MERITO AL POSSESSO DEI REQUISITI DI ONORABILITÀ PER LA CARICA DI SINDACO E ALL'INESISTENZA DI CAUSE D'INCOMPATIBILITÀ E D'INELEGGIBILITÀ

Il sottoscritto ANDREA FOGLIO BONDA, nato a BIELLA il 5/9/1964, codice fiscale FGL NDR 64P05 A859K, residente in BIELLA, VIA DANTE ALIGHIERI N.9,

PREMESSO

a. che è stato designato dall'Azionista Dama Srl quale candidato alla nomina di componente del Collegio Sindacale in occasione dell'Assemblea degli Azionisti di Borgosesia Spa (di seguito anche la "Società"), convocata per il giorno 25 maggio 2022, per deliberare in merito alla "Nomina del Collegio Sindacale";
b. che è a conoscenza dei requisiti previsti dalla vigente normativa e dalle disposizioni dello Statuto sociale della Società per l'assunzione della carica di cui al precedente punto a);

TUTTO CIÒ PREMESSO

Il sottoscritto ANDREA FOGLIO BONDA, consapevole delle sanzioni penali per le ipotesi di falsità in atti e di dichiarazioni mendaci richiamate dall'art. 76 del DPR 28 dicembre 2000 n. 445,

DICHIARA

1. di non essere stato oggetto di provvedimenti di interdizione o inabilitazione né di essere stato dichiarato fallito o di essere stato condannato a una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi:
1. di non essere stato sottoposto a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o della legge 31 maggio 1965, n. 575, e successive modificazioni e integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione;
1. di non essere stato condannato con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:
2. a) a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento:
b) alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto del 16 marzo 1942, n. 267;
c) alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione, la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica;
d) alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo;
1. che non è stata applicata a suo carico, su richiesta di parte, una delle pene previste dal precedente punto 3, salvo il caso dell'estinzione del reato:
1. che non sussistono cause di incompatibilità a rivestire la carica in Borgosesia Spa ai sensi di legge e di regolamento;
1. di essere in possesso dei requisiti di indipendenza indicati dal combinato disposto dell'art. 147-ter, comma 4 e dell'art. 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998, e dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina elaborato dal comitato per la corporate governance delle società quotate e dalle istruzioni di Borsa Italiana S.p.A;
1. di poter dedicare ai propri compiti, quale Sindaco della Società, il tempo necessario per un efficace e diligente svolgimento degli stessi;
1. di impegnarsi a comunicare tempestivamente alla Società e per essa al consiglio di amministrazione della stessa eventuali variazioni della presente dichiarazione;
1. di impegnarsi a produrre, su richiesta della Società, la documentazione idonea a verificare la veridicità dei dati dichiarati;
1. di essere informato/a, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 13 del D. Lgs. 30 giugno 2003 n. 196, che i dati personali raccolti saranno trattati dalla Società, anche con strumenti informatici, nel procedimento nell'ambito del quale la presente dichiarazione viene resa nel caso di nomina ai fini degli incombenti legati alla carica.

Si allegano: (1) il curriculum vitae e (2) elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e rilevanti ai sensi di legge.

In fede.

Andrea Foglio Bonda

Dati anagrafici	Nato a Biella il 5/9/1964. Coniugato. Padre di tre figli.
Istruzione	· 1983 - Diploma di maturità classica preso il Liceo Classico G.e Q. Sella di Biella · 1989 - Laurea in Economia e Commercio conseguita presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano
Titoli professionali	1995 - Iscrizione all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Biella · 1999 - Iscrizione al Registro dei Revisori Contabili
Esperienze professionali	· A partire dall'iscrizione all'albo esercita la professione di dottore commercialista, prestando consulenza in materia fiscale, contabile, amministrativa e giuridica, con particolare riguardo alla consulenza societaria. La clientela è concentrata nella provincia di Biella, con alcune socetà operanti in altre province del Piemonte e della Lombardia. · Dal 1990 svolge l'attività di sindaco e revisore contabile in società di capitali. Attualmente ricopre tali incarichi in nº12 società (di cui una
	quotata in borsa) ed è sindaco supplente in un Istituto bancario. · E' membro dell'ODV monocratico di n. 1 società.
	· Dal 1996 è collaboratore del Tribunale di Biella svolgendo l'incarico di Curatore fallimentare e quale Commissario Liquidatore.
	· Svolge incarichi di perito estimatore e perito contabile per conto del Tribunale di Biella.
	· Ha svolto incarichi di arbitro in controversie commerciali su nomina del Presidente dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Biella.
	· Ha svolto incarichi di liquidatore su nomina del Presidente del Tribunale di Biella.
D. Lgs. 196/2003 e all'art. 13 GDPR 679/16.	Autorizzo il trattamento dei dati personali contenuti nel mio curriculum, vitae in base all'art. 13 del

codice fiscale FGL NDR 64P05 A859K - part. IVA 01822910020

CODICE FISCALE COGNOME NAZIONALITA' NOME DOMICILIO LU090 E DATA DI NASCITA

FGL NDR 64P05 A859K ITALIANA BIELLA - VIA DANTE ALIGHIEFRI 9 BIELLA . 5-9-1964 FOGLIO BONDA ANDREA

Società/Ente
	Settore merceologico	Ipos alsosit 93	Sede	Carica ricoperta	oiziu	Scadenza
LANIFICIO DI PRAY S.R.L.	LAMIFICIO	012378000 022	SANDIGLIANO (BIJ	S.E. CON REVISIONE	170772027 30/04/2024
ALLSYSTEM 1 S.R.L.	SERVIZI DI ALLARIME E SICCUREZZA	01933640 620	VERRONE (BI)	S.E. CON REVISIONE
					300000000 3070099999999999
ALSYSTEM S.P.A.	ATAVISHO VIGALAMAZILANDAR	05579830025	VERRONE (BI)	SOLDE COLLECCE COSTGROUPACIAL STORICOSO SOLDADED
PORGOOSESSIA S.P.A.	A DE PART A DELLE SCOLETE DI PARTEEPPAZISCIPLE	005548400077	MILANO (MI)	SINDACO EFFFETTIVO	21068720799 3010412022
.А.Я.г Алдагияза	СОЛГОВ СТОВООДОТТ РРЕЯ АМИМАЛ	00527960025	VERRONE (BI)	S.E. CON REVISIONE	400712007 30/04/2024
COOPERATIVA TANTINAT AVITARTENTI ONLUS	ASSISTENZA SOCIALE NOCIALE NON RESIDENZIALE	02103600025	BIELLA (BI)	S.E. CON REVISIONE	20202022 30/04/2024
VEDOGIOVANE SOC. COOPERATIVA SOCIALE	SERVIZI ALLA PERSONA	94010670035	BORGOMANIERO (NO)	S.E. CON REVISIONE	STORES BONOS 30/04/2022
AUSSE	ASSISTENZA SOCIALE NON RESIDENZIALE
		016246500022	BELLA (BI	S.E. CON REVISIONE	32222222988 3000412022
MAICOLEN S.R.L.	PRODUZIONE TESSUTI	00740180153	AMDORMO MICCA (BI	S.E. CON REVISIONE	440104480099 30004120222
CITTA' STUDI S.P.A.	ORDANDING PROFESSIONAL & UNIVERSITATION	00146790027	BIELLA (BI)	S.E. CON REVISIONE	267172020 30004120023
A. 9.2 LIJE SUN DI LANE IN VERGELLI S.P.P.	MMOBILIARE	02207300028	VERCELLI IVC	S.E. CON REVISIONE
PM S P STEM S.R.L					35555250788 3000042052
	COMMERCIO ALLINGROSSO METALI NOW FERROSS	01602750026	FORMICALIANAA (VC)	EVISORE UNICO	200017020000 3000412092

BIFLIA, 28/4/2002

Data 28/04/2022

DICHIARAZIONE IN MERITO AL POSSESSO DEI REQUISITI DI ONORABILITÀ PER LA CARICA DI SINDACO E ALL'INESISTENZA DI CAUSE D'INCOMPATIBILITÀ E D'INELEGGIBILITÀ

Il sottoscritto Marzia Erika Ferrara, nato a Milano, il 31/05/1970, codice fiscale FRRMZR70E71F205Q. residente in Milano, Via Mario Pagano14,

PREMESSO

a. che è stato designato dall'Azionista Dama Srl quale candidato alla nomina di componente del Collegio Sindacale in occasione dell'Assemblea degli Azionisti di Borgosesia Spa (di seguito anche la "Società"), convocata per il giorno 25 maggio 2022, per deliberare in merito alla "Nomina del Collegio Sindacale";
b. che è a conoscenza dei requisiti previsti dalla vigente normativa e dalle disposizioni dello Statuto sociale della Società per l'assunzione della carica di cui al precedente punto a);

TUTTO CIÒ PREMESSO

Il sottoscritto Marzia Erika Ferrara consapevole delle sanzioni penali per le ipotesi di falsità in atti e di dichiarazioni mendaci richiamate dall'art. 76 del DPR 28 dicembre 2000 n. 445,

DICHIARA

1. di non essere stato oggetto di provvedimenti di interdizione o inabilitazione né di essere stato dichiarato fallito o di essere stato condannato a una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi:
1. di non essere stato sottoposto a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o della legge 31 maggio 1965, n. 575, e successive modificazioni e integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione;
1. di non essere stato condannato con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:
finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento; b) alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile c) alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione, la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e d) alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non
1. che non è stata applicata a suo carico, su richiesta di parte, una delle pene previste dal precedente punto 3, salvo il caso dell'estinzione del reato;

a) a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti

e nel regio decreto del 16 marzo 1942, n. 267;

l'economia pubblica;

colposo;

1. che non sussistono cause di incompatibilità a rivestire la carica in Borgosesia Spa ai sensi di legge e di regolamento;
1. di essere in possesso dei requisiti di indipendenza indicati dal combinato disposto dell'art. 147-ter, comma 4 e dell'art. 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998, e dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina elaborato dal comitato per la corporate governance delle società quotate e dalle istruzioni di Borsa Italiana S.p.A;
1. di poter dedicare ai propri compiti, quale Sindaco della Società, il tempo necessario per un efficace e diligente svolgimento degli stessi;
1. di impegnarsi a comunicare tempestivamente alla Società e per essa al consiglio di amministrazione della stessa eventuali variazioni della presente dichiarazione;
1. di impegnarsi a produrre, su richiesta della Società, la documentazione idonea a verificare la veridicità dei dati dichiarati;
1. di essere informato/a, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 13 del D. Lgs. 30 giugno 2003 n. 196, che i dati personali raccolti saranno trattati dalla Società, anche con strumenti informatici, nel procedimento nell'ambito del quale la presente dichiarazione viene resa nel caso di nomina ai fini degli incombenti legati alla carica.

Si allegano: (1) il curriculum vitae e (2) elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e rilevanti ai sensi di legge.

In fede.

DATI PERSONALI

Nome: Marzia Ferrara Nazionalità: Italiana Data di nascita: 31 maggio 1970 Domiciliato in: Via M. Pagano 14 – 20145 Milano Indirizzo ufficio: Via G. Puccini n°3 – 20121 Milano Telefono: +39/02/7273011 Fax: +39/02/72730150 Cellulare: +39/335/5318178 E-mail: [email protected]

ESPERIENZE PROFESSIONALI

Dal 2012 Eurobki srl-stp, Milano Partner della Società di Consulenza Finanziaria e Aziendale, con sede a Londra ed uffici a Parigi, Lussemburgo, Milano, Losanna, Limassol. Attività svolta presso l'ufficio di Milano che è focalizzato su consulenza a clienti internazionali a livello di multinazionali, fornendo in particolare assistenza completa sotto il profilo gestionale, aziendalistico, finanziario, giuridico, tributario ed amministrativo; revisione contabile operazioni di M&A ed altre operazioni straordinarie; contenzioso tributario; consulenza ed assistenza strategica nel campo del real estate, con particolare attenzione al settore delle Rsa. Dal 1999 Bridge Kennedy International, Milano Partner della Società di Consulenza Finanziaria e Aziendale, con sede a Londra ed uffici a Parigi, Lussemburgo, Milano, Losanna, Limassol. Attività svolta presso l'ufficio di Milano che è focalizzato su consulenza a clienti internazionali a livello di multinazionali, fornendo in particolare assistenza completa sotto il profilo gestionale, aziendalistico, finanziario, giuridico, tributario ed amministrativo; revisione contabile operazioni di M&A ed altre operazioni straordinarie; contenzioso tributario. 1997-1999 Studio Commercialisti Tribuno - Capaccioni, Milano Collaboratrice presso lo Studio, con sede in Milano centro, focalizzato nell'assistenza in contabilità, fiscalità, diritto societario ed attività di società straniere operanti in Italia, attraverso branches o filiali.

Marzia Ferrara

1996-1997	Studio Commercialisti e Avvocati Leone- Bifulco, Milano Collaboratrice presso lo studio con sede in Milano centro, impegnato in attività di consulenza fiscale e legale di società nazionali e di gruppi internazionali. Analisi e predisposizione contrattualistica societaria
1995-1996	Studio Commercialisti Brambilla e Associati, Milano Collaboratrice con mansioni di contabilità, predisposizioni di bilanci, dichiarazioni fiscali e periodici adempimenti tributari

ALTRE ESPERIENZE PROFESSIONALI

Attività di due diligence; analisi di fattibilità e convenienza fiscale
nelle operazioni straordinarie di acquisizione di società, rami
d'azienda o gruppi societari;
Attività di assistenza e consulenza fiscale nelle operazioni di cessioni
e conferimento di aziende o rami di azienda;
Attività di assistenza e consulenza nella costituzione, start up e nelle
operazioni straordinarie di società italiane ed estere. In particolare:

Orpea S.A., operante nel settore delle case di riposo per
anziani: attività di due diligence preordinata all'acquisizione
della Casamia Immobiliare S.P.A., società immobiliare.

Orpea S.A., operante nel settore delle case di riposo per
anziani:
attività
di
coordinamento
ed
analisi
delle
problematiche civili e fiscali nell'acquisizione della società
Casamia Servizi S.P.A., società di gestione operante nel
settore delle case di riposo per anziani;

Orpea S.A., operante nel settore delle case di riposo per
anziani:
studio
analisi
di
fattibilità
e
predisposizione
operazione di fusione e relative conseguenze fiscali tra
società italiane appartenenti al gruppo;

Start up della Metis S.P.A., una delle principali società di
fornitura di lavoro interinale, e di tutte le sue controllate e
collegate (Gestis, Seltis e Partis)

C.G.A. S.P.A., operante nel settore dei componenti di
refrigerazione: attività di collaborazione nella vendita della
Società; attività di analisi della struttura fiscale, contabile e
societaria
nell'acquisizione
del
gruppo
Delfa,
società
concorrente nel mercato inglese.

Dal 2020

Camera Commercio Italiana Emirati Arabi Uniti
Rappresentante della Camera Italiana Emirati Arabi Uniti

Dal 2005

Ilas – international Legal Accountancy Solution
Membro dell'Associazione non professionale Ilas, composta da
diverse figure professionali (Avvocati, Commercialisti, fiscalisti) con
lo scopo di fornire un supporto professionale qualificato in tutte le
differenti tipologie di attività cross border, nelle quali è richiesta
una fondata conoscenza settoriale nel paese.

Marzia Ferrara

2000-sino ad ora	Membro di Collegi Sindacali -
	Sindaco in alcune società quali: Ansaldo T&D S.P.A., Casamia Immobiliare S.P.A., Cognos S.P.A., Fila Mountain S.R.L. (già Ciesse Piumin S.R.L.l), Exclu S.P.A., Fila Europe S.P.A., Gruppo Soeco S.P.A., Natrix S.R.L., Orpea Italia S.P.A. , Utensilerie Schneider S.p.A, Display srl; Sant'Anna Srl, Villa Cristina spa, Madonna dei Boschi srl; Rosanova spa; Clinea Holding srl; Essetre cooperativa sociale; Verdello srl; Rodevita spa, Sant'Anna srl; Principle Italy spa
1991-sino ad ora	Membro di Consiglio di Amministrazione
	Consigliere in alcune società quali: Nicotra S.P.A.; Stamura S.R.L. ; Bridge Kennedy International S.R.L., Ape SGR; Rodevita Favaro srl.

STUDI
2001	Revisore Contabile Iscrizione nell'Albo Nazionale dei Revisori Contabili presso il Ministero di Giustizia.
2000	Attestato di Dottore Commercialista, Milano Esame di Stato abilitazione all'esercizio della libera professione di Dottore Commercialista.
2000	"International taxation" Master di specializzazione in fiscalità internazionale presso l'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano
1998-1999	Scuola di formazione biennale, presso l'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano
1995	Università di Pavia Laurea in Economia Aziendale. Punteggio 104/110 Laureato con una dissertazione su "Sindacati e r.s.a. nelle società di diritto privato"
1989	Liceo classico Parini - Milano Diploma Liceo classico

ABILITA' ED INTERESSI

LINGUE: Italiano: madre lingua

Inglese: ottimo Francese: discreto Tedesco: sufficiente

Milano, 28 aprile 2022

Dott.ssa Ferrara Marzia Elenco cariche al 31/3/2022
SOCIETA'	SEDE	C.F.	CARICA	DATA INIZIO	DATA FINE app. bilancio
C.F.P.S.V. CASAMIA ASTI SRL CASAMIA INTERNATIONAL SRL CASAMIA SEGRATE CREST SRL PRINCIPLE ITALY SPA FILA EUROPE S.P.A. in Liquidazione MAROSE SRL CASAMIA IMMOBILIARE (LTC INVEST) RODEVITA SPA FONDAZIONE BETTY WRONG OMNIAFIN SRL SANT'ANNA SRL FONDAZIONE BETTY WRONG	Via G. Puccini, 3 - 20121 Milano Via G. Puccini, 3 - 20121 Milano Via G. Puccini, 3 - 20121 Milano Via G. Puccini, 3 - 20121 Milano Via A. Canova, 12 - 20145 Milano Via Trieste, 2 - 20060 Liscate Via dei Seminari, 4/a - 13900 Biella Via G. Puccini, 3 - 20121 Milano Via G. Puccini, 3 - 20121 Milano Via G. Puccini, 3 - 20121 Milano Via Ceradini , 3 - 20129 Milano Via Pozzone, 5 - 20121 Milano Via G. Puccini, 3 - 20121 Milano via dell'Annunciata	08637000962 08574670967 07640260969 08031320966 07449020150 07743340965 00198500027 06827580967 13048070158 09726780969 97502850155 11109720158 09217390963	Sindaco Effettivo Revisore Unico Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo Presidente Collegio Sindacale Presidente Collegio Sindacale Sindaco Effettivo+Revisore Unico Sindaco Effettivo Presidente Collegio Sindacale+R.U. Presidente Collegio Sindacale+R.U. Revisore Unico Sindaco Effettivo+Revisore Unico Revisore Unico Revisore	13/01/2020 29/04/2020 13/01/2020 13/01/2020 30/04/2019 13/02/2020 29/06/2021 13/01/2020 28/06/2019 18/05/2020 03/06/2020 08/07/2020 09/08/2021	31/12/2022 31/12/2022 31/12/2022 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2022 31/12/2022 31/12/2023

Biella, 28/04/2022

DICHIARAZIONE IN MERITO AL POSSESSO DEI REQUISITI DI ONORABILITÀ PER LA CARICA DICHIARAZIONE IN MERITO AL POSSESSO DEL REQUOMPATIBILITÀ E D'INELEGGIBILITÀ

Il sottoscritto Maggia Carlo, nato a Biella, il 18/09/1979 codice fiscale MGGCRL79P18A859Y, residente in 13900 Biella, Viale Cesare Battisti, 34

PREMESSO

a. che è stato designato dall'Azionista Dama Srl quale candidato alla nomina di che e stato designato dan Azionia Decasione dell'Assemblea degli Azionisti di
componente del Collegio Sindacale in occasione dell'Assemble degli Azionio 25 maggio componente del Contegio Sinuacato "Società"), convocata per il giorno 25 maggio Dorgosesta Spa (di seguito alla "Nomina del Collegio Sindacale";
b. che è a conoscenza dei requisiti previsti dalla vigente normativa e dalle disposizioni che è a conoscenza del requism pre visti assunzione della carica di cui al precedente punto a);

TUTTO CIÒ PREMESSO

Il sottoscritto Maggia Carlo consapevole delle sanzioni per le ipot esi di falsità in atti Il sottoscritto Maggia Carlo consapevole dell'art. 76 del DPR 28 dicembre 2000 n. 445,

DICHIARA

di accettare la candidatura come componente del Collegio Sindacale di Borgossia Spa e di accettare la candidatura come componento di legge (ci si riferisce al possesso dei requisiti
di avere tutti i requisiti necessari, ai sensi di leggios del D. Los, 24 febbr di avere tutti i requisiti licecssari, al sensi dell'art. 147-quinquies del D. Lgs. 24 febbraio
di onorabilità di cui al combinato disposto dell'Arterio in porticolare di onorabilità di cui al comomato alisposto n. 162) e di statuto, in particolare,

l . di non essere stato oggetto di provvedimenti di interdizione o inabilitazione ni di essere di non essere stato oggetto di provvece stato condannato a una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi;
1. di non essere stato sottoposto a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria.
  1965 m. 575 di non essere stato sottoposto a misule ai p423, o della legge 31 maggio 1965, n. 575, al sensi della legge 27 diremiore grazioni, salvi gli effetti della riabilitazione;
  e successive modificazioni e integrazioni, salvi gli e colvi, gli, eff
1. di non essere stato condannato con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:
2. a) a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività a pena delentiva per uno del reali provine norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;
b) alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto del 16 marzo 1942, n. 267;
c) alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione, la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica;
d) alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo;
1. che non è stata applicata a suo carico, su richiesta di parte, una delle pene previste dal precedente punto 3, salvo il caso dell'estinzione del reato;
1. che non sussistono cause di incompatibilità a rivestire la carica in Borgosesia Spa ai sensi di legge e di regolamento;
1. di essere in possesso dei requisiti di indipendenza indicati dal combinato disposto dell'art. 147-ter, comma 4 e dell'art. 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998, e dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina elaborato dal comitato per la corporate governance delle società quotate e dalle istruzioni di Borsa Italiana S.p.A;
1. di poter dedicare ai propri compiti, quale Sindaco della Società, il tempo necessario per un efficace e diligente svolgimento degli stessi;
1. di impegnarsi a comunicare tempestivamente alla Società e per essa al consiglio di amministrazione della stessa eventuali variazioni della presente dichiarazione;
1. di impegnarsi a produrre, su richiesta della Società, la documentazione idonea a verificare la veridicità dei dati dichiarati;
1. di essere informato/a, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 13 del D. Lgs. 30 giugno 2003 n. 196, che i dati personali raccolti saranno trattati dalla Società, anche con strumenti informatici, nel procedimento nell'ambito del quale la presente dichiarazione viene resa nel caso di nomina ai fini degli incombenti legati alla carica.

Si allegano: (1) il curriculum vitae e (2) elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e rilevanti ai sensi di legge.

In fede.

CARLO MAGGIA

Nato il 18/09/1979 a Biella

Italia -

Ufficio:

Viale Cesare Battisti, 13/A 13900 Biella (BI) Tel./Fax 015.921912 cell: 3403069163 email: [email protected] pec: [email protected]

RESPONSABILITA' ED ESPERIENZE LAVORATIVE:

Febbraio 2007-Presente	Dottore Commercialista e Revisore Contabile.
	Curatore Fallimentare, Liquidatore Giudiziale, C.T.U, Custode e
	Delegato alle vendite nelle esecuzioni immobiliari per il Tribunale di
	Biella.
	Presidente di Collegio Sindacale, Sindaco Effettivo e Revisore dei conti
	di società private, anche sottoposte a vigilanza della Banca d'Italia e della
	Consob.
	Membro del Consiglio di Sorveglianza di società private.
	Amministratore e Liquidatore di Società private.

Incarichi in Società private sottoposte a vigilanza della Banca d'Italia e della Consob:

2018 – presente	Sindaco effettivo della società "Unicasim Spa";
2011 – 2014	Sindaco effettivo della società "Borgosegia Sgr Spa"

Incarichi in Società private sottoposte a vigilanza dell'Ivass:

2020 – presente	Sindaco effettivo della società "Asigest Broker Spa"

Attività istituzionale:

2017-	Consigliere emerito dell'ODCEC Biella.
2013-2016	Presidente Unione Giovani Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Biella.

Formazione professionale:

2016		Relatore al convegno		"Curatore e fallimento: istruzioni per l'uso"
	(monografia).

2009-2012 Docente di corsi in contabilità aziendale e tecnica commerciale presso enti di formazione professionale (Enaip, Fondazione Casa di Carità). Docente presso scuole secondarie II grado.
2003-2006 Praticantato per Dottore Commercialista e Revisore Contabile.

EDUCAZIONE:

LINGUE:

2007	Dottore Commercialista e Revisore Contabile, Data esame di Stato: 29 gennaio 2007, presso Università degli Studi di Torino.
1998 - 2003	Università Commerciale "L. Bocconi", Milano, Corso di laurea in Economia e Legislazione per l'Impresa, Specializzazione in Consulenza Economico e Giuridica, Titolo tesi di laurea: "I rimedi ai licenziamenti illegittimi" Data di laurea: 17 ottobre 2003.
2002	University of Strathclyde, Glasgow (UK) Programma "Free Mover" semestre. Tre esami sostenuti: Politica Economica Europea, Economia Regionale, Economia dello Sviluppo.
1993-1998	I.T.C. "E. Bona" di Biella Diploma di Ragioneria.

Italiano: Madre Lingua Inglese: Fluente

Si autorizza il trattamento e la comunicazione dei dati personali ai sensi del D.Lgs. n.196/2003 e succ. mod.

Spett.le BORGOSESIA Spa Viale Majno, 10 10129 Milano (MI)

DICHLARAZIONE SOSTITUTIVA (art, 36 D.L. 22 dicembre 2011, n. 214)

Il sottoscritto Maggia Carlo nato a Biella il 18/09/1979 cittadino in Bielle Vilel C. Battisti, 34 colace Event Il sottoscitto Maggia Calo nato a Biella 1 18/09/1979 creatione an bell 11:00 his and classica, la Alsist
MGGCRL79718A859X, consapevole che, ai sensi dell'AR. 26 december se MGGCRLI7918A859X, consapevole che al sensi della con perio sono puri in esta del codce pense e delle leggi speciali
negli atti e l'uso di atti falsi o contenenti dati Colloci negli atti e l'uso di atti falsi o contenenti dall non più risponicella i vezza poli pozza pozza por provincia della società Borgosesia Spa.
In materia, in relazione alla car

DICHIARA

oltre ai requisiti di Professionalità e Onorabilità di non trovatsi in una potenziale situzzione di incompatibilità ai sensi dell'art.36
Ell'art.36 milliones de constituente Onte al requira e le cariche in imprese esterne alla Borgosesia Spa.

Attesta sotto la propria responsabilità che:

D 1 Non ha cariche in imprese o gruppi di imprese esterne alla Unicasim Spa.
I Non na cariche in imprese o gruppi di imprese non operanti nel mercato creditizio, financiaco, assicurativo ם
l 2 Ha carche in imprese o gruppi di imprese operanti nel mercato creditizio, finanziario assicurativo.

Solo in relazione all'ipotesi 3 e limitatamente alle cariche in imprese esterne alla Unicasim Spa specifica:

Carica in impresa esterna alla Borgosesia Spa તા (consigliere amministrazione, di gestione, sindaco, sorveglianza, direttore generale, dirigente preposto)	dell' Denominazione impresa e indicazione del relativo gruppo societario mercato nel operanti tinanziario, creditizio, assicurativo	Compatibilità SI/NO	Se SI è necessario indicare le motivazioni della compatibilità non imprese di e gruppo impresa A: mercato per prodotto 0 concorrenti geografico B: impresa non direttamente concorrente e non rilevante per dimensioni rispetto al gruppo concorrente cui appartiene (fatturato inferiore al 3% del fatturato del gruppo attivo in un mercato concorrente) C: altro, da specificare
SINDACO EFFETTIVO	Unicasim Spa	ਨ।	A

Ai fini della presente dichiazione e della definizione di impresa e gruppo concorrente si fa riferimento alle linee guida emanate dalle Autorità il 20 aprile 2012.

(D) TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI

di aver preso visione dell'informativa di cui al D. Lgs. 196/03; di avec preso visione dell'informativa di cui al L. L. (1967),
di autoizzate codesta Società, ai sensi e per gli effecti di cui di a costro - di autonzzare codesta cocieta, ai quanto dichiarato dichiarato dal sottoscritto.

Il sottoscitto si impegna altresì a produre, su tichiesta di codesta Società, la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati.

Inoltre si impegna a comunicare tempestivamente ogni eventuale successiva variazione.

Biella, 28 Aprile 2022

Il dichiärante

INVORMATIVA (ex 12 giugno 2003, a. 196, reserie il colice in materia di pressonalio - Si comunica di Liati, che sanno tratari presso INVORMATIVA (cx 12 giugn 2003, a. 19, come il collection con 2003, n. 196. Tatti, con more on treat pressunt of tratat presso
dei dat personal formit dalla S.V. avectario del dei dat personali fornia dala S.V. areerinin alle disposition in 12.2g - 0 period in anno tamber in procetti fini andre motion UNICASIM SPA, sono necessario de diffini director a la facilia di cecidinten laccesso le compremi pocodure informatiche e nioy samao comunicati de diffusi all'etherino, survi all'elle malleria di centralia e la coccaso ai propri chi fi consonal,

il dicito di relificar, aggionare, completa co i completi, contri i dictro di oppos i al trattment Star

Demi5 SRL

Spett.le

Borgosesia S.p.A.

A mezzo pec: [email protected]

Brescia, 29/04/2022

Oggetto: Assemblea Ordinaria degli azionisti di Borgosesia S.p.A. convocata per il giorno 25 maggio 2022

Con riferimento alla nomina del Collegio Sindacale di Codesta Società per gli esercizi dal 31/12/2022 al 31/12/2024, Vi alleghiamo la nostra lista dei canditati con numerazione progressiva.

Vi precisiamo che la quota di capitale detenuta in BORGOSESIA S.p.A., certificata da BNP Paribas è pari al 5% del capitale sociale.

A corredo della suddetta lista, produciamo ai sensi dell'art.24 dello Statuto sociale la seguente documentazione:

I. Certificazione bancaria sulla titolarità della partecipazione complessivamente detenuta dal socio.
1. Curriculum contenente le caratteristiche personali e professionali del candidato.
1. Dichiarazione da parte del candidato:
2. (i) accettazione della candidatura;
3. (ii) di possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili;
4. (iii) dell'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità;
5. (iv) di tutti gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società

Si richiede di espletare tutti gli adempimenti amministrativi necessari affinché la lista sia sottoposta a votazione da parte degli azionisti della suddetta assemblea.

Distinti saluti

Demi5 Srl [Rappresentante Legale]

Demi5 S.r.L. Brescia - Viale della Bornata, 42 N. REA BS 604724 - Cap. Soc. Euro 1.000.000 C.F. e P.I. 05646320969

Demi5 SRL

LISTA CANDIDATI

all'elezione del Collegio Sindacale Assemblea del 25 maggio 2022

SINDACO EFFETTIVO

Numero Progressivo	Cognome	Nome
11	Bisioli	Aldo

Demi5 Sri [Rappresentante Legale]

Demi5 S.r.l. Brescia - Viale della Bornata, 42 N. REA BS 604724 - Cap. Soc. Euro 1.000.000 C.F. e P.I. 05646320969

Succursale di Milano

Comunicazione ex art. 43 del Regolamento Post Trading

		Intermediario che effettua la comunicazione
ABI denominazione		03479 BNP Paribas Securities Services		CAB	1600
		Intermediario partecipante se diverso dal precedente
denominazione	ABI (n.ro conto MT)
	data della richiesta					data di invio della comunicazione
	28/04/2022					28/04/2022
	n.ro progressivo annuo 0000000557/22		n.ro progressivo della comunicazione che si intende rettificare/revocare			causale della rettifica/revoca
		Nominativo del richiedente, se diverso dal titolare degli strumenti finanziari
	MEDIOBANCA SPA
	Titolare degli strumenti finanziari:
	cognome o denominazione		DEMI5 SRL
nome
codice fiscale			10114050965
	comune di nascita					provincia di nascita
data di nascita						nazionalità
indirizzo		VIA BERNARDINO VERRO, 33/6
città	MILANO					stato	ITALY

		Strumenti finanziari oggetto di comunicazione:
ISIN		XXITV0001642
denominazione		BORGOSESIA INTERIM B
		Quantità strumenti finanziari oggetto di comunicazione:
n. 2.385.886
		Vincoli o annotazioni sugli strumenti finanziari oggetto di comunicazione
	Natura vincolo 00 - senza vincolo
	Beneficiario vincolo

	data di riferimento	termine di efficacia		diritto esercitabile
28/04/2022		30/04/2022				DEP - Deposito di liste per la nomina del Collegio Sindacale (art. 148
Note			TUF)

Firma Intermediario

DICHIARAZIONE IN MERITO AL POSSESSO DEI REQUISITI DI ONORABILITÀ PER LA CARICA DI SINDACO E ALL'INESISTENZA DI CAUSE D'INCOMPATIBILITÀ E D'INELEGGIBILITÀ

Il sottoscritto Aldo Bisioli, nato a Brescia il 23 giugno 1966, codice fiscale BSLLDA66H23B157G, residente in Milano, via Cipro n. 5,

PREMESSO

a. che è stato designato dall'Azionista DEMI5 Srl quale candidato alla nomina di componente del Collegio Sindacale in occasione dell'Assemblea degli Azionisti di Borgosesia Spa (di seguito anche la "Società"), convocata per il giorno 25 maggio 2022, per deliberare in merito alla "Nomina del Collegio Sindacale";
b. che è a conoscenza dei requisiti previsti dalla vigente normativa e dalle disposizioni dello Statuto sociale della Società per l'assunzione della carica di cui al precedente punto a);

TUTTO CIÒ PREMESSO

Il sottoscritto Aldo Bisioli consapevole delle sanzioni penali per le ipotesi di falsità in atti e di dichiarazioni mendaci richiamate dall'art. 76 del DPR 28 dicembre 2000 n. 445,

DICHIARA

1. di non essere stato oggetto di provvedimenti di interdizione o inabilitazione né di essere stato dichiarato fallito o di essere stato condannato a una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi;
1. di non essere stato sottoposto a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o della legge 31 maggio 1965, n. 575, e successive modificazioni e integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione;
1. di non essere stato condannato con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:
a) a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;
b) alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto del 16 marzo 1942, n. 267;
c) alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione, la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica;
d) alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo;
1. che non è stata applicata a suo carico, su richiesta di parte, una delle pene previste dal precedente punto 3, salvo il caso dell'estinzione del reato;
1. che non sussistono cause di incompatibilità a rivestire la carica in Borgosesia Spa ai sensi di legge e di regolamento;
1. di essere in possesso dei requisiti di indipendenza indicati dal combinato disposto dell'art. 147-ter, comma 4 e dell'art. 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998, e dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina elaborato dal comitato per la corporate governance delle società quotate e dalle istruzioni di Borsa Italiana S.p.A;
1. di poter dedicare ai propri compiti, quale Sindaco della Società, il tempo necessario per un efficace e diligente svolgimento degli stessi;
1. di impegnarsi a comunicare tempestivamente alla Società e per essa al consiglio di amministrazione della stessa eventuali variazioni della presente dichiarazione;
1. di impegnarsi a produrre, su richiesta della Società, la documentazione idonea a verificare la veridicità dei dati dichiarati;
1. di essere informato/a, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 13 del D. Lgs. 30 giugno 2003 n. 196, che i dati personali raccolti saranno trattati dalla Società, anche con strumenti informatici, nel procedimento nell'ambito del quale la presente dichiarazione viene resa nel caso di nomina ai fini degli incombenti legati alla carica.

Si allegano: (1) il curriculum vitae e (2) elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e rilevanti ai sensi di legge.

In fede,

DOTT. ALDO BISIOLI

CURRICULUM PROFESSIONALE

Nato a Brescia il 23.6.1966

Domiciliato a Milano, Corso Europa n. 2.

Laureato in Economia e Commercio presso l'Università Bocconi di Milano nel 1990 magna cum laude, è iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano dal 1992.

Revisore Contabile giusto decreto del direttore generale degli affari civili e delle libere professioni dal 15.10.1999, pubblicato sul supplemento straordinario alla Gazzetta Ufficiale n. 87, quarta serie speciale, del 2.11.1999

Opera nello Studio Legale e Tributario Biscozzi Nobili Piazza di Milano dal 1997, in qualità di Socio dal 2003.

Lingue straniere: inglese

Dr. Com. Marco Piazza Avv. Marco Baglioni Dr. Com. Aldo Bisioli Aw. Gianluca Boccalatte Avv. Eugenio Briguglio Dr. Com. Oliviero Cimaz Dr. Com. Enrico Colombo Avy. Giancarlo Cortese® Dr. Com. Andrea Di Bartolomeo Dr. Com. Massimo Foschi Dr. Com. Luigi Garavaglia Dr. Com. Emilio Gnech Dr. Com. Federico Innocenti Avy. Dr. Com. Giancarlo Malerba Dr. Com. Francesco Nobili Avy, Roberta Pierantoni Dr. Com. Franco Pozzi Dr. Com. Andrea Spinzi Avy. Enrico Valerio

Dr. Com. Carlo Garavaglia

Dr. Pierangelo Baffa Dr. Com. Valentina Baiguera Avv. Sergio Chisari Dr. Com. Federica Cion. Dr. Luca Consalter Avy, Raffaele Correnti Avy. Nadia Corti Dr. Com Flisa Fiandara Dr. Com. Marta Fracisco Dr. Com. Raffaele Giglio Dr. Com. Stefano Grossi Avv. Fernanda Guerrera Dr. Alessandro Martegiani Avv. Edoardo Mörlin Visconti Castiglione Avv. Luigi Notamicola Dr. Com. Fabrizia Orsillo Dr. Com. Margherita Potukian Dr. Com. Giuliano Rossi Av. Marlene Schranz Dr Com Roberta Sironi Dr. Com. Piera Tula Dr. Com. Marco Zanetti Dr. Com. Simona Zangrandi

Consulente Prof. Aw. Fabrizio Guerrera®®

Solicitor of England and Wales, non-practising

30 Ordinario di Diritto Commerciale

ASSOCIAZIONE PROFESSIONALE Corso Europa n. 2 - 20122 Milano Tel. +39 02 7636937 Fax +39 02 76369345 / +39 02 76015178 [email protected] www.sbnp.it C.F. e P. IVA 12607090151

Elenco incarichi effettivi ricoperti ad Aprile 2022

Presidente del Collegio Sindacale di:

Frullo Energia Ambiente S.r.l .;
NorthgateArinso Italia S.r.I..

Sindaco Effettivo di:

Alto S.r.l .;
Bolton Manitoba S.p.A .;
Colorado Film production C.F.P. S.r.l .; 1
FSI Holding S.p.A.
Itib S.r.l .;
Iven S.p.A .;
Madel S.p.A .;
Novacciai Martin S.p.A .;
O.R.I. Martin Holding S.r.l .;
Pay Holding S.p.A.
Phoenix International S.p.A .;
Plastotecnica S.p.A .;
Riva Acciaio S.p.A .;
Riva Forni Elettrici S.p.A .;
Thron S.p.A .;
Trafilati Martin S.p.A ..

ASSOCIAZIONE PROFESSIONALE Corso Europa n. 2 - 20122 Milano Tel. +39 02 7636931 Fax +39 02 76369345 / +39 02 76015178 [email protected] www.sbnp.it C.F. e P. IVA 12607090151

AI Terminal

Borgosesia

4180_10-k_2024-04-30_a485e9b0-c7a3-4a58-b515-a8cda49258b1.pdf

BILANCIO AL 31.12.2023

INDICE

ORGANIGRAMMA

ORGANIGRAMMA DEL GRUPPO AL 31 DICEMBRE 2023

CARICHE SOCIALI

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

COLLEGIO SINDACALE

SOCIETÀ DI REVISIONE

1. PREMESSA

2. SETTORE DI ATTIVITÀ

realizzate.

Il quadro macroeconomico

Il mercato immobiliare italiano

Il mercato residenziale

Il mercato "corporate"

Il mercato delle Non Perfroming Exposure (NPE)

3. CONDIZIONI OPERATIVE E SVILUPPO DELL'ATTIVITÀ

Business Park Bologna

Hybrid Tower Mestre

Centro commerciale Vertemate con Minoprio (Co)

Torrita di Siena - Tenuta Petriolo

Milano – Corso Como 11

Bologna – Via Scandellara

Isola d'Elba – Resort le Caviere

Carimate

"Single name lake"

Milano, Via dei Transiti

Tremosine

Luino

Milano Marittima

Valmontone

Castrezzato

Gardone Riviera - "Pensione Bellaria"

Roma EUR

Cernobbio

Gardone Riviera

Lainate

Portafoglio New Lake

Portafoglio Borgosesia Real Estate

Colmurano

In particolare:

4. ACCADIMENTI SOCIETARI

5. ANDAMENTO DELLA GESTIONE DEL GRUPPO E POSIZIONE FINANZIARIA

6. ANDAMENTO DEI TITOLI

7. ANDAMENTO DELLA GESTIONE DELLA CAPOGRUPPO

positivamente:

negativamente:

8. ANDAMENTO DELLE SOCIETÀ CONTROLLATE E COLLEGATE

BGS FIDUCIARIA

BORGOSESIA ALTERNATIVE

TRUST LIQUIDAZIONE COSMO SERI

BORGOSESIA REAL ESTATE

BGS SECURITIES

LIVING THE FUTURE

BGS REC

BORGOSESIA GESTIONI SGR SPA

BORGOSESIA 1873 & PARTNERS S.R.L.

BGS CLUB SPAC

DORIA

MI.BI. INVESTIMENTI

COBE

BELVEDERE

LUVINO

TINVEST

ALFA PARK

ALFA 4

BGS SECURITIES RE

CONSULTINVEST LOANS SPV

CONSULTINVEST RE SPV

BGS MANAGEMENT

I GIARDINI DELLA COLOMBERA

COLOMBERA 4.0

KIARA

4F

NEW HTM

AGA

TENIMENTI DI PETRIOLO