Elisa Oyj

Remuneration Information • Feb 1, 2024

Palkitsemispolitiikka

1. Johdanto

Tämä on Elisa Oyj:n (jäljempänä Elisa) lainsäädännön ja hallinnointikoodin mukainen Palkitsemispolitiikka (jäljempänä Palkitsemispolitiikka), jossa määritellään periaatteet hallituksen, toimitusjohtajan ja mahdollisen toimitusjohtajan sijaisen (jäljempänä toimitusjohtaja) palkitsemiselle.

Edellinen Palkitsemispolitiikka hyväksyttiin Elisa Oyj:n varsinaisessa yhtiökokouksessa 2.4.2020. Keskeiset muutokset verrattuna vuoden 2020 Palkitsemispolitiikkaan ovat seuraavat:

• Palkitsemisen periaatteiden päivitys
• Palkitsemisen elementtien ja niiden tarkoituksen yksityiskohtaisempi kuvaus sekä yhteys strategiaan.
• Hallituksen jäsenten palkitsemiseen liittyvien muiden palkitsemiselementtien täsmentäminen siten, että palkkio voidaan maksaa rahana ja/tai osin tai kokonaan osakkeina.
• Joitakin rakenteellisia ja kielellisiä muutoksia

Varsinaisen yhtiökokouksen äänestystulos on neuvoa-antava, mutta kaiken palkitsemisen tulee olla varsinaiselle yhtiökokoukselle esitetyn Palkitsemispolitiikan mukaista.

2. Hallinnoinnin ja päätöksentekoprosessin kuvaus

Valmistelu ja hyväksyminen

Palkitsemispolitiikan ja sen mahdolliset olennaiset muutokset valmistelee Elisan hallituksen henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta tai vastaava toimielin, jolle palkitsemista koskeva valmistelu on osoitettu (jäljempänä henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta). Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta kuulee Osakkeenomistajien nimitystoimikuntaa Palkitsemispolitiikan hallituksen palkitsemista koskevasta osasta.

Hallitus käsittelee ja esittää Palkitsemispolitiikan ja sen olennaiset muutokset yhtiökokoukselle tarvittaessa, kuitenkin vähintään neljän (4) vuoden välein. Yhtiökokous tekee neuvoa-antavan päätöksen siitä, kannattaako se esitettyä Palkitsemispolitiikkaa. Jos yhtiökokouksen enemmistö ei kannata sille esitettyä Palkitsemispolitiikkaa, tarkistettu Palkitsemispolitiikka esitetään viimeistään seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle.

Elisan hallitus päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta Palkitsemispolitiikan mukaisesti. Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta valmistelee palkitsemista koskevat asiat, tarvittaessa riippumattomien ulkopuolisten asiantuntijoiden avustuksella. Yhtiökokous tai sen valtuuttamana yhtiön hallitus päättää osakkeiden, optioiden tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Silloin, kun osakkeita, optioita tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia annetaan toimitusjohtajalle osana palkitsemista, tämä tapahtuu Palkitsemispolitiikan puitteissa.

Seuranta

Elisan hallituksen henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta seuraa vuosittain Palkitsemispolitiikan toteutumista ja esittää hallitukselle tarvittaessa toimenpide-ehdotuksensa Palkitsemispolitiikan toteutumisen varmistamiseksi. Hallitus esittää vuosittain varsinaiselle yhtiökokoukselle henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan valmisteleman palkitsemisraportin, jonka avulla osakkeenomistajat voivat arvioida Palkitsemispolitiikan toteutumista Elisassa. Yhtiökokous päättää palkitsemisraportin hyväksymisestä. Yhtiökokouksen palkitsemisraporttia koskeva päätös on neuvoa-antava.

Eturistiriidat

Palkitsemisen osalta on huomioitu eturistiriitakysymykset. Hallituksen palkitsemista koskevan ehdotuksen yhtiökokoukselle tekee Elisan yhtiökokouksen perustama suurimpien osakkeenomistajien edustajista koostuva Osakkeenomistajien nimitystoimikunta. Nimitystoimikunnan jäsenenä oleva Elisan hallituksen puheenjohtaja ei osallistu hallituksen palkitsemisehdotusta koskevaan päätöksentekoon Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kokouksessa. Päätöksen hallituksen palkitsemisesta tekee Elisan yhtiökokous.

Toimitusjohtajan palkitsemista valmistelee henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta ja palkitsemisesta päättää Elisan hallitus. Toimitusjohtaja ei ole kyseisten toimielinten jäsen eikä osallistu päätöksentekoon palkitsemistaan koskevassa asiassa.

3. Palkitsemisen periaatteet

Palkitseminen edistää Elisan liiketoimintastrategiaa, pitkän aikavälin taloudellista menestystä sekä omistaja-arvon kasvua seuraavien palkitsemisen periaatteiden kautta:

• Suoritukseen perustuva palkitseminen on Elisan palkitsemisen pääperiaate. Elisa palkitsee hyvistä ja pitkäjänteisistä saavutuksista, jotka ovat linjassa yhtiön strategian kanssa. Elisa pyrkii luomaan selkeän yhteyden yrityksen ja työntekijöiden suoritusten ja yrityksen menestyksen välille. Lisäksi varmistetaan, että työntekijämme ymmärtävät, miten he voivat vaikuttaa tuloksiimme.
• Kilpailukykyinen, markkinalähtöinen ja oikeudenmukainen palkitseminen, joka lisää sitoutumista varmistaa, että Elisa pystyy houkuttelemaan, motivoimaan ja pitämään parhaat työntekijät. Palkitsemista vertaillaan säännöllisesti suhteessa vastaavilla maantieteellisillä alueilla ja toimialoilla toimiviin yrityksiin.

Tehokas palkitsemisperiaatteiden ja -ohjelmien viestintä varmistaa palkitsemisen läpinäkyvyyden sekä sisäisesti että ulkoisesti. Palkitsemisperiaatteet ja -ohjelmat viestitään sekä työntekijöille että ulkoisille sidosryhmille. Paikallisten lakien ja määräysten sekä Elisan palkitsemisperiaatteiden noudattaminen on Elisan palkitsemisen edellytys. Toiminnan vaatimustenmukaisuus varmistetaan sisäisten kontrollien avulla.

Elisan henkilöstön palkitseminen (sisältäen toimitusjohtajan) perustuu kokonaispalkitsemiseen, joka voi koostua muun muassa muuttuvista ja kiinteistä palkitsemisen osista sekä henkilöstöeduista. Elisan henkilöstö on pääsääntöisesti jonkin tulokseen perustuvan palkitsemisjärjestelmän piirissä. Lisäksi Elisan henkilöstö kuuluu pääsääntöisesti pitkän aikavälin palkitsemisjärjestelmään, joka voi olla esimerkiksi henkilöstörahasto tai osakepohjainen palkkiojärjestelmä.

Palkitsemispolitiikkaa suunniteltaessa on otettu huomioon muun henkilöstön työsuhteen ehdot erityisesti palkkauksen osalta. Toimitusjohtajan palkitseminen painottuu muuttuviin palkitsemisen osiin enemmän kuin muulla henkilöstöllä keskimäärin. Muuttuvan palkitsemisen tarkoituksena on ohjata sekä toimitusjohtajaa että henkilöstöä samoihin tavoitteisiin.

Hallitus ei ole samanlaisen kokonaispalkitsemisen piirissä kuin henkilöstö, mutta myös hallituksen palkitsemisen tavoitteena on ohjata toimintaa kohti samoja yhtiön pitkän aikavälin tavoitteita. Henkilöstön, toimitusjohtajan ja hallituksen palkitsemista arvioidaan säännöllisesti suhteessa yleisiin markkinakäytäntöihin vastaavissa tehtävissä toimivien henkilöiden osalta.

Palkitsemispolitiikka tukee Elisan strategian toteuttamista, perustuu kunnianhimoisiin ja kestäviin tavoitteisiin ja siinä otetaan huomioon kaikki sidosryhmät. Palkitsemisrakenteiden suunnittelussa otetaan huomioon tarvittavilta osin eri sidosryhmien näkemykset ja edut.

4. Hallituksen palkitsemisen kuvaus

Elisan yhtiökokous päättää vuosittain hallituksen jäsenten palkitsemisesta Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan valmisteleman ehdotuksen pohjalta. Hallituksen palkitsemisen tulee olla Elisan varsinaiselle yhtiökokoukselle esitetyn Palkitsemispolitiikan mukaista.

Hallituksen palkitseminen voi muodostua yhdestä tai useammasta osatekijästä. Hallituksen jäsenille voidaan maksaa esimerkiksi vuosi- tai kuukausipalkkio sekä kokouspalkkiota hallituksen, sen valiokuntien tai muiden toimielinten kokouksista. Palkkiot voidaan maksaa rahana ja/tai osin tai kokonaan osakkeina. Yhtiökokous voi päätöksessään edellyttää, että rahana maksettavat palkkiot käytetään osin tai kokonaan Elisan osakkeiden hankintaan.

Osakkeina maksettaviin palkkioihin voidaan liittää aikaan tai hallituksen jäsenyyteen sidottuja luovutusrajoituksia tai suosituksia liittyen Elisan osakkeiden omistukseen. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta voi myös ehdotuksessaan edellyttää, että hallituksen jäsenellä on omistusta yhtiössä. Hallituksen jäsenten palkkiot eivät ole sidoksissa mihinkään suorituskriteereihin. Mikäli hallituksen jäsen on toimi- tai työsuhteessa yhtiöön, hänelle maksetaan normaali toimi- tai työsuhteeseen perustuva palkka. Yhtiökokous päättää hänelle hallitustyöstä mahdollisesti maksettavasta korvauksesta.

5. Toimitusjohtajan palkitsemisen kuvaus

Toimitusjohtajan palkitsemisesta päätettäessä tarkastelun lähtökohtana on aina kokonaispalkitseminen.

Toimitusjohtajan kokonaispalkitseminen voi koostua kiinteästä peruspalkasta, lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmistä ja mahdollisista verotettavista luontoiseduista. Lomat, lomarahat, sairauslomat ja muut vastaavat ehdot voidaan käsitellä yhtiön normaalin politiikan ja paikallisen lainsäädännön mukaisesti. Lisäksi voidaan sopia vakuutusturvasta ja eläkejärjestelyistä.

Palkitsemis elementti	Tarkoitus ja yhteys strategiaan	Kuvaus ja toteutus
Kiinteä perus palkka	Tehtävien mukainen korvaus, joka vastaa henkilön taitoja, tietoja ja kokemusta. Kiinteän palkan tulee olla riittävä pätevien henkilöiden houkuttelemiseksi, sitouttami seksi ja motivoimiseksi.	Peruspalkkaa tarkastellaan normaalisti vuosittain. Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta ottaa peruspalkan tarkaste lussa huomioon useita tekijöitä kuten liiketoiminnan ja henkilön suoriutumisen, tehtävän laajuuden sekä laajemmin yhtiössä toteutetun palkkapolitiikan henkilöstön osalta. Toimitusjohtajan kokonaispalkitsemisen määrittelyssä otetaan huomioon palkitsemistasot samankokoisissa yhtiöissä Suomes sa sekä vastaavilla toimialoilla toimivissa relevanteissa euroop palaisissa yhtiöissä.
Eläke		Palkitsemisen elementit eivät sisällä lisäeläkejärjestelyjä.
Lyhyen aikavälin kannustinjärjes telmät	Kannustaa ja palkita lyhyen aikavälin taloudellisten, ei-ta loudellisten ja operatiivisten tavoitteiden saavuttamisesta sekä tukea vuotuisen liiketoi mintasuunnitelman toteutta mista.	Lyhyen aikavälin kannustinpalkkiot maksetaan rahana ja ne perustuvat ansaintakaudelle asetettuihin tavoitteisiin. Ansainta kausi on kuusi (6) kuukautta. Hallitus asettaa ansaintakriteerit, painoarvot ja ja tavoitteet ansaintakausittain varmistaakseen, että ne tukevat Elisan liike toiminnan painopisteitä. Ne voivat sisältää taloudellisia, ope ratiivisia ja ei-taloudellisia kriteerejä (mukaan luettuina muun muassa strategiset sekä ympäristöön, yhteiskuntaan ja hyvään hallintotapaan liittyvät kriteerit). Lisäksi voidaan käyttää myös yksilölliseen suoriutumiseen liittyviä kriteerejä. Vaikka ansaintakriteerit ja painotukset voivat vaihdella ansain takausittain liiketoiminnan painopisteiden mukaan, merkittävä osa palkkiosta perustuu taloudellisiin kriteereihin. Ansaintamahdollisuus asetetaan kilpailukykyiselle tasolle mark kinoihin verrattuna.

Palkitsemis	Tarkoitus ja yhteys
elementti	strategiaan	Kuvaus ja toteutus
Pitkän aikavälin kannustinjärjes telmät	Edistää ja palkita Elisan pitkän aikavälin kestävästä kasvusta, yhdistää toimitusjohtajan ja osakkeenomistajien edut sekä varmistaa avainhenkilöiden si toutuminen ja sitouttaminen.	Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät koostuvat yleisesti suori tusperusteisista osakepohjaisista palkkio-ohjelmista hallituksen päätöksen mukaisesti. Erityistapauksissa voidaan käyttää myös sitouttavia osakepohjaisia palkkiojärjestelmiä. Suoritusperusteisten osakepohjaisten kannustimien ansait seminen edellyttää ennalta määriteltyjen ansaintakriteerien saavuttamista. Hallitus määrittelee pääsääntöisesti ansaintajak son alussa tai osin vuosittain ansaintakriteerit, painotukset ja tavoitteet varmistaakseen, että ne tukevat Elisan liiketoiminnan painopisteitä. Kriteerit voivat sisältää taloudellisia, osakkeen arvoon liittyviä, operatiivisia ja ei-taloudellisia mittareita, kuten strategiset, asiakastyytyväisyyttä sekä ympäristöä, yhteiskuntaa ja hyvää hallintotapaa koskevat mittarit. Lisäksi voidaan käyttää myös yksilölliseen suoriutumiseen liittyviä kriteerejä. Ansaintakriteerien asetannassa otetaan huomioon Elisan pit kän aikavälin liiketoimintasuunnitelma ja painopisteet. Vaikka ansaintakriteerit ja painotukset voivat vaihdella vuosittain liiketoiminnan painopisteiden mukaisesti, merkittävä osa pitkän aikavälin palkitsemisesta perustuu taloudellisiin ja osakkeen arvoon liittyviin kriteereihin. Ansaintajakson on oltava vähintään kolme vuotta. Hallitus voi kuitenkin erityisistä syistä määritellä vähintään yhden vuoden ansaintajakson. Ansaintakauden päätyttyä hallitus tarkastelee suoritusta ja mää rittää, missä määrin kukin tavoite on saavutettu, määrittääkseen lopullisen toteuman. Sitouttavissa osakepohjaisissa palkkiojärjestelmissä toimisuh teen pituus voi olla yksinomainen ansaintakriteeri ja ansainta jakso on vähintään 12 kuukautta. Ansaintamahdollisuus asetetaan kilpailukykyiselle tasolle mark kinoihin verrattuna.
Muut edut ja ohjelmat	Tarjota paikallisen markkina käytännön mukaiset kilpailu kykyiset edut ja tukea rekry tointia sekä sitouttamista	Luontoisetuja tarjotaan kunkin maan paikallisen markkinakäy tännön mukaisesti, ja ne voivat vaihdella vuosittain. Etuja voivat olla muun muassa työsuhdeauto, puhelinetu, yli määräinen vakuutusturva kuten terveys-, henki- työkyvyttömyys, matka- ja tapaturmavakuutus. Tietyissä tilanteissa, esimerkiksi muuton tai kansainvälisen komennuksen yhteydessä, voidaan tarjota muita etuja ja tukea Elisan käytäntöjen mukaisesti. Toimitusjohtajalla on oikeus osallistua myös ohjelmiin ja etuihin, joita tarjotaan muille Elisan työntekijöille kuten osakesäästöoh jelmat, projekti- ja tunnustuspalkinnot, vakuutusedut, palvelus vuosi- ja merkkipäivämuistamiset.
Lykkääminen ja mahdollinen takaisinperintä	Suoritukseen perustuvan pal kitsemisen varmistaminen	Hallituksella on oikeus leikata kannustinjärjestelmien mukai sia palkkioita tai lykätä palkkioiden maksua yhtiön kannalta parempaan ajankohtaan silloin, kun yhtiöstä riippumattomat olosuhteiden muutokset johtaisivat kannustinjärjestelmää so vellettaessa yhtiölle merkittävän haitalliseen tai kohtuuttomaan lopputulokseen. Hallituksella on oikeus kulloinkin päättämällään tavalla peruut taa palkkio kokonaan tai osittain, jos konsernin tilipäätöstietoja joudutaan muuttamaan ja sillä on vaikutusta palkkion määrään tai on toimittu lain tai yhtiön eettisen ohjeiston vastaisesti tai muutoin epäeettisesti.
Osakeomistus vaatimus	Toimitusjohtajan ja osakkeen omistajien etujen yhteensovit tamisen varmistaminen.	Toimitusjohtajan on kerättävä ja pidettävä hallussaan osakeo mistus, joka vastaa 100% hänen kiinteästä vuosipalkastaan.

6. Toimitusjohtajasopimus ja irtisanomisehdot

Toimitusjohtajasopimuksen ehdot tulee määritellä kirjallisesti, ja hallituksen tulee hyväksyä ne. Ehdoissa kuvataan palkitsemisen elementit sekä työsuhteen päättyessä maksettavat korvaukset.

Sopimus on tavallisesti voimassa toistaiseksi, mutta se voi olla myös määräaikainen.

Toimitusjohtajan irtisanomisaika määritetään siten, että se vastaa sopimuksen tekohetkellä vallitsevaa markkinakäytäntöä. Molempien osapuolten irtisanomisaika on yleensä kuusi kuukautta.

Sopimuksen kestosta, sovellettavasta irtisanomisajasta, mahdollisesta erokorvauksesta ja muista irtisanomislausekkeista sovitaan toimitusjohtajasopimuksessa sopimuksen tekohetkellä vallitsevan markkinakäytännön mukaisesti.

7. Toimitusjohtajan seuraajan rekrytointikäytäntö

Elisan rekrytointikäytäntö on tarjota palkitsemiskokonaisuus, joka on riittävä houkuttelemaan, sitouttamaan ja motivoimaan henkilöitä, joilla on oikea osaaminen tarjolla olevaan tehtävään. Uuden toimitusjohtajan palkitsemista määritellessään hallitus ottaa huomioon, henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan suosituksesta, roolin vaatimukset, liiketoiminnan tarpeet, kyseisen henkilön olennaisen osaamisen ja kokemuksen sekä kilpailun osaajista ulkopuolisilla markkinoilla.

Jos toimitusjohtaja rekrytoidaan yhtiön ulkopuolelta, hallitus ottaa huomioon hänen palkitsemiskokonaisuutensa aiemmassa roolissa. Hallitus pyrkii sovittamaan uuden toimitusjohtajan palkitsemiskokonaisuuden yhteen kulloinkin voimassa olevan Palkitsemispolitiikan kanssa ja minimoimaan mahdollisten uusien palkitsemiskäytäntöjen käyttöönottoa. Silloin kun tapauskohtaisesti katsotaan tarpeelliseksi, Elisa voi tarjota kertapalkkiota kompensoimaan palkkioita, jotka valitulla henkilöllä oli ennen Elisaan siirtymistä, mutta jotka raukesivat hänen lähtiessään edellisen työnantajansa palveluksesta. Elisa voi myös tarjota palkkioita siirtymisestä Elisan palvelukseen. Joko osakkeina tai rahana suoritettujen palkkioiden perustelut ja tiedot esitetään palkitsemisraportissa.

Jos toimitusjohtaja nimitetään yhtiön sisältä ylennyksen kautta tai yrityskaupan (esimerkiksi yritysoston) seurauksena, hallitus voi pitää voimassa ennen henkilön nimittämistä sovitut oikeudellisesti sitovat järjestelyt.

Tarvittaessa voidaan tarjota lisäetuja, kuten muuttoavustus, ulkomaankorvaus, verotuksen tasaus ja muita etuja paikallisen markkinakäytännön ja sovellettavan lainsäädännön mukaisesti.

8. Palkitsemispolitiikasta poikkeaminen ja Palkitsemispolitiikan muuttaminen

Palkitsemispolitiikasta poikkeaminen

Toimitusjohtajan palkitseminen on yhtiökokoukselle joka neljäs vuosi esitettävän Palkitsemispolitiikan mukaista. Hallitus voi, henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan suosituksesta, väliaikaisesti poiketa mistä tahansa Palkitsemispolitiikan kohdasta harkintansa mukaan seuraavissa tilanteissa:

• Toimitusjohtajan vaihdoksen yhteydessä (soveltuvin osin)
• Nimitettäessä väliaikainen toimitusjohtaja
• Elisan rakenteessa, organisaatiossa, omistussuhteessa tai liiketoiminnassa tapahtuvien olennaisten muutosten (esimerkiksi sulautuminen, jakautuminen tai yrityskauppa) yhteydessä, jotka saattavat edellyttää lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien tai muiden palkitsemisjärjestelmien mukauttamista johdon jatkuvuuden varmistamiseksi.
• Konsernin taloudellisen aseman, strategian tai hallintorakenteen olennaisissa muutoksissa
• Soveltuvan lainsäädännön muuttuessa
• Jos on olemassa jokin muu merkittävä ja perusteltu syy, joka edellyttää nykyisen toimitusjohtajan palkkauksen mukauttamista
• Missä tahansa muussa tilanteessa, jossa tällainen poikkeaminen voi olla tarpeen Elisan pitkän aikavälin etujen ja kestävyyden palvelemiseksi tai yhtiön elinkelpoisuuden varmistamiseksi.

Jos Palkitsemispolitiikasta poiketaan, yhtiö ilmoittaa tästä poikkeamasta kyseisen vuoden palkitsemisraportissa. Jos yhtiö katsoo, että poikkeaminen Palkitsemispolitiikasta on jatkunut niin pitkälle, ettei sitä voida enää pitää väliaikaisena, yhtiö laatii uuden Palkitsemispolitiikan, joka esitetään seuraavassa varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Poikkeaminen voi koskea palkitsemisen kaikkia osia. Hallituksen palkitsemisen osalta poikkeamisesta päättää yhtiökokous ja toimitusjohtajan osalta Elisan hallitus.

Palkitsemispolitiikan muuttaminen

Olennaiset muutokset Palkitsemispolitiikkaan valmistellaan ja esitetään yhtiökokoukselle kohdassa 2 kuvatun päätöksentekoprosessin mukaisesti. Tämän lisäksi Elisa voi tehdä Palkitsemispolitiikkaan muita kuin olennaisia muutoksia esittämättä muutettua politiikkaa yhtiökokoukselle. Tällaisia sallittuja muita kuin olennaisia muutoksia ovat esimerkiksi teknisluontoiset muutokset palkitsemista koskevaan päätöksentekoprosessiin tai palkitsemista koskevaan terminologiaan. Myös lainsäädännön muutos voi olla peruste tehdä muita kuin olennaisia muutoksia toimielinten Palkitsemispolitiikkaan.

Elisan hallitus arvioi Palkitsemispolitiikan muutostarpeita. Elisa harkitsee tilanteen mukaan, miltä osin ja missä laajuudessa yhtiökokouksen edellisestä Palkitsemispolitiikasta antamalla päätöksellä tai Palkitsemispolitiikan vahvistamisen jälkeen julkistettuihin palkitsemisraportteihin annetuilla kannanotoilla on merkitystä uuden Palkitsemispolitiikan valmistelussa.