aap Implantate AG

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AGM Announcements | 23 June 2010 14:29

aap Implantate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.07.2010 in Best Western Hotel, Albrechtstr. 2, 12165 Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

aap Implantate AG

Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

aap Implantate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.07.2010 in Best Western Hotel, Albrechtstr. 2, 12165 Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

23.06.2010 14:29

Berlin

– WKN 506 660 –

Wir laden unsere Aktionäre zu der

am Freitag, dem 16. Juli 2010, 11:00 Uhr

im Best Western Hotel Steglitz International,

Albrechtstr. 2, 12165 Berlin

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts mit dem Bericht des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2009

Die vorstehend genannten Unterlagen liegen von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Lorenzweg 5, 12099 Berlin, während der üblichen Geschäftszeiten zur Einsicht der Aktionäre aus und sind für denselben Zeitraum über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.aap.de/de/Investor/Hauptversammlung/ zugänglich.

Entsprechend der gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss gebilligt hat.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung der bestehenden bedingten Kapitalia I und 2008/I einschließlich entsprechender Satzungsänderungen sowie die teilweise Aufhebung der von der Hauptversammlung vom 29. September 2008 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen

Die Hauptversammlung hat am 30. Juni 2006 ein bedingtes Kapital I in Höhe von EUR 1.200.000,00 geschaffen und den Vorstand bzw., soweit der Vorstand der Gesellschaft betroffen ist, den Aufsichtsrat ermächtigt, Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung und ausgewählte Führungskräfte von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG sowie an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr im Sinne des § 15 AktG verbundener Unternehmen zu gewähren. Es wurden 1.200.000 Bezugsrechte gewährt. Bislang sind keine Bezugsrechte ausgeübt worden. 190.500 Bezugsrechte sind verfallen. Die übrigen 1.009.500 Bezugsrechte können noch nach Maßgabe des Aktienoptionsplans 2006 ausgeübt werden. Hinsichtlich einer Anzahl von 380.000 Bezugsrechten haben diejenigen, die diese Bezugsrechte hätten zukünftig ausüben können, gegenüber der Gesellschaft erklärt, darauf zu verzichten. Damit kann das bedingte Kapital I in Höhe von EUR 570.500,00 aufgehoben werden.

Die Hauptversammlung hat am 29. September 2008 ein bedingtes Kapital 2008/I in Höhe von EUR 1.200.000,00 geschaffen und den Vorstand bzw., soweit der Vorstand der Gesellschaft betroffen ist, den Aufsichtsrat ermächtigt, Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung und ausgewählte Führungskräfte von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG sowie an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr im Sinne des § 15 AktG verbundener Unternehmen zu gewähren. Es wurden 687.500 Bezugsrechte gewährt. Hiervon sind 15.000 Bezugsrechte durch Verzicht erloschen. Bislang wurden keine Bezugsrechte ausgeübt. Hinsichtlich der verbleibenden 512.500 Bezugsrechte haben diejenigen, die einen Anspruch auf Gewährung von Bezugsrechten haben, gegenüber der Gesellschaft erklärt, auf die Gewährung der Bezugsrechte zu verzichten. Damit kann das bedingte Kapital 2008/I in Höhe von EUR 527.500 aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:


a)	Das bedingte Kapital I gemäß § 5 Absatz 7 der Satzung wird in Höhe von EUR 570.500,00 aufgehoben. § 5 (Grundkapital) Absatz 7 Satz 1 der Satzung wird wie folgt geändert: ‘Das Grundkapital ist um bis zu EUR 629.500,00 durch Ausgabe von bis zu 629.500 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I).’
b)	Die durch die Hauptversammlung vom 29. September 2008 erteilte Ermächtigung an Vorstand und Aufsichtsrat zur Ausgabe von Aktienoptionen wird insoweit, als sie noch nicht durch Gewährung von Aktienoptionen ausgeübt worden ist – also hinsichtlich 512.500 Stück Aktienoptionen -, aufgehoben.
c)	Das bedingte Kapital 2008/I gemäß § 5 Absatz 9 der Satzung wird in Höhe von EUR 527.500,00 aufgehoben. § 5 (Grundkapital) Absatz 9 Satz 1 der Satzung wird wie folgt geändert: ‘Das Grundkapital ist um bis zu EUR 672.500,00 durch Ausgabe von bis zu 672.500 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2008/I).’

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen sowie die Schaffung eines bedingten Kapitals zur Bedienung des aap-Aktienoptionsplans 2010 einschließlich Satzungsänderung

Die Gesellschaft strebt auch weiterhin eine an den Aktionärsinteressen ausgerichtete Geschäftstätigkeit an, die die Steigerung des langfristigen Börsenwertes der Gesellschaft aktiv fördert. Zu diesem Zweck beabsichtigt die Gesellschaft, die Beibehaltung eines erfolgsabhängigen Incentive-Programms in Form eines Aktienoptionsplans für Vorstände, Geschäftsführer und Mitarbeiter der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen. Die bisherigen bei der Gesellschaft bestehenden Aktienoptionspläne haben die Anreizfunktion nur teilweise erfüllt; so konnten aus dem Aktienoptionsplan 2006 trotz Ablauf der Wartefrist keine Aktienoptionen ausgeübt werden.

Der Aktienoptionsplan 2010 soll nach dem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat insbesondere die Änderungen des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) berücksichtigen. In Anpassung an das VorstAG soll festgeschrieben werden, dass die Wartezeit für die erstmalige Ausübung vier Jahre betragen muss. Zugleich dient der Aktienoptionsplan 2010 weiterhin dazu, die Vergütungsstruktur der Vorstandsmitglieder auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten. Zu diesem Zweck soll die Anknüpfung an den Börsenkurs auch weiterhin der Leistungsanreiz der Bezugsberechtigten im Rahmen des neuen Aktienoptionsplans bleiben. Damit ist auch weiterhin gewährleistet, dass die Bezugsrechte erst ausgeübt werden können, wenn der Unternehmenswert gesteigert wurde. Zudem wird der Vermögensvorteil, den die Bezugsberechtigten durch die Ausübung der Bezugsrechte erzielen können, auf das Vierfache des bei Ausgabe der Bezugsrechte festgesetzten Ausübungspreises begrenzt. Im Ergebnis wird damit durch die Vorgabe ambitionierter, aber gleichwohl erreichbarer Ziele die Motivation der Berechtigten gesteigert.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen

Der Vorstand und – soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu den berechtigten Personen gehören – der Aufsichtsrat der Gesellschaft werden ermächtigt, bis zum 19. Dezember 2011 für die in Nr. 1 genannten berechtigten Personen ein Aktienoptionsprogramm (‘Aktienoptionsplan 2010’) aufzulegen und bis zu 1.486.000 Stück Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf jeweils 1 Stückaktie der Gesellschaft (‘Bezugsrechte’) mit einer Laufzeit von bis zu acht Jahren ab dem Tag nach der Ausgabe gemäß Nr. 4 zu gewähren. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Die Bezugsrechte können auch von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie nach Weisung der Gesellschaft an die einzelnen, gemäß Nr. 1 berechtigten Personen zu übertragen; auch in diesem Fall können die Bezugsrechte nur von der berechtigten Person selbst ausgeübt werden. Die Erfüllung der ausgeübten Bezugsrechte kann nach Wahl der Gesellschaft entweder durch Ausnutzung des unter lit. b) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen bedingten Kapitals, durch eigene Aktien der Gesellschaft oder durch einen Barausgleich erfolgen. Die Gewährung der Bezugsrechte und die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß folgenden Bestimmungen:

Berechtigte Personen, Erwerb der Bezugsrechte, Erwerbszeiträume

Im Rahmen des Aktienoptionsplans 2010 werden Bezugsrechte an Mitarbeiter und Vorstandsmitglieder der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen der Gesellschaft ausgegeben.

Die Gewährung des Bezugsrechts erfolgt durch Abschluss eines Optionsvertrags zwischen der Gesellschaft und dem jeweiligen Bezugsberechtigten.

Jedes Bezugsrecht gewährt dem Inhaber das Recht zum Bezug je einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn teil, in dem sie entstehen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft dem Bezugsberechtigten in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des bedingten Kapitals auch eigene Aktien oder einen Barausgleich gewähren kann. Die Einzelheiten legt der Vorstand oder, soweit der Vorstand betroffen ist, der Aufsichtsrat fest.

Die Ausgabe der Bezugsrechte soll in zwei Jahrestranchen mit der Maßgabe erfolgen, dass keine Tranche mehr als 60 % des Gesamtvolumens umfasst. Der Abschluss eines Optionsvertrags muss während eines Erwerbszeitraums in den Jahren 2010 und 2011 erfolgen. Dabei sind Erwerbszeiträume:


–	der jeweils vierte und die neun folgenden Bankarbeitstage nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft (‘Erwerbszeitraum 1’),
–	der jeweils vierte und die neun folgenden Bankarbeitstage nach der Veröffentlichung des Quartalsberichts der Gesellschaft über das dritte Quartal eines Geschäftsjahres (‘Erwerbszeitraum 2’)

Eine Gewährung von Bezugsrechten auf der Grundlage dieses Beschlusses ist letztmals im Erwerbszeitraum 2 des Jahres 2011 zulässig.

Die jeweils während eines Erwerbszeitraums ausgegebenen Bezugsrechte bilden eine Tranche, so dass insgesamt für einen Zeitraum von zwei Jahren jeweils zwei jährliche Tranchen ausgegeben werden können.

Soweit ausgegebene Bezugsrechte vor Ablauf des letzten Erwerbszeitraums verfallen, können diese an andere Mitglieder der entsprechenden Gruppe im Sinne der Nr. 3 erneut ausgegeben werden.

Ausübungspreis

Die Ausgabe der Bezugsrechte erfolgt für den Bezugsberechtigten unentgeltlich. Jedes ausgegebene Bezugsrecht berechtigt zum Bezug einer Aktie der Gesellschaft zum Ausübungspreis. Der Ausübungspreis der jeweils in einer Tranche ausgegebenen Bezugsrechte ist der durchschnittliche Schlusskurs (arithmetisches Mittel) der aap-Aktie im elektronischen Handel (Xetra oder Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf Handelstagen, die dem ersten Tag des jeweiligen Erwerbszeitraums vorangehen. Ein Handelstag im Sinne dieses Beschlusses ist ein Tag, an dem die Frankfurter Wertpapierbörse im elektronischen Handel Kurse für die Aktien der Gesellschaft feststellt.

Der durch die Ausübung des Bezugsrechts erzielte Vermögensvorteil des Bezugsberechtigten (Differenz zwischen dem Schlussauktionspreis der aap-Aktie im Xetra-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem am Tag der Ausübung des Bezugsrechts und dem Ausübungspreis) darf das Vierfache des bei Ausgabe festgelegten Ausübungspreises (‘Höchstgrenze’) nicht überschreiten. Im Falle einer Überschreitung der Höchstgrenze wird der Ausübungspreis angepasst und entspricht der Differenz zwischen dem Schlussauktionspreis der aap-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Ausübung des Bezugsrechts und dem Vierfachen des Ausübungspreises. Der Vorstand oder, soweit es die Mitglieder des Vorstands betrifft, der Aufsichtsrat kann im Einzelfall beschließen, dass die Höchstgrenze angemessen verringert wird.

Die Optionsbedingungen können für den Fall, dass während der Laufzeit der Aktienoptionen unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien erhöht wird oder eigene Aktien ausgegeben werden oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgegeben werden, eine Anpassung des Ausübungspreises in dem Verhältnis vorsehen, in dem der Durchschnittskurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an allen Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse zu dem Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Börsentag vor Bezugsrechtsabschlag steht. Die Anpassung entfällt, wenn kein Bezugsrechtshandel stattfindet oder den Inhabern der Aktienoptionen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, welches dem Bezugsrecht der Aktionäre entspricht.

Die Optionsbedingungen können ferner eine Anpassung für den Fall von Kapitalmaßnahmen (Aktienzusammenlegung oder -split, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung) während der Laufzeit der Bezugsrechte vorsehen.

Der Mindestausübungspreis ist in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG.

Aufteilung

Von den insgesamt möglichen Bezugsrechten auf bis zu 1.486.000 Aktien dürfen Bezugsrechte auf


–	bis zu 40 % der Aktien der Gruppe der Vorstandsmitglieder (‘Gruppe 1’) und auf
–	bis zu 60 % der Aktien der Gruppe der Mitarbeiter der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführung und Mitarbeiter mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen (‘Gruppe 2’)

gewährt werden.

Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten und der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen wird vom Vorstand, bzw. soweit eine Gewährung an Mitglieder des Vorstands erfolgt, vom Aufsichtsrat der Gesellschaft festgelegt. Eine Doppelzuteilung bei Zugehörigkeit zu beiden Gruppen ist ausgeschlossen. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.

Wartezeit, Ausübungszeiträume, letztmalige Ausübung

Die Bezugsrechte aus Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit und dann bis zum Ende der Optionslaufzeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beträgt vier Jahre. Die Optionslaufzeit beträgt acht Jahre.

Die Ausübung der Bezugsrechte ist jeweils nur innerhalb von vier Wochen beginnend am zweiten Handelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse


–	nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft,
–	nach dem Tag, an dem die Geschäftsführung der Börse den Jahresfinanzbericht, den Halbjahresfinanzbericht oder den Zwischenbericht zum ersten oder dritten Quartal des Geschäftsjahres der Gesellschaft dem Publikum zur Verfügung gestellt hat,

zulässig (Ausübungszeiträume).

Die Wartefrist und die Optionslaufzeit beginnen am Tag nach der Ausgabe der Aktienoptionen. Demnach können die im Erwerbszeitraum 1 des Jahres 2010 gewährten Bezugsrechte letztmals im Jahr 2018 ausgeübt werden. Entsprechend können die im jeweils im folgenden Erwerbszeitraum gewährten Bezugsrechte im jeweils folgenden Ausübungszeitraum letztmals ausgeübt werden, so dass im letztmöglichen Erwerbszeitraum 2 des Jahres 2011 gewährte Bezugsrechte letztmals im Jahr 2019 ausgeübt werden können. Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen.

Erfolgsziel

Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn der Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Handelstag vor dem Ausübungstag mindestens 10 % über dem Ausübungspreis liegt.

Weitere Ausübungsbedingungen

In dem Optionsvertrag ist festzulegen, dass zur Ausübung eines Bezugsrechts nur berechtigt ist, wer in einem ungekündigten Arbeits- oder Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen steht. Abweichend davon soll das Recht zur Ausübung von Bezugsrechten nur dann und nur für den jeweils nächstfolgenden Ausübungszeitraum erhalten bleiben, wenn die Beendigung des Arbeitsverhältnisses auf einer dauerhaften Erkrankung, dem Eintritt der Erwerbsunfähigkeit oder dem Eintritt in den Ruhestand beruht. Außerdem soll abweichend davon das Recht zur Ausübung von Bezugsrechten erhalten bleiben, falls der Vorstand oder, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat im Einzelfall den Fortbestand der Ausübungsberechtigung beschließt. Die Übertragbarkeit des Bezugsrechts ist auszuschließen. Für den Fall des Todes des Bezugsberechtigten ist die Vererblichkeit des Bezugsrechts vorzusehen. Außerdem sind in den Optionsvertrag Regelungen über die Anpassung der Ausübungsbedingungen bei Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft aufzunehmen. Ferner Regelungen, wonach sämtliche Steuern und Abgaben von den jeweiligen Bezugsberechtigten zu tragen sind.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten für die Ausgabe der Aktien aus der bedingten Kapitalerhöhung und die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsplans 2010 festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen. Soweit der Aktienoptionsplan und die Durchführung der Kapitalerhöhung den Vorstand betreffen, werden diese Ermächtigungen dem Aufsichtsrat erteilt.

Vorstand und Aufsichtsrat werden über die Ausnutzung des Aktienoptionsplans 2010 und die den Berechtigten eingeräumten Bezugsrechte im jeweiligen Geschäftsbericht berichten.

Bedingtes Kapital

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.486.000,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 1.486.000 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden (Bedingtes Kapital 2010/I).

Das bedingte Kapital 2010/I dient der Erfüllung von ausgeübten Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 16. Juli 2010 gemäß vorstehendem lit. a) bis zum 19. Dezember 2011 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber der Aktienoptionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien und keinen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Ausgabe am Gewinn teil. Die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital 2010/I erfolgt zu dem gemäß lit. a) Nr. 2 des in der Einladung zur Hauptversammlung vom 16. Juli 2010 bekannt gemachten Beschlussvorschlages von Vorstand und Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 5 bestimmten Ausübungspreis.

Satzungsänderung

§ 5 (Grundkapital) der Satzung wird um folgenden Absatz 10 ergänzt:


‘(10)	Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.486.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.486.000 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 16. Juli 2010 bis zum 19. Dezember 2011 von der Gesellschaft ausgegeben werden, von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionsrechte keine eigenen Aktien und keinen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen ab dem Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe am Gewinn teil. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem in dem in Satz 2 genannten Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 16. Juli 2010 bestimmten Ausübungspreis. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen; soweit der die Durchführung der Kapitalerhöhung den Vorstand betrifft, wird diese Ermächtigung dem Aufsichtsrat erteilt.’

‘(10)

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.486.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.486.000 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 16. Juli 2010 bis zum 19. Dezember 2011 von der Gesellschaft ausgegeben werden, von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionsrechte keine eigenen Aktien und keinen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen ab dem Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe am Gewinn teil. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem in dem in Satz 2 genannten Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 16. Juli 2010 bestimmten Ausübungspreis. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen; soweit der die Durchführung der Kapitalerhöhung den Vorstand betrifft, wird diese Ermächtigung dem Aufsichtsrat erteilt.’

Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderung gemäß lit. c) mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung erst erfolgt, nachdem die Änderungen der bedingten Kapitalia I und 2008/I gemäß Tagesordnungspunkt 4 im Handelsregister eingetragen wurden.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugrechts

Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Die von der Hauptversammlung vom 07. August 2009 beschlossene Ermächtigung endet am 04. Februar 2011. Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli 2009 (ARUG) geänderten § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG kann die Ermächtigung nunmehr für die Dauer von bis zu fünf Jahren erteilt werden. Durch eine für volle fünf Jahre geltende Ermächtigung wird künftig vermieden, dass diese zwischen zwei Hauptversammlungen ausläuft.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu einem rechnerischen Anteil von insgesamt EUR 1.000.000 am Grundkapital zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder durch Dritte auf Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 15. Juli 2015.

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots.


–	Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main um nicht mehr als 5 % über- oder unterschreiten.
–	Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots oder der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot oder die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot oder die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist oder im Fall einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes sind zu beachten, sofern und soweit sie Anwendung finden.

–

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main um nicht mehr als 5 % über- oder unterschreiten.

–

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots oder der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot oder die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot oder die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist oder im Fall einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes sind zu beachten, sofern und soweit sie Anwendung finden.

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben werden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:


I.	Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
II.	Die Aktien können in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit neuen Aktien, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben worden sind, insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten.
III.	Die Aktien können gegen Sachleistung ausgegeben werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie Zusammenschlüssen von Unternehmen (auch im Rahmen von Maßnahmen nach dem Umwandlungsgesetz).
IV.	Die Aktien können zur Ausgabe an strategische Partner verwendet werden.
V.	Die Aktien können zur Bezahlung von Beratungsdienstleistungen verwendet werden.
VI.	Die Aktien können zur Ausgabe an Kreditgeber anstelle von Zinszahlungen in bar oder zusätzlich zu solchen (sog. ‘equity kicker’), insbesondere im Rahmen von sog. Mezzanine-Finanzierungen verwendet werden.
VII.	Die Aktien können zur Tilgung von Darlehens- oder sonstigen Verbindlichkeiten verwendet werden.
VIII.	Die Aktien können zur Erfüllung von Umtauschrechten aus von der Gesellschaft aufgrund der von der Hauptversammlung vom 30. Juni 2006 beschlossenen Ermächtigung (UR-Nr. M 211/2006 des Notars Klaus Mock, Berlin) begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen verwendet werden. Die Eckpunkte der Bedingungen der Ermächtigung vom 30. Juni 2006 sind Bestandteil der notariellen Niederschrift über die Hauptversammlung vom 30. Juni 2006 (UR-Nr. M 211/2006 des Notars Klaus Mock, Berlin) und können als solche beim Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg eingesehen werden.
IX.	Die Aktien können zur Erfüllung von Optionsrechten aus von der Gesellschaft aufgrund der von der Hauptversammlung vom 30. Juni 2006 beschlossenen Ermächtigung (UR-Nr. M 211/2006 des Notars Klaus Mock, Berlin) begebenen Aktienoptionen verwendet werden. Die Eckpunkte der Bedingungen der Ermächtigung vom 30. Juni 2006 sind Bestandteil der notariellen Niederschrift über die Hauptversammlung vom 30. Juni 2006 (UR-Nr. M 211/2006 des Notars Klaus Mock, Berlin) und können als solche beim Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg eingesehen werden.
X.	Die Aktien können zur Erfüllung von Optionsrechten aus von der Gesellschaft aufgrund der von der Hauptversammlung vom 29. September 2008 beschlossenen Ermächtigung (UR-Nr. M 334/2008 des Notars Klaus Mock, Berlin) begebenen Aktienoptionen verwendet werden. Die Eckpunkte der Bedingungen der Ermächtigung vom 29. September 2008 sind Bestandteil der notariellen Niederschrift über die Hauptversammlung vom 29. September 2008 (UR-Nr. M 334/2008 des Notars Klaus Mock, Berlin) und können als solche beim Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg eingesehen werden.
XI.	Die Aktien können, wenn diese Ermächtigung von der Hauptversammlung vom 16. Juli 2010 beschlossen wird, zur Erfüllung von Optionsrechten aus von der Gesellschaft aufgrund der von der Hauptversammlung vom 16. Juli 2010 beschlossenen Ermächtigung begebenen Aktienoptionen verwendet werden. Die Eckpunkte der Bedingungen der Ermächtigungen vom 16. Juli 2010 ergeben sich aus der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 16. Juli 2010 – stimmt die Hauptversammlung dem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu, ergeben sich die Eckpunkte der Bedingungen dieser Ermächtigung aus dem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu TOP 5, der mit dieser Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemacht wird.

Die Ermächtigungen unter lit. d) II. bis XI. erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die auf Grund von § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.

Die Ermächtigungen unter lit. d) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß lit. d) II. bis XI. können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

Der Preis (ohne Nebenkosten der Verwertung), zu dem Aktien der Gesellschaft nach einer Ermächtigung gemäß lit. d) II. bis VII. veräußert oder ausgegeben werden, darf den durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktien der aap Implantate AG im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main am Tag der Veräußerung oder der verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten um nicht mehr als 5 % unterschreiten.

Der Preis (ohne Nebenkosten der Verwertung), zu dem Aktien der Gesellschaft nach der Ermächtigung gemäß lit. d) VIII. verwendet werden, muss mindestens 80 % des Durchschnittswertes der Schlussauktionspreise der Aktie der aap Implantate AG im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt/Main während der letzten 10 Börsentage vor dem Tag der Beschlussfassung des Vorstands über die Begebung der Wandel- oder Optionsschuldverschreibung betragen.

Der Preis (ohne Nebenkosten der Verwertung), zu dem Aktien der Gesellschaft nach der Ermächtigung gemäß lit. d) IX. verwendet werden, muss dem Durchschnittswert der Schlussauktionspreise der Aktie der aap Implantate AG im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt/Main während der letzten 10 Börsentage vor dem Tag, an dem die von der Gesellschaft aufgrund der von der Hauptversammlung vom 30. Juni 2006 beschlossenen Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen (UR-Nr. M 211/2006 des Notars Klaus Mock, Berlin) unterzeichnete Optionsvereinbarung an den jeweiligen Berechtigten ausgehändigt wird (‘Ausgabetag’), entsprechen. Die aufgrund der genannten Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen vom 30. Juni 2006 festgelegten Optionsbedingungen können für den Fall von Maßnahmen während der Laufzeit dieser Aktienoptionen, die den Wert der Optionen beeinflussen (Kapitalerhöhung unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts für Aktionäre der Gesellschaft, Veräußerung von eigenen Aktien, Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft), Anpassungen des Ausübungspreises und/oder des Bezugsverhältnisses vorsehen. Eine Ermäßigung erfolgt nach der genannten Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen vom 30. Juni 2006 nicht, wenn dem Berechtigten ein unmittelbares oder mittelbares Bezugsrecht auf die neuen Aktien oder eigenen Aktien oder neuen Schuldverschreibungen eingeräumt wird, das ihn so stellt, als hätte er die Option ausgeübt. Die aufgrund der genannten Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen vom 30. Juni 2006 festgelegten Optionsbedingungen können darüber hinaus eine Anpassung der Optionsrechte für den Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und Kapitalherabsetzung, im Falle einer Neustückelung der Aktien (Aktiensplit) oder einer Zusammenlegung von Aktien sowie bei Boni und außerordentlichen Bar- und/oder Sachausschüttungen entsprechend den Ursachen an der deutschen und an internationalen Terminbörsen vorsehen.

Der Preis (ohne Nebenkosten der Verwertung), zu dem Aktien der Gesellschaft nach der Ermächtigung gemäß lit. d) X. verwendet werden, muss dem Durchschnittswert der Schlussauktionspreise der Aktie der aap Implantate AG im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt/Main während der letzten 20 Börsentage vor dem Tag, an dem die von der Gesellschaft aufgrund der von der Hauptversammlung vom 29. September 2008 beschlossenen Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen (UR-Nr. M 334/2008 des Notars Klaus Mock, Berlin) unterzeichnete Optionsvereinbarung an den jeweiligen Berechtigten ausgehändigt wird (‘Ausgabetag’), entsprechen. Die aufgrund der genannten Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen vom 29. September 2008 festgelegten Optionsbedingungen können für den Fall von Maßnahmen während der Laufzeit dieser Aktienoptionen, die den Wert der Optionen beeinflussen (Kapitalerhöhung unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts für Aktionäre der Gesellschaft, Veräußerung von eigenen Aktien, Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft), Anpassungen des Ausübungspreises und/oder des Bezugsverhältnisses vorsehen. Eine Ermäßigung erfolgt nach der genannten Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen vom 29. September 2008 nicht, wenn dem Berechtigten ein unmittelbares oder mittelbares Bezugsrecht auf die neuen Aktien oder eigenen Aktien oder neuen Schuldverschreibungen eingeräumt wird, das ihn so stellt, als hätte er die Option ausgeübt. Die aufgrund der genannten Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen vom 29. September 2008 festgelegten Optionsbedingungen können darüber hinaus eine Anpassung der Optionsrechte für den Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und Kapitalherabsetzung, im Falle einer Neustückelung der Aktien (Aktiensplit) oder einer Zusammenlegung von Aktien sowie bei Boni und außerordentlichen Bar- und/oder Sachausschüttungen entsprechend den Ursachen an der deutschen und an internationalen Terminbörsen vorsehen.

Der Preis (ohne Nebenkosten der Verwertung), zu dem Aktien der Gesellschaft nach der Ermächtigung gemäß lit. d) XI. verwendet werden, muss dem durchschnittlichen Schlusskurs (arithmetisches Mittel) der aap-Aktie im elektronischen Handel (Xetra- oder Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf Handelstagen, die dem ersten Tag desjenigen Erwerbszeitraums, in dem die jeweiligen Aktienoptionen ausgegeben wurden, vorangehen, entsprechen. Ein Handelstag in diesem Sinne ist ein Tag, an dem die Frankfurter Wertpapierbörse im elektronischen Handel Kurse für die Aktie der Gesellschaft feststellt. Der durch die Ausübung des Bezugsrechts erzielte Vermögensvorteil des Bezugsberechtigten (Differenz zwischen dem Schlussauktionspreis der aap-Aktie im Xetra-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem am Tag der Ausübung des Bezugsrechts und dem Ausübungspreis) darf dabei das Vierfache des bei Ausgabe der Aktienoptionen festgelegten Ausübungspreises (‘Höchstgrenze’) nicht überschreiten. Im Falle einer Überschreitung der Höchstgrenze wird der Ausübungspreis angepasst und entspricht der Differenz zwischen dem Schlussauktionspreis der aap-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Tag der Ausübung des Bezugsrechts und dem Vierfachen des Ausübungspreises. Der Vorstand oder, soweit es die Mitglieder des Vorstands betrifft, der Aufsichtsrat kann im Einzelfall beschließen, dass die Höchstgrenze angemessen verringert wird. Die Optionsbedingungen können für den Fall, dass während der Laufzeit der Aktienoptionen unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien erhöht wird oder eigene Aktien oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgegeben werden, eine Anpassung des Ausübungspreises in dem Verhältnis vorsehen, in dem der Durchschnittskurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an allen Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse zu dem Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Börsentag vor Bezugsrechtsabschlag steht. Die Anpassung entfällt, wenn kein Bezugsrechtshandel stattfindet oder den Inhabern der Aktienoptionen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, welches dem Bezugsrecht der Aktionäre entspricht. Die Optionsbedingungen können ferner eine Anpassung für den Fall von Kapitalmaßnahmen (Aktienzusammenlegung oder -split, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung) während der Laufzeit der Bezugsrechte vorsehen.

§ 9 Abs. 1 AktG bleibt in jedem Falle unberührt.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter lit. d) II. bis XI. verwendet werden.

Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands auf Grund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 07. August 2009 erteilte und bis zum 04. Februar 2011 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben; die in vorgenanntem Beschluss der Hauptversammlung vom 07. August 2009 enthaltene Ermächtigung zur Verwendung von aufgrund dieses damaligen Beschlusses erworbener eigener Aktien bleibt bestehen.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2005/I, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2010/I und entsprechende Satzungsänderungen

Die derzeit in § 5 Abs. 4 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 4.192.786,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2005/I) läuft am 10. Juni 2010 aus. Die entsprechende Satzungsregelung soll daher aufgehoben werden. Um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2010/I in entsprechender Höhe geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

§ 5 (Grundkapital) Absatz 4 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2005/I) wird aufgehoben. Die folgenden bisherigen Absätze 5 (Genehmigtes Kapital 2007/I) und 6 (Genehmigtes Kapital 2009/I) des § 5 (Grundkapital) der Satzung werden zu Absätzen 4 und 5.

§ 5 (Grundkapital) der Satzung wird hinter diesen Absätzen 4 und 5 um folgenden neuen Absatz 6 ergänzt:

‘Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Juli 2015 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 4.192.786,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010/I) und dabei, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Hierbei kann das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden:


a)	zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
b)	wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG);
c)	zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie Zusammenschlüsse von Unternehmen (auch im Rahmen von Umwandlungen gemäß dem Umwandlungsgesetz);
d)	zur Ausgabe an strategische Partner;
e)	zur Bezahlung von Beratungsdienstleistungen;
f)	zur Ausgabe an Kreditgeber anstelle von Zinszahlungen in bar oder zusätzlich zu solchen (sog. ‘equity kicker’), insbesondere im Rahmen von sog. Mezzanine-Finanzierungen;
g)	zur Tilgung von Darlehens- oder sonstigen Verbindlichkeiten.’

Die Nummerierung der bisherigen Absätze 7 (bedingtes Kapital I), 8 (bedingtes Kapital II), 9 (bedingtes Kapital 2008/I) und – wenn die Hauptversammlung vom 16. Juli 2010 das bedingte Kapital 2010/I beschließt – 10 (Bedingtes Kapital 2010/I) bleibt unverändert.

Beschlussfassung über die Änderung der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder und sich daraus ergebene Satzungsänderungen

Die Zahl der Aufsichtsräte soll von sechs auf drei herabgesetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 10 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:


	‘Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.’

Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gem. § 113 Abs. 1 AktG

Gemäß § 16 der Satzung erhalten die Aufsichtsratsmitglieder neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine Vergütung zuzüglich eventueller Umsatzsteuer, die von der Hauptversammlung festzusetzen ist.

Unter Berücksichtigung der Marktbedingungen, des erheblichen Zeitaufwandes der einzelnen Mitglieder und der Bestimmungen des Corporate Governance Kodex schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:


a)	Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste Vergütung in Höhe von 5.000,00 EUR je Sitzung des Aufsichtsrats.
b)	Die auf die Vergütung zu zahlende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet.
c)	Die Vergütung wird jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres fällig.
d)	Die vorgenannten Regelungen gelten ab Beginn des Geschäftsjahres 2011.

10.

Beschlussfassung über die Wahl des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat schlägt vor, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsräte für das Geschäftsjahr 2010 beschließt, folgende Personen in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen:


1.	Herrn Rubino Di Girolamo, Deligierter des Verwaltungsrates der Metalor Dental Holding AG, Oberägeri (Schweiz),
2.	Herrn Prof. Dr. Dr. Reinhard Schnettler, Ärztlicher Direktor der Klinik und Poliklinik für Unfallchirurgie der Justus-Liebig-Universität Gießen, Hofheim/Taunus
3.	Herrn Ronald Meersschaert, Private Equity Investor der Boekhoorn M. & A. B.V., Arnhem (Niederlande).

Gemäß §§ 96 Abs. 1, 6. Fall, 101 Abs. 1 AktG i. V. m. § 10 Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat derzeit noch aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung zu wählen sind. Nach dem Vorschlag zu Tagesordnungspunkt 8 soll § 10 Abs. 1 der Satzung dahin geändert werden, dass der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern besteht. Diese Satzungsänderung wird – wenn die Hauptversammlung dem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zustimmt – gemäß § 181 Abs. 3 AktG mit Eintragung im Handelsregister wirksam. Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats orientiert sich bereits an der vorgeschlagenen neuen Zahl der Mitglieder (drei). Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Ersatzmitglied für jeden der drei Aufsichtsräte zu wählen:


1.	Herrn Marcel Boekhoorn, Private Equity Investor der Boekhoorn M. & A. B.V., Arnhem (Niederlande),
2.	Herrn Uwe Ahrens, Geschäftsführer NTS Transportsysteme GmbH, Berlin.

11.

Beschlussfassung über die Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der aap Biomaterials GmbH

Die Gesellschaft (‘aap’) und die im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt zu HRB 32569 eingetragene aap Biomaterials GmbH, mit Sitz in Dieburg, (‘aap Bio’) schlossen am 15. August 2008 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (‘Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag’), dem die Hauptversammlung der aap und die Gesellschafterversammlung der aap Bio am 29. September 2008 zugestimmt haben und der am 13. Oktober 2008 in das Handelsregister der aap Bio eingetragen worden ist. Der Wortlaut des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages ist Bestandteil der Niederschrift über die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 29. September 2008 (UR-Nr. M 334/2008 des Notars Klaus Mock, Berlin) und kann als solcher beim Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg eingesehen werden.

Insbesondere wegen gesetzlicher Neuregelungen durch das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, der am 2. Juni 2010 vereinbarten Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages, deren Inhalt im Folgenden wiedergegeben ist, zuzustimmen:


a.	§ 2 (Gewinnabführung) Absatz 1 wird wie folgt neu gefasst: ‘aap Bio verpflichtet sich, ihren gesamten Gewinn an aap abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Abs. 2 – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss entsprechend § 301 AktG (der insgesamt in dessen jeweils gültiger Fassung anzuwenden ist).’
b.	§ 3 (Verlustübernahme) Absatz 1 wird klarstellend wie folgt neu gefasst: ‘Bei aap Bio während der Vertragsdauer entstehende Jahresfehlbeträge hat die aap entsprechend den Vorschriften sämtlicher Absätze des § 302 AktG (in dessen jeweils gültiger Fassung) auszugleichen.’ § 3 (Verlustübernahme) Absatz 3 wird gestrichen, um klarzustellen, dass § 302 AktG insgesamt entsprechend Anwendung findet.
c.	§ 4 (Laufzeit) Absatz 2 wird wie folgt neu gefasst: ‘Der Vertrag wird für die Zeit bis zum Ablauf 31. Dezember 2015, mindestens aber für die Dauer von fünf Jahren ab Eintragung der am 2. Juni 2010 vereinbarten Änderung des Vertrages im Handelsregister der aap Bio, abgeschlossen. Wird der Vertrag nicht mit einer Frist von 6 Monaten vor Ablauf gekündigt, verlängert er sich um jeweils 1 Kalenderjahr.’

Im Übrigen bleibt der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag unverändert.

Von der Einberufung an liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Lorenzweg 5, 12099 Berlin, während der üblichen Geschäftszeiten zur Einsicht der Aktionäre aus:


–	die Änderungsvereinbarung vom 2. Juni 2010 zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag;
–	der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag;
–	der gemeinsame Bericht des Vorstandes der aap und der Geschäftsführung der aap Bio über die Änderungsvereinbarung vom 2. Juni 2010 zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag;
–	der gemeinsame Bericht des Vorstandes der aap und der Geschäftsführung der aap Bio über den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag;
–	die Jahresabschlüsse und Lageberichte der aap und die Jahresabschlüsse der aap Bio jeweils für die Geschäftsjahre 2007, 2008 und 2009 sowie der Jahresabschluss der früheren aap Biomaterials GmbH & Co. KG, mit früherem Sitz in Dieburg (deren Gesamtrechtsnachfolgerin die aap Bio ist), für das Geschäftsjahr 2007 (die frühere aap Biomaterials GmbH & Co. KG wurde zum Verschmelzungsstichtag 01. Juli 2008 auf die aap Bio verschmolzen – Vermögensgegenstände, Schulden und Ergebnis der früheren aap Biomaterials GmbH & Co. KG zum Abschlussstichtag 31. Dezember 2008 sind im Jahresabschluss der aap Bio zum 31. Dezember 2008 erfasst).

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt.

12.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die

RöverBrönner GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin,

zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen.

13.

Beschlussfassung über sonstige Satzungsänderungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:


a)	§ 19 (Teilnahme an der Hauptversammlung) Absatz 1 Satz 2 der Satzung wird wir folgt neu gefasst: ‘Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse innerhalb der im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Frist zugehen.’
b)	§ 23 (Jahresabschluss) Absatz 1 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: ‘Unverzüglich nach ihrer Aufstellung hat der Vorstand dem Aufsichtsrat diese Unterlagen zusammen mit dem Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will.’
c)	§ 23 (Jahresabschluss) Absatz 3 Satz 2 der Satzung wird aufgehoben.

Freiwilliger Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 5

Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 5 folgenden freiwilligen schriftlichen Bericht erstattet:

Hintergrund für die Implementierung des Aktienoptionsplans 2010:

Eckpunkte des Aktienoptionsplans:


aa)	Die Aktienoptionen werden Mitgliedern des Vorstands und Mitarbeitern der Gesellschaft sowie Mitgliedern der Geschäftsführung und Mitarbeitern der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen gewährt. Eine doppelte Berücksichtigung aufgrund der Zugehörigkeit zu mehreren Gruppen ist ausgeschlossen. Führungskräften und Mitarbeitern, die für den wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft und des Gesamtkonzerns verantwortlich sind, sollen Leistungsanreize im Zuge des Aktienoptionsplans gewährt werden. Auf Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft entfallen maximal 40 % der Aktienoptionen, auf die Gruppe der Mitarbeiter der Gesellschaft sowie der Mitglieder der Geschäftsführungen und Mitarbeiter der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen maximal 60 % der Aktienoptionen. Der genaue Kreis der Berechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Optionen werden durch den Vorstand der Gesellschaft festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Optionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Begebung der Optionen ausschließlich dem Aufsichtsrat. Die Ermächtigung zur Ausgabe der Optionen ist bis zum 19. Dezember 2011 befristet. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht, weil nur so die Ziele des Aktienoptionsplans 2010 erreicht werden können.

aa)

Die Aktienoptionen werden Mitgliedern des Vorstands und Mitarbeitern der Gesellschaft sowie Mitgliedern der Geschäftsführung und Mitarbeitern der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen gewährt. Eine doppelte Berücksichtigung aufgrund der Zugehörigkeit zu mehreren Gruppen ist ausgeschlossen. Führungskräften und Mitarbeitern, die für den wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft und des Gesamtkonzerns verantwortlich sind, sollen Leistungsanreize im Zuge des Aktienoptionsplans gewährt werden.

Auf Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft entfallen maximal 40 % der Aktienoptionen, auf die Gruppe der Mitarbeiter der Gesellschaft sowie der Mitglieder der Geschäftsführungen und Mitarbeiter der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen maximal 60 % der Aktienoptionen. Der genaue Kreis der Berechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Optionen werden durch den Vorstand der Gesellschaft festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Optionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Begebung der Optionen ausschließlich dem Aufsichtsrat. Die Ermächtigung zur Ausgabe der Optionen ist bis zum 19. Dezember 2011 befristet.

Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht, weil nur so die Ziele des Aktienoptionsplans 2010 erreicht werden können.

bb)

Die Aktienoptionen dürfen an die berechtigten Personen nur in den folgenden Erwerbszeiträumen in den Jahren 2010 und 2011 ausgegeben werden:


–	Erwerbszeitraum 1: Der jeweils 4. und die 9 folgenden Bankarbeitstage nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft;
–	Erwerbszeitraum 2: Der jeweils 4. und die 9 folgenden Bankarbeitstage nach der Veröffentlichung des Quartalsberichts der Gesellschaft über das 3. Quartal eines Geschäftsjahres.

Maßgeblich ist insoweit der Tag, an dem der Optionsvertrag abgeschlossen wird.

Durch die Festlegung von insgesamt vier relativ kurz bemessenen Erwerbszeiträumen soll der Verwaltungsaufwand möglichst gering gehalten werden. Die Ausgabe der Optionen soll zudem nur in einem Zeitraum erfolgen können, bei dem durch die zuvor erfolgte Publizität wichtiger unternehmensrelevanter Daten das Risiko der Ausnutzung von Insiderwissen weitgehend minimiert ist. In Anbetracht des Gesamtvolumens des Optionsplans sollen nicht mehr als 60 % des Gesamtvolumens pro Jahr ausgegeben werden. Hierdurch soll erreicht werden, dass über einen längeren Zeitraum hinweg zusätzliche Leistungsanreize bei Vorständen, Geschäftsführern und Mitarbeitern der aap-Gruppe geschaffen werden.

Die Ausgabe der Optionen erfolgt durch Abschluss eines Optionsvertrages zwischen dem jeweiligen Berechtigten und der Gesellschaft. Jede Option berechtigt zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises. Die Ausgabe der Optionen erfolgt unentgeltlich.


cc)	Der bei der Ausübung der jeweiligen Option für eine Stückaktie der Gesellschaft zu entrichtende Preis (Ausübungspreis) entspricht dem durchschnittlichen Schlusskurs (arithmetisches Mittel) der aap-Aktie im elektronischen Handel (Xetra- oder Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den 5 Handelstagen, die dem ersten Tag des jeweiligen Erwerbszeitraum vorangehen. Ein Handelstag ist dabei ein Tag, an dem die Frankfurter Wertpapierbörse im elektronischen Handel Kurse für die Aktie der Gesellschaft feststellt. Der durch die Ausübung des Bezugsrechts erzielte Vermögensvorteil des Bezugsberechtigten (Differenz zwischen dem Schlussauktionspreis der aap-Aktie im Xetra-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem am Tag der Ausübung des Bezugsrechts und dem Ausübungspreis) darf das Vierfache des bei Ausgabe festgelegten Ausübungspreises (‘Höchstgrenze’) nicht überschreiten. Im Falle einer Überschreitung der Höchstgrenze wird der Ausübungspreis angepasst und entspricht der Differenz zwischen dem Schlussauktionspreis der aap-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Ausübung des Bezugsrechts und dem Vierfachen des Ausübungspreises. Der Vorstand oder, soweit es die Mitglieder des Vorstands betrifft, der Aufsichtsrat kann im Einzelfall beschließen, dass die Höchstgrenze angemessen verringert wird. Mindestens entspricht der Ausübungspreis dem geringsten Ausgabebetrag nach § 9 Abs. 1 AktG. Die Bestimmung des Ausübungspreises stellt sicher, dass die Berechtigten an der sich im Aktienkurs widerspiegelnden Steigerung des Unternehmenswerts partizipieren können und damit die entsprechenden Anreiz- und Motivationswirkungen erzielt werden. Im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre wird der Vermögensvorteil, den die Berechtigten durch die Ausübung der Bezugsrechte erzielen können, auf das Vierfache des Ausübungspreises beschränkt. Die Aktienoptionen sind mit dem Erfolgsziel ausgestattet, dass sie nur dann ausgeübt werden können, wenn der Schlussauktionspreis der Aktie der aap Implantate AG im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Handelstag vor dem Ausübungstag mindestens 10 % über dem Ausübungspreis liegt. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich dabei bewusst dagegen entschieden, ein zusätzliches indexorientiertes Erfolgskriterium einzuführen. Dies liegt darin begründet, dass es für die Berechtigten auch bei der Festlegung eines Erfolgszieles von 10 % an Kurssteigerung von hoher Wichtigkeit ist, dass weitere Kurssteigerungen über diese 10 % hinaus erzielt werden. Nur im Falle weiterer Kurssteigerungen können Berechtigte in weitreichendem Maße zusätzliche Gewinne im Zuge des Aktienoptionsprogramms erzielen. Die ‘Belohnung’ der Berechtigten wird deshalb umso nachhaltiger ausfallen, desto höher die Kurssteigerungen der aap-Aktie sind.

cc)

Der bei der Ausübung der jeweiligen Option für eine Stückaktie der Gesellschaft zu entrichtende Preis (Ausübungspreis) entspricht dem durchschnittlichen Schlusskurs (arithmetisches Mittel) der aap-Aktie im elektronischen Handel (Xetra- oder Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den 5 Handelstagen, die dem ersten Tag des jeweiligen Erwerbszeitraum vorangehen. Ein Handelstag ist dabei ein Tag, an dem die Frankfurter Wertpapierbörse im elektronischen Handel Kurse für die Aktie der Gesellschaft feststellt. Der durch die Ausübung des Bezugsrechts erzielte Vermögensvorteil des Bezugsberechtigten (Differenz zwischen dem Schlussauktionspreis der aap-Aktie im Xetra-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem am Tag der Ausübung des Bezugsrechts und dem Ausübungspreis) darf das Vierfache des bei Ausgabe festgelegten Ausübungspreises (‘Höchstgrenze’) nicht überschreiten. Im Falle einer Überschreitung der Höchstgrenze wird der Ausübungspreis angepasst und entspricht der Differenz zwischen dem Schlussauktionspreis der aap-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Ausübung des Bezugsrechts und dem Vierfachen des Ausübungspreises. Der Vorstand oder, soweit es die Mitglieder des Vorstands betrifft, der Aufsichtsrat kann im Einzelfall beschließen, dass die Höchstgrenze angemessen verringert wird. Mindestens entspricht der Ausübungspreis dem geringsten Ausgabebetrag nach § 9 Abs. 1 AktG.

Die Bestimmung des Ausübungspreises stellt sicher, dass die Berechtigten an der sich im Aktienkurs widerspiegelnden Steigerung des Unternehmenswerts partizipieren können und damit die entsprechenden Anreiz- und Motivationswirkungen erzielt werden. Im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre wird der Vermögensvorteil, den die Berechtigten durch die Ausübung der Bezugsrechte erzielen können, auf das Vierfache des Ausübungspreises beschränkt.

Die Aktienoptionen sind mit dem Erfolgsziel ausgestattet, dass sie nur dann ausgeübt werden können, wenn der Schlussauktionspreis der Aktie der aap Implantate AG im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Handelstag vor dem Ausübungstag mindestens 10 % über dem Ausübungspreis liegt. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich dabei bewusst dagegen entschieden, ein zusätzliches indexorientiertes Erfolgskriterium einzuführen. Dies liegt darin begründet, dass es für die Berechtigten auch bei der Festlegung eines Erfolgszieles von 10 % an Kurssteigerung von hoher Wichtigkeit ist, dass weitere Kurssteigerungen über diese 10 % hinaus erzielt werden. Nur im Falle weiterer Kurssteigerungen können Berechtigte in weitreichendem Maße zusätzliche Gewinne im Zuge des Aktienoptionsprogramms erzielen. Die ‘Belohnung’ der Berechtigten wird deshalb umso nachhaltiger ausfallen, desto höher die Kurssteigerungen der aap-Aktie sind.


dd)	Um den Berechtigten einen längerfristigen Anreiz zu geben, den Unternehmenswert im Interesse aller Aktionäre zu steigern, sieht der Aktienoptionsplan eine Wartezeit für die Ausübung der Aktienoptionen von vier Jahren vor. Dies entspricht dem Gesetz über die Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG). Das Recht zur Ausübung endet spätestens acht Jahre nach dem Ausgabetag. Die Ausübung von Aktienoptionen ist in gewissen Zeiträumen ausgeschlossen, in denen die Berechtigten erfahrungsgemäß im besonderen Maße von Insiderkenntnissen profitieren könnten.

dd)

Um den Berechtigten einen längerfristigen Anreiz zu geben, den Unternehmenswert im Interesse aller Aktionäre zu steigern, sieht der Aktienoptionsplan eine Wartezeit für die Ausübung der Aktienoptionen von vier Jahren vor. Dies entspricht dem Gesetz über die Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG). Das Recht zur Ausübung endet spätestens acht Jahre nach dem Ausgabetag. Die Ausübung von Aktienoptionen ist in gewissen Zeiträumen ausgeschlossen, in denen die Berechtigten erfahrungsgemäß im besonderen Maße von Insiderkenntnissen profitieren könnten.


ee)	Die Ausübung der Aktienoptionen stellt ein höchstpersönliches Recht der berechtigten Person dar. Die Optionen sind mit Ausnahme des Erbfalls nicht übertragbar. Nicht ausgeübte Optionen können unter bestimmten Voraussetzungen – insbesondere, wenn der Grund für die beabsichtigte ‘Belohnung’ entfällt – verfallen bzw. nicht mehr ausgeübt werden.


ff)	Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten über die Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital und die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsprogramms, insbesondere die Optionsbedingungen für die berechtigten Personen, festzulegen. Soweit die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, entscheidet der Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Bedingtes Kapital

Zur Absicherung der Optionen soll das Kapital durch Ausgabe von bis zu 1.486.000 auf den Namen lautenden Stückaktien um bis zu EUR 1.486.000,00 bedingt erhöht werden. Der Beschlussvorschlag sieht daneben die Möglichkeit vor, den Berechtigten zur Erfüllung ihrer Optionen eigene Aktien zu gewähren. Der Betrag von EUR 1.486.000,00 liegt innerhalb der nach dem Aktiengesetz zulässigen Grenze von 10 % des Grundkapitals für ein bedingtes Kapital zur Bedienung von Aktienoptionen, wobei anzumerken ist, dass die bedingten Kapitalia I und 2008/I nach dem Vorschlag zu Tagesordnungspunkt 4 der Hauptversammlung vom 16. Juli 2010 teilweise aufgehoben werden sollen.

Bericht des Vorstands gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i. V. m. § 186 Abs. 3 und 4 AktG zu Tagesordnungspunkt 6

Unter Tagesordnungspunkt 6 der am 16. Juli 2010 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der aap Implantate AG, mit Sitz in Berlin, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, vor. Die am 07. August 2009 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet am 04. Februar 2011 und soll mit dem Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben werden.

Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli 2009 (ARUG) geänderten § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG kann die Ermächtigung nunmehr für die Dauer von bis zu fünf Jahren erteilt werden. Durch eine für volle fünf Jahre geltende Ermächtigung wird künftig vermieden, dass diese zwischen zwei Hauptversammlungen ausläuft.

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots zu erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots können die Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien und – bei Festlegung einer Preisspanne – zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft anbieten möchten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist oder im Falle einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden können, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den Durchschnitt der Schlusskurse im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann stattdessen auch auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.

Die erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden:


	Der Beschlussvorschlag enthält die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenpreises betragen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien der aap Implantate AG über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. Sie ermöglicht es insbesondere, Aktien auch gezielt an Kooperationspartner auszugeben.
	Die Veräußerung der eigenen Aktien kann auch gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen nicht selten in derartigen Transaktionen die Gegenleistung in Form von Aktien. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der Aktien der aap Implantate AG orientieren, der um nicht mehr als 5 % unterschritten werden darf. Nach einer getroffenen Vereinbarung dürfen die erzielten Verhandlungsergebnisse nicht mehr durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage gestellt werden.
	Ferner soll das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können zur Ausgabe von Aktien an strategische Partner. Der Vorstand erhält dadurch die Möglichkeit, strategische Partner rasch und flexibel an der Gesellschaft zu beteiligen und dadurch ein längerfristiges Interesse der strategischen Partner am Erfolg der Gesellschaft zu schaffen. Der Ausbau enger Beziehungen zu strategisch wichtigen Partnern ist für die Gesellschaft seit jeher von besonderer Bedeutung. Intensivere Bindungen bei strategischen Partnerschaften helfen der Gesellschaft, langfristige wirtschaftliche Ziele gemeinsam mit anderen zu verfolgen und dienen damit den Interessen der Aktionäre. Die Durchführung einer Kapitalerhöhung durch Beschlussfassung der Hauptversammlung kann in solchen Fällen nicht immer rechtzeitig erfolgen. Der strategische Partner kann auch nicht stets auf den Erwerber von Aktien über die Börse verwiesen werden, weil die Erfahrung gezeigt hat, dass die Handelsvolumina der Aktien der Gesellschaft nicht immer ausreichen, um einem Kaufinteressenten den Aufbau einer substanziellen Beteiligung binnen angemessener Zeit zu ermöglichen. Selbstverständlich will der Vorstand auch von dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn die Aktienausgabe im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.
	Zusätzlich ist der Ausschluss des Bezugsrechts zur Bezahlung von Beratungsdienstleistungen vorgesehen, um dem Vorstand auch insofern im Einzelfall größere Flexibilität zu geben. Die Bezahlung von Beratungsleistungen mit Aktien wird in der Wirtschaft immer üblicher. Für die Gesellschaft besteht der große Vorteil darin, dass die Liquidität der Gesellschaft geschont wird. Die Bezahlung von Beratern in Aktien kann auch dazu dienen, den Berater größtmöglich zu motivieren.
	Außerdem soll der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Deckung von Kosten bei der Kapitalbeschaffung, insbesondere im Rahmen von sog. Mezzanine-Finanzierungen, möglich sein. Die Ausgabe von Aktien an Darlehensgeber kann im Einzelfall sinnvoll sein, um die Kosten der Kapitalbeschaffung in einem vernünftigen Rahmen zu halten. So kann im Einzelfall der Erhalt eines Mezzanine-Darlehens die einzige oder die beste Finanzierungsmöglichkeit sein. Darlehensgeber sind zur Gewährung solcher Darlehen aber häufig nur bereit, wenn sie neben einer gewissen Grundverzinsung zusätzliche Vergütungsbestandteile erhalten. Häufig werden aus diesem Grunde Aktien an den Mezzanine-Geber ausgegeben. Die Ermächtigung des Vorstands soll diesem die Möglichkeit geben, um erforderlichenfalls schnell und flexibel reagieren zu können.
	Das Bezugsrecht der Aktionäre soll auch ausgeschlossen werden können, wenn Aktien zur Tilgung von Kreditverbindlichkeiten ausgegeben werden. Rechtlich stellt dies eine Sacheinlage dar, d. h. die Darlehensverbindlichkeit wird als Einlage in die Gesellschaft eingebracht, wo sie durch Konfusion oder Erlass erlischt. Der Wert der eingebrachten Forderung ist dabei von einem Wirtschaftsprüfer zu bestätigen. Dadurch wird sichergestellt, dass Forderungen zu ihrem aktuellen Wert eingebracht werden. Bilanziell handelt es sich um die Umwandlung von Fremd- in Eigenkapital und damit eine Verbesserung der Eigenkapitalbasis und der Finanzstruktur insgesamt. Die Möglichkeit der Umwandlung von Forderungen in Eigenkapital soll auch für Inhaber von anderen Forderungen gegen die Gesellschaft gelten.
	Die Ermächtigung sieht ferner vor, dass die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Umtauschrechten von Inhabern von durch die Gesellschaft ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen verwendet werden können. Aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. Juni 2006 begebene Schuldverschreibungen können durch das in jener Hauptversammlung beschlossene bedingte Kapital erfüllt werden. Es kann aber zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Umtauschrechte einzusetzen. Auch hierbei soll der Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft entsprechend der Bedingungen der Ermächtigung über die Begebung von Wandelschuldverschreibungen Maßstab für die Bestimmung des Ausgabepreises sein. Die Eckpunkte der Bedingungen der Ermächtigung vom 30. Juni 2006 sind Bestandteil der notariellen Niederschrift über die Hauptversammlung vom 30. Juni 2006 (UR-Nr. M 211/2006 des Notars Klaus Mock, Berlin) und können als solche beim Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg eingesehen werden.
	Die Ermächtigung sieht sodann vor, dass die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Rechten von Inhabern von durch die Gesellschaft gewährten Aktienoptionen verwendet werden können. Aufgrund der Ermächtigungen der Hauptversammlung vom 29. September 2008 und vom 30. Juni 2006 gewährte Aktienoptionen können durch das in jenen Hauptversammlungen beschlossene bedingte Kapital erfüllt werden; entsprechendes gilt – im Fall der Beschlussfassung entsprechend des Vorschlages von Vorstand und Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 5 – für die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 16. Juli 2010 beschlossenen Ermächtigung gewährten Aktienoptionen. Es kann aber zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Rechte aus den Aktienoptionen einzusetzen. Auch hierbei soll der Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft entsprechend den Bedingungen der Ermächtigungen über die Gewährung von Aktienoptionen Maßstab für die Bestimmung des Ausgabepreises sein. Die Eckpunkte der Bedingungen der Ermächtigungen vom 29. September 2008 und 30. Juni 2006 sind Bestandteil der notariellen Niederschriften über die Hauptversammlungen vom 29. September 2008 (UR-Nr. M 334/2008 des Notars Klaus Mock, Berlin) und vom 30. Juni 2006 (UR-Nr. M 211/2006 des Notars Klaus Mock, Berlin) und können als solche beim Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg eingesehen werden. Die Eckpunkte der Bedingungen der Ermächtigungen vom 16. Juli 2010 ergeben sich aus der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 16. Juli 2010 – stimmt die Hauptversammlung dem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu, ergeben sich die Eckpunkte der Bedingungen dieser Ermächtigung aus dem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 5, der mit der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemacht wird.
	Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden. Die Ermächtigung umfasst vielmehr auch solche Aktien, die nach § 71d Satz 5 AktG erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu können.
	Die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernde Anzahl der Stückaktien vorzunehmen. Der Aufsichtsrat kann im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands auf Grund der Hauptversammlungsermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

Bericht des Vorstands gem. § 203 Abs. 1 und 2 S. 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 S. 2 und Abs. 3 S. 4 AktG zu Tagesordnungspunkt 7

Derzeit sieht die Satzung der Gesellschaft ein Genehmigtes Kapital 2005/I von EUR 4.192.786,00, ein Genehmigtes Kapital 2007/I von EUR 1.721.578,00 und ein Genehmigtes Kapital 2009/I von EUR 8.026.571,00 vor. Die Ermächtigung des Vorstands im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2005/I läuft jedoch am 10.06.2010 aus. Gemäß § 202 Abs. 3 S. 1 AktG besteht damit die Möglichkeit der Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals in entsprechender Höhe. Um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat unter Tagesordnungspunkt 7 der am 16. Juli 2010 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der aap Implantate AG, mit Sitz in Berlin, daher die Schaffung eines neues Genehmigtes Kapital 2010/I von bis zu EUR 4.192.786,00 vor. Es liegt im Interesse der Gesellschaft, dass sie über eine möglichst umfassende Flexibilität bei ihrer Unternehmensfinanzierung verfügt, weshalb diese aktienrechtlich zulässige Grenze zur Schaffung von Genehmigtem Kapital ausgeschöpft werden soll. Da die Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs oder das Wahrnehmen einer strategischen Option in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es von entscheidender Bedeutung, dass die Gesellschaft ohne Zeitverzug handlungsfähig ist. Mit dem Instrument des Genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre vor. Der Ausschluss des Bezugsrechts bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Vorstand erstattet gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht:


a)	Die Ermächtigung, etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses und damit der Erleichterung der technischen Durchführung der Kapitalerhöhung. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden über die Börse oder bestmöglich an Dritte veräußert.
b)	Der Gesetzgeber hat in § 186 Abs. 3 S. 4 AktG zum Ausdruck gebracht, dass eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, unter erleichterten Bedingungen möglich sein soll. Der Ausgabepreis der neu ausgegebenen Aktien wird am Börsenkurs ausgerichtet und kann den Durchschnittskurs der Tage vor der Zeichnung der Aktien nur geringfügig unterschreiten. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenpreises betragen. Dadurch werden wirtschaftliche Nachteile für die von dem Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre weitestgehend vermieden. Die von dem Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre haben zudem bei Ausübung der Ermächtigung grundsätzlich die Gelegenheit, durch den Erwerb von Aktien der Gesellschaft über die Börse ihre bisherige Beteiligungsquote aufrecht zu erhalten. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre der Gesellschaft sind daher wirtschaftlich nicht wesentlich beeinträchtigt. Der Vorstand wird hiergegen in die Lage versetzt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig und zu einem nahe am Börsenpreis liegenden Emissionspreis neue Eigenmittel für die Gesellschaft zu beschaffen und die Eigenkapitalbasis zu stärken. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre.
c)	Der Ausschluss des Bezugsrechts soll zudem zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen sowie bei Unternehmenszusammenschlüssen möglich sein. Zum Zwecke der Schonung der Liquidität der Gesellschaft kann es sinnvoll sein, eine Akquisition nicht mit Barmitteln, sondern vielmehr mit Aktien zu bezahlen. Das Genehmigte Kapital versetzt Vorstand und Aufsichtsrat in die Lage, in diesen Fällen flexibel zu reagieren. Der Vorstand prüft fortlaufend Gelegenheiten für die Gesellschaft zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. Der Erwerb derartiger Beteiligungen oder Unternehmen liegt insbesondere im Interesse der Gesellschaft, wenn der Erwerb zu einer Festigung oder Verstärkung der Marktposition der Gesellschaft führt. Um dem Interesse an einer Bezahlung in Form von Aktien der Gesellschaft für den Fall eines erfolgreichen Abschlusses solcher Verträge zeitnah und flexibel Rechnung tragen zu können, ist es erforderlich, dass der Vorstand zu der Ausgabe von neuen Aktien gegen Sacheinlage gegen Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt wird. Es kommt bei dem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer entsprechenden Verwässerung der Beteiligungs- und Stimmrechtsquoten der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung des Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen voraussichtlich nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Wenn sich die Möglichkeit zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren sollte, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob eine Inanspruchnahme des Genehmigten Kapitals 2010/I zum Zweck des Erwerbs erforderlich und geboten ist. Der Vorstand wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- bzw. Beteiligungserwerb gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur, wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Die Bewertung der Aktien der Gesellschaft wird sich an dem jeweiligen Börsenkurs und dem wahren Wert der Gesellschaft ausrichten. Der Wert des jeweils zu erwerbenden Unternehmens oder der Unternehmensbeteiligung wird nach anerkannten Bewertungsmaßstäben bestimmt werden.
d)	Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ausgeschlossen werden können, zur Ausgabe von Aktien an strategische Partner. Der Vorstand erhält die Möglichkeit, strategische Partner rasch und flexibel an der Gesellschaft zu beteiligen und dadurch ein längerfristiges Interesse der strategischen Partner am Erfolg der Gesellschaft zu schaffen. Der Ausbau enger Beziehungen zu strategisch wichtigen Partnern ist für die Gesellschaft seit jeher von besonderer Bedeutung. Intensivere Bindungen bei strategischen Partnerschaften helfen der Gesellschaft, langfristige wirtschaftliche Ziele gemeinsam mit anderen zu verfolgen und dienen damit den Interessen der Aktionäre. Die Durchführung einer Kapitalerhöhung durch Beschlussfassung der Hauptversammlung kann in solchen Fällen nicht immer rechtzeitig erfolgen. Der strategische Partner kann auch nicht stets auf den Erwerber von Aktien über die Börse verwiesen werden, weil die Erfahrung gezeigt hat, dass die Handelsvolumina der Aktien der Gesellschaft nicht immer ausreichen, um einem Kaufinteressenten den Aufbau einer substanziellen Beteiligung binnen angemessener Zeit zu ermöglichen. Selbstverständlich will der Vorstand auch von dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn die Aktienausgabe im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.
e)	Zusätzlich ist der Ausschluss des Bezugsrechts zur Bezahlung von Beratungsdienstleistungen vorgesehen, um dem Vorstand auch insofern im Einzelfall größere Flexibilität zu geben. Die Bezahlung von Beratungsleistungen mit Aktien wird in der Wirtschaft immer üblicher. Für die Gesellschaft besteht der große Vorteil darin, dass die Liquidität der Gesellschaft geschont wird. Die Bezahlung von Beratern in Aktien kann auch dazu dienen, den Berater größtmöglich zu motivieren.
f)	Außerdem soll der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Deckung von Kosten bei der Kapitalbeschaffung, insbesondere im Rahmen von sog. Mezzanine-Finanzierungen, möglich sein. Die Ausgabe von Aktien an Darlehensgeber kann im Einzelfall sinnvoll sein, um die Kosten der Kapitalbeschaffung in einem vernünftigen Rahmen zu halten. So kann im Einzelfall der Erhalt eines Mezzanine-Darlehens die einzige oder die beste Finanzierungsmöglichkeit sein. Darlehensgeber sind zur Gewährung solcher Darlehen aber häufig nur bereit, wenn sie neben einer gewissen Grundverzinsung zusätzliche Vergütungsbestandteile erhalten. Häufig werden aus diesem Grunde Aktien an den Mezzanine-Geber ausgegeben. Solche Aktien können im Wege der Ausnutzung eines Genehmigten Kapitals geschaffen werden. Die Ermächtigung des Vorstands soll diesem die Möglichkeit geben, um – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – erforderlichenfalls schnell und flexibel reagieren zu können.
g)	Das Bezugsrecht der Aktionäre soll auch ausgeschlossen werden können, wenn Aktien zur Tilgung von Kreditverbindlichkeiten ausgegeben werden. Rechtlich stellt dies eine Sacheinlage dar, d. h. die Darlehensverbindlichkeit wird als Einlage in die Gesellschaft eingebracht, wo sie durch Konfusion oder Erlass erlischt. Der Wert der eingebrachten Forderung ist dabei von einem Wirtschaftsprüfer zu bestätigen. Dadurch wird sichergestellt, dass Forderungen zu ihrem aktuellen Wert eingebracht werden. Bilanziell handelt es sich um die Umwandlung von Fremd- in Eigenkapital und damit eine Verbesserung der Eigenkapitalbasis und der Finanzstruktur insgesamt. Die Möglichkeit der Umwandlung von Forderungen in Eigenkapital soll auch für Inhaber von anderen Forderungen gegen die Gesellschaft gelten.

Bei Abwägung sämtlicher Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden entsprechenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals berichten.

Die Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 5, 6 und 7 sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.aap.de/de/Investor/Hauptversammlung/ zugänglich. Sie werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu Tagesordnungspunkt 10

Die unter Tagesordnungspunkt 10 zur Wahl vorgeschlagenen Personen sind bei folgenden Gesellschaften Mitglieder des Aufsichtsrats beziehungsweise Mitglieder in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Herr Rubino Di Girolamo


–	Deepblue Holding AG, Zug (Schweiz), Verwaltungsratspräsident
–	Bastei Privatfinanz AG, Zürich (Schweiz), Verwaltungsrat
–	Metalor Dental Holding AG, Zug (Schweiz), Verwaltungsrat

Herr Prof. Dr. Dr. Reinhard Schnettler


–	Kliniken des Main-Taunus-Kreises GmbH, Hofheim

Herr Ronald Meersschaert


–	Toeca International Company B.V., Arnhem (Niederlande)
–	Voice Cash Holding B.V., Arnhem (Niederlande)
–	Voice Trust AG, München

Herr Uwe Ahrens

Keine weiteren Mandate

Herr Marcel Boekhoorn


–	Openlot Systems B.V., Amsterdam (Niederlande)
–	Motip Dupli Holding B.V., Wolvega (Niederlande)
–	Toeca International Company B.V., Arnhem (Niederlande)

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 19 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter nachfolgend genannter Adresse:

aap Implantate AG

c/o DZ BANK AG

c/o dwpbank

WASHV

Wildunger Str. 14

60487 Frankfurt am Main

Fax: +49 69 50 99 11 10

E-Mail:[email protected]

bis spätestens zum Ablauf (24:00 Uhr) des 09. Juli 2010 zugehen. Die Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts kann durch einen in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachgewiesen werden. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn (00:00 Uhr) des 25. Juni 2010 (Nachweisstichtag) beziehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten übersandt, auf denen die Zahl der dem Inhaber zustehenden Stimmen verzeichnet ist. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die zentrale Abwicklungsstelle Sorge zu tragen.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten (auch einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter) ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es einer fristgerechten Anmeldung und des ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Vollmachten, soweit sie nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution erteilt werden, können in Textform (§ 126b BGB) durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Ein Vollmachtsformular, das bei der Stimmabgabe durch Vertreter verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre direkt zusammen mit der Eintrittskarte. Eine Verpflichtung zur Verwendung des von der Gesellschaft angebotenen Vollmachtsformulars besteht nicht.

Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und ihren Widerruf sowie die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten und den Widerruf einer solchen Bevollmächtigung stehen nachfolgend genannte Kontaktdaten, insbesondere auch für die elektronische Übermittlung, zur Verfügung:

aap Implantate AG

Investor Relations

Lorenzweg 5

D-12099 Berlin

Telefax: +49 30 75 01 92 90

E-Mail: [email protected]

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären als besonderen Service an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter für die Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen zu jedem Tagesordnungspunkt erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können diese von der Vollmacht keinen Gebrauch machen. Wenn zu einzelnen Tagesordnungspunkten keine eindeutige Weisung erteilt wird, muss sich der Stimmrechtsvertreter bei diesen Punkten der Stimme enthalten. Die notwendigen Unterlagen und Informationen sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter besteht nicht.

Vor der Hauptversammlung erteilte Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis zum 15. Juli 2010, 16:00 Uhr , bei der Gesellschaft eingegangen sein, andernfalls können sie nicht berücksichtigt werden. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu erteilen oder erteilte Weisungen zu ändern.

Rechte der Aktionäre

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro des Grundkapitals erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der aap Implantate AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am 15. Juni 2010, 24:00 Uhr , zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an die nachfolgende Adresse

aap Implantate AG

Vorstand

‘Hauptversammlung’

Lorenzweg 5

D-12099 Berlin

Die betreffenden Aktionäre haben gemäß §§ 122 Abs. 2, Abs. 1 i. V. m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie mindestens seit drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, d. h. mindestens seit dem 16. April 2010, 0:00 Uhr , Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Darüber hinaus hat jeder Aktionär das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.

Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne des § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschlage nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter http://www.aap.de/de/Investor/Hauptversammlung/ zugänglich machen, wenn sie der Aktionär spätestens bis zum 01. Juli 2010, 24:00 Uhr , der Gesellschaft an nachfolgend genannte Adresse übersandt hat

aap Implantate AG

Investor Relations

Lorenzweg 5

D-12099 Berlin

Telefax: +49 30 75 01 92 90

E-Mail: [email protected]

und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Zugänglichmachung gemäß § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der aap Implantate AG zu den mit ihr verbundenen Unternehmen sowie die Lage des aap-Konzerns und der in den aap-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass sie zur sachgerechten Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können im Internet unter http://www.aap.de/de/Investor/Hauptversammlung/ eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden. Vollmachtsformulare werden den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte direkt übermittelt; eine Verpflichtung zur Verwendung dieser von der Gesellschaft angebotenen Formulare besteht nicht. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung betragen die Gesamtzahl der Aktien und die Gesamtzahl der Stimmrechte 27.881.870. Aus eigenen Aktien steht der Gesellschaft kein Stimmrecht zu; sie hält im Zeitpunkt der Einberufung 322.277 eigene Aktien.

Berlin, im Juni 2010

aap Implantate AG

Der Vorstand

AI Terminal

aap Implantate AG

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