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AGM Announcements | 16 July 2010 15:33

WIGE MEDIA AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.08.2010 in Nürburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

WIGE MEDIA AG

Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

WIGE MEDIA AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.08.2010 in Nürburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

16.07.2010 15:33

WIGE MEDIA AG

Köln

ISIN: DE000A1EMG56/WKN: A1EMG5

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2010

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 24. August 2010, um 11:00 Uhr, am Nürburgring, Otto-Flimm-Straße, 53520 Nürburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2010 ein. Die ordentliche Hauptversammlung findet statt im Media Center (Fahrerlager/TÜV-Tower an Start und Ziel, 2. Etage).

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der WIGE MEDIA AG zum 31. Dezember 2009, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts der WIGE MEDIA AG zum 31. Dezember 2009 sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach

§§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches (HGB) für das Geschäftsjahr 2009

Zu Punkt 1 der Tagesordnung erfolgt keine Beschlussfassung der Hauptversammlung der WIGE MEDIA AG (‘ Gesellschaft ‘). Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Gesellschaft durch Beschlussfassung vom 29. April 2010 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach Maßgabe von § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach Maßgabe von § 173 AktG die Hauptversammlung der Gesellschaft über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Niederlassung Köln) zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 zu bestellen.

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung

Zur näheren Konkretisierung soll die in § 9 Abs. (1) der Satzung der Gesellschaft vorgesehene Regelung, wonach die Hauptversammlung am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen Ort in der Bundesrepublik Deutschland stattfindet, geändert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

§ 9 Abs. (1) der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:


‘(1)	Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder, sofern sich der Versammlungsort im Inland befindet, im Umkreis von 100 Kilometer Luftlinie zum Sitz der Gesellschaft oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt.’

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals, über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2010 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie über eine entsprechende Satzungsänderung

Die in § 4 Abs. (3) der Satzung der Gesellschaft vorgesehene Ermächtigung des Vorstands sieht derzeit vor, dass der Vorstand ermächtigt ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. September 2014 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 500.000,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von Inhaberaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (‘ Genehmigtes Kapital ‘). Dieses Genehmigte Kapital basiert auf dem Betrag des mit Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Februar 2010 herabgesetzten Grundkapitals. Nach Durchführung der mit Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 10. Februar 2010 beschlossenen Kapitalerhöhung soll der Betrag des Genehmigten Kapitals der erhöhten Grundkapitalziffer angepasst werden, um der Gesellschaft auch insoweit ein geeignetes Finanzierungsinstrumentarium zur Verfügung zu stellen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals

Die in § 4 Abs. (3) der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. September 2014 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 500.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von Inhaberaktien zu erhöhen, wird mit Wirksamwerden des nachfolgend unter lit. b) und c) beschlossenen neuen Genehmigten Kapitals 2010 durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben.

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2010

Der Vorstand wird bis zum 23. August 2015 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 2.000.000 Stück neuen, auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.000.000,00 zu erhöhen. (‘ Genehmigtes Kapital 2010 ‘).

Soweit der Vorstand eine Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2010 zur Gewährung von Bezugsrechten an Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft und/oder mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen durchführt, darf der Vorstand aus dieser Ermächtigung zur genehmigten Kapitalerhöhung das Grundkapital um maximal bis zu EUR 400.000,00 durch Ausgabe von maximal bis zu 400.000 Stück neuen, auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) erhöhen. Dieses Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien oder Bezugsrechte entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung Arbeitnehmern und/oder Mitgliedern der Geschäftsführung der Gesellschaft und/oder mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen – auch unter Ausnutzung des Bedingten Kapitals nach Maßgabe von § 4 Abs. (4) der Satzung und/oder einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien – gewährt werden.

Den Aktionären der Gesellschaft ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen,


–	soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
–	um Aktien an Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft und/oder mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen zu begeben;
–	wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder Wandelrechte bzw. Wandelpflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben wurden.

Ferner wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen,


–	sofern die Gewährung von neuen Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt;
–	soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder den mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen gegen Sacheinlage ausgegeben werden, Bezugsrechte auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde.

–

sofern die Gewährung von neuen Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt;

–

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder den mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen gegen Sacheinlage ausgegeben werden, Bezugsrechte auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde.

Der Vorstand wird ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere des Aktienausgabebetrages, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

Satzungsänderung

§ 4 Abs. (3) der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

‘(3)

Der Vorstand ist bis zum 23. August 2015 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 2.000.000 Stück neuen, auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.000.000,00 zu erhöhen (‘ Genehmigtes Kapital 2010 ‘).

Den Aktionären der Gesellschaft ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen,


–	soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
–	um Aktien an Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft und/oder mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen zu begeben;
–	wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder Wandelrechte bzw. Wandelpflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben wurden.

Ferner ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen,


–	sofern die Gewährung von neuen Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt;
–	soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder den mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen gegen Sacheinlage ausgegeben werden, Bezugsrechte auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde.

–

sofern die Gewährung von neuen Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt;

–

Der Vorstand ist ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere des Aktienausgabebetrages, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.’

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe von § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Derzeit ist der Vorstand bis zum 21. September 2014 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 500.000,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von Inhaberaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen. Dieses Genehmigte Kapital basiert auf dem durch Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 10. Februar 2010 herabgesetzten Grundkapital. Die bestehende Ermächtigung soll durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.

Die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 2.000.000 Stück neuen, auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.000.000,00 zu erhöhen, soll der Gesellschaft vor allem den notwendigen Handlungsspielraum verschaffen, um sich jederzeit und gemäß der entsprechenden Marktlage flexibel Eigenkapital zu verschaffen oder Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einsetzen zu können. Bei Gewährung von Aktien an Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft und/oder der mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ist das Genehmigte Kapital 2010 auf maximal 10 % des Grundkapitals beschränkt, auch soweit die Gewährung der Aktien bzw. Bezugsrechte unter Ausnutzung des Bedingten Kapitals nach Maßgabe von § 4 Abs. (4) der Satzung und/oder einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien erfolgt.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010 ist den Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen das Bezugsrecht in den nachstehend erläuterten Fällen auszuschließen:


–	Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Diese Ermächtigung dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
–	Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um neue Aktien an Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft und/oder mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Gesellschaften auszugeben. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien dient der Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und soll die Motivation und die Bindung der Arbeitnehmer an die Gesellschaft steigern. Um den Mitarbeitern neue Aktien zum Erwerb anbieten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese neuen Aktien zwangsläufig ausgeschlossen werden.
–	Darüber hinaus soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die neuen Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, auch kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken und auf diese Weise Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren ohne die sowohl zeit- als auch kostenintensive Durchführung des Bezugsrechtsverfahrens und ermöglicht eine Platzierung nahe am Börsenpreis, d. h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – einen etwaigen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag auf den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5 % des Börsenpreises betragen. Der Umfang einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist auf 10 % des sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals begrenzt. Dieses Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder Wandelrechte bzw. Wandelpflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben wurden. Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem wertmäßigen Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage das Bezugsrecht in den nachstehend erläuterten Fällen auszuschließen:


–	Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, sofern die Gewährung von neuen Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll der Gesellschaft ermöglichen, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einzusetzen. Hierdurch wird der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell, flexibel und liquiditätsschonend ausnutzen zu können, um ihre Wettbewerbsposition zu verbessern und ihre Ertragskraft zu stärken. Im Rahmen entsprechender Transaktionen müssen oftmals sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden, die oft nicht mehr (nur) in Geld, sondern (auch) in Aktien erbracht werden sollen oder können. Da solche Akquisitionen zumeist kurzfristig erfolgen müssen, können sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert die erneute Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – schnell zugreifen kann.
–	Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder den mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen gegen Sacheinlage ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, wenn es die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen. Hierdurch wird unserer Gesellschaft insbesondere die Möglichkeit gegeben, Schuldverschreibungen auch gegen Sachleistung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran oder dem Erwerb von Wirtschaftsgütern bei solchen Vorhaben einzusetzen. Die Gesellschaft beabsichtigt durch solche Transaktionen ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und ihre Ertragskraft zu steigern.

–

Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, sofern die Gewährung von neuen Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt.

Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll der Gesellschaft ermöglichen, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einzusetzen. Hierdurch wird der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell, flexibel und liquiditätsschonend ausnutzen zu können, um ihre Wettbewerbsposition zu verbessern und ihre Ertragskraft zu stärken. Im Rahmen entsprechender Transaktionen müssen oftmals sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden, die oft nicht mehr (nur) in Geld, sondern (auch) in Aktien erbracht werden sollen oder können. Da solche Akquisitionen zumeist kurzfristig erfolgen müssen, können sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert die erneute Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – schnell zugreifen kann.

–

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder den mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen gegen Sacheinlage ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, wenn es die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen. Hierdurch wird unserer Gesellschaft insbesondere die Möglichkeit gegeben, Schuldverschreibungen auch gegen Sachleistung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran oder dem Erwerb von Wirtschaftsgütern bei solchen Vorhaben einzusetzen. Die Gesellschaft beabsichtigt durch solche Transaktionen ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und ihre Ertragskraft zu steigern.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010 berichten.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, über die Schaffung eines Bedingten Kapitals II/2010 und die entsprechende Satzungsänderung

Mit dem Wirksamwerden der von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 10. Februar 2010 beschlossenen Kapitalerhöhung auf EUR 4.000.000,00 besteht für die Gesellschaft nunmehr die Möglichkeit, über das bereits in § 4 Abs. (4) der Satzung vorhandene Bedingte Kapital in Höhe von EUR 100.000,00 hinaus ein weiteres Bedingtes Kapital II/2010 in Höhe von EUR 1.900.000,00 in Anspruch zu nehmen, um über Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen die Möglichkeit einer alternativen Finanzierung über den Kapitalmarkt zu generieren. Damit die Gesellschaft je nach Marktgegebenheit kurzfristig über dieses Instrumentarium verfügen kann, soll der Vorstand nach Maßgabe der nachfolgenden Kriterien ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu begeben.

Um die Verwendungsmöglichkeiten von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen durch die Gesellschaft zu erweitern, soll der Vorstand auch ermächtigt werden, Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistungen zu begeben. Da ein Wandlungs- oder Optionsrecht in diesem Fall nicht aus einem bedingten Kapital bedient werden kann, bedarf es hierzu des Rückgriffs auf eigene Aktien oder einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen. Dafür steht – bei Beschlussfassung der Hauptversammlung – das neu vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2010 zur Verfügung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:


a.	Ermächtigung

aa.

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienanzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 23. August 2015 einmalig oder mehrmals


–	auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 20.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung (gemeinsam ‘ Teilschuldverschreibungen ‘) zu begeben oder
–	für solche von mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG mit der Gesellschaft verbundene Unternehmen begebene Teilschuldverschreibungen die Garantie zu übernehmen

und den Inhabern oder Gläubigern von Teilschuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 1.900.000,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (‘ Bedingungen ‘) zu gewähren.

Die Teilschuldverschreibungen können außer in EURO – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Bei der Begebung in einer anderen Währung als in EURO ist der entsprechende Gegenwert, berechnet nach dem EURO-Devisenbezugskurs der Europäischen Zentralbank am Tag der Beschlussfassung über die Begebung der Teilschuldverschreibungen, zugrunde zu legen.

Die Ausgabe von Teilschuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sachleistung erfolgen, soweit der Wert der Sachleistung dem Ausgabepreis entspricht und dieser den gemäß lit. bb) dieses Beschlusses zu ermittelnden Marktwert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.

bb.

Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Teilschuldverschreibungen zu. Die Teilschuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 oder Abs. 7 KWG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Teilschuldverschreibungen auszuschließen,


–	sofern die Teilschuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis der Teilschuldverschreibungen den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet; dies gilt jedoch nur für Teilschuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 400.000,00. Dieses Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder Wandelrechte bzw. Wandelpflichten aus Teilschuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben wurden;
–	um Spitzenbeträge, die sich aufgrund eines Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auf die Teilschuldverschreibungen auszunehmen,
–	soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von durch die Gesellschaft oder mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegebener oder noch auszugebenden Options- oder Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde und
–	soweit Teilschuldverschreibungen gegen Sachleistung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen ausgegeben werden sollen und der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft liegt.


cc.	Wandlungsrecht, Wandlungspflicht Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen können die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umtauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Anleihebedingungen können auch ein variables Umtauschverhältnis vorsehen; ebenso können sie eine Wandlungspflicht vorsehen. In diesem Fall kann die Gesellschaft in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen und dem Produkt aus einem in den Anleihebedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt des Pflichtumtauschs, in Höhe von 80% des für den Wandlungspreis gemäß lit. ee) relevanten Börsenkurses der Aktie, und dem Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.

cc.

Wandlungsrecht, Wandlungspflicht

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen können die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umtauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen.

Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Die Anleihebedingungen können auch ein variables Umtauschverhältnis vorsehen; ebenso können sie eine Wandlungspflicht vorsehen. In diesem Fall kann die Gesellschaft in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen und dem Produkt aus einem in den Anleihebedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt des Pflichtumtauschs, in Höhe von 80% des für den Wandlungspreis gemäß lit. ee) relevanten Börsenkurses der Aktie, und dem Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.


dd.	Optionsrecht Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen.

dd.

Optionsrecht

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen.

ee.

Options- oder Wandlungspreis, Verwässerungsschutz

Der Options- oder Wandlungspreis darf 80% des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht unterschreiten, und zwar


–	während der 10 Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Teilschuldverschreibungen oder
–	während der Tage, an denen Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden mit Ausnahme der letzten beiden Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels.

Der Options- bzw. Wandlungspreis wird unbeschadet von § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte führen können, eine Wert wahrende Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorsehen.

In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.


ff.	Weitere Gestaltungsmöglichkeiten Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Teilschuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Teilschuldverschreibungen begebenden verbundenen Unternehmens im Sinne von §§ 15 ff. Aktiengesetz festzulegen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Vereinbarung eines Nachrangs gegenüber sonstigen Verbindlichkeiten, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Options- bzw. Umtauschverhältnisse, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Options- bzw. Wandlungspreis und den Options- bzw. Wandlungszeitraum.

ff.

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Teilschuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Teilschuldverschreibungen begebenden verbundenen Unternehmens im Sinne von §§ 15 ff. Aktiengesetz festzulegen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Vereinbarung eines Nachrangs gegenüber sonstigen Verbindlichkeiten, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Options- bzw. Umtauschverhältnisse, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Options- bzw. Wandlungspreis und den Options- bzw. Wandlungszeitraum.

Schaffung eines Bedingten Kapitals II/2010

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 1.900.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.900.000 Stück auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 1.900.000,00 bedingt erhöht (‘ Bedingtes Kapital II/2010 ‘).

Das Bedingte Kapital II/2010 dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen, die auf der Grundlage der vorstehenden, unter lit. a) genannten Ermächtigung bis zum 23. August 2015 von der Gesellschaft oder einem mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, soweit die Ausgabe gegen Barleistung erfolgt. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehend unter lit. a) genannten Ermächtigung jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung kann nur insoweit durchgeführt werden, wie von Options- oder Wandlungsrechten aus diesen Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden. Die neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das im Zeitpunkt der Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts von der Hauptversammlung der Gesellschaft noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, den Wortlaut der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals II/2010 anzupassen.

Satzungsänderung

In § 4 der Satzung der Gesellschaft wird nach Abs. (4) ein neuer Abs. (5) eingefügt:


‘(5)	Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.900.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.900.000 Stück auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 1.900.000,00 bedingt erhöht (‘ Bedingtes Kapital II/2010 ‘). Das Bedingte Kapital II/2010 dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 24. August 2010 bis zum 23. August 2015 von der Gesellschaft oder einem mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, soweit die Ausgabe gegen Barleistung erfolgt. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 24. August 2010 jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung kann nur insoweit durchgeführt werden, wie von Options- oder Wandlungsrechten aus diesen Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden. Die neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das im Zeitpunkt der Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts von der Hauptversammlung der Gesellschaft noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, den Wortlaut der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals II/2010 anzupassen.’

‘(5)

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.900.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.900.000 Stück auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 1.900.000,00 bedingt erhöht (‘ Bedingtes Kapital II/2010 ‘).

Das Bedingte Kapital II/2010 dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 24. August 2010 bis zum 23. August 2015 von der Gesellschaft oder einem mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, soweit die Ausgabe gegen Barleistung erfolgt. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 24. August 2010 jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung kann nur insoweit durchgeführt werden, wie von Options- oder Wandlungsrechten aus diesen Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden. Die neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das im Zeitpunkt der Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts von der Hauptversammlung der Gesellschaft noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, den Wortlaut der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals II/2010 anzupassen.’

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe von § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Zu Punkt 7 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine neue Ermächtigung und ein neues Bedingtes Kapital II/2010 zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen vor. Der Vorstand hat nach Maßgabe von § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der Schuldverschreibungen einen schriftlichen Bericht zu erstatten. Der Bericht hat folgenden Inhalt:

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Ein Instrument der Finanzierung sind dabei Options- oder Wandelschuldverschreibungen, durch die dem Unternehmen zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zufließt.

Durch die vorgeschlagene Ermächtigung sollen Teilschuldverschreibungen über insgesamt bis zu EUR 20.000.000,00 begeben werden können. Zur Bedienung der aus den Teilschuldverschreibungen resultierenden Umtausch- und Optionsrechte sollen Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 1.900.000,00 zur Verfügung stehen.

Unsere Aktionäre sollen auf die Teilschuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht haben. Damit erhalten sie die Möglichkeit, ihr Kapital bei der Gesellschaft anzulegen und gleichzeitig ihre Beteiligungsquote zu erhalten.


–	Der Vorstand soll allerdings in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistungen ausgegeben werden und deren Ausgabepreis ihren Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist notwendig, wenn eine Teilschuldverschreibung schnell platziert werden soll, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden, wodurch der Wert eines Bezugsrechts praktisch gegen Null tendiert. Diese Möglichkeit ist auf Teilschuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien mit einem Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals beschränkt. Dieses Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder Wandelrechte bzw. Wandelpflichten aus Teilschuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben wurden. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.
–	Außerdem soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, um Spitzenbeträge zu verwerten. Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen ist sinnvoll und üblich, um ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis herstellen zu können. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Die aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
–	Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit den Inhabern von Teilschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen ausgegeben wurden bzw. werden, ein Bezugsrecht auf später ausgegebene Teilschuldverschreibungen gewährt wird. Options- und Wandelschuldverschreibungen sehen zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt üblicherweise einen solchen Verwässerungsschutz vor. Die erbetene Ermächtigung hat den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis für bereits ausgegebene und regelmäßig auch mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestattete Teilschuldverschreibungen nicht ermächtigt werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Der Bezugsrechtsausschluss liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
–	Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um Teilschuldverschreibungen gegen Sachleistungen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen begeben zu können. Dies soll nur geschehen können, wenn der Wert der Sachleistung dem Ausgabepreis der Teilschuldverschreibungen entspricht und den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden errechneten Marktwert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Die Ausgabe der Teilschuldverschreibungen gegen Sachleistung soll uns die Möglichkeit geben, auch Teilschuldverschreibungen im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran oder den Erwerb von Wirtschaftsgütern bei solchen Vorhaben (sowie Incentive-Programmen) einzusetzen. Die Gesellschaft beabsichtigt, weiterhin ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und ihre Ertragskraft zu steigern. Die Gegenleistungen dabei können oder sollen oft nicht in Geld erbracht werden. Häufig besteht auch der Verkäufer darauf, eine Gegenleistung in anderer Form zu erhalten. Dabei kann eine attraktive Alternative darin liegen, anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder von Barleistungen Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Erwerb und die Hingabe von Teilschuldverschreibungen gegen diese Sacheinleistung im Unternehmensinteresse liegen. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen. Das Wandlungs- oder Optionsrecht aus solchen Teilschuldverschreibungen, die gegen Sachleistung ausgegeben wurden, kann nicht aus dem bedingten Kapital bedient werden. Hierzu bedarf es des Rückgriffs auf eigene Aktien oder einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage. Dafür steht – bei Beschluss der Hauptversammlung – das neu vorgeschlagene Genehmigte Kapital zur Verfügung (vgl. TOP 6). Als Sacheinlage ist die Forderung aus der Schuldverschreibung einzubringen, wobei die Sacheinlageprüfung sich darauf erstreckt, dass die Forderung werthaltig ist und die zu ihrer Begründung hingegebene Sachleistung dem Ausgabepreis entsprach. Darauf ist in den Schuldverschreibungsbedingungen besonders hinzuweisen.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Zum Erwerb eigener Aktien benötigt die Gesellschaft – soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen – eine besondere Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung am 21. September 2009 beschlossene Ermächtigung am 21. März 2011 endet, soll die Gesellschaft erneut zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ermächtigt werden.

Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrichtlinie (ARUG) vom 30. Juli 2009 geänderten § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann die Ermächtigung nunmehr für die Dauer von bis zu 5 Jahren erteilt werden. Wie auch in der Gesetzesbegründung ausgeführt, soll durch eine für 5 Jahre geltende Ermächtigung künftig vermieden werden, dass die Vorratsermächtigung alljährlich von der Hauptversammlung zu erneuern ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Die von der Hauptversammlung am 21. September 2009 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirksamwerden der nachfolgenden Ermächtigung aufgehoben, soweit von der Ermächtigung noch kein Gebrauch gemacht worden ist.

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 23. August 2015 eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 24. August 2010 bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Der Erwerb ist ferner nur zulässig, wenn die Gesellschaft im Zeitpunkt des Erwerbs eine Rücklage in Höhe der Aufwendungen für den Erwerb bilden könnte, ohne das Grundkapital oder eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende Rücklage zu mindern, die nicht zur Zahlung an die Aktionäre verwandt werden darf, und wenn auf die zu erwerbenden Aktien der Ausgabebetrag voll geleistet ist. Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels mit eigenen Aktien genutzt werden.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke ausgeübt werden.

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands a) über die Börse oder b) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw. mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots.


a.	Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
b.	Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot oder über eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Volumen kann begrenzt werden. Sofern die Anzahl der angedienten bzw. angebotenen Aktien die Anzahl der zum Erwerb vorgesehenen Aktien übersteigt, erfolgt der Erwerb bzw. die Annahme nach Quoten im Verhältnis der jeweils angedienten bzw. angebotenen Aktien; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, wird insoweit ausgeschlossen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen von bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter bzw. angebotener Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Das öffentliche Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots kann weitere Bedingungen vorsehen.

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot oder über eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt.

Das Volumen kann begrenzt werden. Sofern die Anzahl der angedienten bzw. angebotenen Aktien die Anzahl der zum Erwerb vorgesehenen Aktien übersteigt, erfolgt der Erwerb bzw. die Annahme nach Quoten im Verhältnis der jeweils angedienten bzw. angebotenen Aktien; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, wird insoweit ausgeschlossen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen von bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter bzw. angebotener Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.

Das öffentliche Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots kann weitere Bedingungen vorsehen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung erworben wurden, neben der Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu den nachfolgend genannten Zwecken zu verwenden:


a.	Sie können – auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre – an Dritte veräußert werden, wenn die Veräußerung gegen Barzahlung zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung nach vorstehender Ziffer 3. lit. a.) gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Dieses Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder Wandelrechte bzw. Wandelpflichten aus Teilschuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben wurden.
b.	Sie können gegen Sachleistung veräußert werden, vor allem um sie Dritten bei Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögensgegenständen anzubieten.
c.	Sie können an Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft und/oder der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen zum Erwerb angeboten werden.

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den Ermächtigungen unter vorstehender Ziffer 3. verwendet werden.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der Ermächtigung nach vorstehender Ziffer 2. oder aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen bei der Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.

Die Ermächtigungen gemäß den vorstehenden Ziffern 2., 3. und 5. können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermöglicht es, aufgrund einer höchstens 5 Jahre geltenden Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben.

Der Vorstand war zuletzt durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 21. September 2009 zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt worden. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand keinen Gebrauch gemacht. Da die derzeitige Ermächtigung am 21. März 2011 endet, soll sie durch die vorgeschlagene neue Ermächtigung mit einer Laufzeit bis zum 23. August 2015 erteilt werden.

Der Beschlussvorschlag zu Punkt 8 der Tagesordnung sieht deshalb vor, den Vorstand zum Erwerb eigener Aktien im Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu ermächtigen. Dadurch soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, das Finanzinstrument des Aktienrückkaufs im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre einzusetzen. Der Erwerb eigener Aktien auf der Grundlage dieser Ermächtigung darf nicht dem Zweck des Handels in eigenen Aktien oder der kontinuierlichen Kurspflege dienen.

Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre nach Maßgabe von § 53a AktG zu wahren. Diesem Erfordernis wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erworben werden.

Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots die Anzahl der angedienten bzw. angebotenen Aktien die zum Erwerb vorgesehene Aktienzahl übersteigt, erfolgt der Erwerb bzw. die Annahme der Angebote unter Ausschluss eines Andienungsrechts der Aktionäre nicht nach dem Verhältnis der Beteiligungsquoten, sondern nach dem Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen Aktien, um das Erwerbsverfahren zu vereinfachen. Dieser Vereinfachung dient auch die bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter bzw. angebotener Aktien je Aktionär.

Bei der Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist die Grenze des § 71 Abs. 2 AktG zu beachten. Danach dürfen auf die erworbenen eigenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft erworben hat und noch im Besitz hat oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Der Erwerb ist ferner nur zulässig, wenn die Gesellschaft die nach § 272 Abs. 4 HGB vorgeschriebene Rücklage für eigene Aktien bilden kann, ohne das Grundkapital oder eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende Rücklage zu mindern, die nicht zu Zahlungen an die Aktionäre verwendet werden darf.

Die eigenen Aktien, welche die Gesellschaft erwirbt, können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen beiden Möglichkeiten wird auch bei der Veräußerung der Aktien das aus § 53a AktG folgende Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.

Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag zu Punkt 8 der Tagesordnung im Einklang mit der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG vor, dass der Vorstand eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder mittels eines öffentlichen Angebots an die Aktionäre unter Ausschluss des Bezugsrechts vornehmen kann, wenn die Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.

Im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder den Aktionärskreis der Gesellschaft zu erweitern und somit die Attraktivität der Aktie der Gesellschaft als Anlageobjekt zu steigern. Zudem soll die Gesellschaft dadurch in die Lage versetzt werden, ihr Eigenkapital den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und auf günstige Börsensituationen ohne zeit- und kostenaufwändige Abwicklung von Bezugsrechten schnell und flexibel reagieren zu können.

Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung eigener Aktien an Dritte gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf der Grundlage der gesetzlichen Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i. V. m § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt.

Die vorgeschlagene Ermächtigung beschränkt sich auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Dieses Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder Wandelrechte bzw. Wandelpflichten aus Teilschuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben wurden. Die mögliche Verwässerung der Beteiligungsquote hält sich daher von vornherein im gesetzlichen Rahmen.

Zudem dürfen die erworbenen eigenen Aktien, wenn sie in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre veräußert werden sollen, nur zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird zum einen sichergestellt, dass die von der Gesellschaft zu erzielende Gegenleistung angemessen ist, und zum andern wird dem Bedürfnis der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz ihrer Anteile Rechnung getragen. Der Vorstand wird – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bestrebt sein, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig wie möglich zu bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des maßgeblichen Börsenpreises betragen. Den Aktionären entsteht damit, auch soweit sie am Erhalt ihrer Stimmrechtsquoten interessiert sind, kein Nachteil, da sie die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit über die Börse zu im Wesentlichen gleichen Konditionen hinzu erwerben können.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögensgegenständen anzubieten. Hierdurch wird die Möglichkeit geschaffen, Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung einzusetzen. Der nationale und internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den erforderlichen Handlungsspielraum verschaffen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft schnell, flexibel und liquiditätsschonend nutzen zu können, um die Marktposition der Gesellschaft zu stärken sowie ihre Wettbewerbsfähigkeit zu sichern und auszubauen. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung.

Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden auch im Falle einer solchen Veräußerung eigener Aktien gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt. Denn durch die Beschränkung der Erwerbsermächtigung auf einen Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft ist zugleich sichergestellt, dass die Gesamtzahl der erworbenen Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendet werden können, 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen dürfen. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien in der Regel am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren. Dabei ist eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis aber nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen. Die Verwendung eigener Aktien für Akquisitionen hat für die Aktionäre den Vorteil, dass ihr Stimmrecht im Vergleich zu der Situation vor Erwerb der eigenen Aktien durch die Gesellschaft nicht verwässert wird.

Die unter Punkt 8 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung sieht darüber hinaus die Möglichkeit vor, die erworbenen eigenen Aktien als Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und/oder der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen auszugeben. Um den Mitarbeitern eigene Aktien zum Erwerb anbieten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien zwangsläufig ausgeschlossen werden.

Belegschaftsaktien sind nach wie vor ein wichtiges Instrument zur Mitarbeiterbindung und -motivation. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien kann ferner als ein Instrument zur flexibleren und stärker am Ergebnis der Gesellschaft orientierten Ausgestaltung der Vergütungsstrukturen dienen. Es liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, dass neben dem für diese Zwecke vorgesehenen genehmigten Kapital eine weitere Grundlage für die Ausgabe von Belegschaftsaktien zur Verfügung steht, die weniger zeit- und kostenaufwändig als eine Kapitalerhöhung ist.

Schließlich sollen die erworbenen eigenen Aktien vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Dies führt grundsätzlich zur Herabsetzung des Grundkapitals. Abweichend hiervon wird der Vorstand aber auch ermächtigt, die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich durch Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gem. § 8 Abs. 3 AktG. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die Anzahl der Stückaktien, die sich durch die Einziehung verringert, in der Satzung anzupassen.

Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten soll auch hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund von früher erteilten Ermächtigungsbeschlüssen nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden. Es ist vorteilhaft und verschafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie die aufgrund dieses neuen Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu können.

Der Vorstand wird der nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 4.000.000 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 10 Abs. (2) der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes mindestens sechs (6) Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 17. August 2010 (24:00 Uhr) , bei nachfolgend bezeichneter Stelle in Textform in deutscher oder englischer Sprache anmelden.

Der Nachweis des Aktienbesitzes hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tag vor der Hauptversammlung, also den 3. August 2010 (0.00 Uhr) , zu beziehen und muss der Gesellschaft unter nachfolgend hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs (6) Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 17. August 2010 (24:00 Uhr) , zugehen (sog. Nachweisstichtag ). Ein in Textform erstellter Nachweis des Aktienbesitzes durch das depotführende Institut reicht aus. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse zugehen:

WIGE MEDIA AG

c/o Computershare HV-Services AG

Prannerstraße 8

80333 München

Telefax: 0049 [0] 89 30903-74675

E-Mail: [email protected]

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag form- und fristgerecht erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, sind in der Hauptversammlung weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmrechtsabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und für einen Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen Sorge zu tragen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Sofern das Stimmrecht weder durch ein Kreditinstitut noch durch ein einem Kreditinstitut nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder durch eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG ausgeübt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, diesen nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten oder Unternehmen sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären von ihren Depotbanken zugesandt wird.

Die Bevollmächtigung kann durch Vorlage der Vollmacht bei der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch vorherige Übermittlung der Vollmacht per E-Mail an folgende Adresse nachgewiesen werden:

WIGE MEDIA AG

[email protected]

Zusätzlich bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen und diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung zu erteilen.

Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, können hierzu das Formular auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung verwenden, die bei der depotführenden Bank zu bestellen ist.

Sofern die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, sind diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen. Soweit keine oder keine eindeutige Weisung zu einem Punkt der Tagesordnung erteilt wird, werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, über die einzelnen Tagesordnungspunkte weisungsgemäß abzustimmen.

Die Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind zusammen mit der Eintrittskarte postalisch, per Telefax oder per E-Mail bis spätestens Freitag, 20. August 2010, 24:00 Uhr an folgende Adresse zu übermitteln:

WIGE MEDIA AG

c/o Computershare HV-Services AG

Prannerstraße 8

80333 München

Telefax: 0049 [0] 89 30903-74675

E-Mail: [email protected]

Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung finden die Aktionäre auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.wige.de/hauptversammlung.html.

Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft (WIGE MEDIA AG, Vorstand, Am Coloneum 2, 50829 Köln) zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis Dienstag, den 24. Juli 2010 (24:00 Uhr) zugehen.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.wige.de/hauptversammlung.html zugänglich gemacht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern stellen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

WIGE MEDIA AG

Investor Relations

Herrn Thomas Hellemann

Am Coloneum 2

50829 Köln

Telefax: 0049 [0] 221 78877-159

oder per E-Mail an: [email protected]

Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf ihrer Internetseite unter http://www.wige.de/hauptversammlung.html zugänglich, wenn ihr Gegenanträge mit einer Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens Montag, den 9. August 2010 (24:00 Uhr) , unter der vorstehend genannten Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Ein Gegenantrag und seine Begründung brauchen unter den in § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG genannten Voraussetzungen nicht zugänglich gemacht zu werden. Die Begründung braucht gemäß § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Für Wahlvorschläge von Aktionären gelten vorstehende Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge außer den in § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG genannten Fällen auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und Wohnort (bei juristischen Personen die Firma und den Sitz) des Vorgeschlagenen enthält (§§ 127 Satz 3, 124 Abs. 3 Satz 4 AktG). Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien enthält (§§ 127 Satz 3, 125 Abs. 1 Satz 5 AktG).

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, über die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich unter http://www.wige.de/hauptversammlung.html.

Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG

Von der Einberufung der Hauptversammlung an stehen insbesondere nachstehende Unterlagen zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft http://www.wige.de/hauptversammlung.html zur Verfügung:


–	Jahresabschluss der WIGE MEDIA AG zum 31. Dezember 2009 nebst Lagebericht; Konzernabschluss der WIGE MEDIA AG zum 31. Dezember 2009 nebst Konzernlagebericht; Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009; erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB (Tagesordnungspunkt 1);
–	Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe von § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG;
–	Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts nach § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG;
–	Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG.

Diese Unterlagen werden außerdem während der Hauptversammlung am Versammlungsort zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser vorgenannten Unterlagen erteilt und zugesandt.

Darüber hinaus sind über die oben genannte Internetseite der Gesellschaft die weiteren Informationen im Sinne von § 124a AktG zugänglich.

Köln, im Juli 2010

WIGE MEDIA AG

Der Vorstand

AI Terminal

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WIGE MEDIA AG

Köln

ISIN: DE000A1EMG56/WKN: A1EMG5

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2010

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