aap Implantate AG

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AGM Announcements | 31 May 2011 15:11

aap Implantate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.07.2011 in Berlin, Deutschland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

aap Implantate AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

31.05.2011 / 15:11

Berlin

– WKN 506 660 –

Wir laden unsere Aktionäre zu der

am Freitag, dem 8. Juli 2011, 11:00 Uhr

im Best Western Hotel Steglitz International,

Albrechtstr. 2, 12165 Berlin

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts, des Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2010

Die vorstehend genannten Unterlagen sind für denselben Zeitraum über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.aap.de/de/Investor/Hauptversammlung/ zugänglich.

Entsprechend der gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss gebilligt hat.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2007/I, die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2009/I und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2011/I und entsprechende Satzungsänderungen

Die derzeit in § 5 Abs. 4 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 1.721.578,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2007/I) und die derzeit in § 5 Abs. 5 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 5.238.385,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2009/I) sollen aus Gründen der Übersichtlichkeit aufgehoben werden. Um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2011/I geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

§ 5 (Grundkapital) Absatz 4 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2007/I) und § 5 (Grundkapital) Absatz 5 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2009/I) werden aufgehoben. Der folgende bisherige Absatz 6 (Genehmigtes Kapital 2010/I) der Satzung wird zu Absatz 4.

§ 5 (Grundkapital) der Satzung wird hinter diesem Absatz 4 um folgenden neuen Absatz 5 ergänzt:

‘Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. Juli 2016 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 3.892.957,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011/I) und dabei, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Hierbei kann das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden:


a)	zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
b)	wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG);
c)	zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie Zusammenschlüsse von Unternehmen (auch im Rahmen von Umwandlungen gemäß dem Umwandlungsgesetz);
d)	zur Ausgabe an strategische Partner;
e)	zur Bezahlung von Beratungsdienstleistungen;
f)	zur Ausgabe an Kreditgeber anstelle von Zinszahlungen in bar oder zusätzlich zu solchen (sog. ‘equity kicker’), insbesondere im Rahmen von sog. Mezzanine-Finanzierungen;
g)	zur Tilgung von Darlehens- oder sonstigen Verbindlichkeiten.’

Die bisherigen Absätze 7 (Bedingtes Kapital I), 8 (bedingtes Kapital II), 9 (Bedingtes Kapital 2008/I) und 10 (Bedingtes Kapital 2010/I) werden zu Absatz 6 (Bedingtes Kapital I), 7 (bedingtes Kapital II), 8 (Bedingtes Kapital 2008/I) und 9 (Bedingtes Kapital 2010/I).

Beschlussfassung über die Wahl des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat schlägt vor, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsräte für das Geschäftsjahr 2013 beschließt, folgende Personen in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen:


1.	Herrn Rubino Di Girolamo, Deligierter des Verwaltungsrates der Metalor Dental Holding AG, Oberägeri (Schweiz),
2.	Herrn Prof. Dr. Dr. Dr. h.c. Reinhard Schnettler, Ärztlicher Direktor der Klinik und Poliklinik für Unfallchirurgie der Justus-Liebig-Universität Gießen, Hofheim/Taunus
3.	Herrn Ronald Meersschaert, Private Equity Investor der Boekhoorn M. & A. B.V., Arnhem (Niederlande).

Gemäß §§ 96 Abs. 1, 6. Fall, 101 Abs. 1 AktG i. V. m. § 10 Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Ersatzmitglied für jeden der drei Aufsichtsräte zu wählen:


1.	Herrn Marcel Boekhoorn, Private Equity Investor der Boekhoorn M. & A. B.V., Arnhem (Niederlande),
2.	Herrn Uwe Ahrens, Geschäftsführer NTS Transportsysteme GmbH, Berlin.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die

RöverBrönner GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin,

zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 zu wählen.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen

Durch das ‘Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrichtlinie (ARUG)’ ist das Recht der Hauptsammlung wesentlich reformiert worden. Die Satzung der Gesellschaft soll an den neuen Stand angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

§ 20 der Satzung erhält einen neuen Absatz 3.:

‘Der Vorstand kann den Aktionären die Möglichkeit einräumen, ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Vertreter teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abzugeben (Briefwahl); dabei kann er auch die Einzelheiten zum Verfahren festlegen. Eine entsprechende Ankündigung erfolgt in der Einberufung der Hauptversammlung.’

§ 19 der Satzung erhält einen neuen Absatz 4.:

‘Der Vorstand kann den Aktionären die Möglichkeit einräumen, an der Hauptversammlung teilzunehmen, auch ohne selbst vor Ort anwesend oder vertreten zu sein, und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation auszuüben; dabei kann er auch die Einzelheiten zum Verfahren festlegen. Eine entsprechende Ankündigung erfolgt in der Einberufung der Hauptversammlung.’

Bericht des Vorstands gem. § 203 Abs. 1 und 2 S. 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 S. 2 und Abs. 3 S. 4 AktG zu Tagesordnungspunkt 4

Derzeit sieht die Satzung der Gesellschaft ein Genehmigtes Kapital 2007/I von EUR 1.721.578,00, ein Genehmigtes Kapital 2009/I von EUR 5.238.385,00 und ein Genehmigtes Kapital 2010/I von EUR 4.192.786,00 vor. Aus Gründen der Übersichtlichkeit sollen die Genehmigten Kapitalia 2007/I und 2009/I aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2011/I beschlossen werden. Um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat unter Tagesordnungspunkt 4 der am 8. Juli 2011 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der aap Implantate AG, mit Sitz in Berlin, die Schaffung dieses neuen Genehmigtes Kapitals 2011/I von bis zu EUR 3.892.957,00 vor. Es liegt im Interesse der Gesellschaft, dass sie über eine umfassende Flexibilität bei ihrer Unternehmensfinanzierung verfügt. Der Vorschlag bewegt sich innerhalb der aktienrechtlich zulässigen Grenzen zur Schaffung von Genehmigtem Kapital. Da die Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs oder das Wahrnehmen einer strategischen Option in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es von entscheidender Bedeutung, dass die Gesellschaft ohne Zeitverzug handlungsfähig ist. Mit dem Instrument des Genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre vor. Der Ausschluss des Bezugsrechts bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Vorstand erstattet gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht:


a)	Die Ermächtigung, etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses und damit der Erleichterung der technischen Durchführung der Kapitalerhöhung. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden über die Börse oder bestmöglich an Dritte veräußert.
b)	Der Gesetzgeber hat in § 186 Abs. 3 S. 4 AktG zum Ausdruck gebracht, dass eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, unter erleichterten Bedingungen möglich sein soll. Der Ausgabepreis der neu ausgegebenen Aktien wird am Börsenkurs ausgerichtet und kann den Durchschnittskurs der Tage vor der Zeichnung der Aktien nur geringfügig unterschreiten. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenpreises betragen. Dadurch werden wirtschaftliche Nachteile für die von dem Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre weitestgehend vermieden. Die von dem Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre haben zudem bei Ausübung der Ermächtigung grundsätzlich die Gelegenheit, durch den Erwerb von Aktien der Gesellschaft über die Börse ihre bisherige Beteiligungsquote aufrecht zu erhalten. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre der Gesellschaft sind daher wirtschaftlich nicht wesentlich beeinträchtigt. Der Vorstand wird hiergegen in die Lage versetzt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig und zu einem nahe am Börsenpreis liegenden Emissionspreis neue Eigenmittel für die Gesellschaft zu beschaffen und die Eigenkapitalbasis zu stärken. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre.
c)	Der Ausschluss des Bezugsrechts soll zudem zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen sowie bei Unternehmenszusammenschlüssen möglich sein. Zum Zwecke der Schonung der Liquidität der Gesellschaft kann es sinnvoll sein, eine Akquisition nicht mit Barmitteln, sondern vielmehr mit Aktien zu bezahlen. Das Genehmigte Kapital versetzt Vorstand und Aufsichtsrat in die Lage, in diesen Fällen flexibel zu reagieren. Der Vorstand prüft fortlaufend Gelegenheiten für die Gesellschaft zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. Der Erwerb derartiger Beteiligungen oder Unternehmen liegt insbesondere im Interesse der Gesellschaft, wenn der Erwerb zu einer Festigung oder Verstärkung der Marktposition der Gesellschaft führt. Um dem Interesse an einer Bezahlung in Form von Aktien der Gesellschaft für den Fall eines erfolgreichen Abschlusses solcher Verträge zeitnah und flexibel Rechnung tragen zu können, ist es erforderlich, dass der Vorstand zu der Ausgabe von neuen Aktien gegen Sacheinlage gegen Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt wird. Es kommt bei dem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer entsprechenden Verwässerung der Beteiligungs- und Stimmrechtsquoten der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung des Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen voraussichtlich nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Wenn sich die Möglichkeit zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren sollte, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob eine Inanspruchnahme des Genehmigten Kapitals 2011/I zum Zweck des Erwerbs erforderlich und geboten ist. Der Vorstand wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- bzw. Beteiligungserwerb gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur, wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderlich Zustimmung erteilen. Die Bewertung der Aktien der Gesellschaft wird sich an dem jeweiligen Börsenkurs und dem wahren Wert der Gesellschaft ausrichten. Der Wert des jeweils zu erwerbenden Unternehmens oder der Unternehmensbeteiligung wird nach anerkannten Bewertungsmaßstäben bestimmt werden.
d)	Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ausgeschlossen werden können zur Ausgabe von Aktien an strategische Partner. Der Vorstand erhält die Möglichkeit, strategische Partner rasch und flexibel an der Gesellschaft zu beteiligen und dadurch ein längerfristiges Interesse der strategischen Partner am Erfolg der Gesellschaft zu schaffen. Der Ausbau enger Beziehungen zu strategisch wichtigen Partnern ist für die Gesellschaft seit jeher von besonderer Bedeutung. Intensivere Bindungen bei strategischen Partnerschaften helfen der Gesellschaft, langfristige wirtschaftliche Ziele gemeinsam mit anderen zu verfolgen und dienen damit den Interessen der Aktionäre. Die Durchführung einer Kapitalerhöhung durch Beschlussfassung der Hauptversammlung kann in solchen Fällen nicht immer rechtzeitig erfolgen. Der strategische Partner kann auch nicht stets auf den Erwerber von Aktien über die Börse verwiesen werden, weil die Erfahrung gezeigt hat, dass die Handelsvolumina der Aktien der Gesellschaft nicht immer ausreichen, um einem Kaufinteressenten den Aufbau einer substanziellen Beteiligung binnen angemessener Zeit zu ermöglichen. Selbstverständlich will der Vorstand auch von dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn die Aktienausgabe im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.
e)	Zusätzlich ist der Ausschluss des Bezugsrechts zur Bezahlung von Beratungsdienstleistungen vorgesehen, um dem Vorstand auch insofern im Einzelfall größere Flexibilität zu geben. Die Bezahlung von Beratungsleistungen mit Aktien wird in der Wirtschaft immer üblicher. Für die Gesellschaft besteht der große Vorteil darin, dass die Liquidität der Gesellschaft geschont wird. Die Bezahlung von Beratern in Aktien kann auch dazu dienen, den Berater größtmöglich zu motivieren.
f)	Außerdem soll der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Deckung von Kosten bei der Kapitalbeschaffung, insbesondere im Rahmen von sog. Mezzanine-Finanzierungen, möglich sein. Die Ausgabe von Aktien an Darlehensgeber kann im Einzelfall sinnvoll sein, um die Kosten der Kapitalbeschaffung in einem vernünftigen Rahmen zu halten. So kann im Einzelfall der Erhalt eines Mezzanine-Darlehens die einzige oder die beste Finanzierungsmöglichkeit sein. Darlehensgeber sind zur Gewährung solcher Darlehen aber häufig nur bereit, wenn sie neben einer gewissen Grundverzinsung zusätzliche Vergütungsbestandteile erhalten. Häufig werden aus diesem Grunde Aktien an den Mezzanine-Geber ausgegeben. Solche Aktien können im Wege der Ausnutzung eines Genehmigten Kapitals geschaffen werden. Die Ermächtigung des Vorstands soll diesem die Möglichkeit geben, um – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – erforderlichenfalls schnell und flexibel reagieren zu können.
g)	Das Bezugsrecht der Aktionäre soll auch ausgeschlossen werden können, wenn Aktien zur Tilgung von Kreditverbindlichkeiten ausgegeben werden. Rechtlich stellt dies eine Sacheinlage dar, d. h. die Darlehensverbindlichkeit wird als Einlage in die Gesellschaft eingebracht, wo sie durch Konfusion oder Erlass erlischt. Der Wert der eingebrachten Forderung ist dabei von einem Wirtschaftsprüfer zu bestätigen. Dadurch wird sichergestellt, dass Forderungen zu ihrem aktuellen Wert eingebracht werden. Bilanziell handelt es sich um die Umwandlung von Fremd- in Eigenkapital und damit eine Verbesserung der Eigenkapitalbasis und der Finanzstruktur insgesamt. Die Möglichkeit der Umwandlung von Forderungen in Eigenkapital soll auch für Inhaber von anderen Forderungen gegen die Gesellschaft gelten.

Bei Abwägung sämtlicher Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden entsprechenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals berichten.

Der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 4 ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.aap.de/de/Investor/Hauptversammlung/ zugänglich. Er wird auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu Tagesordnungspunkt 5

Die unter Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl vorgeschlagenen Personen sind bei folgenden Gesellschaften Mitglieder des Aufsichtsrats beziehungsweise Mitglieder in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Herr Rubino Di Girolamo


–	Deepblue Holding AG, Zug (Schweiz), Verwaltungsratspräsident
–	Hauck & Auffhäuser AG, Zürich (Schweiz), Verwaltungsrat
–	Metalor Dental Holding AG, Zug (Schweiz), Verwaltungsrat

Herr Prof. Dr. Dr. Dr. h.c. Reinhard Schnettler


–	Kliniken des Main-Taunus-Kreises GmbH, Hofheim

Herr Ronald Meersschaert


–	Toeca International Company B.V., Arnhem (Niederlande)
–	Voice Cash Holding B.V., Arnhem (Niederlande)
–	Voice Trust AG, München

Herr Uwe Ahrens

Keine weiteren Mandate

Herr Marcel Boekhoorn


–	Private Openlot Systems B.V., Amsterdam (Niederlande)
–	Motip Dupli Holding B.V., Wolvega (Niederlande)
–	Toeca International Company B.V., Arnhem (Niederlande)

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 19 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter nachfolgend genannter Adresse:

aap Implantate AG

c/o DZ BANK AG

c/o dwpbank

WASHV

Wildunger Str. 14

60487 Frankfurt am Main

Fax: +49 69 50 99 11 10

E-Mail:[email protected]

bis spätestens zum Ablauf (24:00 Uhr) des 1. Juli 2011 zugehen. Die Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts kann durch einen in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachgewiesen werden. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn (00:00 Uhr) des 17. Juni 2011 (Nachweisstichtag) beziehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten übersandt, auf denen die Zahl der dem Inhaber zustehenden Stimmen verzeichnet ist. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die zentrale Abwicklungsstelle Sorge zu tragen.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten (auch einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter) ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es einer fristgerechten Anmeldung und des ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Vollmachten, soweit sie nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution erteilt werden, können in Textform (§ 126b BGB) durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Ein Vollmachtsformular, das bei der Stimmabgabe durch Vertreter verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre direkt zusammen mit der Eintrittskarte. Eine Verpflichtung zur Verwendung des von der Gesellschaft angebotenen Vollmachtsformulars besteht nicht.

Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und ihren Widerruf sowie die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten und den Widerruf einer solchen Bevollmächtigung stehen nachfolgend genannte Kontaktdaten, insbesondere auch für die elektronische Übermittlung, zur Verfügung:

aap Implantate AG

Investor Relations

Lorenzweg 5

D-12099 Berlin

Telefax: +49 30 75 01 92 90

E-Mail: [email protected]

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären als besonderen Service an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter für die Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen zu jedem Tagesordnungspunkt erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können diese von der Vollmacht keinen Gebrauch machen. Wenn zu einzelnen Tagesordnungspunkten keine eindeutige Weisung erteilt wird, muss sich der Stimmrechtsvertreter bei diesen Punkten der Stimme enthalten. Die notwendigen Unterlagen und Informationen sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter besteht nicht.

Vor der Hauptversammlung erteilte Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis zum 7. Juli 2011, 16:00 Uhr , bei der Gesellschaft eingegangen sein, andernfalls können sie nicht berücksichtigt werden. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu erteilen oder erteilte Weisungen zu ändern.

Rechte der Aktionäre

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro des Grundkapitals erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der aap Implantate AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am 7. Juni 2011, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an die nachfolgende Adresse

aap Implantate AG

Vorstand

‘Hauptversammlung’

Lorenzweg 5

D-12099 Berlin

Die betreffenden Aktionäre haben gemäß §§ 122 Abs. 2, Abs. 1 i. V. m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie mindestens seit drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, d. h. mindestens seit dem 8. April 2011, 0:00 Uhr, Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Darüber hinaus hat jeder Aktionär das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.

Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne des § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter http://www.aap.de/de/Investor/Hauptversammlung/ zugänglich machen, wenn sie der Aktionär spätestens bis zum 23. Juni 2011, 24:00 Uhr, der Gesellschaft an nachfolgend genannte Adresse übersandt hat

aap Implantate AG

Investor Relations

Lorenzweg 5

D-12099 Berlin

Telefax: +49 30 75 01 92 90

E-Mail: [email protected]

und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Zugänglichmachung gemäß § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der aap Implantate AG zu den mit ihr verbundenen Unternehmen sowie die Lage des aap-Konzerns und der in den aap-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass sie zur sachgerechten Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können im Internet unter http://www.aap.de/de/Investor/Hauptversammlung/ eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden. Vollmachtsformulare werden den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte direkt übermittelt; eine Verpflichtung zur Verwendung dieser von der Gesellschaft angebotenen Formulare besteht nicht. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung betragen die Gesamtzahl der Aktien und die Gesamtzahl der Stimmrechte 30.670.056.

Berlin, im Mai 2011

aap Implantate AG

Der Vorstand

AI Terminal

aap Implantate AG

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