aap Implantate AG

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AGM Announcements | 29 May 2012 15:10

aap Implantate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.07.2012 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

aap Implantate AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

29.05.2012 / 15:10

Berlin

– WKN 506 660 –

– ISIN DE005066609 –

Wir laden unsere Aktionäre zu der

am Freitag, dem 6. Juli 2012, 11:00 Uhr

im Best Western Hotel Steglitz International,

Albrechtstr. 2, 12165 Berlin

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts, des Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2011

Die vorstehend genannten Unterlagen sind von der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.aap.de/de/Investor/Hauptversammlung/ zugänglich. Die Unterlagen liegen auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft zur Einsichtnahme aus.

Entsprechend der gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss gebilligt hat.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2012/I und entsprechende Satzungsänderungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

§ 5 (Grundkapital) der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 7 ergänzt:

‘ Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 05. Juli 2017 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 4.182.279 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012/I) und dabei, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Hierbei kann das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden:


a)	zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
b)	wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG);
c)	zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie Zusammenschlüsse von Unternehmen (auch im Rahmen von Umwandlungen gemäß dem Umwandlungsgesetz);
d)	zur Ausgabe an strategische Partner;
e)	zur Bezahlung von Beratungsdienstleistungen;
f)	zur Ausgabe an Kreditgeber anstelle von Zinszahlungen in bar oder zusätzlich zu solchen (sog. ‘equity kicker’), insbesondere im Rahmen von sog. Mezzanine-Finanzierungen;
g)	zur Tilgung von Darlehens- oder sonstigen Verbindlichkeiten. ‘

Die bisherigen Absätze 7 (Bedingtes Kapital I), 8 (bedingtes Kapital II), 9 (Bedingtes Kapital 2008/I) und 10 (Bedingtes Kapital 2010/I) werden zu Absatz 8 (Bedingtes Kapital I), 9 (bedingtes Kapital II), 10 (Bedingtes Kapital 2008/I) und 11 (Bedingtes Kapital 2010/I).

Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung der bestehenden bedingten Kapitalia I, II, 2008/I und 2010/I einschließlich entsprechender Satzungsänderungen

Die Hauptversammlung hat am 30. Juni 2006 ein bedingtes Kapital I in Höhe von EUR 1.200.000,00 geschaffen und den Vorstand bzw., soweit der Vorstand der Gesellschaft betroffen ist, den Aufsichtsrat ermächtigt, Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung und ausgewählte Führungskräfte von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG sowie an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr im Sinne des § 15 AktG verbundener Unternehmen zu gewähren. Es wurden 1.200.000 Bezugsrechte gewährt. Bislang sind keine Bezugsrechte ausgeübt worden. Nach teilweisem Verfall bzw. Verzicht auf die Ausübung des Bezugsrechts wurde das bedingte Kapital I durch die ordentliche Hauptversammlung vom 16. Juli 2010 auf EUR 629.500,00 reduziert. Von den nach Maßgabe des Aktienoptionsplans 2006 ausgegebenen Aktienoptionen sind seitdem weitere 567.500 verfallen. Damit können zukünftig noch 62.000 Aktienoptionen nach Maßgabe des Aktienoptionsplans 2006 ausgeübt werden und somit kann das bedingte Kapital I in Höhe von EUR 567.500,00 aufgehoben werden.

Ferner hat die Hauptversammlung am 30. Juni 2006 ein bedingtes Kapital II in Höhe von EUR 6.000.000,00 geschaffen und den Vorstand bis zum 29. Juni 2011 ermächtigt, Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu begeben. Die Ermächtigung wurde nicht ausgenutzt und ist aufgrund Zeitablaufs erloschen, so dass das bedingte Kapital II aufgehoben werden kann.

Die Hauptversammlung hat am 29. September 2008 ein bedingtes Kapital 2008/I in Höhe von EUR 1.200.000,00 geschaffen und den Vorstand bzw., soweit der Vorstand der Gesellschaft betroffen ist, den Aufsichtsrat ermächtigt, bis zum 28. September 2013 Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung und ausgewählte Führungskräfte von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG sowie an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr im Sinne des § 15 AktG verbundener Unternehmen zu gewähren. Es wurden 687.500 Bezugsrechte gewährt. Nach teilweisem Verfall bzw. Verzicht auf die Ausübung des Bezugsrechts wurde das bedingte Kapital 2008/I durch die ordentliche Hauptversammlung vom 16. Juli 2010 auf EUR 672.500,00 reduziert und die Ermächtigung wurde insoweit als sie noch nicht durch die Gewährung von Aktienoptionen ausgeübt wurde, aufgehoben. Von den nach Maßgabe des Aktienoptionsplans 2008 ausgegebenen Aktienoptionen sind seitdem weitere 70.000 verfallen. Damit können zukünftig noch 602.500 Aktienoptionen nach Maßgabe des Aktienoptionsplans 2008 ausgeübt werden und somit kann das bedingte Kapital 2008/I in Höhe von EUR 70.000,00 aufgehoben werden.

Die Hauptversammlung hat am 16. Juli 2010 ein bedingtes Kapital 2010/I in Höhe von EUR 1.486.000,00 geschaffen und den Vorstand bzw., soweit der Vorstand der Gesellschaft betroffen ist, den Aufsichtsrat ermächtigt, bis zum 19. Dezember 2011 Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung und ausgewählte Führungskräfte von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG sowie an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr im Sinne des § 15 AktG verbundener Unternehmen zu gewähren. Es wurden 1.401.600 Bezugsrechte gewährt, von denen bisher 55.000 verfallen sind. Die Ermächtigung ist durch Zeitablauf erloschen, so dass keine weiteren Bezugsrechte ausgegeben werden können. Bislang sind keine Bezugsrechte ausgeübt worden. Damit können zukünftig noch 1.346.600 Aktienoptionen nach Maßgabe des Aktienoptionsplans 2010 ausgeübt werden und somit kann das bedingte Kapital 2010/I in Höhe von EUR 139.400,00 aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:


a)	Das bedingte Kapital I gemäß § 5 Absatz 7 der Satzung – nach der bisherigen Absatznummerierung ohne Berücksichtigung der zu Tagesordnungspunkt 4 vorgeschlagenen Änderung – wird in Höhe von EUR 567.500,00 aufgehoben. § 5 (Grundkapital) Absatz 8 Satz 1 der Satzung – unter Berücksichtigung der zu Tagesordnungspunkt 4 vorgeschlagenen Änderung – wird wie folgt geändert: ‘Das Grundkapital ist um bis zu EUR 62.000,00 durch Ausgabe von bis zu 62.000 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I).’
b)	Das bedingte Kapital II gemäß § 5 Absatz 8 der Satzung – nach der bisherigen Absatznummerierung ohne Berücksichtigung der zu Tagesordnungspunkt 4 vorgeschlagenen Änderung – wird aufgehoben.
c)	Die – unter Berücksichtigung der zu Tagesordnungspunkt 4 vorgeschlagenen Änderung – Absätze 10 (Bedingtes Kapital 2008/I) und 11 (Bedingtes Kapital 2010/I) werden zu Absätzen 9 (Bedingtes Kapital 2008/I) und 10 (Bedingtes Kapital 2010/I).
d)	Das bedingte Kapital 2008/I gemäß § 5 Absatz 9 der Satzung wird in Höhe von EUR 70.000,00 aufgehoben. § 5 (Grundkapital) Absatz 9 Satz 1 der Satzung lautet wie folgt: ‘Das Grundkapital ist um bis zu EUR 602.500,00 durch Ausgabe von bis zu 602.500 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2008/I).’
e)	Das bedingte Kapital 2010/I gemäß § 5 Absatz 10 der Satzung wird in Höhe von EUR 139.400,00 aufgehoben. § 5 (Grundkapital) Absatz 10 Satz 1 der Satzung lautet wie folgt: ‘Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.346.600,00 durch Ausgabe von bis zu 1.346.600 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010/I).’

Sollte die zu Tagesordnungspunkt 4 vorgeschlagene Änderung und Neunummerierung des § 5 (Grundkapital) nicht beschlossen werden, bleibt der bisherige Absatz 7 (Bedingtes Kapital I) Absatz 7, der bisherige Absatz 9 (Bedingtes Kapital 2008/I) wird zu Absatz 8 und der bisherige Absatz 10 (Bedingtes Kapital 2010/I) wird zu Absatz 9.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen sowie die Schaffung eines bedingten Kapitals zur Bedienung des aap-Aktienoptionsplans 2012 einschließlich Satzungsänderung

Die Gesellschaft strebt auch weiterhin eine an den Aktionärsinteressen ausgerichtete Geschäftstätigkeit an, die die Steigerung des langfristigen Börsenwertes der Gesellschaft aktiv fördert. Zu diesem Zweck beabsichtigt die Gesellschaft, die Ergänzung des bei der Gesellschaft bestehenden erfolgsabhängigen Incentive-Programms in Form eines Aktienoptionsplans für Mitarbeiter der Gesellschaft sowie für Mitarbeiter verbundener Unternehmen der Gesellschaft. Eine Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ist hierbei nicht vorgesehen. Die bisherigen bei der Gesellschaft bestehenden Aktienoptionspläne haben die Anreizfunktion nur teilweise erfüllt; so konnten aus dem Aktienoptionsplan 2006 bislang keine Aktienoptionen ausgeübt werden; der überwiegende Teil der Aktienoptionen ist verfallen. Hinsichtlich des Aktienoptionsplans 2008 können zukünftig noch 602.500 Aktienoptionen und hinsichtlich des Aktienoptionsplans 2010 noch 1.346.600 Aktienoptionen ausgeübt werden.

Der Aktienoptionsplan 2012 soll nach dem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat dazu dienen, die Optionsberechtigten an einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung partizipieren zu lassen. Die Wartezeit für die erstmalige Ausübung beträgt vier Jahre. Die Anknüpfung an den Börsenkurs soll weiterhin der Leistungsanreiz der Bezugsberechtigten im Rahmen des neuen Aktienoptionsplans sein. Damit ist auch weiterhin gewährleistet, dass die Bezugsrechte erst ausgeübt werden können, wenn der Unternehmenswert gesteigert wurde. Zudem wird der Vermögensvorteil, den die Bezugsberechtigten durch die Ausübung der Bezugsrechte erzielen können, auf das Vierfache des bei Ausgabe der Bezugsrechte festgesetzten Ausübungspreises begrenzt. Im Ergebnis wird damit durch die Vorgabe ambitionierter, aber gleichwohl erreichbarer Ziele die Motivation der Berechtigten gesteigert.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen

Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 19. Dezember 2014 für die in nachstehender Nr. 1 genannten berechtigten Personen ein Aktienoptionsprogramm (‘Aktienoptionsplan 2012’) aufzulegen und bis zu 300.000 Stück Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf jeweils 1 Stückaktie der Gesellschaft (‘Bezugsrechte’) mit einer Laufzeit von bis zu acht Jahren ab dem Tag nach der Ausgabe gemäß nachstehender Nr. 4 zu gewähren. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Die Bezugsrechte können auch von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie nach Weisung der Gesellschaft an die einzelnen, gemäß Nr. 1 berechtigten Personen zu übertragen; auch in diesem Fall können die Bezugsrechte nur von der berechtigten Person selbst ausgeübt werden. Die Erfüllung der ausgeübten Bezugsrechte kann nach Wahl der Gesellschaft entweder durch Ausnutzung des unter lit. b) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen bedingten Kapitals, durch eigene Aktien der Gesellschaft oder durch einen Barausgleich erfolgen. Die Gewährung der Bezugsrechte und die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß folgenden Bestimmungen:

Berechtigte Personen, Erwerb der Bezugsrechte, Erwerbszeiträume

Im Rahmen des Aktienoptionsplans 2012 werden Bezugsrechte an Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter verbundener Unternehmen der Gesellschaft ausgegeben. Eine Ausgabe an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ist danach nicht möglich.

Die Gewährung des Bezugsrechts erfolgt durch Abschluss eines Optionsvertrags zwischen der Gesellschaft und dem jeweiligen Bezugsberechtigten.

Jedes Bezugsrecht gewährt dem Inhaber das Recht zum Bezug je einer auf den Inhaber lautender Stückaktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn teil, in dem sie entstehen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft dem Bezugsberechtigten in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des bedingten Kapitals auch eigene Aktien oder einen Barausgleich gewähren kann. Die Einzelheiten legt der Vorstand fest.

Die Ausgabe der Bezugsrechte soll in drei Jahrestranchen mit der Maßgabe erfolgen, dass keine Tranche mehr als 60 % des Gesamtvolumens umfasst. Der Abschluss eines Optionsvertrags muss während eines Erwerbszeitraums in den Jahren 2012, 2013 und 2014 erfolgen. Dabei sind Erwerbszeiträume:


–	der jeweils vierte und die neun folgenden Bankarbeitstage nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft (‘Erwerbszeitraum 1’),
–	der jeweils vierte und die neun folgenden Bankarbeitstage nach der Veröffentlichung des Quartalsberichts der Gesellschaft über das dritte Quartal eines Geschäftsjahres (‘Erwerbszeitraum 2’).

Eine Gewährung von Bezugsrechten auf der Grundlage dieses Beschlusses ist letztmals im Erwerbszeitraum 2 des Jahres 2014 zulässig.

Die jeweils während eines Erwerbszeitraums ausgegebenen Bezugsrechte bilden eine Tranche, so dass für einen Zeitraum von drei Jahren insgesamt jeweils zwei jährliche Tranchen ausgegeben werden können.

Soweit ausgegebene Bezugsrechte vor Ablauf des letzten Erwerbszeitraums verfallen, können diese an andere Berechtigte Personen erneut ausgegeben werden.

Ausübungspreis

Die Ausgabe der Bezugsrechte erfolgt für den Bezugsberechtigten unentgeltlich. Jedes ausgegebene Bezugsrecht berechtigt zum Bezug einer Aktie der Gesellschaft zum Ausübungspreis. Der Ausübungspreis der jeweils in einer Tranche ausgegebenen Bezugsrechte ist der durchschnittliche Schlusskurs (arithmetisches Mittel) der aap-Aktie im elektronischen Handel (Xetra oder Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf Handelstagen, die dem ersten Tag des jeweiligen Erwerbszeitraums vorangehen. Ein Handelstag im Sinne dieses Beschlusses ist ein Tag, an dem die Frankfurter Wertpapierbörse im elektronischen Handel Kurse für die Aktien der Gesellschaft feststellt.

Der durch die Ausübung des Bezugsrechts erzielte Vermögensvorteil des Bezugsberechtigten (Differenz zwischen dem Schlussauktionspreis der aap-Aktie im Xetra-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem am Tag der Ausübung des Bezugsrechts und dem Ausübungspreis) darf das Vierfache des bei Ausgabe festgelegten Ausübungspreises (‘Höchstgrenze’) nicht überschreiten. Im Falle einer Überschreitung der Höchstgrenze wird der Ausübungspreis angepasst und entspricht der Differenz zwischen dem Schlussauktionspreis der aap-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Ausübung des Bezugsrechts und dem Vierfachen des Ausübungspreises. Der Vorstand kann im Einzelfall beschließen, dass die Höchstgrenze angemessen verringert wird.

Die Optionsbedingungen können für den Fall, dass während der Laufzeit der Aktienoptionen unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien erhöht wird oder eigene Aktien ausgegeben werden oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgegeben werden, eine Anpassung des Ausübungspreises in dem Verhältnis vorsehen, in dem der Durchschnittskurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an allen Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse zu dem Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Börsentag vor Bezugsrechtsabschlag steht. Die Anpassung entfällt, wenn kein Bezugsrechtshandel stattfindet oder den Inhabern der Aktienoptionen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, welches dem Bezugsrecht der Aktionäre entspricht.

Die Optionsbedingungen können ferner eine Anpassung für den Fall von Kapitalmaßnahmen (Aktienzusammenlegung oder -split, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung) während der Laufzeit der Bezugsrechte vorsehen.

Der Mindestausübungspreis ist in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG.

Aufteilung

Eine Aufteilung in verschiedene Gruppen von bezugsberechtigten Personen erfolgt vorliegend nicht, da die Optionen ausschließlich Mitarbeitern der Gesellschaft und Mitarbeitern von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen, mithin einer Gruppe bezugsberechtigter Personen angeboten werden sollen. Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten und der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen wird vom Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft festgelegt. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.

Wartezeit, Ausübungszeiträume, letztmalige Ausübung

Die Bezugsrechte aus Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit und dann bis zum Ende der Optionslaufzeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beträgt vier Jahre. Die Optionslaufzeit beträgt acht Jahre.

Die Ausübung der Bezugsrechte ist jeweils nur innerhalb von vier Wochen beginnend am zweiten Handelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse


–	nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft,
–	nach dem Tag, an dem die Geschäftsführung der Börse den Jahresfinanzbericht, den Halbjahresfinanzbericht oder den Zwischenbericht zum ersten oder dritten Quartal des Geschäftsjahres der Gesellschaft dem Publikum zur Verfügung gestellt hat,

zulässig (Ausübungszeiträume).

Die Wartefrist und die Optionslaufzeit beginnen am Tag nach der Ausgabe der Aktienoptionen. Demnach können die im Erwerbszeitraum 1 des Jahres 2012 gewährten Bezugsrechte letztmals im Jahr 2020 ausgeübt werden. Entsprechend können die im jeweils folgenden Erwerbszeitraum gewährten Bezugsrechte im jeweils folgenden Ausübungszeitraum letztmals ausgeübt werden, so dass im letztmöglichen Erwerbszeitraum 2 des Jahres 2014 gewährte Bezugsrechte letztmals im Jahr 2022 ausgeübt werden können. Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen.

Erfolgsziel

Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn der Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Handelstag vor dem Ausübungstag mindestens 10 % über dem Ausübungspreis liegt.

Weitere Ausübungsbedingungen

In dem Optionsvertrag ist festzulegen, dass zur Ausübung eines Bezugsrechts nur berechtigt ist, wer in einem ungekündigten Arbeits- oder Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen steht. Abweichend davon soll das Recht zur Ausübung von Bezugsrechten nur dann und nur für den jeweils nächstfolgenden Ausübungszeitraum erhalten bleiben, wenn die Beendigung des Arbeitsverhältnisses auf einer dauerhaften Erkrankung, dem Eintritt der Erwerbsunfähigkeit oder dem Eintritt in den Ruhestand beruht. Außerdem soll abweichend davon das Recht zur Ausübung von Bezugsrechten erhalten bleiben, falls der Vorstand im Einzelfall den Fortbestand der Ausübungsberechtigung beschließt. Die Übertragbarkeit des Bezugsrechts ist auszuschließen. Für den Fall des Todes des Bezugsberechtigten ist die Vererblichkeit des Bezugsrechts vorzusehen. Außerdem sind in den Optionsvertrag Regelungen über die Anpassung der Ausübungsbedingungen bei Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft aufzunehmen. Ferner Regelungen, wonach sämtliche Steuern und Abgaben von den jeweiligen Bezugsberechtigten zu tragen sind.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten für die Ausgabe der Aktien aus der bedingten Kapitalerhöhung und die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsplans 2012 festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen.

Vorstand und Aufsichtsrat werden über die Ausnutzung des Aktienoptionsplans 2012 und die den Berechtigten eingeräumten Bezugsrechte im jeweiligen Geschäftsbericht berichten.

Bedingtes Kapital

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 300.000,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 300.000 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden (Bedingtes Kapital 2012/I).

Das bedingte Kapital 2012/I dient der Erfüllung von ausgeübten Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 6. Juli 2012 gemäß vorstehendem lit. a) bis zum 19. Dezember 2014 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber der Aktienoptionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien und keinen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Ausgabe am Gewinn teil. Die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital 2012/I erfolgt zu dem gemäß lit. a) Nr. 2 des in der Einladung zur Hauptversammlung vom 6. Juli 2012 bekannt gemachten Beschlussvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 6 bestimmten Ausübungspreis.

Satzungsänderung

§ 5 (Grundkapital) wird – unter Berücksichtigung der zu den Tagesordnungspunkten 4 und 5 vorgeschlagenen Änderung und Neunummerierung der Absätze des § 5 (Grundkapital) – um folgenden neuen Absatz 11 ergänzt:


‘(11)	Das Grundkapital ist um bis zu EUR 300.000,00 durch Ausgabe von bis zu 300.000 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2012/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 6. Juli 2012 bis zum 19. Dezember 2014 von der Gesellschaft ausgegeben werden, von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionsrechte keine eigenen Aktien und keinen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen ab dem Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe am Gewinn teil. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem in dem in Satz 2 genannten Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 6. Juli 2012 bestimmten Ausübungspreis. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. ‘

‘(11)

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 300.000,00 durch Ausgabe von bis zu 300.000 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2012/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 6. Juli 2012 bis zum 19. Dezember 2014 von der Gesellschaft ausgegeben werden, von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionsrechte keine eigenen Aktien und keinen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen ab dem Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe am Gewinn teil. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem in dem in Satz 2 genannten Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 6. Juli 2012 bestimmten Ausübungspreis. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. ‘

Sollte die zu Tagesordnungspunkt 4 vorgeschlagene Änderung und Neunummerierung des § 5 (Grundkapital) nicht beschlossen werden, ist vorstehende Satzungsänderung Absatz 10 des § 5 (Grundkapital).

Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderung gemäß lit. c) mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung erst erfolgt, nachdem die Änderungen der bedingten Kapitalia I, II, 2008/I und 2010/I gemäß Tagesordnungspunkt 5 im Handelsregister eingetragen wurden.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die


	RBS RoeverBroennerSusat GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin,

zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.

Bericht des Vorstands gem. § 203 Abs. 1 und 2 S. 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 S. 2 und Abs. 3 S. 4 AktG zu Tagesordnungspunkt 4

Derzeit sieht die Satzung der Gesellschaft ein Genehmigtes Kapital 2007/I von EUR 1.721.578,00, ein Genehmigtes Kapital 2009/I von EUR 5.238.385,00 und ein Genehmigtes Kapital 2010/I von EUR 4.192.786,00 vor. Die von der Hauptversammlung 2007 beschlossene Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2007/I) endet am 26.08.2012. Um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat unter Tagesordnungspunkt 4 der am 6. Juli 2012 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der aap Implantate AG, mit Sitz in Berlin, die Schaffung dieses neuen Genehmigtes Kapitals 2012/I von bis zu EUR 4.182.279,00 vor. Es liegt im Interesse der Gesellschaft, dass sie über eine umfassende Flexibilität bei ihrer Unternehmensfinanzierung verfügt. Der Vorschlag bewegt sich innerhalb der aktienrechtlich zulässigen Grenzen zur Schaffung von Genehmigtem Kapital. Da die Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs oder das Wahrnehmen einer strategischen Option in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es von entscheidender Bedeutung, dass die Gesellschaft ohne Zeitverzug handlungsfähig ist. Mit dem Instrument des Genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre vor. Der Ausschluss des Bezugsrechts bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Vorstand erstattet gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht:


a)	Die Ermächtigung, etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschliessen, dient der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses und damit der Erleichterung der technischen Durchführung der Kapitalerhöhung. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden über die Börse oder bestmöglich an Dritte veräußert.
b)	Der Gesetzgeber hat in § 186 Abs. 3 S. 4 AktG zum Ausdruck gebracht, dass eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, unter erleichterten Bedingungen möglich sein soll. Der Ausgabepreis der neu ausgegebenen Aktien wird am Börsenkurs ausgerichtet und kann den Durchschnittskurs der Tage vor der Zeichnung der Aktien nur geringfügig unterschreiten. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenpreises betragen. Dadurch werden wirtschaftliche Nachteile für die von dem Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre weitestgehend vermieden. Die von dem Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre haben zudem bei Ausübung der Ermächtigung grundsätzlich die Gelegenheit, durch den Erwerb von Aktien der Gesellschaft über die Börse ihre bisherige Beteiligungsquote aufrecht zu erhalten. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre der Gesellschaft sind daher wirtschaftlich nicht wesentlich beeinträchtigt. Der Vorstand wird hiergegen in die Lage versetzt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig und zu einem nahe am Börsenpreis liegenden Emissionspreis neue Eigenmittel für die Gesellschaft zu beschaffen und die Eigenkapitalbasis zu stärken. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre.
c)	Der Ausschluss des Bezugsrechts soll zudem zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen sowie bei Unternehmenszusammenschlüssen möglich sein. Zum Zwecke der Schonung der Liquidität der Gesellschaft kann es sinnvoll sein, eine Akquisition nicht mit Barmitteln, sondern vielmehr mit Aktien zu bezahlen. Das Genehmigte Kapital versetzt Vorstand und Aufsichtsrat in die Lage, in diesen Fällen flexibel zu reagieren. Der Vorstand prüft fortlaufend Gelegenheiten für die Gesellschaft zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. Der Erwerb derartiger Beteiligungen oder Unternehmen liegt insbesondere im Interesse der Gesellschaft, wenn der Erwerb zu einer Festigung oder Verstärkung der Marktposition der Gesellschaft führt. Um dem Interesse an einer Bezahlung in Form von Aktien der Gesellschaft für den Fall eines erfolgreichen Abschlusses solcher Verträge zeitnah und flexibel Rechnung tragen zu können, ist es erforderlich, dass der Vorstand zu der Ausgabe von neuen Aktien gegen Sacheinlage gegen Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt wird. Es kommt bei dem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer entsprechenden Verwässerung der Beteiligungs- und Stimmrechtsquoten der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung des Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen voraussichtlich nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Wenn sich die Möglichkeit zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren sollte, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob eine Inanspruchnahme des Genehmigten Kapitals 2012/I zum Zweck des Erwerbs erforderlich und geboten ist. Der Vorstand wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- bzw. Beteiligungserwerb gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur, wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Die Bewertung der Aktien der Gesellschaft wird sich an dem jeweiligen Börsenkurs und dem wahren Wert der Gesellschaft ausrichten. Der Wert des jeweils zu erwerbenden Unternehmens oder der Unternehmensbeteiligung wird nach anerkannten Bewertungsmaßstäben bestimmt werden.
d)	Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ausgeschlossen werden können zur Ausgabe von Aktien an strategische Partner. Der Vorstand erhält die Möglichkeit, strategische Partner rasch und flexibel an der Gesellschaft zu beteiligen und dadurch ein längerfristiges Interesse der strategischen Partner am Erfolg der Gesellschaft zu schaffen. Der Ausbau enger Beziehungen zu strategisch wichtigen Partnern ist für die Gesellschaft seit jeher von besonderer Bedeutung. Intensivere Bindungen bei strategischen Partnerschaften helfen der Gesellschaft, langfristige wirtschaftliche Ziele gemeinsam mit anderen zu verfolgen und dienen damit den Interessen der Aktionäre. Die Durchführung einer Kapitalerhöhung durch Beschlussfassung der Hauptversammlung kann in solchen Fällen nicht immer rechtzeitig erfolgen. Der strategische Partner kann auch nicht stets auf den Erwerber von Aktien über die Börse verwiesen werden, weil die Erfahrung gezeigt hat, dass die Handelsvolumina der Aktien der Gesellschaft nicht immer ausreichen, um einem Kaufinteressenten den Aufbau einer substanziellen Beteiligung binnen angemessener Zeit zu ermöglichen. Selbstverständlich will der Vorstand auch von dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn die Aktienausgabe im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.
e)	Zusätzlich ist der Ausschluss des Bezugsrechts zur Bezahlung von Beratungsdienstleistungen vorgesehen, um dem Vorstand auch insofern im Einzelfall größere Flexibilität zu geben. Die Bezahlung von Beratungsleistungen mit Aktien wird in der Wirtschaft immer üblicher. Für die Gesellschaft besteht der große Vorteil darin, dass die Liquidität der Gesellschaft geschont wird. Die Bezahlung von Beratern in Aktien kann auch dazu dienen, den Berater größtmöglich zu motivieren.
f)	Außerdem soll der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Deckung von Kosten bei der Kapitalbeschaffung, insbesondere im Rahmen von sog. Mezzanine-Finanzierungen, möglich sein. Die Ausgabe von Aktien an Darlehensgeber kann im Einzelfall sinnvoll sein, um die Kosten der Kapitalbeschaffung in einem vernünftigen Rahmen zu halten. So kann im Einzelfall der Erhalt eines Mezzanine-Darlehens die einzige oder die beste Finanzierungsmöglichkeit sein. Darlehensgeber sind zur Gewährung solcher Darlehen aber häufig nur bereit, wenn sie neben einer gewissen Grundverzinsung zusätzliche Vergütungsbestandteile erhalten. Häufig werden aus diesem Grunde Aktien an den Mezzanine-Geber ausgegeben. Solche Aktien können im Wege der Ausnutzung eines Genehmigten Kapitals geschaffen werden. Die Ermächtigung des Vorstands soll diesem die Möglichkeit geben, um – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – erforderlichenfalls schnell und flexibel reagieren zu können.
g)	Das Bezugsrecht der Aktionäre soll auch ausgeschlossen werden können, wenn Aktien zur Tilgung von Kreditverbindlichkeiten ausgegeben werden. Rechtlich stellt dies eine Sacheinlage dar, d. h. die Darlehensverbindlichkeit wird als Einlage in die Gesellschaft eingebracht, wo sie durch Konfusion oder Erlass erlischt. Der Wert der eingebrachten Forderung ist dabei von einem Wirtschaftsprüfer zu bestätigen. Dadurch wird sichergestellt, dass Forderungen zu ihrem aktuellen Wert eingebracht werden. Bilanziell handelt es sich um die Umwandlung von Fremd- in Eigenkapital und damit eine Verbesserung der Eigenkapitalbasis und der Finanzstruktur insgesamt. Die Möglichkeit der Umwandlung von Forderungen in Eigenkapital soll auch für Inhaber von anderen Forderungen gegen die Gesellschaft gelten.

Bei Abwägung sämtlicher Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden entsprechenden Verwässerungseffekts für sachliche gerechtfertigt und für angemessen.

Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals berichten.

Freiwilliger Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6

Der Vorstand erstattet zu Tagesordnungspunkt 6 folgenden freiwilligen Bericht:

Hintergrund für die Implementierung des Aktienoptionsplans 2012:

Die Gesellschaft strebt auch weiterhin eine an den Aktionärsinteressen ausgerichtete Geschäftstätigkeit an, die die Steigerung des langfristigen Börsenwertes der Gesellschaft aktiv fördert. Zu diesem Zweck beabsichtigt die Gesellschaft, die Ergänzung des bei der Gesellschaft bestehenden erfolgsabhängigen Incentive-Programms in Form eines Aktienoptionsplans für Mitarbeiter der Gesellschaft sowie für Mitarbeiter von mit ihr verbundenen Unternehmen. Die bisherigen bei der Gesellschaft bestehenden Aktienoptionspläne haben die Anreizfunktion nur teilweise erfüllt; so konnten aus dem Aktienoptionsplan 2006 bislang keine Aktienoptionen ausgeübt werden; der überwiegende Teil der Aktienoptionen ist verfallen. Hinsichtlich des Aktienoptionsplans 2008 können zukünftig noch 602.500 Aktienoptionen und hinsichtlich des Aktienoptionsplans 2010 noch 1.346.600 Aktienoptionen ausgeübt werden.

Eckpunkte des Aktienoptionsplans:


aa)	Die Aktienoptionen werden Mitarbeitern der Gesellschaft sowie Mitarbeitern der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen gewährt. Mitarbeitern, die für den wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft und des Konzerns verantwortlich sind, sollen Leistungsanreize im Zuge des Aktienoptionsplans gewährt werden. An Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sollen im Rahmen des Aktienoptionsplans 2012 hingegen keine Aktienoptionen ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Berechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Optionen werden durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft festgelegt. Die Ermächtigung zur Ausgabe der Optionen ist bis zum 19. Dezember 2014 befristet. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht, weil nur so die Ziele des Aktienoptionsplans 2012 erreicht werden können.

aa)

Die Aktienoptionen werden Mitarbeitern der Gesellschaft sowie Mitarbeitern der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen gewährt. Mitarbeitern, die für den wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft und des Konzerns verantwortlich sind, sollen Leistungsanreize im Zuge des Aktienoptionsplans gewährt werden. An Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sollen im Rahmen des Aktienoptionsplans 2012 hingegen keine Aktienoptionen ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Berechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Optionen werden durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft festgelegt. Die Ermächtigung zur Ausgabe der Optionen ist bis zum 19. Dezember 2014 befristet.

Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht, weil nur so die Ziele des Aktienoptionsplans 2012 erreicht werden können.

bb)

Die Aktienoptionen dürfen an die berechtigten Personen nur in den folgenden Erwerbszeiträumen in den Jahren 2012, 2013 und 2014 ausgegeben werden:


–	Erwerbszeitraum 1: Der jeweils 4. und die 9 folgenden Bankarbeitstage nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft;
–	Erwerbszeitraum 2: Der jeweils 4. und die 9 folgenden Bankarbeitstage nach der Veröffentlichung des Quartalsberichts der Gesellschaft über das 3. Quartal eines Geschäftsjahres.

Maßgeblich ist insoweit der Tag, an dem der Optionsvertrag abgeschlossen wird.

Durch die Festlegung von insgesamt sechs relativ kurz bemessenen Erwerbszeiträumen soll der Verwaltungsaufwand möglichst gering gehalten werden. Die Ausgabe der Optionen soll zudem nur in einem Zeitraum erfolgen können, bei dem durch die zuvor erfolgte Publizität wichtiger unternehmensrelevanter Daten das Risiko der Ausnutzung von Insiderwissen weitgehend minimiert ist. In Anbetracht des Gesamtvolumens des Optionsplans sollen nicht mehr als 60 % des Gesamtvolumens pro Jahr ausgegeben werden. Hierdurch soll erreicht werden, dass über einen längeren Zeitraum hinweg zusätzliche Leistungsanreize bei den Mitarbeitern der aap-Gruppe geschaffen werden.

Die Ausgabe der Optionen erfolgt durch Abschluss eines Optionsvertrages zwischen dem jeweiligen Berechtigten und der Gesellschaft. Jede Option berechtigt zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises. Die Ausgabe der Optionen erfolgt unentgeltlich.


cc)	Der bei der Ausübung der jeweiligen Option für eine Stückaktie der Gesellschaft zu entrichtende Preis (Ausübungspreis) entspricht dem durchschnittlichen Schlusskurs (arithmetisches Mittel) der aap-Aktie im elektronischen Handel (Xetra- oder Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den 5 Handelstagen, die dem ersten Tag des jeweiligen Erwerbszeitraum vorangehen. Ein Handelstag ist dabei ein Tag, an dem die Frankfurter Wertpapierbörse im elektronischen Handel Kurse für die Aktie der Gesellschaft feststellt. Der durch die Ausübung des Bezugsrechts erzielte Vermögensvorteil des Bezugsberechtigten (Differenz zwischen dem Schlussauktionspreis der aap-Aktie im Xetra-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem am Tag der Ausübung des Bezugsrechts und dem Ausübungspreis) darf das Vierfache des bei Ausgabe festgelegten Ausübungspreises (‘Höchstgrenze’) nicht überschreiten. Im Falle einer Überschreitung der Höchstgrenze wird der Ausübungspreis angepasst und entspricht der Differenz zwischen dem Schlussauktionspreis der aap-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Ausübung des Bezugsrechts und dem Vierfachen des Ausübungspreises. Der Vorstand kann im Einzelfall beschließen, dass die Höchstgrenze angemessen verringert wird. Mindestens entspricht der Ausübungspreis dem geringsten Ausgabebetrag nach § 9 Abs. 1 AktG. Die Bestimmung des Ausübungspreises stellt sicher, dass die Berechtigten an der sich im Aktienkurs widerspiegelnden Steigerung des Unternehmenswerts partizipieren können und damit die entsprechenden Anreiz- und Motivationswirkungen erzielt werden. Im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre wird der Vermögensvorteil, den die Berechtigten durch die Ausübung der Bezugsrechte erzielen können, auf das Vierfache des Ausübungspreises beschränkt. Die Aktienoptionen sind mit dem Erfolgsziel ausgestattet, dass sie nur dann ausgeübt werden können, wenn der Schlussauktionspreis der Aktie der aap Implantate AG im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main am letzten Handelstag vor dem Ausübungstag mindestens 10 % über dem Ausübungspreis liegt. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich dabei bewusst dagegen entschieden, ein zusätzliches indexorientiertes Erfolgskriterium einzuführen. Dies liegt darin begründet, dass es für die Berechtigten auch bei der Festlegung eines Erfolgszieles von 10 % an Kurssteigerung von hoher Wichtigkeit ist, dass weitere Kurssteigerungen über diese 10 % hinaus erzielt werden. Nur im Falle weiterer Kurssteigerungen können Berechtigte in weitreichendem Maße zusätzliche Gewinne im Zuge des Aktienoptionsprogramms erzielen. Die ‘Belohnung’ der Berechtigten wird deshalb umso nachhaltiger ausfallen, je höher die Kurssteigerungen der aap-Aktie sind.

cc)

Der bei der Ausübung der jeweiligen Option für eine Stückaktie der Gesellschaft zu entrichtende Preis (Ausübungspreis) entspricht dem durchschnittlichen Schlusskurs (arithmetisches Mittel) der aap-Aktie im elektronischen Handel (Xetra- oder Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den 5 Handelstagen, die dem ersten Tag des jeweiligen Erwerbszeitraum vorangehen. Ein Handelstag ist dabei ein Tag, an dem die Frankfurter Wertpapierbörse im elektronischen Handel Kurse für die Aktie der Gesellschaft feststellt. Der durch die Ausübung des Bezugsrechts erzielte Vermögensvorteil des Bezugsberechtigten (Differenz zwischen dem Schlussauktionspreis der aap-Aktie im Xetra-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem am Tag der Ausübung des Bezugsrechts und dem Ausübungspreis) darf das Vierfache des bei Ausgabe festgelegten Ausübungspreises (‘Höchstgrenze’) nicht überschreiten. Im Falle einer Überschreitung der Höchstgrenze wird der Ausübungspreis angepasst und entspricht der Differenz zwischen dem Schlussauktionspreis der aap-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Ausübung des Bezugsrechts und dem Vierfachen des Ausübungspreises. Der Vorstand kann im Einzelfall beschließen, dass die Höchstgrenze angemessen verringert wird. Mindestens entspricht der Ausübungspreis dem geringsten Ausgabebetrag nach § 9 Abs. 1 AktG.

Die Bestimmung des Ausübungspreises stellt sicher, dass die Berechtigten an der sich im Aktienkurs widerspiegelnden Steigerung des Unternehmenswerts partizipieren können und damit die entsprechenden Anreiz- und Motivationswirkungen erzielt werden. Im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre wird der Vermögensvorteil, den die Berechtigten durch die Ausübung der Bezugsrechte erzielen können, auf das Vierfache des Ausübungspreises beschränkt.

Die Aktienoptionen sind mit dem Erfolgsziel ausgestattet, dass sie nur dann ausgeübt werden können, wenn der Schlussauktionspreis der Aktie der aap Implantate AG im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main am letzten Handelstag vor dem Ausübungstag mindestens 10 % über dem Ausübungspreis liegt. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich dabei bewusst dagegen entschieden, ein zusätzliches indexorientiertes Erfolgskriterium einzuführen. Dies liegt darin begründet, dass es für die Berechtigten auch bei der Festlegung eines Erfolgszieles von 10 % an Kurssteigerung von hoher Wichtigkeit ist, dass weitere Kurssteigerungen über diese 10 % hinaus erzielt werden. Nur im Falle weiterer Kurssteigerungen können Berechtigte in weitreichendem Maße zusätzliche Gewinne im Zuge des Aktienoptionsprogramms erzielen. Die ‘Belohnung’ der Berechtigten wird deshalb umso nachhaltiger ausfallen, je höher die Kurssteigerungen der aap-Aktie sind.


dd)	Um den Berechtigten einen längerfristigen Anreiz zu geben, den Unternehmenswert im Interesse aller Aktionäre zu steigern, sieht der Aktienoptionsplan eine Wartezeit für die Ausübung der Aktienoptionen von vier Jahren vor. Dies entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes. Das Recht zur Ausübung endet spätestens acht Jahre nach dem Ausgabetag. Die Ausübung von Aktienoptionen ist in gewissen Zeiträumen ausgeschlossen, in denen die Berechtigten erfahrungsgemäß im besonderen Maße von Insiderkenntnissen profitieren könnten.

dd)

Um den Berechtigten einen längerfristigen Anreiz zu geben, den Unternehmenswert im Interesse aller Aktionäre zu steigern, sieht der Aktienoptionsplan eine Wartezeit für die Ausübung der Aktienoptionen von vier Jahren vor. Dies entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes. Das Recht zur Ausübung endet spätestens acht Jahre nach dem Ausgabetag. Die Ausübung von Aktienoptionen ist in gewissen Zeiträumen ausgeschlossen, in denen die Berechtigten erfahrungsgemäß im besonderen Maße von Insiderkenntnissen profitieren könnten.


ee)	Die Ausübung der Aktienoptionen stellt ein höchstpersönliches Recht der berechtigten Person dar. Die Optionen sind mit Ausnahme des Erbfalls nicht übertragbar. Nicht ausgeübte Optionen können unter bestimmten Voraussetzungen – insbesondere, wenn der Grund für die beabsichtigte ‘Belohnung’ entfällt – verfallen bzw. nicht mehr ausgeübt werden.


ff)	Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten über die Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital und die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsprogramms, insbesondere die Optionsbedingungen für die berechtigten Personen, festzulegen.

Bedingtes Kapital

Zur Absicherung der Optionen soll das Kapital durch Ausgabe von bis zu 300.000 auf den Namen lautenden Stückaktien um bis zu EUR 300.000,00 bedingt erhöht werden. Der Beschlussvorschlag sieht daneben die Möglichkeit vor, den Berechtigten zur Bedienung ihrer Optionen eigene Aktien zu gewähren. Der Betrag des Bedingten Kapitals 2012/I in Höhe von EUR 300.000,00 liegt zusammen mit den anderen bei der Gesellschaft bestehenden bedingten Kapitalia innerhalb der nach dem Aktiengesetz zulässigen Grenze von 10 % des Grundkapitals für ein bedingtes Kapital zur Bedienung von Aktienoptionen und nutzt diese nicht vollständig aus, wobei anzumerken ist, dass u. a. die bedingten Kapitalia I, 2008/I und 2010/I nach dem Vorschlag zu Tagesordnungspunkt 5 teilweise aufgehoben werden sollen.

Die Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 4 und 6 sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.aap.de/de/Investor/Hauptversammlung/ zugänglich. Sie werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 19 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter nachfolgend genannter Adresse:

aap Implantate AG

c/o DZ BANK AG

c/o Deutsche WertpapierService Bank AG

WASHO

Einsteinring 9

85609 Aschheim-Dornach

Fax: +49 69 50 99 11 10

E-Mail: [email protected]

bis spätestens zum Ablauf (24:00 Uhr) des 29. Juni 2012 zugehen. Die Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts kann durch einen in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachgewiesen werden. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn (00:00 Uhr) des 15. Juni 2012 (Nachweisstichtag) beziehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten übersandt, auf denen die Zahl der dem Inhaber zustehenden Stimmen verzeichnet ist. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die zentrale Abwicklungsstelle Sorge zu tragen.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten (auch einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter) ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es einer fristgerechten Anmeldung und des ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen weiteren Personen zurückweisen.

Vollmachten, soweit sie nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution erteilt werden, können in Textform (§ 126b BGB) durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Ein Vollmachtsformular, das bei der Stimmabgabe durch Vertreter verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre direkt zusammen mit der Eintrittskarte. Eine Verpflichtung zur Verwendung des von der Gesellschaft angebotenen Vollmachtsformulars besteht nicht.

Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und ihren Widerruf sowie die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten und den Widerruf einer solchen Bevollmächtigung stehen nachfolgend genannte Kontaktdaten, insbesondere auch für die elektronische Übermittlung, zur Verfügung:

aap Implantate AG

Investor Relations

Lorenzweg 5

D-12099 Berlin

Telefax: +49 30 75 01 92 90

E-Mail: [email protected]

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären als besonderen Service an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter für die Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen zu jedem Tagesordnungspunkt erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können diese von der Vollmacht keinen Gebrauch machen. Wenn zu einzelnen Tagesordnungspunkten keine eindeutige Weisung erteilt wird, muss sich der Stimmrechtsvertreter bei diesen Punkten der Stimme enthalten. Die notwendigen Unterlagen und Informationen sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter besteht nicht.

Vor der Hauptversammlung erteilte Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis zum 5. Juli 2012, 16:00 Uhr , bei der Gesellschaft eingegangen sein, andernfalls können sie nicht berücksichtigt werden. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu erteilen oder erteilte Weisungen zu ändern.

Rechte der Aktionäre

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro des Grundkapitals erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der aap Implantate AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am 5. Juni 2012, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an die nachfolgende Adresse

aap Implantate AG

Vorstand

‘Hauptversammlung’

Lorenzweg 5

D-12099 Berlin

Die betreffenden Aktionäre haben gemäß §§ 122 Abs. 2, Abs. 1 i. V. m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie mindestens seit drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind und die genannte Mindestaktienzahl bis zur Entscheidung über den Antrag halten.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Darüber hinaus hat jeder Aktionär das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.

Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne des § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter http://www.aap.de/de/Investor/Hauptversammlung/ zugänglich machen, wenn sie der Aktionär spätestens bis zum 21. Juni 2012, 24:00 Uhr, der Gesellschaft an nachfolgend genannte Adresse übersandt hat

aap Implantate AG

Investor Relations

Lorenzweg 5

D-12099 Berlin

Telefax: +49 30 75 01 92 90

E-Mail: [email protected]

und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Zugänglichmachung gemäß § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der aap Implantate AG zu den mit ihr verbundenen Unternehmen sowie die Lage des aap-Konzerns und der in den aap-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass sie zur sachgerechten Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können im Internet unter http://www.aap.de/de/Investor/Hauptversammlung/ eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden. Vollmachtsformulare werden den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte direkt übermittelt; eine Verpflichtung zur Verwendung dieser von der Gesellschaft angebotenen Formulare besteht nicht. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG können ebenfalls im Internet unter http://www.aap.de/de/Investor/Hauptversammlung/ eingesehen werden.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung betragen die Gesamtzahl der Aktien und die Gesamtzahl der Stimmrechte 30.670.056.

Berlin, im Mai 2012

aap Implantate AG

Der Vorstand

AI Terminal

aap Implantate AG

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