aap Implantate AG

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AGM Announcements | 7 May 2014 15:08

aap Implantate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.06.2014 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

aap Implantate AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

07.05.2014 / 15:08

Berlin

– WKN 506 660 –

– ISIN DE005066609 –

Wir laden unsere Aktionäre zu der

am Freitag, dem 13. Juni 2014, 9:00 Uhr

im Best Western Hotel Steglitz International,

Albrechtstr. 2, 12165 Berlin

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts, des Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2013

Die vorstehend genannten Unterlagen sind von der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.aap.de/de/investoren/hauptversammlung zugänglich. Die Unterlagen liegen auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft zur Einsichtnahme aus. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorstand und – was den Bericht des Aufsichtsrats angeht – vom Aufsichtsratsvorsitzenden erläutert. Entsprechend der gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat, und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Beschlussfassung über die Streichung von § 5 Abs. 4 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2007/I) sowie Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2009/I sowie die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2014/I und entsprechende Satzungsänderungen

Die derzeit in § 5 Abs. 4 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates um bis zu EUR 1.721.578,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2007/I) endete am 26. August 2012 und kann gestrichen werden.

Die derzeit in § 5 Abs. 5 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 5.238.385,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2009/I) soll aufgehoben werden.

Es soll ein neues Genehmigtes Kapital 2014/I geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

§ 5 (Grundkapital) Absatz 4 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2007/I) wird gestrichen.

§ 5 (Grundkapital) Absatz 5 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2009/I) wird aufgehoben.

Die bisherigen Absätze 6 (Genehmigtes Kapital 2010/I) und 7 (Genehmigtes Kapital 2012/I) werden nach Streichung bzw. Aufhebung der bisherigen Absätze 4 und 5 gem. lit. a) und b) zu Absätzen 4 (Genehmigtes Kapital 2010/I) und 5 (Genehmigtes Kapital 2012/I).

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 12. Juni 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 6.959.963,00 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014/I). Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem Betrag, der 10 % des bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, auszuschließen, um die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Hierauf sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußert werden. Ferner sind bei der Berechnung der 10 %-Grenze Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Das Bezugsrecht kann ferner vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, soweit es um die Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere den Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder den Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände geht, wenn der Erwerb oder die Beteiligung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt, oder soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde. Im Übrigen kann das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden. Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entscheiden.

§ 5 (Grundkapital) der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 6 ergänzt:

‘Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. Juni 2019 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 6.959.963,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014/I) und dabei, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats:


a)	das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem Betrag, der 10 % des bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, auszuschließen, um die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Betrag auszugeben, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Auf diese 10%-Grenze werden die Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben und unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden;
b)	das Bezugsrecht der Aktionäre zum Zwecke der Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere durch den Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder durch Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände, auszuschließen, wenn der Erwerb oder die Beteiligung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und gegen die Ausgabe von Aktien vorgenommen werden soll;
c)	das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde;
d)	das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Spitzenbeträge auszugleichen.’

Vorstehende Beschlüsse zu lit. c) und d) stehen unter der Bedingung der Eintragung der zu lit. b) vorgeschlagenen Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2009/I in das Handelsregister.

Die bisherigen Absätze 8 (Bedingtes Kapital 2008/I), 9 (Bedingtes Kapital 2010/I), 10 (Bedingtes Kapital 2012/I) und 11 (Bedingtes Kapital 2013/I) werden zu Absätzen 7 (Bedingtes Kapital 2008/I), 8 (Bedingtes Kapital 2010/I), 9 (Bedingtes Kapital 2012/I) und 10 (Bedingtes Kapital 2013/I).

Bericht des Vorstands der aap Implantate AG an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2 S. 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 4 (Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2014/I)

Zu Tagesordnungspunkt 4 der Hauptversammlung der aap Implantate AG (die ‘Gesellschaft’) am 13. Juni 2014 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, § 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft (Genehmigtes Kapital 2007/I) zu streichen und das Genehmigte Kapital gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft (Genehmigtes Kapital 2009/I) aufzuheben sowie ein neues Genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2014/I) zu schaffen.

Die Satzung der Gesellschaft sieht in § 5 Abs. 4 vor, dass der Vorstand der Gesellschaft bis zum 26. August 2012 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt war, dass Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 1.721.578,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2007/I). Von dieser Ermächtigung ist kein Gebrauch gemacht worden. Sie ist abgelaufen und soll aus der Satzung der Gesellschaft gestrichen werden. Ferner sieht die Satzung in § 5 Abs. 5 die Ermächtigung des Vorstands vor, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt noch EUR 5.238.385,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2009/I). Die Ermächtigung lautete ursprünglich auf EUR 8.026.571,00 und ist teilweise in Höhe von EUR 2.788.186,00 ausgenutzt worden. Diese Ermächtigung läuft am 6. August 2014 ab und soll daher aufgehoben werden.

Um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten schlagen Vorstand und Aufsichtsrat unter Tagesordnungspunkt 4 die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals von bis zu EUR 6.959.963,00 vor (Genehmigtes Kapital 2014/I). Da die Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs oder das Wahrnehmen einer strategischen Option in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es von entscheidender Bedeutung, dass die Gesellschaft ohne Zeitverzug handlungsfähig ist. Mit dem Instrument des Genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Es liegt im Interesse der Gesellschaft, dass sie über eine möglichst umfassende Flexibilität bei ihrer Unternehmensfinanzierung verfügt. Diesem Interesse dient das Genehmigte Kapital.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre vor. Der Ausschluss des Bezugsrechts bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Gemäß §§ 203 Abs. 2 S. 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG erstattet der Vorstand der Gesellschaft zu Tagesordnungspunkt 4 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre den folgenden Bericht:


a)	Der Gesetzgeber hat in § 186 Abs. 3 S. 4 AktG zum Ausdruck gebracht, dass eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, unter erleichterten Bedingungen möglich sein soll. Der Ausgabepreis der neu ausgegebenen Aktien wird am Börsenkurs ausgerichtet und kann den Durchschnittskurs der Tage vor der Zeichnung der Aktien nur geringfügig unterschreiten. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenpreises betragen. Dadurch werden wirtschaftliche Nachteile für die von dem Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre weitestgehend vermieden. Die von dem Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre haben zudem bei Ausübung der Ermächtigung grundsätzlich die Gelegenheit, durch den Erwerb von Aktien der Gesellschaft über die Börse ihre bisherige Beteiligungsquote aufrecht zu erhalten. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre der Gesellschaft sind daher wirtschaftlich nicht wesentlich beeinträchtigt. Der Vorstand wird dagegen in die Lage versetzt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig und zu einem nahe am Börsenpreis liegenden Emissionspreis neue Eigenmittel für die Gesellschaft zu beschaffen und die Eigenkapitalbasis zu stärken. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre.
b)	Der Ausschluss des Bezugsrechts soll zudem zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen sowie bei Unternehmenszusammenschlüssen möglich sein. Ferner soll der Ausschluss des Bezugsrechts zum Zweck der Gewinnung sonstiger Sacheinlagen möglich sein, wenn der Erwerb im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Zum Zwecke der Schonung der Liquidität der Gesellschaft kann es sinnvoll sein, eine Akquisition nicht mit Barmitteln, sondern vielmehr mit Aktien zu bezahlen. Das Genehmigte Kapital versetzt Vorstand und Aufsichtsrat in die Lage, in diesen Fällen flexibel zu reagieren. Der Vorstand prüft fortlaufend Gelegenheiten für die Gesellschaft zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. Der Erwerb derartiger Beteiligungen oder Unternehmen liegt insbesondere im Interesse der Gesellschaft, wenn der Erwerb zu einer Festigung oder Verstärkung der Marktposition der Gesellschaft führt. Um dem Interesse an einer Bezahlung in Form von Aktien der Gesellschaft für den Fall eines erfolgreichen Abschlusses solcher Verträge zeitnah und flexibel Rechnung tragen zu können, ist es erforderlich, dass der Vorstand zu der Ausgabe von neuen Aktien gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt wird. Gleiches gilt bei der Gewinnung sonstiger, im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegender Sacheinlagen. Es kommt bei dem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer entsprechenden Verwässerung der Beteiligungs- und Stimmrechtsquoten der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung des Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Sacheinlagen voraussichtlich nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Wenn sich die Möglichkeit zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren sollte, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob eine Inanspruchnahme des Genehmigten Kapitals 2014/I zum Zweck des Erwerbs erforderlich und geboten ist. Der Vorstand wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- bzw. Beteiligungserwerb gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Das Gleiche gilt für die Gewinnung sonstiger Sacheinlagen. Nur, wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Die Bewertung der Aktien der Gesellschaft wird sich an dem jeweiligen Börsenkurs und dem wahren Wert der Gesellschaft ausrichten. Der Wert des jeweils zu erwerbenden Unternehmens oder der Unternehmensbeteiligung wird nach anerkannten Bewertungsmaßstäben bestimmt werden.
c)	Darüber hinaus kann das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde. Schuldverschreibungen werden in der Regel mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet, der vorsieht, dass den Inhabern oder Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es den Aktionären zusteht. Die Inhaber oder Gläubiger werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Auf diese Weise wird vermieden, den Wandlungs- bzw. Optionspreis ermäßigen zu müssen. Um Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Derzeit sind keine Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung sollen reinvorsorglich die entsprechenden Voraussetzungen für den Fall geschaffen werden, dass eine künftige Hauptversammlung die rechtlichen Rahmenbedingungen für eine Ausgabe schafft.
d)	Die Ermächtigung, etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses und damit der Erleichterung der technischen Durchführung der Kapitalerhöhung. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden über die Börse oder bestmöglich an Dritte veräußert.

Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014/I berichten.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen sowie die Schaffung eines bedingten Kapitals zur Bedienung des aap-Aktienoptionsplans 2014 einschließlich Satzungsänderung

Der Aktienoptionsplan 2014 soll nach dem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat dazu dienen, die Optionsberechtigten an einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung partizipieren zu lassen. Die Wartezeit für die erstmalige Ausübung beträgt vier Jahre. Die Anknüpfung an den Börsenkurs soll weiterhin der Leistungsanreiz der Bezugsberechtigten im Rahmen des neuen Aktienoptionsplans sein. Damit ist auch weiterhin gewährleistet, dass die Bezugsrechte erst ausgeübt werden können, wenn der Unternehmenswert gesteigert wurde. Zudem wird der Vermögensvorteil, den die Bezugsberechtigten durch die Ausübung der Bezugsrechte erzielen können, auf das Vierfache des bei Ausgabe der Bezugsrechte festgesetzten Ausübungspreises begrenzt. Im Ergebnis wird damit durch die Vorgabe ambitionierter, aber gleichwohl erreichbarer Ziele die Motivation der Berechtigten gesteigert.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen

Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 18. Dezember 2016 für die in nachstehender Nr. 1 genannten berechtigten Personen einen Aktienoptionsplan (‘Aktienoptionsplan 2014’) aufzulegen und bis zu 300.000 Stück Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf jeweils 1 Stückaktie der Gesellschaft (‘Bezugsrechte’) mit einer Laufzeit von bis zu acht Jahren ab dem Tag nach der Ausgabe gemäß nachstehender Nr. 4 zu gewähren. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Die Bezugsrechte können auch von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie nach Weisung der Gesellschaft an die einzelnen gemäß Nr. 1 berechtigten Personen zu übertragen; auch in diesem Fall können die Bezugsrechte nur von der berechtigten Person selbst ausgeübt werden. Die Erfüllung der ausgeübten Bezugsrechte kann nach Wahl der Gesellschaft entweder durch Ausnutzung des unter lit. b) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen bedingten Kapitals, durch eigene Aktien der Gesellschaft oder durch einen Barausgleich erfolgen. Die Gewährung der Bezugsrechte und die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß folgenden Bestimmungen:

Berechtigte Personen, Erwerb der Bezugsrechte, Erwerbszeiträume

Im Rahmen des Aktienoptionsplans 2014 werden Bezugsrechte an Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter verbundener Unternehmen der Gesellschaft ausgegeben. Eine Ausgabe an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder Geschäftsführungsorgane verbundener Unternehmen ist nicht möglich.

Die Gewährung des Bezugsrechts erfolgt durch Abschluss eines Optionsvertrags zwischen der Gesellschaft und dem jeweiligen Bezugsberechtigten.

Jedes Bezugsrecht gewährt dem Inhaber das Recht zum Bezug je einer auf den Inhaber lautender Stückaktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn teil, in dem sie entstehen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft dem Bezugsberechtigten in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des bedingten Kapitals auch eigene Aktien oder einen Barausgleich gewähren kann. Die Einzelheiten legt der Vorstand fest.

Die Ausgabe der Bezugsrechte soll in drei Jahrestranchen mit der Maßgabe erfolgen, dass keine Tranche mehr als 60 % des Gesamtvolumens umfasst. Der Abschluss eines Optionsvertrags muss während eines Erwerbszeitraums in den Jahren 2014, 2015 und 2016 erfolgen. Dabei sind Erwerbszeiträume:


–	der jeweils vierte und die neun folgenden Bankarbeitstage nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft (‘Erwerbszeitraum 1’),
–	der jeweils vierte und die neun folgenden Bankarbeitstage nach der Veröffentlichung des Quartalsberichts der Gesellschaft über das dritte Quartal eines Geschäftsjahres (‘Erwerbszeitraum 2’).

Eine Gewährung von Bezugsrechten auf der Grundlage dieses Beschlusses ist letztmals im Erwerbszeitraum 2 des Jahres 2016 zulässig.

Die jeweils während eines Erwerbszeitraums ausgegebenen Bezugsrechte bilden eine Tranche, so dass für einen Zeitraum von drei Jahren insgesamt jeweils zwei jährliche Tranchen ausgegeben werden können.

Soweit ausgegebene Bezugsrechte vor Ablauf des letzten Erwerbszeitraums verfallen, können diese an andere berechtigte Personen erneut ausgegeben werden.

Ausübungspreis

Die Ausgabe der Bezugsrechte erfolgt für den Bezugsberechtigten unentgeltlich. Jedes ausgegebene Bezugsrecht berechtigt zum Bezug einer Aktie der Gesellschaft zum Ausübungspreis. Der Ausübungspreis der jeweils in einer Tranche ausgegebenen Bezugsrechte ist der durchschnittliche Schlusskurs (arithmetisches Mittel) der aap-Aktie im elektronischen Handel (Xetra oder Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf Handelstagen, die dem ersten Tag des jeweiligen Erwerbszeitraums vorangehen. Ein Handelstag im Sinne dieses Beschlusses ist ein Tag, an dem die Frankfurter Wertpapierbörse im elektronischen Handel Kurse für die Aktien der Gesellschaft feststellt.

Der durch die Ausübung des Bezugsrechts erzielte Vermögensvorteil des Bezugsberechtigten (Differenz zwischen dem Schlussauktionspreis der aap-Aktie im Xetra-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem am Tag der Ausübung des Bezugsrechts und dem Ausübungspreis) darf das Vierfache des bei Ausgabe festgelegten Ausübungspreises (‘Höchstgrenze’) nicht überschreiten. Im Falle einer Überschreitung der Höchstgrenze wird der Ausübungspreis angepasst und entspricht der Differenz zwischen dem Schlussauktionspreis der aap-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Ausübung des Bezugsrechts und dem Vierfachen des Ausübungspreises. Der Vorstand kann im Einzelfall beschließen, dass die Höchstgrenze angemessen verringert wird.

Die Optionsbedingungen können für den Fall, dass während der Laufzeit der Aktienoptionen unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien erhöht wird oder eigene Aktien ausgegeben werden oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgegeben werden, eine Anpassung des Ausübungspreises in dem Verhältnis vorsehen, in dem der Durchschnittskurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an allen Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse zu dem Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Börsentag vor Bezugsrechtsabschlag steht. Die Anpassung entfällt, wenn kein Bezugsrechtshandel stattfindet oder den Inhabern der Aktienoptionen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, welches dem Bezugsrecht der Aktionäre entspricht.

Die Optionsbedingungen können ferner eine Anpassung für den Fall von Kapitalmaßnahmen (Aktienzusammenlegung oder -split, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung) während der Laufzeit der Bezugsrechte vorsehen.

Der Mindestausübungspreis ist in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG.

Aufteilung

Eine Aufteilung in verschiedene Gruppen von bezugsberechtigten Personen erfolgt vorliegend nicht, da die Optionen ausschließlich Mitarbeitern der Gesellschaft und Mitarbeitern von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen, mithin einer Gruppe bezugsberechtigter Personen angeboten werden sollen. Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten und der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen wird vom Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft festgelegt. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.

Wartezeit, Ausübungszeiträume, letztmalige Ausübung

Die Bezugsrechte aus Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit und dann bis zum Ende der Optionslaufzeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beträgt vier Jahre. Die Optionslaufzeit beträgt acht Jahre.

Die Ausübung der Bezugsrechte ist jeweils nur innerhalb von vier Wochen beginnend am zweiten Handelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse


–	nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft,
–	nach dem Tag, an dem die Geschäftsführung der Börse den Jahresfinanzbericht, den Halbjahresfinanzbericht oder den Zwischenbericht zum ersten oder dritten Quartal des Geschäftsjahres der Gesellschaft dem Publikum zur Verfügung gestellt hat,

zulässig (Ausübungszeiträume).

Die Wartefrist und die Optionslaufzeit beginnen am Tag nach der Ausgabe der Aktienoptionen. Demnach können die im Erwerbszeitraum 1 des Jahres 2014 gewährten Bezugsrechte letztmals im Jahr 2022 ausgeübt werden. Entsprechend können die im jeweils folgenden Erwerbszeitraum gewährten Bezugsrechte im jeweils folgenden Ausübungszeitraum letztmals ausgeübt werden, so dass im letztmöglichen Erwerbszeitraum 2 des Jahres 2016 gewährte Bezugsrechte letztmals im Jahr 2024 ausgeübt werden können. Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen.

Erfolgsziel

Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn der Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Handelstag vor dem Ausübungstag mindestens 10 % über dem Ausübungspreis liegt.

Weitere Ausübungsbedingungen

In dem Optionsvertrag ist festzulegen, dass zur Ausübung eines Bezugsrechts nur berechtigt ist, wer in einem ungekündigten Arbeits- oder Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen steht. Abweichend davon soll das Recht zur Ausübung von Bezugsrechten nur dann und nur für den jeweils nächstfolgenden Ausübungszeitraum erhalten bleiben, wenn die Beendigung des Arbeitsverhältnisses auf einer dauerhaften Erkrankung, dem Eintritt der Erwerbsunfähigkeit oder dem Eintritt in den Ruhestand beruht. Außerdem soll abweichend davon das Recht zur Ausübung von Bezugsrechten erhalten bleiben, falls der Vorstand im Einzelfall den Fortbestand der Ausübungsberechtigung beschließt. Die Übertragbarkeit des Bezugsrechts ist auszuschließen. Für den Fall des Todes des Bezugsberechtigten ist die Vererblichkeit des Bezugsrechts vorzusehen. Außerdem sind in den Optionsvertrag Regelungen über die Anpassung der Ausübungsbedingungen bei Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft aufzunehmen. Ferner sind Regelungen vorzusehen, wonach sämtliche Steuern und Abgaben von den jeweiligen Bezugsberechtigten zu tragen sind.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten für die Ausgabe der Aktien aus der bedingten Kapitalerhöhung und die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsplans 2014 festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen.

Vorstand und Aufsichtsrat werden über die Ausnutzung des Aktienoptionsplans 2014 und die den Berechtigten eingeräumten Bezugsrechte im jeweiligen Geschäftsbericht berichten.

Bedingtes Kapital 2014/I

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 300.000,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 300.000 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden (Bedingtes Kapital 2014/I).

Das bedingte Kapital 2014/I dient der Erfüllung von ausgeübten Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 13. Juni 2014 gemäß vorstehendem lit. a) bis zum 18. Dezember 2016 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber der Aktienoptionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien und keinen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Ausgabe am Gewinn teil. Die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital 2014/I erfolgt zu dem gemäß lit. a) Nr. 2 des in der Einladung zur Hauptversammlung vom 13. Juni 2014 bekannt gemachten Beschlussvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 5 bestimmten Ausübungspreis.

Satzungsänderung

§ 5 (Grundkapital) der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 11 ergänzt:


‘(11)	Das Grundkapital ist um bis zu EUR 300.000,00 durch Ausgabe von bis zu 300.000 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 13. Juni 2014 bis zum 18. Dezember 2016 von der Gesellschaft ausgegeben werden, von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionsrechte keine eigenen Aktien und keinen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen ab dem Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe am Gewinn teil. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem in dem in Satz 2 genannten Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 13. Juni 2014 bestimmten Ausübungspreis. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.’

‘(11)

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 300.000,00 durch Ausgabe von bis zu 300.000 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 13. Juni 2014 bis zum 18. Dezember 2016 von der Gesellschaft ausgegeben werden, von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionsrechte keine eigenen Aktien und keinen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen ab dem Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe am Gewinn teil. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem in dem in Satz 2 genannten Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 13. Juni 2014 bestimmten Ausübungspreis. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.’

Freiwilliger Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 5 (Gewährung von Aktienoptionen sowie die Schaffung eines bedingten Kapitals)

Der Vorstand erstattet zu Tagesordnungspunkt 5 folgenden, freiwilligen Bericht:

Hintergrund für die Implementierung des Aktienoptionsplans 2014:

Die Gesellschaft strebt auch weiterhin eine an den Aktionärsinteressen ausgerichtete Geschäftstätigkeit an, die die Steigerung des langfristigen Börsenwertes der Gesellschaft aktiv fördert. Zu diesem Zweck beabsichtigt die Gesellschaft, die Ergänzung des bei der Gesellschaft bestehenden erfolgsabhängigen Incentive-Programms in Form eines Aktienoptionsplans für Mitarbeiter der Gesellschaft sowie für Mitarbeiter von mit ihr verbundenen Unternehmen. Die Beteiligung der Mitarbeiter an den wirtschaftlichen Risiken und Chancen der Gesellschaft durch die Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft gehört zu den wesentlichen Bestandteilen eines wettbewerbsfähigen Vergütungssystems. Der wirtschaftliche Erfolg der Gesellschaft beruht nicht zuletzt auf ihrer Fähigkeit, qualifizierte Mitarbeiter anzuwerben und diese langfristig an die Gesellschaft zu binden. Die von der ordentlichen Hauptversammlung 2012 und der ordentlichen Hauptversammlung 2013 beschlossenen Aktienoptionspläne 2012 und 2013, die ebenfalls nur Mitarbeiter, nicht aber Vorstandsmitglieder, zum Bezug berechtigen, sollen daher durch den Aktienoptionsplan 2014 erweitert werden. Mit dem Vorschlag zum Aktienoptionsplan 2014 soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, gegenüber ihren Wettbewerbern konkurrenzfähige Vergütungsstrukturen für die Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundenen Unternehmen anzubieten. Ferner soll der Aktienoptionsplan 2014 nach dem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat dazu dienen, die Optionsberechtigten an einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung partizipieren zu lassen. Die Wartezeit für die erstmalige Ausübung beträgt vier Jahre. Die Anknüpfung an den Börsenkurs soll weiterhin der Leistungsanreiz der Bezugsberechtigten im Rahmen des neuen Aktienoptionsplans sein. Damit ist auch weiterhin gewährleistet, dass die Bezugsrechte erst ausgeübt werden können, wenn der Unternehmenswert gesteigert wurde. Zudem wird der Vermögensvorteil, den die Bezugsberechtigten durch die Ausübung der Bezugsrechte erzielen können, auf das Vierfache des bei Ausgabe der Bezugsrechte festgesetzten Ausübungspreises begrenzt. Im Ergebnis wird damit durch die Vorgabe ambitionierter, aber gleichwohl erreichbarer Ziele die Motivation der Berechtigten gesteigert.

Eckpunkte des Aktienoptionsplans:


aa)	Die Aktienoptionen werden Mitarbeitern der Gesellschaft sowie Mitarbeitern der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen gewährt. Mitarbeitern, die für den wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft und des Konzerns verantwortlich sind, sollen Leistungsanreize im Zuge des Aktienoptionsplans gewährt werden. An Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder Geschäftsführungsorgane verbundener Unternehmen sollen im Rahmen des Aktienoptionsplans 2014 hingegen keine Aktienoptionen ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Berechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Optionen werden durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft festgelegt. Die Ermächtigung zur Ausgabe der Optionen ist bis zum 18. Dezember 2016 befristet. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht, weil nur so die Ziele des Aktienoptionsplans 2014 erreicht werden können.

aa)

Die Aktienoptionen werden Mitarbeitern der Gesellschaft sowie Mitarbeitern der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen gewährt. Mitarbeitern, die für den wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft und des Konzerns verantwortlich sind, sollen Leistungsanreize im Zuge des Aktienoptionsplans gewährt werden. An Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder Geschäftsführungsorgane verbundener Unternehmen sollen im Rahmen des Aktienoptionsplans 2014 hingegen keine Aktienoptionen ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Berechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Optionen werden durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft festgelegt. Die Ermächtigung zur Ausgabe der Optionen ist bis zum 18. Dezember 2016 befristet.

Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht, weil nur so die Ziele des Aktienoptionsplans 2014 erreicht werden können.

bb)

Die Aktienoptionen dürfen an die berechtigten Personen nur in den folgenden Erwerbszeiträumen in den Jahren 2014, 2015 und 2016 ausgegeben werden:


–	Erwerbszeitraum 1: Der jeweils vierte und die neun folgenden Bankarbeitstage nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft;
–	Erwerbszeitraum 2: Der jeweils vierte und die neun folgenden Bankarbeitstage nach der Veröffentlichung des Quartalsberichts der Gesellschaft über das dritte Quartal eines Geschäftsjahres.

Maßgeblich ist insoweit der Tag, an dem der Optionsvertrag abgeschlossen wird.

Durch die Festlegung von insgesamt sechs relativ kurz bemessenen Erwerbszeiträumen soll der Verwaltungsaufwand möglichst gering gehalten werden. Die Ausgabe der Optionen soll zudem nur in einem Zeitraum erfolgen können, bei dem durch die zuvor erfolgte Publizität wichtiger unternehmensrelevanter Daten das Risiko der Ausnutzung von Insiderwissen weitgehend minimiert ist. In Anbetracht des Gesamtvolumens des Optionsplans sollen nicht mehr als 60 % des Gesamtvolumens pro Jahr ausgegeben werden. Hierdurch soll erreicht werden, dass über einen längeren Zeitraum hinweg zusätzliche Leistungsanreize bei den Mitarbeitern der aap-Gruppe geschaffen werden.

Die Ausgabe der Optionen erfolgt durch Abschluss eines Optionsvertrages zwischen dem jeweiligen Berechtigten und der Gesellschaft. Jede Option berechtigt zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises. Die Ausgabe der Optionen erfolgt unentgeltlich.


cc)	Der bei der Ausübung der jeweiligen Option für eine Stückaktie der Gesellschaft zu entrichtende Preis (Ausübungspreis) entspricht dem durchschnittlichen Schlusskurs (arithmetisches Mittel) der aap-Aktie im elektronischen Handel (Xetra- oder Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf Handelstagen, die dem ersten Tag des jeweiligen Erwerbszeitraum vorangehen. Ein Handelstag ist dabei ein Tag, an dem die Frankfurter Wertpapierbörse im elektronischen Handel Kurse für die Aktie der Gesellschaft feststellt. Der durch die Ausübung des Bezugsrechts erzielte Vermögensvorteil des Bezugsberechtigten (Differenz zwischen dem Schlussauktionspreis der aap-Aktie im Xetra-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem am Tag der Ausübung des Bezugsrechts und dem Ausübungspreis) darf das Vierfache des bei Ausgabe festgelegten Ausübungspreises (‘Höchstgrenze’) nicht überschreiten. Im Falle einer Überschreitung der Höchstgrenze wird der Ausübungspreis angepasst und entspricht der Differenz zwischen dem Schlussauktionspreis der aap-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Ausübung des Bezugsrechts und dem Vierfachen des Ausübungspreises. Der Vorstand kann im Einzelfall beschließen, dass die Höchstgrenze angemessen verringert wird. Mindestens entspricht der Ausübungspreis dem geringsten Ausgabebetrag nach § 9 Abs. 1 AktG. Die Bestimmung des Ausübungspreises stellt sicher, dass die Berechtigten an der sich im Aktienkurs widerspiegelnden Steigerung des Unternehmenswerts partizipieren können und damit die entsprechenden Anreiz- und Motivationswirkungen erzielt werden. Im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre wird der Vermögensvorteil, den die Berechtigten durch die Ausübung der Bezugsrechte erzielen können, auf das Vierfache des Ausübungspreises beschränkt. Die Aktienoptionen sind mit dem Erfolgsziel ausgestattet, dass sie nur dann ausgeübt werden können, wenn der Schlussauktionspreis der Aktie der aap Implantate AG im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main am letzten Handelstag vor dem Ausübungstag mindestens 10 % über dem Ausübungspreis liegt. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich dabei bewusst dagegen entschieden, ein zusätzliches indexorientiertes Erfolgskriterium einzuführen. Dies liegt darin begründet, dass es für die Berechtigten auch bei der Festlegung eines Erfolgszieles von 10 % an Kurssteigerung von hoher Wichtigkeit ist, dass weitere Kurssteigerungen über diese 10 % hinaus erzielt werden. Nur im Falle weiterer Kurssteigerungen können Berechtigte in weitreichendem Maße zusätzliche Gewinne im Zuge des Aktienoptionsplans erzielen. Die ‘Belohnung’ der Berechtigten wird deshalb umso nachhaltiger ausfallen, je höher die Kurssteigerungen der aap-Aktie sind. Umgekehrt hat sich aber gerade in der Vergangenheit gezeigt, dass zu ambitionierte Erfolgsziele dem Zweck der Aktienoptionspläne zu wider laufen können, so dass das gewählte Erfolgsziel aus Sicht der Gesellschaft am besten geeignet scheint, den Leistungsanreiz an einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts auszurichten und dabei ambitionierte, aber gleichwohl realisierbare Ziele vorzugeben.

cc)

Der bei der Ausübung der jeweiligen Option für eine Stückaktie der Gesellschaft zu entrichtende Preis (Ausübungspreis) entspricht dem durchschnittlichen Schlusskurs (arithmetisches Mittel) der aap-Aktie im elektronischen Handel (Xetra- oder Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf Handelstagen, die dem ersten Tag des jeweiligen Erwerbszeitraum vorangehen. Ein Handelstag ist dabei ein Tag, an dem die Frankfurter Wertpapierbörse im elektronischen Handel Kurse für die Aktie der Gesellschaft feststellt. Der durch die Ausübung des Bezugsrechts erzielte Vermögensvorteil des Bezugsberechtigten (Differenz zwischen dem Schlussauktionspreis der aap-Aktie im Xetra-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem am Tag der Ausübung des Bezugsrechts und dem Ausübungspreis) darf das Vierfache des bei Ausgabe festgelegten Ausübungspreises (‘Höchstgrenze’) nicht überschreiten. Im Falle einer Überschreitung der Höchstgrenze wird der Ausübungspreis angepasst und entspricht der Differenz zwischen dem Schlussauktionspreis der aap-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Ausübung des Bezugsrechts und dem Vierfachen des Ausübungspreises. Der Vorstand kann im Einzelfall beschließen, dass die Höchstgrenze angemessen verringert wird. Mindestens entspricht der Ausübungspreis dem geringsten Ausgabebetrag nach § 9 Abs. 1 AktG.

Die Bestimmung des Ausübungspreises stellt sicher, dass die Berechtigten an der sich im Aktienkurs widerspiegelnden Steigerung des Unternehmenswerts partizipieren können und damit die entsprechenden Anreiz- und Motivationswirkungen erzielt werden. Im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre wird der Vermögensvorteil, den die Berechtigten durch die Ausübung der Bezugsrechte erzielen können, auf das Vierfache des Ausübungspreises beschränkt.

Die Aktienoptionen sind mit dem Erfolgsziel ausgestattet, dass sie nur dann ausgeübt werden können, wenn der Schlussauktionspreis der Aktie der aap Implantate AG im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main am letzten Handelstag vor dem Ausübungstag mindestens 10 % über dem Ausübungspreis liegt. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich dabei bewusst dagegen entschieden, ein zusätzliches indexorientiertes Erfolgskriterium einzuführen. Dies liegt darin begründet, dass es für die Berechtigten auch bei der Festlegung eines Erfolgszieles von 10 % an Kurssteigerung von hoher Wichtigkeit ist, dass weitere Kurssteigerungen über diese 10 % hinaus erzielt werden. Nur im Falle weiterer Kurssteigerungen können Berechtigte in weitreichendem Maße zusätzliche Gewinne im Zuge des Aktienoptionsplans erzielen. Die ‘Belohnung’ der Berechtigten wird deshalb umso nachhaltiger ausfallen, je höher die Kurssteigerungen der aap-Aktie sind. Umgekehrt hat sich aber gerade in der Vergangenheit gezeigt, dass zu ambitionierte Erfolgsziele dem Zweck der Aktienoptionspläne zu wider laufen können, so dass das gewählte Erfolgsziel aus Sicht der Gesellschaft am besten geeignet scheint, den Leistungsanreiz an einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts auszurichten und dabei ambitionierte, aber gleichwohl realisierbare Ziele vorzugeben.


dd)	Um den Berechtigten einen längerfristigen Anreiz zu geben, den Unternehmenswert im Interesse aller Aktionäre zu steigern, sieht der Aktienoptionsplan eine Wartezeit für die Ausübung der Aktienoptionen von vier Jahren vor. Dies entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes. Das Recht zur Ausübung endet spätestens acht Jahre nach dem Ausgabetag. Die Ausübung von Aktienoptionen ist in gewissen Zeiträumen ausgeschlossen, in denen die Berechtigten von Insiderkenntnissen profitieren könnten. In Anbetracht der festgelegten Erwerbszeiträume in den Jahren 2014 bis 2016 und der Wartezeit von jeweils vier Jahren beträgt die Optionslaufzeit insgesamt acht Jahre. Da bereits hierdurch eine nachhaltige und langfristige Entwicklung abgebildet wird, sieht auch der Aktienoptionsplan 2014 (wie auch die Aktienoptionspläne 2010, 2012 und 2013) nicht zusätzlich zu der Wartezeit auch noch eine Haltefrist in Bezug auf die Aktien nach Ausübung der jeweiligen Option vor. Neben dem Umstand, dass dies vorliegend unangemessen scheint, weil ausschließlich Mitarbeiter, nicht aber Mitglieder des Vorstands oder Geschäftsführungsorgane verbundener Unternehmen berechtigt sind, würde eine zusätzliche Wartefrist nach Auffassung der Gesellschaft zu Zeitspannen führen, die mit dem Anreizzweck des Aktienoptionsplans 2014 für die Mitarbeiter nicht mehr in Einklang stehen.

dd)

Um den Berechtigten einen längerfristigen Anreiz zu geben, den Unternehmenswert im Interesse aller Aktionäre zu steigern, sieht der Aktienoptionsplan eine Wartezeit für die Ausübung der Aktienoptionen von vier Jahren vor. Dies entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes. Das Recht zur Ausübung endet spätestens acht Jahre nach dem Ausgabetag. Die Ausübung von Aktienoptionen ist in gewissen Zeiträumen ausgeschlossen, in denen die Berechtigten von Insiderkenntnissen profitieren könnten. In Anbetracht der festgelegten Erwerbszeiträume in den Jahren 2014 bis 2016 und der Wartezeit von jeweils vier Jahren beträgt die Optionslaufzeit insgesamt acht Jahre. Da bereits hierdurch eine nachhaltige und langfristige Entwicklung abgebildet wird, sieht auch der Aktienoptionsplan 2014 (wie auch die Aktienoptionspläne 2010, 2012 und 2013) nicht zusätzlich zu der Wartezeit auch noch eine Haltefrist in Bezug auf die Aktien nach Ausübung der jeweiligen Option vor. Neben dem Umstand, dass dies vorliegend unangemessen scheint, weil ausschließlich Mitarbeiter, nicht aber Mitglieder des Vorstands oder Geschäftsführungsorgane verbundener Unternehmen berechtigt sind, würde eine zusätzliche Wartefrist nach Auffassung der Gesellschaft zu Zeitspannen führen, die mit dem Anreizzweck des Aktienoptionsplans 2014 für die Mitarbeiter nicht mehr in Einklang stehen.


ee)	Die Ausübung der Aktienoptionen stellt ein höchstpersönliches Recht der berechtigten Person dar. Die Optionen sind mit Ausnahme des Erbfalls nicht übertragbar. Nicht ausgeübte Optionen können unter bestimmten Voraussetzungen – insbesondere, wenn der Grund für die beabsichtigte ‘Belohnung’ entfällt – verfallen bzw. nicht mehr ausgeübt werden.


ff)	Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten über die Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital und die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsplans, insbesondere die Optionsbedingungen für die berechtigten Personen, festzulegen.

Bedingtes Kapital

Zur Absicherung der Optionen soll das Kapital durch Ausgabe von bis zu 300.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien um bis zu EUR 300.000,00 bedingt erhöht werden. Der Beschlussvorschlag sieht daneben die Möglichkeit vor, den Berechtigten zur Bedienung ihrer Optionen eigene Aktien oder einen Barausgleich zu gewähren. Der Betrag des Bedingten Kapitals 2014/I in Höhe von EUR 300.000,00 liegt zusammen mit den anderen bei der Gesellschaft bestehenden bedingten Kapitalia innerhalb der nach dem Aktiengesetz zulässigen Grenze von 10 % des Grundkapitals für ein bedingtes Kapital zur Bedienung von Aktienoptionen und nutzt diese nicht vollständig aus.

Der freiwillige Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.aap.de/de/investoren/hauptversammlung zugänglich. Er wird auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und die Fassung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die von der Hauptversammlung vom 16. Juli 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, die am 15. Juli 2015 ausläuft, soll vorzeitig aufgehoben und eine neue Ermächtigung gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu einem rechnerischen Anteil von insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Maßgebend für die Berechnung dieser 10 %-Grenze ist grundsätzlich die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung.

Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder durch Dritte auf Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 12. Juni 2019.

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots. Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots oder der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot oder die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot oder die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist oder im Fall einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes sind zu beachten, sofern und soweit sie Anwendung finden.

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben werden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:


I.	Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
II.	Die Aktien können in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit neuen Aktien, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss gemäß oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG begeben worden sind, insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Maßgebend für die Berechnung der 10 %-Grenze ist grundsätzlich die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung. Sollte zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, ist dieser Wert maßgeblich.
III.	Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, Zusammenschlüssen von Unternehmen (auch im Rahmen von Maßnahmen nach dem Umwandlungsgesetz) sowie sonstigen Vermögensgegenständen, soweit ein solcher Erwerb im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.
IV.	Die Aktien können anstelle der Ausnutzung eines bedingten Kapitals der Gesellschaft an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen, einschließlich Mitglieder von Geschäftsführungsorganen verbundener Unternehmen, sowie Mitgliedern des Vorstands ausgegeben werden zur Bedienung von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft, und zwar nach Maßgabe der bestehenden Aktienoptions- oder Mitarbeiterbeteiligungsprogramme der Gesellschaft, die von den Hauptversammlungen vom 29. September 2008, 16. Juli 2010, 6. Juli 2012, 14. Juni 2013 und 13. Juni 2014 (siehe TOP 5) beschlossen wurden. Soweit eigene Aktien anstelle der Ausnutzung eines bedingten Kapitals der Gesellschaft hiernach an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden sollen, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat.
V.	Der Vorstand der Gesellschaft wird ferner ermächtigt, die eigenen Aktien zur Bedienung von der Gesellschaft oder von ihr im Sinne des § 17 AktG abhängigen Gesellschaften begebener Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten zu verwenden.

Die Ermächtigungen unter lit. d) II. bis V. erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die auf Grund von § 71d S. 5 AktG erworben wurden.

Die Ermächtigungen unter lit. d) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß lit. d) II. bis V. können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter lit. d) II. bis V. verwendet werden oder soweit dies, für den Fall einer Veräußerung an alle Aktionäre, erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen.

Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands auf Grund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 16. Juli 2010 erteilte und bis zum 15. Juli 2015 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung, in dem Umfang, wie von ihr kein Gebrauch gemacht wurde, aufgehoben; die in vorgenanntem Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juli 2010 enthaltene Ermächtigung zur Verwendung von aufgrund dieses damaligen Beschlusses erworbener eigener Aktien bleibt bestehen.

Bericht des Vorstands der aap Implantate AG an die Hauptversammlung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5, 186 Abs. 4 S. 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 (Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien)

Zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung der aap Implantate AG (die ‘Gesellschaft’) am 13. Juni 2014 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die von der Hauptversammlung vom 16. Juli 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien aufzuheben und eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu beschließen.

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots zu erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots können die Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien und – bei Festlegung einer Preisspanne – zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft anbieten möchten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist oder im Falle einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden können, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den Durchschnitt der Schlusskurse im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann stattdessen auch auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.

Die erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden:

Der Beschlussvorschlag enthält die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 10 % des aktuellen Börsenpreises betragen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen. Maßgeblich ist dabei grundsätzlich das Grundkapital zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung. Sollte zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, ist dieser Wert maßgeblich. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen. Die Aktionäre haben dadurch grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Zukauf von Aktien der aap Implantate AG über die Börse zu vergleichbaren Konditionen aufrechtzuerhalten.

Die Veräußerung der eigenen Aktien kann auch gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen nicht selten in derartigen Transaktionen die Gegenleistung in Form von Aktien. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden.

Die Ermächtigung sieht ferner vor, eigene Aktien anstelle der Ausnutzung eines bedingten Kapitals der Gesellschaft, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen, einschließlich Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und Mitgliedern der Geschäftsleitung verbundener Unternehmen auszugeben und zur Bedienung von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft, und zwar nach Maßgabe der bestehenden Aktienoptions- oder Mitarbeiterbeteiligungsprogramme der Gesellschaft, die von den Hauptversammlungen vom 29. September 2008, 16. Juli 2010, 6. Juli 2012, 14. Juni 2013 und 13. Juni 2014 (siehe TOP 5) beschlossen wurden, zu verwenden. Soweit eigene Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft gewährt werden sollen, um Rechte auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien aus vorgenannten Aktienoptionsprogrammen zu bedienen, soll die Ermächtigung für den Aufsichtsrat gelten. Hierdurch soll die Möglichkeit geschaffen werden, bei der Bedienung der Optionsrechte Flexibilität zu erreichen. Die Verwendung eigener Aktien anstelle der Ausnutzung eines bedingten Kapitals kann für die Gesellschaft wirtschaftlich sinnvoll sein. Die Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter und Führungskräfte, zumal im Rahmen von langfristigen, auf den nachhaltigen Unternehmenserfolg ausgerichteten Vergütungskomponenten liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch sowohl die Identifizierung der Mitarbeiter und Führungskräfte mit ihrem Unternehmen gefördert werden als auch der Unternehmenswert als solcher maßgeblich gefördert werden kann.

Die eigenen Aktien können ferner zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten verwendet werden, die von der Gesellschaft oder von ihr im Sinne des § 17 AktG abhängigen Gesellschaften begeben wurden. Zur Bedienung der daraus resultierenden Rechte kann es im Interesse der Gesellschaft zweckmäßig sein, statt Aktien aus einer entsprechenden Kapitalerhöhung ganz oder zum Teil eigene Aktien einzusetzen, wozu das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden muss. Mit der vorgesehenen Ermächtigung und dem Bezugsrechtsausschluss sollen die entsprechenden Voraussetzungen für den Fall geschaffen werden, dass eine künftige Hauptversammlung die rechtlichen Rahmenbedingungen für eine Ausgabe schafft.

Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden. Die Ermächtigung umfasst vielmehr auch solche Aktien, die nach § 71 d S. 5 AktG erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu können. Die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden.

Etwaige Spitzenbeträge können bei einem Angebot an alle Aktionäre ausgeschlossen werden. Dies dient der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses und damit der Erleichterung der technischen Durchführung eines solchen Angebots. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden über die Börse oder bestmöglich an Dritte veräußert.

Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernde Anzahl der Stückaktien vorzunehmen. Der Aufsichtsrat kann im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands auf Grund der Hauptversammlungsermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Juni 2014, so dass Neuwahlen durchzuführen sind. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 1 der Satzung aus drei Aufsichtsratsmitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

Die Aktionäre Elocin B.V., Deepblue Holding AG, Noes Beheer B.V., Merval AG und Jürgen Krebs, die zusammen mehr als 25 % der Stimmrechte an der Gesellschaft halten, haben gemäß § 100 Abs. 2 S. 1 Nr. 4 AktG vorgeschlagen, Herrn Biense Visser, der zum Ablauf des 31. Mai 2014 aus dem Vorstand der aap Implantate AG ausscheidet, als Aufsichtsratsmitglied in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen. Herr Biense Visser hat sein Amt als Vorstandsvorsitzender der aap Implantate AG im Einvernehmen und mit Zustimmung des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf des 31. Mai 2014 u. a. in der Absicht niedergelegt, wieder in den Aufsichtsrat zu wechseln. Aufgrund der Erfahrung von Herrn Visser aus seiner zurückliegenden Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft in den Jahren 2007 und 2008 und seiner erfolgreichen Tätigkeit als Vorstandsvorsitzender hält der Aufsichtsrat diese Kandidatur im Interesse der Gesellschaft und des Aufsichtsrats für sinnvoll und sachgerecht. Der Aufsichtsrat schließt sich dem Vorschlag der Aktionäre Elocin B.V., Deepblue Holding AG, Noes Beheer B.V., Merval AG und Jürgen Krebs daher an und macht sich diesen zu Eigen.

Der Aufsichtsrat schlägt daher – vor, mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Juni 2014 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 beschließt,


1.	Herrn Biense Visser, Vorsitzender des Vorstands der aap Implantate AG (noch bis zum 31. Mai 2014 amtierend), wohnhaft in Utrecht (Niederlande)

als Aufsichtsratsmitglied in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt ferner vor, mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Juni 2014 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, folgende Personen erneut als Aufsichtsratsmitglieder in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen:


2.	Herrn Ronald Meersschaert, Partner und Direktor der Ramphastos Participaties Coöp. U.A., Rhenen (Niederlande) wohnhaft in Oisterwijk (Niederlande);
3.	Herrn Rubino Di Girolamo, Vorstandsvorsitzender (CEO) der Z-Systems AG, Oensingen (Schweiz), wohnhaft in Oberägeri (Schweiz).

Von den vorgeschlagenen Personen verfügt insbesondere Herr Ronald Meersschaert als unabhängiges Mitglied über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung, wodurch den Anfordungen des § 100 Abs. 5 AktG genügt wird.

Es ist vorgesehen, dass Herr Biense Visser im Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat den Aufsichtsratsvorsitz übernehmen wird. Der Aufsichtsrat hat der Hauptversammlung seine Erwägungen in Übereinstimmung mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex zu Ziffer 5.4.4 S. 2 begründet. Diese Begründung des Aufsichtsrats ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.aap.de/de/investoren/hauptversammlung zugänglich. Sie wird auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Der Aufsichtsrat schlägt für den Fall der Wahl der unter Buchstabe a) genannten Kandidaten ferner vor, folgende Ersatzmitglieder gemäß § 11 Abs. 3 der Satzung für die Amtszeit der jeweiligen Aufsichtsratsmitglieder zu wählen:


1.	Im Fall der Wahl von Herr Visser als dessen Ersatzmitglied: Herrn Univ.-Prof. Prof. h.c. Dr. Dr. Dr. h.c. Reinhard Schnettler, Direktor der Klinik und Poliklinik für Unfallchirurgie, Universitätsklinikum Gießen und Marburg GmbH, Gießen, wohnhaft in Hofheim/Taunus;
2.	Im Fall der Wahl von Herrn Meersschaert als dessen Ersatzmitglied: Frau Jaqueline Rijsdijk, Selbstständige Unternehmensberaterin wohnhaft in Leiderdorp, (Niederlande);
3.	Im Fall der Wahl von Herrn Di Girolamo als dessen Ersatzmitglied: Herrn Don Urbanowicz, Unternehmensberater, Urbanowicz Consulting LLC, Chatham (USA), wohnhaft in Chatham (USA).

Tritt ein Ersatzmitglied gemäß § 11 Abs. 3 der Satzung an die Stelle des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, so erlischt dessen Amt, falls in der nächsten oder übernächsten Hauptversammlung nach Eintritt des Ersatzfalles eine Neuwahl für das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied stattfindet, mit Beendigung dieser Hauptversammlung, anderenfalls mit Ablauf der restlichen Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.

Angaben nach § 125 Abs. 1 S. 5 AktG

Die unter Tagesordnungspunkt 7 zur Wahl als Aufsichtsratsmitglieder bzw. Ersatzmitglieder vorgeschlagenen Kandidaten sind bei folgenden Gesellschaften Mitglieder des Aufsichtsrats beziehungsweise Mitglieder in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Herr Biense Visser


–	HZPC Holland B.V., Joure (Niederlande), Vorsitzender des Aufsichtsrats
–	Cooperatieve Koninklijke Cosun U.A. (Royal Cosun), Breda (Niederlande), Mitglied des Aufsichtsrats

Herr Rubino Di Girolamo


–	Deepblue Holding AG, Zug (Schweiz), Verwaltungsratspräsident
–	Metalor Dental Holding AG, Zug (Schweiz), Mitglied des Verwaltungsrats

Herr Ronald Meersschaert


–	Toeca International Company B.V., Arnhem (Niederlande), Mitglied des Aufsichtsrats
–	Novum Bank Ltd., Gzira (Malta), Mitglied des Verwaltungsrats

Herr Univ.-Prof. Prof. h.c. Dr. Dr. Dr. h.c. Reinhard Schnettler


–	Kliniken des Main-Taunus-Kreises GmbH, Bad Soden/Frankfurt, Mitglied des Aufsichtsrats

Herr Don Urbanowicz


–	NanoMAG LLC, Ann Arbor (USA), Mitglied des Verwaltungsrats
–	MX Orthopaedics, Corp., Billerica (USA), Mitglied des Verwaltungsrats

Frau Jaqueline Rijsdijk


–	Deloitte Holding B.V., Rotterdam (Niederlande), Mitglied des Aufsichtsrats
–	XS4ALL internet B.V., Amsterdam (Niederlande), Vorsitzende des Aufsichtsrats
–	Fair Share Fund of Triodos Bank N.V., Zeist (Niederlande), Vorsitzende des Aufsichtsrats
–	Dutch Space B.V., Leiden (Niederlande), Mitglied des Beirats
–	Cooperatieve Koninklijke Cosun U.A. (Royal Cosun), Breda (Niederlande), Mitglied des Aufsichtsrats
–	Free University and Medical Centre, Stichting VU-VUmc, Amsterdam (Niederlande), Mitglied des Aufsichtsrats

Angaben zu Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Herr Biense Visser ist seit 1. Januar 2009 Vorsitzender des Vorstands der aap Implantate AG und Geschäftsführer bei Konzernunternehmen. Er hat diese Ämter mit Wirkung zum Ablauf des 31. Mai 2014 niederlegt. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten und der Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die


	RBS RoeverBroennerSusat GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, Niederlassung Berlin,

zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

§ 4 Absatz 1 wird wie folgt neu gefasst:

‘Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger für die Bundesrepublik Deutschland, soweit das Gesetz nicht etwas anderes bestimmt.’

§ 15 Absatz 2 wird wie folgt neu gefasst:

‘Für Aufsichtsratsausschüsse gelten die Bestimmungen der § 12 Abs. 2 und 3, § 13 Abs. 1, 3, 4 und 5 sowie § 14 sinngemäß; die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats kann im Rahmen des Gesetzes Abweichendes anordnen.’

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 19 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter nachfolgend genannter Adresse:

aap Implantate AG

c/o DZ BANK AG

vertreten durch dwpbank

– WASHV –

Landsberger Str. 187

80687 München

Fax: +49 (0) 69/5099 1110

E-Mail: [email protected]

bis spätestens zum Ablauf (24:00 Uhr) des 6. Juni 2014 zugehen. Die Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts kann durch einen in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachgewiesen werden. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn (00:00 Uhr) des 23. Mai 2014 (Nachweisstichtag) beziehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten übersandt, auf denen die Zahl der dem Inhaber zustehenden Stimmen verzeichnet ist. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die zentrale Abwicklungsstelle Sorge zu tragen.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten (auch einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter) ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es einer fristgerechten Anmeldung und des ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen weiteren Personen zurückweisen.

Vollmachten, soweit sie nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG bzw. §§ 135 Abs. 10 i. V. m. 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Person oder Institution erteilt werden, können in Textform (§ 126b BGB) durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG Abs. 8 AktG bzw. §§ 135 Abs. 10 i. V. m. 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Ein Vollmachtsformular, das bei der Stimmabgabe durch Vertreter verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre direkt zusammen mit der Eintrittskarte. Eine Verpflichtung zur Verwendung des von der Gesellschaft angebotenen Vollmachtsformulars besteht nicht.

Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und ihren Widerruf sowie die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten und den Widerruf einer solchen Bevollmächtigung stehen nachfolgend genannte Kontaktdaten, insbesondere auch für die elektronische Übermittlung, zur Verfügung:

aap Implantate AG

Investor Relations

Lorenzweg 5

D-12099 Berlin

Telefax: +49 30 75 01 92 90

E-Mail: [email protected]

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären als besonderen Service an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter für die Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen zu jedem Tagesordnungspunkt erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können diese von der Vollmacht keinen Gebrauch machen. Wenn zu einzelnen Tagesordnungspunkten keine eindeutige Weisung erteilt wird, muss sich der Stimmrechtsvertreter bei diesen Punkten der Stimme enthalten. Die notwendigen Unterlagen und Informationen sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter besteht nicht.

Vor der Hauptversammlung erteilte Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis zum 12. Juni 2014, 16:00 Uhr , bei der Gesellschaft eingegangen sein, andernfalls können sie nicht berücksichtigt werden. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu erteilen oder erteilte Weisungen zu ändern.

Rechte der Aktionäre

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro des Grundkapitals erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der aap Implantate AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am 13. Mai 2014, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an die nachfolgende Adresse:

aap Implantate AG

Vorstand

‘Hauptversammlung’

Lorenzweg 5

D-12099 Berlin

Die betreffenden Aktionäre haben gemäß §§ 122 Abs. 2, Abs. 1 i. V. m. § 142 Abs. 2 S. 2 AktG nachzuweisen, dass sie mindestens seit drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also mindestens seit dem 13. März 2014, 00:00 Uhr , Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind und die genannte Mindestaktienzahl bis zur Entscheidung über den Antrag halten.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Darüber hinaus hat jeder Aktionär das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.

Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne des § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter http://www.aap.de/de/investoren/hauptversammlung zugänglich machen, wenn sie der Aktionär spätestens bis zum 29. Mai 2014, 24:00 Uhr, der Gesellschaft an nachfolgend genannte Adresse übersandt hat

aap Implantate AG

Investor Relations

Lorenzweg 5

D-12099 Berlin

Telefax: +49 30 75 01 92 90

E-Mail: [email protected]

und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Zugänglichmachung gemäß § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der aap Implantate AG zu den mit ihr verbundenen Unternehmen sowie die Lage des aap-Konzerns und der in den aap-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass sie zur sachgerechten Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können im Internet unter http://www.aap.de/de/investoren/hauptversammlung eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden. Vollmachtsformulare werden den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte direkt übermittelt; eine Verpflichtung zur Verwendung dieser von der Gesellschaft angebotenen Formulare besteht nicht. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG können ebenfalls im Internet unter http://www.aap.de/de/investoren/hauptversammlung eingesehen werden.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung betragen die Gesamtzahl der Aktien und die Gesamtzahl der Stimmrechte 30.670.056.

Berlin, im Mai 2014

aap Implantate AG

Der Vorstand

AI Terminal

aap Implantate AG

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