Ch. Charilaou Group Plc

Management Reports • Dec 3, 2012

MAD FUN ENTERTAINMENT PLC Πινδάρου 12 Πολ. Amaral 21 2°ς όροφος, γραφείο 301 1060 Λευκωσία

03 Δεκεμβρίου 2012

ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ

Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου

Λεωφ. Λόρδου Βύρωνος Αρ. 71-73 Τ.Θ. 25427 - 1309 Λευκωσία Τηλ. 22712300 / Φαξ. 22570308

Υπόψη: κ. Νώντα Μεταξά - Γενικό Διευθυντή

Αξιότιμε κύριε Μεταξά,

Θέμα: Ενδιάμεση Κατάσταση Διαχείρισης για την περίοδο από 1^η Ιουλίου 2012 μέχρι 29 Νοεμβρίου 2012

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας Mad Fun Entertainment Plc (η «Εταιρεία») σε συνεδρία του που πραγματοποιήθηκε στις 30 Νοεμβρίου 2012, μελέτησε και ενέκρινε την μη ελεγμένη Ενδιάμεση Κατάσταση Διαχείρισης της Εταιρείας και των εξαρτημένων της, σύμφωνα με τις πρόνοιες του Περί Προϋποθέσεων Διαφάνειας (Κινητές Αξίες προς 2007 (N.190(I)/2007). Διαπραγμάτευση σε Ρυθμιζόμενη Αγορά) Νόμο του

Για την καλύτερη ενημέρωση του επενδυτικού κοινού η κατάσταση αυτή πρέπει να διαβάζεται σε συνάρτηση με τις ετήσιες ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις για το έτος που έληξε στις 31/12/2011.

Φύση εργασιών του Συγκροτήματος

Η εταιρεία κατα την εν λόγω περίοδο παρέμεινε αδρανής.

Κατάσταση του Συγκροτήματος για την εν λόγω περίοδο Οικονομική

Τα έξοδα της Εταιρείας παραμένουν στα ίδια επίπεδα με την αντίστοιχη περσινή περίοδο καθώς από τις 23/04/2010 που η Εταιρεία πώλησε τις δραστηριότητες τις στο τομέα του Τουρισμού παραμένει αδρανής.

MAD FUN FNTFRTAINMENT PLC Πινδάρου 12 Πολ. Amaral 21 2^ος όροφος, γραφείο 301 1060 Λευκωσία

Ουσιώδη Γεγονότα και Συναλλαγές

Στις 17/09/2012 το Διοικητικό Συμβούλιο ενέκρινε το μνημόνιο το οποίο ετοιμάστηκε από τους συμβούλους της Εταιρείας και το οποίο αφορά την εξαγορά της εταιρείας Charilaou Bros Ltd.

Στις 15 Οκτωβρίου 2012 στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση της Εταιρείας εγκρίθηκαν τα ακόλουθα ψηφίσματα:

1. Ειδικό ψήφισμα 1:

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας εξουσιοδοτείται όπως εντός έξι μηνών από την έγκριση του παρόντος ψηφίσματος προχωρήσει στην έκδοση και παραχώρηση 180,000,000 νέων συνήθη μετοχών της Εταιρείας ονομαστικής αξίας €0,01 έκαστη, προς το μέτοχο της εταιρείας Charilaou Bros Ltd, κύριο Χάρη Χαριλάου, για το σκοπό εξαγοράς από την Εταιρεία του 100% του εκδομένου και πλήρως πληρωμένου μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας Charilaou Bros Ltd.

2. Ειδικό ψήφισμα 2:

Όπως υπό την προϋπόθεση έγκρισης του προτεινόμενου ψηφίσματος 1, οι υφιστάμενοι μέτοχοι της εταιρείας αποποιηθούν και δια του παρόντος αποποιούνται τα προτιμησιακά τους δικαιώματα σε σχέση με την έκδοση και παραχώρηση 180,000,000 νέων συνήθη μετοχών της Εταιρείας ονομαστικής αξίας €0,01 έκαστη, προς το μέτοχο της εταιρείας Charilaou Bros Ltd, κύριο Χάρη Χαριλάου, για το σκοπό εξαγοράς από την Εταιρεία του 100% του εκδομένου και πλήρως πληρωμένου μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας Charilaou Bros Ltd.

3. Ειδικό Ψήφισμα 3:

Όπως υπό την προϋπόθεση έγκρισης των προτεινόμενων ψηφισμάτων 1 και 2, το Διοικητικό Συμβούλιο εξουσιοδοτηθεί και δια του παρόντος εξουσιοδοτείται όπως προχωρήσει, σε συνεργασία με τους εξωτερικούς συμβούλους της Εταιρείας, στις απαραίτητες ενέργειες για την εισαγωγή των 180,000,000 συνήθη μετοχών της Εταιρείας οι οποίες θα εκδοθούν και παραχωρηθούν στον κύριο Χάρη Χαριλάου στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου.

MAD FUN ENTERTAINMENT PLC Πινδάρου 12 Πολ. Amaral 21 2°s όροφος, γραφείο 301 1060 Λευκωσία

4. Ειδικό Ψήφισμα 4:

Όπως υπό την προϋπόθεση έγκρισης των προτεινόμενων ψηφισμάτων 1. 2 και 3 αποφασίζεται όπως η εταιρεία αλλάξει το όνομα της από MAD FUN ENTERTAINMENT PLC OE CH. CHARILAOU GROUP PLC»

Επιπρόσθετα στις 15 Οκτωβρίου 2012 στην Ετήσια Γενική Συνέλευση της Εταιρείας αποφασίστηκαν τα ακόλουθα:

(1) Ετήσια Έκθεση και Οικονομικές Καταστάσεις για το έτος 2011

Έγινε παρουσίαση της Έκθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου καθώς και της Έκθεσης των Ελεγκτών και έγιναν αποδεκτές οι ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις για το έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2011.

(2) Δομή Διοικητικού Συμβουλίου

Απεχώρησε εκ περιτροπής σύμφωνα με τις πρόνοιες του Καταστατικού της Εταιρείας, ο κ. Νέστορας Νικηφόρου και δεν προσφέρθηκε για επανεκλογή. Στη θέση του διορίστηκε ο κ. Χάρης Χαριλάου ως διοικητικό μέλος της Εταιρείας.

(3) Καθορισμός Αμοιβής του Διοικητικού Συμβουλίου

Η αμοιβή των μελών του Δ.Σ. παραμένει ως έχει.

(4) Διορισμός των Νέων Ελεγκτών

Διορίζονται οι ελεγκτές Stavrouli & Nicolaou Ltd ως νέοι ελεγκτές της εταιρείας για το έτος 2012 και εξουσιοδοτήθηκε το Διοικητικό Συμβούλιο όπως διαπραγματευτεί την αμοιβή τους. Παραιτούνται οι ελεγκτές Costas Tsielepis & Co Ltd.

Εξαίρεση στη διενέργεια δημόσιας πρότασης από Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς

Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς σε συνεδρία της ημερ. 05/11/2012 αποφάσισε κατόπιν αιτήματος του κ. Χάρη Χαριλάου, δυνάμει του άρθρου 15(1)(ε) του Περί δημόσιων προτάσεων εξαγοράς Νόμου του 2007, όπως χορηγήσει εξαίρεση από την υποχρεωτική διενέργεια δημόσιας πρότασης εξαγοράς προς τους μετόχους της εταιρείας Mad Fun Entertainment Plc (η εταιρεία), που θα προκύψει από την απόκτηση 180.000.000 νέων μετοχών της εταιρείας οι οποίες θα εκδοθούν και παραχωρηθούν από την εταιρεία ως

MAD FUN ENTERTAINMENT PLC Πινδάρου 12 Πολ. Amaral 21 2°ς όροφος, γραφείο 301 1060 Λευκωσία

αντιπαροχή για την εξαγορά της Charilaou Bros Ltd στην οποία είναι ο μοναδικός μέτοχος.

Μετά την πιο πάνω εξέλιξη η εταιρεία έχει προχωρήσει στη έκδοση και παραχώρηση 180.000.000 νέων μετοχών ονομαστικής αξίας €0,01σ η κάθε μία επ' ονόματι του κ. Χάρη Χαριλάου, σύμφωνα με τις αποφάσεις και /ή τα εγκριθέντα ψηφίσματα της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της εταιρείας ημερ. 15/10/2012.

Μελλοντικές Εξελίξεις

Το Διοικητικό Συμβούλιο πιστεύει ότι με την απόκτηση της εταιρείας Charilaou Bros Ltd η Εταιρεία θα επανέρθει σταδιακά στη κερδοφορία.

Συναλλαγές Συνδεδεμένων Προσώπων

Δεν υπήρξαν ουσιώδεις συναλλαγές συνδεδεμένων προσώπων κατά την υπό ανασκόπηση περίοδο.

Κυριότεροι Κίνδυνοι και Αβεβαιότητες

Οι κυριότεροι κίνδυνοι και αβεβαιότητες που αντιμετωπίζει το Συγκρότημα και η Εταιρεία δεν έχουν διαφοροποιηθεί από αυτούς που περιγράφονται στην Ετήσια Έκθεση της Εταιρείας για το 2011.

Με εκτίμηση,

Edem Secretarial Services Ltd

Γραμματέας

Κοιν. Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς - Φαξ. 22754671 e-mail: announcements@cse.com.cy