INDKALDELSE TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I AMBU A/S

Herved indkalder bestyrelsen i Ambu A/S, CVR-nr. 63 64 49 19, til ordinær generalforsamling i selskabet, der afholdes

torsdag den 16. december 2010 kl. 16.00

i Den Sorte Diamant, Dronningesalen, Søren Kierkegaards Plads 1, 1221 København K.

Dagsordenen omfatter følgende punkter:

1. Ledelsesberetning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
1. Forelæggelse af årsrapport og koncernregnskab til godkendelse.
1. Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.
1. Beslutning om decharge for bestyrelse og direktion.
1. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
1. Valg af revision.
1. Forslag fra bestyrelsen:
7.1 Bemyndigelse til bestyrelsen til erhvervelse af egne aktier.
7.2 Forslag om at B-aktierne skal lyde på navn og noteres på navn i selskabets ejerbog.
7.3 Forslag om bemyndigelse til bestyrelsen til at udstede aktietegningsretter (warrants) til ledende medarbejdere i Ambu-koncernen.
7.4 Forslag om en ny bemyndigelse til bestyrelsen til at udstede medarbejderaktier og/eller fondsaktier til medarbejderne.
7.5 Forslag om ændring af en række bestemmelser i selskabets vedtægter som konsekvens af den nye selskabslov.
7.6 Forslag om ændring af en række bestemmelser i selskabets vedtægter med baggrund i den nye selskabslov samt visse andre forhold.
7.7 Forslag om indførelse af adgang til elektronisk kommunikation med aktionærerne.
1. Forslag fra en aktionær:

En aktionær har fremsat følgende forslag: "Generalforsamlingen forpligter bestyrelsen til næste års generalforsamling at fremlægge forslag til vedtægtsændring, således at Ambus vedtægter fremover implementerer alle Nasdaq OMX Copenhagens og Komitéen for god selskabsledelses anbefalinger for god selskabsledelse (corporate governance). Dette forslag skyldes dels det selvfølgelige i som børsnoteret selskab at følge disse anbefalinger dels et ønske om at fremme en nødvendig fornyelse i Ambus bestyrelse som ønsket på gentagne generalforsamlinger af flere aktionærer, herunder ATP, men som bestyrelsesformanden, hr. Niels Erik Nielsen, har modsat sig."

1. Uddybning af dagsordenen

1.1 Ad dagsordenens punkt 2 – Forelæggelse af årsrapport og koncernregnskab til godkendelse.

Bestyrelsen foreslår, at den fremlagte årsrapport godkendes.

1.2 Ad dagsordenens punkt 3 - Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.

Bestyrelsen foreslår, at der udbetales et udbytte på kr. 2,50 pr. aktie á kr. 10,00 svarende til 35% af årets overskud.

1.3 Ad dagsordenens punkt 4 - Beslutning om decharge for bestyrelse og direktion.

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen træffer beslutning om meddelelse af decharge for bestyrelsen og direktionen.

1.4 Ad dagsordenens punkt 5 - Valg af medlemmer til bestyrelsen.

Bestyrelsen foreslår genvalg af Anders Williamsson og N. E. Nielsen samt nyvalg af Jens Bager, President & CEO for ALK-Abelló A/S og Mikael Worning, Executive Vice President for Oticon A/S.

Oplysninger om de opstillede kandidater og deres ledelseshverv vil blive gjort tilgængelige på selskabets hjemmeside www.ambu.com.

1.5 Ad dagsordenens punkt 6 - Valg af revision.

Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionsaktieselskab.

1.6 Ad dagsordenens punkt 7.1 – Bemyndigelse til bestyrelsen til erhvervelse af egne aktier.

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen i tiden indtil næste års ordinære generalforsamling i henhold til selskabslovens § 198 meddeler bestyrelsen bemyndigelse til ad en eller flere gange at lade selskabet erhverve egne aktier med en pålydende værdi på indtil 10% af selskabets aktiekapital, forudsat at prisen ikke afviger med mere end 10% fra den senest noterede børskurs på selskabets B-aktier.

1.7 Ad dagsordenens punkt 7.2 - Forslag om at B-aktierne skal lyde på navn og noteres på navn i selskabets ejerbog.

Vedtægternes § 7, 3. afsnit foreslås ændret til følgende:

"Såvel A-aktierne som B-aktierne skal lyde på navn og skal noteres på navn i selskabets ejerbog."

1.8 Ad dagsordenens punkt 7.3 - Forslag om bemyndigelse til bestyrelsen til at udstede aktietegningsretter (warrants) til ledende medarbejdere i Ambukoncernen.

Som nyt punkt 9a i vedtægterne foreslås indsat:

"Selskabets bestyrelse er bemyndiget til i tiden indtil 1. december 2015 ad en eller flere gange at udstede aktietegningsretter (warrants) til ledende medarbejdere i Ambu-koncernen med ret til tegning af op til nominelt kr. 1.100.000 B-aktier svarende til 110.000 stk. B-aktier i selskabet, uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer til en kurs, der fastlægges af bestyrelsen. Bestyrelsen er samtidig bemyndiget til at gennemføre den dertil hørende kapitalforhøjelse ad en eller flere gange med op til nominelt kr. 1.100.000 samt til at fastlægge vilkårene for fordelingen og udstedelsen samt til at fastsætte den tegningsperiode, i hvilken tegningsretterne kan udnyttes.

For de nye B-aktier skal i øvrigt gælde de samme regler som for de eksisterende Baktier i selskabet. Aktierne skal udstedes på navn, skal noteres på navn i selskabets ejerbog og skal være omsætningspapirer. Aktierne skal være underkastet de samme regler om fortegningsret, stemmeret og indløselighed som de eksisterende B-aktier."

1.9 Ad dagsordenens punkt 7.4 - Forslag om bemyndigelse til bestyrelsen til at udstede medarbejderaktier og/eller fondsaktier til medarbejderne.

Vedtægternes nuværende § 9a forslås – som følge af, at den eksisterende bemyndigelse er delvist udnyttet og en ny bemyndigelse ønskes vedtaget – erstattet af følgende bestemmelse, der indsættes som ny § 9:

"Bestyrelsen bemyndiges til i tiden indtil 1. december 2015 at udvide selskabets aktiekapital ad en eller flere gange med indtil nominelt kr. 2.000.000 B-aktier, svarende til 200.000 stk. B-aktier, uden fortegningsret for de hidtidige aktionærer. Aktierne tilbydes medarbejderne i selskabet og/eller dets datterselskaber efter nærmere af bestyrelsen fastsatte retningslinjer, og således at aktierne skal være omfattet af gældende skatteregler for medarbejderaktier.

Bestyrelsen bemyndiges endvidere til i tiden indtil 1. december 2015 at udvide selskabets aktiekapital ad en eller flere gange med indtil nominelt kr. 2.000.000 Baktier, svarende til 200.000 stk. B-aktier gennem fondsaktier udstedt til medarbejderne i selskabet og/eller dets datterselskaber med en samlet kursværdi op til den til enhver tid fastlagte grænse pr. medarbejder pr. år i henhold til ligningslovens § 7A, stk. 1, nr. 2 (eller den bestemmelse der måtte træde i stedet herfor).

Bestyrelsen kan alene udnytte bemyndigelserne i stk. 1 og 2 inden for en samlet ramme på nominelt kr. 2.000.000 B-aktier, svarende 200.000 stk. B-aktier. Rammen kan udnyttes helt eller delvist og på en eller begge bemyndigelser efter bestyrelsens nærmere beslutning herom.

For alle de nye aktier skal i øvrigt gælde de samme regler som for de eksisterende B-aktier i selskabet. Aktierne skal udstedes på navn, skal noteres på navn i selskabets ejerbog og skal være omsætningspapirer. Aktierne skal være underkastet de samme regler om fortegningsret, stemmeret og indløselighed som de eksisterende B-aktier."

1.10 Ad dagsordenens punkt 7.5 - Forslag om ændring af en række bestemmelser i selskabets vedtægter som konsekvens af den nye selskabslov.

1.10.1 I vedtægternes § 10, 3. afsnit foreslås indkaldelsesvarslet til generalforsamlingen ændret som følger:

Det nuværende indkaldelsesvarsel "mindst 14 dages og højst 4 ugers varsel" ændres til "senest 3 uger og tidligst 5 uger før generalforsamlingens afholdelse".

1.10.2 Vedtægternes § 10, 6. afsnit om fremlæggelse af dokumenter forud for generalforsamlingen foreslås omformuleret til følgende:

"Senest 3 uger før en generalforsamling (inklusiv dagen for dennes afholdelse) skal følgende oplysninger gøres tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside (www.ambu.com):

1. Indkaldelsen
1. Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, herunder det samlede antal for hver aktieklasse.
1. De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen.
1. Dagsordenen og de fuldstændige forslag
1. Formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev, medmindre disse formularer sendes direkte til aktionærerne."
1.10.3 Vedtægternes § 11, 1., 2. og 4. afsnit foreslås som følge af selskabslovens nye anmeldelsesfrist for aktionærernes deltagelse i generalforsamlingen samt indførelse af den lovbestemte registreringsdato, som angiver det tidspunkt, hvor aktionærernes aktiebesiddelse fastsættes med henblik på udøvelse af rettigheder på generalforsamlingen – slettet og i stedet indsættes:

"En aktionærs ret til at deltage i en generalforsamling og til at afgive stemme fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen, som ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. De aktier, den enkelte aktionær besidder på registreringsdatoen opgøres på baggrund af notering af aktionærens kapitalejerforhold i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som aktieselskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen.

Aktionæren kan møde personligt eller ved fuldmægtig, og aktionæren henholdsvis fuldmægtigen kan møde sammen med en rådgiver.

Deltagelse i generalforsamlingen forudsætter, at aktionæren eller dennes fuldmægtig senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse har løst adgangskort for sig selv og eventuel medfølgende rådgiver. Adgangskort udstedes til den, der ifølge ejerbogen er noteret som aktionær på registreringsdatoen, eller som selskabet pr. registreringsdatoen har modtaget meddelelse fra med henblik på indførelse i ejerbogen."

1.10.4 I vedtægternes § 13 foretages følgende ændringer:

Angivelsen af andelen af aktionærer, der kan kræve en ekstraordinær generalforsamling indkaldt, ændres fra 1/10 til 5 pct.

1.11 Ad dagsordenens punkt 7.6 Forslag om ændring af en række bestemmelser i selskabets vedtægter med baggrund i den nye selskabslov samt visse andre forhold.
1.11.1 I vedtægternes § 1, 2. afsnit foreslås, at selskabets navn i parentes efter selskabets binavne slettes, da dette ikke længere kræves efter den nye selskabslov. Ligeledes i vedtægternes § 5 fjernes VP Services A/S i parentes efter VP Investor Services A/S.
1.11.2 I vedtægternes § 5 foreslås, at VP Investor Services A/S' adresse "Weidekampsgade 14, 2300 København S" slettes og erstattet af "CVR-nr. 30201183".
1.11.3 Vedtægternes §§ 6, 14a og 16 foreslås ændret således:

Henvisningen til "aktieselskabsloven" ændres til "selskabsloven", og i § 6 rettes henvisningen til "§§ 106, 107 og 108" mens henvisningen i § 14a ændres til § 139".

1.11.4 I vedtægternes §§ 5 og 7 ændres betegnelsen "aktiebog" til den nye betegnelse "ejerbog" og betegnelsen "aktiebogsfører" ændres til den nye betegnelse "ejerbogsfører".
1.11.5 I vedtægternes § 7 tilføjes i 4. afsnit at "B-aktierne er udstedt gennem VP Securities A/S og som et nyt 5. afsnit tilføjes at "Udbytte for B-aktierne betales ved overførsel gennem VP Securities A/S".
1.11.6 Det foreslås, at § 8 udgår, da bestemmelsen er blevet overflødig. Som følge heraf bliver nuværende § 9 til § 8.
1.11.7 Det foreslås præciseret i § 9 (ny § 8), at det alene er selskabets A-aktier, der kan mortificeres uden dom, da selskabets B-aktier er udstedt gennem VP som dematerialiserede aktiver. § 9 (ny § 8) lyder herefter:

"A-aktierne kan mortificeres uden dom i overensstemmelse med de til enhver tid gældende regler herom."

1.11.8 I vedtægternes § 10, 2. afsnit foreslås "Københavns kommune" erstattet af "Region Hovedstaden".
1.11.9 I vedtægternes § 10, 4. afsnit tilføjes, at indkaldelse sker via selskabets hjemmeside samt i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. Bestemmelsen får derefter følgende ordlyd:

"Bestyrelsen indkalder til generalforsamlinger via selskabets hjemmeside www.ambu.com samt skriftligt til de i selskabets ejerbog noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom. "

1.11.10 Vedtægternes § 10, 5. afsnit foreslås ændret til følgende:

"Indkaldelsen skal angive tid og sted samt indeholde dagsordenen for generalforsamlingen."

1.11.11 Vedtægternes § 11, 4. afsnit foreslås ændret til følgende:

"Stemmeret kan udøves i henhold til skriftlig fuldmagt til en person, der ikke behøver at være aktionær i selskabet på betingelse af, at den pågældende fuldmægtig godtgør sin ret til at deltage i generalforsamlingen ved forevisning af adgangskort og ved fremlæggelse af en skriftlig, dateret fuldmagt i overensstemmelse med den til enhver tid gældende lovgivning herom. Fuldmagter til andre end bestyrelsen anses for gældende, indtil de skriftligt tilbagekaldes over for selskabet, medmindre de indeholder modstående bestemmelse."

1.11.12 Der foreslås indsat et nyt § 11, 5. afsnit med følgende ordlyd:

"En aktionær kan brevstemme. Brevstemmen skal i givet fald være modtaget af selskabet senest 3 dage inden generalforsamlingens afholdelse. Er brevstemmen modtaget af selskabet, er den bindende for aktionæren og kan ikke tilbagekaldes."

1.11.13 I vedtægternes § 12 foreslås dagsordenspunktet om "beslutning om decharge for bestyrelse og direktion" slettet og 3. afsnit foreslås ændret til følgende:

"Enhver aktionær har ret til at få et eller flere bestemte emner behandlet på generalforsamlingen, hvis bestyrelsen skriftligt har modtaget sådanne forslag senest 6 uger før afholdelse af generalforsamlingen."

1.11.14 Vedtægternes § 14, 2. afsnit tilføjes "og stemmeafgivning" og i sidste afsnit foreslås "på selskabets kontor" slettet, og afsnittet suppleres med oplysninger om hvornår afstemningsresultatet et tilgængeligt, således at bestemmelsen får følgende ordlyd:

"Senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse skal protokollen eller en bekræftet udskrift heraf være tilgængelig for aktionærerne. Ligeledes senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse offentliggøres afstemningsresultaterne for generalforsamlingen på selskabets hjemmeside www.ambu.com"

1.11.15 I vedtægternes § 17, 2. afsnit foreslås valgperioden for de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer ændret til et år. Bestemmelsen får derefter følgende ordlyd:

"De generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer vælges for et år ad gangen. Genvalg kan finde sted. Aldersgrænsen for nyvalg skal være 65 år og for genvalg 70 år."

1.11.16 Som et nyt § 23 foreslås indsat følgende:

"Koncernsprog

§ 23

Koncernsproget er engelsk."

1.12 Ad dagsordenen punkt 7.7 - Forslag om indførelse af adgang til elektronisk kommunikation med aktionærerne.

1.12.1 Som ny § 22 i vedtægterne foreslås indsat:

"Elektronisk kommunikation

§ 22

Bestyrelsen kan vælge, at al kommunikation fra selskabet til de enkelte aktionærer alene sker elektronisk, herunder ved e-mail, og at generelle meddelelser gøres tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside www.ambu.com, medmindre andet følger af lovgivningen. Selskabet kan til enhver tid kommunikere til de enkelte aktionærer med almindelig brevpost som supplement eller alternativ til elektronisk kommunikation.

Indkaldelse af aktionærerne til ordinær og ekstraordinær generalforsamling, herunder de fuldstændige forslag til vedtægtsændringer, dagsorden, årsrapporter, delårsrapporter, selskabsmeddelelser, adgangskort, fuldmagts- og stemmeblanketter samt øvrige generelle oplysninger fra selskabet til aktionærerne kan fremsendes af selskabet til aktionærerne elektronisk, herunder via e-mail. Bortset fra adgangskort til generalforsamling, vil ovennævnte dokumenter kunne findes på selskabets hjemmeside www.ambu.com.

Selskabet er forpligtet til at anmode navnenoterede aktionærer om en elektronisk adresse, hvortil meddelelser mv. kan sendes. Det er aktionærernes ansvar at sikre, at selskabet er i besiddelse af den korrekte elektroniske adresse.

Aktionærerne kan på selskabets hjemmeside www.ambu.com finde nærmere oplysninger om kravene til anvendte systemer samt om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk kommunikation."

* * * * *

Vedtagelseskrav

Der gælder følgende vedtagelseskrav for forslagene, der skal være opfyldt, for at forslagene kan anses som vedtaget:

(i) Forslagene under punkt 7.5 kan vedtages, såfremt blot én aktionær stemmer for forslaget.
(ii) Forslagene under punkt 2, 3, 4, 5, 6, 7.1 og 8 kræver simpelt flertal, jf. vedtægternes § 16, stk. 1 og selskabslovens § 105.
(iii) Forslagene under punkt 7.2, 7.3, 7.4, 7.6 og 7.7 kan vedtages, såfremt mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer, som den del af selskabskapitalen, som er repræsenteret på generalforsamlingen, tiltræder forslagene, jf. selskabslovens § 106.

Aktiekapital og stemmerettigheder

Ambu A/S' aktiekapital udgør på indkaldelsestidspunktet nominelt 118.762.980 kr. fordelt på aktier à 10 kr., hvoraf A-aktiekapitalen udgør nominet 17.160.000 kr. fordelt på 1.716.000 Aaktier à 10 kr. og B-aktiekapitalen udgør nominelt 101.602.980 kr. fordelt på 10.160.289 Baktier à 10 kr. Hver A-aktie à 10 kr. giver 10 stemmer (samlet 17.160.000 stemmer), mens hver B-aktie à 10 kr. giver 1 stemme (samlet 10.160.289 stemmer).

Yderligere oplysninger og fremlagte dokumenter

Dagsordenen og de fuldstændige forslag er indeholdt i denne indkaldelse samt de som bilag vedhæftede rettemarkerede vedtægter.

På selskabets hjemmeside www.ambu.com findes yderligere oplysninger om generalforsamlingen, herunder indkaldelse med dagsordenen og de fuldstændige forslag, årsrapporten for 2009/2010 med revisionspåtegning, det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, fuldmagtsblanket til brug for generalforsamlingen samt vedtægterne.

De nævnte dokumenter og oplysninger vil tillige senest 14 dage før generalforsamlingens afholdelse blive fremlagt til gennemsyn på selskabets kontor, Baltorpbakken 13, 2750 Ballerup, samt blive fremsendt til enhver noteret aktionær, der har fremsat anmodning herom.

Adgang til generalforsamlingen

Enhver aktionær har adgang til generalforsamlingen. Aktionæren kan møde personligt eller ved fuldmægtig og aktionæren eller dennes fuldmægtig kan møde sammen med en rådgiver. Det er dog i alle situationer en forudsætning, at aktionærerne eller disses fuldmægtige senest

5 kalenderdage forud for generalforsamlingens afholdelse – dvs senest fredag den 10. december 2010, kl. 23.59 - har løst adgangskort for sig selv og eventuel medfølgende rådgiver.

Adgangskort kan rekvireres ved at udfylde vedlagte tilmeldingsblanket. Adgangskort kan også rekvireres ved henvendelse til VP Investor Services A/S, telefon 43 58 88 91, eller ved elektronisk tilmelding på hjemmesiden www.ambu.com under "Investor Relations" eller på hjemmesiden www.vp.dk/gf tilhørende VP Investor Services A/S (husk at anvende VPdepotnummer).

Ved fremsendelse af anmodning om adgangskort påhviler det den enkelte aktionær at godtgøre sin adgangsberettigelse ved at have noteret sin adkomst i Ambu A/S' aktiebog eller ved forevisning af dokumentation for adkomst til aktierne fra aktionærens kontoførende institut, hvilken dokumentation på tidspunktet for løsning af adgangskort højst må være 14 dage gammel.

Såfremt der gøres brug af tilmeldingsblanket, skal denne returneres til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, P.O. Box 4040, 2300 København S, pr. fax 43588867 eller via email til [email protected], således at blanketten er VP Investor Services A/S i hænde senest fredag den 10. december 2010, kl. 23.59.

Fuldmagt

Aktionærer, der er forhindret i at deltage i generalforsamlingen, kan afgive fuldmagt ved at udfylde vedlagte fuldmagtsblanket. Fuldmagtsblanketten er også tilgængelig på AMBU A/S' hjemmeside www.ambu.com under "Investor Relations". Aktionærer kan endvidere afgive elektronisk fuldmagt ved at gå ind på Ambu A/S' hjemmeside www.ambu.com under "Investor Relations" eller på VP Investor Services A/S hjemmeside www.vp.dk/gf. Bemærk venligst, at afgivelse af elektronisk fuldmagt kræver, at du i forvejen har adgang til en netbank eller benytter en VP-bruger og en VP-kode.

Såfremt der gøres brug af fuldmagtsblanket, skal denne returneres til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, P.O. Box 4040, 2300 København S, pr. fax 43588867 eller via email til [email protected], således at blanketten er VP Investor Services A/S i hænde senest fredag den 10. december 2010, kl. 23.59.

Rekvirering af adgangskort og/eller afgivelse af elektronisk fuldmagt skal ske senest fredag den 10. december 2010, kl. 23.59.